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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________________________

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-40392

DT Midstream，Inc.

特拉华州						38-2663964
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(税务局雇主身分证号码)

注册人主要执行机构的地址：伍德沃德大道500号，2900套房, 底特律, 密西根48226-1279

注册人的电话号码，包括区号：(313) 402-8532

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册所在的交易所名称

普通股，面值0.01美元

数字地面模型

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

☐

☐

☒

☐

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

2021年6月30日，注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股是不是没有公开交易。2022年2月15日已发行普通股数量：

描述						股票
普通股，面值0.01美元						96,741,986

以引用方式并入的文件

DT Midstream将于2022年5月6日召开的2022年普通股股东年会的最终委托书中的某些信息，将根据第14A条的规定在本报告所涵盖的注册人的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用本10-K表的第三部分(第10、11、12、13和14项)并入本文。

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目录

						页面
			定义			1
			前瞻性陈述			3
第一部分
Items 1. & 2.			企业和物业			5
第1A项。			风险因素			21
项目1B。			未解决的员工意见			36
第三项。			法律诉讼			36
第四项。			煤矿安全信息披露			36
第II部
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			37
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			39
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			50
第八项。			财务报表			51
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			91
第9A项。			控制和程序			91
项目9B。			其他信息			91
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			91
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			92
第11项。			高管薪酬			92
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			92
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			92
第14项。			首席会计师费用及服务			92
第四部分
第15项。			展品和财务报表附表			93
第16项。			表格10-K摘要			95
			签名			96

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定义

除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“注册人”或“公司”或具有类似重要性的字眼，均指DT Midstream及其合并子公司及其未合并的合资企业。在本表格10-K中使用的术语和定义具有以下含义：

Antero						Antero Resources Corporation和/或其附属公司
阿巴拉契亚地区集水系统						一条137英里长的管道，向德克萨斯州东部管道和石墙天然气收集公司输送马塞卢斯页岩气
ASU						财务会计准则委员会发布的最新会计准则
Bcf						10亿立方英尺天然气
Birdsboro管道						一条14英里长的州际管道向宾夕法尼亚州的一家燃气发电厂输送天然气
蓝联						Blue Union收集系统，一个358英里的收集系统，将路易斯安那州海恩斯维尔组的页岩气产量输送到墨西哥湾沿岸地区的市场
蓝石						蓝石收集横向管道，一条65英里长的横向管道，将马塞卢斯页岩气输送到千禧管道和田纳西管道
哥伦比亚输油管道						哥伦比亚天然气传输有限责任公司，TC能源公司所有
新冠肺炎						2019年冠状病毒病
分布						DT Midstream分拆后按比例向DTE Energy股东分配DT Midstream所有已发行普通股
DT中游						DT Midstream，Inc.，前身为DTE Gas Enterprises，LLC及其合并的子公司
DTE能源						DTE能源公司，分离前DT中游的整合实体
ESG						环境、社会和公司治理
FASB						财务会计准则委员会
FERC						联邦能源管理委员会
公认会计原则						美国公认会计原则
发电管道						位于俄亥俄州北部的一条25英里长的州际管道，由Nexus拥有
海恩斯维尔系统						系统由LEAP、蓝联和相关设施组成
信息表						作为表格10附件99.1提交的与DTE Energy Company剥离其全资子公司DT Midstream，Inc.有关的信息声明，于2021年5月26日提交给美国证券交易委员会
最不发达国家						当地分销公司
飞跃						路易斯安那州能源获取项目收集横向管道，这是一条155英里长的管道，将海恩斯维尔的页岩气输送到墨西哥湾沿岸地区的市场
伦敦银行同业拆借利率						伦敦银行间同业拆借利率
液化天然气						液化天然气
密歇根州集聚系统						密歇根州北部的一个333英里长的管道系统
千禧年管道						一条263英里长的州际管道和压缩设施由Millennium Pipeline Company LLC拥有，服务于东北部马塞卢斯地区的市场，DT Midstream拥有约26%的权益
MMCF/d						百万立方英尺/天
MVC						最低数量承诺
纽交所						纽约证券交易所
Nexus						Nexus Gas Transport，LLC，一家合资企业，拥有(I)一条256英里长的州际管道和三个压缩设施，将尤蒂卡和马塞卢斯页岩气输送到俄亥俄州、密歇根州和安大略省的市场中心，以及(Ii)发电管道，DT Midstream拥有50%的权益

1

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定义

金丝雀计划						金丝雀项目是一家总部位于丹佛的公共福利公司，是一家独立环境绩效认证和持续排放监测技术的提供商
美国证券交易委员会						美国证券交易委员会
分离						DT Midstream从DTE Energy分离或剥离，2021年7月1日生效
分居和分配协议						与DTE Energy的分离和分配协议是在分配之前建立的，以阐明DT Midstream与DTE Energy关于与分离相关的主要行动的协议，以及管理分离后DT Midstream与DTE Energy关系的其他协议
南罗密欧						南罗密欧天然气储存公司，一家合资企业，拥有华盛顿28号储存综合体，DT Midstream拥有50%的股份，是运营商
西南航空						西南能源公司及其附属公司(包括Indigo Minerals，LLC)
石墙集气						石墙天然气收集横向管道，这是一条68英里长的管道，DT Midstream拥有85%的权益，从阿巴拉契亚收集系统收集天然气，然后输送到哥伦比亚管道
萨斯奎哈纳收集系统						一条198英里长的管道将马塞卢斯页岩气生产输送到蓝岩
《税务协定》						该协议规定了DTE Energy和DT Midstream在分离后就所有税务事宜各自的权利、责任和义务
田纳西州管道						田纳西天然气管道公司，由Kinder Morgan，Inc.所有。
德克萨斯州东部管道						德克萨斯东方传输，LP，由安桥所有。
Tioga收集系统						一条3英里长的管道，将生产天然气输送到Dominion传输互联
主题606						FASB发布了ASU第2014-09号，经修订的与客户的合同收入
美国						团结美国
美元						美元(美元)
向量管道						连接伊利诺伊州、密歇根州和安大略省市场中心的348英里州际管道和五个压缩设施，DT Midstream拥有40%的权益
VIE						可变利息实体
华盛顿10号仓储综合体						位于密歇根州的存储系统，存储容量为94Bcf，DT Midstream拥有91%的股份

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前瞻性陈述

本文提供的某些信息包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关DT Midstream的财务状况、经营结果和业务的“前瞻性陈述”。“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将会”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”、“自信”以及其他与讨论未来经营或财务业绩相关的类似含义的词语可能表示前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对未来结果和条件的保证，而是受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能会导致未来的实际结果与预期、预测、估计或预算的结果大不相同。许多因素可能会影响DT Midstream的前瞻性陈述，包括但不限于以下因素：

•与分离相关的风险，包括对DTE Energy的依赖以及DTE Energy提供的过渡服务可能对我们的业务产生不利影响以及交易可能无法实现部分或全部预期收益的风险；

•总体经济状况的变化；

•本行业的竞争环境；

•第三方运营商、加工商、运输商和采集商采取的行动；

•西南、Antero和其他第三方在我们业务区的预期产量变化；

•天然气集输、储存、运输和供水服务需求；

•与替代燃料和竞争燃料的价格相比，消费者获得的天然气和天然气的价格；

•来自相同和替代能源的竞争；

•我们成功实施商业计划的能力；

•我们有能力按时、按预算完成有机增长项目；

•我们完成收购的能力；

•债务和股权融资的价格和可获得性；

•对我们现有的和任何未来的信贷安排和契约的限制；

•能源效率和技术趋势；

•改变有关网络安全和数据隐私以及任何网络安全威胁或事件的法律；

•天然气收集、储存、运输过程中产生的作业危害、环境风险和其他风险；

•环境法律、法规或执行政策的变化，包括与气候变化和温室气体排放有关的法律法规；

•自然灾害、恶劣天气条件、人员伤亡和其他我们无法控制的情况；

•疾病、流行病和大流行爆发的影响，包括新冠肺炎大流行以及这一大流行病的经济影响；

•利率；

•通货膨胀对我们业务的影响；

•劳动关系；

•大客户违约；

•税收状况的变化，以及税率和法规的变化；

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•意向开发低碳商机，部署温室气体减排技术；

•现有的和未来的法律和政府规章的影响；

•保险市场的变化对费用以及可获得的保险水平和类型的影响；

•商品价格变动的时间和幅度；

•暂停、减少或终止我们商业协议项下的客户义务；

•由于我们的设施或我们业务所依赖的第三方设施的设备中断或故障而造成的中断；

•未来诉讼的影响；

•论分立作为免税分配的资格

•根据《税务事项协议》从DTE Energy分配税收属性；以及

•我们有能力实现我们作为一家独立上市公司预期实现的利益。

上面列出的因素并不详尽。新的因素时有出现。DT Midstream无法预测可能出现的因素或这些因素如何导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的大不相同。任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日起发表。无论是由于新信息、后续事件或其他原因，我们没有义务更新或改变我们的前瞻性陈述，也没有明确表示不承担任何义务。

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第一部分

项目1.和2.企业和物业

一般信息

DT Midstream于2021年在特拉华州成立。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及此类报告的所有修订均可通过DT Midstream网站的投资者页面免费获取：Www.dtmidstream.com，在向美国证券交易委员会备案或提供后，在合理可行的范围内尽快提交。此外，公众可阅读和复制注册人在美国证券交易委员会以电子方式存档的任何材料，网址为Www.sec.gov.

DT Midstream的网站上还发布了《DT Midstream商业行为与道德准则》、《董事会治理准则》、《董事会章程》以及《董事独立性的分类标准》。DT Midstream网站上的信息不是本报告的一部分，也不是DT Midstream向美国证券交易委员会提交或向其提供的任何其他报告的一部分。

业务概述

我们是天然气中游资产综合投资组合的所有者、运营商和开发商。我们通过我们的州际管道、州内管道、储存系统、支线管道和相关的处理厂及压缩和表面设施，以及收集系统和相关的处理厂和压缩及表面设施，为客户提供多种综合天然气服务。我们还拥有权益法投资公司的合资权益，这些公司拥有并运营州际管道，其中许多与我们的全资资产相连。

我们的核心资产从战略上将美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区的关键需求中心分别与墨西哥湾沿岸和阿巴拉契亚盆地的海恩斯维尔和马塞卢斯/尤蒂卡干天然气产区连接起来。我们拥有稳定、长期增长的既定历史，来自多元化客户组合的合同现金流，包括天然气生产商、最不发达国家、发电厂、工业企业和国家营销者。

《分离》

2021年7月1日，DTE Energy通过向DTE Energy股东分配96,732,466股DT Midstream普通股完成了分拆。见本表格10-K第二部分第8项下的合并财务报表附注1“分离、业务说明和列报基础”。

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2021年执行摘要

•成功完成与DTE Energy的分离，转型为一家完全独立的中游上市公司；

•成立了独立的DT Midstream董事会，并成立了以下董事会委员会：审计、财务、公司治理、组织和薪酬以及ESG；

•截至2021年12月31日的一年，DT Midstream公司的净收入为3.07亿美元；

•发行普通股和发行长期债务，形式为21亿美元优先票据和10亿美元定期贷款安排。通过7.5亿美元的5年期有担保循环信贷安排提供额外的流动资金；

•宣布第三季度和第四季度每股普通股0.60美元的现金股息；

•2021年第四季度签署了海恩斯维尔系统扩建的商业协议(蓝联和LEAP)；

•2021年9月，将三个新客户连接到蓝联；

•将我们的蓝联污水处理厂之一扩建到150MMcf/d，于2021年10月完工；

•执行了一项长期运输协议，支持将我们的密歇根集气系统转换为干气输送服务；

•在第三季度签署了一份关于阿巴拉契亚收集系统的长期协议，约占系统容量的25%；

•2021年第三季度与新客户签订了一份关于石墙天然气收集的长期公司合同，约占总产能的15%；

•Nexus开放季，以增加接收点的能力，并于2021年第三季度宣布与发电管道的新市场连接；

•继续努力在我们的地理区域推进碳捕获项目；

•宣布了我们的“井口改水”海恩斯维尔系统的扩建方案，该方案为供应进入液化天然气市场提供了一条碳中和途径；

•宣布与三菱电力美洲公司达成战略联合开发协议，以推进美国各地的氢气开发项目；

•与金丝雀计划建立新的合作伙伴关系，以监测甲烷排放；以及

•制定了在2022年第二季度发布首份可持续发展报告的计划。我们的可持续发展报告中的信息并未通过引用并入本10-K表格中。

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我们的战略

我们的主要业务目标是在我们的主要业务范围内安全可靠地运营和开发天然气资产。我们久经考验的领导力和高度敬业的员工有着出色的业绩记录。展望未来，我们打算继续这一记录，执行我们以天然气为中心的业务战略，专注于纪律严明的资本部署，并得到灵活、资本充足的资产负债表的支持。此外，我们打算开发低碳商机和部署温室气体减排技术，作为我们成为中游行业领先环境管理人员目标的一部分，并已宣布到2050年实现净零碳排放目标。我们的策略以以下原则为前提：

•在强劲基本面支撑下的资产中有纪律的资本部署.新的资本支出将继续经过严格的审查过程，以确保其具有增值作用，并部署到服务于高质量、低成本资源、靠近强劲需求中心的资产，满足我们的战略标准和预期回报。

•利用资产整合和利用机会.我们打算利用我们大型资产平台的规模和范围、我们的服务和我们的能力来提高我们的投资组合和我们运营的战略位置的干天然气盆地的效率。

•追求经济上有吸引力的机会. 我们打算寻求经济上有吸引力的扩张机会，利用我们目前的资产足迹和与客户的战略关系。

•在长期公司收入合同的支持下增加现金流.我们将继续寻求机会，增加我们合同组合中基于需求的部分，并将重点放在从客户那里获得更多的长期公司承诺，其中可能包括基于预订的费用、MVC和面积专用。

•为客户提供卓越的服务。我们将继续提供安全、高度可靠、及时和具有成本竞争力的服务，这是一个关键的区别竞争优势。

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我们的运营和业务部门

DT Midstream根据以下两个部分设定战略目标、分配资源和评估绩效：管道和收集。过去三年按分部分列的财务资料，见合并财务报表第二部分第8项下的附注15“分部及相关资料”。

在截至2021年12月31日的一年中，西南航空和Antero分别占我们营业收入的67%和10%。我们的营业收入不包括作为权益法投资入账的未合并合资企业。

管道管段

描述

我们的管道段，以前称为管道和其他，包括我们的州际管道、州内管道、存储系统、支线管道和相关的处理厂以及压缩和地面设施。管道部门还包括拥有和运营州际管道的股权法被投资人的合资企业权益，其中许多管道与我们的全资资产相连。我们拥有和/或运营在多个州和加拿大东部拥有和/或运营这些类型资产的公司。

我们的州际管道是FERC监管的资产，将天然气从相互连接的管道输送到发电厂、最不发达国家和工业最终用户，以及将天然气输送到其他市场的相互连接的管道。我们的州内管道通常是受国家监管的资产，将天然气从相互连接的管道输送到发电厂、最不发达国家和工业终端用户。我们的支线管道是指为我们的客户从一个盆地内的多个中央输气点为我们的客户收集天然气，并将这些天然气重新输送到州际或州内管道进行下游运输的资产，并相应地执行不受FERC管辖的收集职能。我们的存储系统为客户提供天然气存储服务，受FERC管辖。

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属性

下表提供了有关包括在管道段中的我们的主要属性的某些信息：

物业分类

%拥有

描述

位置

管道

FERC规定的州际管道

Nexus(a)

50%

256英里的管道和三个压缩设施，将尤蒂卡和马塞卢斯页岩气输送到俄亥俄州、密歇根州和安大略省的市场中心。Nexus拥有发电管道公司100%的股份。

哦，密歇根州，伊利诺伊州和安大略省

向量管道(a)

40%

连接伊利诺伊州、密歇根州和安大略省市场中心的348英里长的管道和五个压缩设施

伊利诺伊州、印第安纳州、密苏里州和安大略省

千禧年管道(a)

26%

为东北部马塞卢斯地区市场提供服务的263英里管道和压缩设施

纽约

Birdsboro管道

100%

向宾夕法尼亚州一家燃气发电厂输送天然气的14英里管道

帕

州内管道

发电管道

50%

位于俄亥俄州北部的25英里长的管道，由Nexus拥有

噢

FERC监管的存储系统

华盛顿10号仓储综合体(b)

91%

94Bcf的存储容量

米

横向管道

蓝石

100%

65英里长的管道，将马塞卢斯页岩气输送到千禧管道和田纳西管道

宾夕法尼亚州和纽约州

飞跃

100%

155英里长的管道将海恩斯维尔的页岩气输送到墨西哥湾沿岸地区的市场

拉

石墙集气

85%

68英里长的管道，从阿巴拉契亚收集系统收集天然气，然后输送到哥伦比亚管道

WV

__________________________________

(a)我们根据公认会计原则将我们在这些物业中的所有权权益作为权益法投资入账。见本表格10-K第II部分第8项中的附注1“分离、业务描述和呈报依据”。

(b)Washington 10 Storage Complex包括从Washington 28 Storage租赁的16Bcf容量，该容量由合资企业South Romeo持有，DT Midstream拥有该合资企业50%的权益，是运营商。

收入

DT Midstream主要提供两种类型的管道和存储服务：固定服务和可中断服务。我们管道运营的现金流在短期内可能会受到季节性、天气波动和客户财务状况的影响。我们选择主要签订带有固定预订费的固定服务合同，为我们提供了稳定的经营业绩和现金流。在截至2021年12月31日的一年中，管道部门的收入约占我们综合收入的37%。

竞争

天然气管道、集气支线管道和存储运营商主要基于地理位置争夺客户，地理位置决定了与供应源和最终用户的连通性和邻近程度，以及价格、运营可靠性和灵活性、可用容量和服务产品。我们在天然气州际管道和传输市场以及收集管道市场的主要竞争对手包括主要的州际管道和中游公司，它们分别可以在州际系统之间和盆地内的中央输气点之间运输和收集天然气。

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收集数据段

描述

我们的收集部分包括我们的收集系统和相关的处理厂以及压缩和表面设施。我们拥有和/或运营在多个州拥有和/或运营这些类型资产的公司。

我们的天然气收集系统主要由管道网络组成，这些管道从我们客户油井或附近的地点收集天然气，然后输送到工厂进行加工，收集管道进行进一步收集，或输送到管道进行运输。天然气从接收点转移到我们收集系统的中央传送点。我们在我们的收集部门内提供其他辅助服务，包括压缩、脱水、气体处理、蓄水、储水、水运和采砂。我们的收集系统提供收集功能，因此不受FERC管辖。

属性

下表提供了有关收集段中包括的我们的主要属性的某些信息：

物业分类

%拥有

描述

位置

采集

萨斯奎哈纳收集系统

100%

198英里长的管道将马塞卢斯页岩气生产输送到蓝岩

帕

蓝联

100%

358英里的集气系统将路易斯安那州海恩斯维尔组的页岩气产量输送到墨西哥湾沿岸地区的市场

洛杉矶和德克萨斯州

阿巴拉契亚地区集水系统

100%

137英里长的管道向德克萨斯州东部管道和石墙天然气收集输送马塞卢斯页岩气

PA和WV

Tioga收集系统

100%

3英里长的管道将生产天然气输送到Dominion传输互连

帕

密歇根州集聚系统

100%

密歇根州北部333英里长的管道系统

米

收入

我们收集操作的结果受到通过我们系统收集的数量的影响。我们选择主要进入以长期合同为基础的跨国公司，为我们的聚集细分市场提供稳定的经营业绩和现金流。在截至2021年12月31日的一年中，采集部门的收入约占我们综合收入的63%。

竞争

我们的采摘业务以信誉、运营可靠性和灵活性、价格和服务产品(包括与生产商期望的外卖选择(即加工设施和管道)的互连)为基础竞争客户。我们面临着签署种植面积和MVC的竞争，扩大处理能力，并将我们的系统扩展到理想的生产盆地。竞争通常受到特定地理区域钻探活动水平的影响。我们的主要竞争对手包括其他拥有集聚业务和生产商所有系统的独立中游公司。

通行权

我们对我们拥有和在我们的企业中使用的物业获得满意的所有权，受当期税收的留置权、小产权负担的留置权以及地役权和限制的约束，这些不会实质性地减损此类财产的价值、这些财产中的利益或此类财产在我们企业中的使用。我们的存储设施、处理和加工厂、压缩机站、办公室和相关设施位于我们拥有或租赁的房地产上。在某些情况下，我们租赁的不动产位于联邦、州或地方政府的土地上。

我们通常根据永久协议或规定更新权的协议，获得并维护在他人土地上建造和运营管道的权利。我们的管道是根据此类财产的当前记录所有者授予的通行权建造的。在许多情况下，已获得通行权的土地受优先留置权的约束，而这些留置权并不从属于通行权授予。在某些情况下，并不是所有的记录拥有人都参与了路权赠与，但在几乎所有这种情况下，都获得了大多数权益拥有人的签名。

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人力资本资源

作为一家新独立的上市公司，我们认识到敏捷和创新对于我们的持续增长是必要的。我们目前有280名员工，他们都是全职的。我们所有的员工都在美国，总部设在底特律，在宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州、路易斯安那州和德克萨斯州设有办事处。

多样性、公平性和包容性(DEI)

DT Midstream致力于建立一支多元化、授权和敬业的团队，为我们的客户提供安全可靠的服务。我们用几种方法来衡量Dei的表现：

•面试者、招聘人员、高潜力人才和领导晋升的多样性；

•基于自愿自我识别信息的妇女、少数群体、退伍军人和残疾雇员的劳动力代表性；以及

•员工敬业度，包括侧重于归属感文化的具体计划。

健康与安全

人们的健康和安全是我们对员工、承包商、客户和我们所服务的社区的首要任务。我们的安全文化由我们的安全团队和文化来维护和加强，他们监控活动、合规和培训活动。

我们通过领先和落后的指标来监控我们的安全表现，如安全观察、险些未命中预期和职业安全与健康管理局可记录的伤害指标。

新冠肺炎回应

在2020年第一季度，新冠肺炎大流行开始影响我们所在的美国各地。我们迅速采取行动，确保员工的安全和福祉。

我们成功地为员工实施了在家工作，并实施了新的安全程序以确保员工安全，包括使用个人防护装备、接触者追踪和设施清洁。对于对我们的持续运营至关重要的关键工人，我们使用吊舱协议将员工群体保持在一起，以保护他们的健康，并确保为我们的客户提供安全可靠的管道、收集和存储服务。

我们继续积极监控与新冠肺炎相关的风险以及我们的安全协议的正确应用。我们还就安全做法、隔离和检测方案、疫苗可获得性以及安全重返办公室的时间向员工提供一致、透明的沟通。

薪酬和福利说明

我们的人力资本目标包括招聘、激励、培养归属感和留住顶尖人才。为了实现这一目标，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案，以及医疗、牙科、视力和其他福利。我们每年审查我们的薪酬做法，以确保薪酬公平和内部公平。有关我们激励计划中使用的指标的更多信息，请参阅我们委托书中的“年度激励”和“长期激励”部分。

在离职期间，我们的人力资源专业人员与外部薪酬顾问合作，按照工作类别建立了具有竞争力的、以市场为导向的薪酬范围，使我们能够根据多年经验和相关技能实力等客观因素来招聘候选人。

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监管环境

我们的业务和投资受到美国联邦、州和地方当局的广泛监管。此外，Nexus和矢量管道受加拿大适用的法律、规则和法规的约束。

FERC法规

我们的许多业务活动都受到FERC根据《天然气法》、《天然气政策法》以及根据这些和其他法规颁布的法规、规则和政策的广泛监管。具体地说，向量管道、千禧管道、Birdsboro管道、Nexus天然气传输管道和华盛顿10号存储综合体受FERC天然气法案授权的约束，并根据FERC批准的费率提供州际服务。一般而言，联邦能源审查委员会的权力范围包括：

•州际管道和储存设施以及在州际商业中提供服务的州际管道和储存设施的费率和收费；

•认证和建造新的州际管道和储存服务及设施，并扩建这些设施；

•废弃州际管道和储存服务及设施；

•保存帐目和记录；

•管道和某些附属公司之间的关系；

•与客户签订的服务条款和条件以及服务合同；

•折旧和摊销比率及政策；以及

•收购和处置州际管道和储存设施。

FERC监管州际商业中管道和仓储的费率和费用。根据天然气法案，州际管道收取的费率必须是公正、合理的，而不是不适当的歧视或优惠。

追索权费率是州际管道根据其费率可能对其服务收取的最高费率。它是通过FERC的服务成本费率制定过程建立的。一般来说，州际管道的最高追索权费率是基于提供这项服务的成本，包括管道资本成本的回收和回报。费率制定过程中的关键决定因素包括提供服务的成本、运输或储存的天然气数量、费率设计、服务之间的成本分配、资本结构、折旧率和允许天然气公司赚取的回报率。

州际天然气管道的最高适用追索权费率以及服务条款和条件在管道的FERC批准的费率中规定，除非基于市场的费率已得到FERC的批准。费率设计和成本分配也会影响管道的盈利能力。虽然费率制定过程确定了追索权费率，但允许州际管道(如我们的一些管道和存储系统)收取低于追索权费率的折扣费率，而无需FERC进一步授权将适用服务的费率降至最低费率。根据《天然气法》第4节，管道公司可以提出更改费率或服务条款和合同的建议。受监管的州际管道提出的费率上调可能会受到挑战，这种上调可能最终会被FERC否决。现有的州际管道和存储费率或服务和合同的条款和条件可能会受到包括客户、州机构或FERC在内的利益相关者根据《天然气法》第5条提出的申诉的挑战。管道提议的费率增加可在退款和/或暂停期间内生效，而根据天然气法案第5条投诉的费率或服务条款和条件仅受FERC预期变化的影响。对我们管道和存储服务的现有或拟议费率提出的任何成功挑战，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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此外，我们的州际管道还可以收取高于或低于追索权费率的谈判费率，或者与我们的州际管道费率中指定的费率不同的费率设计，前提是管道的费率中有允许谈判费率的适当语言，受影响的客户愿意同意此类费率而不是追索权费率，并且FERC已批准谈判费率协议。允许协商费率的先决条件是，协商费率客户必须有权选择在管道的追索权费率下提供服务。有些谈判费率交易旨在确定确定运输协议期限内的谈判费率，固定费率一般不会因合同期限内发生的成本增加或减少或合同期限内追索权费率的变化而进行调整。

FERC的规定也适用于州际管道及其客户之间执行的管道和存储服务协议中规定的条款和条件。这些服务协议被要求在所有实质性方面都符合管道FERC批准的关税中规定的服务协议形式。不合格协议必须提交给FERC，并得到FERC的接受。如果FERC发现一项协议完全或部分存在重大不符要求，它可以拒绝或要求我们修改该协议，或者要求我们修改我们的关税，以使不符合规定的条款普遍适用于所有客户或各类客户。

如果州际管道不遵守《天然气法》规定的义务，可能会受到民事和刑事处罚。除其他事项外，2005年的《能源政策法案》(我们称之为《2005年能源政策法案》)修订了《天然气法案》，授权FERC对违反《天然气法案》的任何一次违规行为处以每天100万美元的民事罚款，违规者可能面临每次违规行为最高100万美元的刑事罚款、每天100万美元的刑事罚款和5年的监禁。100万美元的民事罚款水平每年根据通胀进行调整，2022年被设定为每次违规每天1,388,496美元。

就州内管道系统在州际商业中运输天然气而言，此类州际运输服务的费率、条款和条件受FERC根据《天然气政策法案》第311条或“第311条”制定的规则和条例的约束。我们的某些系统根据提交给FERC的运营声明提供州际运输。根据第311条，收取的交通费必须是公平和公平的，超过公平和公平费率的部分可连本带利退还。根据第311条规定的服务费率通常至少每五年由FERC审查和批准一次。此外，州内管道的运营条件声明中规定的服务条款和条件还需得到FERC的批准。如果不遵守FERC根据第311条制定的规则和条例，可能会受到民事和刑事处罚。除其他事项外，《2005年EP法》还修订了《天然气政策法》，授权FERC对违反《天然气政策法》的任何一次行为处以最高100万美元的民事罚款，违规者每一次违规最高可被处以100万美元的刑事罚款和五年监禁。100万美元的民事罚款水平每年根据通胀进行调整，2022年被设定为每次违规每天1,388,496美元。

FERC的规定也适用于州际管道及其客户之间执行的管道和存储服务协议中规定的条款和条件。这些服务协议被要求在所有实质性方面都符合管道FERC批准的关税中规定的服务协议形式。不合格协议必须提交给FERC，并得到FERC的接受。如果FERC发现一项协议完全或部分存在重大不符要求，它可以拒绝或要求我们修改该协议，或者要求我们修改我们的关税，以使不符合规定的条款普遍适用于所有客户或各类客户。向量管道、千禧管道、伯兹伯勒管道、Nexus天然气传输管道和华盛顿10号存储综合体根据FERC批准的费率提供州际服务。尽管有上述监管讨论，我们相信监管负担目前不会影响我们的竞争状况。

国家对天然气管道的监管

除了FERC根据天然气政策法案第311条对州际管道提供的州际服务进行监管外，我们的州内天然气管道运营还受到多个州机构的监管。许多国家机构拥有审查和授权天然气运输交易以及国内管道物理设施的建设、收购、废弃和互联的权力。国家机构还可以管理运输费率、服务条款、条件和合同定价。其他国家法规可能不会直接适用于我们的业务，但可能会影响用于购买、压缩和销售的天然气的可用性。某一州的法规一般会在可比的基础上影响该州内的所有州内管道运营商；因此，我们相信，在我们运营的任何州，对州内运输的监管不会对我们的运营产生不成比例的影响。

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集输管道管控

《天然气法》第1(B)条规定，天然气收集设施不受联邦能源管制委员会的监管。我们相信，我们的收集系统符合FERC用来确立管道作为豁免采集者的地位的传统测试，不受作为管辖天然气公司的监管。然而，FERC监管的传输服务和联邦政府不监管的采集服务之间的区别往往是该行业诉讼的主题，因此这些系统的分类和监管可能会根据FERC、法院或美国国会未来的裁决而发生变化。如果FERC要考虑单个设施的状况，并确定该设施不是集输管道，并且该管道提供州际传输服务，则此类设施提供的服务的费率以及条款和条件将受到FERC根据天然气法案或天然气政策法案的监管。这种监管可能会减少收入，增加运营成本，并根据相关设施的不同，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的任何设施被发现提供服务或以其他方式违反《天然气法》或《天然气政策法》，可能会受到民事处罚，并被要求交出超过FERC规定的费率的此类服务收费。

我们收集的资产可能会受到各个州公用事业委员会的规章制度的约束。国家对收集设施的监管通常包括各种安全、环境方面的监管，在某些情况下，还包括非歧视性的征用要求和基于投诉的费率监管。我们经营业务的州可能会通过应税征收和共同购买者法规，这将要求我们的收集管道运输天然气时不应过度歧视一个生产商而不是另一个生产商，或者一个供应来源相对于另一个类似位置的供应来源。这些法规下的规定可能会对我们作为收集设施所有者决定与谁签订合同收集天然气的能力施加一些限制。我们开展业务的州也可能对天然气收集活动采取基于投诉的监管，允许天然气生产商和托运人向州监管机构提出投诉，以努力解决与收集准入和费率歧视有关的申诉。我们无法预测未来是否会对我们提出这样的投诉，或者监管机构可能会如何对任何此类投诉做出裁决。不遵守国家规定可能导致实施行政、民事和刑事补救措施。我们目前不知道有任何悬而未决的诉讼或投诉。

如果我们的收集业务未来受到国家对费率和服务的更严格监管，可能会受到不利影响。我们的收集作业也可能或将受到与收集设施的设计、安装、测试、建造、操作、更换和管理相关的额外安全和操作规则的约束。与这些事项有关的其他规则和立法也会不时审议或通过。我们无法预测是否会颁布或颁布任何此类额外的规则或立法，或者如果有的话，这些变化可能会对我们的运营产生什么影响，但行业可能需要产生额外的资本支出和增加的成本，这取决于未来的立法和监管变化。

我们目前买卖天然气的价格不受美国联邦监管，而且在很大程度上也不受州监管。《2005年EP法》修订了《天然气法》和《天然气政策法》，以禁止天然气市场中的欺诈和操纵。FERC随后发布了一项最终规则，规定任何实体在与FERC管辖的天然气或运输服务的购买或销售有关的情况下，进行欺诈、做出不真实的陈述或遗漏重要事实，或从事任何作为或将作为欺诈运作的做法、行为或业务过程，都是违法的。FERC的反操纵规则适用于州际天然气管道和储存公司，以及提供州际服务(如311条款服务)的州际天然气管道和储存公司，以及其他非管辖实体，只要这些活动是在FERC管辖范围内的天然气销售、购买或运输的情况下进行的。反操纵规则仅适用于州内销售和收集活动，前提是与FERC-司法管辖区交易存在“联系”。

2005年《环境保护法》还授权联邦环境保护委员会对每一次违规行为处以每天约100万美元的民事罚款(每年根据通货膨胀进行调整)。2022年1月8日，FERC发布了一项命令(第875号命令)，增加了《天然气法》和《天然气政策法》下的最高民事罚款金额，以根据通胀进行调整。FERC现在可以根据天然气法案和天然气政策法案评估每次违规行为每天最高可达1,307,164美元的民事处罚。此外，商品期货交易委员会，我们称为“商品期货交易委员会”，根据商品交易法，我们称为“CEA”，以防止商品和期货市场，包括能源期货市场的价格操纵。根据多德-弗兰克法案和其他权威机构，商品期货交易委员会通过了反市场操纵法规，禁止商品和期货市场中的欺诈和价格操纵。CFTC还拥有法定权力，可以寻求对违反CEA反市场操纵条款的违规者处以最高约120万美元或金钱收益三倍的民事罚款。

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管道安全与维护

我们的州际天然气管道系统受到管道和危险材料安全管理局(PHMSA)的监管。PHMSA规定并执行适用于州际天然气设施的联邦安全标准和报告要求。安全标准包括管道设计、安装、测试、施工、运营和维护要求，以及管道操作员资格和完整性管理要求。完整性管理要求适用于位于高后果区域(HCA)的天然气输送线路段，并要求运营商除了进行最低限度的必要检查和其他预防和缓解措施外，还必须进行定期评估。尽管我们在执行常规管道管理活动时产生了调查和预防性维护成本，但如果发现异常管道状况或需要实施额外的预防和缓解措施，我们可能会产生大量额外费用。

PHMSA经常发布新的或修订的天然气管道设施安全标准和报告要求。例如，2020年7月1日生效的《输气管道安全规定》要求某些输气管道的运营商重新确认最大允许运行压力，并为确定HCA以外的输气管道管段的监管要求设立了一个新的“中等后果区”。该规则还规定了进行基线评估的新要求，并纳入了行业标准和指南以及对诚信管理计划的新要求。该规则还包括几项要求，允许运营商将实现最低安全标准目标的拟议替代方法通知PHMSA。我们已经修订了我们的操作和检查程序，以满足这些要求，并正在实施这些变化。我们预计，我们的业务受到这一新规定的影响不会与其他类似情况的中游公司有任何不同。

PHMSA最近发布了另一项最终规则，题为“天然气收集管道的安全”，该规则为某些历史上不受监管的陆上天然气收集管道建立了新的安全标准和报告要求，自2022年5月16日起生效。最终规则在受PHMSA的安全标准和报告要求约束的1类地点创建了新的C类受监管的陆上天然气收集管道。最后的规则还创建了一个新的R类报告类别，仅限陆上天然气收集，受PHMSA的事件和年度报告要求的约束。我们正在修订我们的操作和检查程序，以满足这些要求，并正在实施这些变化。我们可能会产生与合规活动相关的费用，但预计我们的业务受到的影响不会与类似情况的中游公司有任何不同。

PHMSA正在制定其他法规，以应对国会的授权和其他目的。例如，预计PHMSA将发布最终规则，为某些天然气管道确立新的阀门安装要求和最低破裂检测标准，并修订适用于天然气输送管道维修、阴极保护和完整性管理的要求。PHMSA还处于制定天然气管道泄漏检测和修复规则的早期阶段，并实施一项平行的自动执行条款，该条款要求天然气管道运营商减少甲烷排放。采用这些新的PHMSA规则和实施甲烷排放任务可能会影响我们的管道资产和运营，因为我们需要安装新的或修改后的安全控制措施，并实施新的资本项目或加速维护计划，所有这些都可能需要我们招致更高的运营成本，这可能是巨大的。我们还可能受到在我们自己的设施下游的管道设施的任何维修和任何测试、维护和维修的悬而未决期间关闭管道造成的现金流损失的影响。虽然我们无法预测立法或监管举措的结果，但此类立法和监管变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们运营的每个州都获得了PHMSA的认证，以监管符合联邦安全标准的州内天然气管道设施的安全，其中一些州对其各自管辖范围内的州内天然气管道设施应用额外或更严格的安全标准或报告要求。我们可能会招致与符合这些额外或更严格的国家要求相关的维修、补救、预防或缓解措施相关的巨额费用和责任，包括目前不受PHMSA法规约束的天然气收集管道或其他管道设施。维修、补救、预防或缓解措施的成本(如果有的话)可能会因为测试计划而被确定为必要的，以及在此类行动悬而未决期间关闭我们的管道所造成的现金流损失，可能是实质性的。

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我们在遵守美国联邦和州管道安全法律和法规以及以其他方式管理我们的管道安全计划时会产生巨额成本，但我们不认为此类合规成本会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这一估计不包括《天然气收集管道安全规则》或PHMSA可能在不久的将来发布的其他最终规则的影响。虽然我们无法预测悬而未决或未来立法或监管举措的结果，但我们预计管道安全要求将随着时间的推移继续变得更加严格。因此，我们可能会产生大量额外成本，以遵守新的管道安全法规、悬而未决的管道安全法规以及与我们的管道设施相关的任何新的管道安全法律和法规，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不遵守PHMSA的规定，我们可能会受到惩罚和罚款。PHMSA有法定权力对违反管道安全的行为施加民事处罚，每次违规行为最高可达每天约225,000美元，相关一系列违规行为最高可处以约225万美元。法规规定的这一最高处罚权限将继续定期调整，以考虑到通货膨胀。

我们相信，我们的运营基本上符合美国现有的所有联邦、州和地方管道安全法律法规。然而，采用新的法律和法规，如PHMSA提出的法律和法规，可能会导致服务的显著增加成本或延误或项目终止，这可能会在未来对我们产生实质性的不利影响。

天然气储存监管

我们在密歇根州运营天然气储存设施，作为受PHMSA监管的州际设施，并根据FERC批准的费率提供州际储存和相关服务。FERC证书于2021年4月15日收到，并于2021年8月1日生效。因此，我们的天然气储存设施必须符合第192.12节地下天然气储存设施所要求的联邦安全标准。

我们相信，我们的运营基本上符合§192.12地下天然气储存设施的要求。然而，通过新的法律和法规可能会导致服务成本的大幅增加、服务的延误或项目的终止，这可能会在未来对我们产生实质性的不利影响。

环境和职业健康与安全法规

将军。我们的运营受到美国联邦、州和地方与环境保护相关的严格法律法规的约束。这些法律和法规要求获得并遵守许可证和安装污染控制设备；限制或禁止在敏感地区，如湿地、沿海地区或濒危或受威胁物种栖息地的建筑活动；要求采取调查和补救行动，以减轻或消除由我们的运营造成或可归因于以前运营的污染条件；并为员工的利益适用工作场所健康和安全标准。

此外，我们的运营和建筑活动受到县和地方法规的约束，这些法规限制了进行这些活动的时间、地点或方式，以减少或减轻滋扰类型的条件，例如，过量的灰尘或噪音或加剧的交通拥堵。

任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致启动行政、民事和刑事行动并施加处罚；在批准、执行或扩大项目时发生延误或取消；拒绝或终止项目授权；对项目授权施加限制或限制；在项目授权中添加或删除条件或条款；发布限制或阻止我们在特定地区的部分或全部业务的禁令；以及根据某些环境法，公民诉讼，允许个人和环境组织取代政府采取行动，并起诉运营商涉嫌违反环境法。

我们实施了旨在使我们的管道和其他设施符合现有环境法律法规的计划和政策，并且我们在遵守方面产生了巨大的成本。由于现有的环境法律法规影响了规划、设计、许可、安装和启动的成本，以及为达到我们许可证中的排放和排放标准所需的污染控制设备的资本支出，我们还会招致并预计将继续招致与建设相关的额外成本。

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此外，我们还将继续招致与漏油响应相关的额外成本。补救义务可能导致与受污染设施的调查和补救相关的巨额费用，以及因污染而引起的损害索赔。与环境相关的未来支出的时间和完成程度很难准确估计，因为环境法律和法规的解释和执行不断变化，我们的污染控制和清理成本估计可能会发生变化，特别是当我们目前的估计基于初步现场调查或协议，并且可能发现新的受污染设施和地点，或者我们对现有地点和设施的了解可能发生变化时。

我们不认为我们遵守这些法律要求会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。尽管如此，环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制。因此，无法保证未来用于环境合规或补救的支出的数额或时间，而且未来的实际支出可能会大大超过我们目前预期的数额。例如，我们试图预测未来可能实施的监管要求，并相应地计划继续遵守不断变化的环境法律和法规，并将这种遵守的成本降至最低。虽然我们认为我们基本上遵守了现有的环境法律和法规，但不能保证目前的情况在未来会继续下去。

以下是与我们的业务相关的几项重大环境法律和法规的讨论，这些法律和法规不时进行修订。

危险物质和废物。《全面环境反应、赔偿和责任法》(我们称为《环境影响、赔偿和责任法》)和类似的州法律规定，无论过错或原始行为的合法性如何，危险物质泄漏发生或延长地点的现任和前任所有者或经营者，以及运输、处置或安排运输或处置释放的危险物质的公司，都将承担责任。根据CERCLA，这些“责任方”可能要对已排放到环境中的有害物质的清理费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用承担严格的连带责任。CERCLA还授权环境保护局以及在某些情况下第三方采取行动，以应对对公共卫生或环境的威胁，并寻求向责任方追回其产生的费用。邻近的土地所有者和其他第三方就据称由排放到环境中的危险物质或其他污染物造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。我们在日常运营过程中产生的材料被CERCLA或类似的州法律规定为“危险物质”，因此，根据CERCLA或此类法律，我们可能要承担清理这些有害物质排放到环境中的场所所需的全部或部分费用。

我们还产生固体废物，包括危险废物，受《资源保护和回收法案》和类似的州法规的要求。虽然RCRA监管固体废物和危险废物，但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。在我们的正常业务过程中，我们产生了构成固体废物的废物，在某些情况下还产生了危险废物。虽然某些石油生产废物被排除在RCRA的危险废物法规之外，但这些废物未来可能会被指定为“危险废物”，并受到更严格和更昂贵的处置要求的约束，这可能对我们的维护资本支出和运营费用产生实质性的不利影响。

我们拥有、租赁或经营碳氢化合物正在或已经由我们和以前的运营商处理多年的物业，我们将碳氢化合物和废物送到第三方地点进行处理或处置。根据CERLCA、RCRA和类似的州法律，我们可能被要求清除或补救以前处置或释放的废物(包括先前所有者或运营商处置或释放的废物)、清理受污染的财产(包括受污染的地下水)或执行补救行动以防止未来的污染，以及补偿或帮助修复第三方处置和处理场地。本公司目前并不知悉任何与实施该等要求有关的事实、事件或条件，可能对本公司的业务、财务状况及经营结果造成合理的重大不利影响。

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空气排放。美国联邦《清洁空气法》和类似的州法律法规限制各种工业污染源的空气污染物排放，包括我们的压缩机站，并规定了各种建设前、运营、监测和报告要求。这类法律和法规可能要求我们在建设或修改某些项目或设施时事先获得批准，获得并严格遵守包含各种排放和操作限制的空气许可，并利用特定的排放控制技术来限制排放。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到罚款、禁令、运营条件或限制，并可能面临刑事执法行动。我们可能被要求在未来为空气污染控制设备支付某些资本支出，以获得和维持空气排放的许可和批准。遵守这些要求可能需要对我们的某些业务进行修改，包括安装新设备以控制压缩机的排放，这可能会导致大量成本、增加资本支出和运营成本，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，许可、监管合规和报告计划作为一个整体，增加了石油和天然气运营的成本和复杂性，可能会对我们客户的业务成本产生不利影响，导致对我们天然气加工和运输服务的需求减少。虽然我们不能保证，但我们相信这些要求不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，预计这些要求对我们的负担不会比任何类似情况的公司更沉重。

气候变化。应对气候变化和温室气体(我们称之为“温室气体”)排放的立法和监管措施正处于不同的讨论或实施阶段。环保局监管新建和改装设施的温室气体排放，这些设施是《清洁空气法》防止重大恶化和第五章计划中标准污染物的潜在主要来源，并已通过法规，除其他外，要求某些大型固定污染源的预建和运营许可，以及每年监测和报告某些陆上石油和天然气生产源的温室气体。2021年11月15日，美国环保署发布了一项拟议的规则，规定了温室气体排放(以甲烷限制的形式)和挥发性有机化合物排放的性能标准，适用于新的、改良的和重建的原油和天然气来源，包括生产、加工、传输和储存部分。此外，美国国会与美国联邦和州机构一起考虑了减少温室气体排放的措施。限制温室气体排放的立法或法规可能会增加我们的环境合规成本，因为它要求我们安装新设备以减少较大设施的排放；购买排放限额；支付与我们的温室气体排放相关的任何税款和/或管理温室气体排放计划，以及以其他方式增加我们的运营成本，包括运营和维护我们的设施的成本。

气候变化立法或法规对我们业务的影响目前尚不确定。如果我们因遵守这些法律或法规而产生额外成本，我们可能无法将更高的成本转嫁给我们的客户或收回与遵守这些要求相关的所有成本，任何此类回收可能取决于我们无法控制的事件，包括未来向FERC或州监管机构提起的费率诉讼的结果，以及任何最终立法或执行法规的规定。如果这些成本不能通过监管利率收回或以其他方式转嫁给我们的客户，我们未来的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的客户或供应商也可能受到法律或法规的影响，这可能会对他们的钻井计划和产量产生不利影响，并减少向我们交付的数量和对我们服务的需求。

气候变化和温室气体立法或条例也可能拖延或以其他方式对现有和新设施获得许可和其他监管批准的努力产生负面影响，或提出额外的监测和报告要求。任何新的立法或监管措施对我们的影响将取决于最终通过的特定条款。

水的排放。美国联邦《清洁水法》和类似的州法律对向州水域以及美国水域(包括邻近的湿地)排放污染物或疏浚和填充材料施加了限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合美国环保局、美国陆军工程兵团或类似的州机构颁发的许可证条款。2020年4月，美国环保局和美国陆军根据美国联邦清洁水法发布了可航行水域保护规则，我们称之为“WOTUS规则”，相对于2015年前一项规则的定义，缩小了“美国水域”的定义。2021年8月30日，美国亚利桑那州地区法院撤销并发回WOTUS规则。根据这一裁决，环保局和美国陆军停止了WOTUS规则的实施，并于2021年12月7日公布了一项取代WOTUS规则的规则，如果实施，实际上将恢复2015年前对“美国水域”的定义。各机构正在过渡期内按照2015年前的定义解释《WOTUS规则》。如果未来的任何规则扩大了《清洁水法》的管辖范围，我们在获得在包括湿地在内的管辖水域活动的许可方面可能会面临更高的成本和延误。

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美国联邦法律的泄漏预防、控制和对策要求要求适当的围堵护堤和类似结构，以帮助防止碳氢化合物泄漏、破裂或泄漏时对受管制水域的污染。此外，《清洁水法》和类似的州法律要求从某些类型的设施排放雨水径流的个人许可或一般许可下的覆盖范围。这些许可证可能要求我们监测和采样我们一些设施的雨水径流。《清洁水法》及其实施的法规还禁止在美国湿地和其他水域排放疏浚和填埋材料，除非得到适当颁发的许可的授权。一些州还维持着地下水保护计划，要求排放或可能影响地下水条件的操作获得许可。美国联邦和州监管机构可以对不遵守《清洁水法》和类似的州法律的排放许可或其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚。我们相信，遵守现有许可证和可预见的新许可证要求不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

《国家环境政策法案》。根据《天然气法》修建州际天然气运输管道需要得到联邦能源研究委员会的授权。与这类管道有关的某些FERC行动受《国家环境政策法》的约束，我们称之为《国家环境政策法》。《国家环境政策法》要求美国联邦机构，如FERC，评估美国联邦政府可能对环境产生重大影响的重大行动。在这种评估过程中，机构将编制一份详细的环境影响报告书，除非它根据环境评估发现不太可能产生重大影响。这种《国家环境政策法》的分析有可能大大推迟或限制中游基础设施的发展，并显著增加中游基础设施的成本。

水力压裂。我们不经营任何进行水力压裂的资产。然而，我们客户的天然气生产是从非传统来源开发的，需要在完井过程中进行水力压裂。水力压裂涉及在压力下向地层中注入水、砂和化学物质，以压裂围岩并刺激生产。这一过程由国家机构监管，通常是监管石油和天然气生产的州委员会。包括美国环保局和美国能源部在内的多个美国联邦机构已经分析了或已被要求审查与水力压裂相关的各种环境问题。例如，美国环保局于2016年6月敲定了《清洁水法》下的法规，禁止水力压裂和某些其他天然气作业向公有废水处理厂排放废水。此外，一些州已经通过了，另一些州正在考虑采用可能对水力压裂作业施加更严格的披露和/或油井建设要求的法规。

某些州和美国联邦监管机构还关注用于石油和天然气废水处理的注水井的运行与地震活动之间可能存在的联系。也有人提出了类似的担忧，即水力压裂也可能导致地震活动。当由人类活动引起时，这种事件称为诱发地震活动。鉴于这些担忧，一些州监管机构修改了法规或发布命令，通过限制处置井或加强井建设和监测要求来解决诱发地震活动问题。某些环境组织和其他组织还建议，可能需要额外的美国联邦、州和地方法律法规，以更严格地监管废水处理过程。

如果通过显著限制水力压裂或废水处理井的新法律或法规，这些法律可能会导致对相关石油和天然气生产活动的更大反对和诉讼，并导致我们客户的运营延误或运营成本增加，这反过来可能会减少对我们服务的需求。

《濒危物种法》。美国联邦《濒危物种法》，也就是我们所说的《欧空局》，限制了可能对濒危和受威胁物种或其栖息地产生不利影响的活动。美国联邦机构被要求确保他们授权、资助或实施的任何行动不太可能危及被列入名单的物种的继续存在或改变它们的关键栖息地。虽然我们的一些设施位于指定为濒危或受威胁物种栖息地的区域，但我们没有为遵守规定而产生任何物质成本，也没有对我们的运营施加限制，我们相信我们基本上遵守了欧空局的规定。将以前未受保护的物种指定为濒危或受威胁物种，或将以前未受保护的区域指定为此类物种的关键栖息地，可能会导致我们产生额外成本，导致管道和设施的建设延迟，导致我们在已知物种存在的地区受到运营限制，或者可能导致我们客户的勘探和生产活动受到限制，从而可能对我们的服务需求产生不利影响。例如，美国鱼类和野生动物管理局已经收到数百份请愿书，要求考虑将更多物种列为濒危或受威胁物种，并经常被起诉或威胁要提起诉讼，以解决这些请愿书。到目前为止，遵守为指定物种提供特殊保护的所有适用法律并未对我们的业务和运营造成重大成本。

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员工健康与安全。我们受制于许多美国联邦和州的法律和法规，包括美国联邦《职业安全与健康法案》，我们称之为“职业安全与健康法”，以及类似的州法规，其目的是保护工人的健康和安全。此外，OSHA危险通信标准、EPA社区“知情权”法规和类似的州法律法规要求保留有关在我们的运营中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局和公民。我们还遵守OSHA过程安全管理条例，该条例旨在防止或最大限度地减少有毒、活性、易燃或爆炸性化学品灾难性泄漏的后果。我们还受到EPA风险管理计划规定的约束，我们称之为“RMP规定”。环保局根据2019年12月19日公布的最终规则修订了RMP法规。这些修订旨在更好地应对潜在的安全风险并确保监管一致性，我们预计这些修订不会大幅增加我们的合规成本。我们已经实施了内部计划和政策，以符合这些健康和安全要求。

我们相信，我们基本上遵守了与工人健康和安全有关的所有适用法律和法规。从历史上看，工人安全和健康合规成本并未对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；然而，不能保证此类成本在未来不会产生重大影响，也不能保证此类未来合规成本不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。虽然我们未来可能会增加支出，以符合更高的行业和监管安全标准，但目前无法估计合规成本的增加，以及通过我们的费率可以收回的程度。

物理和网络安全

物理安全

鉴于我们运输、处理、储存和销售的商品的性质，我们的资产以及我们客户和本行业其他人的资产可能成为恐怖活动、盗窃或破坏的目标。恐怖袭击可能造成价格大幅波动，扰乱我们的业务，限制我们进入资本市场的机会，或者对我们的业务造成重大损害，例如我们收集、加工或运输天然气的能力完全或部分中断。美国运输安全管理局发布了天然气管道安全指南。我们已经从这些指导方针中实施了适用的做法。恐怖主义行为以及因恐怖主义行为而发生的事件或与恐怖主义行为有关的事件可能造成环境影响，可能导致收入大幅下降或重建或补救费用大幅下降，从而可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

网络安全

我们越来越依赖于我们用来开展业务的几乎所有方面的系统、网络和技术，包括管道的运营、存储和收集资产、记录商业交易以及报告财务信息。我们依赖我们自己的系统、网络和技术，以及DTE Energy、我们的供应商、客户和其他业务合作伙伴(包括我们的股权方法投资者)的系统、网络和技术。我们已经建立了现有的系统，并正在继续开发系统，以监控和应对我们的业务、运营和控制环境中的网络安全漏洞风险。我们会根据风险的性质需要定期审查和更新这些系统。通过了保护计算机系统和技术免受网络威胁和攻击的政府标准和普遍接受的框架。我们监控新制定的网络安全标准或法规，并考虑采用适合我们业务的标准或法规。我们的信息技术基础设施或物理设施的漏洞，或其他中断，包括盗窃、破坏、欺诈或不道德行为，可能会导致我们的资产损坏或摧毁、不必要的浪费、安全事故、环境破坏、声誉损害、潜在责任、合同损失、与补救和诉讼相关的巨额成本、更严格的监管审查、增加的保险成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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第1A项。风险因素

在这份10-K表格年度报告中，您应仔细考虑以下风险和其他信息。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

操作风险

在我们的资产足迹中，天然气需求或产量的任何重大下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.

我们的业务依赖于我们运营地区对天然气的持续供应和需求，这些地区包括美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区。生产商天然气供应量的减少可能会导致我们系统的吞吐量减少，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。影响我们获得天然气来源能力的主要因素包括(I)我们系统附近成功钻探活动的水平，(Ii)我们竞争成功的新油井的产量的能力，以及(Iii)我们成功竞争连接到其他管道的来源的产量的能力。

为了维持或增加我们系统的合同容量或运输、储存和收集的天然气以及与之相关的现金流，我们的客户必须不断获得充足的天然气供应。如果不能获得新的天然气供应来弥补我们作业区现有供应盆地天然气产量的自然下降，或者如果天然气供应被转移到其他市场，我们系统收集、运输和存储的天然气总量将会下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们有几个客户，其中两个是主要客户，西南航空和Antero。这些客户的流失或数量减少可能会导致对我们服务的需求下降，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

在截至2021年12月31日的一年中，西南航空和Antero分别占我们营业收入的67%和10%。我们的营业收入不包括作为权益法投资入账的未合并合资企业。由于竞争、信誉、减产或其他原因，这些或其他客户的全部或部分合同量的损失，未能延长或更换这些合同，或以较差的条款延长或更换这些合同，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法以优惠的价格或长期续签或更换即将到期的合同。

我们面临的市场风险之一发生在我们现有的合同到期时，包括我们与现有客户的合同以及我们与供应商和其他交易对手的合同到期并需要重新谈判和续签。固定的收入合同通常是长期的，可能包括MVC和按需收费，这些费用规定了固定的收入承诺，而无论市场价值或系统中流动的天然气数量。我们可能无法在到期时续签或更换这些合同，我们为类似的固定收入承诺进行谈判的努力可能不会成功，这可能导致我们对大宗商品价格风险的敞口发生变化，或对我们现金流的稳定性产生不利影响。

任何未能延长或替换我们现有合同的很大一部分，或以不利或较低的费率延长或替换它们，或减少或没有相关的固定收入承诺，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果与我们的资产互连的第三方管道和其他设施无法运输天然气，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方管道和其他设施，为我们的资产提供接收和交付选项。例如，我们的管道与美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区的多条州际管道以及相当数量的州际管道相互连接。由于我们不拥有这些第三方管道或设施，它们的持续运营不在我们的控制范围之内。如果这些管道连接由于测试、周转、维修、维护、损坏、降低的运行压力、缺乏能力、监管要求或任何其他原因而无法用于当前或未来数量的天然气，我们高效运营和继续向终端市场运输天然气的能力可能会受到限制，从而减少我们的收入。任何用于将我们客户的产品运往最终目的地的关键管道互连或其他下游设施的任何临时或永久性中断，如果导致我们管道上的运输量大幅减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，与我们的资产互连的处理厂、管道和其他设施收取的费率会影响我们服务的利用率和价值。这些第三方收取的费率，或拥有将商品运往最终目的地所需的“下游”资产的第三方收取的费率的重大变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营受到运营风险、不可预见的中断以及第三方和自然事件造成的损害的影响。如果发生重大事故或事件，导致我们的管道、存储和收集系统、我们客户的设施或其他相互连接的管道和设施发生业务中断或损坏，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务、我们客户的业务以及其他相互连接的管道和设施面临许多危险，包括：(I)管道、设施、设备、环境控制和周围财产的损坏，包括滑移造成的损坏；(Ii)天然气和其他碳氢化合物、水、盐水、其他流体和我们在处理和其他作业中处理的危险化学品的泄漏、迁移或损失；(Iii)第三方的无意损坏，包括建筑、农场和公用事业设备；(Iv)天然气和其他碳氢化合物的无控制泄漏；(V)破裂、火灾和爆炸；(6)产品和废物泄漏以及未经授权排放产品、废物和其他污染物；(7)寒冷天气造成管道冻结；(8)操作员失误；(9)基础设施老化、机械或其他性能问题；(9)互连的第三方管道、铁路和航站楼受损或丧失供应；(11)信息技术系统和网络基础设施中断或故障；(12)洪水；(13)恶劣天气；(14)闪电和(15)恐怖主义。

这些风险可能导致生命损失、人身伤害、财产重大损失、环境污染、我们业务的减损、监管调查和处罚，以及我们的重大损失。我们系统的某些部分位于人口稠密地区或附近，包括居民区、商业商业中心和工业场所，可能会增加这些风险造成的损害。尽管采取了任何预防措施，但如果发生如上所述的保险不能完全承保的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这些风险可能会严重影响或完全阻止我们的客户履行我们商业协议下的各自义务，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

然而，预计会增加的扩张项目或收购可能会减少我们的运营现金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们完成了我们认为将会增值的扩张项目或收购，这些扩张项目或收购仍可能减少我们的运营现金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何扩展项目或收购涉及潜在风险，其中包括：(I)与我们的项目相关的服务中断或停机时间增加；(Ii)我们的流动资金减少；(Iii)无法按计划或在预算成本内完成扩展项目或收购；(Iv)在进行我们没有得到赔偿或我们的赔偿不足的收购时承担未知债务；(V)将我们管理层的注意力从其他业务上转移；(Vi)对股权或债务的总成本、对我们服务的需求、供应量、储备、收入和成本，包括协同效应和潜在增长的错误假设；(Vii)无法确保客户对使用扩大或收购的系统或设施的足够承诺；(Viii)无法成功整合我们构建或收购的业务；(Ix)无法从新建资产获得现金流，直至其投入运营；以及(X)在新产品领域或新地理区域运营的不可预见的困难。

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我们已经成立了合资企业，未来可能会增加或修改现有的合资企业，这可能会限制我们的运营和公司的灵活性。此外，这些合资企业面临的大部分运营风险与我们面临的风险相同。

我们通过与第三方的合资企业开展有意义的业务，包括通过我们在石墙天然气收集、矢量管道、千禧管道、Nexus、发电管道和南罗密欧的权益，我们未来可能会达成更多的合资安排。一般来说，我们不经营这些合资企业拥有的资产，我们对其运营的控制受到该等合资企业协议适用的管理条款的限制。在某些情况下，我们影响或控制影响运营的某些日常活动的能力可能有限，我们需要为这些运营提供资金的资本支出金额，以及我们将从合资企业获得的现金金额。我们还可以依赖第三方为其所需份额的资本支出提供资金，并通过我们与合资伙伴的合同安排面临第三方信用风险。此外，我们出售或转让我们在共同拥有资产中的权益的能力可能受到限制或限制，我们可能被要求向合资企业提供商业机会，或向其他合资企业合作伙伴或参与者提供参与某些共同利益领域的权利。

此外，我们的合资企业安排可能涉及直接运营资产时不存在的风险。我们可能会因合资伙伴采取的行动而承担责任，并可能被要求投入大量的管理时间来满足合资企业的要求和与之相关的事项。我们的合资伙伴可能会采取违反我们的指示或要求或违反我们的政策或目标的行动。我们与合资伙伴之间的任何纠纷都可能导致延误、诉讼或运营僵局。

上述风险或未能继续我们的合资企业或未能解决与我们合资伙伴的分歧可能会对我们开展作为合资企业标的的业务的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这些合资企业面临与我们相同的大部分运营风险，任何该等运营风险对我们合资企业各自的业务、财务状况或运营结果的影响可能反过来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们并不拥有资产所在的大部分土地，这可能会扰乱我们目前和未来的运营。

我们并不拥有我们资产所在的大部分土地，因此，如果我们没有有效的通行权，如果此类通行权失效或终止，或者如果我们的设施没有适当地位于此类通行权的范围内，我们可能会面临更繁琐的条款和增加的成本或延误来保留开展业务所需的土地使用权。如果我们在谈判或重新谈判通行权方面失败，我们可能不得不对我们受FERC监管的资产提起谴责程序，或者将我们的设施搬迁到不受监管的资产。限制我们使用我们的通行权的能力，通过我们无法续签通行权合同或其他方式，或搬迁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使我们拥有我们资产所在土地的权益，与相关权利拥有人达成的协议可能会要求我们搬迁管道和设施、关闭储存设施以促进相关权利拥有人的房地产的开发，或向相关权利拥有人支付其房地产的损失价值(如果他们不愿意容纳开发)。

我们面临并将继续面临来自不同团体对我们资产开发或运营的反对。

我们面临并将继续面临环保团体、土地所有者、地方和国家团体、活动家和其他倡导者对我们资产开发或运营的反对。此类反对可以采取多种形式，包括有组织的抗议、试图阻止、破坏或破坏我们的发展或运营、干预直接或间接涉及我们资产的监管或行政程序、诉讼、立法或旨在阻止、扰乱或推迟我们资产和业务的发展或运营的其他行动。任何此类事件，如果延迟或中断我们业务产生的或预期产生的收入，或导致我们进行不在保险覆盖范围内的重大支出，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们现有资产的扩张和新资产的建设受到经济、市场、监管、环境、政治和法律风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们不能完成扩张项目，我们未来的增长可能是有限的。

我们可能无法完成成功的、增值的扩建项目，原因有很多，包括经济和市场风险，例如无法确定有吸引力的扩建项目；无法成功整合我们建设的基础设施；无法以经济上可接受的条件为扩建项目筹集资金；以及因为我们的一些竞争对手可能更有能力竞争某些我们认为会增值的扩建项目。此外，建设对我们现有能源基础设施资产的补充或修改，以及建设其他新的能源基础设施资产，涉及许多我们无法控制的监管、环境、政治和法律不确定性。开发和建造管道和集输基础设施以及储存设施使我们面临建筑风险，例如：(I)第三方未能满足其合同要求；(Ii)环境危害；(Iii)恶劣天气条件；(Iv)第三方承包商的表现；以及(V)缺乏可用的熟练劳动力、设备和材料。

我们的某些内部增长项目在建设之前可能需要获得美国联邦和州当局以及加拿大当局的监管批准。位于东北部的储存和运输项目的审批程序变得越来越具有挑战性，部分原因是州和地方对新产区不受监管的勘探和生产以及采集活动的担忧，包括马塞卢斯/尤蒂卡页岩层。此外，FERC正在考虑修改其管理州际天然气管道许可发放的政策，部分原因是为了解决人们对气候变化的担忧。根据现有或未来的机构政策，我们的项目所需的授权可能不会被授予，或者，如果获得授权，此类授权可能包括繁重或昂贵的条件。

如果不能留住和吸引关键高管和其他熟练的专业和技术员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们吸引、留住和激励员工的能力。我们依靠在中游行业拥有丰富经验的管理团队来管理我们的日常事务，并建立和执行我们的战略和运营计划。失去我们的任何主要高管或未能填补因扩张、更替或退休而产生的新职位，都可能对我们实施业务战略的能力产生不利影响。随着2021年全年宏观经济状况的改善，劳动力市场趋紧，导致员工流动率增加，熟练劳动力短缺。吸引和留住合格人才的挑战可能会导致工资上涨，或者阻碍我们在应对劳动力短缺时执行某些关键战略举措的能力。此外，我们的运营需要工程师、运营和现场技术人员以及其他高技能员工。在一些领域，对有经验的管理人员和熟练员工的竞争非常激烈，我们可能会在招聘和留住员工方面遇到困难。我们的成本，包括承包商更换员工的成本、生产率成本和安全成本，可能会上升。未能雇用和充分培训替代员工，包括将重要的内部历史知识和专业知识转移给新员工，或未来合同劳动力的可用性和成本，可能会对我们管理和运营业务的能力产生不利影响。如果不能成功地吸引和留住合适的合格员工队伍，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的资产和地理位置缺乏多样化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们主要依靠我们的管道、存储和收集系统产生的收入，这些系统基本上都位于美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区。由于我们在资产和地理位置上缺乏多元化，这些业务或我们的业务领域的不利发展，包括灾难性事件、天气、监管行动、州和地方政治活动、设备和人员的可用性、当地价格、生产商流动性以及天然气需求的下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生比我们保持更多样化的资产和地点更大的影响。

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与气候变化相关的有形风险可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

气候变化可能会给我们的业务带来急性和/或慢性的物质风险，这可能会对财务业绩产生不利影响。严重的物理风险包括更频繁和更严重的天气事件，这可能会对该国部分天然气基础设施造成不利的物理影响，并可能扰乱我们的供应链，最终扰乱我们的运营。运输和配送系统的中断，包括我们运营的系统和由他人运营但我们的运营或我们客户的运营所依赖的系统，可能会导致运营效率降低和客户服务中断。恶劣天气事件还可能对设施造成实物破坏，所有这些都可能导致收入减少、保险费增加或运营成本增加。如果我们无法收回这些成本，或者如果收回这些成本导致费率上升和对我们服务的需求减少，我们未来的财务业绩可能会受到不利影响。长期的物理风险包括气候模式的长期变化导致新的风暴模式或气温的长期上升，这可能会导致作为取暖燃料的天然气的需求因天气变暖而减少，并对我们未来的财务业绩产生不利影响。

流动性、信用和金融风险

我们可能无法以优惠的条款获得额外的融资来源，或者根本无法获得额外的融资来源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，而且独立的第三方决定着我们无法控制的信用评级。

我们业务的资金成本部分取决于我们的信用评级；一般市场状况；市场对我们业务风险和增长潜力的看法；我们目前的债务水平；利率变化；我们当前和预期的未来收益；我们的现金流；以及我们普通股的每股市场价格。在一定程度上，基于我们目前的信用评级，潜在贷款人可能不愿意或无法向我们提供对我们有吸引力的融资，可能会提高抵押品要求，或者可能为了获得融资而向我们收取令人望而却步的高额费用。因此，我们进入信贷市场以合理条件吸引资金的能力可能会受到不利影响。视有关时间的市场情况而定，我们可能不得不更多地依赖额外的股权融资或效率较低的债务融资形式，这需要我们运营的现金流的更大比例，从而减少可用于我们的运营、未来商机和其他目的的资金。我们可能无法在有利的条件下、在所需的时间或根本无法获得此类股权或债务资本。此外，我们的信用评级下降可能会影响我们的供应商和客户与我们交易的意愿，我们可能会被要求提前付款或提供担保，以满足信用方面的担忧。

能源价格的波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

能源价格的波动会极大地影响新天然气储备的开发。随着大宗商品价格的下跌，钻探和生产活动通常会减少。总的来说，天然气、石油和其他碳氢化合物产品的价格会随着供需变化、市场不确定性和各种我们无法控制的额外因素而波动。这些因素包括：(I)世界政治和经济状况；(Ii)天气状况和季节性趋势；(Iii)国内生产和消费需求水平；(Iv)天然气、液化天然气和其他商品的进出口情况；(V)液化天然气出口能力；(Vi)具备足够运力的运输系统；(Vii)区域价差和溢价的波动性和不确定性；(Viii)替代燃料的价格和可获得性；(Ix)节能措施的影响；以及(X)政府监管和税收。

天然气价格的持续下跌可能会对勘探、开发和生产活动产生负面影响，并可能导致此类活动的实质性减少，从而可能导致我们系统的吞吐量减少，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。另见“-在我们的资产足迹中，天然气需求或生产的任何重大下降都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响”。

我们面临客户的信用风险，我们的信用风险管理和合同条款可能不足以防范此类风险。

在我们的正常业务过程中，由于客户不付款或不履行义务，我们将承担损失的风险。虽然我们的一些客户被评为投资级，但其他客户的评级为次投资级(包括我们的两个主要客户，Southwest和Antero)。在其他方面，这些客户被认为是有信用的，或者被要求提前还款或提供担保，以满足信用方面的担忧。然而，我们的信用程序和政策可能不足以完全消除客户的信用风险。如果我们不能充分评估现有或未来的信誉

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客户信誉的意外恶化，以及由此导致的任何拒付或不履行情况的增加，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们现有和未来的债务水平可能会限制我们获得额外融资和寻求其他商业机会的灵活性。

截至2021年12月31日，我们在定期贷款机制下有大约21亿美元的优先票据和10亿美元的债务，在循环信贷机制下有7.5亿美元的承诺。我们现有的和未来的债务水平可能会对我们产生重要的后果，包括：(I)我们获得额外融资(如有必要，用于营运资本、资本支出、收购或其他目的)的能力可能会受到损害，或者此类融资可能无法以有利的条件获得；(Ii)我们可用于运营和向股东支付股息的资金将因支付未偿债务本金和利息所需的现金流部分而减少；(Iii)我们的债务水平可能使我们比债务较少的竞争对手更容易受到竞争压力或我们的业务或整体经济低迷的影响。

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。此外，我们根据循环信贷安排、定期贷款安排和其他浮动利率债务安排偿还债务的能力将取决于市场利率，因为我们预计适用于我们借款的利率将随着利率市场的变动而波动。如果我们的经营结果不足以偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少股息、减少或推迟我们的业务活动、收购、投资或资本支出、出售资产、重组或再融资我们的债务，或寻求额外的股本。我们可能无法以令人满意的条件实施这些行动中的任何一项，或者根本不能。

利率上升可能会增加我们的利息支出，并可能对我们的现金流、偿还债务的能力和向股东支付股息的能力产生不利影响。

我们的定期贷款和我们的循环信贷安排下的借款已经，而且我们未来可能会签订利率可变的债务工具。除非我们安排对冲利率上升的风险，否则浮动利率债务的利率上升将增加我们的利息支出。这些增加的成本可能会降低我们的盈利能力，损害我们履行债务的能力，增加融资成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。利率上升也可能限制我们在到期时为现有债务进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率。

持续的通货膨胀和成本上涨可能会影响我们的销售利润率和盈利能力。

通胀压力可能会对我们的盈利能力造成不利影响。我们的运营成本可能会增加，而且可能会继续增加，这是因为最近通胀的增长影响了产品成本、劳动力费率和国内运输。我们可能无法通过提高服务价格来完全抵消这些通胀增长，这可能会导致我们的运营业绩面临下行压力。

对我们现有或任何未来信贷安排、契约和优先票据的限制可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和向股东支付股息的能力产生不利影响。

我们现有的信贷安排和管理优先票据的契约限制了我们的能力，我们可能订立的任何未来信贷安排或契约可能会限制我们的能力，其中包括：(I)产生额外债务或担保其他债务；(Ii)授予留置权或作出某些负面承诺；(Iii)进行某些股息或投资；(Iv)与联属公司进行交易；(V)转让、出售或以其他方式处置我们所有或基本上所有的资产；或(Vi)进行合并、合并、清算、清盘或解散。

此外，我们现有的信贷安排包含，或我们未来可能订立的任何信贷安排或契约也可能包含要求我们维持某些财务比率和测试的契诺。如果吾等违反适用信贷安排或契约中的任何限制、契诺、比率或测试，则根据该等规定，贷款人将能够加快信贷安排下所有借款的到期日，并要求偿还未偿还的款项，而吾等向吾等提供进一步贷款的承诺可能会终止。我们可能没有或没有能力获得足够的资金来进行这些加速付款。任何随后对我们的信贷安排的替换或任何新的债务可能会有类似或更大的限制。详情见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--资本资源和流动资金”一节。

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如果我们的无形资产或商誉减值，我们可能需要在收益中计入费用。

我们每年审查与我们进行减值准备的业务合并相关的商誉的账面价值。我们的无形资产和商誉也会在任何事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时进行审查。本分析可能考虑的因素包括股价和市值下降、行业增长率放缓、资本成本变化或与客户或合同的重大变化，这些变化可能会对未来的现金流产生负面影响。我们无法预测这种变化的时机、力度或持续时间，也无法预测随后的任何复苏。如果我们的任何无形资产或商誉的账面价值被确定为不可收回，我们可能会计入非现金减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

监管风险

通过立法和引入与水力压裂有关的法规，以及颁布新的或增加的遣散税和天然气生产影响费用，可能会导致我们现有和潜在客户减少油井数量或削减现有油井的产量。如果由于这些或其他原因而大幅削减，则削减可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国国会不时考虑通过立法，为水力压裂提供美国联邦法规，而越来越多的州，包括我们运营的一些州，已经通过了法规，其他州正在考虑采用，这些法规可能会对水力压裂作业施加更严格的披露和油井建设要求。一些州，如宾夕法尼亚州，已经对新的非常规油气井的钻探收取费用。各国可以选择完全禁止水力压裂，就像2014年12月关于纽约水力压裂活动所宣布的那样。此外，某些地方政府已经在其管辖范围内通过了法令，更多的地方政府可能还会进一步通过法令，规定一般钻探活动或特别是水力压裂活动的时间、地点和方式。此外，几个美国联邦政府机构已经或正在进行关于水力压裂的环境方面的审查和研究，包括环境保护局，我们将其称为“EPA”。例如，2016年12月，环保局就其多年来就水力压裂对饮用水水源的影响进行的一项研究发布了最终报告。与环保局之前发布的几份报告草案相反，最终报告发现了可能对饮用水产生影响的情况。然而，报告也指出了重大的数据差距，使环保局无法确定这些影响的程度或严重性。这份报告或其他关于水力压裂环境方面的审查或研究，可能会刺激进一步规范水力压裂的举措。

包括美国能源部在内的其他政府机构已经或正在评估水力压裂的其他各个方面。这些已完成的、正在进行的或拟议的研究，取决于它们的追求程度和取得的任何有意义的结果，可能会刺激进一步规范水力压裂或其他监管机制的举措。

某些州和美国联邦监管机构一直在关注水力压裂相关活动与地震活动增加之间可能存在的联系。在少数情况下，地震事件附近的注水处理井的操作员被勒令减少注水量或暂停作业。这些发展可能导致对注水处理井和水力压裂的使用进行额外的管制和限制。这样的法规和限制可能会导致延误，并给我们和我们的客户带来额外的成本和限制。美国联邦、州或地方各级通过新的法律、法规或法令，对水力压裂施加更严格的限制，可能会使我们的客户更难完成天然气井，增加客户的合规和开展业务的成本，并以其他方式对他们提供的水力压裂服务产生不利影响，这可能会对我们的服务需求产生负面影响。

此外，影响我们客户的税收法律、规则和法规可能会发生变化。例如，宾夕法尼亚州州长在最近的立法会议上提议立法，对开采自然资源(包括马塞卢斯/尤蒂卡页岩层生产的天然气)征收州遣散税，以取代现有的州影响税，或在现有的州影响税之外征收。2021年1月下旬，宾夕法尼亚州州长宣布，他将重新提出立法，征收遣散费，为新冠肺炎的救济措施提供资金。宾夕法尼亚州的立法机构到目前为止还没有推进州长的任何遣散税提案；然而，遣散税立法可能会在未来的立法会议上继续提出。任何此类增税或变化都可能对我们客户的收益、现金流和财务状况产生不利影响，并导致他们减少在我们运营地区的钻探。

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我们的运营受到环境法律法规的约束，这可能会使我们承担重大成本和债务，这些法律和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的天然气输送、储存和收集活动受到严格而复杂的美国联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规与空气质量、水质、废物管理、野生动物保护、自然资源以及工人的健康和安全有关。与整个行业一样，遵守当前和预期的环境法律法规会增加我们的整体业务成本，包括我们建造、维护和升级管道和其他设施的资本成本，甚至导致我们不再进行项目。例如，我们可能被要求获得和维持美国联邦、州和地方政府各当局颁发的许可证和其他批准；根据这些许可和批准监测、限制或防止我们的运营中的材料泄漏；安装污染控制设备或更换老化的管道和其他设施；限制或避免在湿地、荒野、城市地区或濒危物种栖息地等敏感地区的建筑活动；对我们的运营可能导致的任何污染或污染承担重大新的义务或责任；以及应用旨在保护工人的健康和安全标准。违反环境法律和法规或根据其颁发的许可的行为可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，强制执行调查、补救或纠正措施义务或招致资本支出，发生项目许可、执行或扩张方面的延误，发布限制或阻止我们在特定地区的部分或全部运营的禁令，以及私人方对人身伤害或财产损害的索赔。

此外，随着时间的推移，环境法律、法规和执法政策往往会变得更加严格。新的、修改后的或更严格的环境法律、法规或执法政策，包括限制温室气体排放的气候变化法律和法规，可能会显著增加我们的合规成本、污染缓解成本或可能需要的任何环境污染补救成本，而这些成本可能是实质性的。例如，2020年4月，美国蒙大拿州地区联邦地区法院发布了一项广泛的命令，取消了美国陆军工程兵团清洁水法第404条全国许可12条，我们称之为“NWP 12”，原因是据称未能遵守美国联邦《濒危物种法》下的咨询要求。管道公司和其他线性基础设施开发商经常依赖西北太平洋12号进行管辖湿地地区的建设和维护项目。2020年5月，美国陆军工程兵团，也就是我们所说的“美国陆军工程兵团”，就美国联邦地区法院的命令向美国第九巡回上诉法院提出上诉。2020年7月，美国最高法院批准搁置地区法院腾出NWP 12的命令，等待第九巡回法院对上诉的处理以及随后向最高法院提出的任何上诉。2021年1月5日，美国陆军宣布重新签发第12号净值。2021年8月11日，第九巡回法院批准部分撤销上诉，结论是美国陆军重新发布第12号新值使上诉的基本主张失去了意义。环保组织已经向蒙大拿州联邦法院提出申诉，挑战美国陆军重新发放第12号核动力源。诉讼仍在进行中。更有甚者, 根据总裁·拜登2021年1月20日发布的行政命令(《保护公众健康和环境，恢复科学应对气候危机》)，NWP 12的重发是被列为审查的机构行动之一。如果我们被迫向美国陆军寻求个人许可，我们根据NWP 12或其他一般许可获得保险的能力的任何中断都可能导致成本增加和项目延误。我们遵守不断变化的法律要求可能会导致我们在运营方面产生大量额外费用和运营限制，这些费用和运营限制可能无法完全从客户那里收回，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的客户可能同样会招致成本增加或限制，从而限制或减少这些客户的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生间接的重大不利影响。例如，总裁·拜登于2021年1月27日发布了一项行政命令(“应对国内外气候危机”)，其中包括一些条款，指示内政部长在完成对美国联邦石油和天然气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑之前，暂停批准公共土地上新的石油和天然气租约，并指示美国联邦机构负责人采取措施，确保在符合适用法律的范围内，联邦资金不直接补贴化石燃料。然而，2021年7月，路易斯安那州的一家联邦法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行这项禁令。拜登政府已对禁令提出上诉。此外，2021年11月26日，内政部发布了一份报告，呼吁增加联邦土地上新的石油和天然气租约的特许权使用费。这份报告可能会为立法实际上增加这种特许权使用费税率铺平道路。此外，近年来出现了一些州和地区的法律倡议，包括气候变化法，旨在减少温室气体排放，环境保护局基于其发现温室气体排放对公众健康和环境构成威胁，已根据美国联邦清洁空气法的现有条款通过了法规，除其他外，限制温室气体排放，并要求监测和报告特定陆上和离岸的温室气体排放

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每年在美国的生产来源和陆上处理来源。此外，一些社区和城市已经禁止了新的天然气连接，或者预计将制定类似的电气化措施，以回应对气候变化的担忧。拜登政府可能采取的其他行动可能包括对建立管道基础设施或允许液化天然气出口设施施加更多限制性要求。此类法规或任何限制客户业务温室气体排放的新美国联邦法律，如碳税，或限制管道和来自美国的液化天然气出口增长的法律，可能会推迟或限制他们的活动，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们对天然气和有害物质的处理，以及历史上的行业运营和废物管理和处置做法，我们的业务存在固有的环境成本和责任风险。例如，从我们的设施中意外泄漏可能会使我们承担因环境清理和修复成本、邻近土地所有者和其他第三方对人身伤害和财产损失的索赔、政府对自然资源损害的索赔或因违反环境法律、许可证或法规而被罚款或处罚的重大责任。此外，根据管理土壤和地下水污染调查和补救的某些环境法，可能会施加严格的连带责任，这可能会导致我们对其他人造成的污染负责，例如我们设施以前的运营商，或者我们自己采取行动时遵守所有适用法律的后果，例如我们在后来发现污染的第三方地点历史上处置危险物质或废物。私人当事人，包括我们的资产所经过的物业和用于回收或处置我们的废物的设施的所有者，也可能有权对我们提起法律诉讼，以强制执行合规，并就不遵守环境法律和法规或因我们的运营可能导致的人身伤害或财产损失寻求赔偿。我们可能无法通过保险或增加收入来收回部分或任何这些成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。了解更多信息, 见题为“项目1.和2.商业和物业--监管环境--环境和职业健康与安全条例”一节。

我们的天然气运输和储存业务受到FERC和州监管机构的广泛监管，FERC或州监管机构的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务运营受到FERC和州监管机构的广泛监管。一般来说，FERC的权力包括：州际管道和储存设施以及为州际商业提供服务的州际管道和储存设施的费率和收费；认证和建设新的州际管道和储存服务和设施及扩建这些设施；废弃州际管道和储存服务和设施；保存账目和记录；管道和某些附属公司之间的关系；服务条款和条件以及与客户的服务合同；折旧和摊销费率和政策；设施更换和升级；以及州际管道和储存设施或资产的收购和处置。

虽然如果我们的资产是在州际商业中提供服务的州际管道，FERC可以对我们的资产提供的某些服务的费率和服务条款行使管辖权，但此类资产可能不受FERC的认证和建设当局的约束。在开始建设新的或扩建的现有州际管道和储存设施之前，州际管道必须通过提交新的证书申请或申请修改其现有证书，获得联邦能源管制委员会授权建设的证书。

FERC的规定也适用于我们在州际运输和储存服务提供商及其客户之间签订的运输和储存服务协议中规定的条款和条件。这些服务协议在所有实质性方面都必须符合州际公司FERC批准的关税中规定的服务协议形式。不合格协议必须提交给FERC，并得到FERC的接受。如果FERC发现一项协议完全或部分存在重大不符要求，它可以拒绝或要求我们寻求修改该协议，或者要求我们修改我们的关税，以便所有客户或类似情况的客户都能获得不符合要求的条款。向量管道、千禧管道、伯兹伯勒管道、Nexus天然气传输管道和华盛顿10号存储综合体根据FERC批准的费率提供州际服务。

遵守这些要求可能是耗时、昂贵和繁重的，FERC在任何这些领域的行动都可能对我们竞争业务、建造新设施、提供新服务或收回我们管道运营的全部成本的能力产生不利影响。这种监管监督可能会导致开发和完成任何未来的前期工作时间更长

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该项目比不受FERC规则约束的竞争对手更具优势。此外，如果FERC或州监管机构发现我们未能遵守所有适用的FERC或州管理的法规、规则、法规和命令，或我们向FERC备案的关税条款，我们可能会受到行政和刑事补救以及大量民事处罚和罚款。我们不能就未来我们将根据哪些法规运营我们的资产或这些法规可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生的影响做出任何保证。

FERC或州监管机构有关天然气行业的政策的任何变化都可能对我们产生影响，包括FERC在考虑影响州际管道费率及服务条款和条件的建立和修改的政策、可能影响获得天然气传输能力的权利的政策，以及规范FERC授权新建或扩建管道和存储基础设施的政策。FERC目前正在考虑修改其长期存在的证书政策声明，该声明目前管辖着为拟议的州际天然气基础设施的建设授予证书授权，无论是新建还是扩建。此外，未来我们运营资产所依据的美国联邦、州或地方立法或法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着与丢失和下落不明的卷相关的成本。

由于仪表差异和管道或存储系统的移动，一定数量的天然气天生就会损失和下落不明，根据我们与客户的合同安排，我们有权保留特定数量的天然气，以补偿我们这些数量以及用于运行我们的压缩机站的天然气，我们将其称为“燃料使用”。根据我们的合同协议，我们运输、储存和收集系统的燃料使用量和遗失量可能超过从客户那里保留的天然气使用量，以补偿我们的燃料使用量和遗失量和下落不明的气量。此外，我们的收集系统有合同，规定了燃料保留量的具体水平。因此，我们可能会发现有必要在市场上购买天然气来弥补这些差异，这将使我们面临大宗商品价格风险。由于我们的运输、储存和收集系统的天然气失衡，未来天然气价格波动的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们聚集资产的司法特征的变化可能会导致FERC加强监管，这可能会导致我们的收入下降，运营费用增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，我们的非管辖天然气收集设施，包括我们所称的“支线管道”，符合FERC用来确立管道作为豁免收集设施的地位的传统测试，该管道不受FERC《天然气法》规定的管辖天然气公司的监管，尽管FERC尚未就这些设施的管辖地位做出正式决定。尽管如此，FERC的规定仍然影响到我们的业务和从我们的采集业务衍生的产品市场。FERC在其天然气监管活动范围内的政策和做法，包括例如关于新的州际天然气设施认证、开放通道运输、费率制定、服务条款和条件、产能释放和市场中心推广的政策，间接影响着州内市场。我们不能保证FERC将继续其目前的政策，因为它考虑的事项，如新的州际天然气设施的认证，管道费率以及可能影响获得天然气运输能力的权利的规则和政策。此外，FERC监管的传输服务和不受FERC监管的收集服务之间的区别经常成为行业内重大诉讼的主题。因此，根据FERC、法院或美国国会未来的决定，我们对一些采集活动的分类和监管可能会发生变化。如果我们的采集业务受FERC管辖，结果可能会对我们能够收取的费率和我们目前提供的服务产生不利影响，并可能包括终止某些采集协议的可能性，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与天然气运营相关的州和地方立法和监管举措可能会对我们的服务和客户的生产产生不利影响，因此，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

州和市政法规也会影响我们的业务。共同的采购者法规一般要求采集者收集或提供服务，而不对供应来源或生产者进行不适当的歧视；因此，这些法规限制了我们决定收集或运输谁的产品的权利。美国联邦法律将天然气收集的任何经济监管留给各州。我们目前运营的一些州已经对收集活动采取了基于投诉的监管，允许天然气生产商和托运人向州监管机构提出投诉，以努力解决准入和评级申诉。其他州和市的法规可能不会直接管理我们的采集业务，但可能会影响

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可用于购买、处理和销售的天然气，包括国家对生产速度和气井允许的最高日产量的规定。尽管我们的输油线目前受到有限的州监管，但州法律可能会发生变化，这可能会让生产商有更强大的基础来挑战其输油线的费率、条款和条件。

我们经营业务的某些州已经采取或正在考虑采取措施，可能对天然气勘探和生产活动提出新的或更严格的要求。例如，如果州或地方政府颁布了直接监管气井产量和允许的最大日产量的法令，私人已经发起并可能在未来发起公民倡议，限制水力压裂，增加被占领结构的石油和天然气作业的强制性挫折，并对此类活动实现更严格的控制，就可能对我们的业务产生不利影响。

如果在我们的业务领域采取州或地方限制或禁令，我们的客户可能会在勘探、开发或生产活动中遭遇延误或削减，并可能在某些油井的钻探中受到限制或完全被排除在外。对客户活动的任何不利影响都会对我们的吞吐量产生相应的负面影响。此外，虽然辩论的总体重点是上游发展活动，但某些建议如果获得通过，可能会直接影响我们以竞争性方式寻找、建造、维护和运营我们自己的资产的能力。因此，这些限制或禁令可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，已提议对美国税法进行重大修改，其中包括提高公司税率，并对某些公司回购的股票的公平市场价值征税。现行税法的改变或未来改革立法的颁布可能会对我们的财务状况、经营业绩和向股东支付股息的能力产生实质性影响。无法预测税法、法规、规则、法规或条例是否或何时可能被颁布、发布或修订，从而可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大和不利影响。

我们的一些业务跨越了美国/加拿大边境，受到跨境监管。

我们的跨境活动使我们受制于监管事项，包括进出口许可证、关税、加拿大和美国的海关和税收问题，以及有毒物质认证。这些规定包括《出口管理法》、《美国-墨西哥-加拿大协定》和《有毒物质管制法》的“供应短缺管制”。违反这些许可、关税和纳税申报要求可能会导致施加重大的行政、民事和刑事处罚，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管道安全和维护风险

我们可能会在维护我们的管道完整性管理计划和相关测试、管道修复以及预防或补救措施方面产生重大成本和责任。

美国运输部通过管道和危险材料安全管理局(简称PHMSA)通过了一项法规，要求管道运营商为位于泄漏或破裂可能在高后果区域造成最大危害的运输管道制定完整性管理计划，称为“HCA”。《条例》要求运营商：(I)对管道完整性进行持续评估；(Ii)识别和确定可能影响HCA的管道段适用威胁的特征；(Iii)改进数据收集、整合和分析；(Iv)必要时修复和补救管道；以及(V)实施预防和缓解行动。

此外，虽然美国联邦法律在很大程度上先发制人，不能监管州际管道的管道安全，但大多数州都得到了PHMSA的认证，可以承担执行美国联邦州内管道法规和检查州内管道的责任。在实践中，各州可以对州内管道采用比美国联邦政府对州际线路实施的标准更严格的标准，各州在解决管道安全问题的权力和能力方面也存在很大差异。因此，管道和相关存储设施的中游运营商可能被要求在其设施进行操作更改或修改，以满足当前联邦要求以外的标准，如果此类更改或修改

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可能导致额外的资本成本、可能的业务延误和增加的业务成本，在某些情况下，这些成本可能是很大的。

不遵守PHMSA或州管道安全法规可能会导致一系列后果，可能会对我们的运营产生不利影响。我们因遵守现有的PHMSA和州管道安全法规而产生重大成本，但我们认为此类合规成本不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。对于目前不受PHMSA监管的管道完整性管理计划，我们可能会产生与维修、补救、预防和缓解措施相关的巨额成本，并且可能需要遵守新的安全法规，并在未来为类似的合规举措增加维护资本支出，这些支出未反映在我们预测的维护资本支出中。

我们的管道、存储和收集基础设施的某些部分正在老化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们系统的某些部分，特别是我们在密歇根北部的收集资产和存储资产，已经运行多年，有些部分已经有40多年的历史了。在某些情况下，某些部分可能在我们购买相关系统之前已经使用多年，或者已经由不在我们控制之下的第三方运营，因此，我们的管道系统可能存在管理层可能不知道的历史事件或潜在问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的管道系统的某些部分位于被确定为六氯甲烷的地区或附近，这些地区的泄漏可能会产生最严重的不利后果。这些系统的使用年限和状况可能导致维护或维修支出增加，任何与维护和维修活动增加相关的停机时间都可能大幅减少我们的收入。如果某些管道段由于年代久远，由于维修、维护、损坏、泄漏或任何其他原因而意外无法用于当前或未来的天然气产量，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的保单不包括我们可能遇到的所有损失、成本或债务，也不能保证我们将来能够购买具有成本效益的保险。

我们没有为我们的业务固有的所有风险投保，包括可能发生的环境事故和网络事件。此外，我们不维持所需类型和金额的业务中断保险，以涵盖所有可能的损失风险，如政府行为或不作为导致的项目延误。如果发生任何未被保险完全覆盖的经营风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于市场状况，我们某些保单的保费和免赔额可能会大幅增加。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或只能在承保金额减少的情况下才能获得。如果发生保险无法完全承保的事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果能源行业保险承保人的数量或财务偿付能力发生重大变化，我们可能无法以合理的成本获得和维持足够的保险。无法获得全额保险，或我们无法以合理的费率维持或获得我们希望的保险类型和金额，以承保我们遭受重大损失的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受网络安全和数据隐私法律、法规、诉讼和与我们处理个人数据相关的指令的约束。

我们在美国各地开展业务的几个司法管辖区都有法律规定，我们必须如何应对导致未经授权访问、披露或丢失个人数据的网络事件。我们的业务涉及收集、使用和其他处理员工、承包商、供应商和服务提供商的个人数据。随着立法的不断发展和网络事件的不断演变，我们可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的保护措施，以遵守此类立法，并检测、调查和补救网络事件的漏洞。如果我们或我们收购的公司未能遵守此类法律和法规，可能会导致声誉损害、商誉损失、处罚、责任和强制改变我们的业务做法。此外，如果我们收购了一家违反或不遵守适用数据保护法的公司，我们可能会因此招致重大责任和处罚。

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恐怖袭击、武装冲突或网络安全事件或它们的威胁可能会损害我们的业务。

2012年，美国国土安全部发布公开警告，表明管道和其他资产可能是恐怖组织或“网络安全”事件的具体目标。潜在目标可能包括我们的管道、存储和收集系统或操作系统，并可能影响我们运营或控制资产或利用我们的客户服务系统的能力。此外，极端分子针对石油和天然气开发和生产或中游处理或运输活动的破坏性形式的抗议和反对以及其他破坏行为，包括破坏或生态恐怖主义行为，可能会对人员、财产或环境造成损害或伤害，或导致我们或我们客户的运营长期中断。发生任何此类事件，包括针对我们的管道和其他资产的攻击或威胁，都可能导致收入大幅下降；成本增加或其他财务损失；客户信息暴露或丢失；我们的声誉或业务关系受到损害；监管或诉讼增加；我们的运营中断；以及我们运营报告的不准确信息。这些事态发展可能会使我们的业务面临更大的风险，以及增加的成本，并根据其最终规模，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

其他业务风险

客户、立法者和监管机构对我们的看法受到许多因素的影响，包括环境和安全问题、管道可靠性、客户信息保护、媒体报道和公众情绪。客户、立法者或监管机构对我们的负面看法可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

许多因素可能会影响客户、立法者或监管机构对我们的看法，包括潜在自然灾害、管道破裂或其他原因引起的安全担忧，以及我们迅速应对此类问题的能力；以及我们保护客户敏感信息的能力。客户、立法者和监管机构对我们的看法也可能受到媒体报道的影响，包括社交媒体的激增，其中可能包含无论是否属实的信息，这可能会损害我们公司和中游行业的看法。

对天然气使用的其他担忧包括天然气爆炸的可能性以及天然气对室内空气质量和一般环境的影响。公众情绪的这些转变可能不仅会影响进一步的立法举措，还会影响客户、投资者和监管机构的行为和看法。

如果客户、立法者或监管机构对我们和我们的服务，或总体上对化石燃料作为一种能源有负面看法，这可能会使我们更难取得有利的立法或监管结果。此外，近年来，与环境、社会和治理有关的公司活动受到越来越多的关注，我们称之为“ESG”，即公共话语和投资界的事项。一些倡导团体呼吁政府和私人采取行动，促进上市公司在ESG问题上的变革，包括增加对与气候变化有关的行动的关注和要求，促进使用化石燃料产品的替代品，并鼓励撤资化石燃料行业的公司，一些向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织开发了评级系统，用于评估公司处理ESG问题的方法。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并将投资转移到其他公司或行业，这可能会对我们的股价和我们获得资金的机会和成本产生不利影响，并可能对我们的服务需求产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前正在准备并预计在2022年第二季度发布我们的第一份可持续发展报告，其中将详细说明我们如何寻求以负责任和合乎道德的方式管理我们的运营，以及与减少我们的环境影响相关的战略和目标。可持续发展报告预计将包括我们在各种社会和道德问题上的政策和做法，包括但不限于公司治理、环境合规、员工健康和安全做法、人力资本管理以及员工包容性和多样性。我们相信，在我们的可持续发展报告中就这些主题提供更广泛的披露，将提高我们对利益相关者的透明度，并补充本年度报告中关于我们对可持续发展的贡献的10-K表格中披露的信息。利益相关者可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法。此外，我们未能或被认为未能达到可持续发展报告中规定的标准，可能会对我们的声誉、员工保留率以及我们的客户和供应商与我们做生意的意愿产生负面影响。

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负面意见也可能导致销售量减少或增加其他能源的使用，或进入资本市场的额外困难，或开发或运营我们资产的更大挑战。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

大流行、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎大流行，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响，我们面临许多与新冠肺炎大流行相关的风险。

全球或全国性的公共卫生危机，如新冠肺炎，可能会导致我们的业务和运营计划中断。自2020年初以来，新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，扰乱了世界各地的经济，包括我们经营的天然气行业。病毒的快速传播导致了各种应对措施的实施，包括美国联邦、州和地方政府实施的隔离、原地避难所的强制要求、全面的旅行限制以及其他公共卫生和安全措施。

虽然我们相信，到目前为止，我们的业务、财务状况和运营结果还没有受到新冠肺炎疫情的重大不利影响，但我们认为新冠肺炎继续存在潜在的重大不利风险。新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的一些因素包括：第三方影响，包括合同风险和交易对手风险；与新冠肺炎、员工事务和保险安排有关的诉讼风险和可能的或有损失；供求市场和宏观经济力量；大宗商品价格下跌；不可用的存储容量和运营影响；资产和服务的利用率和费率降低；对流动性和资本市场准入的影响；我们遵守契约和债务协议中其他限制的能力；裁员和休假；网络安全威胁；运营、健康或安全相关事件；以及美国联邦、州和地方的行动。截至2021年12月31日，我们的业务、财务状况和运营业绩尚未因新冠肺炎疫情而受到重大影响或中断。我们继续持续评估新冠肺炎大流行的影响。

在2021财年，新冠肺炎以及政府和私人对该病毒的各种应对措施导致了广泛的全球供应链中断，并一直持续到2022年。这些供应链中断可能会导致我们的一些供应商无法交付我们需要的数量的供应，或者无法及时交付此类供应。如果不能收到任何此类物资，可能会抑制我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与分居有关的风险

如果经销被确定不符合美国联邦税收的非认可待遇，我们可能根据税务事项协议的条款对DTE Energy承担赔偿义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响

如果确定分销不符合本守则第355(A)条、第355(C)条和第361条所适用的分销，在某些情况下，我们可以被要求赔偿DTE Energy由此产生的税款和相关费用。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，本守则第355(E)条一般推定，如果吾等或吾等的股东在始于分销日期前两年开始的四年期间内，以投票或价值方式从事导致吾等股票所有权发生50%或以上改变的交易，则分销将向DTE Energy征税，但不应向股东征税，除非已确定该等交易及分销并不是实施此类所有权改变的计划或一系列相关交易的一部分。如果分配由于我们股票所有权的50%或更大的变化而应向DTE Energy征税，DTE Energy将确认等于分配给DTE Energy股东的普通股的公平市场价值超过DTE Energy在我们普通股中的纳税基础的收益，我们通常将被要求赔偿DTE Energy对此类收益和相关费用的征税。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。更多信息，见本表格10-K第二部分第8项下合并财务报表附注1“离职、业务说明和列报依据”中提及的离职协议的讨论。

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我们同意了许多限制，以保留分销的非认可待遇，这可能会降低我们的战略和运营灵活性。

我们在《税务协定》中同意遵守《税法》第355(E)条规定的契约和赔偿义务。这些契约和赔偿义务可能会限制我们进行战略交易或从事新业务或其他交易的能力，否则这些交易可能会使我们的业务价值最大化，并可能阻碍或推迟我们的股东可能认为有利的战略交易。更多信息，见本表格10-K第二部分第8项下合并财务报表附注1“离职、业务说明和列报依据”中提及的离职协议的讨论。

我们自2021年7月1日以来才作为一家独立的上市公司运营，我们的历史财务数据不一定代表我们如果是一家独立的上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们从DTE Energy的合并财务报表中获取本年度报告中包含的2021年7月1日之前的历史财务数据，这些数据并不一定反映我们作为一家独立上市公司在本报告所述期间或未来将实现的运营结果和财务状况。在分离之前，我们作为DTE Energy更广泛的公司组织的一部分运营，DTE Energy或其附属公司为我们履行各种公司和运营职能，如会计、审计、通信、税务、法律、道德和合规计划管理、人力资源、信息技术、保险、投资者关系、风险管理、财务、其他共享设施以及其他一般、行政和有限运营职能。作为DTE Energy的一部分，我们从DTE Energy的运营多样性、规模、购买力、信用评级、借款杠杆和可用于投资的资本中获得了某些好处，但在分拆后我们失去了这些好处。因此，我们的历史财务数据可能不能表明我们作为一家独立的上市公司的未来表现。

分离可能会使我们面临州和美国联邦欺诈性运输法以及合法股息要求带来的潜在责任。

如果DTE Energy申请破产，或者根据美国联邦破产法被认定或被视为破产，法院可以将DTE Energy进行的与分离相关的分离或某些内部重组交易视为欺诈性转让或转让。欺诈性转让或转让被定义为包括实际意图阻碍、拖延或诈骗现有或未来债权人的转让或发生的债务，或在债务人资不抵债或导致债务人资不抵债、资本不足或无法偿还到期债务时以低于合理等值价值进行的转让或发生的债务。法院可能会宣布交易无效或对我们施加重大责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除其他事项外，法院可要求我们的股东将在分拆中发行的部分或全部普通股返还给DTE Energy，或要求我们为参与重组交易的其他公司的债务提供资金，以使债权人受益。我们普通股的分配也受到州公司分配法规的审查。尽管DTE Energy打算合法分配我们的普通股，但我们不能向您保证，法院稍后不会裁定向DTE Energy股东的部分或全部分配是非法的。

分离后，某些管理层成员和董事可能面临实际或潜在的利益冲突。

分离后，DTE Energy和DT Midstream各自的管理层和董事都拥有两家公司的普通股，我们的董事会成员小Robert Skaggs，Jr.也是DTE Energy的董事会成员，我们称之为“DTE Energy Board”，他可能被要求回避与我们和DTE Energy之间的安排有关的讨论。当一家公司的管理层和董事面临可能对他们自己和另一家公司产生不同影响的决策时，这种所有权和董事职位的重叠可能会造成或似乎造成潜在的利益冲突。例如，在解决有关我们与DTE Energy关系的协议条款的任何争议时，可能会出现潜在的利益冲突。这些协议包括分居和分配协议、过渡服务协议、税务事宜协议、雇员事宜协议以及双方或其关联公司之间的任何商业协议。我们或DTE Energy未来可能达成的任何商业安排也可能产生潜在的利益冲突。有关详情，请参阅本表格10-K第二部分第8项下合并财务报表附注1“离职、业务说明和列报依据”中提及的离职协议。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

第三项。法律诉讼

有关法律程序和与DT Midstream有关的事项的资料，见本表格10-K第二部分第8项下合并财务报表附注13“承付款和或有事项”。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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第II部

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

DT Midstream的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“DTM”，纽约证券交易所是这类股票的主要市场。截至2021年12月31日，已发行和流通的DT Midstream普通股为96,734,010股。这些股份共由42,903名登记在册的股东持有。

我们预计未来将定期向DT Midstream普通股股东支付现金股息。任何未来股息的支付须经董事会批准，并可能取决于我们未来的收益、现金流、资本要求、财务状况以及股息支付对我们遵守相关财务契约的影响。从长期来看，我们预计我们的股息增长与现金流增长一致，并将派息率目标定为与纯中游公司一致。有关DT Midstream股息限制的信息，请参阅本表格10-K第8项中合并财务报表附注11“债务”。在过去三年中，没有出售未注册的股权证券。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

DT Midstream的股权薪酬计划规定每年授予基于股票的薪酬，该计划已得到股东的批准。详情见本表格10-K第8项“综合财务报表附注14，”基于股票的薪酬和固定缴款计划“”。

有关截至2021年12月31日的信息，请参阅下表：

			行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量						未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价						股权补偿计划下未来可供发行的证券数量
股东批准的股权薪酬计划			756,360						$	—					2,243,640

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累计总回报比较

为DT中游投资者带来的总回报

下图显示了假设投资100美元，包括股息再投资，2021年7月1日，我们的普通股，标准普尔500指数和Alerian Midstream Energy(AMNA)指数的累计总股东回报。我们认为，AMNA指数是有意义的，因为它是对类似规模的中游能源公司业绩的独立、客观的看法。

			季度回报率
			截至的季度
公司/指数			2021年9月30日						十二月三十一日， 2021
DT中游			11.51						17.18
标准普尔500指数			0.05						11.07
阿尔及利亚中游能源指数			(2.00)						(2.37)

									索引化回报
			基期						截至的季度
公司/指数			七月一日， 2021						2021年9月30日						十二月三十一日，  2021
DT中游			100.00						111.51						117.18
标准普尔500指数			100.00						100.05						111.07
阿尔及利亚中游能源指数			100.00						98.00						97.63

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对中游行业以及我们的业务和财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。由于许多因素，包括在题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的章节中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。

概述

我们的业务

我们是天然气中游资产综合投资组合的所有者、运营商和开发商。我们通过我们的州际管道、州内管道、储存系统、支线管道和相关的处理厂及压缩和表面设施，以及收集系统和相关的处理厂和压缩及表面设施，为客户提供多种综合天然气服务。我们还拥有权益法投资公司的合资权益，这些公司拥有并运营州际管道，其中许多与我们的全资资产相连。

我们的核心资产将美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区的需求中心分别连接到墨西哥湾沿岸和阿巴拉契亚盆地的海恩斯维尔和马塞卢斯/尤蒂卡干天然气产区。

《分离》

2020年10月27日，DTE Energy宣布，其董事会已授权将DTE中游业务(前身为DTE Gas Enterprises，LLC)及其合并子公司(DT Midstream、We、Our、Us)从DTE Energy中分离出来。

2021年6月，为了促进分拆和结算DTE Energy的短期借款，我们以21亿美元优先票据和10亿美元定期贷款的形式发行了长期债务。使用债务收益，扣除5,300万美元的贴现和发行成本，我们进行了以下现金支付：

•解决了截至2021年6月30日到期的DTE Energy的短期借款25.37亿美元；

•截至2021年6月30日，已结清DTE Energy的应收账款和应付DTE Energy的账款，净现金为900万美元；以及

•向DTE Energy提供5.01亿美元的一次性特别股息。

2021年7月1日，DTE Energy通过向截至下午5：00登记在册的DTE Energy股东分配96,732,466股DT Midstream普通股完成了分离。美国东部时间2021年6月18日(“创纪录日期”)。在记录日期收盘时，DTE Energy股东每持有两股DTE Energy普通股，就会获得一股DT Midstream普通股，某些股东将获得现金，以代替DT Midstream普通股的零碎股份。

2021年7月1日分离后，我们成为一家独立的上市公司，在纽约证券交易所上市，代码为“DTM”。DTE Energy不再保留我们公司的任何所有权。

见本表格10-K第二部分第8项下的合并财务报表附注1“分离、业务说明和列报基础”。

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行动的结果

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括根据公认会计准则编制的财务信息。以下各节详细讨论了我们各部门的经营业绩和未来展望。如下所述的分部信息包括公司间收入和支出，以及在合并财务报表中注销的其他收入和扣减。

就以下讨论而言，任何增加或减少是指截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较，或截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较。

下表汇总了我们的综合财务结果：

																								截至十二月三十一日止的年度：
																								2021						2020						2019
						(百万，不包括每股金额)
营业收入																								$	840					$	754					$	504
归因于DT Midstream的净收入																								307						312						204
稀释后每股普通股收益																								$	3.16					$	3.23					$	2.11

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的管道和收集部门的运营收入都有所增长。

															截至十二月三十一日止的年度：
																											2021						2020						2019
									(百万)
可归因于DT中游的净收入按部门划分
管道																											$	178					$	155					$	116
采集																											129						157						88
总计																											$	307					$	312					$	204

在截至2021年12月31日的一年中，可归因于DT Midstream的净收入减少了500万美元，这是由于我们收集部门的收益下降，但被我们管道部门更高的收益部分抵消了。在截至2020年12月31日的一年中，DT Midstream的净收入有所增长，这主要是由于蓝联的第一个全年运营和LEAP的部分运营年。

关于2019年12月收购蓝联和LEAP的讨论，见本表格10-K第二部分第8项下合并财务报表附注4“收购”。有关细分市场性能的详细说明，请参阅以下各节。

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管道

管道部分由我们的州际管道、州内管道、储存系统、支线管道和相关的处理厂以及压缩和地面设施组成。这一部分还包括我们的权益法投资。管道结果和前景讨论如下：

												截至十二月三十一日止的年度：
																								2021						2020						2019
						(百万)
营业收入																								$	307					$	266					$	234
运维																								59						53						64
折旧及摊销																								63						52						46
所得税以外的其他税种																								13						7						6
资产(收益)损失和减值，净额																								—						—						1
营业收入																								172						154						117
利息支出																								51						43						56
利息收入																								(1)						(4)						(11)
权益法被投资人的收益																								(126)						(108)						(98)
其他(收入)和支出																								(3)						(2)						—
所得税费用																								62						58						38
净收入																								189						167						132
减去：可归因于非控股权益的净收入																								11						12						16
归因于DT Midstream的净收入																								$	178					$	155					$	116

营业收入在截至2021年12月31日的一年中增加了4,100万美元，主要是由于2021年全年的Leap运营增加了5,100万美元的Leap收入。Leap于2020年第三季度投入使用。由于市场价格下降，华盛顿10号存储综合体的存储收入下降了800万美元，部分抵消了这一增长。在截至2020年12月31日的年度内，营业收入增加3,200万美元，主要是由于部分年度的运营以及存储和石墙天然气收集收入的增加，但这部分被向权益法被投资人提供的服务减少和Blustone产量减少所抵消。

运维在截至2021年12月31日的一年中，支出增加了600万美元，主要是由于分离相关交易成本上升、上市公司成本上升以及2020年第三季度投入使用后LEAP运营成本上升，但部分被成本节约举措所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，运营和维护费用减少了1100万美元，这主要是由于坏账准备金减少和成本节约举措所致。

折旧及摊销费用 增额 1100万美元 在截至2021年12月31日的年度内，主要是由于Leap在2020年第三季度投入使用后折旧增加，折旧增加1200万美元，但部分被存储资产折旧减少所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，折旧和摊销费用增加了600万美元，这主要是由于Leap投入使用后与其相关的折旧，但部分被某些存储资产的使用寿命延长所抵消。

所得税以外的其他税种费用 在截至2021年12月31日的一年中增加了600万美元，主要是由于Leap在2020年第三季度投入使用后。

利息支出截至2021年12月31日的年度增加800万美元，主要是由于2020年与Leap建设相关的资本化利息增加，但2021年从DTE Energy借款的利息下降部分抵消了这一影响。在截至2020年12月31日的一年中，利息支出减少了1,300万美元，主要是由于2020年从DTE Energy借款的利息较低。

权益法被投资人的收益增额 1800万美元 在截至2021年12月31日的一年中，主要是由于Nexus的运营收益增加了1200万美元，向量管道增加了300万美元，千禧管道增加了200万美元。在截至2020年12月31日的一年中，权益法被投资人的收益增加了1000万美元，这主要是由于Nexus的收益增加，包括发电管道的第一个全年运营。

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所得税费用在截至2021年12月31日的一年中增加了400万美元，这主要是由于所得税前收入的增加。在截至2020年12月31日的一年中，所得税支出增加了2000万美元，这主要是由于所得税前收入的增加。

可归因于非控股权益的净收入在截至2020年12月31日的年度减少400万美元，主要是由于2019年5月购买了Stonewall Gas Gathering额外30%的所有权权益。

展望

我们相信，我们与客户的长期协议以及我们管道资产的位置和连接性为未来的增长奠定了坚实的基础。我们将继续寻求经济上有吸引力的扩张机会，利用我们目前的资产足迹和战略关系。这些增长机会包括未来的海恩斯维尔系统扩展(LEAP)、石墙天然气收集新客户互联的完成，以及与我们的股权方法被投资人相关的额外增长。

采集

收集部分由我们的收集系统和相关的处理厂以及压缩和表面设施组成。下面讨论了收集成果和展望：

												截至十二月三十一日止的年度：
																								2021						2020						2019
						(百万)
营业收入																								$	534					$	489					$	273
运维																								173						123						80
折旧及摊销																								103						100						47
所得税以外的其他税种																								11						8						2
资产(收益)损失和减值，净额																								17						(2)						—
营业收入																								230						260						144
利息支出																								61						70						22
利息收入																								(3)						(5)						—
其他(收入)和支出																								1						(20)						—
所得税费用																								42						58						34
归因于DT Midstream的净收入																								$	129					$	157					$	88

营业收入增额 在截至2021年12月31日的一年中，主要由于蓝联采集系统和阿巴拉契亚采集系统的采集收入增加，分别为3300万美元和1700万美元，但部分被Susquehanna采集系统400万美元的较低交易量所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，营业收入增加了2.16亿美元，这主要是由于蓝联业务的第一个全年。

运维在截至2021年12月31日的一年中，支出增加了5,000万美元，主要是由于蓝联业务增加、阿巴拉契亚收集系统活动增加、与分离相关的交易成本增加以及上市公司成本增加而增加了3,000万美元。在截至2020年12月31日的一年中，运营和维护费用增加了4300万美元，这主要是由于Blue Union运营的第一个全年，但被2020年没有直接收购成本、成本节约举措以及从阿巴拉契亚收集系统客户购买天然气的实物减少所部分抵消。

折旧及摊销在截至2020年12月31日的一年中，支出增加了5300万美元，这主要是由于蓝联运营的第一个全年。

所得税以外的其他税种在截至2020年12月31日的一年中，支出增加了600万美元，主要是由于蓝联资产投入使用。

资产(收益)损失和减值，净额在截至2021年12月31日的一年中增加了1900万美元，主要是由于投资于尤蒂卡页岩地区某些资产的2021年应收票据亏损。

利息支出在截至2021年12月31日的一年中减少了900万美元，主要是由于DTE Energy的未偿还借款利率较低。在截至2020年12月31日的一年中，利息支出增加了4800万美元，这主要是由于为蓝联融资的第一个全年。

42

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其他(收入)和支出在截至2021年12月31日的财年增加了2,100万美元，在截至2020年12月31日的财年减少了2,000万美元。出现差异的主要原因是蓝联在2020年收购后的收入结算为2000万美元。

所得税费用在截至2021年12月31日的一年中减少了1600万美元，这主要是由于所得税前收入的减少。所得税费用 在截至2020年12月31日的一年中增加了2400万美元，这主要是由于所得税前收入的增加。

展望

我们相信，我们与生产商达成的长期协议，以及马塞卢斯/尤蒂卡和海恩斯维尔页岩地区天然气储量的质量，为未来的增长奠定了坚实的基础。我们将继续寻求经济上有吸引力的扩张机会，利用我们目前的资产足迹和战略关系。这些增长机会包括未来海恩斯维尔系统的扩展(蓝联)和阿巴拉契亚地区聚集系统的扩展机会。

战略

我们的主要业务目标是在我们的主要业务范围内安全可靠地运营和开发天然气资产。我们久经考验的领导力和高度敬业的员工有着出色的业绩记录。展望未来，我们打算继续这一记录，执行我们以天然气为中心的业务战略，专注于纪律严明的资本部署，并得到灵活、资本充足的资产负债表的支持。此外，我们打算开发低碳商机和部署温室气体减排技术，作为我们成为中游行业领先环境管理人员目标的一部分，并已宣布到2050年实现净零碳排放目标。我们的策略以以下原则为前提：

•在强劲基本面的支持下，对资产进行有纪律的资本部署；

•利用资产整合和利用机会；

•追求经济上有吸引力的机会；

•在长期公司收入合同的支持下，增加现金流；以及

•为客户提供卓越的服务。

资本投资

我们公司内部的资本支出主要用于持续维护和扩大我们的现有资产，如果确定，还有有吸引力的增长机会。我们在资本部署方面一直遵守纪律，在战略、管理技能以及已确定的风险和预期回报方面，我们进行了符合我们标准的成长性投资。在风险调整的基础上，对所有潜在投资的回报率和现金回报进行分析。我们预计2022年资本支出总额，包括对权益法被投资人的贡献，约为3.5亿至4亿美元。

环境问题

我们受到广泛的美国联邦、州和地方环境法规的约束。由于研究了各种物质对环境的影响，并制定和实施了政府法规，可能会产生额外的遵约成本。遵守此类法规的实际成本可能与我们的预期大相径庭。待定或未来的立法或法规可能会对我们的运营和财务状况产生实质性影响。潜在影响包括超出当前计划的环境设备支出，如污染控制设备、与额外资本支出相关的融资成本以及老化管道和其他设施的更换成本。

关于环境问题的进一步讨论，见本表格10-K第二部分第8项下合并财务报表附注13“承付款和或有事项”。

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气候变化

我们认为，我们有责任应对气候变化，并已将一致、有效的环境政策作为优先事项。我们的董事会包括一个专注于环境、社会和治理倡议的委员会。我们的战略将重点放在与我们当前平台相关的碳减排技术的目标增长上。我们已经宣布，我们打算采用碳减排技术，作为我们成为中游行业领先环境管家目标的一部分，并承诺到2050年实现净零碳排放目标。我们预计在未来十年实现30%的减排目标。

2022年期间，我们将继续探索早期发展机会，利用我们现有的资产、能力和合作伙伴关系推进能源转型。这些机会包括：

•我们在各地理区域推进碳捕获项目的努力；

•我们的“井口改水”海恩斯维尔系统的扩建方案，为供应液化天然气市场提供了一条碳中和途径；

•我们与三菱电力美洲公司的战略联合开发协议，以推进美国各地的氢气开发项目；以及

•我们与金丝雀项目的新合作伙伴关系，以监测甲烷排放。

这些项目的资本支出投资已在我们在资本投资部分讨论的预测资本支出中进行了考虑。

DT Midstream计划在2022年第二季度发布其首份可持续发展报告。我们的可持续发展报告中的信息并未通过引用并入本10-K表格中。

关于与气候变化相关的法律和条例、气候变化的声誉风险以及气候变化的实际风险的各种风险的讨论，见第一部分，项目1A。10-K表格中的“风险因素”。关于近期与气候变化有关的法律法规的讨论，见第一部分第1项和第2项。本表格10-K的“商业及物业-监管环境”。

新冠肺炎大流行

在2020年第一季度，新冠肺炎疫情开始影响到我们开展业务的州。我们正在积极监测新冠肺炎疫情对供应链、市场、交易对手和客户的影响，以及任何可能对我们的财务业绩产生重大影响的运营成本、客户需求和资产可回收性的相关影响。到目前为止，新冠肺炎疫情的影响还没有对我们的财务业绩产生实质性影响。

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资本资源和流动性

现金需求

我们的主要流动资金需求是为我们的运营提供资金，为资本支出提供资金，履行我们的债务义务，并支付被认为合适的股息。我们相信，我们将拥有足够的内部和外部资本资源，以满足预期的资本和运营需求。我们预计2022年运营带来的现金约为6.05亿至6.55亿美元。

									截至十二月三十一日止的年度：
															2021						2020						2019
									(百万)
期初现金及现金等价物															$	42					$	46					$	26
经营活动的现金净额和现金等价物															572						597						390
用于投资活动的现金和现金等价物净额															123						(714)						(2,561)
用于筹资活动的现金和现金等价物净额															(605)						113						2,191
现金及现金等价物净增(减)															90						(4)						20
期末现金及现金等价物															$	132					$	42					$	46

经营活动

我们业务的现金流可能在短期内受到通过我们系统收集或传输的数量、不断变化的商品价格、季节性、天气波动、权益法投资对象的股息以及我们客户的财务状况的影响。我们倾向于签订带有固定预订费的固定服务合同，这有助于将我们对大宗商品价格的长期敞口及其对客户财务状况的影响降至最低，并为我们提供更稳定的经营业绩和现金流。

在截至2021年12月31日的一年中，来自经营活动的净现金和现金等价物减少了2500万美元，这主要是由于营运资本的净变化，以及2020年非经常性和解所产生的收益导致的其他收入的减少。经折旧和摊销费用、经营租赁使用权资产摊销以及资产(收益)损失和减值等非现金项目调整后的营业收入增加，部分抵消了这些减少。

在截至2020年12月31日的一年中，来自经营活动的净现金和现金等价物增加了2.07亿美元，这主要是由于净收益的增加；经包括折旧和摊销费用和递延所得税在内的非现金项目的调整；以及营运资本项目的变化。与2019年相比，2020年营运资本项目的变化主要与其他流动和非流动资产和负债有关。这些增长被权益法被投资人的收益增加和权益法被投资人的股息减少部分抵消。

投资活动

与投资活动相关的现金流出主要是厂房和设备支出、收购以及对权益法被投资人的贡献的结果。投资活动的现金流入来自应收票据的收集、权益法被投资人的分配和资产出售的收益。

在截至2021年12月31日的一年中，来自投资活动的净现金和现金等价物增加了8.37亿美元，这主要是由于与分离相关的现金结清了DTE能源公司的应收票据，用于厂房和设备支出的现金减少，以及对权益法被投资人的贡献减少。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金及现金等价物净额减少18亿美元，主要是由于收购的现金净额减少，这是由我们在2019年收购Blue Union和Leap所推动的，以及2020年对权益法被投资人的贡献减少。这些减少被用于厂房和设备支出的现金增加以及来自DTE Energy的应收票据增加部分抵消。

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融资活动

在分离之前，我们依靠DTE Energy的短期借款和捐款作为资金来源，以满足我们的运营无法满足的资本要求。2021年6月，我们发行了本金总额为21亿美元的优先票据，并达成了一项信贷协议，其中规定了10亿美元的定期贷款安排和7.5亿美元的循环信贷安排。见本表格10-K第二部分第8项下合并财务报表附注11“债务”。

在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金和现金等价物净额增加了7.18亿美元，这主要是由于与分离相关的偿还DTE Energy的短期借款和向DTE Energy支付一次性特别股息、DTE Energy的贡献减少以及2021年支付的普通股股息所致。这些增加被2021年6月发行长期债务的净收益和与收购有关的递延付款减少部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，来自融资活动的现金及现金等价物净额减少21亿美元，主要是由于DTE Energy的供款减少、DTE Energy和蓝联的短期借款现金减少以及LEAP收购相关延期付款所致。这一减少被2019年购买非控股权益部分抵消。

2021年，DT Midstream支付了与截至2021年9月30日的季度相关的普通股每股0.60美元的现金股息。见本表格10-K第II部分第8项下合并财务报表附注9“每股收益和股息”。

展望

我们预计将继续执行我们以天然气为中心的业务战略，专注于纪律严明的资本部署，并得到灵活、资本充足的资产负债表的支持。除以下进一步描述的分离对我们的债务和股权资本的影响外，我们不知道任何趋势或其他需求、承诺、事件或不确定因素将导致或可能导致我们的流动资金大幅增加或减少。

我们的营运资金需求将主要由应收账款和应付账款的变化驱动。我们继续努力寻找机会，通过营运资本计划和从客户那里获得额外的长期公司承诺来改善现金流。

从历史上看，我们的流动性来源包括运营产生的现金，以及在分离之前通过DTE Energy的全公司现金管理计划获得的贷款。分拆后，我们的流动资金来源包括经营活动产生的现金和我们循环信贷安排下的可用借款。我们从2021年8月开始投资货币市场现金等价物。

2021年6月，我们发行了21亿美元的优先债券和10亿美元的定期贷款工具，发行了长期债务。所得款项用于偿还DTE Energy的短期借款，以及向DTE Energy提供的一次性特别股息。我们还签订了7.5亿美元的有担保循环信贷安排，用于一般企业用途和信用证发行，以支持我们未来的运营和流动资金。涵盖定期贷款安排和循环信贷安排的信贷协议包括DT Midstream必须遵守的财务契约。关于财务契约的进一步讨论，见本表格10-K第II部分第8项下合并财务报表附注11“债务”。

截至2021年12月31日，我们在循环信贷安排下有800万美元的未偿还信用证，没有未偿还的借款。截至2021年12月31日，我们约有8.74亿美元的可用流动资金，包括现金和现金等价物以及我们循环信贷安排下的可用金额。

我们预计未来将定期向DT Midstream普通股股东支付现金股息。任何未来股息的支付须经董事会批准，并可能取决于我们未来的收益、现金流、资本要求、财务状况以及股息支付对我们遵守相关财务契约的影响。从长期来看，我们预计我们的股息增长与现金流增长一致，并将派息率目标定为与纯中游公司一致。

46

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我们相信，我们将拥有足够的经营灵活性、现金资源和资金来源，以维持充足的流动资金，并满足未来的运营现金、资本支出和偿债需求。然而，我们几乎所有的业务都是资本密集型的，或者需要获得资本，而无法获得足够的资本可能会对未来的收益和现金流产生不利影响。

见合并财务报表第二部分第8项下的附注1“分离、业务说明和列报依据”、附注11“债务”和附注13“承付款和或有事项”。

信用评级

信用评级旨在为银行和资本市场参与者提供一个比较证券信用质量的框架，而不是建议购买、出售或持有证券。我们的信用评级影响我们的资本成本和其他融资条件，以及我们进入信贷和商业票据市场的能力。我们的管理层相信，目前的信用评级提供了足够的资本市场渠道。然而，与我们无关的银行和资本市场的中断可能会影响我们获得这些资金来源的能力，或者导致投资者要求的回报增加。

合同义务

下表详细说明了截至2021年12月31日我们每年到期的合同义务：

			2022						2023						2024						2025						2026年及其后
			(百万)
长期债务：
定期贷款安排 (a)			$	10					$	10					$	10					$	10					$	955
高级附注(b)			—						—						—						—						2,100
信用证			—						—						—						—						8
利息支出 (c)			114						114						114						114						459
经营租约			17						11						3						1						7
其他购买义务			4						4						2						1						1
债务总额			$	145					$	139					$	129					$	126					$	3,530

_____________________________

(A)不包括400万美元的未摊销债务贴现和1500万美元的未摊销债务发行成本

(B)不包括3000万美元的未摊销债务发行成本

(C)与定期贷款安排有关的利息开支计算假设伦敦银行同业拆息的浮动利率为0.50%加2.00%

表外安排

我们是表外安排的一方，其中包括我们的权益法投资。见标题为“”的部分巩固原则“请在本表格10-K第II部分第8项下的合并财务报表附注1“离职、业务说明和列报依据”中，进一步讨论这类协议的性质、目的和其他细节。

其他表外安排包括向量管道信贷额度和我们的担保，这将在合并财务报表第二部分本表格10-K第8项下的附注13“承付款和或有事项”中进一步讨论。

赔偿义务

根据《税务协议》和《分离与分配协议》，我们对DTE Energy负有赔偿义务。见标题为“”的部分如果经销被确定不符合美国联邦税收的非认可待遇，我们可能根据税务事项协议的条款对DTE Energy承担赔偿义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响“在 第I部，第1A项。10-K表格中的“风险因素”。

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关键会计估计

根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，要求管理层应用会计政策，并作出估计和假设，以影响综合财务报表中报告的经营结果以及资产和负债额。管理层认为，在应用会计政策或就本质上不确定且可能在以后期间发生变化的事项作出估计和假设时，以下所述领域需要作出重大判断。有关我们会计政策的其他讨论，请参阅本表格10-K第8项的综合财务报表附注。

商誉

我们拥有因业务合并而产生的商誉。商誉减值测试从10月1日起每年进行一次，或在任何事件或情况表明商誉价值可能减值的时候进行。

于进行减值测试时，吾等将各报告单位的公允价值与其账面值(包括商誉)作比较。如果包括商誉在内的账面价值超过报告单位的公允价值，则将确认减值损失。商誉减值损失是指报告单位的账面价值超过其公允价值，但不超过商誉账面价值的金额。

我们使用标准估值技术估计每个报告单位的公允价值，包括使用对报告单位将产生的预测未来业绩和现金流的估计的技术。报告单位的公允价值是采用收益法和市场法的加权组合计算的，收益法是根据贴现现金流量估计公允价值，市场法是根据中游行业的市场可比性估计公允价值。

收益法包括使用假设长期增长率法的终端价值，该方法纳入了管理层对报告单位可持续长期增长的假设。收益法的现金流估值涉及一些估计，这些估计需要管理层对未来业绩做出广泛的假设和重大判断。

根据市场法厘定报告单位的公允价值时所采用的最重要假设之一，是某些同业公司的隐含市盈率。管理层根据每个同行相对于适用报告单位的主要业务组合、运营和市值选择可比同行，并根据现有的预期收益指引和截至测试日期的同行公司市值计算隐含市场倍数。管理层还将报告单位的公允价值与DT Midstream的市值进行了比较，包括估计的控制溢价。

在年度减值测试期间，我们监控我们对估计的未来现金流的估计和假设，包括未来几个季度市场指标变动的影响，并将在触发事件发生时更新减值分析。虽然我们认为这些假设是合理的，但实际结果可能与预测不同。如果预测结果或现金流被下调，报告单位可能被要求减记全部或部分商誉，这将对我们的收益产生不利影响。

48

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我们进行了截至2021年10月1日的年度减值测试，确定每个报告单位的估计公允价值超过其账面价值，不存在减值。

测试结果和纳入的关键估计如下：截至2021年10月1日的评估日：

报告股						商誉						贴现率						公允价值 减幅%(a)						估值方法论(b)
						(百万)
管道						$	53					6.3		%				53		%				贴现现金流与市场倍数分析
采集						420						7.5		%				23		%				贴现现金流与市场倍数分析
						$	473

__________________________________

(A)报告单位的权益公允价值需要递减到与其账面价值相等的百分比，包括商誉。与2020年10月1日的年度减值测试相比，公允价值减值百分比有所改善，这主要是由于市场倍数的改善。

(B)计入2021-2025年预计现金流量的贴现现金流量加上计算的最终价值。对于每个报告单位，DT Midstream以加权平均资本成本(WACC)减去2.0%的假设长期增长率对年终现金流进行资本化。管理层对贴现现金流和市盈率分析采用同等权重，以确定各自报告单位的公允价值。

长期资产减值准备评估

当情况显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们评估长期资产(不包括商誉)的账面价值。可能对长期资产的现金流和公允价值产生不利影响的条件是商业环境恶化、资产状况，或计划在资产使用寿命结束前处置或放弃资产，这可能是由于我们的客户损失或减少数量所致。审查长期资产的减值需要对经营战略和对未来现金流的估计做出重大假设，这需要对当前和预期的市场状况以及预期的客户收入进行评估。减值评估基于最低水平的未贴现现金流分析，长期资产的独立现金流可以从其他资产和负债组中识别出来。当资产的账面价值超过未来的未贴现现金流时，可能发生减值。当未贴现现金流分析显示长期资产不可收回时，减值亏损金额通过计量长期资产超出其公允价值来确定。减值将要求我们同时减去长期资产和本期收益减去减值金额，这将对我们的收益产生不利影响。

作为我们对业务运营和相关长期资产的持续审查的一部分，我们没有发现2021年期间存在的任何减值指标。

权益法投资减值准备的评估

我们在每个资产负债表日期评估是否有客观证据表明权益法投资受到损害，方法是对影响投资的因素进行定量或定性分析。如果有客观的减值证据，我们确定低于账面价值的下降是否是暂时的。如果确定下降不是暂时的，则在收益中计入减值费用，并抵销投资的账面价值。

作为我们正在进行的权益法投资业务审查的一部分，我们没有发现2021年期间存在的任何减值指标。

新会计公告

见本表格10-K第II部分第8项下合并财务报表附注3“新会计公告”。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场价格风险

我们的业务依赖于我们经营地区的天然气生产和储量的持续可获得性。天然气的低价格，包括地区基差造成的价格，可能会对我们的管道和存储资产能够获得的额外储量和产量的开发产生不利影响。我们通过使用短期、中期和长期储存、收集和运输合同来管理我们的风险敞口。因此，我们现有的业务和现金流对大宗商品价格风险的直接敞口有限。

信用风险

我们面临信用风险，即如果交易对手未能履行合同，我们可能遭受损失的风险。我们通过信用分析、信用审批、信用额度和监控程序管理与客户相关的信用风险敞口。对于某些交易，我们可以要求信用证、现金抵押品、预付款或担保作为信用支持的形式。我们的FERC关税要求不符合指定信用标准的关税客户提供三个月的信用支持，但我们在这三个月之后暴露于信用风险，因为我们的关税不要求我们的客户提供额外的信用支持。对于我们最近签订的一些与系统扩展相关的长期合同，我们已经签订了谈判的信贷协议，规定在某些信贷标准未得到满足的情况下，提供增强形式的信贷支持。

我们收入的很大一部分依赖于墨西哥湾海恩斯维尔页岩层以及东北部尤蒂卡和马塞卢斯页岩层的主要客户。失去或减少这些主要客户中的任何一个都可能导致对我们服务的需求下降，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们与非投资级客户接洽，包括我们的两个主要客户，西南航空和Antero。西南航空宣布，它在2021年第三季度完成了与Indigo Minerals，LLC的合并。在其他方面，这些客户被认为是有信用的，或者被要求提前还款或提供担保，以满足信用方面的担忧。

我们定期监测可能影响我们交易对手的破产程序。见本表格10-K第II部分第8项下合并财务报表附注13“承付款和或有事项”。

利率风险

我们面临与发行债券相关的利率风险。我们的利率风险敞口主要来自伦敦银行同业拆息的变化。截至2021年12月31日，我们有9.95亿美元的浮动利率债务，与2021年6月发行的浮动利率定期贷款工具相关的浮动利率债务占总债务的比例为32%。见本表格10-K第二部分第8项下合并财务报表附注11“债务”。

敏感性分析综述

对我们长期债务的公允价值进行了敏感性分析。敏感性分析包括在2021年12月31日以假设的10%的幅度增加和减少利率，并计算由此产生的公允价值变化。与长期债务相关的假设损失只有在我们将所有固定利率长期债务转移给其他债权人的情况下才能实现。敏感性分析结果如下：

假设一个 差饷增加10%

假设一个 差饷减幅10%

公允价值的变动

活动

截至2021年12月31日

(百万)

利率风险

$

(72)

$

74

长期债务

50

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第八项。财务报表

本报告包括以下合并财务报表：

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			52
合并业务报表			54
综合全面收益表			55
合并财务状况表			56
合并现金流量表			58
合并股东权益/成员权益变动表			59
合并财务报表附注			60
Note 1 — 分离、业务描述和陈述的基础			60
附注2--重要会计政策			65
附注3--新会计声明			67
注4--收购			68
注5--收入			70
附注6-商誉			72
附注7--不动产、厂房和设备及无形资产			73
附注8--所得税			74
附注9-每股盈利及股息			77
附注10--公允价值			77
附注11--债务			79
附注12-租契			80
附注13--承付款和或有事项			83
附注14--基于股票的薪酬和确定的缴款计划			84
附注15--分部和相关信息			87
附注16--关联方交易			89
注17--后续事件			90

51

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独立注册会计师事务所报告

致DT Midstream，Inc.董事会和股东

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附DT Midstream，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表，以及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营表、全面收益表、股东权益/成员权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

Nexus输气有限责任公司权益法投资的核算

如综合财务报表附注1所述，本公司于非综合联营公司的投资采用权益法入账。在权益法下，投资按历史成本作为资产入账，并根据资本出资、收到的股息以及本公司在被投资人的收益或亏损中的份额进行调整，这被记录为权益法被投资人的收益。本公司的权益法投资定期评估某些因素，这些因素可能表明非临时性减值。截至2021年12月31日，公司在Nexus Gas Transport，LLC(“Nexus”)的权益法投资余额为13.48亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，权益法被投资人的收益为1.26亿美元，Nexus的收益是其中的一部分。

我们决定执行与Nexus的权益法投资相关的会计程序是一项重要的审计事项的主要考虑因素是，在执行程序和评估与确认Nexus投资余额和收益相关的审计证据时，审计的主观性和努力程度很高。

52

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处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外包括：(1)通过核对被投资方的财务信息和测试投资活动，包括缴款和分配情况，测试Nexus投资余额和收益的完整性和准确性；(2)向管理层和被投资方审计员进行询问，并检查信息，以了解和评价管理层对Nexus会计事项的考虑，包括管理层断言没有非临时性减值指标；(3)执行评估影响Nexus的后续事件的程序。

/s/ 普华永道会计师事务所

密歇根州底特律

2022年2月25日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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DT Midstream，Inc.

合并业务报表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万，不包括每股金额)
收入
营业收入			$	840					$	754					$	504
运营费用
运维			231						175						141
折旧及摊销			166						152						93
所得税以外的其他税种			24						15						8
资产(收益)损失和减值，净额			17						(2)						1
营业收入			402						414						261
其他(收入)和扣除
利息支出			112						113						75
利息收入			(4)						(9)						(8)
权益法被投资人的收益			(126)						(108)						(98)
其他(收入)和支出			(2)						(22)						—
所得税前收入			422						440						292
所得税费用			104						116						72
净收入			318						324						220
减去：可归因于非控股权益的净收入			11						12						16
归因于DT Midstream的净收入			$	307					$	312					$	204
普通股基本每股收益
归因于DT Midstream的净收入			$	3.17					$	3.23					$	2.11
稀释后每股普通股收益
归因于DT Midstream的净收入			$	3.16					$	3.23					$	2.11
加权平均未偿还普通股
基本信息			96.7						96.7						96.7
稀释			96.9						96.7						96.7

请参阅合并财务报表附注

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DT Midstream，Inc.

综合全面收益表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万)
净收入			$	318					$	324					$	220
外币折算和衍生工具未实现收益，税后净额			1						2						—
其他全面收入			1						2						—
综合收益			319						326						220
减去：非控股权益的综合收益			11						12						16
DT Midstream的综合收益			$	308					$	314					$	204

请参阅合并财务报表附注

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DT Midstream，Inc.

合并财务状况表

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百万)
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	132					$	42
应收账款(净额不是每期期末预期信贷损失准备)
第三方			169						123
DTE能源			—						3
应收票据
DTE能源到期			—						263
第三方			5						11
关联方			4						—
递延财产税			25						24
其他			25						17
			360						483
投资
对权益法被投资人的投资			1,691						1,691
属性
物业、厂房和设备			4,109						3,981
累计折旧			(619)						(511)
			3,490						3,470
其他资产
商誉			473						473
长期应收票据
第三方			2						15
关联方			—						4
经营性租赁使用权资产			36						45
无形资产，净额			2,082						2,140
其他			32						21
			2,625						2,698
总资产			$	8,166					$	8,342

请参阅合并财务报表附注

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DT Midstream，Inc.

合并财务状况表

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百万，不包括股份)
负债和权益
流动负债
应付帐款
第三方			$	22					$	29
DTE能源			—						10
长期债务的当期部分			10						—
经营租赁负债			16						17
DTE能源公司的短期借款			—						3,175
应付股息			58						—
应缴财产税			24						24
其他			47						33
			177						3,288
长期债务(扣除当期部分)			3,036						—
其他负债
递延所得税			856						743
经营租赁负债			21						28
其他			55						55
			932						826
总负债			4,145						4,114
承付款和或有事项(附注13)
股东权益/会员权益
优先股($0.01面值，50,000,000授权股份及不是于2021年12月31日已发行或已发行的股份，而于2020年12月31日未获授权、已发行或已发行的股份)			—						—
普通股($0.01面值，550,000,000授权股份及96,734,0102021年12月31日发行和发行的股份，2020年12月31日没有授权、发行或发行的股份)			1						—
额外实收资本			3,450						3,333
留存收益			431						751
累计其他综合收益(亏损)			(10)						(11)
DT中游总股本			3,872						4,073
非控制性权益			149						155
总股本			4,021						4,228
负债和权益总额			$	8,166					$	8,342

请参阅合并财务报表附注

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DT Midstream，Inc.

合并现金流量表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万)
经营活动
净收入			$	318					$	324					$	220
将净收入与经营活动的现金净额进行调整：
折旧及摊销			166						152						93
经营性租赁使用权资产摊销			18						17						17
递延所得税			104						111						68
权益法被投资人的收益			(126)						(108)						(98)
权益法被投资人的股息			129						134						140
资产(收益)损失和减值，净额			17						(2)						1
资产和负债变动情况：
应收账款净额			(43)						(16)						(20)
应付帐款-第三方			4						(2)						(3)
应付帐款-关联方			(10)						1						3
其他流动和非流动资产和负债			(5)						(14)						(31)
经营活动的现金净额和现金等价物			572						597						390
投资活动
厂房和设备支出			(140)						(518)						(211)
收购，扣除收购现金后的净额			—						—						(2,296)
权益法被投资人的分配			9						5						6
对权益法被投资人的贡献			(11)						(35)						(145)
DTE Energy偿还的应收(到期)票据			263						(146)						91
应收票据-第三方及关联方			—						(20)						(6)
其他投资活动			2						—						—
用于投资活动的现金和现金等价物净额			123						(714)						(2,561)
融资活动
发行长期债务，扣除贴现和发行成本			3,047						—						—
偿还长期债务			(5)						—						—
DTE Energy的短期借款(偿还借款)			(3,175)						253						1,235
循环信贷安排下的借款			25						—						—
偿还循环信贷安排下的借款			(25)						—						—
循环信贷工具发行费用的支付			(7)						—						—
与收购相关的延期付款			—						(380)						—
对非控股权益的分配			(16)						(12)						(22)
购买非控股权益			—						—						(296)
普通股支付的股息			(58)						—						—
向DTE能源分红			(501)						—						—
来自DTE能源的贡献			110						252						1,274
用于筹资活动的现金和现金等价物净额			(605)						113						2,191
现金及现金等价物净增(减)			90						(4)						20
期初现金及现金等价物			42						46						26
期末现金及现金等价物			$	132					$	42					$	46
补充披露现金信息
支付的现金：
利息净额，扣除利息资本化			103						113						75
所得税			3						3						8
补充披露非现金投资和融资活动
应付账款和其他应计项目中的厂房和设备支出			$	10					$	21					$	29

请参阅合并财务报表附注

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DT Midstream，Inc.

合并股东权益/成员权益变动表

															额外实收资本						留存收益						累计其他综合收益(亏损)						非控制性权益
			普通股
			股票						金额																														总计
			(百万，不包括股份)
平衡，2018年12月31日			—						$	—					$	1,807					$	361					$	(13)					$	457					$	2,612
净收入			—						—						—						204						—						16						220
来自DTE能源的贡献			—						—						1,150						—						—						—						1,150
对非控股权益的分配			—						—						—						—						—						(22)						(22)
购买非控股权益			—						—						—						—						—						(296)						(296)
税收和其他调整			—						—						124						(64)						—						—						60
平衡，2019年12月31日			—						$	—					$	3,081					$	501					$	(13)					$	155					$	3,724
净收入			—						—						—						312						—						12						324
对非控股权益的分配			—						—						—						—						—						(12)						(12)
税收和其他调整			—						—						252						(62)						—						—						190
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						2						—						2
平衡，2020年12月31日			—						$	—					$	3,333					$	751					$	(11)					$	155					$	4,228
净收入			—						—						—						307						—						11						318
改制为C公司(a)			1,000						—						—						—						—						—						—
向DTE Energy发行普通股(b)			96,731,466						1						—						—						—						—						1
向DTE能源分红			—						—						—						(501)						—						—						(501)
普通股宣布的股息(美元1.20每股普通股)			—						—						—						(116)						—						—						(116)
对非控股权益的分配			—						—						—						—						—						(16)						(16)
基于股票的薪酬			1,544						—						8						—						—						—						8
税收和其他调整			—						—						109						(10)						—						(1)						98
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						1						—						1
平衡，2021年12月31日			96,734,010						$	1					$	3,450					$	431					$	(10)					$	149					$	4,021

_____________________________________

(a)普通股发行价格为$0.01从单一成员有限责任公司转换为C公司时的面值。

(b)向DTE Energy发行普通股，以预期分离。

请参阅合并财务报表附注

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

NOTE 1 — 分离、业务描述和陈述基础

《分离》

2020年10月27日，DTE Energy宣布，其董事会已授权将DTE中游业务(前身为DTE Gas Enterprises，LLC)及其合并子公司(DT Midstream)从DTE Energy中分离出来。

关于分离，2021年1月13日，DTE Gas Enterprises，LLC根据法定转换为特拉华州的一家公司，并更名为DT Midstream，Inc.。在转换时，DT Midstream发布了1,000普通股价格为$0.01面值为其母公司，DTE Energy的子公司。由于DT Midstream在2020年12月31日是一家单一的成员有限责任公司，在2021年12月31日是一家拥有股东权益的公司，因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益/成员权益综合变动表。2021年6月，DT Midstream董事会授权发行另一份96,731,466预期分拆后向DTE Energy出售普通股，总计96,732,466已发行和已发行的普通股。DT Midstream被授权发行50,000,000优先股的价格为$0.01票面价值。不是优先股于2021年12月31日发行或发行。

2021年6月，为协助分拆及结清因DTE Energy而欠下的短期借款，DT Midstream以美元形式发行长期债务2.110亿美元的优先票据和1美元1.010亿美元定期贷款安排。使用债务收益，扣除贴现和发行成本为#美元53百万美元，DT Midstream支付了以下现金：

•已结清截至2021年6月30日到期的DTE能源短期借款，金额为2,537百万；

•截至2021年6月30日，已结清DTE Energy的应收账款和DTE Energy的应付账款，净现金为$9百万美元；以及

•向DTE Energy提供一次性特别股息#美元501百万美元。

2021年7月1日，DTE能源通过分配96,732,466截至下午5：00，向DTE Energy股东出售的DT Midstream普通股。美国东部时间2021年6月18日(“创纪录日期”)。在记录日期收盘时，DTE Energy股东每持有两股DTE Energy普通股，就会获得一股DT Midstream普通股，某些股东将获得现金，以代替DT Midstream普通股的零碎股份。

2021年7月1日分拆后，DT Midstream成为一家独立的上市公司，在纽约证券交易所上市，代码为DTM。DTE Energy不再保留DT Midstream的任何所有权。

为了管理分离后DT Midstream和DTE Energy之间的持续关系，并促进有序过渡，双方签订了一系列协议，包括：

•分居和分配协议-阐述了与分离有关的主要行动，包括资产转移和承担债务等，并阐述了管理DTE Energy和DT Midstream之间关系的其他方面的协议。

•过渡服务协议(“TSA”)-允许DTE Energy在有限的时间内为DT Midstream提供指定的服务，且不超过24在离职后的几个月内，将继续提供支助，包括为会计、税务、法律、人力资源、信息技术以及各种其他行政和业务服务提供支助。在TSA终止之前，DT Midstream将建立独立的功能，以提供从DTE Energy接收的服务或从独立的第三方获得此类服务。

•税务协定--管理分离后DTE Energy和DT Midstream在所有税务事宜上各自的权利、责任和义务。

•员工事务协议-处理某些雇佣、薪酬和福利事宜，包括与DT Midstream员工有关的某些资产和负债的分配和处理。

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

此外，DT Midstream还与DTE Energy及其子公司签订了各种商业协议。这些协议包括某些管道、收集和存储服务以及运营和维护协议。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的运营和维护包括大约#美元20百万美元和美元6法律、会计、审计和其他专业服务的分居相关交易费用分别为100万美元。

业务描述

DT Midstream是天然气中游资产综合投资组合的所有者、运营商和开发商。公司通过以下途径为客户提供多元化的综合天然气服务二主要部分：(一)管道，包括州际管道、州内管道、储存系统、支线管道和相关处理厂以及压缩和地面设施；(二)收集，包括收集系统和相关处理厂以及压缩和表面设施。DT Midstream的管道部门还包括拥有和运营州际管道的股权法投资者的权益，其中许多管道与DT Midstream的资产有联系。

DT Midstream的核心资产将美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区的需求中心分别与墨西哥湾沿岸和阿巴拉契亚盆地的海恩斯维尔和马塞卢斯/尤蒂卡干天然气产区连接起来。

陈述的基础

截至2021年7月1日分离之日及之后的合并财务报表和合并财务报表附注反映了DT Midstream作为一家独立公司的综合财务状况、经营结果和现金流量。在分离之前，DT Midstream作为DTE Energy的合并实体运营，而不是作为一家独立公司。于分拆前期间，综合财务报表及综合财务报表附注乃采用DTE Energy的综合财务报表及会计记录以分拆方式编制。分拆基础财务报表反映了DT Midstream的历史财务状况、经营结果和现金流量，因为它们是根据公认会计准则进行管理的，并反映了重大假设和分配。剥离的财务报表可能不包括DT Midstream作为独立实体存在时可能发生的所有费用。某些前期数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

GAAP要求管理层使用影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与DT Midstream的估计不同。DT Midstream认为，这些财务报表背后的假设是合理的。

成本分摊

在分离之前，DT Midstream每月收到DTE Energy的一般公司费用分配，这些费用被归类在适当的综合业务报表项目中。DTE Energy的公司拨款包括与劳动力和福利相关的费用、专业费用、共享资产以及与DTE Energy为DT Midstream提供支持的公司职能相关的其他费用。所采用的分配方法与传统的分配过程是一致的，即根据成本动因分配费用。成本动因表示最能反映业务组的特定企业支持职能内的资源消耗的工作单位，包括时间研究、基于活动的指标、人数和其它分配方法。DT Midstream认为，这种成本驱动因素的组合适当地分配了可归因于其业务的成本。自2021年7月1日起，随着分离的完成，DT Midstream不再从DTE Energy获得公司拨款。DTE能源支持服务通过TSA提供。

DTE Energy的企业分配金额如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万)
运维			$	32					$	29					$	23
其他费用			—						1						1
DTE能源公司分配总额			$	32					$	30					$	24

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

现金管理

DT Midstream的流动资金来源包括运营产生的现金和我们循环信贷机制下的可用借款。DT Midstream于2021年8月开始投资货币市场现金等价物。

在分离之前，DT Midstream的流动资金来源包括运营产生的现金和通过DTE Energy的全公司现金管理计划(“现金管理计划”)获得的贷款，包括营运资金贷款协议。现金被集中管理，某些净收益再投资于现有的流动基金，并满足营运资金要求。作为DTE Energy的子公司，DT Midstream的银行账户被设置为DTE Energy持有的零余额账户。每天都有现金进出银行账户，以便在每个工作日结束时实现零余额。DT Midstream现金净流入或净流出每日与DTE Energy的应收票据或借款(视情况而定)进行结算。

DTE Energy在公司层面持有的现金和现金等价物在本报告所述任何期间均未归属于DT Midstream。只有具体归属于DT Midstream的现金金额才反映在随附的综合财务状况报表中。在本报告所列期间，这些数额包括由拥有非控制权益的合并实体持有的现金，这些现金不作为现金管理计划的一部分进行管理。

营运资金贷款协议产生的应收票据和向DTE Energy借款分别作为资产和负债在综合财务状况表中列报。这些项目是流动的还是非流动的，取决于资产或债务的到期日。

DT Midstream有$3,175DTE Energy的短期借款为100万美元，263DTE Energy于2020年12月31日到期的应收票据百万美元。2021年第二季度，DTE Energy和DT Midstream修订了营运资金贷款协议，将所有未偿还应收票据和与DTE Energy的借款合并为一份协议，并向DTE Energy提供短期净借款。于2021年6月发行优先票据及定期贷款安排后，DT Midstream偿还了应付DTE Energy的短期借款。有关外债发行的进一步资料，见合并财务报表附注11“债务”。自2021年7月1日起，DT Midstream不再参与现金管理计划，营运资金贷款协议终止。

合并原则

DT Midstream整合了所有持有多数股权的子公司和我们拥有控股权的实体中的投资。当DT Midstream能够显著影响被投资方的经营政策时，非多数股权投资使用权益会计方法进行会计处理。当DT Midstream不影响被投资方的经营政策时，股权投资按公允价值计量，如可随时确定，或如非随时可确定，则按成本减去减值(如适用)计量。DT Midstream消除了所有公司间余额和交易。

每当发生复议事件时，DT Midstream都会评估实体是否为VIE。DT Midstream整合了我们是主要受益者的VIE。如果DT Midstream不是主要受益人，并且持有所有权权益，VIE将按权益会计方法入账。在评估主要受益人的决定时，DT Midstream考虑了所有相关的事实和情况，包括：通过投票或类似权利指导VIE活动的权力，对VIE的经济表现产生最重大影响的活动，以及承担预期损失的义务和/或获得VIE预期回报的权利。DT Midstream对所有VIE执行持续的重新评估，以确定主要受益人状态是否已更改。

合并VIE的最大风险敞口反映在DT Midstream的综合财务状况报表中。对于未合并的VIE，DT Midstream的最大风险敞口通常限于其投资、应收票据、未来资金承诺及其担保金额。

DT Midstream拥有一家85拥有和运营中游天然气资产的Stonewall Gas Gathering VIE的%权益。Stonewall Gas Gathering的合同中，某些施工风险旨在转嫁给客户，DT Midstream保留运营和客户违约风险。DT Midstream是石墙集气的主要受益者，因此石墙集气得到了巩固。DT Midstream拥有一家50南罗密欧拥有2%的权益，是主要受益者，因此南罗密欧合并。

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并VIE综合财务状况表中的主要项目。在确定合并VIE具有(1)只能用于清偿VIE债务的资产或(2)债权人对主要受益人的一般信贷没有追索权的负债的情况下，列报合并VIE的所有资产和负债。DT Midstream持有多数表决权权益且为主要受益人的VIE，如符合企业定义，且其资产可用于结算VIE债务以外的用途，则不在下表之列。

合并VIE的金额如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百万)
资产(a)
现金			$	23					$	34
应收账款-第三方			8						8
其他流动资产			3						2
无形资产，净额			513						527
财产、厂房和设备、净值			408						411
商誉			25						25
			$	980					$	1,007
负债(a)
应付帐款和其他流动负债			$	5					$	2
其他非流动负债			4						5
			$	9					$	7

_____________________________________

(a)所示金额为合并VIE资产和负债的100%。

在2021年第三季度之前，Nexus被归类为VIE。Nexus并未合并，因为DT Midstream并非主要受益人，而DT Midstream根据权益会计方法入账其于Nexus的所有权权益。2021年第三季度，Nexus被确定有能力在没有额外从属财务支持的情况下为自己的运营提供资金。因此，我们得出结论，Nexus不再是VIE，因为有足够的风险股本为其活动提供资金。DT Midstream将继续按照权益会计方法核算其在Nexus的所有权权益。

DT Midstream在Utica页岩地区某些资产的投资中拥有可变权益，该资产作为应收票据第三方入账。DT Midstream在该实体中没有所有权权益，也不是主要受益人。最大风险敞口限于DT Midstream提供的资金，这些资金作为应收票据入账，或承诺为联合开发活动提供资金。见附注2，“重要会计政策-融资应收账款“提交综合财务报表以供进一步讨论。

非合并VIE的金额如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百万)
对权益法被投资人的投资			$	—					$	1,349
应收票据-当期			5						11
应收票据--非流动票据			2						15
未来的资金承诺			$	—					$	21

关联方

分离前DT Midstream与DTE Energy之间的交易，以及DT Midstream与其权益法被投资人之间的所有交易，已在随附的综合财务报表中作为关联方交易列报。见合并财务报表附注16，“关联方交易”。

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

权益法投资

对非合并联属公司的投资不受DT Midstream控制，但我们对其有重大影响，采用权益会计方法入账。在权益法下，投资按历史成本作为资产入账，并根据收到的出资、股息和分派以及本公司在被投资方的收益或亏损中的份额进行调整，这些收益或亏损在综合经营报表中作为权益法被投资方的收益入账。DT Midstream的权益法投资定期评估某些因素，这些因素可能表明非临时性减值。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，DT Midstream于被投资公司净资产中的相关权益份额较权益法被投资公司的投资账面金额高出$32百万美元和美元13分别为100万美元。差额将在标的资产的使用期限内摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，DT Midstream的合并留存收益余额包括权益法投资的未分配收益$84百万美元和美元94分别为100万美元。

权益法投资对象说明如下：

						截至的投资												截止日期拥有的百分比
						十二月三十一日，												十二月三十一日，
权益法被投资人						2021						2020						2021						2020
						(百万)
Nexus						$	1,348					$	1,349					50%						50%
向量管道						136						134						40%						40%
千禧年管道						207						208						26%						26%
权益法被投资人的总投资						$	1,691					$	1,691

按分部分列的进一步资料，见合并财务报表附注15，“分部及相关资料”。

下表提供了DT Midstream持有50%或更少股份的非合并权益法被投资人的财务信息摘要。下文所列数额为此类实体持续经营成果的100%。

资产负债表汇总数据如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百万)
流动资产			$	201					$	213
非流动资产			4,300						4,394
流动负债			225						201
非流动负债			$	521					$	603

损益表汇总数据如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万)
营业收入			$	738					$	708					$	677
运营费用			371						381						369
净收入			$	333					$	294					$	276

财产税

2022年2月，权益法被投资人签署了一项协议，以解决物业税上诉(有待惯例批准)。DT Midstream的修订估计部分已记录在截至2021年12月31日的综合经营报表的权益法被投资人收益中。该协议没有带来实质性的调整。

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合并财务报表附注

NOTE 2 — 重大会计政策

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行现金和购买时剩余期限为3个月或更短的高流动性货币市场投资。现金等价物按成本列报，接近公允价值。

融资应收账款

融资应收账款主要由贸易应收账款、应收票据和未开单收入组成。DT Midstream的融资应收账款按可变现净值列报。

DT Midstream通过审查信用质量指标和监测触发事件，如信用评级下调或破产，定期监测其融资应收账款的信用质量。信用质量指标包括但不限于信用机构评级、收款历史、抵押品、交易对手财务报表和其他内部指标。利用这些数据，DT Midstream确定了信用质量的三个内部等级。内部级别1包括信用评级机构将交易对手评级为投资级的交易对手的融资应收账款。如果没有信用评级，DT Midstream利用其他信用质量指标来确定与融资应收账款相关的风险水平。内部级别1可包括信用评级机构将交易对手评级为低于投资级的交易对手的融资应收账款，如果由于其他信用质量指标的有利信息，DT Midstream已确定风险水平与投资级交易对手的风险水平相似。内部评级2包括信用信息有限的交易对手和基于信用质量指标的风险状况较高的交易对手的融资应收账款。内部评级3反映交易对手风险水平最高的融资应收账款，包括处于破产状态的融资应收账款。

下表显示了DT Midstream的第三方和关联方应收票据，按发起年份，按内部信用质量等级分类。用于制定内部评级的相关信用质量指标和风险评级已更新至2021年12月31日。

			创始年份
			2021						2020						2019年及更早版本						总计
			(百万)
应收票据
内部一级(a)			$	—					$	—					$	4					$	4
内部等级2			—						—						—						—
内部3级			—						—						7						7
应收票据总额-第三方和关联方			$	—					$	—					$	11					$	11

__________________________________

(a)关联方

应收票据通常被视为拖欠(逾期)，当在下列期间内未收到付款时60至120几天。DT Midstream停止应计利息收入(非应计状态)，并可在预期所有到期本金或利息金额将不会按照票据的合同条款收回时，注销应收票据或建立应收票据的信贷损失准备金。在厘定应收票据的信贷损失准备或撇账时，DT Midstream会考虑过往的付款经验及预期会对向交易对手收取款项产生具体影响的其他因素，包括现有及未来的经济状况。

非权责发生状态的应收票据收到的现金付款不会使账户处于合同流动状态，首先将合同所欠的逾期利息支付给合同欠款，其余的则用于本金。利息收入一般在应收票据合同当期时恢复确认。

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合并财务报表附注

DT Midstream在尤蒂卡页岩地区的某些资产上有投资，该资产作为应收票据第三方入账。在2021年第二季度，我们评估了由于实际收到的数量和收益低于预期而导致的预期损失的应收票据，并根据2021年第二季度提供的数据减少了预测数量。作为贴现现金流分析的结果，在2021年第二季度，我们记录了19应收票据的亏损为资产(收益)损失和减值，在综合经营报表中为净额。此外，DT Midstream停止了应收票据余额的应计利息，并将该票据重新分类为内部3级应收账款。随后，由于收到了现金付款，一部分被确认为利息收入。预计产量或大宗商品价格的大幅下降可能会导致应收票据的进一步亏损– 第三方。确实有不是截至2021年12月31日非应计状态的应收票据。

确实有不是截至2021年12月31日，DT Midstream的逾期融资应收账款。

对于应收账款，客户对预期信用损失的准备是基于对未来收款的具体审查而计算的，应收账款余额通常超过30几天。现有和未来的经济状况、历史损失率、客户趋势和其他可能影响我们收集能力的相关因素也被考虑在内。应收账款按特定确认方式核销，并根据相关应收账款的具体情况确定。无法收回的费用(收回)是零, $(2)百万元及$5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

下表显示了DT Midstream融资应收账款(应收账款和应收票据)拨备预期信贷损失的活动的前滚。余额在综合财务状况表中显示为从各自的融资应收款余额中扣除。

			2021						2020						2019
预期信贷损失准备--应收账款			(百万)
1月1日的余额			$	—					$	8					$	—
附加费：记入成本、费用和其他账户			—						—						8
扣除：从津贴中计入的本期准备金和注销			—						(8)						—
12月31日的结余			$	—					$	—					$	8
预期信贷损失准备--应收票据
1月1日的余额			$	—					$	—					$	—
附加费：记入成本、费用和其他账户			19						—						—
扣除：从津贴中计入的本期准备金和注销			(19)						—						—
12月31日的结余			$	—					$	—					$	—

DT Midstream一直在监测新冠肺炎疫情对我们的客户和各个交易对手的影响。截至2021年12月31日，对DT Midstream应收账款收款能力的影响并不大。

物业、厂房和设备

财产按成本计价，包括与建筑相关的人工、材料和管理费用。维护和维修费用在发生时计入费用。DT Midstream的财产、厂房和设备在其估计使用年限内使用直线折旧。见合并财务报表附注7，“不动产、厂房和设备及无形资产”。

无形资产

使用年限有限的无形资产一般按受益期间直线摊销。见合并财务报表附注7，“不动产、厂房和设备及无形资产”。

长寿资产

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，长期资产就会被审查减值。如果该资产的账面金额超过该资产产生的预期未贴现未来现金流量，则确认减值损失，导致该资产减记至其估计公允价值。待处置资产以账面值或公允价值减去出售成本中较低者为准。

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合并财务报表附注

运维

运营和维护主要包括人工、外部服务、材料、压缩、购买天然气、运营租赁成本和其他运营和维护成本。从DTE Energy获得的公司拨款，包括DTE Energy为DT Midstream产生的法律、会计、审计和其他专业服务的分离相关交易成本，也包括在运营和维护中。

折旧及摊销

折旧和摊销涉及用于我们的运输、储存和收集业务的财产、厂房和设备以及客户关系和其他无形资产净额。

其他收入--蓝联/LEAP结算

2020年第三季度，DT Midstream与路易斯安那州M5控股有限公司达成收购后和解协议。这项和解与蓝联/LEAP的收购价格无关。所得款项为$20百万美元包括在截至2020年12月31日的年度综合经营报表的其他(收入)和费用中。

其他会计政策

脚注						标题
注5						收入
注8						所得税
注10						公允价值
注12						租契

NOTE 3 — 新会计公告

最近通过的声明

2021年7月，FASB发布了ASU 2021-05号，租赁(主题842)：出租人-某些租赁费用可变的租赁。这一更新中的修订修改了出租人的租赁分类要求，规定不依赖参考指数或费率的可变租赁付款的租赁合同应归类为经营性租赁，如果它们被归类为销售型或直接融资租赁，并导致在租赁开始时确认销售损失。ASU对DT Midstream在2021年12月15日之后的财年及其过渡期有效。DT Midstream采用了这一准则，并未对合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的声明

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响，经修订。随后，在2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01号，参考汇率改革(主题848)-范围，经修订。这些更新中的修订为将GAAP应用于合同修改和套期保值关系提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准，即参考LIBOR或其他预计将被终止的参考利率。该指南可从2020年3月12日至2022年12月31日期间的任何日期预期适用。可选的救济是临时的，不能适用于在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和对冲关系。DT Midstream目前有各种引用LIBOR的合同，并正在评估如何将这一标准应用于具体的合同修改。

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合并财务报表附注

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本次增订中的修订要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债。在收购之日，收购人应将相关收入合同视为其发起的合同进行核算。本ASU在2022年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对DT Midstream有效。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。允许及早领养。DT Midstream将对生效日期之后发生的业务合并采用更新。

NOTE 4 — 收购

发电管道收购

自2019年9月30日起，Nexus结束了对Generate Pipeline的购买，该管道系统由俄亥俄州公用事业委员会监管。这条25英里长的管道系统向俄亥俄州托莱多地区的工业客户供应天然气，目前与ANR管道公司和狭长柄东部管道公司有互连，距离Nexus 4英里。为被收购实体支付的总对价约为$163百万，其中DT Midstream的份额是50%。DT Midstream根据权益法核算其在Nexus的所有权权益，现在包括与发电管道相关的收益中的权益。

蓝联和LEAP收购

2019年12月4日，DT Midstream完成了对中游天然气资产的收购，以支持其继续增长并为DT Midstream股东赚取有竞争力的回报的战略。购买了DT Midstream100来自Momentum Midstream和Indigo Natural Resources的M5 Louisiana Gathering，LLC及其全资子公司的%股份。此次收购包括位于路易斯安那州海恩斯维尔页岩层的Blue Union和Leap资产，这些资产为主要位于路易斯安那州的生产商提供天然气收集和其他中游服务。

为所收购实体提供的对价的公允价值为#美元。2.7410亿美元，其中包括2.36以现金形式支付，估计为380在LEAP收集管道完成后支付数百万或有对价。或有对价付款的负债在购置时入账，并在每个增值期间进行调整。增值费用为$5百万美元和美元1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别录得百万美元。2020年7月，LEAP集输管道实现了建设的最后一个里程碑，考虑了3852020年7月27日支付了100万美元。

此次收购由DTE Energy提供资金。DTE Energy的融资归因于DT Midstream，并计入了DTE Energy截至2020年12月31日的综合财务状况表上的短期借款。由于DTE Energy的短期借款与合并财务报表附注1“分离、业务说明和列报基础”中所述的分离相关偿还。

此次收购采用企业合并核算的收购方法入账。超出收购净资产公允价值的购买价格被归类为商誉。确认商誉的因素是基于预计将从蓝联和LEAP收购中实现的各种战略利益。此次收购为DT Midstream提供了一个中游增长的平台，并获得了在海恩斯维尔盆地的进一步投资机会。商誉将被扣除以缴纳所得税。2020年12月3日标志着自收购之日起修订收购资产和承担负债的公允价值的一年期限届满。作为截至2020年12月3日的采购会计调整的结果，约为2确认了100万欧元的额外商誉。购买价格不再受制于任何赔偿索赔的解决，所有代管持有的现金对价都已释放。

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合并财务报表附注

收购价格的最终分配基于蓝联的估计公允价值和收购日(2019年12月4日)收购的LEAP资产和承担的负债。采购价格分配的组成部分，包括采购会计调整，如下：

						(百万)
资产
			现金			$	62
			应收账款			31
			财产、厂房和设备、净值			1,034
			商誉			174
			客户关系无形资产			1,473
			其他流动资产			1
						$	2,775
负债
			应付帐款			$	26
			与收购相关的延期付款			380
			其他流动负债			3
			资产报废债务			9
						$	418
总现金对价						$	2,357

作为收购的结果记录的无形资产与现有的客户关系有关，价值约为#美元。1.47亿美元，截至收购日期。收购的无形资产的公允价值采用收益法进行估计。收益法是根据可归因于现有合同和协议的贴现预计未来现金流量计算的。根据适用的会计准则，公允价值计量是基于重大的不可观察的投入，包括管理层估计和假设，因此属于第三级计量。主要估计和投入包括基于与实体相关的风险的收入和支出预测以及贴现率。无形资产按直线方式在下列期间摊销40年数，这是基于资产预计对业务做出经济贡献的年数。预期经济效益包括现有客户合同，加权平均摊销寿命为13年数和预期续约率，依据的是该区域天然气资源的估计量和生产年限。更多信息见合并财务报表附注2“重要会计政策”。

DT Midstream产生了$18在截至2019年12月31日的年度内，收购的直接交易成本为百万美元。这些费用主要与咨询费有关，并包括在DT Midstream的综合业务报表中的运营和维护中。

DT Midstream的综合运营报表包括运营收入$15百万美元，净收入为$3在收购日期后的一个月内与被收购实体有关联的百万美元，不包括$18上述百万美元的交易成本。

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合并财务报表附注

以下是未经审计的备考合并损益表，好像蓝联和LEAP已包括在截至2019年12月31日的DT Midstream的业绩中：

未经审计的备考综合收益表
截至2019年12月31日止年度
			(百万)
收入			$	645
净收入			$	256

预计金额包括调整，以反映假设房地产、厂房和设备以及无形资产的公允价值调整已于2019年1月1日应用的情况下应计入的额外折旧和摊销。由于蓝联和LEAP的结果包含在全年的合并财务报表中，因此没有列报截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的预计数额。

NOTE 5 — 收入

重大会计政策

收入是根据履行义务履行时与客户签订的合同中规定的对价来计量的。履约义务是在合同中承诺将一种不同的商品或服务或一系列不同的商品或服务转让给客户。DT Midstream的收入通常包括与天然气收集、运输和储存相关的服务。当通过将对服务的控制权转移给客户来履行履行义务时确认收入，这发生在向客户提供服务时。当客户同时接收和消费所提供的产品或服务时，收入会随着时间的推移而确认。或者，如果确定不符合在一段时间内确认收入的标准，则认为收入在某个时间点确认。

收入的分类

以下是按细分市场细分的收入摘要：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万)
管道(a)			$	307					$	266					$	234
采集			534						489						273
部门间收入的消除			(1)						(1)						(3)
总营业收入			$	840					$	754					$	504

__________________________________

(a)包括专题606范围以外的收入，主要与作为租赁入账的合同有关#美元9截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度为100万美元。

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合并财务报表附注

商品和服务的性质

以下是对DT Midstream产生收入的主要活动的描述，按可报告的部门分开。有关可报告分部的更多详细信息，请参阅合并财务报表附注15“分部及相关信息”。

DT Midstream与客户签订的合同通常包含单一的履约义务。当一份合同中存在多项履约义务时，合同项下的对价根据相对独立销售价格分配给履约义务。DT Midstream通常根据向客户收取的价格或使用调整后的市场评估方法来确定独立销售价格。调整后的市场评估方法包括对DT Midstream销售商品或服务的市场进行评估，并估计该市场的客户愿意支付的价格。

当客户同时接收和消费所提供的产品或服务时，收入会随着时间的推移而确认。或者，如果确定不符合在一段时间内确认收入的标准，则认为收入在某个时间点确认。

管道和集输

管道收入包括与天然气运输和储存相关的服务。收集收入一般包括与天然气收集、运输和加工有关的服务。合同主要是长期合同。收入，包括估计的未开账单金额，通常根据提供的服务或根据提供随时可用的服务按比例通过时间推移确认。未开单金额一般是根据初步仪表数据和合同费率使用估算量确定的，通常会在接下来的报告期内进行小幅调整。DT Midstream已经确定，上述方法真实地描述了控制权移交给客户的过程。收入通常是按月计费和接收的。这类收入的定价可能包括需求费率、商品费率、运输费和其他相关费用。对价可能由固定和可变两部分组成，并可能受到多国价值的制约。一般来说，可变对价部分中的不确定因素在确认时已解决，收入已知。

合同责任

以下是合同责任活动的摘要：

			2021						2020
			(百万)
1月1日的余额			$	23					$	22
因收到或应收现金而增加，不包括在该期间确认为收入的数额			8						3
在期初计入余额的已确认收入			(3)						(2)
12月31日的结余			$	28					$	23

DT Midstream的合同负债一般指尚未履行相关履约义务的客户支付或应收的金额。与合同责任相关的履约义务包括提供与客户预付款有关的服务。当控制权转移到客户手中时，确认与这些服务相关的合同责任。

下表列出了截至2021年12月31日的合同负债金额，预计这些金额将在未来几个时期确认为收入：

			(百万)
2022			$	9
2023			3
2024			3
2025			3
2026			3
2027年及其后			7
总计			$	28

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合并财务报表附注

分配给剩余履约义务的交易价格

根据以下条款提供的可选豁免 主题606，DT Midstream没有披露下列合同的未履行履约义务的价值：(1)最初预期期限为一年或更短的合同，(2)除固定对价外，其确认收入数额取决于DT Midstream就实际提供的货物和提供的服务开出的发票的合同，以及(3)可变对价完全涉及未履行履约义务的合同。

这类合同包括各种履约义务，包括提供中游服务。具有可变数量和/或可变定价的合同，包括其定价规定与消费者价格或其他指数挂钩的合同，也被排除在外，因为合同规定的相关考虑在合同开始时是可变的。合同期限从可取消到多年不等。

下表列出了截至2021年12月31日与未履行履约相关的固定对价相关的收入金额，预计这些收入将在未来期间确认为收入：

			(百万)
2022			$	84
2023			80
2024			69
2025			64
2026			45
2027年及其后			81
总计			$	423

主要客户

下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，占我们总收入10%或以上的客户。管道和收集部门都为这些客户提供服务。

			2021												2020												2019
			客户						百分比						客户						百分比						客户						百分比
			收入						占总数的						收入						占总数的						收入						占总数的
客户：			(百万，不包括百分比)
客户A			$	563					67		%				$	227					31		%				$	235					47		%
客户B			$	84					10		%				$	84					11		%				$	80					16		%
客户C			*						*						$	278					37		%				*						*
*代表不到10%

NOTE 6 — 商誉

DT Midstream拥有因业务合并而产生的商誉。商誉的账面价值按年度或当事件或情况显示商誉价值可能减值时进行减值评估。我们进行了截至2021年10月1日的年度减值测试，确定每个报告单位的估计公允价值超过其账面价值，不存在减值。

以下为商誉账面金额变动情况摘要：

			2021						2020
			(百万)
1月1日的余额			$	473					$	471
可归因于2019年收购蓝联和Leap的商誉			—						2
12月31日的结余			$	473					$	473

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合并财务报表附注

注7 — 财产、厂房和设备以及无形资产

物业、厂房和设备

以下是按分类列出的物业、厂房和设备摘要：

			平均估计使用寿命						十二月三十一日，
									2021						2020
			(年)						(百万)
物业、厂房和设备
收集系统			34						$	2,206					$	2,111
管道和相关资产			41						1,595						1,593
土地、建筑物和其他设备			21						308						277
									$	4,109					$	3,981
累计折旧
收集系统									$	(362)					$	(301)
管道和相关资产									(213)						(174)
土地、建筑和其他设备									(44)						(36)
									(619)						(511)
净资产、厂房和设备									$	3,490					$	3,470

管道包括1美元的基础天然气502021年12月31日和2020年12月31日为100万人。基础天然气不计折旧。

无形资产

DT Midstream拥有无形资产，如下所示：

									2021年12月31日																		2020年12月31日
			有用 生命						总账面价值						累计摊销						账面净值						总账面价值						累计摊销						账面净值
									(百万)
应摊销的无形资产
客户关系			25 - 40年份(a)						$	2,252					$	(177)					$	2,075					$	2,252					$	(120)					$	2,132
合同无形资产			14 - 26年份						18						(11)						7						18						(10)						8
总计									$	2,270					$	(188)					$	2,082					$	2,270					$	(130)					$	2,140

_____________________________________

(A)客户关系无形资产的使用年限是根据资产预期对企业作出经济贡献的年数计算的。预期经济效益包括现有客户合同和基于该地区天然气资源估计数量和生产寿命的预期续约率。

下表汇总了DT Midstream在2026年前每年预计确认的客户关系和合同无形资产摊销费用：

			2022						2023						2024						2025						2026
			(百万)
预计摊销费用			$	57					$	57					$	57					$	57					$	57

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合并财务报表附注

折旧及摊销

以下是按资产类型分列的折旧和摊销费用汇总：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万)
物业、厂房和设备			$	108					$	97					$	69
客户关系和其他无形资产，净额			58						55						24
折旧及摊销总额			$	166					$	152					$	93

注8 — 所得税

重大会计政策-所得税会计

该公司根据美国公认会计准则记录所得税的影响，该会计准则规定采用资产负债法。

递延所得税资产及负债按财务报告及税务用途的资产及负债基准之间的暂时性差异确认，并按预期收回或结算该等暂时性差异的年度的现行税率计量。颁布税率变动对递延税项资产和负债的影响在颁布期间的收益中确认。

我们对递延税项资产的确认是基于一个更有可能的标准。我们经常根据客观加权的可用正面和负面证据来评估可实现性。

我们使用福利确认模型来计算所得税中的不确定性，该模型分两步进行：一个是更有可能的确认标准，另一个是衡量在最终结算时实现可能性大于50%的最大税收优惠金额的计量属性。如果利益不符合技术优势更有可能持续的标准，则不会记录任何利益。只与项目何时被包括在纳税申报单上的时间相关的不确定的税收头寸被认为已经达到了确认阈值。

关于分离征税的几点思考

如附注1“分离、业务描述和提交基础”所述，DT Midstream于2021年7月1日完成了与DTE Energy的分离。在分离之前，DT Midstream的运营结果包括在DTE Energy提交(和将提交)的合并的联邦和州所得税申报单中。在DTE Energy提交2021年综合所得税申报单后，我们预计DT Midstream和DTE Energy之间将根据分离前的2021年上半年税务事项协议的条款对分配的税收属性(如果有)进行和解或调整。

在分离之前的一段时间里，所得税条款一直是在独立的基础上提出的，就像DT Midstream分别提交了联邦、州、地方和外国所得税申报单一样，称为单独报税法。因此，目前应付或应收的某些所得税被视为在负债或资产产生期间通过股东权益/成员权益从DT Midstream贡献或分配的。分离前资产和负债(包括递延税项)与分离后资产和负债的账面价值之间的差额(如有)记为实缴资本。DT Midstream在比较财务报表中列报的所得税可能不代表DT Midstream未来将产生的所得税。

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合并财务报表附注

由于以下原因，DT Midstream的所得税总支出与法定的联邦所得税税率不同：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万)
所得税前收入			$	422					$	440					$	292
法定税率下的所得税费用			89						92						61
扣除联邦福利后的州和地方所得税			17						25						13
州立法利率变化			(3)						—						—
其他，净额			1						(1)						(2)
所得税费用			$	104					$	116					$	72
有效所得税率			24.7		%				26.5		%				24.6		%

DT Midstream的所得税支出构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万)
当期所得税支出
联邦制			$	1					$	—					$	—
州所得税和其他所得税			(1)						5						4
当期所得税总额			—						5						4
递延所得税费用
联邦制			85						84						55
州所得税和其他所得税			19						27						13
递延所得税总额			104						111						68
			$	104					$	116					$	72

递延税项资产和负债根据资产或负债的计税基础与DT Midstream综合财务报表中报告的金额之间的暂时性差异而产生的估计未来税务影响予以确认。我们相信，我们更有可能在未来期间产生足够的应税收入来实现我们的递延税项资产。

DT Midstream的递延税项资产(负债)包括：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百万)
递延所得税余额组成部分
物业、厂房和设备			$	(363)					$	(330)
联邦营业净亏损结转			175						194
州和地方净营业亏损结转，联邦净额			97						92
对权益法投资对象和合伙企业的投资			(774)						(711)
其他			9						13
			(856)						(742)
减去估值免税额			—						(1)
递延所得税净资产/(负债)			$	(856)					$	(743)
递延所得税资产和负债总额
递延所得税资产			$	288					$	262
递延所得税负债			(1,144)						(1,005)
			$	(856)					$	(743)

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合并财务报表附注

DT Midstream有一项递延税项资产，与联邦净营业亏损结转#美元有关。175截至2021年12月31日。美国联邦政府2018年前的净营业亏损结转全部使用。所有剩余的美国联邦净营业亏损将可无限期结转，并可在未来几年抵消80%的应税收入。

DT Midstream拥有与净营业亏损结转相关的州和地方递延税项资产#美元。972021年12月31日为100万人。州和地方净营业亏损结转从2033年到2040年到期。

上述并包含在我们综合资产负债表中的递延所得税属性是根据我们的税务协议条款和适用税法从DTE Energy分配的。如上所述，这些金额(或以前报告的金额)与2021年所得税纳税申报单提交后实际分配的金额之间的任何差异都将通过缴入资本记录为调整。

不确定的税收状况

截至2021年12月31日和2020年12月31日，DT Midstream不是I don‘我没有任何未被承认的税收优惠。

在分离之前的一段时间里，DT Midstream是DTE Energy综合纳税申报单的成员。2021年期间，DTE Energy解决了2019年税务年度的联邦税务审计。截至资产负债表之日，DTE Energy 2020年及以后年度的联邦所得税申报单仍需接受美国国税局(IRS)的审查。

DT Midstream还在许多州和地方司法管辖区提交所得税申报单，但法规限制各不相同。

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

NOTE 9 — 每股收益和股息

每股基本收益的计算方法是将DT Midstream的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果行使任何潜在的摊薄工具或将其转换为普通股时可能发生的摊薄。稀释的限制性股票单位和绩效股计入加权平均流通股的确定。限制性股票单位和业绩股不会获得现金股息，因此，这些奖励不被视为参与证券。

DT Midstream董事会授权发行额外的96,731,4662021年6月30日向DTE Energy出售普通股，总计96,732,466分拆当日已发行及已发行的普通股。该股份金额用于根据DT Midstream应占净收益计算分拆前所有期间的基本和稀释后每股收益。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，这些股票被视为已发行和流通股，用于计算历史每股收益。

以下是DT Midstream的基本每股收益和稀释后每股收益计算的对账：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2021						2020						2019
						(百万，不包括每股金额)
普通股基本收益和稀释后每股收益
归因于DT Midstream的净收入															$	307					$	312					$	204
已发行普通股的平均数量-基本															96.7						96.7						96.7
增量共享可归因于：
平均稀释性限制性股票单位和业绩股票奖励															0.2						—						—
平均已发行普通股数量--稀释后															96.9						96.7						96.7
普通股基本每股收益															$	3.17					$	3.23					$	2.11
稀释后每股普通股收益															$	3.16					$	3.23					$	2.11

DT Midstream宣布了以下现金股息：

季度结束						季度股息												股息支付日期
						(每股)						(百万)
2021
9月30日						$	0.60					$	58					2021年10月
12月31日						$	0.60					$	58					2022年1月

NOTE 10 — 公允价值

公允价值被定义为在本金或最有利市场的计量日期，在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值是一种以市场为基础的计量，是根据投入确定的，投入广义上指的是市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。这些投入可以是容易观察到的，也可以是市场证实的，或者通常是看不到的投入。DT Midstream做出了它认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的某些假设，包括关于风险的假设，以及估值技术投入中固有的风险。DT Midstream认为，它使用的估值技术最大限度地利用了可观察到的基于市场的投入，并最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

已经建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入按三个大的水平区分优先顺序。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。所有资产和负债必须根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。评估特定投入的重要性可能需要考虑资产或负债特有的因素进行判断，并可能影响资产或负债的估值及其在公允价值层次结构中的位置。DT Midstream根据公允价值层次结构对公允价值余额进行分类，定义如下：

•1级-包括截至报告日期DT Midstream有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

•2级-包括第一级所列报价以外的投入，这些投入可直接观察到资产或负债，或通过与可观察到的市场数据的佐证而间接观察到。

•3级-包括无法观察到的资产或负债的投入，其公允价值是根据内部开发的模型或方法估计的，使用的投入通常不太容易观察到，而且在计量日期几乎没有市场活动支持。不可观察到的投入是根据最佳可用信息开发的，并受成本效益限制。

金融工具的公允价值

下表列出了金融工具的账面价值和公允价值：

			2021年12月31日																								2020年12月31日
			携带						公允价值																		携带						公允价值
			金额						1级						2级						3级						金额						1级						2级						3级
			(百万)
现金等价物 (a)			$	50					$	—					$	50					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
短期应收票据
DTE能源到期			—						—						—						—						263						—						—						292
第三方			5						—						—						5						11						—						—						11
关联方			4						—						—						4						—						—						—						—
长期应收票据
第三方			2						—						—						2						15						—						—						15
关联方			—						—						—						—						4						—						—						4
DTE能源公司的短期借款			—						—						—						—						3,175						—						—						3,517
长期债务(b)			$	3,046					$	—					$	3,163					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

______________________________________

(a)货币市场现金等价物按公允价值经常性计量和记录。

(b)包括一年内到期的债务。账面价值代表本金$3,095百万美元，扣除未摊销债务折扣和发行成本后的净额。

DT Midstream来自DTE Energy的非上市应收票据和DTE Energy的短期借款的公允价值是基于内部开发的模型，并在公允价值层次中被归类为3级。如附注2“重要会计政策”所述，应收票据第三方的账面金额及公允价值于2021年第二季根据已进行的贴现现金流量分析而减少。

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合并财务报表附注

NOTE 11 — 债务

债务发行

2021年6月9日，DT Midstream发行了价值为美元的优先无担保票据1.12029年6月15日到期的本金总额(“2029年债券”)和美元1.0本金总额为亿元，于2031年6月15日到期(“2031年债券”)。2021年6月10日，DT Midstream签订了一份信贷协议(“信贷协议”)，其中规定1.0十亿7--一年期贷款安排(“定期贷款安排”)和#美元750百万5--有担保的循环信贷安排(“循环信贷安排”)。

长期债务

DT Midstream的长期未偿债务包括：

																								十二月三十一日，
标题						类型						利率						到期日						2021
																								(百万)
2029年笔记						高级附注(a) (c)						4.125%						2029						$	1,100
2031年票据						高级附注 (a) (c)						4.375%						2031						1,000
定期贷款安排						定期贷款安排(a)						变量(b)						2028						995
																								3,095
未摊销债务贴现																								(4)
未摊销债务发行成本																								(45)
一年内到期的长期债务																								(10)
长期债务(扣除当期部分)																								$	3,036

______________________________

(A)债务收益用于偿还欠DTE Energy的短期借款，以促进DT Midstream的分离，以及向DTE Energy提供的一次性特别股息。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注1，“分离、业务说明和列报基础”。

(B)浮动利率为伦敦银行同业拆息加2.00%，其中LIBOR不会低于0.50%。定期贷款安排包括#美元98百万美元，伦敦银行同业拆借利率六个月，至2022年3月31日止897100万英镑，利率为6个月，利息期限截至2022年6月30日。

(C)自2021年12月15日起，每年6月15日和12月15日支付一次每半年拖欠的利息。

下表列出了预定的债务到期日，不包括债务的任何未摊销折扣：

						2022						2023						2024						2025						2026年及其后						总计
			(百万)
债务到期日						$	10					10						10						10						3,055						$	3,095

短期信贷安排和借款

下表列出了循环信贷安排下的可用性：

			十二月三十一日，
			2021
			(百万)
总可用性
循环信贷安排，2026年6月到期			$	750
未清偿款项
循环信贷工具借款			—
信用证			8
			8
净可用性			$	742

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

循环信贷机制下的借款用于一般企业用途和信用证发行，以支持DT Midstream未来的运营和流动资金。循环信贷安排产生的发行费用为#美元。7百万美元，扣除摊销后，包括在DT Midstream截至2021年12月31日的合并财务状况报表中的其他非流动资产。这些费用将在循环信贷安排的期限内摊销。2021年7月1日，DT Midstream借入了$25循环信贷机制下的100万美元，已于2021年8月2日偿还。

涵盖定期贷款安排和循环信贷安排的信贷协议包括DT Midstream必须遵守的财务契约。该等契诺限制DT Midstream及其附属公司产生额外债务及担保债务、设立或产生留置权、进行合并、合并、清盘或解散、出售、转让或以其他方式处置资产、进行投资、收购、贷款或垫款、支付股息及分派或回购股本、预付、赎回或购回若干次级债务、订立限制受限制附属公司向DT Midstream作出分派或限制DT Midstream及其受限制附属公司对资产产生留置权及与联属公司订立若干交易的协议。定期贷款机制要求维持最低偿债覆盖率为1.1至1，循环信贷安排要求维持(I)最高综合净杠杆率为5至1，及(Ii)最低利息保障比率不低于2.51.偿债覆盖率指信贷协议所界定的年度综合EBITDA与偿债比率。合并净杠杆率是指根据公认会计原则确定的净债务与年度合并EBITDA的比率。利息覆盖比率指信贷协议所界定的年度综合EBITDA与年度利息支出的比率。于2021年12月31日，偿债覆盖率、综合净杠杆率及利息覆盖率为5.9 to 1, 3.9设置为1并6.0分别为1，而DT Midstream遵守了这些财务公约。

股息限制

2029及2031年高级债券

除某些例外情况外，管理高级债券的契约限制了DT Midstream支付股本股息的能力。在符合某些条件的情况下，契约一般允许在本季度内支付不超过50自2021年4月1日起至可提供内部财务报表的最近一个会计季度结束为止的综合净收入(定义见契约)的百分比。契约中的一个例外特别允许，在符合某些条件的情况下，在每个财政年度支付普通股的季度股息，最高不超过#美元。240百万美元和30综合现金流的百分比(定义见契约)。2021年，年末剩余的股息能力为$240宣布的股息减少百万美元116百万美元或约合美元124百万美元。

信贷协议

除某些例外情况外，信贷协议还限制了DT Midstream支付股本股息的能力。然而，信贷协议允许支付股息，只要第一留置权净杠杆率不超过形式上的效果3.25截至2021年12月31日，该测试下的股息能力超过了优先债券契约下的股息能力。

NOTE 12 — 租契

承租人

DT Midstream的租约主要由设备和建筑物组成，租期约为2至11好几年了。

当DT Midstream有权控制通过合同转让的确定财产、厂房或设备的使用一定时间段和支付的对价时，租约被视为存在。当DT Midstream有权获得已确定资产的几乎所有经济利益并有权指示使用该等资产时，控制权被视为发生。

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

租赁负债是利用贴现率来确定租赁付款的现值。公认会计原则要求使用租约中隐含的利率，当它可以很容易地确定时。当租赁中隐含的利率不容易确定时，就使用递增借款利率。递增借款利率是根据在类似于租赁合同条款的抵押基础上支付的利率计算的。增量借款利率是利用隐含担保借款利率确定的，该隐含担保借款利率基于剩余租赁期限的类似时间段的无担保利率，然后根据抵押品的估计影响进行调整。

DT Midstream的租约带有不基于指数的升级条款，用于固定美元或百分比增长。

DT Midstream拥有某些包含购买选择权的租约。根据租赁物业的性质和购买选择权的条款，DT Midstream已确定不合理地确定该等购买选择权将被行使。因此，在确定标的物租赁的使用权资产和租赁负债时，没有考虑购买选择权的影响。

DT Midstream拥有某些包含续订选项的租约。如果续期期权被认为是合理确定会发生的，则在确定使用权资产和租赁负债时考虑了这种期权的影响。

DT Midstream与租赁和非租赁组件签订了协议，这些组件通常单独入账。租赁中的对价根据估计的相对独立价格在租赁和非租赁组成部分之间分配。

以下年度的租赁费构成包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万)
经营租赁成本			$	19					$	18					$	18
短期租赁成本			—						1						1
			$	19					$	19					$	19

DT Midstream已选择不对租期为12个月或更短的租约适用租约确认要求。经营性租赁成本包括经营性租赁摊销、使用权资产和其他相关成本。营运及短期租赁成本在综合经营报表的营运开支内记入营运及维护。

与以下年份的租约有关的其他相关资料包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
补充现金流信息			(百万，年份和百分比除外)
为计量这些负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流			$	19					$	18					$	18
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约			$	9					$	16					$	26
加权平均剩余租期
经营租约			4.4年份						3.2年份						3.6年份
加权平均贴现率
经营租约			2.6		%				2.8		%				3.2		%

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

截至2021年12月31日，DT Midstream根据租约为剩余时期支付的未来最低租金如下：

			经营租约
			(百万)
2022			$	17
2023			11
2024			3
2025			1
2026			1
2027年及其后			6
未来最低租赁付款总额			39
推定利息			(2)
租赁负债			$	37

出租人

DT Midstream根据2018年12月开始的管道运营租赁租赁资产。租约由固定付款组成，剩余期限为18好几年了。经营租赁在租赁结束时没有购买资产的续期条款或选择权，也没有便利条款终止。租赁期延至租赁资产的估计经济寿命结束，因此不产生剩余价值。

当DT Midstream向其他各方提供了在一定时间段内控制通过合同转让的已确定财产、厂房或设备的使用并收到对价时，租约被视为存在。当DT Midstream向其他各方提供了获得已确认资产的基本上所有经济利益的权利以及指导使用该等资产的权利时，控制权被视为发生。

DT Midstream与经营租赁相关的固定租赁收入为#美元9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年均为百万美元。固定租赁收入在DT Midstream的综合经营报表的营业收入中报告。与经营租约下的物业相关的折旧费用为#美元。3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年均为百万美元。

截至2021年12月31日，DT Midstream未来剩余时间的最低租金收入如下：

			经营租赁
			(百万)
2022			$	9
2023			9
2024			9
2025			9
2026			9
2027年及其后			104
			$	149

DT Midstream营运租约下的物业如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百万)
经营租约下的总财产			$	58					$	58
经营租赁项下财产的累计摊销			$	9					$	6

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合并财务报表附注

NOTE 13 — 承付款和或有事项

DT Midstream不时会因在正常业务过程中提出的索赔而受到不同法院、仲裁小组和政府机构的法律、行政和环境诉讼程序的影响。这些诉讼程序包括某些合同纠纷、额外的环境审查和调查、审计和未决的司法事项。DT Midstream无法预测此类诉讼的最终处置情况。DT Midstream定期审查法律事项，并记录我们可以估计并被认为可能发生损失的索赔拨备。预计合理可能亏损的金额或范围不会对DT Midstream的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，无论是个别亏损还是合计亏损。

担保

在某些有限的情况下，DT Midstream签订合同担保。DT Midstream可以在另一实体未能履行义务的情况下为其提供担保，并可能在某些赔偿协议中提供担保。此外，DT Midstream可能会为他人的债务提供间接担保。关于分离，DT Midstream承担了价值#美元的担保。7截至2021年12月31日。根据这些担保付款被认为是遥不可及的。截至2021年12月31日，DT Midstream没有任何对其他各方义务的担保。

购买承诺

截至2021年12月31日，DT Midstream签署了与其业务所需的各种商品和服务相关的长期采购承诺。DT Midstream估计终身购买承诺约为$12百万美元。

			(百万)
2022			$	4
2023			4
2024			2
2025			1
2026			1
2027年及其后			—
总计			$	12

向量信贷管道额度

2021年7月，结合分离，DT Midstream从DTE Energy获得了矢量管道信贷额度。DT Midstream成为向借款人矢量管道提供循环定期信贷安排的贷款人，金额为#加元。70百万美元。这项信贷安排最初是为了回应加拿大通过的法规，该法规要求石油和天然气管道证明其应对灾难性事件的财务能力，存在的唯一目的是满足这些法规的要求。矢量管道只有在需要资金应对灾难性事件的情况下才能动用该设施。截至2021年12月31日的最高潜在支付金额为美元55百万美元。根据信贷安排条款提供贷款的资金被认为是遥不可及的。

破产

DT Midstream的天然气收集部门与宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的尤蒂卡和马塞卢斯地区的天然气运输商签订了客户合同，提供天然气收集服务。2019年12月，其中一家客户阿森纳资源进入破产程序。破产法院发布了一项命令，批准了一项与破产相关的计划，生效日期为2020年1月7日。截至2019年12月31日，DT Midstream记录的预期信贷损失准备金约为$8该公司从阿森纳资源公司获得的一部分应收账款为100万欧元。

在2020年，DT Midstream收到了大约$4根据治愈协议的条款，从阿森纳资源公司获得100万美元。曾经有过不是截至2020年12月31日的预期信贷损失拨备。

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合并财务报表附注

环境意外情况

为了遵守某些州环境法规，DT Midstream有义务修复在尤蒂卡和马塞卢斯页岩地区正常业务过程中可能出现的管道路权坡度故障。斜坡修复支出通常是资本性质的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，DT Midstream已累计或有负债#美元20百万美元和美元23分别用于未来斜坡恢复的开支。应计项目计入其他流动负债和综合财务状况表中的其他负债。DT Midstream认为，应计金额足以支付估计的未来支出。

新冠肺炎大流行

DT Midstream正在积极监测新冠肺炎疫情对供应链、市场、交易对手和客户的影响，以及对运营成本、客户需求和资产可回收率的任何相关影响，这些影响可能对DT Midstream的财务业绩产生重大影响。

截至2021年12月31日，没有因新冠肺炎而被认为有必要对财务报表进行重大调整或准备金。DT Midstream无法预测新冠肺炎疫情对合并财务报表的未来影响，因为涉及新冠肺炎的事态发展及其对经济和运营状况的相关影响仍然高度不确定。

NOTE 14 — 基于股票的薪酬和固定缴款计划

在分离之前，DT Midstream员工参与了DTE Energy的长期激励计划。在分离时，已发行的DT Midstream员工限制性股票奖励和绩效股票奖励修改或结算如下：

•将DTE能源限制性股票奖励转换为DT中游限制性股票单位；

•DTE Energy敲定了2019年业绩分享奖的三分之二和2020年业绩分享奖的三分之一；以及

•其余未结清的DTE能源业绩股票奖励被转换为DT Midstream业绩股票奖励。

限制性股票奖励和业绩奖励是使用一种公式转换的，该公式旨在保持在紧接分离之前的奖励的公允价值。所有转换后的裁决都保留了原始裁决的归属时间表。根据公认会计原则，有资格进行会计修改的限制性股票和业绩奖励的转换。比较了奖励离职前和离职后的公允价值，并将任何递增的公允价值添加到奖励的原始赠与日期公允价值中。离职调整产生了大约#美元的递增公允价值。1于2021年1月授予的业绩股份奖励为百万元，并反映于计入收入的补偿成本及下文所述的未确认补偿成本。分离修订并未为任何其他经转换的限制性股票或业绩股份奖励带来递增的公允价值。

DT Midstream，Inc.长期激励计划(“DT Midstream计划”)于离职之日开始实施。DT Midstream计划允许向员工和董事会成员授予激励性和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。作为授予限制性股票奖励、结算限制性股票单位或履约股票的结果，或通过行使参与者的股票期权，DT Midstream可以从其授权但未发行的普通股和/或由DT Midstream或代表DT Midstream以参与者的名义获得的已发行普通股中交付普通股。DT中游计划的主要条款包括：

•授权限额为3,000,000普通股。授权限额于每年1月1日增加，以较小者为准1,750,000普通股或DT Midstream董事会确定的金额；以及

•禁止授予行权价低于DT Midstream股票在授予日的公平市值的股票期权。

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合并财务报表附注

下表汇总了DT Midstream基于股票的薪酬的组件。在分离之前，DT Midstream从DTE Energy获得了与基于股票的薪酬相关的成本分配。下表包括2020年12月31日和2019年12月31日终了年度以及2021年头六个月的分配费用。2021年7月1日之后没有分配任何成本。

下表列出了截至2021年6月30日的分配成本和2021年6月30日之后DT Midstream直接发生的成本：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万)
基于股票的薪酬费用			$	12					$	6					$	6
税收优惠			$	3					$	2					$	1

限售股单位

根据DT Midstream计划授予的限制性股票单位是指指定数量的DT Midstream普通股，使持有人有权在归属期结束时获得DT Midstream普通股的股份、现金支付或现金和普通股的任何组合，通常情况下三或四年。限制性股票单位被视为股权奖励。在受让期内，限售股的受让人没有股东权利。于授出日期起至归属日期止期间内，假设股息按股息支付日的公平市价进行全额股息再投资，受限股票单位的数目将会增加。

限制性股票单位按授予日公允价值近似的成本入账。该成本于归属期间按分级归属时间表摊销至补偿费用。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度DT Midstream的限制性股票单位活动：

			受限 股票单位						加权平均 授予日期 公允价值
2020年12月31日余额			—						$	—
在分离时转换			106,455						35.68
赠款			362,045						43.32
已归属并已发行			(2,200)						39.20
2021年12月31日的余额			466,300						$	41.60

业绩分享奖

根据DT Midstream计划授予的履约股票是指指定数量的DT Midstream普通股，使持有者有权获得现金支付、普通股或其组合。该奖项的最终价值取决于某些业绩目标和市场状况的实现情况。奖励通常在特定时期结束时授予三年。该等股权奖励的DT Midstream股价及可归因于市况的可能股份数目仅于授出日获公平估值。对于在分拆时转换的奖励，授予日期的公允价值基于授予日的DTE Energy股票价格和市场状况。

在归属期间，业绩股票奖励的接受者没有股东权利。自授予业绩股份之日起至业绩目标认证日止期间，假设于股息支付日按公平市价进行全额股息再投资，则获授予的业绩股份数目将会增加。累计绩效股数将根据实现的绩效目标进行调整，以确定最终支付金额。业绩股票奖励不可转让，并有被没收的风险。

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合并财务报表附注

下表汇总了截至2021年12月31日的年度DT Midstream的业绩份额活动：

			性能 股票						加权平均 授予日期 公允价值
2020年12月31日余额			—						$	—
在分离时转换			290,544						40.52
赠款			3,453						49.92
没收			(3,937)						41.17
2021年12月31日的余额			290,060						$	40.63

未确认的赔偿费用

截至2021年12月31日，DT Midstream拥有23与非既得股票激励计划安排有关的未确认薪酬成本总额的百万美元。预计成本将在加权平均期内确认1.98好几年了。

固定缴款计划

DT Midstream赞助商定义了缴费退休储蓄计划，几乎所有员工都可以参与其中一项计划。DT Midstream根据符合条件的薪酬和员工的缴费率，将员工的缴费匹配到某些预定义的限制，并提供额外的金额，以取代传统的养老金和离职后医疗福利。在分离之前，DT Midstream参与了DTE Energy的固定缴款退休计划。DT Midstream用于这些计划的成本为$3百万，$2百万美元和美元2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

NOTE 15 — 细分市场和相关信息

DT Midstream根据以下结构设定战略目标、分配资源和评估绩效：

管道段，前身为管道和其他，拥有和运营州际和州内天然气管道、储存系统和天然气收集支线管道。该部门还拥有拥有和运营州际天然气管道的股权法投资者的权益。该部门从事为中间和最终用户客户运输和储存天然气。该分部的定义和组成不受分部标题更改的影响，与前几个期间保持一致。

集气部门拥有并运营天然气集输系统。该部门从事从客户油井或附近的地点收集天然气，输送到工厂进行加工，收集管道进行进一步收集，或输送到管道进行运输，以及相关的辅助服务，包括压缩、脱水、气体处理、蓄水、储水、水运和采砂。

部门间交换的商品和服务的部门间计费以提供商的合同价格为基础，主要包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万)
管道			$	—					$	—					$	—
采集			1						1						3
总计			$	1					$	1					$	3

DT Midstream业务部门的财务数据如下：

			截至2021年12月31日的年度
			管道						采集						淘汰						总计
			(百万)
营业收入			$	307					$	534					$	(1)					$	840
运维			59						173						(1)						231
折旧及摊销			63						103						—						166
所得税以外的其他税种			13						11						—						24
资产(收益)损失和减值，净额			—						17						—						17
营业收入			172						230						—						402
利息支出			51						61						—						112
利息收入			(1)						(3)						—						(4)
权益法被投资人的收益			(126)						—						—						(126)
其他(收入)和支出			(3)						1						—						(2)
所得税费用			62						42						—						104
净收入			189						129						—						318
减去：可归因于非控股权益的净收入			11						—						—						11
归因于DT Midstream的净收入			$	178					$	129					$	—					$	307
资本支出和收购			$	20					$	120					$	—					$	140
			2021年12月31日
对权益法被投资人的投资			$	1,691					$	—					$	—					$	1,691
商誉			53						420						—						473
总资产			$	4,165					$	4,001					$	—					$	8,166

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

			截至2020年12月31日的年度
			管道						采集						淘汰						总计
			(百万)
营业收入			$	266					$	489					$	(1)					$	754
运维			53						123						(1)						175
折旧及摊销			52						100						—						152
所得税以外的其他税种			7						8						—						15
资产(收益)损失和减值，净额			—						(2)						—						(2)
营业收入			154						260						—						414
利息支出			43						70						—						113
利息收入			(4)						(5)						—						(9)
权益法被投资人的收益			(108)						—						—						(108)
其他(收入)和支出			(2)						(20)						—						(22)
所得税费用			58						58						—						116
净收入			167						157						—						324
减去：可归因于非控股权益的净收入			12						—						—						12
归因于DT Midstream的净收入			$	155					$	157					$	—					$	312
资本支出和收购			$	350					$	168					$	—					$	518
			2020年12月31日
对权益法被投资人的投资			$	1,691					$	—					$	—					$	1,691
商誉			53						420						—						473
总资产			$	4,343					$	3,999					$	—					$	8,342

			截至2019年12月31日的年度
			管道						采集						淘汰						总计
			(百万)
营业收入			$	234					$	273					$	(3)					$	504
运维			64						80						(3)						141
折旧及摊销			46						47						—						93
所得税以外的其他税种			6						2						—						8
资产(收益)损失和减值，净额			1						—						—						1
营业收入			117						144						—						261
利息支出			56						22						(3)						75
利息收入			(11)						—						3						(8)
权益法被投资人的收益			(98)						—						—						(98)
其他(收入)和支出			—						—						—						—
所得税费用			38						34						—						72
净收入			132						88						—						220
减去：可归因于非控股权益的净收入			16						—						—						16
归因于DT Midstream的净收入			$	116					$	88					$	—					$	204
资本支出和收购			$	401					$	2,106					$	—					$	2,507
			2019年12月31日
对权益法被投资人的投资			$	1,684					$	—					$	—					$	1,684
商誉			53						418						—						471
总资产			$	3,852					$	3,935					$	—					$	7,787

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

NOTE 16 — 关联方交易

分离前DT Midstream与DTE Energy之间的交易，以及DT Midstream与其权益法被投资人之间的所有交易，已在随附的综合财务报表中作为关联方交易列报。

在分离之前，DTE Energy及其子公司根据DT Midstream设施的运营协议提供实际运营、维护和技术支持。DT Midstream还利用了DTE Energy及其子公司提供的各种服务，包括营销和容量优化服务。

在分拆前，综合经营报表中记录的利息支出主要与DTE Energy的短期借款利息有关，金额见下表。营运资金贷款协议的利率为3.32021年和3.92020和2019年为%，任期为一年。分拆后，由于DTE Energy而产生的短期借款没有产生利息支出。

2021年6月，DT Midstream支付了以下现金：

•已结清截至2021年6月30日到期的DTE能源短期借款，金额为2,537百万

•截至2021年6月30日，已结清DTE Energy的应收账款和DTE Energy的应付账款，净现金为$9百万

•向DTE Energy提供一次性特别股息

2021年7月1日，DTE能源通过分配96,732,466向DTE Energy股东出售DT Midstream普通股。分离后，DTE Energy不被视为DT Midstream的关联方。

以下是DT Midstream与关联方的余额摘要：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百万)
DTE Energy应收账款			$	—					$	3
来自DTE Energy的应收票据			—						263
向量流应收票据			4						—
应收向量票据-长期			—						4
应付DTE Energy的账款			—						10
DTE能源公司的短期借款			—						3,175

89

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DT Midstream，Inc.

合并财务报表附注

以下是DT Midstream与关联方的交易摘要：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百万)
收入
管道			$	5					$	16					$	12
采集			10						10						21
其他成本
利息收入			(5)						(6)						(8)
利息支出			43						110						75
运维及其他费用			43						54						33
其他
DTE Energy偿还的应收(到期)票据			263						(146)						91
DTE Energy的短期借款(偿还借款)			(3,175)						253						1,235
向DTE能源分红			(501)						—						—
来自DTE能源的贡献			110						252						1,274
对DTE能源的非现金分配			(10)						(62)						(64)

NOTE 17 — 后续事件

2022年2月25日，DT Midstream宣布，DT Midstream董事会宣布季度股息为$0.64每股普通股。红利将支付给截至2022年3月21日登记在册的DT Midstream股东，预计将于2022年4月15日支付。

90

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第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。控制和程序

控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价

在DT Midstream首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，DT Midstream的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，对DT Midstream的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运营的有效性进行了评估，截至2021年12月31日，也就是本报告涵盖的期限结束。基于这一评估，DT Midstream的首席执行官和首席财务官得出结论，这种披露控制和程序有效地提供了合理的保证，确保DT Midstream根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(Ii)被积累并酌情传达给DT Midstream的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。由于任何披露控制和程序的有效性存在内在限制，管理层不能绝对保证其披露控制和程序的目标将会实现。

(B)管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

(C)财务报告内部控制的变化

在分离之前，DT Midstream依赖于某些材料流程和对DTE Energy执行的财务报告的内部控制。在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大变化，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

91

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第三部分

本10-K表格第三部分(第10、11、12、13和14项)要求DT Midstream提供的信息通过引用纳入DT Midstream将于2022年5月6日召开的2022年股东年会的最终委托书中。委托书将根据第14A条规定，在本报告所涵盖的DT Midstream会计年度结束后120天内以Form 10-K的形式提交给美国证券交易委员会，所有这些信息通过引用并入本Form 10-K中，并成为其中的一部分。

第10项。董事、高管与公司治理

第11项。高管薪酬

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

第14项。首席会计师费用及服务

92

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第四部分

第15项。展品和财务报表附表

A.以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交。

(a)合并财务报表。见“项目8--财务报表”。

(b)财务报表明细表。“美国证券交易委员会规则”所列财务报表附表因不适用而被省略，或所需资料载于本表格10-K第8项下的合并财务报表附注中。

(c)展品。

展品编号						描述
						(I)随函存档的证物：
21.1						DT Midstream，Inc.的子公司
23.1						普华永道有限责任公司同意
31.1						首席执行官第302节表格10-K定期报告认证
31.2						首席财务官第302表定期报告的10-K证明
101.INS						XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH						XBRL分类扩展架构
101.CAL						XBRL分类可拓计算链接库
101.DEF						XBRL分类扩展定义数据库
101.LAB						XBRL分类扩展标签链接库
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿链接库
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
						(Ii)随同提供的证物：
32.1						首席执行官第906条表格10-K定期报告认证
32.2						首席财务官第906表定期报告的10-K证明
						(Iii)以引用方式并入的展品：
2.1						DTE能源公司和DT Midstream，Inc.之间于2021年6月25日签署的分离和分销协议(合并时参考了DT Midstream于2021年7月1日提交的8-K表格当前报告的附件2.1)
3.1						修订和重新发布的《DT Midstream，Inc.公司注册证书》，2021年7月1日生效(合并内容参考DT Midstream公司于2021年7月1日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)
3.2						修订和重新修订DT Midstream，Inc.章程，2021年7月1日生效(通过参考DT Midstream于2021年7月1日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入)
4.1						作为受托人的DT Midstream、担保人和美国银行全国协会之间日期为2021年6月9日的契约。(引用DT Midstream于2021年6月10日提交的Form 8-K当前报告的附件4.1)

93

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展品编号						描述
						(Iii)以引用方式并入的展品：
10.1						信贷协议，日期为2021年6月10日，由DT Midstream作为借款人、贷款方、信用证发行人和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为借款人和抵押品代理(通过引用DT Midstream于2021年6月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)
10.2						DTE能源公司和DT Midstream，Inc.之间于2021年6月25日签署的过渡服务协议(通过引用DT Midstream于2021年7月1日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1而并入)
10.3						DTE能源公司和DT Midstream，Inc.之间于2021年6月25日签署的税务协议(通过参考DT Midstream于2021年7月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.2而并入)
10.4						DTE能源公司和DT Midstream，Inc.之间于2021年6月25日签署的员工事项协议(通过引用DT Midstream于2021年7月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.3而并入)
10.5						DT Midstream，Inc.长期激励计划(参考DT Midstream于2021年5月7日提交的10-12B表格注册声明(文件编号001-40392)附件10.4)
10.6						控制变更协议(参考DT Midstream于2021年7月1日提交的Form 8-K当前报告的附件10.4)
10.7						离职协议表(参考DT Midstream于2021年7月1日提交的8-K表格当前报告附件10.5并入)
10.8						DT Midstream，Inc.年度奖励计划(参考DT Midstream于2021年7月1日提交的Form 8-K当前报告的附件10.6)
10.9						购买协议，日期为2021年5月25日，由DT Midstream，Inc.，Barclays Capital Inc.作为其中指定的初始购买者的代表，与其担保方(通过引用于2021年5月26日提交的DT Midstream注册声明修正案第2号附件10.5(文件编号001-40392)并入)
99.1						Nexus天然气传输，有限责任公司截至2020年和2019年12月31日的年度合并财务报表(通过引用附件99.3并入DT Midstream于2021年5月7日提交的10-12B表格注册声明(文件编号001-40392))

94

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第16项。表格10-K摘要

没有。

95

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，DT Midstream，Inc.已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

日期：			2022年2月25日
									DT Midstream，Inc.
									(注册人)
						发信人：			/S/David J.斯莱特
									David J·斯莱特 总裁与首席执行官 DT Midstream，Inc.的

根据1934年《证券交易法》的要求，以下代表DT Midstream，Inc.以指定的身份和日期签署了本报告。

发信人：

/S/David J.斯莱特

发信人：

杰弗里·A·朱厄尔

David J·斯莱特 总裁， 董事首席执行官 (首席行政主任)

杰弗里·A·朱厄尔 首席财务和会计官 (首席财务会计官)

发信人：

小罗伯特·C·斯卡格斯

发信人：

/S/德韦恩·威尔逊

小罗伯特·C·斯卡格斯

德韦恩·威尔逊，董事

和董事执行主席

发信人：

/S/伊莱恩泡菜

发信人：

/S/Wright Lassiter III

伊莱恩·皮克尔，董事

赖特·拉西特三世，董事

发信人：

/S/Peter Tumminello

发信人：

/S/Stephen Baker

彼得·图米内洛，董事

斯蒂芬·贝克，董事

日期：2022年2月25日

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