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截至2021年12月31日，威尔斯科特移动迷你控股公司，特拉华州的一家公司(“公司”，“我们”，“我们”)，有两类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条注册：1)我们的普通股，每股票面价值0.0001美元；以及2)购买普通股的认股权证，这些认股权证是与公司于2018年8月收购特拉华州公司旗下的模块化空间控股公司(“ModSpace”)相关发行的，可按每股普通股15.50美元的行使价行使普通股。

以下对我们普通股和认股权证的描述总结了适用于这些证券的重要条款和规定。摘要受某些文件(包括经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重述的附例(“附例”))，以及以下指明的与我们的股本及认股权证有关的若干其他文件(该等文件作为本展览所属的Form 10-K年度报告的证物)及适用的特拉华州法律(包括特拉华州公司法(“DGCL”))的参考而受其规限及保留。这一描述不仅包括我们的普通股，还包括我们的授权优先股和认股权证，其中某些条款会影响普通股。

本节介绍我们普通股的一般条款和规定。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，其副本已在美国证券交易委员会备案。这些文件还以引用方式并入本展览所属的Form 10-K年度报告中。

普通股持有者拥有选举我们的董事和需要股东行动的所有其他事项的所有投票权，并将始终作为一个类别就所有适当提交本公司股东投票的事项进行投票。普通股持有人有权就股东表决事项每股投一票，惟除法律另有规定外，普通股持有人无权就公司注册证书(包括任何优先指定)的任何修订(包括任何优先指定)投票，惟受影响的一个或多个优先股系列的持有人根据公司注册证书(包括任何优先指定)或根据公司注册证书(包括任何优先指定)或根据DGCL有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起投票。

如果我们的董事会(“董事会”)宣布，普通股持有者将有权从合法可供其使用的资金中获得股息，并应在该等股息和分配中按每股平均分配。董事会可从本公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。在本公司清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，获得等额的每股可供分配的资产。我们的股东没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。特拉华州的法律和我们的章程允许我们通过董事会的决议发行未经认证的普通股。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利。

本节介绍我们优先股的一般条款和规定。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，其副本已在美国证券交易委员会备案。这些文件还以引用方式并入本展览所属的Form 10-K年度报告中。

优先股可能会不时以一个或多个系列发行。本公司董事会可厘定适用于每一系列股份的权利、优先及特权及其任何资格、限制或限制，包括但不限于透过一项或多项决议案厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优惠、组成任何该等系列的股份数目及其名称。本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下发行有投票权及其他权利的优先股，该等权利可能会对普通股持有人的投票权及其他权利造成不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。

本公司董事会将确定每个系列的指定、投票权、优惠和权利，以及与该系列相关的指定证书中任何适用的招股说明书或招股说明书补充条款下提供的每个系列的优先股的资格、限制或限制。我们将在任何适用的注册声明中提交以下表格作为证物

·优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

·如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何级别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，优先于或与所发行系列优先股平价的任何限制；以及

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书的修订进行单独投票，如果该修订会改变面值或(除非我们的公司注册证书另有规定)该类别的授权股份的数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列(视属何情况而定)产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

我们拥有已发行的认股权证(modSpace认股权证)，每份认股权证可行使一股普通股；这些认股权证是根据我们作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间于2018年8月15日订立的认股权证协议(“modSpace认股权证协议”)，就我们对modSpace的收购而发行的。

ModSpace认股权证使登记持有人有权在一对一的基础上以每股15.50美元的行使价购买普通股，如果普通股流通股数量通过股票股息(或股票拆分或支付非常股息)增加，普通股数量通过合并、反向拆分或类似交易减少，以及在发生某些重组交易时，普通股数量可能会进行调整。根据modSpace认股权证协议，在发生某些重组交易时(那些会导致modSpace认股权证行使价格调整的交易除外)，modSpace认股权证不可赎回，并可能被替换为替代证券。ModSpace认股权证于2019年2月11日，即收购结束后的第180天开始可行使，并于2022年11月29日到期。截至2021年12月31日，共有4,078,173份modSpace认股权证未结清。

ModSpace认股权证是根据《modSpace认股权证协议》发布的。有关适用于此类认股权证的条款和条件的完整描述，您应查看作为10-K表格年度报告的附件提交的《ModSpace认股权证协议》副本。

到目前为止，我们还没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的经营结果、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付均由本公司董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，我们宣布分红的能力受到管理我们子公司债务的协议中所包含的限制性契约的限制。

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%(85%)，但法定排除在外的普通股除外；或

·在交易当天或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二的未发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

我们的公司注册证书、我们的附例和DGCL包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举非我们董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。例如，我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，只有在三次或三次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对本公司董事会的控制权。

此外，我们的公司注册证书并没有就董事选举的累积投票权作出规定。我们的董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或在某些情况下辞职、去世或被免职而出现的空缺；我们的章程中的预先通知条款要求股东必须遵守某些程序并在严格的最后期限内提名候选人进入我们的董事会，或者在股东大会上提出需要采取行动的事项。

本公司的附例规定，除法律另有规定外，为任何目的或任何目的而召开的股东特别会议，只可由董事会、董事会主席或本公司行政总裁随时召开，并于通知或放弃通知所指定的日期及时间举行。只有在公司会议通知所述目的范围内的事务才可在特别会议上进行。股东召开特别会议的能力被明确拒绝。

我们的章程还赋予我们的董事会酌情推迟股东大会的权利，包括在一定限度内推迟股东特别会议。此外，我们的主席或董事会(通过决议行事)可以在股东大会处理事务之前的任何时间休会，但不得超过一定的限制。我们的章程还包括适用于经书面同意的股东行为的额外程序。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。