附件4.8

证券说明

根据1934年“证券交易法”第12条注册

以下简要说明并不完整，其全部内容是参考(I)就我们的普通股而言，适用法律的全文，以及Arch Capital Group Ltd.(以下简称“Arch Capital”)修订和重述的公司细则的相关章节，以及我们先前提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的Arch Capital的组织章程大纲(经修订)；(Ii)就我们的优先股而言，是Arch Capital经修订和重述的公司细则的相关章节；(Ii)就我们的优先股而言，是指经修订和重述的Arch公司细则的相关章节。(Ii)就我们的普通股而言，适用法律的全文以及经修订和重述的Arch Capital细则的相关章节，以及Arch Capital的经修订和重述的组织章程大纲(经修订)是有保留的(I)就吾等先前已向美国证券交易委员会提交之存托股份而言，(Iii)吾等已向美国证券交易委员会提交之经修订及重述之Arch Capital公司细则及适用指定证书、适用存托协议之条款及条文以及适用形式之存托收据之相关章节，以及(Iii)吾等先前向美国证券交易委员会提交之存托股份之相关章节。本文中使用的“我们”、“公司”、“Arch Capital”和“ACGL”是指Arch Capital Group Ltd.，不包括其子公司。

Arch Capital的法定股本包括18亿股普通股，每股面值0.0011美元，以及5,000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年12月31日，也就是我们最近的财年结束时，我们根据交易法第12节注册了以下类别的证券：

·普通股，每股面值0.0011美元；

·存托股份(“F系列存托股份”)，每股占其5.45%非累积优先股F系列股份的1/1000权益，面值为0.01美元，每股清算优先权为25,000美元(相当于每股F系列存托股份25美元的清算优先权)(“F系列优先股”)；以及

·存托股份(“G系列存托股份”)，每股代表其4.550%非累积优先股(G系列)的第1000股权益，每股面值为0.01美元，清算优先权为每股25,000美元(相当于每股G系列存托股份25美元的清算优先权)(“G系列优先股”)。

普通股说明

一般信息

普通股持有人没有优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权。在下列投票限制的规限下，普通股持有人在提交普通股持有人投票表决的所有事项上，每股享有一票投票权，并无任何累积投票权。如果Arch Capital发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权平等和按比例分享Arch Capital在清偿Arch Capital的所有债务和债务以及任何已发行优先股的清算优先权后剩余的资产(如果有)。所有已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。Arch Capital的董事会，也就是我们所说的“董事会”，被允许授权发行额外的普通股。普通股的发行遵守纳斯达克全球精选市场或其他组织的适用规则，然后Arch Capital的普通股可以在其系统上报价或上市。

传输代理

美国股票转让信托公司是Arch Capital普通股的转让代理和登记机构。

分红

当董事会宣布从合法可用于分红的资金中分红普通股时，Arch Capital普通股的持有者有权平等地参与分红。Arch Capital普通股持有人获得股息的权利取决于Arch Capital优先股(包括Arch Capital的已发行和已发行优先股)持有人的优先选择，这要求在宣布和支付有关优先股的股息之前，不得向Arch Capital普通股支付股息或就Arch Capital普通股支付股息。

清算权

在Arch Capital发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在偿还Arch Capital的所有债务和负债(如果有)以及任何已发行优先股的清算优先权以及任何已申报和未支付的股息之后，在对任何普通股进行任何分配之前，获得剩余资产的应计比例部分。

在会议上投票

除非法规或公司细则另有明文规定，否则亲身或委派代表出席有法定人数的大会的大多数股东所作出或作出的每项行为或决定(包括任何有关合并、安排方案、合并、出售或转让资产的行为或决议，已获至少三分之二在任董事的赞成票通过)，均视为股东的作为或决议；但在任何无竞逐的董事选举中，在有法定人数出席的妥为举行的会议上所投的票所代表的过半数投票权，须视为股东的作为或决议；此外，如获提名人的人数超过须选出的董事的人数，则获提名人须以“为”该等董事所投的多数票选出。

投票限制

根据Arch Capital的公司细则，如果Arch Capital的股份直接、间接或归属于任何美国人(按守则第7701(A)(30)条的定义)直接、间接或建设性地拥有(在1986年国税法第958条的含义内)，则将占所有有权在董事选举中投票的股份的投票权的9.9%以上，否则，Arch Capital的股份将占所有有权在董事选举中投票的股份的投票权的9.9%以上，而该等股份的投票权由1986年《国税法》(经修订)第958条所指，由该守则第7701(A)(30)条界定的任何美国人直接、间接或建设性拥有的。该等股份授予该美国人的投票权将按需要减少任何数额，以便在任何该等削减后，该等股份授予该人的投票权将占所有有权在董事选举中投票的股份的总投票权的9.9%；但就某些机构基金而言，由该等基金直接持有的股份的投票权，只有在其他股份的投票权的减少并不能达到9.9%的门槛时，方可予以减少，而该项减少在该机构基金合理地以书面提出反对的日期当日或之后不得生效。

在某些情况下，由于细则第45条的实施，授予美国人的票数可能会减少到9.9%以下，因为根据守则，该人可能会持有股份。

尽管Arch Capital的细则有上述条文的规定，但在其认为合理可行的最佳情况下，董事会可对直接或间接或由任何美国人士直接或间接或建设性拥有的股份所授予的总投票权作出其认为在所有情况下均属公平合理的最终调整，以确保该等投票权占所有有权在董事选举中投票的Arch Capital股份所授投票权的9.9%，以确保该等投票权占所有有权在董事选举中投票的Arch Capital股份所赋予的总投票权的9.9%，以确保该等投票权占一般有权在董事选举中投票的所有Arch Capital股份所授投票权的9.9%。

为了执行第45条细则，我们将假设所有股东都是美国人，除非我们得到令我们满意的保证，即他们不是美国人。

股东提案

我们的公司细则为提交股东年度股东大会的股东提案以及在年度股东大会或选举董事的特别股东大会上由股东提名当选为董事的候选人设立了预先通知程序。在符合任何其他适用要求(包括1934年美国证券交易法第14a-8条)的情况下，年度股东大会上只能进行由我们的董事会或在其指示下提交的年度股东大会上的业务，或由已及时以适当形式向公司秘书发出书面通知的股东向大会提交该业务的意向。主持该会议的官员有权作出该等决定。只有由我们的董事会提名或在董事会的指示下提名的人，或者由股东在选举董事的会议之前以适当的形式及时向秘书发出书面通知的人，才有资格当选为公司的董事。在下述百慕大法律的规限下，股东将无权在特别股东大会上提出建议。

为及时起见，提交年度股东大会的提名或其他事务通知必须不迟于年度股东大会日期前50天由公司秘书在我们的主要执行办公室收到(如果会议通知已发出少于55天，则不迟于首次向股东发出会议通知后第七天的营业时间结束)。同样，在选举董事的特别股东大会上提交的提名通知必须不迟于首次向股东发出该股东大会的通知之日后第七天的营业时间结束时递交给我们主要执行办公室的秘书。在股东大会上选举董事的特别股东大会的提名通知必须不迟于该股东大会通知首次发给股东的次日营业时间结束后的第七天递交给我们的主要执行办公室的秘书。

股东提名董事的通知必须列明被提名人的身份、股东对被提名人的任何安排或谅解，以及美国证券交易委员会(SEC)的委托书规则要求的任何其他信息(如果该人实际上要以被提名人的身份出现在我们的委托书中)。

    

百慕大法律规定，股东总数至少100名或持有总投票权至少5%的股东可以自费要求公司在符合百慕大法律规定的情况下：

·通知这些股东可以在公司下一次年度股东大会上适当提出并打算提出的任何决议；或

·传阅这些股东就拟议决议中提到的任何事项或将在股东大会上处理的任何事务准备的声明。

董事会

我们的公司细则规定，董事人数不少于3名，也不超过18名，并将不时由当时在任的董事会过半数投票决定。我们的公司细则规定董事会将分为三类。每个类别将尽可能地由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在每届年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的董事，每名新当选的董事的任期为三年。

我们的公司细则规定，只有在一般有权在董事选举中投赞成票的至少多数股份的持有人以赞成票确定的情况下，才能罢免董事，而罢免的原因只能在明确为此目的召开的特别股东大会上进行，而且只有在被提议罢免的董事被判犯有重罪或被法院裁定为在履行职责时存在严重疏忽或不当行为的情况下，罢免原因才应被视为存在，而且这种判决不再受制于直接裁决。我们的公司细则还规定，我们的董事会有权填补空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺。

有利害关系的股东条款

我们的公司细则禁止感兴趣的股东在成为感兴趣的股东之日起三年内与Arch Capital进行业务合并。有利害关系的股东被定义为拥有本公司15%或以上投票权的人士，或Arch Capital的联属公司或联营公司的任何人士，且在该人士作为有利害关系股东的地位确定之日起三年内的任何时间，曾拥有本公司15%或以上投票权的人士。业务组合包括：

·合并、合并、合并或类似交易，

·出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司资产，其总市值等于在综合基础上确定的公司所有资产总市值或公司所有流通股总市值的10%或以上；

·导致本公司向有利害关系的股东发行或转让本公司任何股票的任何交易，但如果发行是按比例分配给所有股东的一部分，或由于将可行使或可交换的证券转换为本公司股票而进行的，则不在此限；

·任何涉及本公司或我们的子公司的交易，导致感兴趣的股东在公司的所有权百分比增加；以及

·有利害关系的股东从本公司提供或通过本公司提供的任何贷款、担保或其他财务利益中获得的任何收据。

在下列情况下，公司不受利益相关股东条款的约束，这些条款限制了公司在利益相关股东方面的活动：

·在导致感兴趣的股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行股票85%的投票权；

·董事会批准了有利害关系的股东在交易完成前成为有利害关系的股东的交易；或

·企业合并由董事会批准，并在一次会议上以662/3%的已发行有表决权股份(非感兴趣的股东拥有)的投票方式批准。

利害关系人规定的限制不限制利害关系人在发生下列交易时的企业合并活动：

·公司的合并、合并、合并或类似交易；

·出售公司总市值相当于公司全部资产总价值50%或以上的资产；或

·对本公司50%或以上有表决权股票的收购要约，

经当时在任的本公司董事会过半数(但不少于1名)批准或不反对，只要该等董事在该有利害关系的股东在过去3年成为有利害关系的股东之前在任(或由该等在任董事中的过半数提名或选举)，且在本公司完成或放弃前，以及在本公司公开宣布或向所有有利害关系的股东发出通知(如属资产出售或合并的情况下，则须如此)之后，该等董事已在任(或由在任的该等董事提名或选出)，且在本公司完成或放弃该合并之前及在本公司公开宣布或向所有有利害关系的股东发出通知(如属资产出售或合并的情况下，则须发出通知)的情况下

细则中限制与有利害关系股东进行业务合并的条文须经(1)66-2/3%的流通股(不包括任何有利害关系的股东实益拥有的有表决权股份)的赞成票及董事会的批准，或(2)大多数流通股的赞成票及整个董事会75%的赞成票(而75%的门槛须在没有该利益股东的联属董事投票的情况下达到)方可废除。

其他投票限制

我们的公司细则规定，下列公司行动须获得一般有权在董事选举中投票的本公司股份(包括持有该等股份的股东(但并非持有本公司当时已发行有表决权股份的10%或以上实益拥有人(“10%持有人”)的股东)所持该等股份的大多数投票权的赞成票(“特别票”)：

·通过任何协议，或批准本公司或任何子公司与10%的股东或其任何附属公司合并、合并或合并为10%的股东或其任何附属公司；

·将公司或任何子公司的任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给10%的持有者或其任何附属公司；

·公司或任何子公司发行或转让公司或任何子公司的有表决权证券给10%的持有人或其任何关联公司；或

·修订这些规定。

特别投票将不适用于董事会批准的任何交易，只要投票赞成交易的大多数董事在10%的持股人成为10%的持有者之前已正式当选并担任董事会代理成员。

反收购效果

我们的公司细则中上述某些条款可能会起到阻止第三方主动提出收购要约或罢免现任管理层的作用。因此，您可能不太可能

在另一方主动收购我公司时，您的股票将获得溢价。这些规定可能会鼓励有意收购本公司的公司事先与我们的董事会进行谈判，因为董事会有权否决其中几项限制的运作。

我们的公司细则规定，可能具有反收购效力的若干条款只有在获得董事会事先批准并获得一般有权在董事选举中投票的本公司股份总投票权至少65%的股份持有人的赞成票后才可废除或修改(如为“--股东利益条款--额外投票限制”中所述的条款，则为80%)。

投票限制

上述“投票限制”项下的条款可能会阻止对公司的任何主动或未经协商的收购，因为除上述例外情况外，任何股东或(未经75%在任董事批准)集团都不能对占公司有表决权股份投票权超过9.9%的股份进行表决权。

对股东提案的限制和召开特别股东大会

限制股东召开特别股东大会和在股东大会上提出提案或提名董事的权利的条款可能具有反收购效果，尽管根据百慕大法律，在符合特定条件的情况下，任何10%的股东都可以召开特别股东大会，任何5%的股东可以在股东大会上提出提案。

以书面同意提出的诉讼

根据百慕大法律，股东只有在所有有权投票的股东一致同意的情况下，才能以书面同意的方式行事。这一限制，加上对股东提案和召开特别股东大会的限制，可能会使主动或未经谈判的出价变得更加困难。

分类董事会

董事会保密条款可能会增加在公司被收购的情况下，现任董事留任的可能性。结合本公司细则的规定，授权我们的

鉴于董事会有权填补空缺的董事职位，分类董事会条款可以防止股东无故罢免现任董事(如我们的公司细则所界定)，并用他们自己的被提名人填补由此产生的空缺。吾等相信，该条文将有助确保董事会在面对已取得吾等一大块有表决权股份的第三方主动提出的建议时，将有足够时间审阅该建议及适当的替代方案，并为所有股东寻求最佳的可行结果。我们还相信，分类董事会有助于确保董事会以及我们的业务战略和政策的连续性和稳定性。

发行股份的权力

授权优先股以及授权但未发行的普通股将可供董事会发行，我们的股东无需采取进一步行动，除非适用法律或本公司任何系列股本可能在其上市的任何证券交易所的规则要求股东采取行动。该公司被授权发行和发行18亿股普通股和5000万股优先股。我们相信，优先股和额外普通股的可获得性可以促进某些融资和收购，并为满足可能出现的其他公司需求提供一种手段。这些条款赋予我们的董事会批准发行优先股或普通股的权力，这些优先股或普通股可能会阻碍或促进合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于其条款。例如，如果优先股的条款包括投票权，使持有者能够阻止企业合并，那么发行优先股可能会阻碍企业合并。

有利害关系的股东条款

任何有利害关系的股东或10%的持股人，如上文“--利益股东条款”所定义，除非符合该条款或董事会所述的规定(或在第203条规定的情况下，股东以必要的投票方式)批准交易，否则不能与公司进行某些交易。这些规定可能会鼓励潜在的收购者与董事会进行谈判，并阻止任何未经董事会批准的出价。

股东对企业合并的批准

百慕大法律准许两间或以上百慕大公司或一间或多间获百慕大豁免的公司与一间或多间外国公司合并，除非公司细则另有规定，否则须取得每间公司四分之三股东的多数票，以及亲身或委派代表出席为此目的而召开的大会并表决的每类股份。除非公司细则另有规定，否则百慕大法律还要求出席会议的法定人数为公司或该类别已发行股份的三分之一以上。每股股份都有关于合并的投票权，无论它是否有投票权。

除下一段所述外，我们的公司细则规定，任何经公司董事会三分之二成员批准的合并，只要持有已发行并有权投票的过半数股份的持有人出席，即可获得股东所持投票权的过半数批准。

百慕大法律还规定，如果另一家公司对一家公司的股份提出要约，且在要约后四个月内，属于要约标的的股份(要约人已持有或代表要约人持有的股份除外)价值至少90%的持有人接受，要约人可在上述四个月届满后两个月内发出通知，要求任何持不同意见的股东按要约条款转让其股份。持不同意见的股东可以在接到反对转让的通知后一个月内向法院申请，法院可以做出它认为合适的任何命令。

感兴趣的董事交易

根据百慕大法律，未经持有至少十分之九投票权的股份持有人的同意，或在其他有限的情况下，公司不得向属于该公司或其控股公司的董事的任何人提供贷款，或就向该公司或其控股公司的任何人提供的任何贷款达成任何担保或提供担保。本条款的例外情况包括：

·公司在正常业务过程中提供贷款或担保，如果业务包括放贷或提供担保；或

·为公司目的或使其董事能够履行职责而提供的贷款，在披露贷款目的的股东大会上事先获得批准；或者，如果没有在该会议上发放，贷款将在下一次年度股东大会结束后六个月内偿还或解除。

这一规定并不排除向现在或以前是公司雇员的董事偿还费用或贷款，使他们能够获得股份或股票期权。

修订我们的公司细则

我们的公司细则规定，在董事会决议案及股东决议案通过前，不得撤销、修改或修订任何公司细则，以及不得制定任何新的公司细则。

尽管细则有任何其他规定，一般有权在董事选举中投票的股份中至少有65%(65%)投票权的持有人必须投赞成票才能修订、更改、更改或废除或采纳任何与细则第10(2)条(行使购买本公司股份或终止本公司股份的权力)、第11条(董事选举)、第15条(董事会空缺)的目的或意图不符的条款，该等条款须经本公司章程细则第10(2)条(行使购买本公司股份的权力或终止本公司的股份)、第11条(董事选举)、第15条(董事会空缺)作出修订、更改、更改或废除，或采纳与其目的或意图不符的任何条文。罢免董事等)、31(获得弥偿的权利)、32(放弃申索)、33(雇员的弥偿)、39(股东大会通知)、45(受控制股份的投票权限制)、46(3)(在会议上表决)、52(股份权利)、53(发行股份的权力)、79(1)及79(2)(修改公司细则等)，以及相当于不少于66-2的股份持有人投赞成票除由任何有利害关系股东实益拥有的有表决权股份外，须修订、更改、更改或废除或采纳任何与细则第78条(业务合并)的目的或意图不一致的条文，除非该等修订、废除或采纳获至少75%在任董事(不包括任何有利害关系股东的联属董事)的赞成票建议。公司细则第79(3)条的任何修订或公司细则第79(3)条所述的任何交易，均须获得有权在董事选举中投票的本公司股份(包括除10%持有人以外的股东持有的大部分已发行股份)至少80%投票权的持有人投赞成票，除非交易获董事会批准。

我们普通股的上市

我们的普通股在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，代码为“ACGL”。

F系列优先股说明

一般信息

F系列优先股构成了我们的一系列授权优先股。

我们一般只能在清盘、解散或清盘时从合法资金中支付股息和分派(即在考虑所有债务和其他非股权索赔后)。F系列优先股在发行时已全额支付且不可评估。F系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权，无法获得更多我们的股本。

持有者无权将F系列优先股转换为F系列优先股，或用F系列优先股交换任何其他类别或系列的股票或我们的其他证券。F系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金、退休基金或购买基金的约束，也不受Arch Capital赎回或购买F系列优先股的其他义务的约束。

排名

F系列优先股优先于我们的初级股，与我们可能在清算、解散或清盘时就支付股息和资产分配而发行的其他系列优先股平起平坐。初级股包括在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配(包括我们的普通股)方面排名低于F系列优先股的任何类别或系列股票。在Arch Capital清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，G系列优先股与F系列优先股持平。F系列优先股(I)排名低于在F系列优先股最初发行日期之后设立的任何类别或系列的我们的股票，而F系列优先股在支付股息或清算、解散或清盘我们的事务时应支付的金额方面明显优先于F系列优先股，(Ii)排名低于我们所有现有和未来的债务(包括在我们的信贷安排下的未偿还债务和我们的无担保优先票据)以及与可用于偿还对我们;的债权的资产有关的其他负债，以及(Iii)在结构上从属于F系列优先股和F系列优先股的任何类别或系列的股票，以及(Iii)在结构上从属于我们所有现有和未来的债务(包括我们的信贷安排下的未偿还债务和我们的无担保优先票据)以及(Iii)在结构上从属于根据百慕大法律，在我们的任何子公司清盘时，F系列优先股将从属于我们子公司现有和未来的所有投保人义务。

我们可以发行但不限于(1)额外的F系列存托股票，代表额外的F系列优先股，这些优先股将构成同一系列F系列存托股票的一部分，以及(2)与F系列优先股同等或优先的额外系列证券。除非我们的股东另有规定，否则我们的董事会可能会不时创设和发行其他系列的优先股，并确定他们的相对权利、优先和限制。

分红

F系列优先股的股息不是强制性的。F系列优先股的持有者只有在Arch Capital董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，才有权从根据百慕大法律支付股息的合法可用资金中获得非累积现金股息，从最初的发行日起，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天。如果这样宣布，股息将在特定股息期间按清算优先股金额每股F系列优先股25,000美元(相当于每股F系列存托股票25美元)按年利率5.45%计算。如果我们未来发行额外的F系列优先股，这些额外股票的股息可能会从最初的发行日期或我们在发行这些额外股票时指定的任何其他日期起累计。

如宣布派发股息，F系列优先股的记录持有人将于适用的记录日期(应为3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(视何者适用而定))支付予F系列优先股的记录持有人，该日期紧接适用的股息支付日期或本公司董事会(或董事会正式授权的委员会)确定的不超过该股息支付日期前60天或不少于该股息支付日期10天的其他记录日期(每个为“股息记录日期”)。无论特定股息记录日期是否为营业日，这些股息记录日期都将适用。

股息期是指从一个股息支付日到下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。F系列优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个具有相同效力的营业日，并且

于原派发股息日期生效，且自该日起至下一个营业日将不会产生任何额外股息。

F系列优先股的股息不是累积的。因此，如果Arch Capital董事会或董事会正式授权的委员会没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期支付F系列优先股的股息，则该股息将不会应计，也不会支付，我们将没有义务在股息支付日或未来的任何时间就该股息期支付股息，无论是否就F系列优先股或我们未来可能发行的任何其他优先股的任何未来股息期宣布股息。

只要任何F系列优先股在任何股息期内仍是已发行和未发行的，除非所有已发行和未发行的F系列优先股和平价股在最近完成的股息期的全部股息已宣布和支付(或已宣布并已拨出一笔足以支付该等股息的款项)：

·我们的普通股或任何其他初级股(定义如下)不得支付或宣布股息(仅以初级股支付的股息除外)；以及

·本公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他优先股以供考虑(除(I)将优先股重新分类为其他优先股，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，或(Ii)使用基本同时出售优先股所得款项，在每种情况下，均为Arch Capital于F系列优先股发行之日生效的细则所允许者)，以供吾等直接或间接购买、赎回或以其他方式收购以供考虑(除(I)将优先股重新分类为其他优先股，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，或(Ii)使用实质上同时出售优先股所得款项)。

如本文所用，“初级股”是指在Arch Capital的任何清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面低于F系列优先股的任何类别或系列的股本。目前，初级股由我们的普通股组成。

当F系列优先股和任何平价股在任何股息支付日(或如平价股(定义见下文)的股息支付日期与F系列优先股的股息支付日期不同，股息支付日期在F系列优先股的相关股息期内)没有全额支付股息时，Arch Capital董事会或董事会正式授权的委员会就F系列优先股和所有该等平价股宣布的所有股息在该股息支付日(如果平价股份的股息支付日期与F系列优先股的股息支付日期不同，则应由董事会或该委员会按比例宣布)，使该等股息的各自金额与F系列优先股的所有已宣派但未支付的股息以及在该股息支付日应支付的所有平价股份的比例相同(或，如果平价股份的股息支付日期与F系列优先股的股息支付日期不同，则该等股息支付日期应与F系列优先股的股息支付日期不同，或如果平价股份的股息支付日期与F系列优先股的股息支付日期不同，在F系列优先股的相关股息期内的股息支付日期)相互抵销。

这里使用的“平价股”是指在Arch Capital的任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与F系列优先股同等的任何类别或系列的我们的股本。截至2019年12月31日，我们的G系列优先股是我们唯一已发行和流通的平价股类别或系列股票。

对支付股息的某些限制

Arch Capital是一家控股公司，其资产主要由我们子公司的股份组成。一般来说，Arch Capital依靠其可用现金资源、流动投资和来自子公司的股息或其他分配来支付款项，包括支付与我们优先股有关的任何股息、赎回金额或清算金额。

我们受监管的保险和再保险子公司向我们支付股息或分配或其他付款的能力取决于它们是否有能力满足适用的监管标准。根据百慕大法律，百慕大拱门须遵守个别资本要求，其中包括，除其他要求外，必须维持增强的资本要求，该要求必须等于或超过其最低偿付能力额度(即其一般业务资产的价值必须超过其一般业务负债的金额)，等于(1)1亿美元，(2)净保费的50%(即百慕大拱门承保的毛保费减去百慕大拱门让出的任何保费)中的最大者，但百慕大拱门不得扣除超过25%的保费，其中最大者为(1)1亿美元，(2)净保费(毛保费)减去百慕大拱门让出的任何保费，但百慕大拱门不得扣除超过25%的保费。

计算净保费)和(3)净折现合计损失和损失费用准备金及其他保险准备金的15%。如果Arch Re百慕大不符合其提高的资本金要求、最低偿付能力保证金或最低流动资金比率，则禁止其在任何财政年度宣布或支付任何股息。此外，在任何财政年度，Arch Re百慕大不得宣布或支付超过其法定资本和盈余总额25%的股息(如上一财年法定资产负债表所示)，除非该公司在支付股息前至少7天向BMA提交宣誓书，声明它将继续达到所需的利润率。此外，百慕大拱门在未经BMA事先批准的情况下，不得将其法定资本总额减少15%或更多，这一点在百慕大上一年的法定财务报表中有所规定。Arch Re百慕大被要求满足增强的资本要求，该要求是使用称为百慕大偿付能力资本要求模型的基于风险的资本模型或BMA批准的内部模型计算的。

根据百慕大法律，如果我们有合理理由相信(I)我们或在股息支付生效后，我们将无法支付到期债务，或(Ii)我们资产的可变现价值将因此低于我们的负债，或者(Iii)我们正在或将在支付股息后违反适用的个人或集团偿付能力和流动性要求，或(Iii)我们正在或将违反适用的个人或集团偿付能力和流动性要求，或(Ii)我们的资产的可变现价值将因此低于我们的负债，则我们不得合法宣布或支付F系列优先股的股息(即使此类股息之前已宣布)。BMA(或任何后续机构或当时适用的监管机构)根据保险法或任何后续立法或当时适用的法律的条款不时发布或施加的法规或限制。

除了达到适用的监管标准外，我们的保险和再保险子公司支付股息的能力还受到我们对独立评级机构对我们保险和再保险子公司财务实力评级的依赖的制约。这些评级机构的评级在很大程度上取决于我们保险和再保险子公司的资本化水平。

额外款额的支付

我们将免费支付F系列优先股的所有款项，不会因百慕大或我们所在的任何其他司法管辖区(“征税管辖区”)或其或其中的任何政治分区或征税当局(“征税管辖区”)或代表百慕大或我们所在的任何其他司法管辖区(“征税管辖区”)或其中征收的任何现行或未来税费、关税、评税或政府收费而在源头上扣缴或扣除，除非该等税项、费用、关税、(X)税务管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)，或(Y)关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场(包括但不限于，由有管辖权的法院或税务司法管辖区或其任何政治分区内的税务机关持有)，必须扣留或扣除评估或政府收费的规定或裁决。(X)税务管辖区或其任何政治分区或其任何政治分区的法律(或根据该等法律、法规或裁决颁布的任何法规或裁决)，或(Y)关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场。如果需要从源头扣留或扣除，我们将根据下文所述的某些限制和例外情况，向F系列优先股持有人支付可能需要的额外金额作为股息，以便在扣留或扣除后向该等持有人支付的每笔净额不少于指定证书中规定的到期日和应付金额。

我们将不需要为以下情况支付任何额外费用：

(1)任何税项、费用、税款、评税或任何性质的政府收费，如非因持有人是有关课税管辖区或其任何政治分区的居民、公民、居籍或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处有关课税管辖区，或以其他方式与有关课税管辖区有某种关系，则本不会征收，除非该等F系列优先股或任何F系列优先股在有关日期后超过30天才拥有或收取付款。“有关日期”就任何付款而言，指该项付款首次到期及应付的日期，但如股息支付代理在该到期日或该日期之前仍未收到全数应付款项，则指已收到全数该等款项并可供支付予持有人的第一个日期，表明此意的通知应已妥为向F系列优先股持有人发出；

(二)财产、遗产、赠与、出售、转让、财富、个人财产或者类似的税费、评价费或者其他政府收费，或者除代扣代缴清算权以外的其他应当缴纳的税费、评价费或者其他政府收费；

(3)除从F系列优先股的清算优先权或任何股息中扣留或扣除外，应支付的任何税、费、评税或其他政府收费；

(4)由于F系列优先股持有人未能在提出要求后90天内遵守我们向持有人提出的任何合理要求而征收或扣缴的任何税、费、税、评税或其他政府收费(A)提供有关持有人国籍、公民身份、住所或身份的信息，或(B)作出任何声明或其他类似的索赔或满足任何信息或报告要求，这是相关征税管辖区或其任何政治分支的法规、条约、法规或行政惯例要求或强制的，作为先决条件而要求或强制实施的任何税收、费用、关税、评税或其他政府收费是由于以下原因而征收或扣留的：(A)提供有关征税管辖区或其任何政治分支的法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的关于持有人国籍、公民身份、住所或身份的信息或报告要求。评估或其他政府收费；

(5)任何支付代理人在支付任何F系列优先股时扣留的任何税、费、税、评估或其他政府收费，前提是至少有一名其他支付代理人可以在没有扣留的情况下支付F系列优先股；

(6)依据“守则”第1471至1474节、对其现行或未来的任何法规或官方解释、根据“守则”第1471(B)节订立的任何协议、或根据就实施“守则”这些章节而订立的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法而征收或扣缴的任何税、费、税、评税或其他政府收费；或(C)根据“守则”第1471至1474条、任何现行或未来的条例或官方解释、根据“守则”第1471(B)条订立的任何协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法)；或

(7)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(6)项的任何组合。

此外，如有关课税管辖区(或其任何政治分部或相关课税机关)的法律规定，受益人、合伙人或财产授予人就该等受信、合伙、有限责任公司或该等合伙有限责任公司的成员所得的任何款项为税务目的，我们不会就任何该等F系列优先股的任何付款向该等受托、合伙、有限责任公司或其他传递实体(该等F系列优先股的唯一实益拥有人除外)支付额外的款项，我们不会就任何该等F系列优先股的任何付款向该等受托、合伙、有限责任公司或其他传递实体(该等优先股的唯一实益拥有人除外)支付额外款项。如果合伙人或财产授予人是F系列优先股的持有者，它就不会有权获得这样的额外金额。

如果我们或任何涉及我们的合并、合并或合并形成的实体或我们向其转让、转让或租赁我们的几乎所有财产和资产的实体(“继承人公司”)很有可能因税法的变化而有义务支付任何额外金额，我们或继承人公司也将有权赎回F系列优先股。请参阅“-赎回-纳税事件”。

清算权

在Arch Capital的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，F系列优先股和任何平价股的持有人有权在清偿对债权人的债务(如果有的话)后，但在向我们普通股或任何其他级别较低的我们的普通股或任何其他股份的持有人进行资产分配之前，有权从我们可供分配给股东的资产中获得一笔金额为每股F系列优先股25,000美元(相当于每股F系列存托股份25美元)的清算分配，外加任何已声明和F系列优先股的持有者在获得全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，若吾等的资产不足以向F系列优先股的所有持有人及任何平价股份的所有持有人悉数支付清算优先权，则向F系列优先股持有人及任何平价股份持有人支付的金额将根据该等持有人各自的总清算优先权按比例支付，但仅限于我们在清偿对债权人的所有债务后仍有资产可用。在任何此类分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(对于任何持有累计股息的股份持有人而言，以及任何未支付的累计股息)。如果清算优先权已经全额支付给F系列优先股的所有持有人和任何平价股持有人，我们其他股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

就本条而言，涉及Arch Capital的合并、安排、再注册、注销或重组，或出售或转让Arch Capital的全部或几乎所有股份或财产或业务，将不被视为构成清盘、解散或清盘。

救赎

根据百慕大法律，公司在赎回股东股份时可用于支付其股份面值或面值的资金来源限于：(1)赎回股份的实缴资本，(2)公司其他可用于支付股息或分派的资金，或(3)为赎回目的而发行新股的收益，(2)公司可用于支付股息或分派的资金，或(3)为赎回股份而发行新股的收益，其中包括：(1)赎回股份的实缴资本；(2)公司可用于支付股息或分派的资金；或(3)为赎回股份而发行新股的收益。而高于其股份面值或面值的溢价仅限于(A)在赎回日期前可用于派息或分派的资金，或(B)从公司股票溢价账户中拨出的资金。

根据百慕大法律，如果有合理理由相信(I)我们无法或在股票赎回生效后无法偿还到期债务，或(Ii)我们资产的可变现价值将因此低于我们的负债，或(Iii)我们违反或在赎回后违反适用的个人或集团偿付能力和流动性要求或适用的个人或集团增强资本金要求或该等其他适用规则，我们不得赎回任何资产；或(Iii)如果我们有合理理由相信(I)我们或在股票赎回生效后无法偿还到期债务，或(Ii)我们的资产可变现价值将低于我们的负债，或(Iii)我们违反或将违反适用的个人或集团偿付能力和流动性要求或适用的个人或集团增强资本金要求或此类其他适用规则，我们不得赎回。BMA(或任何后续机构或当时适用的监管机构)根据1978年保险法或任何后续立法或当时适用的法律的条款不时发布或施加的法规或限制。此外，如果赎回价格将从其他可用于分红或分配的资金中支付，如果我们资产的可变现价值因此而低于我们的负债总和，则不能进行赎回。

我们赎回F系列优先股的能力还有待监管部门的批准。我们赎回F系列优先股的能力可能取决于我们子公司的表现。我们的保险子公司对我们的分销也将受到适用的保险法和监管限制的约束。

F系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。

在F系列面值调用日期或之后

除下文所述外，F系列优先股在2022年8月17日(“F系列面值赎回日”)之前不可赎回。在F系列面值赎回日及之后，F系列优先股将在不少于30天但不超过60天的通知后，按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股F系列优先股25,000美元(相当于每F系列存托股份25美元)，外加截至(但不包括)赎回日的已申报和未支付股息(如果有)，不会积累任何未申报股息。F系列优先股的持有者将无权要求赎回F系列优先股。

业务合并提案

如果我们已向普通股持有人提交合并、安排、重组、重新注册、注销注册或涉及Arch Capital的任何其他类似交易的提案，或者我们提交了任何其他事项的提案，而由于2017年11月29日之后百慕大法律的任何变化(无论是通过成文法或官方解释)，在任何一种情况下，由于百慕大法律的任何变化(无论是通过成文法还是官方解释)，我们已经就任何其他事项提交了提案，在F系列面值赎回日期之前，我们可以随时赎回F系列优先股，如果在这两种情况下，我们都向普通股持有人提交了合并、安排、重组、重新注册、注销或涉及Arch Capital的任何其他类似交易的提案作为单一类别单独投票(单独投票或与一个或多个其他类别或系列优先股一起投票)；在任何情况下，除非吾等有足够资金以满足BMA的增强资本要求(“ECR”)，且BMA(或其继任者，如有)批准赎回，或吾等以具有与ECR项下F系列优先股同等或更佳资本待遇的资本取代F系列优先股所代表的资本，否则在上述任何情况下，F系列优先股不得赎回，除非吾等有足够资金满足BMA的增强资本要求(“ECR”)，以及BMA(或其继任者，如有)批准赎回F系列优先股。我们在这种情况下赎回F系列优先股的选择权是，在不少于30天也不超过60天的书面通知下，赎回所有已发行和已发行的F系列优先股，赎回价格为每股F系列优先股26,000美元(相当于每股F系列存托股份26美元)，加上到赎回日(但不包括赎回日)的所有已宣布和未支付的股息(如果有)，不积累任何未宣布的股息。

资本取消资格事件

我们将有权按照以下“-赎回程序”所述的程序，在不少于30天或不超过60天的事先书面通知后，随时全部或不时赎回F系列优先股，赎回价格为每股F系列优先股25,000美元(相当于每股F系列存托股份25美元)，外加已申报和未支付的股息(如果有)，

但不包括赎回日期(不累积任何未宣布股息)，在发生日期(“资本赎回触发日期”)后90天内的任何时间，我们合理地确定发生了“资本取消资格事件”(定义见下文)，其原因是：(A)对首次发行F系列优先股后颁布或生效的百慕大法律或法规进行任何修订或更改；(B)对下列法律或法规的任何拟议修订或更改：(A)在首次发行F系列优先股后颁布或生效的百慕大法律或法规的任何修订或更改或(C)解释或适用F系列优先股首次发行后宣布的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明；只要(X)吾等已合理地确定将赎回的F系列优先股部分是股本取消资格事件的标的，及(Y)在有关赎回生效后，吾等已合理地确定当时已发行及已发行的F系列优先股不会发生股本丧失资格事件，且该等赎回不会导致存托股份暂停或从纳斯达克上市，则任何有关赎回方可作出。此外，除非我们有足够的资金满足BMA的ECR，并且BMA(或其继任者，如有)批准赎回，或者我们将F系列优先股所代表的资本替换为具有与ECR项下F系列优先股同等或更好的资本待遇的资本，否则在F系列面值赎回日期之前不得进行赎回。

如本节所用，(I)“资本取消事件”是指F系列优先股全部或部分(包括由于任何过渡性或可追溯条款或其他原因)不符合确定Arch Capital或其任何子公司的偿付能力额度、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平的资格，其中资本被细分为等级，根据BMA(或任何后续机构或当时适用的机构)对我们实施的当时适用的资本充足率规定，F系列优先股不符合作为二级资本证券的资格。根据BMA的资本充足率规定适用于本公司，除非该等资本额有任何适用的限制；及(Ii)“资本充足率规定”指根据百慕大法律及/或任何其他有关司法管辖区的法律不时适用于吾等的偿付能力保证金、资本充足率规例或任何其他监管资本规则，并列明金融工具须符合的要求，以符合偿付能力保证金或额外偿付能力保证金或监管资本(或当时适用的资本充足率规例所采用的任何同等术语)。

税务事件

我们将有权在不少于30天但不超过60天的书面通知下，按照以下“-赎回程序”所述的程序，随时全部或不时将F系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股F系列优先股25,000美元(相当于每股F系列存托股份25美元)，外加截至(但不包括)赎回日的已宣布和未支付的股息(如果有)，不会积累任何未宣布的股息。“税务事件”是指由于“税法的改变”，我们或任何后续公司很有可能被要求支付与F系列优先股有关的任何额外金额。

在任何税务事件的赎回之前，我们将被要求向F系列优先股的转让代理递交一份由本公司两名高管签署的证书，确认税务事件已经发生并仍在继续(由我们合理确定)。

“税法变更”是指(A)下一句所述的任何司法管辖区、政治分区或税务机关的法律、法规或裁决的变更或修订，(B)这些法律、法规或裁决的正式适用或解释的变更，(C)下一句所述的任何司法管辖区、政治分区或税务当局在2017年8月14日之后作为缔约方的影响税收条约的任何执行或修订，或(D)百慕大或任何税务司法管辖区有管辖权的法院作出的裁决。上一句所指的司法管辖区、政治分部和税务当局是：(A)百慕大或百慕大或百慕大的任何有税权的政治分部或政府当局；(B)我们或我们的股息支付代理从其或通过其支付F系列优先股的任何司法管辖区，或该司法管辖区的任何政治分部或政府当局有税权的任何司法管辖区；或(C)Arch Capital或后续公司成立或普遍征税的任何其他司法管辖区，或Arch Capital或后续公司的任何政治分部或政府当局或在该司法管辖区的任何政治分部或政府当局或在该司法管辖区内的任何政治分部或政府当局或在该司法管辖区或在该司法管辖区内有征税权力的任何其他司法管辖区。

此外，我们可根据以下“-赎回程序”所载程序，在发出不少于30天但不超过60天的书面通知后，随时全部或不时以现金赎回任何或全部F系列优先股，赎回价格为每股F系列优先股25,000美元(相当于每股F系列存托股份25美元)，另加已申报及未支付的

(B)若因合并、转易、转让或租赁之后税法变更而导致F系列优先股持有人因税法变更而需要支付额外税款、评估或政府收费，则通过涉及吾等或吾等实质上所有财产及资产的合并、合并或合并而成立的实体须就F系列优先股持有人因合并、转易、转让或租赁而产生的任何税项、评估或政府收费支付额外金额，但不包括任何未申报股息的赎回日(如果有的话)，则F系列优先股的任何持有人均可在不累积任何未申报股息的情况下，向赎回日派发股息(如有)，但不包括任何未申报股息的累积。

赎回程序

F系列优先股的任何股份的赎回价格应于赎回日支付给该等股份的持有人，以备向吾等或吾等代理人登记、转让或交出证明该等股份的证书。在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文“-股息”规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

在按以下规定递交赎回通知之前，吾等将在吾等的公司记录中提交一份由吾等一名高级职员签署的证书，确认吾等遵守1981年百慕大公司法(“公司法”)下有关F系列优先股的赎回条款，并声明有合理理由相信吾等有能力在赎回后支付到期的债务，赎回不会导致吾等违反适用的百慕达法律或法规的任何条文。我们将邮寄一份此证书的复印件，并附上兑换通知。

如要赎回F系列优先股，赎回通知应以头等邮递方式发给将赎回的F系列优先股的记录持有人，并在赎回F系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(前提是如果F系列优先股通过DTC以簿记形式持有，我们可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

·赎回日期；

·要赎回的F系列优先股的数量，如果要赎回的F系列优先股少于该持有人持有的所有F系列优先股，则要从该持有人赎回的F系列优先股的数量；

·赎回价格；以及

·股票应通过账簿登记转让或持有人可以交出证明F系列优先股的证书以支付赎回价格的一个或多个地点交付。

倘若任何F系列优先股的赎回通知已经发出，而吾等已为任何所谓的F系列优先股持有人的利益拨备赎回所需资金，则自赎回日期起及之后，该F系列优先股将不再派发股息，该F系列优先股将不再被视为已发行，而该F系列优先股持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价款的权利除外。

若在发行及发行时只赎回部分F系列优先股，将赎回的F系列优先股应按比例或按吾等认为公平及公平的其他方式选择。

如果F系列优先股全部或部分赎回，相应数量的F系列存托股份将用托管人从赎回其持有的F系列优先股中获得的收益赎回。每股F系列存托股票的赎回价格将相当于每股F系列优先股赎回价格的1/1000。

我们赎回F系列优先股的能力将受到我们管理债务的协议条款以及我们可能签订的其他协议条款的限制。

根据百慕大法律，如果我们有合理理由相信我们无法或在赎回后无法支付到期债务，我们不得在任何时候赎回我们的优先股(包括F系列优先股)。优先股(包括F系列优先股)不能赎回，除非从已缴足的资本或我们的资金中赎回，否则将可用于分红或

以赎回为目的而发行新股所得款项的分派或拨出。赎回时应支付的溢价(如果有的话)必须在优先股赎回之前从我们的资金中拨付，否则将可用于股息或分派，或从我们的股票溢价账户中拨付。如果由于赎回，我们的已发行股本将减少到低于Arch Capital组织章程大纲中规定的最低资本，优先股也可能不会被赎回。

变更或交换

在税务事件或资本取消资格事件之后的任何时候，我们可以不经F系列优先股的任何持有人同意，更改F系列优先股的条款或将F系列优先股交换为新证券，这(I)在税务事件的情况下，将消除我们或任何后续公司因税法变更而被要求支付F系列优先股的任何额外金额的极大可能性，或(Ii)在资本取消资格事件的情况下，我们可以更改F系列优先股的条款，或将F系列优先股交换为新证券，这(I)在税务事件的情况下，将消除我们或任何后续公司因税法变化而被要求支付F系列优先股的任何额外金额的可能性，或(Ii)在资本取消资格事件的情况下，根据BMA或任何后续机构或当时适用的监管机构对我们实施的当时适用的资本充足率规定(包括根据BMA的增强资本要求)，F系列优先股将成为符合二级资本(资本细分为级别)或相当于当时适用的资本充足率规定的证券，目的是确定Arch Capital或其任何成员的偿付能力保证金、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平。在任何一种情况下，包括从财务角度来看，所考虑的各种证券或新证券的条款对持有人的优惠程度不能低于F系列优先股在变更或交换(由本公司合理决定)之前的条款；但在交换中收到的条款或证券的任何变更不得改变F系列优先股的指定面额或在赎回日期(本公司不得行使选择性赎回的任何延长期间)或F系列优先股的货币的任何股息的支付。, 降低证券的排名或改变上述项目清单，不得作为该变更或交换的一部分进行如此修改。此外，在交换中收到的条款或证券的这种变更，不得损害证券持有人就该持有人的证券提起诉讼，要求支付到期但未支付的任何金额(如指定证书所规定的)的权利。

在任何变更或交换之前，我们将被要求收到公认地位的独立法律顾问的意见，大意是F系列优先股的持有人和实益拥有人(包括F系列存托股份的持有人和实益拥有人)(包括作为变更或交换证券的持有人和实益所有人)将不会因为此类变更或交换而确认美国联邦所得税的目的，并将按照与此类变更相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。

上述F系列优先股的任何更改或交换将在F系列优先股持有人于指定更改或交换日期前不少于30天或不超过60天(视何者适用而定)发出通知后作出。

投票权

除以下规定外，F系列优先股的持有者将没有投票权。

当任何F系列优先股的股息没有在相当于六个或更长股息期的时间内宣布和支付时，无论是否为连续的股息期(“不支付事件”)，F系列优先股的持有者与当时已发行和未发行的任何和所有其他系列有表决权优先股(定义见下文)的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举Arch Capital董事会总共两名额外成员(“优先股董事”)。但任何该等董事的选举不得导致本公司违反本公司证券可能在其上市或报价的任何交易所的公司管治要求，即上市或报价公司必须有过半数独立董事。

在这情况下，我们会尽力增加董事局的成员数目，以达到行使这项权利所需的程度。董事的每股优先股将被添加到现有的董事类别中。

只要F系列优先股持有人的该等特别投票权已获赋予，该等权利最初可在为选举董事而召开的F系列优先股持有人特别股东大会上行使，或在任何股东周年大会上行使，其后可在股东周年大会上行使。

在上述任何F系列优先股持有人已获赋予该等特别投票权的任何时候，Arch Capital主席、总裁或行政总裁将在当时已发行及已发行F系列优先股中至少20%的登记持有人向Arch Capital秘书提出书面要求后，召开F系列优先股持有人特别大会以选举董事。该等会议将于切实可行的最早日期在根据本公司细则指定的地点(或如无指定，则于本公司位于百慕大的主要办事处)举行。如果我们的董事长、总裁或首席执行官在收到Arch Capital的秘书亲自送达的请求后20天内，或在我们的注册办事处以挂号信或挂号信寄给Arch Capital的秘书后60天内，没有召开该会议，则当时已发行和未发行的F系列优先股中至少20%的记录持有人可以书面指定其中一名持有人召开该会议，费用由Arch Capital承担，这样指定的持有人可以根据年度股东大会所需的通知召开该会议，并将如此指定的F系列优先股的任何持有人将有权查阅我们的股东名册，以便根据这些规定召开股东大会。尽管有上述规定，在紧接确定的下届股东周年大会日期前90天内，将不会召开该等股东特别大会。

根据此等规定，有表决权优先股持有人推选任何董事的会议并无法定人数要求。

由F系列优先股和任何其他系列有表决权优先股的持有人如此选出的董事将继续任职(1)，直到他们的继任者(如果有)在下一届年度股东大会上由这些持有人选出，或(2)直到他们被记录在案的F系列优先股和当时发行和发行的有表决权优先股的多数总投票权的持有人罢免(作为一个单一类别一起投票)，如下所述，或(3)除非适用法律要求继续任职更长时间，在每种情况下，直至该等持有人作为优先股类别董事的投票权终止(如较早)。如果在适用法律允许的范围内，F系列优先股持有人按本文规定作为优先股类别董事的投票权立即终止，则由F系列优先股和任何其他系列有投票权优先股的持有人如此选出的在任董事的任期将终止。

在本节中使用的“有投票权的优先股”是指在Arch Capital清算、解散或清盘时，在股息和资产分配方面与F系列优先股具有同等地位的任何其他类别或系列的优先股，这些优先股已被授予并可行使类似的投票权。

如果及当未支付事件后至少四个股息期的股息(不论是否连续)已悉数支付(或已宣布并拨出一笔足够支付股息的款项)，F系列优先股持有人将被剥夺前述投票权(但须在随后每次未支付事件时重新行使)，如有表决权优先股的所有其他持有人的该等表决权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期将终止，董事会中的董事人数亦将终止。在确定未支付事件发生后的四个股息期是否已支付股息时，我们可能会考虑我们选择在该期间的常规股息支付日期过后就该股息期支付的任何股息。

根据我们的细则，F系列优先股和当时发行和发行的任何其他有投票权优先股(作为一个单一类别一起投票)的多数投票权(根据我们的细则确定)的记录持有人可以在没有原因的情况下随时删除董事的任何优先股(作为一个类别一起投票)，当它们拥有上述投票权时。只要拒付事件持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付事件后的第一次选举之前)，可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任优先股，可以通过记录在册的大多数已发行和未偿还的F系列优先股以及当时已发行和未偿还的有投票权优先股的任何其他股份(作为一个类别一起投票)的持有人投票来填补。股东投票罢免或填补优先股空缺的任何投票只可于股东特别大会上进行，如上所述，股东特别大会将于拒付事件发生后首次选举董事优先股(除非在Arch Capital下届股东周年大会或特别大会指定日期前少于90天收到有关要求，在此情况下，有关选举将在下一届股东周年大会或特别大会上举行)。优先股董事每人有权在每个董事就任何事项投一票。在任何股东特别大会上选出的每股优先股董事或经其他优先股董事书面同意选出的每股优先股，任期至Arch Capital下一次股东周年大会为止(如果该职位此前未按上述规定终止)。

Arch Capital细则规定，已发行任何类别股份(包括F系列优先股)所附带的全部或任何特别权利，不论本公司是否正在清盘，均可在该类别已发行股份所代表的过半数投票权持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人根据公司法在另一次股东大会上投票所代表的过半数投票权持有人通过的决议案批准下，予以更改。细则亦规定，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予已发行优先或其他权利的任何类别股份(包括F系列优先股)持有人的权利不得被视为因增设或发行与该类别股份或优先股享有同等地位的股份而有所改变。公司法规定，在某些情况下，无投票权的股份有投票权(例如但不限于，将有限责任公司转换为无限责任公司、公司从百慕大停业，或将优先股转换为可赎回优先股)。

尽管如上所述，我们的公司细则载有一项条文，将守则所界定的任何美国人士(直接、间接或根据守则建设性地拥有所有有权在董事选举中投票的股份的总投票权超过9.9%)的投票权限制为该等投票权的9.9%。

未经F系列优先股持有人同意，只要该行动不影响F系列优先股作为整体的特殊权利、优先股、特权和投票权，我们可以修改、更改、补充或废除F系列优先股的任何条款：

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充F系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何条款；或

·就与F系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述投票规定将不适用于F系列优先股，前提是，在进行投票的行为发生时或之前，所有已发行和已发行的F系列优先股在适当通知下已被赎回或被赎回，且吾等已为F系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现该等赎回的情况下，上述投票条款将不适用于F系列优先股，而F系列优先股的所有已发行和已发行优先股均已在适当通知下赎回或要求赎回，并且吾等已为F系列优先股持有人的利益预留了足够的资金以实现该赎回。

在F系列优先股持有人有权投票的任何项目上，F系列优先股持有人每持有一股F系列优先股将有权投一票。正如“F系列存托股份说明-投票权”一节所述，由于每一股F系列存托股份代表F系列优先股的1/1000权益，在F系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权获得F系列优先股每股1/1000的投票权。F系列存托股份的持有者必须通过存托机构行使F系列优先股的任何投票权。

转换

持有者无权将F系列优先股转换为F系列优先股，或用F系列优先股交换Arch Capital的任何其他证券或财产。

F系列优先股上市

F系列优先股没有在任何交易所上市。F系列存托股票在纳斯达克上市，代码是“ACGLO”。

F系列存托股份简介

一般信息

每一股F系列存托股票代表1/1000股F系列优先股的权益，并将由存托收据证明。吾等已根据吾等、担任托管人的美国股票转让信托公司及不时存托凭证持有人之间的存托协议(“F系列存托协议”)，将相关F系列优先股存入存管人。美国股票转让信托公司主要执行办公室的地址是：纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

在符合F系列存托协议条款的情况下，每名存托凭证持有人将有权按该存托凭证所证明的F系列优先股的零碎权益，享有该等F系列存托股份所代表的F系列优先股的所有权利及优惠权(包括任何股息、清算、赎回及投票权)。如果F系列优先股按照“F系列优先股说明--变更或交换”中所述的规定交换新证券，则每一股F系列存托股票将代表对这类新证券的相同百分比权益，并将由存托凭证证明。

F系列存托股票由根据F系列存托协议发行的存托凭证证明。F系列存托协议和存托凭证的副本可应我们的要求向我们索取，本协议下有关F系列存托协议和根据该协议发行的存托凭证的陈述是F系列存托协议某些条款的摘要，并不声称是完整的，受F系列存托协议和相关存托凭证的所有条款的约束，并受其全部限制。

股息和其他分配

就F系列存托股份支付的任何股息或其他分派(包括在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付的股息或其他分派)的金额将相当于F系列优先股相关股份已宣布或应支付的股息或分派(视情况而定)的1/1000。托管人将按照每个持有人在相关记录日期持有的F系列存托股票数量的比例，将F系列优先股收到的所有现金红利和其他现金分配分配给F系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每个持有人持有的F系列托管股份数量的比例，将其收到的财产分配给F系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定这种分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售所得净额分配给F系列托管股份的持有者。在这种情况下，托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售所得净收益分配给F系列托管股份的持有人，除非托管机构确定这种分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售净收益分配给F系列托管股份持有人。

与F系列存托股票有关的红利支付和其他事项的记录日期将与F系列优先股的相应记录日期相同。

除上述“F系列优先股说明-支付额外金额”中所述的支付额外金额的义务外，作为股息支付或由托管机构以其他方式分配的F系列存托股份或相关F系列优先股的金额将减去吾等或托管机构因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府费用之前，存托机构可以拒绝对任何F系列存托股份或F系列优先股进行任何支付或分配，或任何转让、交换或提取。

退出F系列优先股

除非相关的F系列存托股份之前已被赎回，否则F系列存托股份的持有人可以将他或她的存托凭证交回托管机构的公司信托办公室，支付F系列存托协议中规定的任何税费和费用，并遵守F系列存托协议中关于F系列优先股的完整股份数量和该持有人的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产的任何其他要求。交换F系列优先股股票的F系列存托股票持有者将有权在本文规定的基础上获得F系列优先股的全部股份；F系列优先股的部分股票将不会发行。

然而，F系列优先股的整股持有者将无权根据F系列存托协议存入这些股票，或在撤资后获得这些股票的F系列存托股票。如果持有人因撤资而交出的F系列存托股份超过

当F系列存托股份代表F系列优先股的整体股数被撤回时，存托机构将同时向持有者交付新的F系列存托股份，以证明F系列存托股份的超额数量。

救赎

如果F系列存托股份相关的F系列优先股全部或部分被赎回，相应数量的F系列存托股份将被赎回，赎回由存托机构持有的F系列优先股所得收益。每股F系列存托股票的赎回价格将相当于每股F系列优先股赎回价格的1/1000。

每当我们赎回托管人持有的F系列优先股时，托管人将在同一赎回日赎回如此赎回的F系列存托股票数量。如果少于全部已发行和已发行的F系列存托股票被赎回，则托管机构将按比例或通过抽签或任何其他公平的方法选择F系列存托股票进行赎回，这可能由托管机构决定，或F系列存托股票上市的主要国家证券交易所可能要求的。存托机构将在F系列优先股及相关F系列存托股份的指定赎回日期前不少于30天至不超过60天向存托凭证持有人邮寄(或以授权方式传送)赎回通知。

投票权

由于每一股F系列存托股票代表着F系列优先股的千分之一权益，在F系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权获得每股F系列优先股1/1000的投票权。F系列存托股份的持有者必须通过存托机构行使F系列优先股的任何投票权。虽然每一股F系列存托股份有权获得1/1000的投票权，但存托机构只能投票表决F系列优先股的全部股份。F系列存托股票的持有者将没有任何投票权，但“F系列优先股说明-投票权”中描述的有限投票权除外。

当托管人收到F系列优先股持有者有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息邮寄(或以其他授权的方式传送)给F系列存托股票的记录持有人，这些信息与F系列优先股有关。在记录日期(将与F系列优先股的记录日期相同的日期)的F系列存托股票的每个记录持有人可以指示存托机构对持有者的F系列存托股票所代表的F系列优先股投票数进行投票。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对F系列存托股份所代表的F系列优先股投票数进行投票。

我们已同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使保管人能够按指示投票。如果没有收到代表F系列优先股的任何F系列存托股份持有人的具体指示，托管机构将不会对F系列优先股进行投票。

转换

存托凭证的持有者无权将F系列存托股票转换为F系列存托股票，或用F系列存托股票交换Arch Capital的任何其他证券或财产。

F系列存款协议的修订和终止

证明F系列存托股份的存托凭证形式和F系列存托协议的任何条款可以通过吾等与存托机构之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变F系列存托股份现有持有人权利的修订将不会生效，除非该修订至少获得当时已发行和尚未发行的F系列存托股份的记录持有人的批准，该金额是批准任何将对F系列优先股持有人的权利产生重大和不利影响的修订所必需的。如果与我们的清算、解散或清盘相关的F系列优先股已有最终分派，吾等或托管机构均可终止F系列存款协议。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收、评估和政府费用。我们将支付与首次存入F系列优先股相关的托管人费用。存托凭证的持有者将支付转账和其他税款、评估、政府收费以及F系列存款协议中明确规定的任何其他费用。在持有者支付与存托凭证或F系列优先股有关的所有税款、评估和政府费用之前，存托机构可以拒绝转让存托凭证或F系列优先股。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人免职，任何辞职或免职在指定继任托管人并接受任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内任命，且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少5000万美元的银行或信托公司。

杂类

托管人将把我们交付给托管人的所有报告和通信转发给F系列存托股票的持有人，我们必须向F系列优先股的持有者提供这些报告和通信。

如果我们在履行F系列存款协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和托管机构都不承担任何责任。吾等在F系列存托协议下的所有义务以及托管机构的义务仅限于真诚履行F系列存托协议中规定的我们各自的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则吾等均无义务起诉或抗辩任何F系列存托股份或F系列优先股相关的法律程序。我们和托管人可能会依靠律师或会计师的书面建议，或提交F系列优先股供存托的人、F系列存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

F系列存托股份上市

F系列存托股票在纳斯达克上市，代码是“ACGLO”。

转让代理、登记处、股息拆分代理和赎回代理

美国股票转让信托公司是F系列存托股份的转让代理、登记机构、股息支付代理和赎回代理。

记账、交付和表格

F系列存托股票由一种或多种全球证券代表，这些证券已存放在DTC或其指定人名下并以其名义登记。这些全球证券是向DTC发行的，DTC是F系列存托股票的存托机构，它对客户购买了F系列存托股票的参与者进行了计算机化记录。每个参与者都有其客户的记录。除非全部或部分兑换有证书的担保，否则全球担保不得转让。然而，DTC、其提名人及其继任者可能会将全球安全作为一个整体相互转移。全球证券的实益权益显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球证券的转让将仅通过这些记录进行。

DTC告知吾等，该公司是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、美国联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC亦透过直接参与者账户的电脑化记录，记录直接参与者之间的证券交易(例如转让和质押)以存放证券进行的结算。这样就不需要交换证书了。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算。

公司和某些其他组织。我们和承销商对这些操作或程序不负任何责任，我们敦促您直接与DTC或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC的账簿录入系统也被其他组织使用，比如通过直接参与者工作的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC由它的一些直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所公司和金融行业监管机构拥有。

当您通过DTC系统购买F系列存托股票时，购买必须由或通过直接参与者进行，该参与者将从DTC的记录中获得F系列存托股票的信用。您是受益者，您的所有权权益将仅记录在直接(或间接)参与者的记录中。DTC不知道您个人对F系列存托股票的所有权。DTC的记录只显示了直接参与者的身份，以及由他们或通过他们持有的F系列存托股票的金额。您不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认或任何定期帐户对帐单。您将从您的直接(或间接)参与者那里收到这些信息。因此，直接(或间接)参与者有责任准确记录像您这样的客户所持资产。

我们将电汇股息给DTC的被提名人，我们将在所有目的上将DTC的被提名人视为全球证券的所有者。因此，我们将没有直接责任或义务向您或全球证券的任何其他实益拥有人支付全球证券的到期金额。

任何赎回通知将由我们直接发送给DTC，DTC会通知直接参与者，然后直接参与者会作为受益人与您联系。

DTC目前的做法是，在收到任何股息或清盘金额后，根据DTC记录所示直接参与者在全球证券中的实益权益持有量，在付款日将其账户贷记入DTC的账户。此外，DTC目前的做法是通过使用综合委托书，将任何同意或投票权转让给其账户在记录日期记入优先证券贷方的直接参与者。参与者向全球证券的实益权益所有者支付的款项以及参与者的投票将基于参与者和实益权益所有者之间的惯例，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的F系列优先股一样。然而，付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任。

以环球证券为代表的F系列存托股票只有在以下情况下才可兑换成条款相同、授权面值相同的认证证券：

·DTC不愿意或无法继续作为托管机构，或者如果DTC不再是根据适用法律注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定继任托管机构；或

·我们决定不要求所有F系列存托股票都由全球证券代表。

如果只登记账簿的系统停止，转让代理将把F系列存托股票的登记簿保存在其公司办公室。

G系列优先股说明

一般信息

G系列优先股构成了我们的一系列授权优先股。

我们一般只能在清盘、解散或清盘时从合法资金中支付股息和分派(即在考虑所有债务和其他非股权索赔后)。G系列优先股在发行时已全额支付且不可评估。G系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权，无法获得更多我们的股本。

持有者无权将G系列优先股转换为G系列优先股，或用G系列优先股交换任何其他类别或系列的股票或我们的其他证券。G系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金、退休基金或购买基金的约束，也不受Arch Capital赎回或购买G系列优先股的其他义务的约束。

排名

G系列优先股优先于我们的初级股，与我们可能在清算、解散或清盘时就支付股息和资产分配而发行的其他系列优先股平起平坐。初级股包括在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配(包括我们的普通股)方面排名低于G系列优先股的任何类别或系列股票。在Arch Capital清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，G系列优先股与F系列优先股持平。G系列优先股(I)的排名低于在G系列优先股最初发行日期之后设立的任何类别或系列的我们的股票，而G系列优先股在支付股息或清算、解散或清盘我们的事务时应支付的金额方面明显优先于G系列优先股，(Ii)排名低于我们所有现有和未来的债务(包括我们的信贷安排下的未偿还债务和我们的无担保优先票据)以及与可用于偿还对我们;的债权的资产有关的其他负债，以及(Iii)在结构上从属于G系列优先股根据百慕大法律，在我们的任何子公司清盘时，G系列优先股将从属于我们子公司现有和未来的所有投保人义务。

我们可以发行但不限于(1)额外的G系列存托股票，代表额外的G系列优先股，这些优先股将构成同一系列G系列存托股票的一部分，以及(2)与G系列优先股同等或优先的额外系列证券。除非我们的股东另有规定，否则我们的董事会可能会不时创设和发行其他系列的优先股，并确定他们的相对权利、优先和限制。

分红

G系列优先股的股息不是强制性的。G系列优先股的持有者只有在Arch Capital董事会或董事会正式授权的委员会宣布的情况下，才有权从根据百慕大法律支付股息的合法可用资金中获得非累积现金股息，从最初的发行日期起，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天。如果这样宣布，股息将在特定股息期间应计，清算优先股金额为每股G系列优先股25,000美元(相当于每股G系列存托股票25美元)，年利率为4.550%。如果我们在原定发行日期之后增发G系列优先股，则该等增发股票的股息可能从原定发行日期或我们在发行该等增发股票时指定的任何其他日期起累计。

如宣布派发股息，股息将按G系列优先股于适用记录日期(应为3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(视何者适用而定)，紧接适用股息支付日期或本公司董事会(或董事会正式授权的委员会)确定的不超过该股息支付日期前60天或不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)的适用记录日期(即3月15日、6月15日、9月15日及12月15日)向记录在册的G系列优先股持有人支付。无论特定股息记录日期是否为营业日，这些股息记录日期都将适用。

股息期是指从一个股息支付日到下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。G系列优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个具有相同效力的营业日，并且

于原派发股息日期生效，且自该日起至下一个营业日将不会产生任何额外股息。

G系列优先股的股息将不会累积。因此，倘若Arch Capital董事会或董事会正式授权的委员会没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期支付G系列优先股的股息，则该股息将不会应计，也不会支付，我们将没有义务在股息支付日或未来的任何时间就该股息期支付股息，无论是否就G系列优先股或我们未来可能发行的任何其他优先股的任何未来股息期宣派股息。

只要任何G系列优先股在任何股息期内仍是已发行和未发行的，除非所有已发行和未发行的G系列优先股和平价股在最近完成的股息期的全部股息已宣布和支付(或已宣布并已拨出一笔足以支付该股息的款项)：

·我们的普通股或任何其他初级股(定义如下)不得支付或宣布股息(仅以初级股支付的股息除外)；以及

·本公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他优先股以供考虑(除(I)将优先股重新分类为其他优先股，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，或(Ii)使用基本同时出售优先股所得款项，每种情况均为Arch Capital于G系列优先股发行日生效的细则所允许的情况下)，以供吾等直接或间接购买、赎回或以其他方式收购以供考虑(除(I)将优先股重新分类为其他优先股，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，或(Ii)使用基本同时出售优先股所得款项，每种情况均为G系列优先股发行之日有效)。

如本文所用，“初级股”是指在Arch Capital的任何清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面低于G系列优先股的任何类别或系列的股本。目前，初级股由我们的普通股组成。

当G系列优先股和任何平价股在任何股息支付日(或如平价股(定义见下文)的股息支付日期与G系列优先股的股息支付日期不同，股息支付日期在G系列优先股的相关股息期内)没有全额支付股息时，Arch Capital董事会或董事会正式授权的委员会就G系列优先股和所有该等平价股宣布的所有股息在该股息支付日(如平价股份的股息支付日期与G系列优先股的股息支付日期不同，则应由董事会或该委员会按比例宣布)，以便该等股息各自的金额应与G系列优先股的所有已宣派但未支付的股息以及在该股息支付日应付的所有平价股份的比例相同(或，如果平价股份的股息支付日期与G系列优先股的股息支付日期不同，则为，如果平价股份的股息支付日期与G系列优先股的股息支付日期不同，则该等股息支付日期应与G系列优先股的股息支付日期不同)。在G系列优先股的相关股息期内的股息支付日期)相互抵销。

这里使用的“平价股”是指在Arch Capital的任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与G系列优先股同等的任何类别或系列的我们的股本。

对支付股息的某些限制

Arch Capital是一家控股公司，其资产主要由我们子公司的股份组成。一般来说，Arch Capital依靠其可用现金资源、流动投资和来自子公司的股息或其他分配来支付款项，包括支付与我们优先股有关的任何股息、赎回金额或清算金额。

我们受监管的保险和再保险子公司向我们支付股息或分配或其他付款的能力取决于它们是否有能力满足适用的监管标准。根据百慕大法律，我们设在百慕大的再保险公司及保险公司Arch re百慕大再保险有限公司(下称“Arch re百慕大”)须遵守个别资本要求，其中包括须维持一项经提高的资本要求，该要求必须等于或超过其最低偿付能力保证金(即其一般业务资产的价值必须超过其一般业务负债的数额)，其最大值为(1)1亿元，(2)净保费的50%(即承保的毛保费减去任何已放弃的保费)中的最大者(1)1亿美元，(2)净保费的50%(即承保的毛保费减去任何放弃的保费)中的最大者。但在计算净保费时，百慕大拱门不得扣除超过毛保费的25%)和(3)15%

净贴现合计损失和损失费用拨备及其他保险准备金。如果Arch Re百慕大不符合其提高的资本金要求、最低偿付能力保证金或最低流动资金比率，则禁止其在任何财政年度宣布或支付任何股息。此外，在任何财政年度，Arch Re百慕大不得宣布或支付超过其法定资本和盈余总额25%的股息(如上一财年法定资产负债表所示)，除非该公司在支付股息前至少七天向百慕大金融管理局(BMA)提交宣誓书，声明将继续实现所需的利润率。此外，百慕大拱门在未经BMA事先批准的情况下，不得将其法定资本总额减少15%或更多，这一点在百慕大上一年的法定财务报表中有所规定。Arch Re百慕大被要求满足增强的资本要求，该要求是使用称为百慕大偿付能力资本要求模型的基于风险的资本模型或BMA批准的内部模型计算的。

根据百慕大法律，如果我们有合理理由相信(I)我们或在股息支付生效后，无法在到期时偿付我们的债务，或(Ii)我们的资产的可变现价值将因此低于我们的负债，或者(Iii)我们或在支付股息后，我们正在或将违反适用的个人或集团偿付能力和流动性要求，或(Iii)我们有合理理由相信(I)我们现在或将无法支付到期债务，或(Ii)我们的资产可变现价值将低于我们的负债，或者(Iii)我们正在或将在支付股息后违反适用的个人或集团偿付能力和流动性要求，或将无法支付到期债务，或(Iii)我们正在或将在支付股息后违反适用的个人或集团偿付能力和流动性要求或适用的个人或BMA(或任何后续机构或当时适用的监管机构)根据“1978年百慕大保险法”(“保险法”)的条款或任何后续立法或当时适用的法律不时发布或施加的法规或限制。

除了达到适用的监管标准外，我们的保险和再保险子公司支付股息的能力还受到我们对独立评级机构对我们保险和再保险子公司财务实力评级的依赖的制约。

额外款额的支付

我们将免费支付G系列优先股的所有款项，不会因百慕大或我们所在的任何其他司法管辖区(“征税管辖区”)或其或其中的任何政治分区或征税当局，或代表百慕大或我们所在的任何其他司法管辖区(“征税管辖区”)征收或征收的任何当前或未来的任何税费、费用、关税、评税或政府收费而在源头上扣缴或扣除，除非该等税项、费用、关税、(X)税务管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)，或(Y)关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场(包括但不限于，由有管辖权的法院或税务司法管辖区或其任何政治分区内的税务机关持有)，必须扣留或扣除评估或政府收费的规定或裁决。(X)税务管辖区或其任何政治分区或其任何政治分区的法律(或根据该等法律、法规或裁决颁布的任何法规或裁决)，或(Y)关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场。如果需要从源头扣留或扣除，我们将根据下文所述的某些限制和例外情况，向G系列优先股持有人支付可能需要的额外金额作为股息，以便在扣留或扣除后向该等持有人支付的每笔净额不少于指定证书中规定的到期日和应支付的金额。在此情况下，我们将向G系列优先股的持有人支付必要的股息，以便在扣留或扣除之后向该等持有人支付的每笔款项不少于指定证书中规定的到期日和应付金额。

我们将不需要为以下情况支付任何额外费用：

(1)任何税项、费用、关税、评税或任何性质的政府收费，而该等税项、费用、关税、评税或任何性质的政府收费，若非因持有人是有关课税管辖区或其任何政治分区的居民、公民、居籍或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处有关课税管辖区，或与有关课税管辖区有其他关系，而并非纯粹因为拥有该G系列优先股或根据该等G系列优先股收取款项，则不会征收该等税项、费用、税款、评税或政府收费；

(2)任何在有关日期后超过30天出示以供支付的G系列优先股。就任何付款而言，“有关日期”是指该项付款首次到期和应付的日期，但如果股息支付机构在该到期日或之前没有收到全部应付款项，则指已收到全部款项并可支付给持有人的第一个日期，表明这一点的通知应已向G系列优先股的持有人正式发出；(2)“有关日期”指的是该付款首次到期和应付的日期，但如果股息支付机构在该到期日或该日期之前没有收到全部应付款项，则指已收到该款项的全部数额并可支付给持有人的第一个日期，表明这一点的通知应已正式发给G系列优先股的持有人；

(三)遗产、遗产、赠与、出售、转让、财富、个人财产或者类似的税费、评价费或者其他政府收费；

(4)除从G系列优先股的清算优先股或任何股息的支付中扣缴或扣除外，应支付的任何税费、评估或其他政府收费；

(5)由于G系列优先股持有人未能在提出要求后90天内遵守我们向持有人提出的任何合理要求而征收或扣缴的任何税、费、税、评税或其他政府收费(A)提供有关持有人国籍、公民身份、住所或身份的信息，或(B)作出任何声明或其他类似要求或满足任何信息或报告要求，这是相关征税管辖区或其任何政治分支的法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的。评估或其他政府收费；

(6)任何支付代理人在支付任何G系列优先股时扣留的任何税、费、关税、评估或其他政府收费，前提是至少有一个其他支付代理人可以在不扣留G系列优先股的情况下支付该等款项；

(7)依据“守则”第1471至1474节、对其现行或未来的任何法规或官方解释、根据“守则”第1471(B)节订立的任何协议、或根据就实施“守则”这些章节而订立的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法而征收或扣缴的任何税、费、税、评税或其他政府收费；或(C)根据“守则”第1471至1474条、任何现行或未来的条例或官方解释、根据“守则”第1471(B)条订立的任何协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法)；或

(8)any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6) and (7).

此外，我们不会就任何该等G系列优先股的任何付款向任何受托、合伙、有限责任公司或其他传递实体(该等G系列优先股的唯一实益拥有人除外)支付额外款项，前提是有关课税管辖区(或其任何政治分部或相关税务机关)的法律规定，该等付款须包括在受益人、合伙人或财产授予人就该受托或该等合伙有限责任公司的成员的收入中，以供缴税之用，则吾等不会就任何该等G系列优先股的任何付款向该等受托、合伙、有限责任公司或其他传递实体支付额外款项。如果合伙人或财产授予人是G系列优先股的持有者，它就不会有权获得这样的额外金额。

如果我们或任何涉及我们的合并、合并或合并形成的实体或我们向其转让、转让或租赁我们的几乎所有财产和资产的实体(“继承人公司”)很有可能因税法的变化而有义务支付任何额外金额，我们或继承人公司也将有权赎回G系列优先股。请参阅“-赎回-纳税事件”。

清算权

在Arch Capital的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，G系列优先股和任何平价股票的持有人有权在清偿对债权人的债务(如果有的话)后，但在向我们普通股或任何其他级别较低的我们的普通股或任何其他股份的持有人进行任何资产分配之前，有权从我们可供分配给股东的资产中获得一笔金额为每股G系列优先股25,000美元(相当于每G系列存托股份25美元)的清算分配，外加任何已声明和G系列优先股的持有者在收到全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，若吾等的资产不足以向G系列优先股的所有持有人及任何平价股份的所有持有人悉数支付清算优先权，则支付给G系列优先股持有人及任何平价股份持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先权按比例支付，但仅限于我们在清偿对债权人的所有债务后仍有资产可用。在任何此类分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(对于任何持有累计股息的股份持有人而言，以及任何未支付的累计股息)。如果清算优先权已经全额支付给G系列优先股的所有持有人和任何平价股持有人，我们其他股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

就本条而言，涉及Arch Capital的合并、安排、再注册、注销或重组，或出售或转让Arch Capital的全部或几乎所有股份或财产或业务，将不被视为构成清盘、解散或清盘。

救赎

根据百慕大法律，公司在赎回股东股份时可用于支付其股份面值或面值的资金来源限于：(1)赎回股份的实缴资本，(2)公司其他可用于支付股息或分派的资金，或(3)为赎回目的而发行新股的收益，(2)公司可用于支付股息或分派的资金，或(3)为赎回股份而发行新股的收益，其中包括：(1)赎回股份的实缴资本；(2)公司可用于支付股息或分派的资金；或(3)为赎回股份而发行新股的收益。而高于其股份面值或面值的溢价仅限于(A)在赎回日期前可用于派息或分派的资金，或(B)从公司股票溢价账户中拨出的资金。

根据百慕大法律，如果有合理理由相信(I)我们无法或在股票赎回生效后无法偿还到期债务，或(Ii)我们资产的可变现价值将因此低于我们的负债，或(Iii)我们违反或在赎回后违反适用的个人或集团偿付能力和流动性要求或适用的个人或集团增强资本金要求或该等其他适用规则，我们不得赎回任何资产；或(Iii)如果我们有合理理由相信(I)我们或在股票赎回生效后无法偿还到期债务，或(Ii)我们的资产可变现价值将低于我们的负债，或(Iii)我们违反或将违反适用的个人或集团偿付能力和流动性要求或适用的个人或集团增强资本金要求或此类其他适用规则，我们不得赎回。BMA(或任何后续机构或当时适用的监管机构)根据保险法或任何后续立法或当时适用的法律的条款不时发布或施加的法规或限制。此外，如果赎回价格将从其他可用于分红或分配的资金中支付，如果我们资产的可变现价值因此而低于我们的负债总和，则不能进行赎回。

我们赎回G系列优先股的能力还有待监管部门的批准。我们赎回G系列优先股的能力可能取决于我们子公司的表现。我们的保险子公司对我们的分销也将受到适用的保险法和监管限制的约束。

G系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。

在G系列PAR调用日期或之后

除下文所述外，G系列优先股在2026年6月11日(“G系列面值赎回日”)之前不可赎回。在G系列面值赎回日及之后，G系列优先股将在不少于30天也不超过60天的通知后，按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股G系列优先股25,000美元(相当于每G系列存托股份25美元)，加上截至(但不包括)赎回日的已宣布和未支付的股息(如果有)，不会积累任何未宣布的股息；只要本公司有足够的资金来满足BMA提高的资本要求，或用资本待遇与BMA提高资本要求下的G系列优先股相同或更好的资本取代G系列优先股所代表的资本。G系列优先股的持有者将无权要求赎回G系列优先股。

业务合并提案

如果我们已向普通股持有人提交合并、安排、重组、重新注册、注销注册或涉及Arch Capital的任何其他类似交易的建议，要求我们赎回G系列优先股，或者我们提交了任何其他事项的建议，而在这两种情况下，由于2021年6月2日之后百慕大法律的任何变化(无论是通过成文法或官方解释)，在任何一种情况下，由于百慕大法律的任何变化(无论是通过成文法还是官方解释)，G系列优先股都可以在G系列面值赎回日期之前的任何时间赎回，如果我们向普通股持有人提交了合并、安排、重组、重新注册、注销或涉及Arch Capital的任何其他类似交易的提案，则在这两种情况下，我们都需要对作为单一类别单独投票(单独投票或与一个或多个其他类别或系列优先股一起投票)；在这两种情况下，只要(1)本公司有足够的资金满足BMA提高的资本要求，或本公司将G系列优先股所代表的资本替换为资本待遇与BMA提高资本要求下的G系列优先股相同或更好的资本，以及(2)BMA(或其继任者，如有)批准赎回。我们在这种情况下赎回G系列优先股的选择权是，在不少于30天也不超过60天的书面通知下，赎回所有(但不少于所有)G系列已发行和已发行的优先股，赎回价格为每股G系列优先股26,000美元(相当于每G系列存托股份26美元)，另加截至(但不包括)赎回日的所有已宣布和未支付的股息(如果有)，不积累任何未宣布的股息。

资本取消资格事件

我们将有权按照以下“-赎回程序”所述的程序，在不少于30天但不超过60天的事先书面通知下，随时全部或不时将G系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股G系列优先股$25,000美元(相当于每股G系列存托股份$25)，外加已申报和未支付的股息(如果有)，但

不包括赎回日期(不累积任何未申报股息)，在吾等合理确定“资本丧失资格事件”(定义见下文)发生之日后90天内的任何时间，原因是：(A)对G系列优先股首次发行后颁布或生效的百慕大法律或法规作出任何修订或更改；(B)对首次发行G系列优先股后宣布或生效的法律或法规作出任何拟议修订或更改；或(C)在G系列优先股首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的任何建议修订或更改，该等法律或法规的定义如下：(A)对G系列优先股首次发行后颁布或生效的百慕大法律或法规的任何修订或更改；(B)对G系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规的任何修订或更改或(C)解释或适用G系列优先股首次发行后宣布的任何官方行政决定或司法决定或行政行为或其他官方声明；只要(X)吾等已合理地确定将赎回的G系列优先股部分是资本丧失资格事件的标的，以及(Y)在该等赎回生效后，吾等已合理地确定当时已发行且已发行的G系列优先股不会发生资本丧失资格事件，且该等赎回不会导致G系列存托股份暂停或从纳斯达克上市，则任何该等赎回方可作出；(X)吾等已合理地确定将赎回的G系列优先股是发生资本取消资格事件的标的；及(Y)在该等赎回生效后，吾等已合理地确定G系列存托股份不会因此而被暂停或除名于纳斯达克上市；此外，除非(1)本公司有足够资金以满足BMA的增强资本要求，或本公司将G系列优先股所代表的资本替换为资本待遇与BMA增强资本要求下的G系列优先股相同或更好的资本，以及(2)BMA(或其继任者，如有)批准赎回，否则不得就资本丧失资格事件发生此类赎回。

在本节中使用的，(I)“资本取消事件”是指G系列优先股全部或部分(包括由于任何过渡性或可追溯条款或其他原因)不符合确定Arch Capital或其任何子公司的偿付能力额度、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平的资格，其中资本被细分为等级，根据BMA(或任何后续机构或当时适用的机构)对我们实施的当时适用的资本充足率规定，G系列优先股不符合作为二级资本证券的资格。根据BMA的资本充足率规定适用于本公司，除非该等资本额有任何适用的限制；及(Ii)“资本充足率规定”指根据百慕大法律及/或任何其他有关司法管辖区的法律不时适用于吾等的偿付能力保证金、资本充足率规例或任何其他监管资本规则，并列明金融工具须符合的要求，以符合偿付能力保证金或额外偿付能力保证金或监管资本(或当时适用的资本充足率规例所采用的任何同等术语)。

税务事件

我们将有权在G系列面值赎回日期之前的任何时间，按照以下“-赎回程序”所述的程序，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，将G系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股G系列优先股25,000美元(相当于每G系列存托股份25美元)，外加至(但不包括)赎回日的已申报和未支付的股息(如果有)，但不包括在这两种情况下，只要(1)本公司有足够的资金满足BMA提高的资本要求，或本公司将G系列优先股所代表的资本替换为资本待遇与BMA提高资本要求下的G系列优先股相同或更好的资本，以及(2)BMA(或其继任者，如有)批准赎回。“税务事件”是指由于“税法的改变”，我们或任何后续公司极有可能被要求支付与G系列优先股有关的任何额外金额。

在任何税务事件的赎回之前，我们将被要求向G系列优先股的转让代理递交一份由本公司两名高管签署的证书，确认税务事件已经发生并仍在继续(由我们合理确定)。

“税法变更”是指(A)下一句所述的任何司法管辖区、行政区或税务机关的法律、法规或裁决的变更或修订，(B)这些法律、法规或裁决的正式适用或解释的变更，(C)下一句所述的任何司法管辖区、行政区或税务机关在2021年6月2日之后作为缔约方的影响税收条约的任何执行或修正案，或(D)百慕大有管辖权的法院或任何税务机关作出的裁决。前一句所指的司法管辖区、政治分部和税务当局是：(A)百慕大或百慕大或百慕大的任何有税权的政治分部或政府当局；(B)我们或我们的股息支付代理从其或通过其支付G系列优先股的任何司法管辖区，或该司法管辖区的任何有税权的政治分部或政府当局；或(C)Arch Capital或后续公司组织或一般征税的任何其他司法管辖区，或Arch Capital或后续公司的任何政治分部或政府当局或在该司法管辖区或在该司法管辖区内的任何政治分部或政府当局，或在该司法管辖区或在该司法管辖区的任何政治分部或政府当局或在该司法管辖区内的任何政治分部或政府当局。

此外，在G系列面值赎回日期之前，吾等可根据以下“-赎回程序”所载程序，在发出不少于30天但不多于60天的书面通知后，随时全部或不时以现金赎回任何或全部G系列优先股，赎回价格为每股G系列优先股25,000美元(相当于每股G系列存托股份25美元)，另加已宣示及未支付的股息(如有)，但不包括涉及我们或我们向其转让、转让或租赁我们几乎所有财产和资产的实体的合并或合并，需要就因合并、转让、转让或租赁之日后税法变更而对G系列优先股持有人征收的任何税款、评估或政府费用支付额外金额；在这两种情况下，只要(1)本公司有足够的资金满足BMA提高的资本要求，或本公司将G系列优先股所代表的资本替换为资本待遇与BMA提高资本要求下的G系列优先股相同或更好的资本，以及(2)BMA(或其继任者，如有)批准赎回。

此外，在G系列面值赎回日期之前的任何时间，我们将有权在评级机构事件(定义如下)发生之日起90天内的任何时间，以相当于每股G系列优先股25,500美元的赎回价格，加上已申报和未支付的股息(如果有)赎回G系列优先股，但不包括任何未申报的股息，而不累积任何未申报的股息；但不得就评级机构事件发生此类赎回，除非(1)本公司有足够资金满足BMA的增强资本要求，或本公司将G系列优先股所代表的资本替换为资本待遇与BMA增强资本要求下的G系列优先股相同或更好的资本，以及(2)BMA(或其继任者，如有)批准赎回。“评级机构事件”是指任何国家认可的统计评级机构，如1934年证券交易法(经修订)第3(A)(62)节所界定的，该机构随后发布对公司的评级(“评级机构”)，以修订、澄清或改变其用来向G系列优先股等证券分配股权信用的标准。, 澄清或变更导致：(X)与该评级机构或其前身在最初发行G系列优先股时本应向G系列优先股分配该级别股权信用的时间相比，该评级机构向G系列优先股分配特定级别的股权信用的时间长度缩短，或(Y)与该评级机构或其前身在G系列初始发行时分配给G系列优先股的股权信用相比，该评级机构向G系列优先股分配的股权信用(包括最高金额较低)被缩短

赎回程序

任何G系列优先股股票的赎回价格应于赎回日支付给该等股票的持有人，以备向吾等或吾等代理人登记、转让或交出证明该等股票的证书。在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文“-股息”规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

在按以下规定递交赎回通知之前，吾等将在吾等的公司记录中提交一份由吾等一名高级职员签署的证书，确认吾等遵守1981年百慕大公司法(“公司法”)下有关G系列优先股的赎回条款，并声明有合理理由相信吾等有能力在赎回后支付到期的债务，赎回不会导致吾等违反适用的百慕达法律或法规的任何条文。我们将邮寄一份此证书的复印件，并附上兑换通知。

如果要赎回G系列优先股，赎回通知应以第一类邮件发送给将赎回的G系列优先股的记录持有人，并在赎回G系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(前提是，如果G系列优先股是通过存托信托公司(DTC)以簿记形式持有的，我们可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

·赎回日期；

·要赎回的G系列优先股的数量，如果要赎回的G系列优先股少于该持有人持有的所有G系列优先股，则要从该持有人赎回的G系列优先股的数量；

·赎回价格；以及

·股票应通过账簿登记转让或持有者可以交出证明G系列优先股的证书以支付赎回价格的一个或多个地点交付。

倘若任何G系列优先股的赎回通知已发出，而吾等已为任何G系列优先股持有人拨备赎回所需资金，则自赎回日期起及之后，G系列优先股将不再派发股息，该G系列优先股将不再被视为已发行，而该G系列优先股持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价格的权利除外。

若在发行及发行时只赎回部分G系列优先股，将赎回的G系列优先股应按比例或以吾等合理决定为公平及公平的其他方式选择。

如果全部或部分赎回G系列优先股，相应数量的G系列存托股份将用托管人从赎回其持有的G系列优先股中获得的收益赎回。每股G系列存托股份的赎回价格将等于每股G系列优先股赎回价格的1/1000。

我们赎回G系列优先股的能力将受到我们管理债务的协议条款以及我们可能签订的其他协议条款的限制。

根据百慕大法律，如果我们有合理理由相信我们无法或在赎回后无法支付到期债务，我们不得在任何时候赎回我们的优先股(包括G系列优先股)。优先股(包括G系列优先股)不得赎回，除非是从已缴足的资本中赎回，或从我们的资金中赎回，否则将可用于股息或分派，或从为赎回目的而发行的新股的收益中赎回。赎回时应支付的溢价(如果有的话)必须在优先股赎回之前从我们的资金中拨付，否则将可用于股息或分派，或从我们的股票溢价账户中拨付。如果由于赎回，我们的已发行股本将减少到低于Arch Capital组织章程大纲中规定的最低资本，优先股也可能不会被赎回。此外，如果赎回价格将从其他可用于股息或分派的资金中支付，如果本公司资产的可变现价值因此而低于本公司负债的总和，则不能进行赎回。

变更或交换

在税务事件或资本取消资格事件之后的任何时候，我们可以不经G系列优先股的任何持有人同意，更改G系列优先股的条款或将G系列优先股交换为新证券，这(I)在税务事件的情况下，将消除我们或任何后续公司因税法变更而被要求支付G系列优先股的任何额外金额的极大可能性，或(Ii)在资本取消资格事件的情况下，我们可以更改G系列优先股的条款，或将G系列优先股交换为新证券，这(I)在税务事件的情况下，将消除我们或任何后续公司因税法变化而被要求就G系列优先股支付任何额外金额的可能性，或(Ii)在资本取消资格事件的情况下，根据BMA或任何后续机构或当时适用的监管机构对吾等实施的当时适用的资本充足率规定(包括根据BMA的增强资本要求)，G系列优先股将成为符合二级资本(资本细分为级别)或相当于当时适用的资本充足率规定的证券，目的是确定Arch Capital或其任何成员的偿付能力保证金、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平。在这两种情况下，包括从财务角度来看，所考虑的各种证券或新证券的条款对持有人的优惠程度不能低于G系列优先股被更改或交换(由本公司合理决定)之前的条款；但在交换中收到的条款或证券的任何变更不得改变G系列优先股的指定面额或于赎回日期(本公司不得行使赎回期间的任何延长)或货币的任何股息，减少G系列优先股的, 降低证券的排名或改变上述项目清单，不得作为该变更或交换的一部分进行如此修改。此外，在交换中收到的条款或证券的这种变更，不得损害证券持有人就该持有人的证券提起诉讼，要求支付到期但未支付的任何金额(如指定证书所规定的)的权利。

在任何变更或交换之前，我们将被要求收到公认地位的独立法律顾问的意见，大意是G系列优先股的持有者和实益拥有人(包括G系列存托股份的持有人和实益拥有人)(包括作为变更或交换证券的持有人和实益拥有人)将不会确认由于此类变更或交换而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将为此缴纳美国联邦所得税。

金额，其方式和时间与如果没有发生这种变化或交换时的情况相同。

上述G系列优先股的任何变更或交换将在不少于30天也不超过60天(视何者适用而定)的变更或交换日期前通知G系列优先股的持有人。

投票权

除以下规定外，G系列优先股的持有者将没有投票权。

当任何G系列优先股的股息没有在相当于六个或更长股息期的时间内宣布和支付时，无论是否为连续的股息期(“不支付事件”)，G系列优先股的持有者与当时已发行和未发行的任何和所有其他有表决权优先股(定义如下)的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举Arch Capital总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)。但任何该等董事的选举不得导致本公司违反本公司证券可能在其上市或报价的任何交易所的公司管治要求，即上市或报价公司必须有过半数独立董事。

在这情况下，我们会尽力增加董事局的成员数目，以达到行使这项权利所需的程度。董事的每股优先股将被添加到现有的董事类别中。

只要该等G系列优先股持有人已获赋予该等特别投票权，该等权利最初可在为选举董事而召开的G系列优先股持有人特别股东大会上行使，或在任何股东周年大会上行使，其后可在股东周年大会上行使。

在上述任何G系列优先股持有人已获赋予该等特别投票权的任何时候，Arch Capital主席、总裁或行政总裁应当时已发行及已发行的G系列优先股中至少20%的记录持有人向Arch Capital秘书提出的书面要求，召开G系列优先股持有人特别大会以选举董事。该等会议将于切实可行的最早日期在根据本公司细则指定的地点(或如无指定，则于本公司位于百慕大的主要办事处)举行。如果我们的董事长、总裁或首席执行官在收到Arch Capital的秘书亲自送达的请求后20天内，或在我们的注册办事处以挂号信或挂号信寄给Arch Capital的秘书后60天内，没有召开该会议，则当时已发行和未发行的G系列优先股中至少20%的记录持有人可以书面指定其中一名持有人召开该会议，费用由Arch Capital承担，并且该会议可由指定的持有人在年度股东大会所需通知后召开，并将如此指定的G系列优先股的任何持有人都可以访问我们的股东名册，以便根据这些规定召开股东大会。尽管有上述规定，在紧接确定的下届股东周年大会日期前90天内，将不会召开该等股东特别大会。

根据此等规定，有表决权优先股持有人推选任何董事的会议并无法定人数要求。

由G系列优先股和任何其他系列有表决权优先股的持有人如此选出的董事将继续任职(1)，直到他们的继任者(如果有)在下一届年度股东大会上由该等持有人选出，或(2)直到G系列优先股和当时发行和发行的有表决权优先股的多数总投票权的记录持有人罢免他们(作为一个类别一起投票)，如下所述，或(3)除非适用法律要求继续任职更长时间，在每种情况下，直至该等持有人作为优先股类别董事的投票权终止(如较早)。如果并在适用法律允许的范围内，一旦G系列优先股持有人按照本文规定作为优先股类别董事的投票权立即终止，则由G系列优先股和任何其他系列有投票权优先股的持有人如此选出的在任董事的任期将终止。

在本节中使用的“有表决权的优先股”是指我们的任何其他类别或系列的优先股，在股息和清算时的资产分配方面与G系列优先股并驾齐驱。

Arch Capital的解散或清盘，并已被授予并可行使类似的投票权。

如果及当未支付事件后至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数支付(或已宣布并拨出一笔足够支付股息的款项)，G系列优先股持有人将被剥夺前述投票权(但须在随后每次未支付事件时重新行使)，如有表决权优先股的所有其他持有人的该等表决权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期将终止，董事会中的董事人数亦将终止。在确定未支付事件发生后的四个股息期是否已支付股息时，我们可能会考虑我们选择在该期间的常规股息支付日期过后就该股息期支付的任何股息。

任何优先股董事均可在没有任何理由的情况下，由根据我们的细则确定的G系列优先股的多数总投票权的记录持有人以及当时发行和发行的任何其他有投票权优先股(作为一个单一类别一起投票)的记录持有人在拥有上述投票权的情况下被除名。只要拒付事件持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付事件后的第一次选举之前)，可以由在任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股，可以通过记录在册的大多数已发行和已发行的G系列优先股和当时已发行和已发行的任何其他有投票权的优先股的持有人投票(作为一个类别一起投票)来填补。股东投票罢免或填补优先股空缺的任何投票只可于股东特别大会上进行，如上所述，股东特别大会将于拒付事件发生后首次选举董事优先股(除非在Arch Capital下届股东周年大会或特别大会指定日期前少于90天收到有关要求，在此情况下，有关选举将在下一届股东周年大会或特别大会上举行)。优先股董事每人有权在每个董事就任何事项投一票。在任何股东特别大会上选出的每股优先股董事或经其他优先股董事书面同意选出的每股优先股，任期至Arch Capital下一次股东周年大会为止(如果该职位此前未按上述规定终止)。

Arch Capital细则规定，已发行任何类别股份(包括G系列优先股)所附带的全部或任何特别权利，不论本公司是否正在清盘，均可在该类别已发行股份所代表的过半数投票权持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人根据公司法在另一次股东大会上投票所代表的过半数投票权持有人通过的决议案批准下，予以更改。细则亦规定，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予已发行优先或其他权利的任何类别股份(包括G系列优先股)持有人的权利不得被视为因增设或发行与该类别股份或优先股享有同等地位的股份而有所改变。公司法规定，在某些情况下，无投票权的股份有投票权(例如但不限于，将有限责任公司转换为无限责任公司、公司从百慕大停业，或将优先股转换为可赎回优先股)。

尽管如上所述，我们的公司细则载有一项条文，将守则所界定的任何美国人士(直接、间接或根据守则建设性地拥有所有有权在董事选举中投票的股份的总投票权超过9.9%)的投票权限制为该等投票权的9.9%。

未经G系列优先股持有人同意，只要此类行动不影响G系列优先股整体的特殊权利、优先股、特权和投票权，我们可以修改、更改、补充或废除G系列优先股的任何条款：

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充G系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与G系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述投票条款不适用于G系列优先股，前提是，在本应进行投票的行为实施之时或之前，所有已发行和已发行的G系列优先股均已在适当通知后赎回或被要求赎回

我们应为G系列优先股持有者的利益预留足够的资金，以实现该赎回。

在G系列优先股持有者有权投票的任何项目上，这些持有者将有权为每持有一股G系列优先股投一票。正如“G系列存托股份说明-投票权”一节所述，由于每一股G系列存托股份代表G系列优先股的千分之一权益，在G系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权获得每股G系列优先股1/1000的投票权。G系列存托股份的持有者必须通过托管机构行使有关G系列优先股的任何投票权。

转换

持有者无权将G系列优先股转换为G系列优先股，或用G系列优先股交换Arch Capital的任何其他证券或财产。

G系列优先股上市

G系列优先股没有在任何交易所上市。G系列存托股票在纳斯达克上市，代码为“ACGLN”。

G系列存托股份简介

一般信息

每一股G系列存托股票代表着G系列优先股的千分之一权益，并将由存托收据证明。吾等已根据吾等、担任托管人的美国股票转让及信托公司及不时存托凭证持有人之间的存托协议(“G系列存托协议”)，将相关G系列优先股存入存管人。美国股票转让信托公司主要执行办公室的地址是：纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

在符合G系列存托协议条款的情况下，存托凭证的每位拥有人将有权按该存托凭证证明的G系列优先股的零碎权益，享有该等G系列存托股份所代表的G系列优先股的所有权利和优惠权(包括任何股息、清算、赎回和投票权)。如果G系列优先股按照“G系列优先股说明--变更或交换”中所述的规定交换新证券，则每一股G系列存托股票将代表对此类新证券的相同百分比权益，并将由存托凭证证明。

G系列存托股票由根据G系列存托协议发行的存托凭证证明。G系列存托协议和存托凭证的副本可应我们的要求向我们索取，本协议项下有关G系列存托协议和根据该协议发行的存托凭证的陈述是G系列存托协议某些条款的摘要，并不声称是完整的，受G系列存托协议和相关存托凭证的所有条款的约束，并受其全部限制。

股息和其他分配

就G系列存托股份支付的任何股息或其他分派(包括在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付的股息或其他分派)的金额将相当于G系列优先股相关股份已宣布或应支付的股息或分派(视情况而定)的1/1000。存托机构将按照每个持有者在相关记录日期持有的G系列存托股票数量的比例，将G系列优先股收到的所有现金红利和其他现金分配分配给G系列存托股份的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每个持有人持有的G系列托管股份数量的比例将其收到的财产分配给G系列存托股份的记录持有人，除非托管机构确定这种分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售G系列存托股份的净收益分配给G系列存托股份的持有者。在这种情况下，托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售G系列存托股份的净收益分配给G系列存托股份的持有人。

与G系列存托股票有关的红利支付和其他事项的记录日期将与G系列优先股的相应记录日期相同。

根据“G系列优先股说明-支付额外金额”中所述的支付额外金额的任何义务，作为股息支付的或由托管机构以其他方式分配的G系列存托股份或相关G系列优先股的金额将减去我们或托管机构因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府费用之前，存托机构可以拒绝支付或分发任何G系列存托股份或G系列优先股，或拒绝任何转让、交换或提取任何G系列存托股份或G系列优先股。

撤回G系列优先股

除非相关的G系列存托股份此前已被赎回，否则G系列存托股份的持有人可以将他或她的存托凭证交回托管机构的公司信托办公室，支付G系列存托协议中规定的任何税费和费用，并遵守G系列存托协议中关于G系列优先股整股股数和该持有者的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产的任何其他要求。交换G系列优先股股票的G系列存托股票持有人将有权在本文规定的基础上获得G系列优先股的全部股份；G系列优先股的部分股票将不会发行。

然而，G系列优先股的整股持有者将无权根据G系列存托协议存入这些股票，或在撤资后获得这些股票的G系列存托股票。如果持有人因退出而交出的G系列存托股份数量超过G系列存托股份数量，即代表将被撤回的G系列优先股的完整股份数量，则存托机构将同时向持有者交付新的G系列存托股份，证明G系列存托股份的数量超出了G系列存托股份的数量。

救赎

如果以G系列存托股份为基础的G系列优先股全部或部分被赎回，相应数量的G系列存托股份将用存托机构从赎回其持有的G系列优先股中获得的收益赎回。每股G系列存托股份的赎回价格将等于每股G系列优先股赎回价格的1/1000。

每当我们赎回托管人持有的G系列优先股时，托管人将在同一赎回日赎回如此赎回的G系列存托股票数量。如果少于全部已发行的G系列存托股份被赎回，存托机构将按比例或通过抽签或任何其他公平的方法选择要赎回的G系列存托股份，这可能由存托人决定，或根据G系列存托股份上市的主要国家证券交易所的要求。存托机构将在确定的G系列优先股和相关G系列存托股份赎回日期前不少于30天、不超过60天向存托凭证持有人邮寄(或以授权方式发送)赎回通知。

投票权

由于每一股G系列存托股票代表着G系列优先股的千分之一权益，在G系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权获得每股G系列优先股1/1000的投票权。G系列存托股份的持有者必须通过托管机构行使有关G系列优先股的任何投票权。虽然每一股G系列存托股份有权获得1/1000的投票权，但存托机构只能对G系列优先股的全部股份投赞成票。G系列存托股份的持有者将没有任何投票权，但“G系列优先股说明-投票权”中描述的有限投票权除外。

当托管机构收到G系列优先股持有者有权投票的任何会议的通知时，托管机构将把通知中包含的信息邮寄(或以其他授权的方式传送)给G系列存托股份的记录持有人，这些信息与G系列优先股有关。在记录日期(将与G系列优先股的记录日期相同的日期)的G系列存托股票的每个记录持有人可以指示存托机构对持有者的G系列存托股票所代表的G系列优先股投票数进行投票。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对G系列存托股份所代表的G系列优先股投票数进行投票。

我们已同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使保管人能够按指示投票。如果没有收到代表G系列优先股的任何G系列存托股份持有人的具体指示，托管机构将不会对G系列优先股进行投票。

转换

存托凭证的持有者无权将G系列存托股票转换为G系列存托股票，或用G系列存托股票交换Arch Capital的任何其他证券或财产。

G系列存款协议的修订和终止

证明G系列存托股份的存托凭证形式和G系列存托协议的任何条款可经吾等与存托机构之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变G系列存托股份现有持有人权利的修订都将不会生效，除非该修订至少得到当时已发行的G系列存托股份的记录持有人的批准，该金额是批准任何将对G系列优先股持有人的权利造成重大不利影响的修订所必需的。我们或托管人都可以终止G系列存款

如果与我们的清算、解散或清盘相关的G系列优先股已有最终分派，我们将同意。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收、评估和政府费用。我们将支付与首次存入G系列优先股相关的托管人费用。存托凭证的持有者将支付转账和其他税款、评估、政府收费以及G系列存款协议中明确规定的任何其他费用，由他们承担。在持有者支付与存托凭证或G系列优先股有关的所有税款、评估和政府收费之前，存托机构可以拒绝任何存托凭证的转让或由存托凭证证明的G系列优先股的任何提款。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人免职，任何辞职或免职在指定继任托管人并接受任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内任命，且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少5000万美元的银行或信托公司。

杂类

托管人将把我们交付给托管人的所有报告和通讯转送给G系列存托股份的持有者，我们需要向G系列优先股的持有者提供这些报告和通信。

如果我们在履行G系列存款协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和托管机构都不承担任何责任。我们在G系列存托协议下的所有义务以及托管机构的义务仅限于真诚履行G系列存托协议中规定的我们各自的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们双方都没有义务起诉或抗辩与任何G系列存托股份或G系列优先股有关的任何法律程序。我们和托管人可能会依靠律师或会计师的书面建议，或提交G系列优先股供存托的人、G系列存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

G系列存托股份上市

G系列存托股票在纳斯达克上市，代码为“ACGLN”。

转让代理、登记处、股息拆分代理和赎回代理

美国股票转让信托公司是G系列存托股份的转让代理、登记机构、股息支付代理和赎回代理。

记账、交付和表格

G系列存托股票由一种或多种全球证券代表，这些证券已存放在DTC或其指定人名下并以其名义登记。这些全球证券是向DTC发行的，DTC是G系列存托股票的存托机构，它保存着客户购买G系列存托股票的参与者的计算机化记录。每个参与者都有其客户的记录。除非全部或部分兑换有证书的担保，否则全球担保不得转让。然而，DTC、其提名人及其继任者可能会将全球安全作为一个整体相互转移。全球证券的实益权益显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球证券的转让将仅通过这些记录进行。

DTC告知吾等，该公司是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、美国联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC亦记录直接参与证券交易(例如转让及质押)的人士于#年进行的结算。

通过直接参与者账户的电脑化记录存入证券。这样就不需要交换证书了。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。我们和承销商对这些操作或程序不负任何责任，我们敦促您直接与DTC或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC的账簿录入系统也被其他组织使用，比如通过直接参与者工作的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC由它的一些直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所公司和金融行业监管机构拥有。

当您通过DTC系统购买G系列存托股票时，购买必须由或通过直接参与者进行，该参与者将从DTC的记录中获得G系列存托股票的信用。您是受益者，您的所有权权益将仅记录在直接(或间接)参与者的记录中。DTC不知道您个人对G系列存托股份的所有权。DTC的记录只显示了直接参与者的身份，以及由他们或通过他们持有的G系列存托股票的金额。您不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认或任何定期帐户对帐单。您将从您的直接(或间接)参与者那里收到这些信息。因此，直接(或间接)参与者有责任准确记录像您这样的客户所持资产。

我们将电汇股息给DTC的被提名人，我们将在所有目的上将DTC的被提名人视为全球证券的所有者。因此，我们将没有直接责任或义务向您或全球证券的任何其他实益拥有人支付全球证券的到期金额。

任何赎回通知将由我们直接发送给DTC，DTC会通知直接参与者，然后直接参与者会作为受益人与您联系。

DTC目前的做法是，在收到任何股息或清盘金额后，根据DTC记录所示直接参与者在全球证券中的实益权益持有量，在付款日将其账户贷记入DTC的账户。此外，DTC目前的做法是通过使用综合委托书，将任何同意或投票权转让给其账户在记录日期记入优先证券贷方的直接参与者。参与者向全球证券的实益权益所有者支付的款项以及参与者的投票将基于参与者和实益权益所有者之间的惯例，就像G系列优先股为以“街道名称”注册的客户的账户所持的情况一样。然而，付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任。

以环球证券为代表的G系列存托股票只有在以下情况下才可兑换成条款相同、授权面值相同的认证证券：

·DTC不愿意或无法继续作为托管机构，或者如果DTC不再是根据适用法律注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定继任托管机构；或

·我们决定不要求所有G系列存托股票都由全球证券代表。

如果只登记账簿的系统停止，转让代理将在其公司办公室保存G系列存托股票的登记簿。