2021年12月21日

罗素·B·布鲁尔二世

首席监控官和首席信息官

亲爱的拉斯：

本函件协议(“协议”)将确认我们对您从Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)退休的理解。

第1节
退休日期

在与本公司的讨论中，您和本公司已同意您辞去本公司及其关联公司的首席监管官、首席信息官和高管一职(定义见本协议第3.5节)，自2021年12月31日(“辞职日期”)起生效。在本协议条款的规限下，自2022年1月1日起至2022年12月31日止期间(“退休日期”及2022年1月1日至退休日期之间称为“过渡期”)期间，你将继续受雇为本公司非执行董事，职衔为本公司行政总裁高级顾问。您从本公司及其关联公司的所有职位和雇佣关系离职的生效日期将是退休日期或您因任何其他原因而被解雇的日期(您被解雇的日期称为“离职日期”)。由于您已退休，并为表彰您多年来为公司提供的卓越服务，为了激励您在退休日期前继续留在公司，公司批准了根据Assured Guaranty Ltd.2004长期激励计划授予的某些权利，这些权利可以继续获得未来现金和股权奖励的资格，以及加速和继续授予您在退休日期所持有的未归属股权奖励。本协议中向您提出的要约，在本协议附件A所示的索赔发布(“第一次发布”)所述的期间内仍未执行，但公司可自行决定以书面方式通知您, 延长这一日期。作为附件B的索赔释放(“第二次释放”)应在您的分居日期或之后签署并返还给公司，以便第二次释放在您的分居日期后六十天内生效；但是，第二次释放必须由在您死亡或永久残疾的情况下具有代表您签名的适用授权的人签署。如果您根据本公司或关联公司维持的任何适用的长期伤残计划而有权获得长期伤残福利，或如果没有此类长期伤残计划，则您将被视为永久伤残，如果您将根据Treas的规定被视为“伤残”。注册§1.409A-3(I)(4)。

第2节
付款和福利

您有权根据本第2款从公司及其附属公司获得补偿、福利、付款和分配。

2.1.到离职日期为止。

(A)基本工资。到离职之日为止，你的年基本工资应保持在不低于550,000美元。

(B)2021年现金奖励支付。2021年2月，公司董事会薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)为您分配了与您2021年业绩相关的个人目标现金奖励金额(简称2021年现金奖励款项)，金额为您年基本工资的2.00倍。根据过去的惯例，如果您继续受雇至支付日期(不迟于2022年3月15日)，您的实际2021年现金奖励付款将由薪酬委员会与其他高管保持一致，并根据您在2021年的实际工作表现确定；但是，如果您在付款日期之前因死亡或永久残疾而被终止雇佣，您仍有资格获得2021年现金奖励付款，这是基于您在薪酬委员会确定的终止日期之前的实际表现。如果您在2021年现金奖励付款支付日期之前因死亡或永久残疾以外的任何原因而被终止，您将无权获得2021现金奖励付款。

(C)2021年股权奖。在薪酬委员会授予您与您2021年业绩有关的长期激励薪酬(“2021年股权奖励”)的范围内，此类奖励将以限制性股票单位的形式，根据本协议附件C的形式(受薪酬委员会在2022年批准的授予协议的任何更新的限制)，并将不迟于2022年3月15日授予；然而，如果您在授权日之前因死亡或永久残疾而被解雇，您将有权在授权日之前获得现金支付，其价值相当于该等限制性股票单位的目标面值。根据过去的惯例，如果您在授予之日继续受雇，2021年股权奖励的面值将由薪酬委员会根据您在2021年的实际表现确定，与其他高管一致；但是，如果您在授予日期之前因死亡或永久残疾而被解雇，您仍有资格获得2021年股权奖励(如上所述以现金形式)，这是基于您在薪酬委员会确定的终止日期之前的实际表现。如果您在2021年股权奖颁发之日之前因死亡或永久残疾以外的任何原因而被终止，您将无权获得2021年股权奖。

(D)高管离职计划。为免生疑问，阁下仍有资格根据Assured Guaranty Ltd.高管离职计划(Assured Guaranty Ltd.Execute Severance Plan)领取遣散费，该计划可能会不时修订(“离职计划”)，倘若阁下在退休日期前遭遇符合资格的离职(定义见离职计划)，则须遵守离职计划的所有适用条款。

(E)雇员福利。在离职日期之前，您仍有资格享受由本公司及其关联公司维护的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。

(F)在分居之日起30天内或适用法律规定的较早日期内，公司应根据你当时的年度基本工资，向你支付(I)在你分居之日止期间所有赚取的和以前未支付的工资，以及(Ii)支付任何和所有假期的结算额

您已积累但未使用的天数，以及您有权从公司获得的天数。在分居日期之后，你将不会获得或有权享受任何假期。

2.2.2022现金奖励支付。根据您在2022年12月继续受雇的情况，薪酬委员会将在2022年12月向您发放与您2022年业绩相关的现金激励奖励(“2022年现金奖励付款”)，目标金额相当于您2021年现金奖励付款的四分之一。然而，如果您在退休日期之前的2022年期间因死亡或永久残疾而被解雇，您仍有资格根据您在2022年期间的实际表现获得2022年现金奖励付款，直至薪酬委员会确定的终止日期。如果您在退休日期之前因死亡或永久残疾以外的任何原因而被解雇，您将无权获得2022年现金奖励付款。

2.3.受限股票单位。对于先前根据LTIP授予的限制性股票单位(“RSU”)奖励，且截至本协议日期仍未归属(详见附件D的条款)，您仍有资格在您退休日期之前的任何归属日期获得股份分配和任何股息等价物的支付，但须遵守LTIP的适用条款和任何适用的授予协议。在您一直受雇到退休日期、您签署并未撤销第一个和第二个版本，以及您继续遵守下面第3节的条款以及LTIP和任何适用的授予协议的适用条款的情况下，您的解雇应被视为退休，您将根据奖励协议的条款成为既得利益者，并获得股票分配和任何股息等价物的支付，符合根据LTIP授予的RSU奖励的条款，详见附件D(“RSU分配”)；然而，如果第二次免除没有在您退休日期后的第60天或之前生效，或者您违反了下面第3节的条款或LTIP或任何适用的授予协议的适用条款，您将丧失接收RSU分发的权利；但是，如果您在退休日期之前因任何原因而终止，您关于该终止的归属或分派的权利应根据适用的授予协议的条款确定。

2.4绩效存量单位。对于先前根据LTIP授予的、截至本协议日期仍未归属的绩效股票单位(“PSU”)奖励(详见附件D的条款)，您仍有资格在您退休日期之前的任何归属日期获得股票分配和任何股息等价物的支付，但须遵守LTIP的适用条款和任何适用的授予协议。在您一直受雇到退休日期、您签署并未撤销第一个和第二个版本，以及您继续遵守下面第3节的条款以及LTIP的适用条款和任何适用的授予协议的情况下，您的解雇应被视为就授予您的PSU奖励而言的退休，适用的股票分配金额和任何股息等价物的支付由薪酬委员会根据截至适用业绩期间最后一天的业绩目标的实现情况确定，符合根据LTIP授予的PSU奖励的条款，详见附件D(“PSU分配”)；但是，如果第二次免除没有在您退休日期后第60天或之前生效，或者您违反了下面第3节的条款或LTIP或任何适用的授予协议的适用条款，您将丧失获得PSU分发的权利；但是，如果您在退休日期之前因任何原因而终止，您关于该终止的归属或分派的权利应根据适用的授予协议的条款确定。

2.5.眼镜蛇覆盖范围。在您离职之日及之后，您在本公司福利计划下继续享有医疗保险的权利将根据该计划的任何退休人员医疗条款以及经修订的1986年《国税法》第4980B条(下称《守则》)和1974年《雇员退休收入保障法》经修订的第601条(该继续保险有时被称为“眼镜蛇保险”)的规定来确定。

2.6.其他好处。根据公司合格退休计划的条款，您将有权获得该计划下的福利，并且您将有权根据该计划的条款在离职日期后获得AG US Group Services Inc.补充高管退休计划(“SERP”)中您的累算福利的分配。除本合同另有规定外，所有其他福利自离职之日起停止。

2.7.备税报销。如果您一直受雇到退休日期，您签署并未撤销第一份和第二份豁免，并继续遵守下面第3节的条款，您将有权获得不迟于2023年12月31日之前为准备2022年(包括日历年)的纳税申报单而产生的合理、有文件记录的会计费用和支出的报销，但须遵守本公司制定的与此类报销相关的规则。

2.8.持有。根据本协议应支付的所有其他款项应缴纳习惯预扣税和其他就业税，并应按照本协议条款的要求缴纳其他预扣税。

2.9.其他付款。除本第2节规定或本协议另有明确规定外，您无权获得任何补偿、利益或其他付款或分配，并且在第一次豁免和第二次豁免中，对公司索赔的解除应被视为也包括对公司及其附属公司建立或维护的所有赔偿和福利计划和安排的索赔解除。

第3节
保障公司利益

3.1.限制性公约。作为接受第2款付款的条件，您明确同意并确认您同意本第3款的条款，您明确同意并确认LTIP的所有适用条款以及之前根据LTIP授予您的所有奖励授予协议将继续有效，您仍受该等协议条款的约束(包括但不限于此类协议中包含的所有适用限制性公约，这些条款除适用于本第3款所列限制性公约外，还适用于LTIP下的每项适用裁决)。

3.2.竞业禁止和非征集。您同意，在您受雇于本公司期间或在离职日期后的两年内的任何时间，您不得直接或间接参与竞争活动。就本协议而言，“竞争活动”是指(I)您直接或间接地在美国、百慕大、欧洲或澳大利亚境内从事一项活动，无论是作为雇员、顾问、合伙人、委托人、代理人、分销商、代表、股东(上市公司的持股比例低于1%或非上市公司的持股比例低于5%者除外)，还是在美国、百慕大、欧洲或澳大利亚境内，如果此类活动涉及对实体的保险或再保险，或涉及与本公司或任何关联公司正在进行或计划进行的保险或再保险业务构成竞争的风险，或者此类活动涉及投资、交易或提供咨询、运营、或有关金融产品或工具的风险管理服务，这些金融产品或工具与公司或其任何

(Ii)您直接或间接地以您本人或任何其他个人或实体的名义从事任何活动；(X)招揽本公司或任何联属公司的任何客户和/或客户；或(Y)雇用本公司的任何雇员或前雇员或鼓励本公司或联属公司的任何现任或前任联营公司的任何雇员或雇员离开本公司或联属公司。

3.3.非贬低。在分拆日期之前和之后的任何时间，您同意您不得发表任何有损公司和/或其任何关联公司的商业声誉或商誉的声明或发表任何观点。

3.4保密性。您同意，未经本公司事先书面同意，您不得使用或向任何人(本公司或联属公司或其他人士的雇员或其他人士除外，您在公司或联属公司的任何一名雇员或其他人履行您受雇于本公司或联属公司的职责所必需的)使用或披露有关公司或任何联属公司或其业务的任何机密或专有信息，除非及直至该等信息已为公众所知(您未经授权披露的情况除外)。你们的前述契约在时间和地域上的适用范围不受限制。本3.4节或本协议中的任何内容均不禁止您向任何政府机构或实体报告可能违反适用法律或法规的行为，或进行受任何适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。

3.5财产。您声明并保证您已经或在分离日期之前(I)将您的个人物品从公司办公室移走，(Ii)腾出该办公室，(Iii)将公司及其关联公司的所有财产归还给公司，包括但不限于属于公司或其关联公司的任何公司计算机、iPhone、iPad、钥匙、信用卡、通行证、文件、机密文件或材料或其他财产，以及(Iv)归还所有文字、文件、记录、通信、笔记本、包含与本公司或其关联公司有关的任何商业秘密的笔记和其他文件及物件(包括其任何副本)。前款所称商业秘密，是指下列信息，包括公式、模式、汇编、程序装置、方法、技术或过程：(1)由于一般不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所知且不容易被他人通过适当手段查明而获得独立的经济价值、实际或潜在的经济价值；(2)在这种情况下，为保密而采取合理努力的对象。您还声明并保证：(I)在您的离职日期之前，您没有删除或更改公司计算机、iPhone、iPad或公司的电子记录或其他记录中的任何文档、文件或信息，或复制、下载或以其他方式保留属于公司或其关联公司的任何文档、文件或其他信息，但在正常业务过程中的例行删除或更改除外；以及(Ii)在您的离职日期之后，您不得删除或更改公司笔记本电脑、iPhone、iPad或复制的任何文档、文件或信息，下载或以其他方式保留属于公司或其关联公司的任何文件、文件或其他信息, 但在正常业务过程中的例行删除或更改除外。在本协议中，“联营公司”一词是指(A)直接或间接拥有公司(或公司的任何继承者)至少50%权益的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体；(B)公司或因上文下一(A)款而成为关联公司的任何实体直接或间接拥有至少50%权益的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体；或(C)与本公司共同控制的任何其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体。就附属公司的定义而言，对任何实体使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”或“受共同控制”)应指占有，

直接或间接地，有权通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式，指导或导致这种实体的管理层和政策的方向。

3.6.不干涉权利：双方同意，本协议中的任何内容均不得解释为禁止您质疑非法行为或从事受保护的活动，包括但不限于向任何政府机构或实体报告可能违反任何法律或法规的行为，或进行受任何法律或法规的举报人条款保护的其他披露，向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会、证券交易委员会和/或任何其他联邦、州或地方政府机构提出指控或投诉，和/或参与其进行的任何调查或程序。此外，双方同意，本协议中的任何内容不得被解释为干扰任何联邦、州或地方政府机构调查任何此类指控或投诉的能力，或您与任何此类机构自愿沟通的能力。但是，通过签署本协议，您明白您放弃了根据任何此类指控或申诉中主张的索赔获得个人救济的权利，除非此类豁免是被禁止的。您理解本协议中包含的您对索赔的解除并不延伸到您根据任何管辖眼镜蛇失业索赔的法律所享有的任何权利, 伤残保险和/或工伤补偿福利。您还理解，本协议中的任何内容不得解释为禁止您：(A)质疑公司未能履行其在本协议下付款和提供其他代价的承诺；(B)主张您根据适用计划和/或适用法律的条款有权获得您有权获得的任何既得利益；(C)对您根据1967年《年龄歧视法案》免除索赔的知情和自愿性质提出质疑；和/或(D)主张任何不能通过私人协议合法放弃的索赔。

3.7.合作。您同意，在任何调查、行政诉讼或诉讼中，或在回应公司或其关联公司的合理协助请求时，您将与公司及其关联公司及其各自的律师进行合理的合作，这些请求涉及您在受雇期间所涉及的或您所知道的任何事项。本公司或其关联公司将根据本公司或其关联公司当时的政策、做法或程序，在适当和及时提交相关收据后，向您偿还所发生的合理费用。您同意，如果您被任何个人或实体(包括但不限于任何政府机构)传唤(在证词、法院程序或其他方面)提供文件或作证，或被政府或监管机构要求提供面谈，以任何方式与您在公司或其任何附属公司的雇用有关，您应立即将此类请求通知给总法律顾问，AG US Group Services Inc.，1633Broadway，New York，NY 10019(General alCount@agltd.com)(或其继任者或指定人)，除非法律另有要求，在本公司或其联属公司有合理机会就提出要求的人士或实体有权作出披露或出示之前，不会作出披露或出示。

3.8.公约的效力。本第3节的任何规定不得解释为对本公司在没有该节规定的情况下所拥有的权利产生不利影响。

第4节
免除和豁免

作为本协议的一部分，并考虑到根据本协议向您提供的额外付款，您需要签署以下格式的第一份新闻稿

作为本协议的附件A，以及作为本协议附件B的第二份新闻稿，均作为本协议的附件。本协议(包括本协议的所有证物)，以及各方在本协议项下的承诺和义务：(A)应在您根据授权书第2(D)款撤销第二份授权书的执行的权利到期后立即成为最终的和具有约束力的；(B)在该撤销权到期之前不应成为最终的和具有约束力的；以及(C)如果您撤销该执行，则不应成为最终的和具有约束力的。

第5条
其他

5.1.修正案。本协议只有经双方书面同意，方可修改或取消，未经任何其他人同意。在您在世期间，除本协议双方外，任何人不得在本协议或本协议标的项下享有任何权利或利益。双方的意图是，您根据本协议有权获得的付款和福利不受加速确认收入或根据法典第409a条征收附加税的约束，本协议应以与此意图一致的方式解释。

5.2.违约者。您或公司(或其关联公司)对违反本协议任何条款的放弃不应视为或被视为放弃您或公司随后的任何违反行为。在您违反本协议的任何规定后，公司继续享有本协议项下的利益，并不妨碍公司在此之后行使任何权利，否则公司可能会因同样的违反行为而独立终止上述利益。

5.3违约的效力。您承认，如果您违反第3条的规定，公司将受到不可挽回的损害，并且您同意，公司及其附属公司除可获得针对此类违反或威胁违反的任何其他补救措施外，还应有权获得初步禁令、临时限制令或其他同等救济，以阻止您实际或威胁违反第3条。如果为了使公司获得强制令或其他公平补救措施，需要提交保证金，双方同意保证金不需要超过象征性的金额。您承认，第3节中包含的每个契诺都是本协议的重要组成部分，也是公司同意提供第2节所述付款和福利的条件。如果在任何情况下，第3节中的任何契诺或条款被确定为无效或不可执行，则该判定不应阻止就任何其他违反或违规行为重申该契诺或条款。如果在任何诉讼中，法院(或其他法庭)拒绝执行第3节所载的公约，原因是这些公约覆盖的地理区域太广或时间太长，则任何此类公约应被视为在法律要求的范围内(但仅在法律要求的范围内)进行修正，以允许其在本条例下的可执行性。您还同意，如果您对本协议、第一个版本或第二个版本的有效性提出质疑，或者如果您违反本协议、第一个版本或第二个版本的条款或任何适用的授予协议的条款，您将丧失根据本协议获得任何未付款项的权利，如果您在违反该条款之前支付, 您同意向公司偿还2022年现金奖励付款，以及相当于因RSU分配和PSU分配而获得的任何收益的金额。

5.4.可伸缩性。本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议将被视为此类无效或不可执行的条款被省略(但仅在此类条款不能适当改革或修改的范围内)；但是，如果第一次和第二次发布的一项或多项规定无效或

如本协议不可强制执行，公司可自行决定将整个协议视为无效和不可强制执行。

5.5.其他约定。除本协议另有明确规定外，本文件构成您与公司之间的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议和谅解，包括但不限于雇佣协议以及您与公司或其前身或关联公司之间可能达成的任何其他协议；但为免生疑问，如本协议第3节所述，您同意继续受LTIP的所有适用条款以及根据LTIP授予您的所有奖励协议的约束。

5.6.依法行政。本协议应按照纽约州的法律解释，而不考虑任何州的法律冲突规定。

5.7.成本。双方应各自承担与本协议及第一次和第二次解除有关的费用、律师费和其他费用。

5.8.证物、其他文件。除本协议另有明确规定，或除文意另有明确要求外，本协议中对“本协议”或“本协议”的所有提及应被视为包括对本协议的每一份证物的提及。如果本协议的条款(包括本协议的展品)规定您在本协议中规定的权利或义务(包括本协议的展品)将根据任何其他计划或其他文件的条款确定或将受其约束，则本协议(包括本协议的展品)应被视为通过引用纳入该计划或其他文件。

5.9.对应方。本协议可以签署多份副本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。

如果您接受本协议的条款，请在您分手之日或之后的规定时间内签署并将本协议的一份副本连同经签名的附件A(第一版)和经签名的附件B(第二版)一起退还给下面的签名者，以表明您接受本协议。

非常真诚地属于你，

Assured Guaranty Ltd.及其附属公司

/s/多米尼克·弗雷德里科

作者：多米尼克·弗雷德里科

ITS：总裁和首席执行官

接受并同意：

Date: December 21, 2021

拉塞尔·B·布鲁尔二世
姓名：拉塞尔·B·布鲁尔二世

报价日期：2021年12月21日

附件A
免除和豁免

1.本文件附于Russell B.Breyer II(“行政人员”)与Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)于2021年12月21日订立的退休协议(“该协议”)，并纳入该等协议，并构成该等协议的一部分。执行人代表他本人和其他执行免责人免除并永远免除公司和其他公司免责人对公司免责人的任何和所有索赔，包括但不限于，在本免责和豁免之日或之前发生或出现的任何事项或事情，包括但不限于，因协议中定义的公司及其关联公司对高管的雇用和/或高管的终止或辞职而产生的或与之相关的索赔。然而，本免责声明和豁免中的任何内容都不构成免除高管(或其他高管免责人)对公司违反协议的任何索赔；或旨在免除任何可能无法合法免除的索赔。

2.就本豁免和豁免而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“协定”一词应包括协定及其展品，并包括执行机构根据协定和展品有权获得利益的计划和安排。

(B)“申索”一词应包括(违反协定的申索除外)任何及所有权利、申索、要求、债务、会费、款项、账目、律师费、申诉、判决、执行、诉讼及任何性质的诉讼因由，不论已知或未知，均可在法律或衡平法上获得，并应包括与薪酬、佣金、工时、奖金、退休金、伤残、身体或精神上的痛苦、包括假期在内的利益、未用假期的付款、费用补偿等有关的索偿，就业条款和条件以及因年龄、种族、肤色、性别、性骚扰、性取向、婚姻状况、残疾、民族血统、公民身份、宗教或报复而提出的歧视主张，应包括但不限于根据(I)经修订的1967年《就业年龄歧视法》提出的(或据称根据)提出的歧视主张；(Ii)经修订的1964年《民权法案》第七章；(Iii)1991年《民权法案》；(Iv)经修订的《美国法典》第42章1981至1988节；(V)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；(Vi)经修订的《移民改革控制法》；(Vii)经修订的1990年《美国残疾人法》；(Viii)经修订的《国家劳动关系法》；(Ix)经修订的《公平劳动标准法》；(X)经修订的《职业安全和健康法》；(Xi)1993年《家庭和医疗休假法》；(Xii)《萨班斯-奥克斯利法案》；(Xiii)《联邦工人调整和再培训通知法》及任何类似的州法律；(Xiv)任何州反歧视法；(Xv)任何州或地方工资和工时法；(Xvi)任何其他地方、州或联邦法律、法规或条例；(Xvii)任何举报人法律；(Xviii)任何公共政策、合同、侵权行为或普通法；或(Xix)任何有关讼费、费用的指称, 或者因这些事项发生的律师费等其他费用。(行政部门具体发布基于所引用法律的任何修正案的任何索赔，无论此类修正案何时颁布，并明确发布根据《莉莉·莱德贝特公平薪酬法案》和2009年1月1日之后颁布的任何新法律提出的任何索赔。然而，行政机关不释放法规规定的任何索赔在任何情况下都不能释放。)

(C)“公司受保人”一词应包括本公司及其联属公司、保险公司及其前身和继任人及其任何员工福利计划下的高级职员、董事、受托人、成员、代表、代理人、雇员、股东、合伙人、律师、受让人、管理人和受托人。

(D)“执行遗赠人”一词应包括执行人及其家人、继承人、遗嘱执行人、代表人、代理人、保险人、管理人、继承人、受让人以及通过执行人提出索赔的任何其他人。

3.以下规定适用于本协议和本豁免，并作为其一部分：

(A)通过本豁免和豁免，执行宽免人不会免除或放弃他们在执行本豁免和豁免之日后可能拥有的任何权利或要求。

(B)作为对本豁免和豁免的交换，行政人员在此承认，他收到了超出根据公司政策或适用法律有权获得的其他报酬。

(C)本公司特此明确建议行政人员在执行本豁免和豁免前咨询其选择的律师。

(D)自要约之日起，执行机构有二十一(21)天的时间来考虑是否执行本豁免和豁免。在此类执行的情况下，自上述执行之日起，执行机构有另外七(7)天的期限撤销该执行。这一免除和豁免在该撤销期限到期之前不会生效。

(E)本免除和豁免，以及所有缔约方在《协定》下的承诺和义务：

(I)在执行机构根据本附件A第2款(D)项撤销执行本豁免和弃权书的权利期满后，应立即成为最终的和具有约束力的；

(Ii)在撤销的权利届满前，不得成为最终的和具约束力的；及

(Iii)如行政机关撤销执行，则不应成为终局的和具约束力的。

4.执行人在此确认，他已仔细阅读并理解本协议的条款、本豁免和放弃以及其中规定的他的每一项权利。

                            

                            _____________________________

罗素·B·布鲁尔二世

Date: _______________________

[附件A的签名页：执行释放和豁免]

报价日期：2022年12月31日

附件B
免除和豁免

1.本文件附于Russell B.Breyer II(“行政人员”)与Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)于2021年12月21日订立的退休协议(“该协议”)，并纳入该等协议，并构成该等协议的一部分。执行人代表他本人和其他执行免责人免除并永远免除公司和其他公司免责人对公司免责人的任何和所有索赔，包括但不限于，在本免责和放弃之日或之前发生或出现的任何事项或事情，包括但不限于，因协议中定义的公司及其关联公司对高管的雇用和/或高管的终止或辞职而产生的或与之相关的索赔。然而，本免责声明和豁免中的任何内容都不构成免除高管(或其他高管免责人)对公司违反协议的任何索赔；或旨在免除任何可能无法合法免除的索赔。

2.就本豁免和豁免而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“协定”一词应包括协定及其展品，并包括执行机构根据协定和展品有权获得利益的计划和安排。

(B)“申索”一词应包括(违反协定的申索除外)任何及所有权利、申索、要求、债务、会费、款项、账目、律师费、申诉、判决、执行、诉讼及任何性质的诉讼因由，不论已知或未知，均可在法律或衡平法上获得，并应包括与薪酬、佣金、工时、奖金、退休金、伤残、身体或精神上的痛苦、包括假期在内的利益、未用假期的付款、费用补偿等有关的索偿，就业条款和条件以及因年龄、种族、肤色、性别、性骚扰、性取向、婚姻状况、残疾、民族血统、公民身份、宗教或报复而提出的歧视主张，应包括但不限于根据(I)经修订的1967年《就业年龄歧视法》提出的(或据称根据)提出的歧视主张；(Ii)经修订的1964年《民权法案》第七章；(Iii)1991年《民权法案》；(Iv)经修订的《美国法典》第42章1981至1988节；(V)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；(Vi)经修订的《移民改革控制法》；(Vii)经修订的1990年《美国残疾人法》；(Viii)经修订的《国家劳动关系法》；(Ix)经修订的《公平劳动标准法》；(X)经修订的《职业安全和健康法》；(Xi)1993年《家庭和医疗休假法》；(Xii)《萨班斯-奥克斯利法案》；(Xiii)《联邦工人调整和再培训通知法》及任何类似的州法律；(Xiv)任何州反歧视法；(Xv)任何州或地方工资和工时法；(Xvi)任何其他地方、州或联邦法律、法规或条例；(Xvii)任何举报人法律；(Xviii)任何公共政策、合同、侵权行为或普通法；或(Xix)任何有关讼费、费用的指称, 或者因这些事项发生的律师费等其他费用。(行政部门具体发布基于所引用法律的任何修正案的任何索赔，无论此类修正案何时颁布，并明确发布根据《莉莉·莱德贝特公平薪酬法案》和2009年1月1日之后颁布的任何新法律提出的任何索赔。然而，行政机关不释放法规规定的任何索赔在任何情况下都不能释放。)

(C)“公司受保人”一词应包括本公司及其联属公司、保险公司及其前身和继任人及其任何员工福利计划下的高级职员、董事、受托人、成员、代表、代理人、雇员、股东、合伙人、律师、受让人、管理人和受托人。

(D)“执行遗赠人”一词应包括执行人及其家人、继承人、遗嘱执行人、代表人、代理人、保险人、管理人、继承人、受让人以及通过执行人提出索赔的任何其他人。

3.以下规定适用于本协议和本豁免，并作为其一部分：

(A)通过本豁免和豁免，执行宽免人不会免除或放弃他们在执行本豁免和豁免之日后可能拥有的任何权利或要求。

(B)作为对本豁免和豁免的交换，行政人员在此承认，他收到了超出根据公司政策或适用法律有权获得的其他报酬。

(C)本公司特此明确建议行政人员在执行本豁免和豁免前咨询其选择的律师。

(D)自要约之日起，执行机构至少有二十一(21)天的时间来考虑是否执行本豁免和豁免。在此类执行的情况下，自上述执行之日起，执行机构有另外七(7)天的期限撤销该执行。这一免除和豁免在该撤销期限到期之前不会生效。

(E)本免除和豁免，以及所有缔约方在《协定》下的承诺和义务：

(I)在执行机构根据本附件B第2款(D)项撤销执行本放行和弃权的权利期满后，立即成为终局的和具有约束力的；

(Ii)在撤销的权利届满前，不得成为最终的和具约束力的；及

(Iii)如行政机关撤销执行，则不应成为终局的和具约束力的。

4.执行人在此确认，他已仔细阅读并理解本协议的条款、本豁免和放弃以及其中规定的他的每一项权利。

                            

                            _____________________________

罗素·B·布鲁尔二世

Date: _______________________

[附件B的签字页：执行释放和豁免]

附件C

2022年RSU授予布鲁尔的协议

《行政限制性股票单位协议》
Assured Guaranty Ltd.2004年长期激励计划

本协议自授予之日起生效(定义见第1节)，由参与者和Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)签署。

鉴于，本公司维持着保证担保有限公司2004年长期激励计划(“计划”)，参与者已被管理该计划的委员会(“委员会”)选中，获得该计划下的限制性股票单位奖；

鉴于，公司与参与方已于#年#日签订了分居协议[__________](“分居协议”)；及

因此，现由公司和参与者之间达成如下协议：

1.授勋条款。本协议中使用的下列词语和短语应具有本节1中规定的含义：

(a)The "Participant" is ________________________________

(B)“批地日期”为[_________], 2022.

(C)根据本协议批出的“有盖单位”数目为_个单位。根据本协议和本计划的条款，每个“单位”代表在交货日收到一股股票的权利。

(D)33%(33%)承保单位的“首次交付日期”应在以下日期中最早出现：(I)授予日一周年；(Ii)参赛者死亡；(Iii)参赛者永久残疾的日期。

(E)对于33%(33%)的承保单位而言，“第二个交付日期”应为以下日期中最早的一个：(I)授权日的两周年纪念日；(Ii)参赛者死亡之日；(Iii)参赛者永久残疾的日期。

(F)就剩余的34%(34%)承保单位而言，“第三个交付日期”应为以下日期中最早的一个：(I)授予日三周年；(Ii)参加者去世；及(Iii)参加者永久残疾的日期。

本协议中使用的其他词语和短语是根据第22节、本协议、分居协议或本计划的其他部分定义的。

2.限制性股票单位奖。本协议规定了授予参赛者的“限制性股票单位奖”的条款。

3.限制期。除下文第4节另有规定外，就所有承保单位而言，承保单位的“限制期”应自批出日期开始，并于下列情况中较早者终止：(I)自愿终止于2022年12月31日(“退休日期”)；或

(Ii)控制权的归属变更。委员会可自行决定加速结束限制期。

4.终止雇佣关系。除本第4节另有规定外，如果参与者的终止日期因任何原因发生在限制期结束之前，则所有归属日期在该终止日期或之后的承保单位应立即被没收。

(A)死亡或伤残。如果参与者的终止日期是由于参与者的死亡或残疾发生在限制期的最后一天之前，则所有归属日期在该终止日期或之后的承保单位的限制期应在该终止日期立即失效。

(B)在控制权变更之前符合资格的终止。如果参与者的终止日期是由于在限制期最后一天之前和控制权变更日期之前符合资格的终止而发生的，则参与者应被视为其终止日期没有发生在限制期最后一天之前，但参与者在限制期最后一天之前没有从事任何竞争活动，并且参与者签署了协议，并且没有按照离职计划第7.1条的要求撤销对公司的所有债权豁免和豁免。如果在《退役计划》第7.1条规定的60天期限内，或在参赛者在限制期最后一天之前从事竞技活动的情况下，上述放行仍未生效，参赛者应立即没收所有参赛单位。

(C)在控制权变更时或之后符合资格的终止。如果参与者的终止日期是由于在限制期的最后一天之前，但在控制权变更之日或之后，而该变更不是控制权的归属变更，因此参与者的终止日期应视为其终止日期未发生在限制期的最后一天之前，受制于参与者的签字，且未按照《离职计划》第7.1节的要求撤销对公司的所有债权的全面免除和豁免。如果在第7.1节所要求的60天期限内，此类解除仍未生效，参赛者应立即没收所有承保单位。

5.首次交货日期。在第一个交货日，参与者将获得一定数量的股票，以结算其受限股票单位奖励。参与者在第一个交货日收到的股票数量应等于承保单位(以前未被没收或注销)的数量乘以33%(33%)。参与者根据第5条收到的股票应不受本协议和本计划的其他限制；但是，在该交付日期之后，股票仍应遵守明确适用的本协议条款(包括但不限于第13条)。

6.第二个交货日期。在第二个交货日，参与者将获得一定数量的股票，以结算其受限股票单位奖励。参与者在第二个交货日应收到的股票数量应等于承保单位数量(之前未根据第5条被没收、注销或结算)乘以33%(33%)。参与者根据第6条收到的股票应不受本协议和本计划的其他限制；但是，在该交付日期之后，股票仍应受明确适用的本协议条款的约束(包括但不限于第13条)。

7.第三个交货日期。在第三个交货日，参与者将获得一定数量的股票，以结清其受限股票单位奖励。参与者应在第三个交货日收到剩余的承保单位(之前未根据第5或6条被没收、取消或结算)。参与者根据第7条收到的股票不受本协议和本计划的其他限制；但是，在该交付日期之后，股票仍应受明确适用的本协议条款的约束(包括但不限于第13条)。自第三次交割日起，根据本第7条规定的限制性股票单位奖励结算，所有涵盖的单位(之前未被没收或取消)均应被取消。

8.控制权的变化。如果控制权发生变更，本公司或交易后尚存实体或本公司继承人的实体可选择(A)在符合本协议和本计划的条款的前提下，以及在本计划第5.2(F)节允许的委员会作出调整(如有)的情况下，继续实施这一限制性股票奖励；或(B)如果控制权变更也满足Treas中所述的“控制权变更事件”的定义。注册1.409A-3(I)(5)，终止本限制性股票单位奖励，并分配符合Treas的股票。注册1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。如果公司或其继任者选择终止本裁决并按照前一句(B)款的规定进行股票分配(在这种情况下，控制权的变更是控制权的归属变更)，按照第11条所述和根据第11条确定的可归于股息的支付金额的确定，应视为控制权归属变更的日期是第三个交付日期，并且根据第7条将交付的股票数量应视为归属控制权变更的日期是第三个交付日期，参与者根据第8条收到的股票应不受本协议和本计划的其他限制；但在交付日期后，股票份额仍应遵守本协议明确适用的条款(包括但不限于第13条)。

9.扣缴。本协议项下所有股票的交付和分配均需预扣所有适用的税金。在参与者选择时，在委员会可能不时制定的规则和限制的约束下，此类扣缴义务可通过交出参与者已拥有的或参与者根据本计划以其他方式有权获得的股票来履行；但条件是，此类股票可用于满足适用司法管辖区参与者对该参与者的最高个人税率(基于相关税务机关(例如，联邦、州和地方)的适用税率，包括根据税法、法规或当局行政实践规定的参与者在工资或类似税收中的份额，不得超过该司法管辖区的最高法定税率，即使该税率超过可能适用于该特定参与者的最高税率)。

10.可转让性。除委员会另有规定外，限售股奖励(及受本奖励规限的备兑单位)不得在限制期内出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押。

11.摊还股息。若承保单位在首个交割日之前并未以其他方式被没收或注销，参保人将于首个交割日获支付一笔现金付款，数额为根据第5条交付的股票股数乘以一股股票就授权日至首个交割日期间的记录日期所支付的股息总额。如果承保单位在第二个交货日之前没有被没收或注销，参与者将在第二个交货日获得相当于根据第6条交付的股票数量的现金付款

乘以在授出日期至第二个交割日期期间就一股股份就记录日期支付的股息总额。若承保单位在第三个交割日之前并未被没收或注销，则参与者将于第三个交割日获支付现金，其数额为根据第7条交付的股份数目乘以一股股份就授权日至第三个交割日期间的记录日期所支付的股息总额。

12.投票。参与者不应是备兑单位的登记股东，在受限制期间或根据第5、6或7条或附件A交付股票之前，参与者对备兑单位没有投票权。

13.取消和撤销限制性股票单位奖。

(A)委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制参与者参与任何“竞争活动”，或如参与者因退休而终止，则如参与者从事任何退休后活动，委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制限制性股票奖励。

(B)在第一个交货日、第二个交货日和第三个交货日之前，在股票股份转让给参与者之前，参与者应在委员会要求的范围内，以委员会可接受的方式证明参与者没有参与任何竞争性活动，如果参与者的终止日期是由于退休而发生的，则参与者没有参与任何退休后的活动。如果参与者在第三个交付日或受限期间(“限制性契约期”)的最后一天(“限制性契约期”)较后发生的十二个月之前或之后从事任何竞争性活动或任何退休后的活动，则委员会可在限制性契约期最后一天的两年内撤销关于该等涵盖单位的股份交割权。如有任何该等撤销，参与者应按本公司可能要求的方式及条款及条件，向本公司支付因预先交付适用于被撤销的承保单位的股份而变现的任何收益金额，而本公司有权将本公司及/或附属公司欠参与者的任何款项与任何该等收益金额抵销。

14.继承人及继承人。本协议对本公司及其继承人和受让人，以及通过合并、合并、购买资产或其他方式收购本公司全部或基本上所有资产和业务的任何人士具有约束力，并符合其利益。如果根据本协议可交付给参与者的任何福利在参与者死亡时尚未交付，则应根据本协议和本计划的规定将此类福利交付给指定受益人。“指定受益人”应为参与者以委员会要求的格式和时间向委员会提交的书面文件中指定的受益人。如果已故的参与者没有指定受益人，或者指定的受益人没有在世，本应由该参与者行使的任何权利和可分配给该参与者的任何利益，应分配给该参与者的遗产的法定代表人。如果已故参与者指定受益人，而指定受益人在参与者幸存但在根据本协议向指定受益人完全分配福利之前死亡，则任何福利

分配给指定受益人的，应当分配给指定受益人的财产的法定代表人。

15.行政管理。管理和控制本协定的运作和行政的权力应属于委员会，委员会应拥有与本协定有关的一切权力，一如其对本计划的所有权力。委员会对本协定的任何解释及其就本协定作出的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力。委员会有权从参与者那里获得其认为必要的信息(包括纳税申报单信息)，以确认参与者遵守了适用于竞争活动的要求，如果参与者没有提供这些信息，委员会可得出结论认为参与者没有遵守这些要求。

16.补偿和计划条款适用。

(A)尽管本协议中有任何相反规定，参与者在限制性股票单位奖励方面的权利应受Assured Guaranty Ltd.高级管理人员补偿政策的约束，该政策于2015年11月3日修订和重述，并不时得到进一步修订。

(B)即使本协议有任何相反规定，本协议仍应受本计划条款的约束，参与者可从公司秘书办公室获得本协议的副本；本协议受委员会根据本计划不时发布的所有解释、修订、规则和规定的约束。

17.不是雇佣合同。限售股奖励不会赋予参与者在继续受雇于本公司或任何附属公司或其他服务方面的任何权利，也不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司必须在任何时间终止或修改该参与者的雇用或其他服务条款的任何权利。

18.通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过支付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给参与者，则通知应发送到公司记录中显示的参与者地址；如果通知发送给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。

19.零碎股份。本公司将有权向参与者支付相当于该零碎股份公平市值的金额，而不是发行因根据该计划调整受限股票单位奖励或其他原因而产生的零碎股份。

20.当作接受。如果参赛者希望拒绝本奖项，参赛者必须在(I)限制期的最后一天和(Ii)授权日一周年(这两个日期中较早的日期称为“接受日”)之前拒绝本协议。如果协议在接受日期之前未被拒绝，参与者将被视为已自动接受此奖项以及本协议中规定的条款和条件。

21.修正案。本协议可以根据本计划的规定进行修改，也可以通过参与者和公司的书面协议进行修改，而无需征得任何其他人的同意。

22.定义。就本协议而言，词语和短语的定义如下：

(A)控制权的变更。“控制变更”一词的定义应如本计划所述。

(B)竞争活动。竞争活动“一词应指(I)参与者直接或间接地以雇员、顾问、合伙人、委托人、代理人、经销商、代表、股东(上市公司低于1%的股东或私人持股公司低于5%的股东除外)或其他身份在美国、百慕大或开曼群岛从事一项活动，如果此类活动涉及美国实体的保险或再保险，或涉及与本公司或任何附属公司正在进行的金融保证保险业务构成竞争的风险，或此类活动涉及投资、贸易或提供咨询、运营、或与本公司或其任何关联公司当时正在投资、交易或提供咨询、运营或风险管理服务的金融产品或工具类似的风险管理服务，并且在参与者受雇期间由本公司或任何关联公司进行；或(Ii)参与者直接或间接地以其本人或任何其他人士或实体的名义从事任何活动；(X)招揽本公司或任何联属公司的任何客户及/或客户；或(Y)雇用本公司或本公司任何现任或前任联属公司的任何雇员或前雇员，或鼓励本公司或联属公司的任何雇员离职；或(Iii)参与者违反《服务计划》第7.3节(涉及保密)。

(C)终止日期。参与者的“终止日期”，对于员工来说，是指参与者在公司及其子公司的雇佣因任何原因终止的日期；对于董事，是指参与者作为董事的最后一天之后的紧接之日；但终止日期不得因参与者在公司与子公司之间或两个子公司之间的转移而被视为发生；此外，假若紧接服务终止后参与者成为或继续受雇于本公司或附属公司，亦不会因参与者终止受雇于本公司或附属公司而被视为终止董事服务，亦不得因参与者在紧接雇佣终止后成为或继续成为董事而被视为终止雇用日期；此外，假若参与者正在离开本公司或其雇主批准的附属公司休假，则参与者的雇用不得被视为终止。

(D)董事。“董事”一词是指被保证担保有限公司的董事会成员，他可以是也可以不是公司或子公司的雇员。

(E)残疾。在参与者因医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动期间，应将其视为“残疾”，委员会选定的一名医生认为，这种情况的持续时间不少于120天。

(F)永久性残疾。根据《残疾人待遇条例》的规定，如果参与者被视为“残疾”，则应被视为“永久性残疾”。注册§1.409A-3(I)(4)。

(G)退休后活动。“退休后活动”一词应指参与者向任何一个或多个个人或实体提供重要的商业或商业服务，无论该实体是否由参与者拥有或控制；但参与者投入合理时间监督其个人投资、涉及专业、慈善、社区、教育、宗教和类似类型组织的活动、演讲活动、其他组织的董事会成员资格以及类似类型的活动不应被视为退休后活动，只要委员会酌情确定这些活动与参与者的退休相一致。应参加者的要求，委员会应确定参加者的拟议活动是否将被视为本协定所指的退休后活动。此种请求应附有对拟议活动的说明，参加者应提供委员会认为作出决定所需的补充资料。这一决定应迅速作出，但在任何情况下，不得超过书面请求连同要求参加者提供的任何补充资料提交委员会后的30天。

(H)按比例分配的分数。“按比例计算分数”是指分数，其分子等于授权日和参加者终止之日之间的天数，其分母为1095。

(I)符合资格的终止。“合格终止”一词在“离职计划”的第1节中作了定义。

(J)退休。“退休”一词是指参与者因在退休之日自愿终止雇用而发生的终止之日。

(K)离职计划。术语“离职计划”是指保证担保有限公司执行离职计划。

(L)控制权归属变更。“控制权归属变更”一词应指根据本协议第8(B)条终止本限制性股票单位奖励的控制权变更之日。

自授予之日起，参与者已签署本协议，本公司已以其名义并代表其签署本协议，特此为证。

                

_________________________
Assured Guaranty Ltd.

本人在此同意本协议中规定的所有条款、限制和条件：

                        

_________________________
参与者

附件D

长期投资促进计划下尚未发放的补助金的处理

*请注意，如果违反某些限制性公约，所有裁决都可能被没收和/或追回。