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(A)涵盖雇员的不当行为。如果在不当行为发生时是受保员工的个人存在不当行为，那么，根据本政策，补偿委员会根据本政策确定的受保员工未结算的受保奖励将被没收，受保员工已结算的受保奖励将受到补偿，但受以下条件限制：

(B)财务报表的重大重述。如果公司的财务报表有重大重述，则按照薪酬委员会根据本政策确定的，承保员工未结算的承保奖励将被没收，承保员工已结算的承保奖励将被补偿，但受以下条件限制：

(Iii)将被没收或退还的金额将不超过适用于该受覆盖雇员的覆盖奖励的金额，而补偿委员会认为，如果在授予、归属、支付或结算覆盖补偿时，经重述更正的财务结果是已知的，则该补偿委员会将不会授予、归属、支付或结算覆盖补偿。

赔偿委员会决定必须进行实质性重述的财政年度；但条件是，在一个或多个财政年度的业绩期间，根据一个或多个业绩目标的完成情况而授予的任何涵盖奖励，就本第1(B)(4)节而言，应视为在适用的业绩期间的最后一天归属。

(C)由于业绩水平不准确而多付款项。如果支付给被覆盖雇员的涵盖奖励的数额全部或部分是根据达到某一水平的目标可量化的业绩目标来计算的，并且在该涵盖奖励结算之日之后(或在该个人没有选择延期付款的情况下本应结算)，用于计算这种付款数额的这种业绩水平被确定为全部或部分不准确，因此该付款数额大于其应有的数额，则补偿委员会可酌情要求根据涵盖奖励金获得超过如果在计算时使用准确的业绩水平应支付的金额的受保雇员偿还超出的数额，但须遵守下列条件：

(4)本第1(C)条仅适用于在补偿委员会确定用于计算支付金额的全部或部分业绩水平不准确的会计年度之前的三个完整会计年度期间和/或就该会计年度之前授予、归属、支付或结算(或在个人没有选择性延期支付的情况下本应结算)的覆盖补偿；但在一个或多个财政年度的绩效期间，根据一个或多个绩效目标的完成情况而授予的任何涵盖奖励，就本第1(C)(Iv)节而言，应视为在适用的绩效期间的最后一天授予。

(A)在赔偿委员会确定可能发生了触发赔偿委员会根据本政策申请没收或补偿的权利的事件后，委员会可暂停赔偿委员会根据本政策确定可能被没收的所有保险奖励，在这种情况下，在符合本节条款的情况下，保险奖励须受以下条件的限制：(I)如果未被授予，将不会被授予，以及(Ii)将不会被分发、不允许行使或以其他方式达成和解。如果期权奖励的期限在暂停期间届满，受保员工将被允许在期权到期前行使该期权；然而，根据本保单的条款，行使该期权所产生的股份将继续暂停并被没收。

(B)在上文(A)项所述的涵盖赔偿暂停后，赔偿委员会会在可行的情况下尽快决定是否没收暂停的涵盖赔偿或终止暂停的涵盖赔偿。对于最终未被没收的覆盖奖励，委员会决定取消暂停时，将适用下列规定：

(Iii)在暂停支付期间被扣留的年度花红等现金保障奖赏，须立即支付，连同就该现金保障奖赏所厘定的利息，该利息的利率为1年期美国国库券的平均利率，而该期间的利率为1年期美国国库券的平均利率，而该期间的利率为该1年期美国国库券的平均利率，直至支付该现金保障奖赏的最后一个营业日为止；但如任何受保障雇员的薪酬是以英镑支付的，则适用的利率为1年期英国国债的平均利率；及

(A)管理这项政策的运作和行政的权力属于赔偿委员会。这一权力包括确定任何行为是否构成不当行为的义务。赔偿委员会可以保留并依靠法律顾问、会计师和其他相关专家的建议和决定来实施和管理本政策。赔偿委员会对本政策的任何解释及其就本政策所作的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力和决定性。

被保险人与所涉任何事件或情况的接近程度、赔偿委员会在作出决定时如果知道这些事件或情况会在多大程度上调整该受保险人先前的赔偿，以及在赔偿中以其他方式将这些事件或情况考虑在内的程度(例如通过年终奖金)。在考虑到其确定的相关考虑因素后，赔偿委员会可减少或取消否则可能适用于涵盖裁决的没收或补偿，或以其他方式强制执行或拒绝强制执行(包括通过法律诉讼)本政策的规定。

(A)补偿金额。根据上文第1节和下文第4(C)节的规定，对于以现金结算的担保奖励，需要退还的金额将等于为结算此类担保奖励而支付的现金总额。根据上文第1节和下文第4(C)节的规定，对于以公司股票或其他股权达成和解的担保奖励，需要退还的金额将等于在分配日期就此类担保奖励达成的股份或其他股权总额的公平市场价值减去受保员工为该等股票或其他股权支付的任何金额；然而，倘若受保雇员已受雇并遵守本公司任何适用的股份拥有权指引，受保雇员可选择就透过退还相当于薪酬委员会根据第1条(并在下文第4(C)节的规限下)厘定的股份数目而收回的股份履行任何追回责任，只要该受保雇员在实施将该等股份转回本公司后仍遵守适用的股份持股指引。为了按照本政策第4(A)条的要求收回到期款项，补偿委员会可指示赔偿委员会指定的条款(包括但不限于，指示从相关个人的工资或公司或其任何关联公司向其支付的任何其他款项中扣除或扣留相关金额)，以偿还赔偿金额。

(B)律师费。如果本公司与根据本保单获得担保赔偿的个人就是否可以没收或收回某一金额发生争议，本公司将支付该个人因该争议而产生的合理律师费，因为该等费用是由该个人承担的；但是，如果法院或仲裁员在该争议的判决中发现该个人有责任向本公司支付补偿款项，或者根据本保单的条款，个人没收某一金额在每种情况下都是适当的，则该个人将被要求向本公司偿还法律费用。

(C)税项。对于在美国纳税的受保雇员，按照上述第1节和第4(A)节的规定，本应从受保雇员那里收回的总金额将减去补偿委员会估计的金额，该金额等于(A)减去(B)，其中(A)等于应缴或以其他方式支付的任何税款的金额，受保雇员就先前支付给他或她的款项(包括因结算涵盖奖赏而应课税的金额)而根据本政策予以退还，且(B)等于他或她在退还该等款项的税务年度因退还本应缴税款而应缴税款的减少额。对于在英国应纳税的受保雇员，薪酬委员会应考虑(A)超过(B)的程度(其中(A)和(B)的定义见

(B)(B)还应包括补偿委员会认为适当比例的超额部分(如有的话)，但为此目的，(B)还应包括因退还税款而预期由受保雇员在上一个纳税年度支付或遭受的任何税款的任何预期退还。尽管政策中有任何其他相反的规定，关于涵盖奖励或涵盖奖励的和解的分配将不迟于因《国税法》第409A条的规定而需要进行此类分发或和解以避免额外税款的最后日期；但是，如果此类分发或和解发生在根据第2条暂停此类涵盖奖励的期间，则此类分发或和解的税后收益应代管，直至该涵盖奖励不再受到暂停或该等金额被补偿委员会确定为已被没收为止。

(E)修订。公司薪酬委员会可随时对本政策进行修订；但除非为遵守适用法律、政府法规或证券交易所的要求(“适用法律”，其术语明确包括但不限于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的法规和/或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市标准)，否则未经受保员工同意，此类修订不得对授予日期早于受保员工通过的修订日期的受保员工产生不利影响。

(F)生效日期。第1条不适用于授予日期早于本政策原生效日期2009年1月1日的任何承保奖励。尽管本政策有任何其他规定，但在适用法律要求的范围内，本政策将适用于任何受该适用法律约束、授予日期或履约期开始于该适用法律生效日期之前的任何奖励，包括美国证券交易委员会为执行多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法关于赔偿错误判给或支付的赔偿以及依据其通过的纽约证券交易所上市标准而通过的条例。

(G)控制权的变更。除非适用法律要求，否则在控制权变更后，对于任何授予日期早于控制权变更的所涵盖奖励，本政策不会进行任何补偿。为此，“控制权的变更”一词的含义应与2009年2月5日生效的2004年长期激励计划所赋予的含义相同。

(I)在接受者为受保雇员的会计年度内或之后，或(Ii)在接受者为受保雇员的会计年度内或之后获得奖励、赚取、归属或结算，或(Ii)在接受者为受保雇员的会计年度内表现突出，或具有与收受人为受保雇员的会计年度有关的业绩期间。覆盖奖励不包括其他薪酬，如基本工资或基本工资的选择性延期。根据本政策的条款，本政策适用于承保奖励，无论它是在本政策通过之前或之后授予的，也无论是在个人成为承保员工之前或之后授予的。

(C)受保障雇员。在下列情况下，个人在任何日期都将成为“承保员工”：(I)截至该日，他或她是公司的Form 10-K年度报告中指定为高管(包括首席财务官)的个人；或(Ii)如果他或她拥有董事经理或以上的头衔，并且在该日期是公司首席执行官的直接下属。

(E)行为不当。“不当行为”是指(I)受保员工被判定犯有任何重罪，或对此表示认罪或不同意，或就(A)任何重罪(或，对于发生在美国境外的罪行，如果根据美国或纽约州的法律起诉，则构成重罪)或(B)涉及道德败坏的罪行，在赔偿委员会的判断下，以不利方式影响公司声誉或对另一人造成精神或身体伤害的罪行，达成延迟裁决、延迟起诉或其他形式的延迟处置的协议。无论是否与本公司或其子公司有关，或(Ii)承保员工从事(或从事)严重不当行为或其他不当行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、失实陈述、犯罪活动、伪造公司记录、盗窃、暴力行为或暴力威胁、不道德行为，或违反法律、法规、适用的行为守则或公司的全球道德守则，或任何实质性违反公司或任何子公司的任何其他规则、政策、程序或指导方针的行为，而赔偿委员会认为这些行为可能会对公司员工造成实质性伤害，可能对公司造成重大声誉损害，或可能使公司承担重大法律、法规或财务责任。

6.志愿活动。受本政策约束的涵盖奖励(统称为“计划”)为自愿计划，每个参与计划的个人(“参与者”)均已选择参加计划。每个参与者都明白，根据计划提供的所有付款和福利都是作为预付款支付的，可以如上所述退款，并且参与者明确同意这种退款。如果个人不希望根据政策中规定的所有条件参加一个或多个计划，则必须在收到选择参加相应计划的通知后10天内，以书面形式通知人力资本管理负责人或董事人力资源部高级管理人员。