附件10.45
Assured Guaranty Ltd.
高管离职计划
修订并重新生效，自2022年2月21日起生效
Assured Guaranty Ltd.
高管离职计划
目录表
第1节定义
第二节规划的目的
第三节资格和参与
第四节行政管理
第5节终止雇用，但符合资格的终止除外
第6节因符合资格的解雇而终止雇用
第七节参与人义务
第8节索赔
第九节税收
第十节计划期限；计划的修改和终止
第11节其他
Assured Guaranty Ltd.
高管离职计划
1.0DEFINITIONS
除非上下文另有说明，下列术语应具有下列含义：
1.1董事会是指公司的董事会。
1.2“奖金”是指在离职日期之前最近完成的3个日历年向参加者支付或应付的年度非股权奖励补偿的3年平均值。对于在离职日期之前最近完成的3个日历年度内未受雇于本公司或参与雇主的参与者，每年的平均非股权激励补偿金额应根据紧接离职日期之前的完整日历年数计算。对于受雇时间不够长，不足以领取1个完整历年的年度非股权激励补偿金的参与者，奖金金额应等于参与者的目标非股权激励补偿额。
1.3“原因”是指发生下列情况之一：
(1)参与者被判有罪、认罪或不同意，或就以下事项达成延迟判决、延迟起诉或其他形式的延迟处置协议：(A)任何重罪(或，对于发生在美国境外的犯罪，如果根据美国或纽约州的法律起诉，则构成重罪)或(B)涉及道德败坏的犯罪，在委员会的判断下，该犯罪以不利方式影响公司的声誉，或对另一人造成情感或身体伤害，无论该罪行是否与公司或其子公司有关；或
(二)违反本计划第7.2、7.3、7.4、7.5条规定的；
(3)参赛者没有执行董事会或其直接主管(视属何情况而定)的合法及合理指示；或
(四)参加人员故意、严重、持续不履行职责的；
(5)参与者从事(或已经从事)严重不当行为或其他不当行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、失实陈述、犯罪活动、伪造公司记录、盗窃、暴力行为或暴力威胁、不道德行为或违反法律、法规、适用的行为准则或公司的全球道德准则，或委员会认为可能对公司或任何子公司的任何其他规则、政策、程序或指导方针造成重大伤害的任何重大违反行为。可能对公司造成重大声誉损害，或可能使公司承担重大法律、法规或财务责任；或
(6)参与者在受雇于公司或子公司期间发生或被曝光的任何作为或不作为(无论该作为或不作为是否发生在参与者受雇于公司或子公司之前或期间)，而委员会认为该作为或不作为可能损害公司的运营或声誉，或妨碍参与者履行其职位的职责；
但是，如果参与者出于善意并以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式实施或不作为，则该参与者的任何行为或不作为不应构成本计划的原因。
1.4“行政总裁”是指在有关时间担任本公司行政总裁的行政人员。
1.5自生效之日起，“控制权变更”应按照Assured Guaranty Ltd.2004长期激励计划中的定义执行。
1.6“控制变更日期”应指控制变更首次发生的日期。
1.7“守则”系指经不时修订的1986年国内税法。
1.8“委员会”指董事会不时组成的薪酬委员会。
1.9“公司”是指Assured Guaranty Ltd.，一家百慕大公司，包括任何继承实体或通过购买承担本计划的公司资产的任何业务继承人。
1.10“竞争性活动”是指(I)参与者直接或间接地从事一项与金融保证保险业务(包括但不限于提供信用保护或再保险)或资产管理业务(包括但不限于投资、交易或提供咨询、营运或咨询服务的任何活动)竞争的活动，无论是作为雇员、顾问、合伙人、委托人、代理人、分销商、代表、股东(上市公司低于1%的股东或非上市公司低于5%的股东除外)或其他形式。或与本公司或其任何关联公司当时正在投资、交易或提供咨询、运营或风险管理服务的金融产品或工具类似的风险管理服务)，由本公司或任何关联公司在参与者受雇期间进行；或(Ii)参与者直接或间接地以其本人或任何其他人士或实体的名义从事任何活动，(X)招揽本公司或任何联属公司的任何客户及/或客户，或(Y)聘用本公司或本公司任何现任或前任联属公司的任何雇员或前雇员，或鼓励本公司或联属公司的任何雇员离职。
1.11“生效日期”指2022年2月21日。
1.12“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
1.13“行政人员”指本公司的正式全职雇员或任何具有行政、管理或类似职责的参与雇主。
1.14“充分理由”是指在未经参赛者事先书面同意的情况下发生下列情况之一：
(一)参与者的责任或地位显著降低的；或
(2)降低参与者的工资、奖金潜力或大幅减少福利；
但只有在第(1)或(2)款中描述的条件对服务关系中的参与者构成实质性的负面变化的情况下，该短语在Treas中使用。注册§1.409A-1(N)(2)(I)。
为使终止雇佣构成正当理由，参与者必须在参与者认为构成正当理由的事件发生后90天内，以书面形式通知公司有充分理由终止雇佣关系，并明确说明构成正当理由的事件。因任何原因未能按照前述正当理由发出终止雇佣的书面通知，将被视为放弃因该正当理由而自愿终止参与者雇佣的权利。本公司将在收到该通知后的30天内纠正好的理由。如果有充分理由在这段时间内得到解决，参保人将无权获得本计划下的遣散费。如果公司放弃补救权利或在30天期限内未能补救，参保人将有权根据本计划获得遣散费，但须遵守本计划的条款和条件，参保人的实际离职日期将由公司自行决定，但在任何情况下，不得迟于公司放弃补救权利之日起30个历日或公司可补救充分理由的30天期限结束(以较早者为准)。
1.15“健康续期金额”指，就参与者于离职日期参加本公司或参与雇主的健康及/或牙科计划而言，相当于根据守则第4980B条及ERISA第601-609条所厘定的十二(12)个月健康及/或牙科保费的金额，并根据参与者于其离职日期有效的选择而厘定。
1.16“初步生效日期”指2012年2月9日。
1.17“初始参与者”是指自初始生效之日起担任公司首席执行官、首席运营官、公司总法律顾问和首席财务官的个人。
1.18“参与者”系指根据下文第3节被指定参与本计划并在离职之日参与本计划的行政人员。
1.19“参与雇主”是指参与本计划的公司子公司或关联公司。
1.20“永久性残疾”系指Treas所指的残疾。注册§1.409A-3(I)(4)。
1.21“计划”是指保证担保有限公司执行离职计划。
1.22“按比例计算的奖金”是指参加者在离职之日当年的奖金乘以分数，其分子数应等于该年1月1日至离职日这一年的工作天数，分子数应等于365天。
1.23“符合资格的终止”是指：(I)公司或参与雇主无故终止参与者的雇用(但不包括因死亡或永久残疾而终止)或(Ii)参与者有充分理由自愿终止雇用。
1.24“限制期”指从参加者离别之日起至离别日一周年结束为止的一段时间。
1.25“薪金”是指委员会批准的、自离职之日起生效的参加者的年度基本工资(不考虑该参加者的年度基本工资的任何减少，这构成充分的理由)。
1.26“遣散费”是指一次付清的现金付款，其金额为：
(A)数额等于按比例计算的奖金，外加
(B)相当于参加者一年工资的数额，外加
(C)相当于参与者奖金的数额，外加
(D)相等于健康延续金额的款额。
1.27“离职日期”是指参与者在公司和/或参与雇主的雇佣关系终止之日；但在参与者真正休假期间(根据财务条例第1.409A-1(H)节确定)，参与者的雇佣关系不应被视为终止；然而，如果参与者因公司或参与雇主的资产出售、股票出售、剥离或其他类似交易而终止雇佣关系，则应根据财务法规第1.409A-1(H)条作出决定。
2.0规划的历史与未来
2.1目的。Assured Guaranty Ltd.高管离职计划(以下简称“计划”)由公司负责维护：
(A)提供有关行政人员从公司及/或参与雇主离职的条款及条件；及
(B)保留某些高资历人士担任行政人员；及
(C)维持该等行政人员专注于本公司的业务，并减少因行政人员可能被终止聘用而引起的分心。
2.2生效日期。本计划对于参与者在生效日期或之后发生的离职日期有效。
2.3 ERISA。该计划的目的是符合“雇员福利计划”的资格(因为这一术语在ERISA第3(3)节中有定义)，因此，该计划打算受ERISA的约束。此外，由于该计划只向公司特定的管理层或高薪员工提供福利，因此该计划被称为“高帽”计划(这是美国劳工部颁布的ERISA法规中通常使用的术语)。如果委员会确定一名行政人员的参与将导致该计划不符合顶帽计划的资格，委员会可将该行政人员取消参加该计划的资格。
3.0学习能力和参与性
3.1参与。参加者应由最初的参加者和委员会指定的行政人员组成。在符合第2.3条的情况下，成为参与者的高管应一直是参与者，直到根据下文第10条终止本计划为止。
3.2委员会批准；参与者协议。即使计划中有任何相反的规定，任何初始参与者或委员会根据上文第3.1节指定的其他执行人员，在委员会以书面形式批准其指定并同意成为参与者并遵守计划的所有适用条款之前，均不得成为参与者。
3.3被排除在参与之外。即使计划中有任何相反的规定，如果一名高管是非根据本计划提供遣散费的个人安排或书面雇佣协议的一方，则该高管没有资格参加该计划，并将被排除在该计划的承保范围之外。
4.0ADMINISTRATION
4.1责任。委员会有责任根据计划的条款，自行决定对计划进行控制、运作、管理和行政。
4.2委员会的权力。委员会应拥有法律允许的最大自由裁量权，使其能够履行与本计划有关的责任，包括但不限于：
(A)确定和指定有资格参加该计划的行政人员；
(B)批准首席执行官指定的参与者；
(C)确定或计算参与者的遣散费；
(D)以其认为适当的方式及在其全权酌情决定的范围内，纠正计划中的任何缺陷、补足任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处；
(E)发布行政准则，以协助管理《计划》，并不时修改其认为适当的准则；
(F)为计划的实施和管理订立规则，并不时更改其认为适当的规则；
(G)在计划允许的范围内，豁免计划条款、条件、限制和限制；
(H)就参与者是否有资格享受本计划下的福利作出合理决定，包括决定原因和充分理由；以及
(I)为本计划的适当运作或管理采取其认为必要或适宜的任何及所有其他行动。
4.3授权的转授。委员会可将其认为适当的行政职责转授给其一名或多名成员或一名或多名代理人，但这种转授应以书面形式进行。
4.5委员会的确定和解释。委员会作出的所有决定和解释应在法律允许的最大范围内对所有参与者及其继承人、继承人和法定代表人具有约束力和决定性。
4.6信息。公司和参与雇主应以书面形式向委员会提供委员会认为适当的所有信息，以便委员会行使其在计划管理中的权力和职责。这些信息可以包括但不限于所有参与者的全名、他们的收入及其出生、受雇、终止或死亡的日期。此类信息对于本计划的所有目的都应是决定性的，委员会有权依赖这些信息，而不对其进行任何调查。
4.7责任。董事会成员、委员会成员及本公司雇员概不对本计划项下的任何作为或不作为负责，除非涉及其恶意、重大疏忽或故意行为不当的情况，或任何其他成员或雇员或任何获委派执行计划管理职责的代理人根据本协议所作的任何作为或不作为。
4.8赔偿。本公司应赔偿委员会成员及任何身为本公司雇员的委员会代理人因代表本计划履行其职责而可能承担的任何及所有责任或开支，但涉及该等人士的恶意、严重疏忽或故意失当行为的情况除外。
5.0除符合资格的终止外的雇用
5.1分离事件。如果参与者因符合资格的终止以外的任何原因而被终止雇佣关系，参与者应有权获得本节第5节所述的付款和福利。
5.2应计债务。本公司应在离职日之后的定期发薪日向学员支付一笔现金，金额相当于学员在离职日之前已赚取但未支付的工资。
5.3现金分期付款。参赛者无权，本公司亦无义务向参赛者支付遣散费。
5.4福利计划。根据公司或适用的参与雇主的任何员工福利计划、政策和做法，参与者可能享有的任何其他权利和福利应根据参与者离职之日生效的该等计划、政策和做法的适用条款和规定确定。
5.5没有其他付款或福利。在参与者因除符合条件的终止以外的任何原因终止雇佣后，除本节第5款所述外，参与者将不再享有本计划下的任何补偿或任何其他福利。
6.0因符合资格的解雇而受雇
6.1分离事件。如果参赛者被解雇，构成合格的解聘，参赛者有权获得本节第6节所述的付款和福利。
6.2应计债务。本公司应在离职日之后的定期发薪日向学员支付一笔现金，金额相当于学员在离职日之前已赚取但未支付的工资。
6.3现金分期付款。在参与者遵守以下第7节规定的参与者的义务，包括但不限于第7.1节规定的参与者及时签署和不撤销免除的义务的情况下，公司应在分离日期后60天内向参与者支付离职金。
6.4福利计划。根据公司或适用的参与雇主的任何员工福利计划、政策和做法，参与者可能享有的任何其他权利和福利应根据参与者离职之日生效的该等计划、政策和做法的适用条款和规定确定。
6.5没有其他付款或福利。参与者因除符合条件的终止以外的任何原因终止雇佣后，除第6条所述外，参与者不再享有本计划项下的任何补偿或任何其他福利。
7.0PARTICIPANT义务
7.1放弃和免除。作为获得上述第6节规定的离职金的先决条件，参与者应对公司及其关联公司执行豁免和免除债权；但只有在履行免除并将其返还给公司，并且参与者可以撤销免除的任何期限不迟于参与者分手日60天届满的情况下，才应支付上述第6节下的离职金；此外，如果免除在参与者离任日60天之前没有生效，参与者应立即丧失获得离职金的任何权利；此外，如果参与者可考虑签署授权书的上述60天期限开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则遣散费付款的任何部分不得早于第二个日历年的第一天支付。
7.2竞业禁止和竞业禁止。参赛者在受雇于本公司或参与雇主期间的任何时候，不得直接或间接参与竞争活动。在限制期内，参赛者在任何时候不得直接或间接从事竞争活动，条件是参赛者(I)被终止雇佣关系构成符合资格的解雇或(Ii)因任何其他原因而被终止雇佣关系，且公司全权酌情同意向参赛者支付相当于参赛者一年工资的金额。
7.3保密性。参与者承诺，未经本公司事先书面同意，他或她不得使用或向任何人(本公司或参与雇主的雇员或其他人士除外，而参与者在受雇于本公司或参与雇主的情况下履行其职责是必要的)使用或披露有关本公司或任何联属公司或其业务的任何机密或专有信息，除非及直到该等信息已为公众所知(参与者未经授权披露的情况除外)。参与者的上述公约不受时间和地域的限制。
7.4非贬损。在分离日期之前和之后的任何时间，参与者不得发表任何有损公司和/或其任何关联公司的商业声誉或商誉的声明或观点。
7.5全职和全神贯注。参与者同意将其全部业务时间专门用于公司的商务事务，并忠实履行其职责。在符合其在公司职位的要求的情况下，参与者应被允许：(I)演讲和履行演讲约定；以及(Ii)从事工业、慈善和社区活动；但参与者在此类活动中发生的任何费用，如差旅费，应由参与者个人承担，公司不得报销，除非根据委员会的观点，这是为了公司在宣传其形象、业务能力或员工素质方面的整体利益。
7.6.辞去警官和董事的职务。在离职之日或之前，参赛者应以书面形式向本公司递交辞呈(视情况而定)：(I)
(I)本公司及所有联营公司之董事及(Ii)所有联营公司董事会及董事会成员。
7.7返还公司财产。分离日期后，参与者应立即将其拥有的所有公司或关联公司财产归还给公司，包括但不限于所有计算机设备(硬件和软件)、电话、传真机、掌上电脑和其他通信设备、信用卡、办公室钥匙、安全门禁卡、徽章、身份证以及与公司或任何关联公司、其客户和客户或其潜在客户和客户的业务有关的任何文件或信息的所有副本(包括草稿)。
7.8合作。在离职日期后，参与者应在发出合理的提前通知后，在适当考虑其在本公司的其他业务或个人承诺的情况下，就有关其在本公司的地位或本公司可能合理要求的其专业知识或经验的任何事宜，包括出席本公司认为适当的任何调查，或就本公司就其因受雇于本公司而参与或可能知悉的任何现有或未来的任何索赔或诉讼或其他法律程序的任何调查或抗辩或起诉，自愿给予协助及合作。在任何情况下，他或她的合作不得对他或她为随后的雇主或其他类似服务接受者提供的服务造成实质性干扰。本公司同意：(I)在参与者提交文件后，公司应立即补偿参与者根据第7.8条提供协助和/或合作的合理且有记录的费用，以及(Ii)参与者应获得本第7.8条所要求的任何持续物质服务的合理补偿。
7.9第7条的执行。尽管本计划有任何相反规定，但如果参与者实质性违反本第7条的任何规定，则在尚未支付遣散费的情况下，该参与者应立即丧失对遣散费的任何权利、所有权和利息，并且在先前已支付遣散费的情况下，该参与者应被要求向公司偿还遣散费。
7.10执行竞业禁止、竞业禁止和保密公约。在不打算限制公司或参与雇主因违反第7条中参与者的任何契诺而可获得的补救措施的情况下，参与者承认并同意法律上的损害赔偿对公司或参与雇主来说是不充分的补救措施，因此，公司或参与雇主有权在任何有管辖权的法院申请并获得强制令救济，以限制违反或威胁违反或以其他方式具体执行任何或所有上述契诺。双方承认，本第7条所载的每一项公约都是本计划的一个基本要素。如果在任何情况下，本第7条的任何约定或条款被确定为无效或不可执行，则该确定不应阻止就任何其他违反或违规行为重申该约定或条款。如果在任何诉讼中，法院(或其他法庭)拒绝执行本第7款所载的公约，原因是这些公约覆盖的地理区域太广或时间太长，则任何此类公约应被视为在法律要求的范围内(但仅在法律要求的范围内)进行修改，以允许其在本条款下的可执行性。
8.0CLAIMS
8.1索赔程序。如果参与者认为他或她有权根据该计划获得未提供的付款和福利，或该参与者不同意委员会就该计划采取的任何其他行动，则该参与者可向委员会提出书面索赔。申请书必须以书面形式提出，并在参与者离职后60天内提交。如果该参与者提出的福利索赔超过该参与者的离职日期的60天，则该参与者将被明确排除在本计划项下收取遣散费。
8.2索赔审查程序。如果委员会在收到索赔后90天内拒绝根据《计划》提出的索赔，委员会将以书面通知索赔人(如有必要，可延长至180天)。本通知将包括拒绝的原因和拒绝的具体规定，描述重新提交索赔所需的任何额外信息，以及对索赔审查程序的解释。如果委员会要求延长对上诉作出答复的时间，索赔人(或其代理人)将在最初的90天期限内收到关于延期理由的通知，并将在他或她预期作出决定的日期之前收到通知。如果根据本计划提出的福利申索被全部或部分拒绝，则申索人(或
他或她的代表)可向委员会提出上诉。要对裁决提出上诉，索赔人(或其代表)必须在收到上述驳回索赔通知后60天内，通过美国邮政或其他快递服务提交一份书面文件，就驳回索赔提出上诉。索赔人(或其代理人)还可包括支持其索赔的资料或其他文件。索赔人(或其代理人)将在收到上诉之日起60天内(如有需要，可延长至120天)收到裁决通知。本通知将包括拒绝的原因和拒绝的具体规定，描述重新提交索赔所需的任何额外信息，以及对索赔审查程序的解释。如果委员会要求延长对上诉作出答复的时间，索赔人(或其代理人)将在最初的六十天期限内收到关于延期理由的通知，并在他或她预期作出决定的日期内作出决定。如果最初的否认在第一次上诉中得到维持，索赔人(或其代理人)可以要求对这一决定进行复审。索赔人(或其代表)可在收到拒绝后六十天内向委员会提出书面复议请求(如下所列)。申请人(或其代表)可以在准备上诉时审查所有计划文件，他或她可以在上诉过程中由一名合格的人代表。任何支持你立场的文件或记录都必须与你的上诉信一起提交。将对索赔进行审查, 索赔人(或其代理人)将在60天内收到关于该决定的书面通知(如有需要，可延长至120天)。书面通知将包括作出该决定的具体理由以及该决定所依据的计划规定的具体提法。对最终上诉的任何决定都将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。但是，如果最终上诉被驳回，索赔人(或其代理人)将被告知他或她有权在法庭上提出索赔。本公司的意图是，在根据这些程序对最终上诉时拒绝提供利益的任何挑战中，法院或进行审查的专业仲裁员将适用尊重(“武断和反复无常”)标准，而不是从头审查。
8.3争议解决。在用尽上述内部行政程序之前，参保人不得提起诉讼以追回本计划下的福利。除非在就利益申索作出最终决定后不迟于1年内开始进行法律诉讼，或在没有作出决定的情况下在上诉决定期间届满后开始进行法律行动，否则不得开始任何法律行动。这一为期一年的诉讼诉讼时效将适用于个人可以提起此类诉讼的任何法庭。
9.0税
9.1预提税金。公司或参与雇主有权从根据本计划向参与者支付的任何和所有款项中扣留所有联邦、州、地方和/或其他税费或附加费，公司或参与雇主认为必须从此类付款中扣留的，或因支付给参与者或代表参与者或为其在本协议下的利益而支付的任何其他款项。
9.2《守则》第409A条。遣散费的支付不受《守则》第409a条的约束，而是在满足《守则》第409a条关于短期延期的豁免所必需的期限内支付。注册§1.409A-1(B)(4)(I)。即使本计划中有任何相反规定，如果遣散费是对构成守则第409A条所指的非限制性递延补偿的支付权的替代或替代，在适用的范围内，包括参与者与公司或适用的参与雇主之间的另一计划或协议下的应付金额(“受保护金额”)，并且如果受保护金额是在离职时支付的，则遣散费付款应与受保护金额同时支付，并以相同的形式支付。不应支付因终止雇用而根据本计划支付的款项，这些款项是受《守则》第409a条约束(但不能以其他方式豁免)的递延补偿，除非这种终止雇用构成《守则》第409a条所指的离职。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者在离职之日是《守则》第409A条和《财政条例》第1.409A-1(H)节所指的“特定雇员”，则因离职而应根据本计划支付的款项和福利应按本守则第409A条的规定递延补偿(但不受本守则第409A条的约束，但不受本守则第409A条的约束)，否则应在离职后六个月内支付或提供, 如果为了避免《守则》第409A条规定的附加税而有必要推迟，则推迟到离职后第七个月的第一天。
9.3不保证税收后果。任何以任何身份与本计划有关的人士，包括但不限于本公司、参与雇主、任何附属公司及其董事、高级人员、代理人和雇员，均不表示、承诺或保证任何税务待遇，包括但不限于联邦、州和地方所得税、遗产税和赠与税待遇，将适用于根据本计划应支付或提供的金额，或根据本计划支付给参与者或为参与者的利益而支付的金额，或此类税收待遇将适用于或可用于因参与计划而参与的参与者。
10.0计划期限；计划的修订和终止
10.1计划期限。该计划应保持有效，直至董事会终止该计划。
10.2图则的修订。董事会可在事先通知或不事先通知的情况下随时修订该计划；但在未经各参与方书面同意该参与方在该计划下的权利的情况下，不得在紧接控制变更日期前180天开始至该控制变更日期两周年为止的期间内对该计划进行修订。
10.3终止计划。董事会可在事先通知或不事先通知的情况下随时终止或暂停该计划；但在未经各参与方书面同意该参与方在该计划下的权利的情况下，不得在紧接控制变更日期之前的第180天开始至该控制变更日期的第二周年为止的期间内终止或暂停该计划。
10.4无不良反应。如果本计划根据上文第10.2或10.3节的规定被修改、终止或暂停，未经初始参与者的书面同意，此类行动不得对初始参与者的权利或利益造成不利影响。
11.0杂项
11.1不得减轻处罚。参加者在离职之日后无义务寻求其他工作，且不得抵销参加者在本计划项下因其后任何工作而应得到的任何补偿。
11.2福利不得重复。本计划的任何内容、控制计划或协议的变更、本公司或参与雇主的聘书或函件协议、本公司或参与雇主的现行做法、或代表本公司或参与雇主作出的任何口头声明，均不会使参与者有权获得与自愿或非自愿终止雇佣有关的重复福利。例如，参与者没有资格根据本计划和该参与者与公司或任何参与雇主之间的变更控制函协议获得付款和福利。本公司(或任何参与雇主)根据本计划支付款项的义务将明确以参与者不收到重复付款为条件。此外，如果参与者根据本计划有权获得遣散费，该参与者将不会收到发生离职日期的年度的奖金(奖金和按比例计算的遣散费奖金部分除外)。
在本公司的另一项计划或参与雇主(或其关联公司)或与员工与公司或参与雇主(或其关联公司)的协议下，包括控制计划或协议、要约书或信函协议的变更，以及在本计划下提供的其他付款或福利或遣散费和福利受守则第409a条约束的范围内，任何金额应支付(或提供福利)给员工，本计划的管理应确保本计划下的任何付款或福利不会(I)在违反守则第409a节的情况下加速或(Ii)在违反守则第409a节的情况下进一步延期。
11.3美国侨民的补偿。参与者根据本计划有权获得的遣散费将为美国侨民减去(但不低于零)，数额相当于美国以外的任何国家/地区的法律规定必须支付的遣散费。任何抵销应以与《守则》第409a节一致的方式应用，前提是该遣散费付款或美国法律以外的任何国家/地区的任何法律要求的付款均受本守则第409a节的约束。
11.4无资金来源的债务。本计划下的所有遣散费和福利构成公司和参与雇主的无资金义务。遣散费将在到期时从公司或参与计划的雇主的普通资金中支付。该计划仅构成公司和参与雇主的一项无担保承诺，即在该计划规定的范围内向参与者提供遣散费福利。
11.5没有继续就业的权利。参与者作为员工继续为公司服务的权利(如果有)不应因其被指定为本计划下的参与者而扩大或以其他方式影响，公司或适用的参与雇主保留随时终止雇用任何员工的权利。该计划的通过不应被视为给予任何员工或任何其他个人被选为参与者或继续受雇于本公司或任何参与计划的雇主的权利。
11.6赔偿。公司应根据其公司章程对每一参与者进行赔偿。
11.7其他权利。本计划不得影响或损害公司或参与者在任何其他书面计划、合同、安排或养老金、利润分享或其他补偿计划下的权利或义务。
11.8适用法律。本计划应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不涉及法律冲突原则，但被ERISA和其他适用法律所取代的除外。
11.9可分割性。如果计划的任何条款或条件在任何程度上或在任何申请中都是无效或不可执行的，则计划的其余部分，除该无效或不可执行的条款外，不应因此而受到影响，并应在最大程度上继续有效和适用。
11.10丧失工作能力。如果委员会确定参与者因疾病或意外而不能照顾自己的事务，则参与者应得到的任何福利可支付给参与者的配偶或委员会认为已为参与者产生费用的任何其他人(包括正式指定的监护人、委员会或其他法定代表人)，任何此类付款应完全履行公司在本协议项下的义务。
11.11权利的可转让性。公司拥有不受限制的权利，可以将其在本计划下对一个或多个参与者的义务转让给任何人，包括但不限于公司全部或部分业务的任何购买者。除法律要求的范围外，任何参与者均无权将参与者在本协议项下可随时获得利益付款的任何现有或未来的权利或预期的任何权利减去、妨碍、转移或以其他方式处置或转让，除非法律要求，否则该利益及其权利不得转让和转让。参保人或参保人配偶转移或转让福利或根据本协议授予的任何权利的任何企图，应由委员会自行决定(在考虑其认为相关的事实后)，作为终止参保人对计划福利中以前未支付的任何部分的任何权利的理由。
11.12口头陈述。本文件的规定取代公司任何雇员、高级管理人员或董事会成员或任何参与的雇主就资格、遣散费和福利所作的任何口头声明。