附件10.26

非雇员董事薪酬安排摘要

以下是SM Energy董事会(“董事会”)成员因服务获得报酬的标准安排的说明：

董事薪酬

雇员董事不会因其在董事会或董事会任何委员会(每个委员会均为“委员会”)的服务而获得报酬。

董事一般由本公司股东在每年5月下旬的年度股东大会上选举产生，任期一年，直至次年股东年会。对于2021-2022年任期内的服务，董事会每位成员的目标薪酬定为每年25万美元，其中包括：(I)选举时价值16万美元的由公司普通股组成的股权赠款；(Ii)9万美元的现金预聘金，以代替董事会和委员会会议的出席费。

关于董事薪酬中的年度股权授予部分，向每个董事发行的股份数量是根据本公司普通股在当选为董事会成员之日的收盘价确定的，并导致向每个非雇员董事授予8,041股，这些股票在发行时受到限制，直到2021年12月31日归属为止。

关于董事薪酬中的现金预付金部分，董事可以选择接受本公司普通股的股票，以代替每年的现金预付金，其价值相当于年度现金预付金的金额。此外，如果任何非雇员董事在一年任期内出席的董事会和委员会会议总数超过30次，该董事有权就超过30次的每次会议获得1,500美元。

此外，每个董事都会报销参加董事会和委员会会议以及董事教育项目的费用。

除上述董事基本薪酬结构外，董事会非执行主席及各委员会主席考虑到其各自职责的额外工作量，还获得如下金额的薪酬。除非执行主席薪酬外，这些金额在年度服务期开始时以现金支付。

·非执行主席--10万美元(根据公司年会当天的收盘价，以5026股公司普通股的形式支付股权薪酬)

·审计委员会--20000美元

·薪酬委员会--15000美元

·环境、社会和治理委员会--13500美元

在她2021-2022年的任期内，Carla Bailo选择以公司普通股的形式接受她的聘任，这导致授予SM Energy公司4523股普通股。这些股票在发行时受到限制，直到2021年12月31日归属。斯蒂芬·布兰德(Stephen Brand)、拉米罗·秘鲁(Ramiro秘鲁)、胡里奥·昆塔纳(Julio Quintana)、罗斯·罗伯逊(Rose Robeson)和威廉·沙利文(William Sullivan安妮塔·鲍尔斯于2021年11月22日被任命为董事会成员，并获得与董事会其他成员相同的薪酬安排，按比例分配她的任期。根据公司普通股在2021年11月19日的收盘价和46109.59美元的现金支付，鲍尔斯女士在2021-2022年的任期内获得了2715股股票。鲍尔斯女士于2021年12月31日获得的股权薪酬。

所有作为董事会服务报酬向董事发行的股票都是根据SM Energy的股权激励薪酬计划发行的。