Opinion of Sullivan & Cromwell LLP

附件5.2

2022年2月25日

本田汽车有限公司

2-1-1, 南青山，

Minato-ku, Tokyo 107-8556,

Japan.

女士们、先生们：

关于根据1933年证券法(该法案)登记日本本田汽车有限公司(该公司)未指明本金的优先债务证券(该证券)的，我们作为您的美国法律顾问，已检查了我们认为就本意见而言必要或适当的公司记录、证书和其他文件以及该等法律问题。

在这种审查的基础上，我们认为，当(I)表格F-3(注册声明)的注册声明已根据该法生效，(Ii)本公司与纽约梅隆银行将签订的与证券有关的优先债务契约(其格式作为注册声明(注册声明)的证物)已正式签立并交付，(Iii)证券及其发行和销售的条款已被正式签立和交付，(Iii)证券及其发行和销售的条款已被正式签立和交付，(Ii)本公司与纽约梅隆银行将签订的与证券有关的优先债务契约已作为证物包括在注册声明(注册声明)中，(Iii)证券及其发行和销售的条款已被正式签立和交付，(Ii)本公司与纽约梅隆银行将签订的与证券有关的优先债务契约已正式签立并交付为避免违反任何适用法律或导致根据或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，并遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，及(Iv)该等证券已根据本公司契约妥为签立及认证，并已按注册声明所述方式发行及出售，及假设该等证券将构成本公司根据日本法律须承担的有效及具法律约束力的义务，则该等证券将构成本公司的有效及具法律约束力的义务；及(Iv)该等证券已按照注册声明的规定妥为签立及认证，以及假设该等证券将构成本公司根据日本法律须承担的有效及具法律约束力的义务暂缓执行和具有普遍适用性的类似法律，涉及或影响债权人权利和一般衡平法原则。

在发表上述意见时，吾等不会传递任何注册声明或任何有关招股说明书或其他与发售证券有关的发售资料中的任何披露，亦不对此承担任何责任。

我们注意到，截至意见发表之日，在美国联邦或州法院以外币或货币单位计价的证券诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定将特定证券计价为美元的外币或货币单位的兑换率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州法院就证券作出判决时，必须以证券所以的外币或货币单位作出判决，该判决将按作出判决之日的汇率兑换成美元。

上述意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律效力发表意见。关于日本法律的所有事项，我们注意到贵公司已收到森滨田和松本律师事务所2022年2月25日的意见书。

关于某些事实事项，吾等亦依赖从公职人员、本公司高级人员及吾等认为负有责任的其他来源取得的资料，并假设该契约将会或已由受托人正式授权、签立及交付，而吾等并未独立核实此假设。