附件5.1

2022年2月25日

本田汽车有限公司

1-1，南青山2-chome， 南区

Tokyo, 107-8556

日本

本田汽车有限公司

表格F-3上的注册声明

我们曾担任本田汽车有限公司(Honda Motor Co.，Ltd.)的日本法律顾问，这是一家根据日本法律注册成立的股份制公司(以下简称公司)，与本公司将于2022年2月25日根据经修订的1933年美国证券法(《证券法》)首次提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-3表格注册声明(注册声明)有关的优先债务证券(注册声明)相关的法律顾问。作为这样的律师，我们研究了以下几点：

(a)	公司章程和“公司董事会条例”的有效副本 ，自本条例生效之日起生效；

(b)	记录在公司商业登记簿上日期为2022年1月27日的所有当前事项的正式证明；

(c)	2022年2月9日公司董事会会议纪要认证副本；

(d)	注册声明及其所有证物。

吾等亦已审阅本公司之其他证书及公司及其他纪录及文件，以及吾等认为就陈述下文所载意见而言属必需或适当之其他事项、文件 及纪录，并考虑该等法律问题。

为了提交本意见书，我们未经独立核实，假定所有自然人 的法律行为能力，我们检查过的记录、文件、文书和证书上的所有印章和签名的真实性，提交给我们的所有记录、文件、文书和证书作为原件的真实性和完整性，以及所有作为副本提交给我们的文件的完整正本文件的符合性，并依赖于此类文件的事实事项；并且在适当的情况下，上述文件已被签署。

在上述基础上，在符合以下规定的条件下，我们 认为，在本公司所有必要的公司行动得到适当授权和各方适当执行所有必要的协议后，当 特定发行的债务证券的全部购买价格已全部支付，债务证券的证书已由本公司正式签署、正式认证和交付，并已完成其他必要程序时，每项程序均已按 预期的方式完成。 在此基础上，我们 认为，在本公司采取一切必要的公司行动并适当执行所有必要的协议后，以及在 特定发行债务证券的全部购买价款已全部付清、债务证券的证书已由本公司正式签署、正式认证和交付以及完成其他必要程序的情况下，债务证券根据日本法律及公司注册细则及本公司董事会条例，并假设债务证券将构成本公司根据其管辖法律可强制执行的有效及具法律约束力的义务，则根据债务证券的条款及条件，将构成本公司可强制执行的有效及具法律约束力的义务。

上述意见受下列条件限制：

(i)

本意见书严格限于本意见书中陈述的事项，不得被解读为 暗示延伸至本文中未特别提及的任何事项。

- 2 -

(Ii)

我们是在日本获得法律执业许可的律师，并以这种身份行事，我们并不自称是日本以外任何司法管辖区法律的专家；因此，以上表达的意见仅限于截至本协议之日生效的日本法律，我们对日本以外任何司法管辖区的要求 不发表也不暗示任何观点或意见。在提出上述意见时，关于美国联邦法律或纽约州法律的所有事项，我们依赖本公司的美国律师Sullivan&Cromwell LLP的意见。

(Iii)

在这封意见信中，日语法律概念用英语表达，而不是用原来的日语术语 。有关的概念可能与其他司法管辖区法律中存在的同等英文词汇所描述的概念不同。对于外国 司法管辖区的合格法官将如何解释日本法律概念或表述，我们不发表任何意见。

(Iv)

以上意见不涉及税法有关事项。

(v)

债务证券的合法性、有效性、约束性和可执行性可能受到 破产、资不抵债、重组、民事复原、欺诈性转让和其他与债权人的权利、权力、特权、补救和/或利益有关或普遍影响的类似法律的适用的限制。

(Vi)

债务证券的合法性、有效性、约束性和可执行性受到时效法规、法院程序和法院对民法典第90条规定的公共秩序和良好道德原则、诚实信用一般原则和民法典第一条第二款规定的合理行事义务、民法典第一条第三款规定的滥用权利原则和公共秩序和良好道德规定的完全自由裁量权的限制。

(七)

我们对具体履行或禁令救济或任何 临时补救措施的可用性不发表任何意见。就本意见书而言，如果债权人至少有权获得日本法院的判决，该判决命令债务人向债权人支付因债务人违反义务而给债权人造成的损害赔偿，则该义务可对债务人强制执行。

(八)

以上表达的意见是自本协议之日起发表的，对于本协议规定的任何事项在本协议日期后的任何变化，我们不承担任何通知您的义务。 本协议规定的任何事项在本协议生效日期后发生任何变化，我们不承担任何义务通知您。

我们特此同意将本意见用作注册声明的 证物，并同意在注册声明中包含的法律事项和民事责任强制执行标题下使用我们的名字。在给予此同意时，我们在此不承认 我们属于证券法第7节要求其同意的人员类别。