Form of underwriting agreement

附件1.1

本田汽车有限公司

(根据日本法律成立的股份公司)

$[]

[]到期票据百分比[]

承销协议的格式

[], []

承销协议的格式

[], []

[]

作为几家承销商的代表

C/O[]

女士们、先生们：

本田汽车有限公司，一家根据日本法律注册成立的股份公司(该公司)，提议向附表A中所列的几家承销商(承销商)发行并出售该附表A中分别列出的金额为$的承销商(承销商)，而不是联合行动。该公司是根据日本法律注册成立的股份制公司(该公司)，拟分别发行并出售该附表A所列金额为$的承销商(承销商)。[]本公司本金合计 []到期票据百分比[](备注？)。 []和[]已同意担任与发行和销售票据有关的几家承销商(以这种身份，即代表)的代表。

债券将根据契约发行，[成为]截止日期 [](The Base Indenture？)，公司与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间，作为受托人(The Base Indenture)。本附注的某些条款将根据[军官证书]/[补充性牙合(补充性牙合)]基托(连同基托、基托)。根据一份申报函，票据将以记账形式以CEDE&Co.的名义发行，CEDE&Co.作为存托信托公司(The Depositary Yo)的代名人，[成为]日期为截止日期或之前(如下文第2(B)节定义的 )，由公司和托管人签署(《DTC协议》)。

本公司已准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份F-3表格的注册声明(文件编号：333-[])，其中载有基础招股说明书(基础招股说明书)，将用于公开发售和出售本公司的债务证券，包括根据1933年证券法(经修订)及其颁布的规则和法规(统称为证券法法)下的票据进行的公开发行和销售，以及根据证券法下的第415条不时发售债券。该注册说明书，包括根据证券法生效的财务报表、证物和附表，包括根据证券法第430B条在生效时被视为其中一部分的任何必要信息，称为注册说明书。招股说明书一词是指与票据有关的最终招股说明书附录，以及基础招股说明书，该说明书是指在本协议签定日期和时间之后根据规则424(B)首次提交的与票据有关的最终招股说明书附录(初步招股说明书一词是指根据规则424(B)首次向委员会提交的与票据相关的初步招股说明书附录以及基本招股说明书。本文中对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件根据证券法之前的表格F-3第6项 [][上午/下午]，纽约市时间， [], [](初始销售时间？)。本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)向委员会提交的任何副本。

本协议中对财务报表和附表以及包含的其他信息的所有引用，包括注册说明书、招股说明书或初步招股说明书中所述或陈述的(或其他类似进口的引用)，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，这些财务报表和附表及其他信息在初始销售时间之前通过引用方式并入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视属何情况而定)中；以及所有这些财务报表和附表及其他信息均应视为包括在初始销售时间之前通过引用方式并入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视情况而定)的所有此类财务报表和附表以及其他信息；以及

本协议中提及对注册说明书、招股说明书或初步招股说明书的修订或补充，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和法规(统称为《交易法》)提交的任何文件，这些文件在初始销售时间后通过引用纳入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视情况而定)。

公司特此确认其与承销商的协议如下：

S检查1.公司的陈述及保证

本公司特此向各承销商声明，截至本协议日期、初始销售时间和截止日期(每种情况下均为陈述日期)的认股权证和契诺如下：

a) 符合注册要求。该公司符合证券法规定的表格F-3的使用要求。注册声明已根据证券法生效，且并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令，亦无就此目的或根据证券法第8A条对本公司或与发行债券有关的诉讼提起或待决，或据本公司所知，证监会正考虑或威胁提供更多资料，而证监会要求提供更多资料的任何要求均已获遵从。(B)本公司的注册声明已根据证券法生效，且并无根据证券法第8A条对本公司提起或根据证券法第8A条针对本公司或与发行债券有关的诉讼发出停止令，而证监会要求提供额外资料的任何要求均未获遵从。此外，根据修订后的1939年《信托契约法》及其颁布的规则和条例(《信托契约法》)，该契约已获得正式资格。

在注册声明及其生效后的任何修订(包括向委员会提交截至3月31日的年度20-F表格)时，[]( 表格20-F之年度报告))已生效，于各申述日期，注册声明及其任何修订本(I)在各重大方面均符合证券法及信托契约法之规定，及(Ii)并无亦不会包含任何有关重大事实之失实陈述或遗漏陈述其中所规定或所需陈述之重大事实以使其中之陈述不具误导性。于招股章程日期及截止日期，招股章程及其任何修订或补充文件均不包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。尽管如上所述，本款中的陈述和担保不适用于注册说明书或任何生效后的修订或招股说明书中的陈述或遗漏，或根据任何承销商通过代表明确提供给本公司以供其使用的书面信息而作出的任何修订或补充，但有一项理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一该等信息包括本章程第8节所述的该等信息，且该等信息是由任何承销商通过代表提供给本公司的，且不适用于注册说明书或任何生效后的修订或招股说明书中的遗漏或遗漏，或根据任何承销商通过代表明确向本公司提供的书面信息而作出的任何修订或补充。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交给证监会时，在所有重要方面都符合证券法，交付给承销商用于发行票据的初步招股说明书和招股说明书在交付时将与根据EDGAR提交给证监会的任何电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

b) 披露套餐。披露包一词应指(I)日期为#年的初步招股说明书[]，(Ii)证券法第433条规定的发行人自由写作招股说明书(每个发行人自由写作招股说明书)(如果有)，如附件I所示，以及(Iii)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露一揽子计划的任何其他自由写作招股说明书。(Ii)《证券法》第433条规定的发行人自由写作招股说明书(每个发行人自由写作招股说明书)(如果有)以及(Iii)本协议各方此后应明确书面同意视为披露一揽子计划的任何其他自由写作招股说明书。截至初始销售时间，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。前一句不适用于其中的陈述或遗漏

本披露包基于并符合任何承销商通过代表提供给本公司的书面信息，该等信息专门用于披露，理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第8节所述的信息。

c) 成立为法团的文件。在注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中以引用方式并入或被视为纳入的文件(I)在当时或以后提交给证监会，符合或将在所有实质性方面符合交易法的要求，(br}(Ii)在最初销售时与披露包中的其他信息一起阅读时，以及在招股说明书中的其他信息与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股说明书的日期和截止日期，没有也不会不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。

d) 公司是一家知名的经验丰富的发行商。(I)在提交注册说明书时， (Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、并入根据交易法第13或15(D)条提交的报告或招股说明书形式)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条而言)之时， (Ii)(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的(无论该修订是通过生效后的修订并入根据交易法第13或15(D)条提交的报告还是招股说明书的形式)， (Ii)在最近一次修订时，本公司(根据证券法第163(C)条)根据证券法第163(C)条的豁免作出任何与票据有关的要约，及(Iv)于签立时，本公司过去及现在是证券法下第405条所界定的知名经验丰富的发行人。注册声明是根据证券法规则405定义的自动货架注册声明，在执行时间不超过三年前自动生效；公司尚未根据证券法规则401(G)(2)从委员会收到任何反对使用自动货架注册声明表的通知，并且本公司并未因其他原因不再有资格使用自动货架注册表。公司没有收到委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架注册声明表的通知。本公司没有收到委员会根据证券法规则401(G)(2)发出的反对使用自动货架注册表的通知。

e) 公司不是不合格的发行方。(I)在提交注册声明时及(Ii)截至签立时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司不是也不是证券法第405条所界定的不合资格发行人，未考虑证监会根据证券法第405条作出的关于本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定。 (I)在提交注册声明时及(Ii)截至签立时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司不是证券法第405条所界定的不合资格发行人。

f) 发行人免费发行招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书，自发行之日起及此后所有次，直至本协议项下票据发售完成(该完成由代表向本公司发出书面通知证明，并应在完成时交付)，或直至公司通知或通知下一句所述代表的任何较早的日期为止，在各方面遵守证券法，已经或将(在证券法第433条规定的期限内)在中备案不包含、也不会包含与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突的任何信息。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的信息冲突或将会冲突，公司已及时通知或将迅速通知代表，并已迅速修改或补充，或将迅速修订或补充，费用自费，以消除或纠正此类冲突。上述两句话不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过代表提供给本公司的书面信息，应理解并同意，任何承销商通过代表向本公司提供的唯一此类信息包括本章程第8节所述的信息。

g) 本公司发放要约材料。在截止日期晚些时候和承销商完成票据分发之前，公司没有也不会分发任何与发行和销售票据有关的发售材料，但注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、任何经代表审核和同意并包括在附件中的发行人自由书面招股说明书除外。该完成由代表向公司发出书面通知，并将在该通知完成时交付。公司未分发，也不会分发与发行和销售票据相关的任何发售材料。除注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、任何经代表审核和同意并列入附件的发行人自由书面招股说明书外，本公司尚未也不会分发任何与票据的承销商分发有关的材料公司其他书面沟通)。每份此类公司附加书面通信在与披露包一起使用时，没有、也不会在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况使其不具误导性。前述句子不适用于本公司的陈述或遗漏附加任何承销商通过专门用于本公司的代表向本公司提供的书面信息为基础并与之相符的书面通信，应理解并同意，任何承销商通过本公司的代表提供的唯一此类信息包括本协议第8节所述的信息。

h) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无拥有登记或其他类似权利的人士可根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售。

i) 承销协议。本协议由本公司正式授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救或一般公平原则的类似法律或一般公平原则的限制。

j) 义齿的授权。该契约已根据信托契约法正式具备资格，并已获本公司正式授权，于截止日期将由本公司正式签立及交付，并将构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利及补救措施有关或影响债权人权利及补救或一般衡平原则的类似法律或一般衡平原则所限制。

k) 对票据的授权。承销商将向本公司购买的票据采用本契约预期的格式，已根据本协议和本契约正式授权发行和销售，并且在截止日期将由本公司正式签立，当按本契约规定的方式认证并在支付购买价格时交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但强制执行除外。暂缓令或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和救济的类似法律或一般衡平法，并将有权享受契约的利益。

l) 注释和义齿的说明。注释和契约在所有重要方面均与披露包和招股说明书中包含的描述相符。

m) 报表的准确性。每个披露包和招股说明书中标题下的陈述[注释说明],” “[高级债务证券说明]” and “[税收]” and “[]？在每种情况下，此类声明构成法律事项、文件的摘要[或法律程序]其中提到的，在所有重要方面都公平地陈述和总结其中所指的事项。

n) 没有实质性的不利变化。除披露包和招股说明书中另有披露外，在披露包和招股说明书中提供信息的相应日期之后

招股说明书，(I)本公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府诉讼、命令或法令对本公司及其子公司造成的任何损失或干扰而蒙受任何损失或干扰，当其被视为一个整体时；(Ii)未发生重大不利变化，或任何可合理预期在财务或其他条件下会导致重大不利变化的事态发展，无论是否由正常业务过程中的交易引起，本公司及其子公司均被视为一个实体(任何此类变更均称为重大不利变更)。

o) 独立会计师。毕马威会计师事务所(KPMG AZSA LLC)已就公司截至3月31日的财政年度经审计的财务报表发表意见，[]注册说明书、初步招股说明书和招股说明书以引用方式并入，根据证券法和交易法的要求，是关于本公司的独立公共会计师，是独立注册的公共会计师事务所，在美国上市公司会计监督委员会监督委员会监管委员会监管委员会(美国)。

p) 编制财务报表。 综合财务报表连同注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或以参考方式纳入的相关附注，公平地列载本公司及其附属公司于指定日期及于指定期间的综合财务状况，以及其营运业绩及现金流量。该等财务报表在形式上符合证券法的会计要求，并已按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，该准则在所涉期间一直在一致的基础上应用，但相关附注中可能明确指出的情况除外。注册声明中不需要包括或引用其他财务报表。初步招股章程及招股章程所载的选定财务数据及财务摘要资料公平地列载所载资料，并已按注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或以参考方式纳入的经审核财务报表编制。注册说明书、初步招股说明书和招股说明书通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

q) 公司及其子公司的注册成立和良好的信誉。本公司及其附属公司均已正式注册成立，并以法人身份有效存在，在适用该概念的司法管辖区内，根据其注册所在司法管辖区的法律享有良好声誉，并有法人权力及授权拥有或租赁(视乎情况而定)及经营其物业及经营其业务，如属本公司，则订立及履行本协议项下的义务。本公司及每家附属公司均有正式资格作为外国公司处理业务，并在要求取得上述资格的每个司法管辖区均有良好的信誉(不论是由于财产的所有权或租赁或业务处理)，但未能具备资格或信誉良好的司法管辖区则不会对公司的财务或其他状况、或对本公司的盈利、管理、业务、物业、营运结果或前景造成重大不利影响。此外，亦不会对本公司的盈利、管理、业务、物业、经营业绩或前景造成重大不利影响。此外，本公司及其附属公司的每一附属公司均具有外国公司的正式资格，并在要求取得该资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，不论是因财产的所有权或租赁或业务的进行而定。被视为一个实体或(Ii)根据公司履行本协议、契约和票据项下义务并完成其预期交易的能力(每一项均为重大不利影响)。各附属公司所有已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行、已缴足股款及毋须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或索偿，除非个别或整体不会造成重大不利影响。公司没有任何重要子公司(定义见S-X规则1-02(W)，重要子公司), 表格20-F的年报第4.C项并无列明，而该等表格须如此列明。

r) 资本化和其他股本事项。本公司的法定、已发行及已发行股本载于披露资料及招股说明书。[？大写？]除披露资料包及招股章程所披露者外，本公司或其任何重要附属公司并无可转换为或可交换本公司任何股本或其他股本证券(或任何该等证券、认股权证、权利、期权或协议)的未偿还证券，或授出认股权证、权利或期权、购买或认购本公司或其任何重要附属公司以创建、发行、出售或以其他方式处置本公司的任何股本或其他股本证券(或任何该等证券、认股权证、权利、期权或义务)的协议。本公司或其任何重要附属公司并无可转换为或可交换本公司或其任何主要附属公司的任何股本或其他股本证券(或任何该等证券、认股权证、权利、期权或义务)的未偿还证券。根据招股章程所述之本公司保留条款、协议或雇员福利计划或行使招股章程所指之本公司可换股证券或购股权(br})。本公司已发行及已发行股本股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；本公司已发行股本股并无违反本公司任何证券持有人根据日本公司法或本公司公司章程及其他组织文件产生的优先认购权或其他类似权利。

s) 不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。 本公司或其任何子公司均未(I)违反或违约(或者，在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之) (违约) (违约)根据公司章程、董事会条例、章程、章程或类似的组织文件；(Ii)违反本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契约、按揭、贷款或信贷协议、信托契据、票据、合约、专营权、租赁或其他协议、义务、条件、契诺或文书，或违反任何法规、法律、规则、规例、判决，或违反任何法规、法律、规则、规例、判决，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契约、按揭、贷款或信贷协议、信托契据、票据、合约、专营权、租赁或其他协议、义务、条件、契诺或文书，或(Iii)违反任何法规、法律、规则、规例、判决的任何契约、按揭、贷款或信贷协议、信托契据、票据、合约、专营权、租赁或其他协议、义务、条件、契诺或文书任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构对本公司或其任何附属公司或其任何财产(视情况而定)拥有司法管辖权的命令或法令，但第(br}(I)条适用于本公司子公司和第(Ii)及(Iii)条适用于本公司及其附属公司的违约或违规行为除外)，因为该等违约或违规行为不会对本公司或其附属公司产生重大不利影响。 (I)第(I)条适用于本公司附属公司，第(Ii)及(Iii)条适用于本公司及其附属公司，但第(B)(I)款适用于本公司子公司，第(Ii)及(Iii)款适用于本公司及其子公司。本公司通过披露方案和招股说明书签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易：(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程下的任何违约，(Ii)不会与或构成违反、或违约或债务偿还触发事件(定义如下)，也不会导致或造成任何违约行为或债务偿还触发事件(定义见下文)，也不会导致任何违约行为或债务偿还事件(定义见下文)，也不会导致任何违约行为或债务偿还事件(定义见下文)，也不会导致公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程下的任何违约行为，或任何违约或债务偿还触发事件(定义见下文), 根据任何现有文书对本公司或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，或要求任何其他各方同意，且(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、法律、规则、法规、判决、命令或法令的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他主管机构对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令(视情况而定)；或(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令。在第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于不会单独或总体造成重大不利影响的违约或违规行为。本公司不需要任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要通过披露方案或招股说明书签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易，但以下情况除外：(I)已经获得并完全有效的，(Ii)根据证券法或美国联邦、州和地方以及外国(包括日本、法律、法规)可能要求的机构或机构的同意、批准、授权或其他命令；(Ii)根据证券法或美国联邦、州和地方以及外国(包括日本、法律、法规)可能要求的机构或机构的同意、批准、授权或其他命令。或(Iii)根据《信托契约法》(Trust Indenture Act) 获得契约资格所需的条件。本文中使用的偿债触发事件是指任何事件或条件，该事件或条件给予本公司发行的任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人) 要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利，或在发出通知或时间流逝时给予该等事件或条件两者兼而有之的权利，或同时给予本公司发行的任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利。

t) 没有实质性的行动或诉讼。[除招股说明书和披露包中披露的情况外，]没有法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼，

仲裁、查询或法律程序(诉讼)悬而未决，或据本公司所知，威胁(一)针对本公司或其任何子公司或影响本公司或其任何子公司， (Ii)以本公司或其任何子公司的任何高管或董事，或由本公司或其任何子公司拥有或租赁的财产为标的，或(Iii)与本公司或其子公司有关的环境或歧视事项有关，而任何此类行动如被个别或整体裁定不利，可能会有重大影响

u) 劳工很重要。本公司不存在与本公司或其任何子公司的员工之间的劳资纠纷，本公司不知道其员工或其任何子公司的员工存在或即将发生的任何劳资纠纷，这些骚乱可能个别地或整体地产生重大不利影响。

v) 知识产权。[但披露包和招股说明书中规定的除外]如果未能拥有或拥有知识产权(定义见下文)不会单独或总体造成重大不利影响，则公司或其子公司拥有或拥有有效权利使用公司或其子公司在公司或其子公司的行为中使用的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、可申请专利的发明、商业秘密、专有技术和其他知识产权(统称为知识产权)，以及对本公司或其子公司的行为所使用的所有专利、商标、服务标志、商业秘密、专有技术和其他知识产权(统称为知识产权)，以及对本公司或其子公司的行为所使用的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、可专利发明、商业秘密、专有技术和其他知识产权(统称为知识产权)。[除披露包和招股说明书中规定外，]据本公司所知，不存在任何针对本公司或其子公司的法律或政府诉讼、诉讼、法律程序或索赔待决或威胁：(I)挑战本公司或其子公司对任何知识产权的权利；(Ii)挑战本公司或其子公司拥有的任何知识产权的有效性或范围；或(Iii)声称本公司或其子公司目前开展的业务侵犯或以其他方式违反任何专利、商标、版权、商业秘密或本公司并不知悉任何事实可构成任何该等索偿的合理基础。

w) 所有必需的许可证等本公司及各附属公司拥有该等有效及现行的证书、授权、许可证、许可证、批准书、同意书及其他由适当的美国联邦及州或外国机构(包括开展其各自业务所需的日本、政府或监管机构或团体)发出的授权，但如未能拥有该等证书、授权、许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权，则不会个别或合计产生重大不利影响，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销、修改或不遵守任何规定的诉讼通知。同意或其他授权，如果不利的决定、裁决或裁决的标的单独或整体，将会产生实质性的不利影响。

x) 属性标题。 [除非在披露包和招股说明书中另有披露，]本公司及其各主要附属公司对上文第1(P)节所指财务报表(或披露组合及招股章程的其他部分)所反映的所有物业及资产均拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权及其他缺陷，但不会单独或整体导致重大不利影响的情况除外。本公司或其任何重要附属公司根据租赁持有的不动产、装修、设备及个人财产均以有效及可强制执行的租约持有，但个别或合计不会导致重大不利影响的例外情况除外。本公司或任何主要附属公司概无知悉任何人声称任何形式的重大索偿，该等申索违反本公司或任何主要附属公司根据上述任何租约或分租的权利，或影响或质疑本公司或该等重要附属公司根据任何该等租约或分租的物业继续管有租赁的或分租物业的权利。

y) 税法合规性。公司及其子公司已及时提交所有必要的美国联邦、州、地方和外国(包括日本、所得税和特许经营税)报税表，并已缴纳其中任何一家应缴纳的所有税款，如果到期并应支付，则已缴纳对其任何一家征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，但在以下情况下存在争议的任何税收、评估、罚款或罚款除外

善意并通过适当的程序，除非未能单独或总体上不会产生实质性的不利影响。

z) 扣缴标签X.除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司向债券持有人支付的款项，将不会因日本现行法律或日本任何政治分支的税务规定而被扣缴或收取类似费用。(br}本公司向债券持有人支付的款项将不会因日本现行法律或日本任何政治分支的税务规定而被扣缴或收取类似费用。

aa) 转让税。承销商或其代表不向任何日本税务机关或其他日本政府机关支付与 (A)公司按照本协议设想的方式制作、发行、销售或交付给承销商的票据有关的印花税、发行、登记、单据或转让税或其他类似税款或税(统称为转让税)，也不向任何日本税务或其他日本政府机关支付资本利得、所得税或预扣税或其他税款。(B)假设没有任何一家承销商在日本设有常设机构。披露包和招股说明书，(C)假设没有任何承销商出于日本税务目的在日本设有常设机构，本协议的签署、交付或履行，或(D)契约的签署、交付或履行，或其中预期的任何交易的完成。(C)假设没有任何承销商在日本拥有常设机构，本协议的签署、交付或履行，或其中预期的任何交易的完成。

bb) 公司不是投资公司。本公司已获悉修订后的《1940年投资公司法》及其颁布的规章制度(《投资公司法》)下的规则和要求。本公司并不需要，在收到债券付款及其收益的应用，如在披露包和招股说明书中使用收益的标题所设想的那样，将不被要求注册为投资公司法所指的投资公司。？？在投资公司法的含义内，本公司不需要注册为一家投资公司，而且在收到其收益后将不需要注册为投资公司法所指的投资公司。

cc) 保险。这个本公司及其子公司由公认的、财务稳健且信誉良好的机构承保，保单金额和免赔额为本公司及其子公司认为适合其业务的风险，包括但不限于承保本公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震保单，其保单金额和免赔额以及承保风险均由本公司及其子公司认为适当和惯常的风险承保，包括但不限于本公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震保险。

dd) 没有稳定或操纵价格的行为。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进债券的出售或转售。

ee) 没有未公开的关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而该等关系须在注册声明及招股章程的每一份中描述，而该等文件及初步招股章程亦没有如此描述。

ee) 不得非法捐款或支付其他款项。(I)本公司或其附属公司，或其任何董事、其高级职员或雇员，或据本公司所知，任何代理人、联属公司、代表或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，均没有或将会采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府官员(包括任何高级人员、雇员)支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或付款或给予的授权或批准在日本或公司或其子公司开展业务的任何其他司法管辖区，以官方身份为或代表上述任何人(或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响官方行为或获得不正当利益的工具或实体或公共国际组织，违反适用法律的；及(Ii)本公司及其附属公司，以及据本公司所知，联属公司在经营业务时均遵守适用的反

贿赂或反腐败法律，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》(修订后)或据此颁布的规则和条例、英国《2010年反贿赂法》和日本《不正当竞争防止法》第18条(经修订)以及据此颁布的规则和法规，本公司及其子公司以及据本公司所知的关联公司已制定、维持和执行旨在促进和实现合规的政策和程序，并将继续维持和执行旨在促进和实现合规的政策和程序，并将继续保持和执行旨在促进和实现合规的政策和程序，并将继续保持和执行旨在促进和实现合规的政策和程序，公司及其子公司和据本公司所知的关联公司已经制定、维持和执行了旨在促进和实现合规的政策和程序

ff) 与洗钱法没有冲突。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)中适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，不采取任何行动，由任何法院或政府机构、当局或团体或在任何法院或政府机构、当局或团体或据公司所知，威胁。

gg) 与制裁法律没有冲突。 本公司、其任何子公司或董事的任何高级管理人员或员工，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是目前由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(I)美国政府(包括但不限于财政部外国资产管制办公室)实施或执行的任何制裁的对象或目标联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)；在过去五年中，本公司及其子公司从未、现在也没有与任何人、或在交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何国家、地区或地区进行任何交易或交易，或为其利益而进行任何交易或交易。

hh) 缺乏与反社会势力有关的活动。本公司或其任何子公司或(据本公司所知，关联公司)均未或打算参与支持或运作任何反社会势力，如日本证券交易商协会适用法规所界定的反社会势力 (统称为反社会势力)，例如但不限于有组织犯罪集团(布尔yokudan)，通过融资或其他方式。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，关联公司均未知情地向反社会势力提供或打算提供任何形式的资金。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，联属公司并无明知或有意委任反社会势力人士为董事或行政人员(七谷)。此外，本公司并不知悉本公司管理层或其任何附属公司或联营公司的管理层受到反社会势力直接或间接影响的任何事实或情况。

ii) 遵守环境法。[除非在披露包和招股说明书中另有披露，](I)公司或其任何子公司均未违反任何美国联邦、州或地方或外国(包括日本法律)、法规、命令、许可或其他适用要求，涉及污染或保护人类健康或安全、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律和法规。(I)公司或其任何子公司均未违反有关污染或保护人类健康或安全、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动植物的任何美国联邦、州或地方或外国(包括但不限于)法律法规。？环境相关材料)，或与环境相关材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关(统称为环境法律)，违反的行为包括但不限于不遵守本公司或其子公司在项下经营业务所需的任何许可证或其他政府授权，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或搬运环境相关材料(统称为环境法律)，包括但不限于不遵守本公司或其子公司在项下经营业务所需的任何许可证或其他政府授权

公司或其任何子公司均未收到任何声称公司或其任何子公司违反任何环境法的书面通信(无论是来自政府当局、公民团体、员工或其他方面的)，除非个别或总体上不会产生实质性的不利影响，否则公司或其任何子公司均未收到适用的环境法或不遵守其条款和条件的任何书面信息，无论是来自政府当局、公民团体、员工或其他方面，均未收到任何声称公司或其任何子公司违反任何环境法的书面信息； (Ii)没有向法院或政府当局提出索赔、诉讼或诉讼理由，公司没有收到任何书面通知的政府调查，也没有任何个人或实体的书面通知，声称调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款产生、基于或导致在任何拥有的地点存在或释放到环境中的任何环境问题材料，任何人或实体都没有提出任何索赔、诉讼或诉讼理由，公司也没有收到任何书面通知，也没有任何个人或实体的书面通知声称调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款产生、基于或导致的，或释放到环境中，由公司或其任何子公司现在或过去租赁或运营(统称为环境索赔)，待处理或(据公司所知)威胁公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司以合同或法律实施保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体，除非个别或整体不会产生重大不利影响；及(Iii)据本公司所知，并无任何情况、条件、事件或事件，或预期的未来行动，包括但不限于任何与环境有关的物料的释放、排放、排放、存在或处置, 这可能合理地导致违反任何环境法或要求本公司或其子公司根据环境法支出，除非个别或总体不会产生重大不利影响。

jj) 萨班斯-奥克斯利法案遵从性。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面均未遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及相关颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302和906条。

kk) 内部控制和程序。本公司对财务报告(该术语在《交易法》第13a-15(F)条中定义)维持一套内部会计控制系统，该财务报告符合交易所法的要求，由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，并足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许编制财务报告(Iii)仅根据管理层的一般或具体授权，才允许访问资产；以及(Iv)将记录的资产责任与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当措施。[除在注册声明、披露包和招股说明书中披露外，]自本公司最近经审计的会计年度结束以来，(I)本公司的财务报告内部控制没有重大缺陷或重大缺陷(无论是否得到补救)，以及(Ii)本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。(I)本公司的财务报告内部控制没有重大缺陷或重大缺陷(无论是否得到补救)，以及(Ii)本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

ll) 披露控制和程序。公司维持符合交易法要求的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)中定义)；此类披露控制和程序旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格中指定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。本公司已根据交易法规则 13a-15的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

mm) 日本的可执行性。根据日本法律，本协议、本契约和本附注均以适当形式对本公司强制执行，并确保本协议、本契约和本附注的合法性、有效性、可执行性或

本协议、本契约或本附注(视属何情况而定)在日本的可采性作为证据，本协议、本契约或本附注或任何其他文件无需向日本的任何法院或其他机构备案或记录，也不需要承销商或买方在本协议、本契约或本附注或本协议项下提供的任何其他文件上或就本协议、本契约或本附注或任何其他文件支付任何日本印花税或类似的税款。

rr) 展品的准确性。没有任何特许经营权、合同或文件需要在注册声明、披露包、招股说明书或通过引用纳入其中的文件中描述，或未按要求描述和归档作为注册声明的证物。

nn) 前瞻性陈述。在“注册声明”、“披露方案”或“招股说明书”中，没有任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)在没有合理基础的情况下作出或重申，也没有出于诚意以外的披露，也没有通过引用的方式将其纳入或纳入任何注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中( 含义符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)。

oo) 统计和市场数据。本公司并未注意到任何令本公司相信注册声明、披露资料包及招股说明书所载或以引用方式并入的统计及市场相关数据并非基于或源自可靠及准确的来源的。在需要的范围内，本公司已获得从该等来源使用该等资料的书面同意。

pp) 网络安全；数据保护。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)足以在注册声明、披露资料包和招股说明书中规定或拟进行的本公司及其子公司的业务运营中，在所有重大方面按要求运行和执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马和定时炸弹本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全性，并且，除本公司在截至2020年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中披露的情况外，尚未发生任何违规、违规事件，且本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全性。停机或未经授权的使用或访问，但已得到补救且没有任何物质成本或责任或通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查的事件除外。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务有关IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护该等IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问, 挪用或修改。

任何由本公司高级职员签署并送交承销商代表或代表律师的证书，均应视为本公司就其中所载事项向每位承销商作出的陈述及保证。

S检查 2. 购买、销售和交付笔记。

a) 笔记。本公司同意按此处规定的条款，分别而非联合地向几家承销商发行和销售所有票据。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议规定的条款，承销商同意分别而非共同地向本公司购买附表A中与其名称相对的票据的本金总额，购买价格为[]债券本金的百分比 (

等于[]本金的%减去相当于以下金额的承销商佣金[] 本金的%)，在结算日支付。

b) 截止日期。承销商将以全球形式购买的票据的证书的交付和付款应在以下办事处进行[](或本公司与代表同意的其他地点)[][上午/下午]，纽约市时间， [], []，或承销商与本公司双方商定的其他时间和日期(该交货和付款的时间和日期在本文中称为？成交日期？)。

c) 债券公开发售。各代表特此告知本公司，承销商拟于签立时间后，如披露资料及招股说明书所述，按其个人判断为明智及可行的情况，向公众发售其各自的债券部分。(br}如披露资料及招股说明书所述，承销商拟在签立时间后尽快向公众发售其各自的债券部分。本公司承认并同意，承销商可向或通过承销商的任何关联公司提供和出售债券，任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和销售其购买的债券。

d) 支付票据的费用。票据付款应在截止日期以电汇方式将即期可用资金电汇至本公司的订单。

据悉，代表已被授权为他们自己的账户和几家承销商的账户接受承销商同意购买的票据的交付和收据，并支付购买价格。代表可以(但没有义务)为任何承销商购买的任何票据付款，而该承销商的资金在截止日期前仍未收到该承销商的账户，但任何此类付款不应解除该承销商在本协议项下的任何义务。

e) 债券的交付。公司应将债券的凭证在截止日期交付或安排交付给若干承销商的账户代表，不得撤销立即可用资金电汇的不可撤销释放，金额为购买价格的。票据证书的面额和登记应按照代表在截止日期前要求的名称和面额进行登记，并应在截止日期前一个工作日不迟于纽约市时间上午10点供代表查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交付票据证书是承销商义务的进一步条件。

f) 日本限售令。每家承销商同意：(I)它没有直接或间接地提供或出售债券，也不会直接或间接地为日本证券法的目的向居住在日本的任何人(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接地再发售或转售债券，除非根据豁免登记要求和以其他方式在日本居住的任何人，否则不会直接或间接地将债券提供或出售给在日本的任何人，也不会直接或间接地向居住在日本的任何人(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)提供或出售债券“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法令，经修订)和日本任何其他适用的法律、法规和政府指导方针；和(Ii)它没有直接或间接地直接或间接地提供或出售任何票据，也不会在任何时间直接或间接地将任何票据提供或出售给(A)实益所有人(就日本税务而言， )以外的任何人，即(X)日本个人居民或日本公司，或(Y)在这两种情况下都不是有特殊关系的日本个人或非日本人公司，作为根据本协议分发的一部分，不会直接或间接地向任何人提供或出售任何票据，或不会为了以下任何人的利益而直接或间接地向其他任何人提供或出售任何票据：(A)实益所有人，即日本税收方面的实益所有人；(Y)非日本居民个人或非日本公司根据“日本税法”(1957年第26号法案，修订本)第(4)款(“关于税收的特别措施法案”)(“税收特别措施法案”)(以下简称“公司特别关连人员”)或(B)“税收特别措施法案”第6条第(Br)(11)款指定的日本金融机构。

S检查 3. 契诺oF公司。

本公司与各承销商的契约和协议如下：

a) 遵守证券法规和证监会的要求。在符合第3(B)条的情况下，公司将遵守证券法第430B条的要求，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)招股说明书交付期间(定义见下文)对注册说明书的任何后生效修订或对初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修订提交的有效性；(Ii)在招股说明书交付期间收到委员会的任何意见。(Iii)监察委员会要求修订注册声明或修订或补充初步招股章程或招股章程，或要求提供额外资料的任何请求，及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或发出任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，或暂停在任何司法管辖区发售或出售的票据的资格，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，或本公司将根据规则424迅速完成必要的备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424送交备案的初步招股章程和招股章程是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交该文件。公司将尽最大努力阻止任何停止令的发出，如果发出任何停止令，将迅速获得解除。

b) 提交修订。自本协议之日起至截止日期(以截止日期较晚者为准)或承销商的美国律师认为法律不再要求承销商或交易商在销售票据时交付招股说明书的期间，包括根据证券法第172条(招股说明书交付期)可满足此类要求的情况下，公司将向代表发出通知，表明其提交或准备对招股说明书进行任何修订的意向。{br或对披露包或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是否依据证券法、交易法或其他规定，将在提交或使用(视情况而定)提议的文件之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。

c) 登记声明的交付。公司已免费向保险人的代表和律师提供或将向保险人的代表和律师免费交付最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本(包括提交的或通过引用并入其中的证物和通过引用合并或被视为纳入其中的文件)和所有同意书和专家证书的签名副本，公司还将免费向代表提供一份最初提交的注册声明及其每项修正案(无证物)的经确认的副本(无证物)。此外，本公司还将免费向保险人的代表和律师提供原始提交的注册声明及其每项修正案(无证物)的签名副本(包括通过引用合并或被视为纳入其中的文件)和所有同意书和专家证书的签名副本。除非在S-T法规允许的范围内，提交给承销商的注册声明及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的注册声明副本相同。

d) 递交招股章程。本公司将免费向每位承销商交付承销商合理要求数量的初步招股说明书副本，本公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在招股说明书交付期间免费向每位承销商提供该承销商合理要求数量的招股说明书副本。向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR提交给委员会的任何电子传输副本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

e) 继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易所法》，以便按照本协议的规定完成票据的分销

在注册声明、披露包和招股说明书中。如果在招股说明书交付期间的任何时间，由于发生或存在任何事件或条件，承销商或公司的美国法律顾问认为有必要修改注册声明，以使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实，或者修改或补充披露包或招股说明书，以便披露包或招股说明书将不包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据初始销售时或交付或传达给买方时存在的情况，不会误导，或者如果上述律师认为有必要在任何时间修改登记声明或修改或补充披露包或招股说明书，以遵守任何法律的要求， (2)在本章程第3(B)条的规限下，编制并向证监会提交必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使注册声明、披露资料包或招股章程符合有关法律，而本公司将免费向承销商提供承销商可能合理要求的修订或补充文件的副本数目，并(2)在符合本章程第3(B)条的规定下，编制及向证监会提交该等修订或补充文件的副本，以更正该等声明或遗漏，或使该等注册声明、披露资料或招股章程符合该等法律。

f) 蓝天合规性。 公司应与承销商代表和律师合作，根据代表指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律对待售票据进行资格登记(或获得豁免)，应遵守该等法律，并应在发行票据所需的时间内继续有效的该等资格、登记和豁免。如果公司目前没有资格或将作为外国业务征税，则不需要公司有资格办理业务或采取任何行动，使其在任何此类司法管辖区接受一般的流程服务。(B)本公司目前没有资格办理业务，也不需要采取任何行动，使其在任何此类司法管辖区接受一般的流程服务，或将其作为外国业务征税。本公司将立即通知代表暂停债券在任何司法管辖区的发售、销售或交易的资格或注册(或任何该等豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力尽快取得撤回该等资格、注册或豁免的命令。

g) 债券评级。公司应采取一切必要的合理行动，使 []和[]提供各自对债券的信用评级。

h) 收益的使用。本公司应按照初步招股说明书和招股说明书中关于收益使用的标题中所述的方式运用出售债券的净收益。本公司或其子公司均不会直接或间接将票据销售所得用于推进向违反适用的反贿赂或反腐败法律的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权。本公司及其附属公司不会直接或间接使用出售债券所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等收益，以资助或便利任何个人或与任何个人或任何国家、地区或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人(包括参与的任何人士)违反有关规定。

i) 寄存人。 公司将与承销商合作，并尽最大努力允许票据有资格通过托管机构的设施进行清算和结算。

j) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。

k) 不提供或出售额外证券的协议。自本协议签署之日起至截止日期止的期间内，未经代表事先书面同意，本公司不得

(可由代表全权酌情拒绝同意)直接或间接出售、要约、合同或授予任何选择权，以出售、质押、转让或根据交易法建立规则16a-1(H)所指的同等地位，或以其他方式处置或转让，或宣布要约，或根据证券法提交任何登记声明，任何与票据类似的公司美元计价债务证券，或与票据类似的可交换或可转换为公司美元计价债务证券的证券(本协议关于票据的除外)。

l) 最终条款说明书。本公司将编制一份仅包含票据说明的最终条款说明书，其格式经承销商批准并附于本协议附件III，并将根据证券法第433(D)条在该规则所要求的时间内提交该条款说明书(该条款说明书，即最终条款说明书)。就本协议而言，任何此类最终条款说明书都是发行人自由编写的招股说明书。

m) 允许自由写作的招股说明书。本公司表示尚未提出，并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不会提出任何与票据有关的要约，该要约将构成发行人自由书写招股说明书或构成自由书写招股说明书(定义见证券法第405条 )，该要约须由本公司向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留；但代表的事先书面同意应被视为已提交给委员会或由本公司根据证券法第433条保留。经代表同意或被视为同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为许可自由写作招股说明书。公司同意(I)它已经并将视情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，以及(Ii)它已经并将(视情况而定)遵守并将遵守证券法中适用于任何允许自由写作的第164和433条规则的要求。本公司同意任何承销商使用自由撰写招股说明书，该招股说明书(A)不是证券法第433条规定的发行人自由撰写招股说明书，(B)仅包含(I)描述票据或其发售的初步条款的信息，(Ii)证券法第134条允许的信息，或(Iii)描述票据或其发售的最终条款的信息，并包括在第节中预期的公司的最终条款说明书中

n) 注册声明续签截止日期。如果紧接登记声明最初生效日期的三周年(续期截止日期) 之前，承销商仍未售出任何票据，本公司将在续签截止日期文件之前(如果公司尚未这样做且有资格这样做)，以代表合理满意的形式，提交一份与票据有关的新的自动搁置登记声明。如果本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，本公司将在续签截止日期之前(如果尚未提交)以代表满意的形式提交与票据有关的新搁置登记声明，并将尽其商业合理努力使该登记声明在续签截止日期后60天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售债券，一如有关债券的到期注册声明所预期的。本申请提及的登记声明应包括该等新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视属何情况而定)。

o) 不能使用自动货架登记报表表格的通知。如果在招股说明书交付期内的任何时候，公司收到委员会根据规则401(G)(2)的规定发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将(I)迅速通知代表， (Ii)以代表合理满意的形式迅速提交新的登记声明或对与票据有关的适当格式进行生效后的修订，(Iii)尽其最大努力促使该登记声明或生效后修订公司将采取所有其他行动

根据规则第401(G)(2)条公告或本公司因其他原因而不符合资格的注册声明所述，准许公开发售及出售债券继续是必要或适当的。此处提及的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修订(视情况而定)。

p) 申请费。公司同意在证券法第456(B)(1)条和第457(R)条规定的时间内支付与票据相关的必要的佣金备案费用。

q) 遵守制裁法律。本公司、其任何子公司、或其任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表，均不会与任何人或在交易发生时是制裁对象或目标的任何国家、地区或地区进行任何交易或交易，除非适用法律、法规或许可证允许，或者不会导致任何人(包括任何

q) 不得操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在导致或根据《交易法》或其他规定已经构成或可能合理预期构成本公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进票据的出售或转售。

r) 致财政部长的通知。在出售和交付本协议项下的票据后，本公司将及时提交根据《日本外汇和对外贸易法》要求通过日本银行提交给日本财务大臣的报告。

s) 公司特殊相关人员。公司应促使公司的每一位非日本居民或非日本公司的特殊相关人士不向承销商购买任何票据，作为本协议项下首次分发票据的一部分，无论其是否为实益所有人。

t) 提供损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向票据持有人及代表提供符合证券法第11(A)节及据此颁布的证监会第158条的规定的盈利表(包括以第158条预期的方式)，其涵盖的期间至少为12个月，由本公司首个财政季度起计，日期为登记报表第(3)条生效日期(见第158条定义的 )之后。

u) 公告。本公司同意， (I)在本协议日期至截止日期(首尾两日包括在内)期间，本公司不会、也不会导致其子公司和代表其行事的所有其他各方在未事先与代表协商的情况下，在日本或其他地方发布任何公告，而该公告可能合理地预期会对债券的发售产生实质性影响或与招股说明书中包含的任何信息相抵触。除公司或其子公司根据适用法律或根据任何适用证券交易所的规则在向代表发出通知后必须作出的任何公告外，以及(Ii)在本协议日期和截止日期(包括日期在内)之间，公司将并将促使其子公司和代表其或其利益行事的所有其他各方在可行的情况下通知代表，(Ii)在本协议生效之日至截止日期(首尾两日包括在内)期间，本公司将并将促使其子公司和代表其或其利益行事的所有其他各方在可行的情况下通知代表。在发行有关发行债券的任何公告之前及在任何情况下，该公告可能对债券价格产生重大不利影响或与招股章程所载的任何信息相抵触。

代表几家承销商可自行决定以书面方式放弃公司履行任何一项或多项前述契约，或延长履行期限。

S检查 4. 支付费用。本公司同意支付与履行本协议项下义务及拟进行的交易有关的所有费用、费用和开支，包括但不限于(I)票据发行和交付的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)，(Ii)与票据发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iii)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者自由编写招股说明书、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充材料以及本协议、契约、DTC协议和注释有关的所有成本和开支；(Vi)所有备案费用；合理的律师费以及公司或承销商因根据州证券或蓝天法律对所有或任何部分票据进行资格或登记(或获得资格或登记豁免)而产生的合理律师费和开支，以及(Vii)与编制蓝天调查或备忘录及其任何补充文件(如代表要求)相关的任何应付费用和开支，以告知承销商此类资格、登记和豁免，(Vii)与编制有关的任何费用和开支。印刷和分发一个或多个版本的初步招股说明书和招股说明书以便在加拿大分发，包括加拿大包装纸(包括加拿大法律顾问向承销商支付的相关费用和开支)，(八) 与相关的备案费用，以及与金融业监管局(FINRA)审查债券销售条款(如有)相关的承销商律师的合理费用和支出 (Viii)受托人、注册官或代理人为债券或与债券有关的费用和开支，包括受托人或该等其他实体的律师与契约和相关的合理费用和支出(X)本公司与托管银行批准票据有关的所有费用及开支(包括律师的合理费用及开支)，以及结算机构就票据收取的任何费用；。(Xi)本公司与投资者在任何路演上介绍投资者有关的费用及开支(包括与推销票据有关的 )，包括但不限于与制作路演或投资者演示幻灯片及图表有关的开支，以及聘用的任何顾问的费用及住宿、差旅及住宿。与路演或投资者推介会相关的包机和其他运输费用，以及(Xii)与履行本协议项下义务相关的所有其他费用、成本和开支，本第4节未作规定。

S检查 5. 保险人的义务条件。几家承销商在截止日期购买和支付本协议规定的票据的义务应以本协议第1节规定的公司在本合同日期、初始销售时间和截止日期时的陈述和担保的准确性以及公司及时履行本协议项下的契诺和其他义务(在截止日期前履行的范围内)以及以下各项为前提

a) 注册书的效力；招股说明书的提交；提交费的支付。注册声明应已根据证券法生效，不得根据证券法发布暂停注册声明效力的停止令，证监会也不会为此目的或根据证券法第8A条提起诉讼、待决或威胁，证监会要求提供额外信息的要求应已得到遵守，并使承销商的律师合理满意，本公司不应收到证监会根据规则401(G)发出的任何通知，也不应收到证监会根据规则401(G)发出的任何通知，否则本公司将不会收到证监会根据规则401(G)发出的任何通知，也不会收到证监会根据规则401(G)发出的任何通知，否则公司将不会收到证监会根据规则401(G)发出的任何通知，也不会收到证监会根据规则401(G)发出的任何通知。初步招股说明书和招股说明书应已根据规则424(B)向委员会提交(或提供此类信息的任何必要的生效后修订应已根据规则 430B的要求提交并宣布生效)。公司应在证券法第456(B)(1)(I)条规定的期限内支付与票据相关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书和中的其他但书。

应根据证券法第456(B)和457(R)条的规定更新注册费计算表格(如果适用)，并应根据第456(B)(1)(Ii)条在注册说明书的生效后修正案中或在根据第424(B)条提交的招股说明书的封面上更新注册费计算表。

b) 会计师的慰问信。于本公布日期，代表应已收到本公司独立注册会计师毕马威AZSA LLC于本公布日期致承销商的函件，函件的形式及实质内容须令代表满意，内容涉及经审核及未经审核的财务报表及注册说明书、初步招股章程及招股章程所载若干财务资料。

c) 拿来-羽绒慰问信。在截止日期，代表应收到本公司独立注册会计师毕马威AZSA LLC于该日期发出的信函，其格式和实质内容均令代表满意，大意是重申其根据本第5条(B)段提交的信函中所作的陈述，但其中所指的具体程序执行日期不得超过截止日期前三个工作日。

d) 没有异议。如果注册声明和/或发行债券已提交FINRA审核，FINRA不应对承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

e) 没有实质性的不利变化。自本协议生效之日起至截止日期之前的一段时间内：

(I)根据代表们的判断，不应发生任何重大不利变化，使得按照披露方案和招股说明书的设想继续发售或交付债券是不切实际或不可取的；及

(Ii)在本第5节(C)段所指的函件中，不得有任何由代表自行判断的重大及不利的更改，以致不切实际或不宜按招股章程的预期进行发售或交付票据的工作。(Ii)本第5节第(C)段所指的函件不得有任何重大及不利的更改，以致不切实际或不宜按招股章程的预期进行发售或交付票据。

f) 公司的美国法律顾问的意见和信函。截止日期，代表们应收到公司美国律师Sullivan&Cromwell LLP的意见和公开信，其日期为截止日期，其表格作为附件A附上。

g) 公司日方律师的意见和信函。截止日期，代表们应已收到公司日方律师森滨田和松本的意见和披露信函，其日期为截止日期，其表格作为附件B附在附件B中。在截止日期，代表们应已收到公司日方律师Mori Hamada&Matsumoto的意见和公开信，其日期为该截止日期，表格见附件B。

h) 承销商的美国法律顾问的意见和信函。在截止日期，代表们应收到保险人的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP在截止日期就保险人可能合理要求的事项发表的意见和公开信。

i) 高级船员证书。截止日期，代表应已收到由以下人员签署的书面证明 [标题]日期为该截止日期的公司名称，大意是：

(I)公司未收到暂停《注册说明书》生效的停止令，证监会也未为此提起或威胁提起诉讼；

(Ii)本公司未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记说明书表格的通知；

(Iii)本协议第1节中规定的公司的陈述和担保真实无误，效力与截止日期和截止日期的明示相同；以及(Iii)本协议第1节中规定的公司陈述和保证均真实无误，其效力与截止截止日期时明确作出的相同；以及

(Iv)本公司已在所有重要方面遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下将于该截止日期或之前履行或满足的所有条件。

j) 财务总监证书 。于本协议日期及截止日期，本公司首席财务官或其他主要财务或会计官应已就披露资料包及招股章程所载若干财务资料，向代表提交日期分别为的证书，其形式及实质均令代表满意。

k) 收视率。截止日期，票据的评级应至少为 []通过[]并且至少被评为[]由 []公司应向代表递交截止日期的信函或其他令代表满意的证据，确认票据具有此类评级；自本协议之日起，日本信用评级机构、评级和投资信息公司或任何国家认可的统计评级机构(如交易法第3(A)(62)节所定义的)对公司票据或任何债务证券的评级不得发生下调，任何此类组织均不得公开宣布其对公司票据或任何债务证券的评级受到监督或审查。

l) 托管人。截止日期，票据应已被指定为有资格通过托管机构的设施进行清算和结算。

m) 流程代理。截止日期，公司应已向代表提交书面确认指定其代理人接受法律程序文件的送达(如本合同第19(A)节所定义)。

n) 其他文档。在截止日期或之前，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递票据的发行和销售，或证明任何陈述和保证的准确性，或本协议中所包含的任何条件或协议的满足情况。承销商的代表和律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递票据的发行和销售，或者证明本协议中任何陈述和保证的准确性，或者证明本协议中所包含的任何条件或协议的满足情况。

如果第5条规定的任何条件在要求满足时未得到满足或放弃，代表可在截止日期当日或之前随时通知公司终止本协议，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第1、4、6、8、9和15至19条在终止后始终有效，并在终止后继续有效。(br}第1条、第4条、第6条、第8条、第9条和第15条至第19条应始终有效，并且在终止后仍将继续有效，除非第1条、第4条、第6条、第8条、第9条、第15条和第15条至第19条始终有效。

S检查 6. 保险人的偿付’费用。如果本协议被代表根据第5、10或11条终止，或者如果由于公司拒绝、无法或未能履行本协议或未能遵守本协议的任何规定，在截止日期向承销商出售票据的交易未能完成，公司同意应要求分别向代表和其他承销商(或已终止本协议的承销商)分别补偿自掏腰包代表和承销商因建议购买以及发售和销售票据而合理支出的费用，包括但不限于律师费用和支付、印刷费、差旅费、邮费、传真费和电话费。

S检查 7. 本协议的效力。本协议在双方签署本协议后方可生效。

S检查 8. 赔偿。

(a) 保险人的赔偿问题. 本公司同意赔偿并使每个承销商、其董事、高级管理人员、关联公司和代理，以及控制证券法和交易法意义上的任何承销商的每个人(如果有)免受根据证券法、交易法或其他美国联邦或州法律或法规可能受到的承销商或上述董事高管、关联公司、代理或控制人的任何损失、索赔、损害、责任或费用的影响。或在普通法或其他方面 (包括在下文第8(D)节所指的任何诉讼的和解中，如果该和解是在公司书面同意下达成的)，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或以下所设想的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册说明书或其任何修订中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；或(Ii)任何公司附加书面通讯中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据其作出陈述的情况，不具误导性；并向每位承销商及董事、高级职员、联属公司、代理人及控制人偿还有关保险人或董事、高级职员、联属公司、代理人及控制人合理招致的任何及所有开支(包括由代表选定的律师的合理费用及支出), 与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的代理人或控制人；但是，前提是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于范围内的任何损失、索赔、损害、责任或费用，这些损失、索赔、损害、责任或费用仅在范围内适用，这些损失、索赔、损害、责任或费用是由于或基于任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的，这些陈述或陈述是由任何承销商依靠并符合任何承销商通过在注册说明书、任何公司附加书面通讯、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书中明确提供给本公司的书面信息而作出的。兹理解并同意，任何保险人通过代表提供的唯一此类信息包括本合同第8(B)节所述的信息。本第8(A)节中规定的赔偿协议应是本公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(b) 对公司及其董事和高级管理人员的赔偿. 各承销商分别而非共同同意，根据证券法、交易法或其他联邦或州法定法律或法规，本公司、其每名董事、签署注册声明的每位高级职员以及控制本公司的每位人士(如果有)因根据证券法、交易法或其他联邦或州法定法律或法规而可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向本公司、其每位董事、每位高级职员或控制人进行赔偿并使其不受损害，如果有任何人控制本公司，则本公司、其每位董事、每位签署登记声明的高级职员和每位控制本公司的个人(如果有)不会因此而蒙受任何损失、索赔、损害、责任或费用。或在普通法或其他方面(包括任何诉讼的和解，如果和解是在该承销商的书面同意下达成的)，只要该损失、索赔、损害、法律责任或费用(或下文所设想的与此有关的诉讼)是由于或基于(I)注册说明书或其任何修订中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏了其中所规定或必须作出的重大事实的遗漏或被指控遗漏的，则不适用于该等损失、申索、损害、法律责任或费用(或以下所设想的与此有关的诉讼)；或(I)注册说明书或其任何修订中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或(Ii)任何公司附加书面通讯、任何发行人自由写作章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出该等陈述所必需的重要事实时，根据作出该等陈述的情况，该等不真实事实在每种情况下均不得误导性{任何公司的附加书面通信、任何发行者自由编写的招股说明书, 初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)依据并符合任何承销商通过其代表向本公司提供的明确供其使用的书面信息；并向本公司或任何该等董事高级职员或控制人偿还本公司或任何该等董事高级职员或控制人因调查、抗辩或控制而合理招致的任何法律及其他费用。

和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动。公司特此承认，任何承销商通过代表向公司提供的唯一信息明确用于注册声明、任何公司附加书面沟通、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充) 中所述的陈述[]在初步招股说明书和招股说明书中。本第8条(B)项规定的赔偿协议是每个保险人可能承担的任何责任之外的。

(c) 通知和其他赔偿程序 . 在根据本条款第8款收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本条款第8条向赔偿一方提出诉讼索赔，该受赔方应立即以书面形式将诉讼开始通知赔偿一方，但遗漏通知赔偿一方并不解除其根据本条款所载赔偿协议以外的义务或赔偿协议以外可能对任何受赔偿一方承担的任何赔偿责任。(br}如果不是根据本条款所载的赔偿协议，该受赔偿方应立即向受赔偿方提出诉讼请求。br}如果不是根据本条款所载的赔偿协议，该受赔偿方应立即将诉讼开始通知给受赔偿方。/或根据本条款中所载的赔偿协议以外的其他方式向受赔偿方提出索赔时，该受赔偿方应立即以书面形式通知该赔偿方诉讼的开始。)如果对任何受补偿方提起此类诉讼，而该受补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则该补偿方将有权参与，并在其与所有其他类似通知的补偿方共同选择通过向该受补偿方递交的书面通知进行辩护的范围内，由合理地令该受补偿方满意的律师为其辩护；但是，该受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非：(I)该律师的雇用已得到该补偿方的书面明确授权；(Ii)该补偿方未能迅速承担辩护并聘用合理地令被补偿方满意的律师；或(Iii)任何此类诉讼的被点名当事人(包括任何被牵涉的当事人) 既包括该受补偿方，也包括该补偿方或该补偿方的任何附属公司, 而该受补偿方应合理地得出结论：(X)可能有一个或多个法律抗辩可供其使用，而不同于或附加于该补偿方或该补偿方的该关联方可获得的法律抗辩，或(Y)该受补偿方与该补偿方或该关联方之间可能存在冲突(但应理解，该补偿方不得因任何一项此类诉讼而发生冲突)。(B)该被补偿方应得到合理的结论：(X)可能有一个或多个法律抗辩，不同于或附加于该补偿方或该补偿方的该关联方的法律抗辩；或(Y)该补偿方与该补偿方或该关联方之间可能存在冲突(但应理解的是，该补偿方不得与任何此类诉讼有关负责一家以上独立的律师事务所(除一家本地律师事务所外)为所有此类受赔方支付的费用和开支，该律师事务所应由代表以书面形式指定，所有合理的费用和开支应在发生时予以退还)。在收到向该受补偿方发出的通知，要求该受补偿方选择为该诉讼进行辩护并经受补偿方的律师批准后，除非受补偿方已按照下一条但书的规定聘请了单独的律师，否则根据本条第8条，该受补偿方将不对该受补偿方随后发生的与其辩护有关的任何法律费用或其他费用承担任何法律责任或其他费用，除非受补偿方已按照对下一方的但书的规定聘请了单独的律师，否则不承担任何法律费用或其他费用，除非受补偿方已按照对下一方的但书的规定聘请了另一名律师，否则不会根据本条第8款向该受补偿方支付与其辩护有关的任何法律费用或其他费用，除非被补偿方已按照下一但书的规定另行聘请律师。

(d) 聚落. 第8条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经此类同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。如果和解或判决未经其书面同意，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。如果和解或判决达成和解或最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方赔偿本条款第8(C)款所规定的律师费和律师费，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任：(I)在收到上述请求后45天以上达成该和解协议。(I)在收到上述请求后45天以上，赔偿一方同意对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。在收到上述请求后的45天内，赔偿一方同意对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。(I)在收到上述请求后45天以上，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知， (Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向被补偿方退还款项。 (Iii)该补偿方应在该和解达成前至少30天收到该和解条款的通知，并且 (Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向被补偿方退还款项。在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，任何补偿方未经被补偿方事先书面同意，不得达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何被补偿方是或可能是该诉讼、诉讼或法律程序的一方。

该受补偿方曾经或本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任，以及(B)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

S检查 9. 贡献。如果第8条规定的赔偿因任何原因而被认为不能获得或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔偿方应按适当的比例分担因该条款所指的任何损失、索赔、损害、负债或费用而产生的由该受补偿方支付或应支付的总金额(I)，以反映该受补偿方获得的相对利益。(I)该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用应按适当的比例分摊，以反映受补偿方因该条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用而发生的总金额(I)，其比例应以适当的比例反映该受补偿方所获得的相对利益。另一方面，根据本协议发行票据，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商与导致该等损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考量。(B)根据本协议发行票据，或(Ii)如果上述第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则按适当的比例不仅反映上述第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商与导致该等损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏有关的相对过错。本公司及承销商就根据本协议发行债券而收取的相对利益，应分别被视为与本公司根据本协议发行债券所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而承销商收到的承销折扣总额则分别与招股说明书首页所载的承销折扣总额相同。承销商在招股说明书首页所载的承销折扣总额，将分别与承销商根据本协议发行债券所得的净收益相同。承销商收到的承销折扣总额，分别与招股说明书首页所载承销商的首次公开发行(IPO)总价相同。承销商根据本协议发行债券所得的相对利益，应视为与本协议发行债券所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，承销商收到的承销折扣总额均与除其他事项外，公司和保险人的相对过错应通过参考确定, 有关重大事实的任何失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的情况是否与本公司或承销商提供的资料有关，亦与双方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理发生的任何合理的法律或其他费用或开支，但须遵守第8(C)条规定的限制。

本公司和承销商同意，如果根据本第9条规定的出资由按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本第9条所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。(br}根据本第9条的规定，承销商按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或通过不考虑本第9条所述公平考虑的任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的。

尽管有本第9条的规定，承销商支付的金额不得超过承销商就其承销并向公众分发的票据而收取的承销佣金。任何犯有欺诈性失实陈述的人(符合证券法第11(F)条的含义)均无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。根据本第9条规定的承销商承担的出资义务是多个，而不是共同的，其比例与附表A中与其姓名相对的承销承诺。就本第9条而言，承销商的每名董事、高级管理人员、关联公司和代理人以及控制证券法和交易法所指的承销商的每个人(如果有)应与该承销商以及本公司的每一名董事、签署登记声明的每一名公司高级管理人员以及每一名承销商享有同等的出资权，且每一名承销商都应享有与该承销商相同的出资权，且公司的每一名董事、签署登记声明的公司的每一名高级管理人员以及每一名控制该承销商的人(如有)均有权获得出资。谁控制了证券法和交易法所指的公司，谁就享有与公司同等的出资权。

S检查 10. 几家承销商中的一家或多家违约。如果在截止日期，多家承销商中的任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其同意购买的票据

上述一名或多名失责承销商同意但未能或拒绝购买的票据本金总额不超过将于该日购买的票据本金总额的10%，其他承销商应按附表A中与其名称相对的该等票据的本金总额与与所有该等非违约承销商名称相对的该等票据的本金总额的比例，分别承担相应的义务。该等承销商同意但未能购买或拒绝购买的票据本金总额不超过在该日期将购买的票据本金总额的10%，则其他承销商应按与所有该等非违约承销商的名称相对列明的该等票据的本金总额所占的比例，分别承担该等票据的本金总额的义务。购买该失责承销商同意但在该日未能购买或拒绝购买的票据。如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买此类票据，且发生违约的此类票据的本金总额超过在该日期购买的票据本金总额的10%，而代表和公司在违约后48小时内仍未作出令代表和公司满意的购买此类票据的安排，则本协议将终止，任何一方均不对任何其他方承担责任，但第1、4、6、8条的规定除外。在任何该等情况下，代表或本公司均有权延迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书、任何发行人自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。

如本协议中所用，术语“保险人”应被视为包括根据本第10条取代违约保险人的任何人。根据本第10条采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下的任何过失所应承担的责任。在本协议下，任何违约保险人应被视为包括任何替代违约保险人的人。根据本第10条采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下的责任。

S检查 11. 终止本协议。如果在以下情况下，代表可在截止日期或之前通知公司终止本协议：(I)公司任何证券的交易或报价已被证监会、东京证券交易所或纽约证券交易所暂停或限制，或者东京证券交易所、纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或伦敦证券交易所的一般证券交易已暂停或限制，或者最低或者最高价格应当已经在任何一家证券交易所确定，但相关证券交易所在正常过程中设定的每日涨跌停板或幅度除外；(Ii)日本、英国、美国(Br)联邦或纽约当局中的任何一个当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iii)发生任何涉及日本、英国或美国的国家或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及日本、英国或美国的任何大流行、危机或灾难，或日本、美国、英国或国际金融市场的任何变化，或涉及日本、美国、联合王国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展。因为代表们的判断是实质性的和不利的，使得以披露包或招股说明书中描述的方式和条款销售债券或执行债券销售合同是不可行或不可取的；(Iv)根据代表们的判断，应已发生任何重大不利变化，使以披露包或招股说明书中描述的方式和条款销售债券或执行债券销售合同不切实际或不可取。(br})(Iv)根据代表们的判断，应发生任何重大不利变化，使以披露包或招股说明书中描述的方式和条款销售债券或执行债券销售合同不切实际或不可取。, (V)日本或美国或欧洲的Clearstream或Euroclear系统的商业银行业务或证券结算或清算服务发生重大中断；或(Vi)如果发生任何涉及日本税收预期变化的变化或发展，对票据或票据的转让产生不利影响。除第4和6条所规定的外，根据本第11条的任何终止，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，并进一步规定第1、4、6、8、9和15至19条在终止后仍然有效。

S检查 12. 无受托责任。本公司承认并同意： (I)根据本协议买卖票据，包括厘定票据的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与数名承销商之间的公平商业交易，本公司有能力评估及理解，并理解并接受拟进行的交易的条款、风险及条件。 (I)根据本协议买卖债券，包括厘定债券的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与数家承销商之间的公平商业交易，本公司有能力评估及理解并接受拟进行的交易的条款、风险及条件。

(br}本协议；(Ii)与本协议拟进行的每项交易以及导致该交易的流程相关，每个承销商现在和过去都只是以委托人的身份行事，并且不是公司或其关联公司、股东、债权人或员工或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)没有任何承销商已经或将就本协议拟进行的任何交易或相关流程承担或将承担以本公司为受益人的咨询、代理或受托责任(无论该承销商是否已经或目前正就其他事项向本公司提供建议)，除本协议明确规定的义务外，没有承销商就本协议拟进行的发行对本公司承担任何义务；(C)除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司承担或将承担以本协议拟进行的任何交易或交易过程为受益人的咨询、代理或受托责任(无论该承销商是否已就其他事项向本公司提供建议)；(Iv)几家承销商及其各自的关联公司可能从事的交易范围很广，涉及与本公司不同的利益，并且由于任何咨询、代理或受托关系，这几家承销商没有义务披露任何此类利益；(V)承销商未就本协议拟进行的发行提供任何法律、会计、投资、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、投资、监管和税务顾问，应负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对本公司或任何其他方不承担任何责任或责任；以及 (Vi)本公司的任何代表或任何承销商的任何审查。 (Vi)任何代表或任何承销商对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估；以及 (Vi)任何代表或任何承销商对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估；以及 (Vi)任何代表或任何承销商的任何审查, 本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为该代表或该承销商(视属何情况而定)的利益而进行，而不代表本公司或任何其他人士。

本协议取代公司与多家承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除本公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向多家承销商提出的任何索赔。

S检查 13. 陈述和赔偿，以便在交付中幸存下来。本协议所载或根据本协议作出的(I)本公司、本公司高级职员和若干承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将继续有效，并且有效，无论任何承销商、其董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人，以及控制任何承销商、本公司、高级职员或的每个人(如果有)所作的任何 (A)调查或关于调查结果的陈述。 (A)调查或关于调查结果的陈述。 (A)调查或关于调查结果的声明将由承销商、其董事、高级职员、附属公司和代理人以及控制任何承销商、本公司、高级职员或的每个人(如有)作出。或(B)接受本协议项下的票据及支付本协议项下的款项，及(Ii)本协议项下出售的票据的交付及付款以及本协议的任何终止将继续有效。

S检查 14. 通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或远程复印并确认给本合同双方，如下所示：

致各位代表：

[]

传真：[]

请注意：[]

和

[]

传真：[]

请注意：[]

和

[]

传真：[]

请注意：[]

复印件为：

乔恩·格雷

Davis Polk& Wardwell LLP

泉花园大厦33F

1-6-1六本木，南区

日本东京，邮编：106-6033

电话：+81-3-5574-2600

如果给公司：

本田汽车有限公司

1-1号，南青山2号-chome

东京南区，邮编：107-8556

日本

传真： []

注意： []

复印件为：

羽野敬二(Keiji Hatano)

Sullivan&Cromwell LLP

大手町第一广场

千代田区大手町1号5-1

日本东京，100-0004

电话：+81-3-3213-6140

本合同任何一方均可通过书面通知他人更改接收通信的地址。

S检查 15. 税收赔偿。公司在本协议项下应支付的所有款项不得抵销或反索赔，也不得因或由于日本或其任何部门、机构或其他政治区或税务机关征收的任何当前或未来的税费、征费、征费、关税、费用、评估或其他类似性质的费用，以及与此相关的所有利息、罚金或类似责任(日本税费)而免费支付或清偿(日本税金不包括在内)，也不应因此而扣除或扣留任何当前或未来的税费、征费、征费、关税、费用、评估或其他类似性质的费用，以及与此相关的所有利息、罚款或类似责任(日本税费)。如果任何日本税款现在或随后被法律要求与该等付款相关地扣除或扣缴，公司将增加应支付的金额，以便收到全部应付金额；但是，除本协议或承销商的义务外，本第15条不适用于因保险人与日本或其任何部门、机构或其他政治部门或税务机关之间的联系而要求扣除或扣缴的任何日本税款。除本协议或承销商的义务外，本条款不适用于因保险人与日本或其任何部门、机构或其他政治部门或税务机关之间的联系而要求扣除或扣缴的任何日本税款。本协议或承销商的责任除外。

S检查 16. 判断货币。对于根据本协议作出的任何判决或命令以美元以外的货币(判决货币)明示和支付的任何到期金额，公司仅在其对该判决或命令承担责任的范围内，由于(I)判决或命令生效之日判断货币与美元之间的汇率与(Ii)该保险人首次能够通过纽约市的正常银行程序购买美元的汇率与该保险人实际收到的判断货币的金额之间的任何差异，该保险人将赔偿该保险人因下列原因而遭受的任何损失：该保险人实际收到的判决货币的金额。上述赔偿应构成本公司的一项独立义务，即使有上述任何判决或命令，该赔偿仍应继续具有十足效力和效力。

汇率一词应包括与购买美元或兑换成美元相关的任何保费和应付汇兑费用。

S检查 17. 接班人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，包括根据本协议第10条规定的任何替代保险人，以及第8条和第9条提及的董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理人和控制人的利益，在任何情况下，他们各自的继任者，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。继承人一词不应包括仅仅因为购买而从任何承销商手中购买票据的任何购买者。

S检查 18. 部分不可执行性。 本协议任何章节、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为做出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

S检查 19. 适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖、解释和解释。

(a) 同意司法管辖权；委任法律程序文件送达代理人任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序(相关诉讼)可在位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(但不包括关于此类司法管辖权的非排他性)在任何此类诉讼、诉讼或程序中由此类法院管辖。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。公司已不可撤销地任命 []，位于[]作为其授权代理人( 授权代理人)，在任何承销商或任何控制承销商的人可能在任何指定法院提起的任何相关诉讼或相关判决中，可向其送达法律程序文件。本公司声明并保证其授权代理已同意担任送达法律程序文件的代理，并同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续如上所述全面有效的任命。向各自的授权代理人送达法律程序文件，并将该等服务的书面通知邮寄或交付至本条例第14节规定的公司地址，在各方面应被视为向公司有效送达法律程序文件。

(b) 放弃豁免权。对于任何相关诉讼，公司在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其本来有权在指定法院享有的管辖权、送达程序文件、扣押(判决之前和之后)和执行方面的所有豁免权(无论是否基于主权)，并且对于任何相关判决，公司在指定法院或任何其他有管辖权的法院放弃任何此类豁免权，并且不会提出或要求或导致任何抗辩根据修订后的1976年“美国外国主权豁免法”(br})享有的任何豁免权。

第20条。研究分析师独立性。本公司承认，承销商研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商研究分析师可以对本公司、其子公司和/或票据的发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。承销商研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束。承销商研究分析师和研究部门可能对本公司、其子公司和/或票据的发行持有不同于其各自投资银行部门的观点，并发表声明或投资建议。本公司承认，每家承销商都是一家提供全面服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的情况下，可能会不时为自己或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议预期交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

S检查 21. 承认美国特别决议制度。

(a) 如果承保实体的任何承保人根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的程度(br}前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖)。

就本第21节而言：

？《BHC法案附属公司》具有中赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)节的解释。

？覆盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

(Ii)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的标题II及其下颁布的法规中的每一个。

S检查 22. 总则。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条件(明示或暗示)均由本协议受益的每一方书面放弃，否则不得放弃。本协议各章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本合同双方均承认，在就本协议条款进行的谈判中，由律师充分代表的是一位经验丰富的商人，包括但不限于

第8节的赔偿条款和第9节的缴费条款，并完全了解上述条款。本协议各方进一步确认本协议第8条和第9条的规定根据各方调查本公司、本公司事务和本公司业务的能力公平分配风险，以确保根据证券法和交易法的要求，在注册声明、披露方案和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行了充分披露。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本退还本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为一份具有约束力的协议。在此情况下，请签署并将随附的本文件副本返还给本公司，届时本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

本田汽车有限公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

上述承销协议自上文首次写明的日期起由代表确认并接受。

[]


		作为所附附表A中指定的几家保险商的代表。

由以下人员提供：		[]

由以下人员提供：
		授权签字人

由以下人员提供：		[]

由以下人员提供：
		授权签字人

由以下人员提供：		[]

由以下人员提供：
		授权签字人

附表A


承销商	集料本金数量须予注明的事项购得
[]	$	[	]
[]		[	]
[]		[	]
[]		[	]
总计	$	[	]

SCH-A

附件一

发行人免费发行招股说明书

最终条款单日期[], []

附件I-1

附件II

公司其他书面沟通

[公司关于发售日期为的票据的电子(NetRoadshow)路演[], [].]

附件II-1

附件III

本田汽车有限公司

最终条款说明书的格式

[日期]

发行人：

本金金额：

到期日：

票息(利率)：

到期收益率：

利差至基准国库券：

基准财政部：

美国国债基准价格和收益率：

付息日期：

赎回条款：

面向公众的价格：

结算日期：

收视率：

承销商：

注：证券评级不是买卖或持有证券的建议，可能随时会修改或撤回。

发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，你应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获取这些文档。或者，[]如果您通过电话或电子邮件请求，我可以安排将招股说明书发送给您[]在 [].

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。该免责声明或通知是由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附件III-1

附件A

[发行人的美国律师的意见书和公开信的格式]

A-1

附件B

[发行人的日方律师的意见书和公开信的格式]

B-1