FORM F-3 ASR

通过本招股说明书，本田汽车有限公司(本田)可以在一次或多次发行中不时发行和出售优先债务证券，其价格和条款将在适用的发售时间或之前确定。在此之前，本田汽车有限公司(Honda Motor Co.，Ltd.)可以在一次或多次发售中按适用发售时间或之前确定的价格和条款发行和出售优先债务证券。

本招股说明书为您提供了本田可能提供的优先债务证券的一般说明，以及这些证券的发售和销售方式。

每次使用本招股说明书出售优先债务证券时，本田将提供本招股说明书的补充，其中包含优先债务证券的具体条款，并描述优先债务证券的发售和出售的具体方式。本附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资任何此类优先债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充材料，包括通过引用纳入本文或其中的文档。

优先债务证券将通过承销商、交易商或代理人或直接向投资者发售。本招股说明书的补充内容将提供分销计划的具体条款。

适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖的优先债务证券在任何证券交易所上市的信息(如适用)。

投资于优先债务证券涉及风险。在您投资本田的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页、通过引用并入本招股说明书的文件以及任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下描述的信息。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些优先债务证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年2月25日。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的高级债务证券的概括性描述。我们每次出售优先债务证券时，都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关优先债务证券和发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。招股说明书附录将在其包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或冲突的范围内取代本招股说明书。在购买我们的任何优先债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权交付给您的任何相关免费撰写的招股说明书，以及标题j下描述的其他信息，您可以从本招股说明书的第26页开始查找更多信息。

本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非附有招股说明书附录。

吾等、吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书、由吾等或代表吾等编制的任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的任何信息。通过引用方式合并意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。我们和任何代理、承销商或经销商对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的准确性或可靠性不承担责任，也不能提供任何保证。我们以及任何代理、承销商或交易商都不会、也不会提出在任何不允许出售优先债务证券的司法管辖区出售优先债务证券的要约。您不应假设本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书中出现的信息(包括本文或其中引用的任何信息)在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这两个日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除非上下文另有要求或另有明文规定，否则本招股说明书和本招股说明书的任何附录中提到的本田、我们的类似术语都是指本田汽车有限公司及其合并子公司，作为一个集团。我们使用您这个词来指代优先债务证券的潜在投资者。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。除非另有说明或上下文另有要求，此类财务报表中的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，当我们提到日元和人民币时，我们指的是日元。

在这份招股说明书中，以百万日元或数十亿日元为单位的金额已被截断为最近的单位或十分之一个单位。

由于舍入和截断，表中显示的总金额可能不等于所示单个数字的总和。我们的财政年度结束是3月31日。未指定为会计年度的年份指的是日历年。

在本招股说明书中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息都是在合并的基础上提供的。

我们可能不时作出书面或口头的前瞻性陈述，符合1933年美国证券法(修订)第27A条(证券法)和1934年美国证券交易法(修订)第21E条(交易法)的含义。？书面前瞻性陈述可能出现在提交给美国证券交易委员会的文件中，包括本招股说明书及任何招股说明书副刊、通过引用纳入的文件、提交给股东的报告和其他沟通。

1995年美国私人证券诉讼改革法案为前瞻性信息提供了一个安全港，鼓励公司提供有关自己的前瞻性信息，而不必担心诉讼，只要这些信息被确认为前瞻性信息，并伴随着识别可能导致实际结果与信息中预测的重大不同的重要因素的有意义的警示声明。我们依靠这个避风港发表前瞻性声明。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多处，包括有关我们当前的意图、信念、目标或期望或我们管理层的目标或期望的陈述。在许多情况下，但不是所有情况下，我们使用以下词：目的、预计、相信、估计、期望、希望、意向、可能、计划、预测、可能性、风险、应该、将和类似的表述，以识别前瞻性的陈述，例如：预期、前瞻性、预测、预测、概率、风险、应该、将和类似的表述，以识别前瞻性的陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、针对、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

前瞻性陈述，包括包含在第3项.关键信息第d.风险因素第4项中的陈述。有关公司的信息B.业务概述，第5项.经营和财务回顾及展望以及我们最新的Form 20-F年度报告中的其他内容，固有地会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述中陈述的结果大相径庭。

本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在此类陈述发表之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或环境的任何变化。

我们可能会不时通过与承销商或其他人协商的交易，通过这种销售或其他方式的组合，包括私下销售，出售数额不定的优先债务证券。请参阅分销计划。我们可以在销售时确定的不同价格出售优先债务证券，也可以根据我们与承销商、经纪人、交易商或代理人或购买者之间的协议，在每种情况下以协商或固定价格出售优先债务证券。


	自.起十二月三十一日， 2021
	日元(百万)
短期债务：
融资负债，流动部分	¥	3,103,481

长期债务：
融资负债，非流动部分		4,486,260

长期债务总额	¥	4,486,260

股本：
普通股：
授权持有7,086,000,000股
已发行1,811,428,430股		86,067
资本盈余		185,554
库存股：100,869,931股		(328,443	)
留存收益		9,294,994
股本的其他组成部分		532,690

母公司所有者应占权益		9,770,862
非控制性权益		265,455

总股本		10,036,317

总市值	¥	14,522,577

以下是本招股说明书中我们可能不时提供的优先债务证券的某些一般条款和规定的摘要。将发行的特定系列优先债务证券的具体条款和条款，以及以下概述的一般条款和条款适用于此类证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明，该说明书或招股说明书是我们授权与此类发行相关的文件。如果此处提供的一般条款和条款与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的条款有任何不一致之处，将以适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的条款为准。

因为这一部分是一个概要，所以它没有描述优先债务证券的各个方面。它完全符合本公司(如下所述)的条款和优先债务证券的规定，其表格已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。有关其他信息，请参阅这些文档。

当我们在本节中提到本公司时，我们指的是本田汽车有限公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括任何现有或未来的子公司。

一般信息

优先债务证券将作为受托人 (受托人)在优先债务证券初始发行时作为受托人 (受托人)在我们与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间签订的优先契约下发行。纽约梅隆银行是根据纽约州法律组织和存在的银行公司。根据契约，优先债务证券可按董事会决议案不时设立的一个或多个系列发行，并载于高级人员证书或一份或多份补充契约内。这里使用的术语？契约，根据上下文，可能是指与特定系列优先债务证券有关的经修订或补充的契约。 \f25

契约将规定，我们可以发行本金总额最高的优先债务证券，这是我们可能不时授权的。契约不会限制我们可能发行的优先债务证券的数量。契约也不会限制我们进行高杠杆交易的能力，也不会在发生此类交易时为优先债务证券的持有者提供任何特殊保护或权利。

每个系列的优先债务证券将构成我们的直接、无条件、无担保和无从属的一般债务，并将在任何时候排名平价通行证除我们的附属义务(如果有)外，并且与我们所有其他无担保义务之间没有任何优先权，且法定优先权义务除外。

适用的招股章程补充文件所指明的条款

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将在适用的情况下具体说明所提供的任何特定系列优先债务证券的以下条款和其他信息：

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优先债务证券的发行日期；

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优先债务证券的名称和种类；

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发行的优先债务证券本金总额；

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优先债务证券的发行价格；

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优先债务证券可发行的面额；

优先债务证券可以作为原始发行贴现优先债务证券发行。原始发行的贴现优先债务证券不计息或以低于市场利率计息，并可能以低于其规定本金的折扣价出售。适用的招股说明书附录将包含与适用于原始发行的贴现优先债务证券的任何重大所得税、会计和其他特殊考虑因素有关的信息。

如果我们未能履行特定义务，例如对优先债务证券支付，或者如果我们受到某些破产、资不抵债或类似程序的影响，本公司将向优先债务证券的持有人提供补救措施。契约允许发行一个或多个系列的优先债务证券，在许多情况下，违约事件是否发生取决于逐个系列基础。

违约事件将在本契约中定义为以下任何一项或多项事件的发生和继续，我们在本招股说明书中将每项事件称为违约事件，该违约事件与根据该契约发行的任何一系列优先债务证券有关：

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我们没有支付该系列优先债务证券的本金或溢价(如有)，而该本金或溢价已到期并应支付；

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我们对该系列优先债务证券的利息拖欠超过30天；

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我们在收到受托人或当时未偿还的该系列优先债务证券的本金总额不低于25%的通知后90天内不履行或遵守契约或其他适用于该系列优先债务证券的任何契诺、条件或规定；

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我们(I)因我方违约提前偿还未偿还本金总额为100,000,000美元(或其等值的任何其他货币)或更高本金的借款而受到约束，(Ii)未能偿还我方在到期较晚或任何适用宽限期届满时订立或发生的任何此类债务，或(Iii)未在适当要求时付款。(Ii)在到期较晚时或在任何适用的宽限期届满时，吾等未能偿还到期或任何适用的宽限期届满时由吾等承担或发生的任何该等债务，或(Iii)未在适当要求下偿还该等债务(br}在到期较晚时或在任何适用的宽限期届满时)，或(Iii)未能在被适当要求时偿付。然而，前提是，如任何该等失责行为由吾等补救，或由该债项持有人免除，则根据该等欠债条款所准许的每种情况，则该失责事件须当作已随即获得补救或免除；

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根据日本破产法(2004年第75号法案，经修订的《破产法》)、日本《民事复兴法案》(1999年第225号法案，经修订)、日本《企业重组法》(2002年第154号法案，经修订)，任何具有管辖权的法院应在非自愿程序中发布最终且不可上诉的法令或命令，以判定我们破产或资不抵债，或批准寻求重组的请愿书(修订后的日本破产法第75号法案)、日本的《企业重组法》(2002年第154号法案，经修订的《公司重组法》)、《日本民事复兴法》(1999年第225号法案，经修订的《民事恢复法》)、《日本企业重组法》(2002年第154号法案，经修订的《企业重组法》(《公司法》)或日本任何其他类似的适用法律；

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具有司法管辖权的法院须已发出判令或命令，以委任本公司破产或无力偿债的接管人或清盘人或受托人或承让人，处理本公司的全部或几乎所有财产，或将本公司的事务清盘或清盘，而该判令或命令须持续未解除或未搁置90天；

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我们将根据日本的《破产法》、《民事复原法》、《公司重组法》、《公司法》或任何其他类似的适用法律，提起寻求破产裁决或寻求重组的自愿程序，或同意提起任何此类程序，或同意指定破产或破产中的接管人、清算人、受托人或受让人，或我们的全部或几乎所有财产，或者我们将通过一项有效的决议，以结束或解散我们的事务。合并或重组，根据该合并或重组，持续实体或因合并或重组而成立的实体有效地承担了本公司在该系列优先债务证券方面在本公司项下的全部义务(br})；或

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适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

根据契约，受托人应将受托人已知的与该系列相关的所有违约行为通知各系列优先债务证券的持有人，这些违约行为尚未得到补救。受托人应在违约事件发生后90天内，或如果较晚，应在该违约事件以书面形式通知受托人负责人后15天内将通知转交受托人，除非受托人在转交该通知之前违约已得到纠正。只要任何优先债务证券由一个或多个全球证券代理，则向该等优先债务证券持有人发出的所有通知都将交付给存托信托公司(DTC？)，该通知的交付应被视为符合DTC规定的方法中的契约的通知要求。

契约规定，除非补充契约或高级人员证书中另有规定，否则(I)如果由于特定的破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，所有优先债务证券的本金和优先债务证券应计但未支付的利息应立即到期并支付；及(Ii)如就一系列优先债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，除非该系列所有优先债务证券的本金已到期及应付，否则受托人(须收取令其满意的弥偿及/或保证(包括预筹资金))或每一受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额不少于25%的持有人，可按系列分开投票，以书面通知吾等(及在每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人的书面要求下，受托人(在获得令其满意的弥偿及/或担保(包括以方式预筹资金)的规限下)应宣布所有该系列未偿还优先债务证券的全部本金和溢价(如有)以及所有该系列未偿还优先债务证券的应计和未付利息立即到期并支付。

免除违约或加速

在任何优先债务证券加速到期之前，所有受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额占多数的持有人(作为单一类别一起投票 )也有权放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但未经受影响的每一债务证券持有人同意不得修改或修订的契约或该契约的条款的违约除外。(br}在未经受影响的每个债务证券的持有人同意的情况下，不能修改或修订该等债务证券的条款除外。所有受影响的债务证券的持有人一起投票 )也有权放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，除非征得受影响的每一债务证券持有人的同意。

进一步发行

本契约将允许我们不时在未经特定系列优先债务证券持有人同意的情况下，按照与该系列原有优先债务证券相同的条款和条件创建和发行额外的优先债务证券，但面额、发行日期、发行价格以及(如果适用)计息日期和首次支付利息的日期除外。以这种方式发行的任何额外优先债务证券可与相关系列优先债务证券合并，并将其视为单一系列，并且最初在契约项下的所有目的均构成此类系列，但经如此合并且不能用于美国联邦所得税目的的任何此类额外优先债务证券不得与相关系列的未偿还优先债务证券具有相同的CUSIP、ISIN或其他适用证券标识符，例如相关系列的未偿还优先债务证券。

吾等亦可未经未偿还优先债务证券持有人同意，于未来根据契约以不同于此处提供的优先债务证券的条款及条件发行其他系列优先债务证券。

课税及附加额

我们将支付优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，而不会因账户现在或将来的任何税收、关税、评估或其他费用而扣留或扣除。

由或代表日本或其任何当局或其中有权征税的任何性质的政府收费，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，我们将向持有人支付额外的金额，这些金额将导致持有人收到在没有要求扣缴或扣除的情况下本应收到的金额，但在下列任何情况下，不应就优先债务证券支付此类额外的金额：

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给予或代表优先债务证券的持有人或实益所有人，而该持有人或实益拥有人是非日本居民或非日本公司，并因其与日本有某种现在或以前的联系而须就优先债务证券承担该等税款，而不是如《日本税法》(1926号法令)第6条第(4)款所述，仅仅持有优先债务证券或与我们有特殊关系的人(特殊关系人)

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发给或代表优先债务证券的持有人或实益所有人，否则他们将免于任何此类扣缴或扣除，但未能遵守任何适用的要求，即提供关于其国籍、居住地、身份或与日本的联系的证明信息、文件或其他证据，包括任何向我们或相关支付代理人(如需要出示)提供利息接受者信息或向我们或向其提交相关优先债务证券的相关支付代理人书面免税申请的要求。或者其利益接受者信息未通过相关参与者(定义如下)和相关国际结算组织及时传达给该付款代理人；

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向或代表优先债务证券的持有人或实益拥有人被视为日本个人居民或日本公司(不包括符合提供利息接受者信息或提交书面免税申请的指定金融机构(定义见下文)，以及日本个人居民或日本公司正式通知(直接或通过相关参与者或以其他方式)有关支付代理人其地位不受我方扣缴或扣除的限制 )的人或其代表的人，或代表该人或实益拥有人的优先债务证券的持有人或实益拥有人，该人或实益拥有人被视为日本的个人居民或日本公司(不包括符合提供利息接受者信息或提交书面免税申请的指定金融机构)的情况。日本或日本公司通过其在日本指定的支付代理机构对相关优先债务证券的利息)；

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向优先债务证券的持有人或实益所有人或其代表出示该优先债务证券证券以供支付(如需要出示)，在优先债务证券到期之日后30天以上或在规定全额付款后(以较迟发生者为准)支付，但在30天期限的最后一天出示该证券以供支付时，持有人或实益所有人将有权获得额外款项的范围则不在此限；或代表优先债务证券持有人或实益拥有人提交该等优先债务证券证券以供支付(如需要提交)，则在该优先债务证券到期之日后30天以上或在规定全额付款后(以较迟发生者为准

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付给或代表优先债务证券的持有人或实益拥有人支付优先债务证券的本金、溢价(如有)或任何利息的唯一实益拥有人，而该持有人或实益拥有人是受托人或合伙企业的或并非唯一实益拥有人，而日本法律规定，为税务目的，这笔款项须计入受益人或财产授予人就该受托证券或该合伙企业的成员或另一实益拥有人的收入而支付的款项，而在每种情况下，假若该受托人或该合伙企业的成员或另一实益拥有人在上述情况下是无权获得该等额外款项的，则该等实益拥有人将无权获得该等额外款项。

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以上内容的任意组合。

此外，根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471 至1474条实施的任何扣减或扣缴，以及根据其颁布的美国财政部条例和任何其他官方指导(FATCA)、与就FATCA签订的任何政府间协议、或根据非美国司法管辖区与美国之间就下列任何一项政府间协议通过的任何法律或法规，均不需支付任何额外款项

如果优先债务证券是通过国际清算组织的参与者或金融中介机构(参与者)持有的，以便获得我们对以下项目的免扣款或免扣款

或者由于日本或代表日本征收或征收的任何现在或将来的任何性质的税、税、评税或政府收费，或由于日本或其中任何有征税权力的当局，如果相关受益者是非日本个人或非日本公司(我们的特别关系人除外)，或属于《特别税收特别措施法》(指定金融机构)规定的某些类别的日本金融机构，则每个受益所有人应提供“税收特别措施法”规定的某些信息，使参与者能够证明该实益所有人可以免除代扣或扣除该等税款的要求，并在受益所有人不再享有此类豁免的情况下(包括非日本居民个人或非日本公司成为我们的特殊关系人的情况)通知参与者。

如果优先债务证券不是通过参与者持有的，为了获得我们不扣留或扣除的付款，或由于日本或其任何当局或其中任何有权征税的机构征收或征收的任何当前或未来任何性质的税、税、评税或政府收费，如果相关受益者是非日本个人或非日本公司(不包括我们的特殊关系人)，或者是属于下列情况的指定金融机构，则我们将不扣留或扣除任何款项。如果相关受益者是日本的个人非居民或非日本公司(我们的特殊关系人除外)或指定的金融机构，则相关受益所有人不得因此而扣缴或扣除任何现在或将来由日本或其任何当局征收或征收的任何税费、关税、评税或政府收费。每个实益所有人应在每次收到利息之前，向有关付款代理人或我们(视情况而定)提交书面免税申请(新兴市平泽提京新国寿(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)，以可从支付代理或我们(视情况而定)获得的形式，注明受益所有人的名称和地址(如果适用，还包括日本个人或公司ID号)、优先债务证券的名称、相关利息支付日期、利息金额和受益拥有人有资格提交书面免税申请的事实，以及有关其身份和住所的文件证明。如果优先债务证券的持有人或实益拥有人以相关部委条例规定的电子形式向相关支付代理人提供了书面免税申请书中要求说明的某些信息，该持有人或实益拥有人将被视为向相关支付代理提交了书面免税申请。

通过认购任何优先债务证券，投资者将被视为已表示其是实益所有人，即(I)出于日本税务目的，既不是日本个人居民或日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在任何一种情况下都是与《税收特别措施法》第六条第(4)款所述优先债务证券发行人有特殊关系的人，或(Ii)第六条指定的日本金融机构。

我们将根据适用的法律法规进行任何必要的扣缴或扣除，并根据将扣缴或扣除的全部金额汇给日本税务机关。我们将尽合理努力获取税务收据的认证副本，证明已从征收此类税收、关税、评估或其他政府收费的日本税务机关扣缴或扣除任何税款、关税、评估、费用或其他政府收费，如果无法获得认证副本，我们将尽合理努力获取其他证据，付款代理人将在向付款代理人提出合理要求时，向持有人或受益所有人提供此类认证副本或其他证据。

如果(I)在没有预扣或扣除日本税款的情况下就优先债务证券支付之后，我们被要求向日本税务机关汇回任何本应从该付款中扣缴或扣除的日本税款 (连同任何利息和罚款) (连同任何利息和罚款)，原因是受益人未能提供准确的利息接受者信息或未能以其他方式适当地申请免除就此类付款征收的日本税款，并且 (Ii)该受益人将无权获得额外的日本税收。 (Ii)该实益所有人(但不是优先债务证券的任何后续受益所有人)应被要求以日元向我们偿还我们汇给日本税务机关的金额。

就任何税、税、评税或其他政府收费支付额外金额的义务不适用于任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税、税、评税、费用或其他政府收费，或任何税、税、评税、费用或其他政府收费除通过扣缴或扣除优先债务证券的本金、溢价(如有)或利息外，应支付的任何税收、关税、评税、费用或其他政府收费不适用于任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税、税、评税、费用或其他政府收费。但除非在优先债务证券或契约中另有规定，否则我们将支付日本、美国或任何行政区或其任何税务机关或其中的就契约的签立和强制执行或由于优先债务证券的初始发行、执行、交付或登记而征收的所有印花税、法院税或单据税或任何消费税或财产税、费用或类似的征费和其他关税(如果有)。

凡提及优先债务证券的本金、溢价或利息，应视为包括优先债务证券和契约中规定的任何应支付的额外金额。

可选的税收兑换

如果在适用的招股说明书补充说明书发布之日或之后，由于日本法律或法规、任何政治区或其任何有权征税的当局的任何变更或修订，或该等法律或法规的应用或官方解释的任何变更、生效，或申请或解释的变更，我们有权在到期前赎回一系列优先债务证券。如果在适用的招股说明书补充说明书发布之日或之后，对该等法律或法规的任何变更或修订，或因该等法律或法规的任何适用或官方解释的变更而引起的变更或修订，我们可以选择在到期前赎回一系列优先债务证券。我们将被要求支付税收中所述的优先债务证券的额外金额和额外金额，在这种情况下，我们可以赎回该系列优先债务证券的全部(但不是部分)，赎回价格等于优先债务证券本金的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。此外，吾等必须在赎回优先债务证券之前10至60天内向阁下发出通知(该通知应为不可撤销的，并应符合有关该通知的所有要求)，而该赎回通知不得早于若有关优先债务证券的付款到期日，吾等须额外支付款项的最早日期前90天发出。在发出任何该等赎回通知前，吾等将向受托人递交(I)高级人员证明书，述明吾等有权赎回该系列优先债务证券的先决条件已获满足，以及 (Ii)大律师的意见，大律师应为吾等的独立法律顾问，或具有认可地位的税务顾问。, 确认我们已经或将被要求支付因该变更或修订而增加的金额。受托人应有权接受并最终依赖该高级职员的证书和大律师或税务顾问的声明，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对该系列优先债务证券的持有人具有约束力。

回购

我们或我们的任何子公司可随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或全部优先债务证券。在符合适用法律的情况下，我们或我们的任何子公司均无义务要约购买任何持有人因我们或其购买或要约购买任何其他持有人在公开市场或其他地方持有的优先债务证券而持有的任何优先债务证券。任何由吾等或吾等任何附属公司如此购回并交回登记处的优先债务证券将予注销。

收益的运用

因我方违反本合同条款而加速、通过破产程序或其他方式从我方收取的任何款项应按下述顺序使用：

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第一，支付适用于收取了资金的一系列优先债务证券的费用、成本和开支，包括对适用受托人和任何代理人的补偿，以及

第三，如果已收取款项的优先债务证券系列的本金到期，支付该系列的所有优先债务证券当时所欠和未付的全部本息；如果所收取的款项不足以全额支付该系列优先债务证券的全部到期和未付的款项，则支付本金和利息而不优先于本金或本金优先于利息，按该等本金和应计及未付利息的总和按比例支付本金和利息；和{

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最后，将剩余部分(如果有)支付给我们或任何其他合法享有该权利的人。

付费代理商

每当吾等指定付款代理人支付契约及相关系列优先债务证券所规定的款项时，该付款代理人将以信托形式持有其收到的所有款项，以支付该等优先债务证券的本金、溢价(如有)及利息，并将按照契约及该等优先债务证券的规定向持有人付款。

判决货币的赔偿问题

我们将在适用法律允许的范围内，赔偿每位债务担保持有人或受托人因根据该债务担保作出的任何判决或命令，以及该判决或命令是以到期货币以外的判断货币表达和支付，以及因就该判决或命令而将到期货币转换为判断货币的汇率与纽约的现货汇率之间的任何变化而导致的任何损失，并赔偿该持有人或受托人因此而蒙受的任何损失。我们将在适用法律允许的范围内，赔偿该持有人或受托人因根据该债务担保作出的任何判决或命令而作出的任何判决或命令，以及该判决或命令以非到期货币表述和支付的汇率与纽约市的现货汇率之间的任何差异而造成的任何损失在作出最终的不可上诉判决之日，可以用持有人或受托人实际收到的判决货币的金额购买到期的货币。这项赔偿将构成我们单独和独立的义务，即使有任何此类判决，该赔偿仍将继续。

契诺

该契约将包含与优先债务证券有关的某些契诺和协议。与特定系列优先债务证券相关的附加契诺和协议可在适用的招股说明书附录中列出。

合并、合并、转让或转让。契约将规定，我们可以与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体出售或处置，无论是作为一笔交易还是作为与任何人相关或无关的多笔交易；但除其他事项外，因该等合并而成立或我们合并成的该等人士，或实质上将吾等的财产及资产作为整体收购的该等人士，是根据公司法或其后续法例组织并有效存在的公司，并明确承担我们在根据契约发行的所有优先债务证券下的义务，并进一步规定，紧接该交易生效后，不会发生任何违约事件，且该等违约事件不会继续发生。

我们遵守规定的证据。 契约中将有条款要求我们每年向受托人提供一份由我们的主要行政人员、财务或会计官员出具的简短证明，证明我们了解我们遵守契约项下所有条件和契约的情况。

不可撤销地存入受托人(或其代理人)的现金，或如果是仅以美元支付的一系列优先债务证券，则为根据契约发行的任何一系列优先债务证券的持有人的利益而以信托方式承担的美国政府债务，这些证券已经到期并应支付，或按其条款到期并应支付，或计划在一年内赎回，金额经证明足以在这些证券到期和支付的每一天支付保费本金(如果有的话)。那些优先债务证券。但是，为一年内到期、应付或计划赎回的一系列优先债务证券的持有者的利益存放现金或美国政府债务，将履行本契约项下仅与该系列优先债务证券相关的义务。

一系列证券随时失效。我们还可以随时履行我们在任何一系列优先债务证券项下的所有义务(转让和交换除外)，这在本招股说明书中被称为失败。或者，我们可以就任何未偿还的优先债务证券系列免除上述限制合并、合并、资产出售和租赁的契约或适用招股说明书附录中指定的系列优先债务证券中规定的任何其他负面契约规定的义务，并选择不遵守这些条款，而不会造成违约事件。根据这些程序解除合同被称为契约失效。

除其他事项外，只有在下列情况下，方能使失灵或契约失灵生效：

•

我们不可撤销地向受托人(或其代理人)存入现金，或如果是仅以美元支付的优先债务证券，则将美国政府债务作为信托基金存入受托人(或其代理人)，其金额经认证足以在到期和应付的每一天支付、保费(如果有的话)的本金、利息和任何强制性偿债基金支付该系列的所有未偿还优先债务证券；以及

•

我们向受托人递交了一份具有公认地位的大律师的意见，大意是：

•

该系列优先债务证券的实益所有人将不会确认由于失败或契约失败而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失；以及

•

被否决的一系列优先债务证券的受益所有人将被缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与未发生此类失败或契约失败的情况相同。

在持有者同意的情况下。经持有不少于各受影响系列未偿还优先债务证券本金总额合计不少于的持有人同意(作为单一类别投票)，吾等及受托人均可订立补充契约，以增加或以任何方式更改或取消契约的任何条文，或以任何方式修改根据契约发行的优先债务证券持有人的权利。但是，未经受更改影响的每个持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿债务担保进行以下任何更改：

•

延长债务证券或任何此类债务证券的任何分期本金的最终到期日；

•

减少本金；

•

降低利率或者延长利息支付期限的；

•

减少赎回时应支付的任何金额；

•

更改支付债务担保或利息的支付地点或硬币或货币；

•

修改或修订优先债务证券中规定或根据该等优先债务证券的条款将任何货币兑换成任何其他货币的任何规定；

•

更改我们的义务(如果有)，支付为预扣或扣除的任何税收、评估或政府费用确定的额外金额，包括赎回优先债务证券而不是支付额外金额的任何选择权；

•

减少原始发行的贴现证券到期应付的本金金额，包括该债务证券的到期日加快(如果适用)，或可在破产中证明的金额，或损害或影响任何优先债务证券持有人提起诉讼要求偿付的权利，或者，如果优先债务证券为此规定，则根据优先债务证券持有人的选择，损害或影响任何偿还权；

•

修改或修订关于将任何优先债务证券转换或交换为我们的其他证券或其他实体的证券或其他财产(或其现金价值)的任何条款，包括确定证券或其他财产(或现金)的金额为

本契约将规定，在一系列优先债务证券发生违约事件时，相关优先债务证券的受托人将行使本契约授予它的权利和权力，其谨慎程度和技能与审慎人士在处理其自身事务时在相关情况下将行使或使用的谨慎程度和技能相同。在没有此类违约事件的情况下，受托人只需履行契约中明确规定的或根据信托契约法案适用的职责。

根据契约和信托契约法案的规定，受托人将没有义务为优先债务证券持有人的利益行使根据契约或优先债务证券授予的任何权利、信托或权力，除非必要数量的持有人已书面通知受托人，并向受托人提供令受托人满意的赔偿和/或担保(包括以预付资金的方式)，以弥补受托人可能遭受的任何损失、成本、责任或费用。在此情况下，受托人将没有义务为优先债务证券的持有人的利益行使任何权利、信托或赋予的权力，除非所需数量的持有人已书面通知受托人，并向受托人提供令受托人满意的任何损失、成本、责任或费用的担保(包括预付资金的方式)，否则受托人将没有义务为优先债务证券的持有人的利益行使任何权利、信托或权力。

如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现，则该契约将包含(且信托契约法案包含)受托人根据该契约享有的权利的限制。

本契约将规定，吾等将赔偿受托人及每名前任受托人因接受或管理本契约或其下的信托而产生或与之相关的任何损失、责任或开支，并使其不受损害，该等损失、责任或开支，以及该等当事人根据该契约履行其职责所产生的适当费用及开支，包括为自己辩护或调查任何赔偿责任的正当费用及开支，但如该等损失、责任或开支是由于疏忽、不守信或故意行为不当所致，则不在此限。如果该等损失、法律责任或开支是由于疏忽、不守信或故意行为不当所致，则本公司将就该等损失、责任或开支向受托人及每名前任受托人作出赔偿，并使其免受损害。

我们及其子公司和关联公司可以与任何受托人或其关联公司保持普通的银行关系和托管设施。

继任受托人

契约将规定，受托人可以辞职或由我们免职，在继任受托人接受其任命后生效。契约将要求，信托契约法案要求，任何继任受托人必须是资本和盈余合计不低于50,000,000美元的公司，并且应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州、领地或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为一系列优先债务证券的继任受托人的任命，除非在接受时，该继任受托人符合《契约》和《信托契约法》适用条款的资格和资格。

本契约将规定，吾等就特定系列优先债务证券向受托人或付款代理人支付的所有款项支付任何债务证券的本金或利息，而该债务证券在付款到期后两年仍无人认领，将向吾等偿还，而该受托人或付款代理人就此而承担的所有责任将终止，且在法律允许的范围内，该债务证券持有人此后只须向吾等寻求该持有人可能有权收取的任何款项。

治国理政法

本契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

同意送达法律程序文件并提交司法管辖区

根据本契约，我们将不可撤销地指定美国本田汽车公司为我们的授权代理，在因本契约或根据本契约发行的任何优先债务证券而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中，我们将在纽约州纽约市的任何联邦或州法院接受非排他性司法管辖权的送达。

对诉讼的限制

除了有权提起诉讼，强制执行根据契约和优先债务证券已到期和应付的债务担保的本金或利息，债务担保的持有人无权凭借或利用契约的任何规定就契约或债务担保对我们提起任何诉讼，或指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员，或要求采取任何其他补救措施，除非

•

该持有人此前已就债务担保持续违约一事向受托人发出书面通知；

•

持有根据契约发行的每一受影响系列(视为单一类别)的未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求提起诉讼，而该等持有人已就将蒙受或招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证(包括预付资金)；

•

受托人在收到该通知、请求和提供令其满意的赔偿或担保(包括以预付资金方式提供的 )后60天内，没有提起任何此类诉讼；以及

•

在该60天期间，持有该契约下每一受影响系列的未偿还优先债务证券本金合计过半数的持有人(作为一个类别一起投票)，并未向受托人发出与该书面请求不一致的书面指示。

讼费承诺书

本公司将规定，吾等与受托人同意，而每名债务抵押持有人在其接受后应被视为已同意，在为强制执行本契约下的任何权利或补救而对受托人提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人采取、忍受或不采取行动而对受托人提起的诉讼(受托人、持有总本金超过10%的优先债务证券的一名持有人或一组持有人，或任何强制执行本金支付的持有人提起的诉讼除外)，均应视为已同意在任何诉讼中(受托人、持有优先债务证券本金总额超过10%的一名持有人或一组持有人或任何持有人为强制执行本金的支付而提起的诉讼除外)。法院可酌情要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可在适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或抗辩的案情和诚意的情况下，酌情评估该诉讼中任何一方当事人的费用(包括律师费)，并可酌情决定是否对该诉讼中的任何一方当事人提出诉讼请求或辩护的诚意，并可酌情要求该诉讼的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可在适当考虑该诉讼当事人的案情和善意的情况下，对该诉讼的任何一方当事人评估费用(包括律师费)。

我们将安排为优先债务证券保存一份登记册，在符合我们可能规定的合理规定的情况下，我们将在其中规定登记该等优先债务证券和登记该等优先债务证券的转让。吾等、受托人及吾等的任何代理人或受托人可就所有目的将其名下的任何债务抵押登记为该债务抵押的绝对拥有者，任何人均不受任何相反通知的影响。在债务抵押登记持有人的选择下，在符合优先债务证券和契约中所载的限制的情况下，当为交换或登记转让而退回时，该债务抵押可在转让代理的办公室转让或交换相同系列不同授权面额的债务抵押的本金总额。任何为交换而交出或为转让登记而出示的债务担保，应由持有人或其书面授权人以令吾等及转让代理人满意的形式妥为背书，或附有转让的书面文书。在任何此类转让中发行的债务证券将由我们执行，并由受托人或其代表认证，以指定受让人或受让人的名义登记，并按指定受让人或受让人的要求、风险和费用邮寄到指定受让人或受让人要求的地址。

我们可以更改或终止任何转让代理的任命，或指定额外的或其他转让代理，或批准任何转让代理所代表的办事处的任何变更。我们将向优先债务证券的持有者提供有关优先债务证券受托人或任何转让代理的任何辞职、终止或任命的通知，以及任何转让代理将通过其行事的办公室的任何变更的通知。

环球证券

优先债务证券最初将由一个或多个完全登记形式的全球证书代表，不含利息券 (全球证券)。全球证券将在发行时存入DTC的托管人，并以DTC或其指定人的名义登记。全球证券的实益权益只能通过DTC(或任何持有全球证券的后续清算系统)及其参与者(包括Euroclear和Clearstream)持有。DTC、欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream Banking S.A.(Clearstream)中的每一个都被称为托管机构。

全球证券中的实益权益将显示在托管人及其参与者保存的记录中，并仅通过这些记录进行转让。除以下规定外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。因此，全球证券所代表的优先债务证券的唯一持有人将始终是DTC或其代名人(或DTC或其代名人的继任者)，优先债务证券持有人的投票权和其他双方同意的权利将只能由优先债务证券的实益拥有人通过托管人不时有效的规则和程序间接行使。不得将全球证券的实益权益交换为最终的优先债务证券，除非在下述有限情况下进行交换：全球证券交换最终债务证券。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

不得将全球证券的实益权益交换为最终债务证券，除非(I)DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管机构，或已不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，并且在90天内未指定后续托管机构，或(Ii)关于优先债务证券的违约事件已经发生且仍在继续。(I)DTC通知我们，它不愿或不能继续作为此类全球证券的托管机构，或已不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，并且未在90天内指定后续托管机构；或(Ii)优先债务证券的违约事件已经发生且仍在继续。一旦发生任何此类事件，DTC应指示我们将优先债务证券转让给适用的托管机构或任何后续清算和结算系统通知其为其实益权益持有人的人。在所有情况下，为换取任何全球担保或受益权益而交付的最终优先债务证券将按照适用的托管机构或其代表的要求(按照其惯例程序)以经批准的面额登记并发行。为换取在全球证券中的权益而发行的任何最终债务证券将带有一个图例，限制根据本契约中规定的限制进行转让。

存托程序

只要dtc或其代名人是全球证券的注册持有人，dtc或其代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人，因此，我们在该等全球证券所代表的优先债务证券项下的义务是对dtc或其代名人(视情况而定)作为该等优先债务证券的注册持有人，而不是对实益权益的持有人。

全球证券实益权益的转让将遵守托管机构及其各自的直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

直接转矩

DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法17A条的规定注册的清算机构。(br}=设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过向参与者的账户收取电子记账费用，促进已交存证券的参与者之间的证券交易(如转让和质押)的清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。这些参与者(或其他代表)中的某些人与其他实体一起拥有DTC。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

非DTC参与者只能通过DTC参与者或间接DTC 参与者实益拥有DTC持有的证券或代表DTC持有的证券。DTC参与者和间接DTC参与者的记录中记录了由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益的转让。DTC还表示，根据其既定程序，在存入全球证券后，DTC将把该等全球证券本金的一部分存入初始购买者指定的DTC参与者的账户，并将该等全球证券的所有权显示在DTC(针对DTC参与者)或DTC参与者和间接DTC参与者(相对于在该等全球证券中拥有实益权益的其他拥有人)保存的记录上，并且其所有权的转让将仅通过该记录来实现。该等全球证券的本金金额和所有权将显示在DTC(针对DTC参与者)或由DTC参与者和间接DTC参与者(相对于在DTC参与者中拥有实益权益的其他拥有人)保存的记录中。

优先债务证券的投资者可以直接通过DTC持有其权益(如果他们是此类系统的参与者)，或通过DTC参与者间接持有。全球证券中的所有利益都可能受到DTC的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以其拥有的证券的认证形式接受实物交付。因此，转移的能力是有益的

此类人员在全球安全中的利益将在此程度上受到限制。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接DTC参与者和某些银行行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。参见？全球证券交易所的全球证券交易所，以获得最终的债务证券。

除非如上所述，在全球证券交易所交易全球证券以换取最终债务证券，全球证券权益的所有者将不会有以其名义注册的优先债务证券，不会收到优先债务证券的实物交割，也不会以任何目的被视为其注册所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名义注册的全球证券的付款将由相关优先债务证券的支付代理支付给DTC或按照其代名人作为全球证券注册所有者的顺序支付。支付代理人将把以其名义注册全球证券的人视为其所有者，以便接收此类付款以及任何和所有其他目的。因此，对于dtc记录的任何方面、dtc参与者或间接dtc 参与者与全球证券实益所有权权益有关的任何方面，或对维护、监督或审查dtc的任何记录、任何dtc参与者或间接dtc 参与者与全球证券的实益所有权权益有关的任何记录，或与dtc或任何dtc 参与者的行为和做法有关的任何其他事项，吾等或我们的任何代理均不承担或将承担任何责任或责任。

DTC告知我们，其目前的做法是在付款日期将付款记入相关DTC参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。DTC参与者和间接DTC参与者向优先债务证券实益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，将由DTC参与者或间接DTC参与者负责，而不是DTC或我们的责任。我们和相关付款代理可能最终依赖并将受到保护，在任何情况下都将依赖DTC或其指定人的指示。

DTC已表示，它只会在一名或多名DTC参与者的指示下采取任何允许优先债务证券持有人采取的行动，这些参与者的账户中存入了DTC在优先债务证券中的权益。但是，DTC保留将全球证券交换为最终的优先债务证券并将此类最终的优先债务证券分发给DTC参与者的权利。

本节中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。虽然DTC已同意上述程序以促进DTC参与者之间转让全球证券的权益，但它没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们对DTC、DTC 参与者或间接DTC参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务不承担任何责任。

欧洲清算银行

EuroClear创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，并消除了缺乏证券和现金同时转移的风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.签订的合同运营。所有操作都是

由欧洲结算银行进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算银行的账户，而不是欧洲结算系统的账户。欧洲结算系统代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，还可能包括初始购买者。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。EuroClear由比利时银行和金融委员会颁发许可证、进行监管和审查。

欧洲结算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算银行和适用的比利时法律的使用条款和条件以及相关操作程序的约束，这些条款和条件统称为本条款和条件。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金，从欧洲结算系统提取证券和现金是基于可替代的基础上进行的，无需将特定证书归于特定的证券清算账户。Euroclear仅代表Euroclear参与者在本条款和条件下行事，与通过Euroclear参与者持有者没有任何记录或关系。

Clearstream

Clearstream根据卢森堡法律注册为一家银行。Clearstream为其参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。Clearstream已经与欧洲清算银行建立了电子桥梁，以促进Clearstream和欧洲清算银行之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。 Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。在美国，Clearstream 参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream参与者可能包括最初的购买者。与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问 Clearstream。

DTC、Clearstream和Euroclear之间的转账

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间以及通过欧洲结算或Clearstream参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由相关的欧洲托管机构根据DTC规则由相关的欧洲托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；但是，这些跨市场交易将要求交易对手按照该系统中的规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统提交指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向相关的欧洲托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付，以代表其进行最终结算。Euroclear和Clearstream参与者不能直接向欧洲托管机构发送指令。

由于时区差异，通过Euroclear或Clearstream与未持有优先债务证券的个人进行交易而在EuroClear或Clearstream收到的证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在该处理过程中结算的这些信用或这些证券的任何交易将在该工作日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。由于欧洲结算参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的营业日才可在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

责任限制

尽管前述规定了为促进全球证券权益在其参与者之间转移而设立的托管机构的程序，但没有任何托管机构有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可以随时终止。

DTC、Euroclear和Clearstream对全球证券权益的实际受益者一无所知。DTC的记录仅反映DTC参与者的身份，这些DTC参与者将这些全球证券记入其账户，这些参与者可能是也可能不是全球证券权益的受益者。同样，Euroclear和Clearstream的记录仅反映其账户中存入全球证券的Euroclear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是也可能不是全球证券权益的受益者。DTC、Euroclear和Clearstream参与者以及间接参与者仍将负责代表其客户对其所持资产进行记账。

吾等或吾等优先债务证券的任何承销商或吾等或其各自的代理人均不对任何存托机构或其各自的参与者根据管理其运作的规则和程序履行其各自的义务承担任何责任。

其他结算系统

我们可以为特定系列的优先债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书附录中说明。

如果优先债务证券的发行使用承销商，承销商将为其自己的账户购买此类优先债务证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售。优先债务证券可通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家无银团的承销商向公众发售。除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商将没有义务购买发行的优先债务证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则如果承销商确实购买了任何优先债务证券，他们将购买该批发行的所有优先债务证券。

关于本招股说明书提供的优先债务证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施使本招股说明书提供的优先债务证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响市场价格的交易，其水平可能高于公开市场上的水平，包括通过输入稳定出价、实施银团掩护交易或实施惩罚性出价，每种方式如下所述。

•

稳定出价是指为盯住、确定或维持证券价格而进行的任何出价或进行的任何购买。稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或完成任何购买。

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

如果优先债务证券在交易所或自动报价系统上市，或获准在该自动报价系统上进行交易，则这些交易可能在该交易所或自动报价系统上进行非处方药不管是不是市场。承销商不需要参与这些活动中的任何一项，也不需要在这些活动开始后继续这些活动。

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的优先债务证券，我们将作为本金将优先债务证券出售给交易商。然后，交易商可将优先债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易相关的招股说明书附录中列出。

优先债务证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。与本招股说明书所涉及的要约或优先债务证券销售有关的任何代理人将在与该要约有关的招股说明书附录中注明姓名，并且我们应支付给代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理将在其委任期内尽最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买要约优先债务证券，该价格规定延迟交付合同，约定在未来某个特定日期付款和交割。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出征集合同所需支付的佣金。

根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理商可能有权因重大错误陈述或遗漏而获得我们的赔偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是我们和我们的子公司或附属公司的客户，与我们及其子公司或附属公司进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的每一系列高级债务证券都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。任何承销商向公开发行和出售已发行的优先债务证券，可以在已发行的优先债务证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。本招股说明书提供的优先债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证本招股说明书提供的任何优先债务证券都会有市场。

本田汽车株式会社及其子公司截至2020年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表，以及截至2021年3月31日的三年内每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年3月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已根据毕马威AZSA有限责任公司(独立注册会计师事务所，通过引用在此注册)的报告，并基于上述事务所的权威，通过引用并入本公司和注册报表中，以供参考。在此，本田汽车有限公司及其子公司截至2020年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表，以及截至2021年3月31日的每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年3月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本公司和注册报表中。

毕马威AZSA有限责任公司的地址是日本东京新宿区筑渡町1-2号162-8551。

法律事务

优先债务证券在美国联邦法律和纽约州法律方面的有效性将由我们的美国律师沙利文·克伦威尔律师事务所(Sullivan&Cromwell LLP)和其美国律师戴维斯·波尔克·沃德韦尔律师事务所(Davis Polk&Wardwell LLP)为任何承销商、交易商或代理人提供。我们的日本律师Mori Hamada&Matsumoto将为我们传递有关日本法律的某些法律问题。

民事责任的强制执行

本田汽车株式会社是一家在日本注册成立的有限责任股份公司。我们所有的董事会成员和高管(以及这里提到的某些专家)都是美国以外的国家的居民。虽然我们的一些附属公司在美国拥有大量资产，但我们几乎所有的资产和董事会成员的资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事会成员送达法律程序文件，或执行基于美国联邦或州证券法中针对我们或这些美国境内人员的民事责任条款的法院判决。我们的日本律师Mori Hamada&Matsumoto告诉我们，对于完全基于美国联邦或州证券法的民事责任在日本的可执行性，无论是在最初的诉讼中，还是在执行提交给日本法院的美国法院判决的诉讼中，都存在疑问。

我们的加工服务代理是美国本田汽车有限公司。

在那里您可以找到更多信息

可用的信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的部分。注册声明，包括所附的展品，包含了更多关于我们的相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中的部分信息。我们遵守交易法的信息要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。

我们向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov，上获得，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。

我们目前豁免《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定，我们的董事会成员、高级管理人员和主要股东也不受

交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款。根据交易法，我们不需要像受交易法约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告，并将发布新闻稿或其他包含未经审计的中期经营业绩的报告，以及我们可能不时授权或可能另有要求的其他报告。

我们的美国存托股份(每股相当于一股普通股，由美国存托凭证证明)在纽约证券交易所上市，交易代码为HMC。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用的方式将信息纳入本招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。

本招股说明书通过引用并入：

•

我们于2021年6月23日提交的截至2021年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件号001-07628)；以及

•

我们目前的表格 6-K，日期为2022年2月25日，其中包含我们提交给日本金融厅的截至2021年12月31日的季度证券报告的英文翻译。

在根据本招股说明书终止发售之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件应视为通过引用并入本招股说明书。此外，随后向美国证券交易委员会提供的任何表格6-K指定通过引用将其并入本招股说明书中，应视为通过引用将其并入本招股说明书。所有以引用方式并入本招股说明书的文件应在向美国证券交易委员会提交或提交文件之日成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交或提交的任何文件中所包含的陈述也或被视为通过引用并入本招股说明书中而修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。

根据书面或口头请求，我们将免费向每位已收到本招股说明书副本的人提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何文件的副本。您可以通过以下方式索取这些文档的副本：

本田汽车有限公司

1-1，南青山2-chome

东京南区107-8556

日本

电话号码： +81-(0)3-5412-1140

第330条和日本公司法(公司法)第402条第3款使《日本民法典》(民法典)第643条至656条的规定分别适用于我们与我们的董事和高管之间的关系。民法典第三册第10章第2节由第643至656条组成，在适用于董事或高级管理人员时，除其他事项外，实际上规定：

(一)董事或者公司高管对委托管理公司事务认为必要的费用，可以要求预付；

(二)董事或者公司高管支付了委托管理公司事务所需的费用的，可以要求公司报销并附带利息；

(三)董事或者高管已经承担了管理委托事务所必需的义务的，可以要求公司代替其履行义务，逾期的可以要求公司提供充分的担保；(三)微博或者高管已经承担了管理委托事务所必需的义务的，可以要求公司代替其履行义务；没有履行义务的，可以要求公司提供足够的担保；

(四)董事或者高管因管理委托事务造成损害的，没有过错的，可以要求公司赔偿。

根据公司法第404条第4款，公司不得拒绝担任任何提名委员会、审计委员会或薪酬委员会成员的董事提出的上文第(1)至(3)款中提及的要求，除非公司证实相关费用或义务对于履行董事的职责是必要的或不必要的。

作为本注册声明证物提交的承销协议格式规定承销商对我们的董事、高级管理人员和其他控制人的某些责任进行赔偿和分担。

我们的董事和高级管理人员在一定程度上根据董事和高级管理人员责任保险单为他们所产生的法律损害和诉讼费用投保。此外，我们还与目前在任的所有董事签订了赔偿协议，在法律法规允许的范围内，就法律法规规定的某些损失和费用对每位董事进行赔偿并使其不受损害。

根据公司法和我们的公司章程，我们可以通过股东大会决议，免除我们的董事和高管在适用法律和法规规定的范围内诚信履行职责且没有严重疏忽的情况下因他们未能履行职责而对我们承担的责任。如果他们在适用的法律和法规规定的范围内诚信履行职责，我们可以免除他们因未能履行职责而对我们承担的责任。根据《公司法》，我们的公司章程允许我们与外部董事达成协议，限制他们因服务而承担的责任。本协议项下的最高责任金额为法律、法规规定的最低责任金额，外部董事诚信履行义务且无重大过失的，以法律、法规规定的最低责任金额为准。根据我们公司章程的相关规定，我们已经与目前在任的所有外部董事签订了此类协议。

II-1


展品数		文件说明

1.1		承销协议格式。

4.1		本田汽车有限公司和纽约梅隆银行作为受托人之间的高级契约形式。

5.1		森滨田和松本的观点。

5.2		沙利文和克伦威尔律师事务所的意见。

23.1		毕马威AZSA LLC同意。

23.2		森滨田和松本同意(见附件5.1)。

23.3		经Sullivan&Cromwell LLP同意(见附件5.2)。

24.1		授权书(包括在签名页上)。

25.1		纽约梅隆银行表格T-1上的高级契约受托人资格声明。

107.1		备案费表

第10项承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过注册费计算表中规定的最高发行总价的20%的变化。

(Iii)

在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或者包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)。

(2)

就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每项修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为初始发行善意它的供品。

II-2

在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。不需要提供证券法第10(A)(3)节规定的财务报表和信息。前提是，注册人以事后修订的方式在招股说明书中包括本款第(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。尽管有上述规定，如果注册人根据交易法第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中包含了证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息，并通过引用将其纳入注册说明书中，则该等财务报表和信息无需提交生效后的修正案。

(5)

就根据证券法确定对任何购买者的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息，应被视为的一部分，并自招股说明书首次使用该形式的招股说明书之日起(以较早者为准)，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始发行日期。规则430B规定，对于发行人和在该日为承销商的任何人而言，该日期应被视为该招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期善意它的供品。提供, 然而，对于合同时间在该生效日期之前为销售时间的买方而言，属于该注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用并入或视为并入该注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，均不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在任何此类文件中所作的任何声明。

(6)

为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约。(br}如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约)；如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约。

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

II-3

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用方式并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及在该时间提供该等证券。善意它的供品。

(8)

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事会成员、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事会成员、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事会成员、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人除非其律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人的董事会成员、高级人员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，则注册人将向注册人提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法案中所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

II-4

兹确认所有在本登记表上签名的人构成并任命高级总经理竹口幸平、董事、藤村英二、会计部业务管理运营总经理藤村英治和财务事业部总经理川口雅夫为此人真实、合法的代表。我谨此声明，并任命该人为真实、合法的该人为真实、合法的首席运营官、业务管理运营总经理藤村英二和财务事业部总经理川口正夫。事实律师和代理人，完全有权替代该人，取代该人的姓名、地点和位置，以任何和所有身份，签署并向美国证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修正案和生效后的修正案，以及与此类备案相关的证物和任何和所有其他存档的文件，授予每个说事实律师及代理人完全有权作出及执行在该处所内及周围所必需及必须作出的每项作为及事情，完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图及目的作出，特此批准及确认每一人所说的一切。事实律师而代理人或任何代替者可以合法地作出或导致作出该等行为。

根据证券法的要求，本注册声明已于2022年2月25日由以下人员以指定身份签署。


签名		标题

/s/三叶俊明(Toshiaki Mikoshiba)		董事会主席
三叶俊明(Toshiaki Mikoshiba)

/s/三部俊博		董事总裁兼代表首席执行官、首席执行官 (首席行政主任)
三部俊博(Toshihiro Mibe)


/s/仓石诚司		董事执行副总裁兼代表首席执行官、首席运营官、企业品牌官
仓石诚司


/s/竹内幸平		董事，高级董事总经理、首席财务官、合规官 (首席财务会计官)
竹内光平(Kohei Takeuchi)


/s/浅子铃木		董事
铃木朝子

II-5


本田汽车有限公司

由以下人员提供：		/s/仓石诚司
		姓名：仓石诚司(Seiji Kuraishi)
		职务：董事执行副总裁兼代表首席执行官、首席运营官、企业品牌官



/s/铃木雅文		董事
铃木雅文

		董事
酒井邦彦

		董事
Fumiya Kokubu

		董事
小川洋一郎

		董事
东一博(Kazuhiro Higashi)

		董事
永田良子



由以下人员提供：	/s/饭田达也
	姓名：	饭田达也
	标题：	授权签字人

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关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的注意事项			2
本田汽车有限公司			3
风险因素			3
产品信息			3
资本化与负债			4
收益的使用			5
高级债务证券说明			6
税收			23
配送计划			24
专家			26
法律事项			26
民事责任的强制执行			26
在那里您可以找到更多信息			26