附件(10.13(Ix))
Ecolab Inc.(“公司”)
基于性能的
限制性股票单位奖励协议
第一条。授予奖状
本公司已通过Ecolab Inc.2010年股票激励计划(“计划”)，向本公司及其子公司的某些员工授予基于业绩的限制性股票单位奖励。本公司于阁下于授出通知所载日期(“授出日期”)向阁下(“承授人”)授予一项限制性股票单位奖励(“奖励”)，由承授人授出通知(“奖励单位”)所载单位数目组成，每份奖励单位均为簿记分录，代表有权收取一股本公司普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)。奖励和奖励单位须遵守本协议(“协议”)和本计划中规定的条款、条件、限制和没收风险。
第二条。奖励单位的归属。
2.1 | 归属日期和条件。在以下第5条的规限下，部分或全部奖励单位将在受赠人的授予通知中规定的日期(“归属日期”)归属并变为不可没收(“归属”)，前提是：(A)委员会已证明公司在授予通知中规定的三(3)年期间(“履约期间”)至少实现了授予通知中规定的门槛金额的平均年投资资本回报率水平(定义如下)；及(B)承授人继续受雇于本公司或任何附属公司或为其服务，直至归属日期为止。在归属日期将授予的奖励单位数量将根据下面的第2.2节确定。 |
2.2 | 确定既有单位的数量。奖励单位(或本协议第5.1节规定的奖励单位的一部分)将在归属日期根据公司在业绩期间实现平均年投资资本回报的水平授予的百分比将在授予通知中列出。根据本公司在最低水平和最高水平之间实现平均年投资资本回报率而授予的实际奖励单位百分比将以直线为基础进行内插，由此确定的相应归属奖励单位数量将四舍五入到下一个整个奖励单位。如果业绩期间的平均年投资资本回报率低于门槛水平，则不会授予任何奖励单位。任何在授予日未授予的奖励单位将被没收。 |
2.3 | 委员会认证。委员会应至迟于业绩期间结束后的次年3月1日证明业绩期间投资资本的平均年回报率水平和上文第2.2节规定的授予单位的百分比。 |
2.4定义和计算。就本协议而言，下列金额和术语应按如下方式计算和定义：
2.5 | 委员会自由裁量权。委员会可在本计划第3.2(C)节所规定的情况下，调整适用于奖励单位的投资资本回报率的计算方法。此外，委员会可根据委员会认为适当和(或)可取的因素，单独和绝对酌情调整根据业绩期间达到规定的投资资本年平均回报率水平而归属的实际奖励单位数目。 |
第三条。既得奖励单位的清偿
除下文第5.2节另有规定外，已授予的奖励单位将不迟于履约期结束后的下一年3月15日支付给受赠人。每个既得奖励单位将以一股普通股的形式支付给承授人，前提是本公司将没有义务根据本协议发行普通股，除非承授人已根据下文第9条履行任何适用的税务义务，且该等发行在其他方面符合所有适用法律。在既得奖励单位结算前，承授人除拥有本公司一般债权人的权利外，并无其他权利。奖励单位代表公司的无资金和无担保债务。
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第四条。授予限制
| 4.1 | 可转让性。任何非根据本协议和本计划转让、转让或扣押奖励单位的企图都将是无效的，并将导致奖励和所有尚未授予的奖励单位立即终止和没收。 |
| 4.2 | 分红及其他分派。根据本协议第6条的规定，受赠人无权获得与奖励单位有关的股息、股息等价物或其他分配。 |
第五条。终止雇用或其他服务；控制权的变更
| 5.1 | 终止雇用或其他服务。本奖项被视为股票单位奖，受基于服务的授予条件的约束，并符合本计划第12节规定的作为授予条件的特定业绩标准。除本5.1节另有规定外，受赠人在本奖励授予日期前终止受雇于本公司及所有附属公司的雇佣或其他服务的效力，将如本计划第12.1(C)、12.2(C)、12.3(B)及12.5节所述。如果受赠人受雇于本公司和所有子公司的工作或在公司和所有子公司的其他服务在归属日期之前被公司或任何子公司无故终止，则(I)就本协议第2.1(B)节而言，如果终止发生在履约期的第二年，受赠人将被视为一直受雇于本公司或任何子公司或在受赠人的任何子公司中服务至归属日期，如果终止发生在履约期的第二年，则对于三分之二的获奖者，如果终止发生在履约期的第三年，则受赠者将被视为一直受雇于公司或任何子公司，直至归属日。(Ii)为了根据本协议第2.2节确定归属日期的归属奖励单位数量，根据第2.2节确定的归属奖励单位百分比将适用于根据本句子第(I)款被视为满足服务型归属条件的奖励单位数量，而不是适用于奖励单位总数。 |
| 5.2 | 控制权的变化。如果控制权变更发生在归属日期之前，则对本裁决的影响应按照本计划第14.2节的规定执行。如果奖励单位的归属应按照本计划第14.2条的规定加快，则归属单位奖励将在受赠人归属奖励单位的课税年度结束后两个半月内结清并支付给受赠人。 |
第六条。调整
受本奖项约束的证券的数量和种类将根据本计划第4.3节规定的情况和程度进行调整。
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第七条。作为股东的权利
承授人将不拥有任何奖励单位的股东权利，直至归属后奖励单位得到解决，承授人成为普通股股份记录的持有人。
第八条。就业或服务
本协议的任何条款不得解释为(A)以任何方式限制公司在任何时间终止承授人的雇用或服务的权利，或(B)作为任何明示或默示的协议或谅解的证据，即公司将以任何特定的补偿率或在任何特定的时间段内保留承授人的任何特定职位。
第九条。预提税金
通过接受本奖励，受赠人(I)承认他或她有义务支付本计划第13条规定的与本奖励有关的任何联邦、外国、州和地方预扣或与就业相关的税款，以及(Ii)同意并指示本公司或其第三方管理人在部分或全部奖励单位归属时扣留部分或全部奖励单位后可发行的普通股数量，因为本公司完全酌情认为需要履行该等预扣义务。为履行受赠人的预扣及与雇佣有关的税务义务，本公司预扣的股份将在结算当日按其公平市价估值。
第十条。发布和转移必要的个人信息的授权
承授人在此明确和毫不含糊地同意本公司及其子公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转让承授人的个人数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的唯一目的。承授人理解，公司可能持有受赠人的某些个人信息，包括但不限于受赠人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码(或任何其他社会或国家识别号码)、工资、国籍、职称、持有的奖励单位和/或普通股数量以及所有奖励单位的详情或任何其他授予、注销、归属、非归属或未授予的普通股权利，管理受让人参与计划的情况(“数据”)。承授人了解，数据可能会被转移到公司或协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接受者可能位于承授人所在的国家或其他地方，并且任何接受者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与承授人所在国家不同。承保人理解，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表或公司的股票计划管理员，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承保人授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理承保人参与计划的目的, 包括向根据本计划协助管理奖励单位的经纪商或其他第三方，或根据奖励单位归属而取得的普通股股份或出售该等股份所得现金可存入的经纪商或其他第三方，转让该等资料。此外，承授人承认并理解，将数据传输给公司或任何第三方对于承授人参与本计划是必要的。这个
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承授人理解，承授人可随时通过书面联系承授人当地的人力资源代表或公司股票计划管理人，查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。受赠人进一步承认，撤回同意可能会影响他或她授予奖励单位或从奖励单位中实现利益的能力，以及受赠人参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人了解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表或公司的股票计划管理员。
第十一条。视计划而定
| 11.1 | 以计划条款为准。根据本协议授予的奖项和奖励单位是根据本计划授予的，并受本计划条款的约束。本计划的条款以引用的方式全部并入本协议，承保人确认已收到本计划的副本。本协议的规定将被解释为与本计划一致，本协议中的任何含糊之处将参照本计划进行解释。如果本协议中的任何条款与本计划的条款不一致，则以本计划的条款为准。本协议中提及的本计划的具体章节是指在授予之日生效的本计划的那些章节。 |
| 11.2 | 定义。除非本协议另有规定，否则本协议中大写的术语与授予之日生效的本计划中的此类术语具有相同的含义。 |
第十二条其他
| 12.1 | 约束效应。本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。 |
| 12.2 | 治国理政。本协议和本协议下的所有权利和义务将根据本计划进行解释，并受明尼苏达州法律管辖，不考虑法律条款的冲突。任何与本协议有关的法律程序将在明尼苏达州适当的法院提起，本协议的各方同意该法院为此拥有专属管辖权。 |
| 12.3 | 整个协议。本协议和本计划规定了双方关于本奖励的授予、归属和支付以及本计划的管理的全部协议和谅解，并取代了与本奖励的授予、归属和支付以及本计划的管理有关的所有先前的协议、安排、计划和谅解。 |
| 12.4 | 修订及豁免权。除本计划中规定的以外，本协议只能由本协议各方签署的书面文书修改、放弃、修改或取消，或在放弃的情况下，由放弃遵守的一方修改、放弃、修改或取消。 |
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| 12.5 | 标题。本协议中的条款、章节和段落标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。 |
| 12.6 | 电子交付和执行。承授人特此同意并同意公司可选择交付的任何文件(包括但不限于计划文件、招股说明书和招股说明书附录、授予或奖励通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)与本计划和根据本计划作出或提供的任何其他奖励有关的任何文件的电子交付。承授人理解，除非根据本计划向本公司发出书面通知，否则本同意将在本协议有效期内有效。承授人还理解，承授人有权随时要求公司提供上述任何和所有材料的书面副本。承授人特此同意本公司为交付和接受公司可能选择交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意承授人的电子签名与承授人的手动签名相同，并具有相同的效力和效果。承保人同意并同意，任何此类程序和交付可由公司聘请的第三方完成，以提供与本计划相关的行政服务。 |
| 12.7 | 通知地址。所有向本公司发出的通知应以书面形式发出，并发送给本公司在本公司总部的总法律顾问。向承授人发出的通知应按公司或子公司的雇佣记录中不时反映为承授人地址的地址发送给承授人。 |
| 12.8 | 可分性。如果本协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行不得被解释为对本协议的其余条款有任何影响。 |
| 12.9 | 附录。尽管本协议有任何相反的规定，根据本计划获得的奖励单位和普通股股份的授予应受受让人居住国附录中规定的任何和所有特别条款和规定的约束。 |
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