展品(10.8)

Ecolab镜像储蓄计划
(修订后自2022年1月1日起生效)

鉴于，Ecolab Inc.(“公司”)此前设立了Ecolab镜像储蓄计划(“计划”)，为为公司和某些相关实体履行管理和专业职能的某些管理层和高薪员工提供额外的递延补偿福利；以及

鉴于自2009年1月1日起，该计划分为“超额计划”(在计划中称为“一级延期”)和递延储蓄计划(在计划中称为“二级延期”)，前者构成明尼苏达州所得税的“超额计划”；

鉴于自2014年1月1日起对《计划》进行了完整的修订和重述，以纳入对《计划》的先前修订并对《计划》作出某些其他修改；以及

鉴于，经如此修订和重述，并经2020年12月2日通过的第1号修正案进一步修订的计划；以及

鉴于，本公司希望自2022年1月1日起修订和重述该计划的全部内容，以纳入第1号修正案的条款，并对该计划的条款做出某些其他澄清的更改。

因此，根据Ecolab Inc.针对非限定福利计划的行政文件第5.1节，本公司现将该计划全文修订并重述如下：

文章I前言

第1.1节生效日期。除本修订及重述另有规定外，本计划修订及重述的生效日期为2022年1月1日。对于在生效日期前终止雇佣的前高管(且此后未被受控集团成员重新聘用)应支付的福利(如有)应由生效日期前生效的计划条款和规定确定，并根据该条款和规定支付，但第1.4节另有规定。

第1.2节本计划的目的。本计划的目的是为为公司和某些相关实体履行管理和专业职能的某些管理层和高薪员工提供额外的递延补偿福利。

第1.3节行政文件。本计划包括Ecolab Inc.针对非合格福利计划的管理文件(“管理文件”)，该文件通过引用并入本文。

第1.4条第409A条。

(A)该计划(包括对该计划的所有修订)应符合《守则》第409a节的规定，以防止将在本应纳税年度之前的一个或多个应实际分配或提供给该行政人员的年度的任何贷记到该行政人员账户的款项计入总收入中。该计划的管理方式应符合《守则》第409a条，包括拟议的、临时的或最终的条例或财政部长和国税局就此发布的任何其他指导意见(统称为《409a指导意见》)。所有计划规定应以与409A指南一致的方式进行解释。

(B)署长不得根据本条例采取任何违反409A指南任何规定的行动。其目的是，本协议规定的所有行政人员选举将符合409A准则。署长有权通过被认为必要或适当的相关规则或条例，以预见和/或遵守其中的要求(包括任何过渡规则或其下的不变规则)。在这方面，署长被授权允许对2004年12月31日之后延期的金额进行行政选举，也被允许根据409A指导方针给予行政人员修改或撤销这种选举的权利。尽管有上述规定，本公司和管理人均不保证任何参与者参与、延期或根据本计划缴费或从本计划付款的任何税收后果，每个参与者应单独负责支付该参与者因参与本计划而产生的任何税收义务。

(C)在不限制前述规定的前提下，根据守则第409A条有资格获得“祖辈地位”且被视为在2005年1月1日之前延期的任何高管延期付款和配套供款(及其收益)，应继续受在守则第409A条增加之前适用于非限制性递延薪酬的法律管辖，并应受2005年1月1日之前生效的计划中规定的条款和条件的约束。特别是，在409a指导方针允许的范围内，与2004年期间赚取的但在2005年支付的奖金有关的递延奖金应分配给执行人员在本协议下2005年前的分账户。

第1.5节超额计划。自2009年1月1日起，(A)在2009年1月1日及之后的计划年度(经收益、亏损、费用和分配调整后)，由于《国税法》(具体包括法典第401(A)(17)、401(K)、401(M)、402(G)和415节)对“合格计划”的缴费限制，储蓄计划、传统储蓄计划或Nalco PSSP不允许的、可归因于高管和公司对计划的缴款的所有账户余额应单独核算，并应：就任何适用的联邦和州税法而言，“超额计划”(“主要延期计划”)；和(B)除主要延期账户余额外的所有账户余额应单独核算，并应为延期储蓄计划(“二次延期”)。

第二条
定义

本文中使用的单词和短语与储蓄计划或行政文件中定义的首字母大写字母一起使用时，均按照如此定义使用，除非本文另有明确定义或上下文另有明确指示。除非上下文另有明确指示，本计划中使用的下列大写单词和短语应具有以下各自的含义：

第2.1节“帐户”是指公司根据第3.4节为每位高管的镜像储蓄福利保存的记录。执行委员会的账户应进一步分为以下两个分账户：(A)截至2004年12月31日“递延”金额的“2005年前分账户”(该术语在409a指南中有定义)(及其收益)，其中包括最低津贴；(B)2004年12月31日之后递延的“2004年后分账户”(及其收益)。自2009年1月1日起，每位高管2005年前的子帐户应成为二次延期的一部分。自2009年1月1日起，行政长官应在行政人员2004年后的子账户下设立：(1)主要递延子账户，其中包括(A)行政人员就2009年1月1日及之后开始的计划年度所赚取的基本工资和奖金(及其收益)的延期，而根据储蓄计划、传统储蓄计划或纳尔科PSSP计划，由于《守则》对“合格计划”的缴款限制，行政人员不能延期；以及(B)代表行政人员就1月1日或之后开始的计划年度所作的等额缴款。(Ii)次要递延子账户，由行政人员2004年后的子账户余额组成，但主要递延子账户余额除外。管理员可在其认为对本计划的管理而言必要或方便的情况下建立附加子账户。

第2.2节“基本工资”应指执行人员在计划年度的基本工资(为此目的，包括因参加(A)受《守则》第401(K)、132(F)(4)或125节或(B)本计划管辖的雇主赞助的计划而导致的任何减薪)。

第2.3节“奖金”。高管在计划年度的奖金等于(A)公司管理激励计划和/或(如果适用)公司管理业绩激励计划下的年度现金激励奖金，以及(B)任何其他同等雇主赞助的奖金计划(由管理人决定)下的任何类似年度现金激励奖金的总和，在任何一种情况下，这两种奖金都是就高管在该计划年度内提供的服务赚取的，无论该奖金是否在该计划年度实际支付给该高管。除非管理人根据第3.1节另有决定，否则必须在产生奖金的服务期间之前选择推迟发放本计划下的奖金。

第2.4节“死亡受益人”。“死亡受益人”一词系指行政人员指定在其死亡时领取本合同项下镜像储蓄福利的一人或多人。可根据本计划指定死亡受益人，并可根据行政文件予以撤销或更改。

(A)任何在死亡受益人去世后仍未支付的镜像储蓄福利应支付给死亡受益人的遗产，除非执行人的死亡受益人指定中另有规定。

第2.5节“残疾”或“残疾”就高管2005年前的子账户而言，如果高管因残疾而终止与雇主的雇佣关系，使高管有权根据(A)公司赞助的任何长期残疾计划，或(B)如果高管不是任何此类计划的参与者，则根据美国社会保障法，高管应被视为具有“残疾”或“残疾”。

第2.6节“高管”应指(A)任何计划年度的年化年薪(不包括遣散费)和目标奖金超过规范第401(A)(17)节所述限制的员工，以及(B)被署长选择参与计划的员工。一旦雇员满足行政人员的要求并开始参与该计划，即使其年薪减至低于守则第401(A)(17)节所述的限制，该雇员仍可继续参与，直至行政长官自行决定该雇员将无法满足ERISA规定的“管理层或高薪雇员”的要求。如果管理人如此决定，则该雇员没有资格从决定后的第一个计划年度开始进行任何额外的执行延期，或获得任何相应的捐款，但其账户中的余额应继续根据该计划进行持有和分配。

第2.7节“执行延期付款”指第3.1节所述的金额。

第2.8节“假设投资基金”是指公司根据第6.1节指定的投资基金。

第2.9节“破产”就本计划而言，雇主在(A)无力偿还到期债务，或(B)根据《美国破产法》作为债务人受到未决的自愿或非自愿程序的约束时，应被视为破产。

第2.10节“等额缴款”指第3.3节所述的数额。

第2.11节“最低利益”系指可归因于根据先前计划(“先前计划”)贷记的数额的执行人员账户部分的总和，包括(A)其截至1994年9月1日的账户余额，以及(B)根据第六条的收入调整后的关于1994年日历应支付的奖金及其相应缴款的任何延期。

第2.12节“镜像储蓄福利”高管在任何特定时间的镜像储蓄福利应等于根据第三条和第五条确定的该时间存入其账户的既得金额。

第2.13节“纳尔科PSSP”是指纳尔科公司利润分享和储蓄计划，该计划可能会不时修改。纳尔科PSSP与储蓄计划合并，并纳入储蓄计划，自2013年8月2日起生效。

第2.14节“计划”指Ecolab Mirror Savings计划，如本文所述，并可不时修改。

第2.15节“储蓄计划”应指Ecolab储蓄计划和员工持股计划，因为该计划可能会不时修改，并包括在2013年8月2日与储蓄计划合并并纳入储蓄计划后的纳尔科PSSP。

第2.16节“离职”或“离职”应指行政文件中定义的受控集团的任何终止雇用。

第2.17节“指定员工”指管理文件中定义的“指定员工”。

第2.18节“传统储蓄计划”是指针对传统福利员工的Ecolab储蓄和员工持股计划，因为此类计划可能会不时修改。

第2.19节“不可预见的紧急情况”对于2004年后的行政人员的子账户而言，“不可预见的紧急情况”是指由于下列原因而给行政人员造成严重财务困难的事件：(A)行政人员、行政人员的配偶、死亡受益人或受扶养人的疾病或事故(如《守则》第152(A)节所界定，不考虑第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节)，(B)因伤亡而造成的行政人员财产损失(包括因自然灾害等原因造成保险无法承保的房屋受损后需要重建房屋)或(C)根据Treas确定的因行政人员无法控制的事件而出现的其他类似的特殊和不可预见的情况。注册§1.409A-2(I)(3)。就行政人员2005年前的子账户而言，“不可预见的紧急情况”是指由于意外疾病、事故或行政人员财产损失而导致(或将导致)行政人员严重财务困难的事件，其原因是意外事故或其他类似的非行政人员控制的特殊或不可预见的情况，根据Treas的决定。注册§1.457-6(C)。

第三条
镜像储蓄收益

第3.1节执行延期的金额。每名行政人员可在本计划首次对其生效后三十(30)天内(根据409a准则确定)，并在其后任何下一个计划年度的第一天之前，或在署长根据409a准则确定的其他时间，以署长提供的表格向署长发出书面通知，指示其雇主：

(A)(按照署长制定的规则)在计划对其生效的计划年度的剩余时间内扣减行政人员的基本工资(但仅限于在计划生效后开始的服务期间应支付的基本工资

行政人员如此指示)，或在接下来的任何计划年度，超过代码第401(A)(17)节所述限制的计划年度的行政人员基本工资部分的指定百分比，该百分比为(I)选举时正在参加传统储蓄计划的行政人员的5%(5%)，或(Ii)选举时正在参加储蓄计划的行政人员的8%(8%)(“工资延期”)，以及

(B)(按照管理人制定的规则)在计划生效的计划年度的剩余时间内，就行政人员所提供的服务而赚取的行政人员奖金(但只限于在行政人员的指示成为不可撤销后开始的服务期内须支付的奖金)或就下一个计划年度而赚取的行政人员在延迟期内赚取的部分的行政人员奖金，扣减该行政人员的奖金。在支付适用的FICA及相关的联邦和州所得税扣缴后，哪个百分比不会导致延期超过奖金净额的100%(100%)(“奖金延期”)，以及

(C)将本节(A)和(B)分段(统称为“执行延期付款”)所述的金额记入第3.4节所述账户的贷方，时间为第3.4节所述的时间。

第3.2节根据第3.1节发出的指示的效力和期限。

(A)计划年度与计划年度之间。行政人员根据第3.1条发出的任何延期执行指示，对于行政人员在该指示所涉期间以其他方式赚取的基本工资和奖金有效，行政人员没有资格获得此类行政延期。相反，此类执行延期应记入第3.4节所规定的执行帐户中。根据第3.1条作出的任何指示应一直有效，直至更改或撤销为止，但该指示应在获得该指示的计划年度之前的计划年度的最后一天不可撤销(或，就第一个符合资格的期间而言，该指示在选举后同一计划年度所赚取的基本工资和奖金的三十(30)天选举期的最后一天不可撤销)。执行人员可以在指示不可撤销之前的任何时间更改或撤销关于推迟在下一个计划年度赚取的基本工资和奖金的指示。尽管有上述规定，所有高管应被要求在2004年12月31日之前做出2005计划年度的延期选择，先前的选择不应被赋予任何进一步的效力或效果(除非高管针对2004计划年度赚取的奖金的延迟奖金选择应继续按照其条款有效)。

(B)终止/暂停延期选举。

(i)

根据第3.1条作出的行政延期指示应在行政人员离职之日自动终止，但仅限于对所提供服务的任何补偿

在执行人员离职后，或在409A指南允许的范围内，在计划终止之日。

(Ii)

行政长官根据第3.1条作出的指示可予取消，但条件是行政长官因行政人员出现不可预见的紧急情况而认为有必要取消该项指示。任何此类取消将在本计划年度的剩余时间内继续有效，但此后将自动恢复(除非根据本计划第(A)款另有更改)。

(Iii)

行政长官可于行政人员致残当年年底或行政人员致残后第三个月十五日前，撤销行政人员根据第3.1条作出的指示。就本款而言，残疾是指在医学上可确定的任何身体或精神损害，导致行政人员不能履行其职位或任何实质上类似职位的职责，而这种损害预计会导致死亡或可能持续不少于六个月。

第3.3节相抵缴款。

(A)递延薪金方面的等额缴款。

(i)

雇主应将以下数额(“匹配供款”)记入管理人员的账户：(1)对于参加传统储蓄计划的管理人员，匹配供款应等于(A)不超过管理人员基本工资的3%(3%)的递延薪金的100%(100%)和(B)超过管理人员基本工资的3%(3%)但不超过管理人员基本工资的5%(5%)的递延薪金的50%(50%)的总和。或(2)对于参加储蓄计划的管理人员，相应的缴款应等于(A)不超过管理人员基本工资的4%(4%)的递延薪金的100%(100%)和(B)超过管理人员基本工资的4%(4%)但不超过管理人员基本工资的8%(8%)的递延薪金的50%(50%)的总和；根据本条例第3.3(A)(I)条应考虑的行政人员基本工资数额应为该计划年度的行政人员基本工资数额，超过根据《守则》第401(A)(17)条规定的储蓄计划或传统储蓄计划可考虑的最高补偿。纳尔科公司、冠军技术公司、科西卡纳技术公司或其任何后续实体雇用的有资格在2014计划年度参加该计划的高管将被视为已选择向本计划贡献8%(8%)

他们的基本工资超过了根据《守则》第401(A)(17)节的储蓄计划可以考虑的最高赔偿额。

(Ii)

雇主还应将由管理人确定的数额的额外匹配缴款记入行政人员的账户，该数额等于根据储蓄计划或传统储蓄计划要求行政人员没收的匹配缴款(加上可分配的收入)的金额，因为适用了守则的税前非歧视要求(“真实匹配缴款”)。

(B)递延红利方面的等额缴款。雇主应将如下确定的匹配缴款记入高管账户的贷方：(I)对于参加传统储蓄计划的高管，匹配的缴款应等于(1)高管奖金延期的前3%(3%)的100%(100%)和(2)高管推迟奖金延期的2%(2%)的50%(50%)的总和，或(Ii)就参加储蓄计划的高管而言，相匹配的贡献应等于(1)前4%(4%)高管奖金延期的100%(100%)和(2)高管奖金延期后4%(4%)的50%(50%)的总和；根据本条款3.3(B)项应考虑的高管奖金数额，不得超过赚取奖金的计划年度的高管基本工资和奖金(不包括遣散费)超过《守则》第401(A)(17)节规定的储蓄计划或该计划年度的传统储蓄计划下可考虑的最高薪酬。并进一步规定，只有在行政人员根据第3.1(B)条选择推迟支付计划年度的奖金时，才应根据本第3.3(B)条考虑高管的奖金。

第3.4节行政人员的账目。每个雇主应在其账簿上为每位管理人员建立并维护一个帐户，该帐户应包含以下分录：

(A)第3.1节所述延期执行的贷项，延期付款应在本应支付给执行人的延期付款时记入执行人的账户；

(B)第3.3(A)(1)节所述的配对缴款的贷方，这些配对缴款应在基本递延薪金记入执行人员账户的同时记入执行人员的账户；但不得早于执行人员已收到(或已被视为收到)储蓄计划或传统储蓄计划(由署长决定)下可获得的最高匹配缴款之时；

(C)在知道储蓄计划或传统储蓄计划下的非歧视测试结果后，署长在计划年度结束后指定的第3.3(A)(2)节所述的真实匹配缴款的信用；

(D)第3.3(B)节所述的匹配缴款的贷项，这些匹配缴款应在将基本的递延红利贷记到执行人员账户的同时贷记执行人员的账户；

(E)抵免或费用(包括收入、支出、收益和损失)，其数额相当于如果在递延纳税的基础上投资于假设的投资基金(这些数额被视为已根据6.1节投资)，则可归因于执行委员会延期付款和配对捐款的金额。本款(E)项规定的分录应继续记入，直至执行机构的整个既得账户已根据第四条分配完毕；

(F)根据第四条从账户中作出的任何分配的借方；

(G)雇主应根据409A指导原则，酌情将上述贷方和借方记入行政人员2005年前的分账户或2004年后的分账户；和

(H)自2009年1月1日起，应将借方和贷方分别记入每个参与者的一级延期付款子账户和二级延期付款子账户。

第3.5节帐户结算表。公司应在每个计划年度结束前每年向每位高管提交一份书面账目报表，但不分发该书面报表不应影响该高管的账目金额或其在本计划下的权利。

第四条
支付镜像储蓄福利

第4.1节付款时间。

(A)向管理人员支付报酬。

(i)

行政人员有权在下列日期(以较早者为准)收到其账户：(1)行政人员2005年前的子账户，即其因残疾而终止雇用的日期，或(2)其因任何原因终止受雇于受控集团的日期，包括退休(或，就分配给行政人员2004年后的子账户的金额而言，为其离职之日(或，如行政人员根据第4.2(C)(Ii)(2)(B)节进行选举，则为该节规定的日期)；但因离职而作出的分配，须于与指定雇员离职之日(或如较早，则为死亡日期)后六(6)个月后的第一(1)日或之后的第一(1)日，在《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条适用的范围内，向该指定雇员作出或开始作出分配，但行政人员根据第4.2(C)(Ii)(2)(B)(B)条作出选择的除外，付款日期为指定的日期

这样的部分，如果较晚的话)。如果是分期付款，在延迟六(6)个月后向指定员工支付的第一(1)笔付款应在离职后第七(7)个月的第一(1)天支付(如果较早，则为死亡日期)，并应包括根据本款第(I)款延迟支付而未支付的任何镜像储蓄福利付款。

(Ii)

尽管有上述规定，本公司可应行政人员的书面要求，随时安排向该行政人员支付相当于行政人员既有账户的全部或任何部分的金额，但不包括可归因于等额供款的部分，前提是行政人员基于其可能需要的合理证据，以其唯一及绝对酌情决定权决定，为减轻不可预见紧急情况的后果，有必要支付一笔或多笔款项。对于因不可预见的紧急情况而支付的款项，只有在金额不超过满足紧急情况所需的合理金额(就2004年后的管理人员子账户支付的款项加上支付合理预期的分配所产生的税款所需的金额)的范围内，才可允许支付，并且不得通过偿还或保险补偿或其他方式、通过清算管理人员的资产(在清算本身不会造成严重财务困难的范围内)或在409A指导方针允许的范围内通过停止本计划下的执行延期来支付。然而，在确定满足紧急需要所需的合理数额时，不需要考虑到由于不可预见的紧急情况而在另一个非限制性递延赔偿计划下可获得但实际上尚未支付的任何额外赔偿。

(Iii)

尽管本计划有任何相反的规定，如果公司根据其法律顾问的建议，认为支付高管账户的全部或任何部分将导致公司根据1934年证券交易法第16(B)条获得利润，如果没有本段的实施，则应推迟支付该款项(或其部分)，并在409a准则允许的范围内尽早支付该款项(或其部分)不再受第16(B)条的约束。

(B)向死亡受益人支付款项。已故行政人员的死亡受益人有权在该行政人员死亡时收到该行政人员的既得账户。行政人员的既得账户应在行政人员死亡后第六十(60)天分发给死亡受益人。

第4.2节付款方式。

(A)以现金支付。本计划项下的所有分配均应以现金形式进行。

(B)正常的付款形式。

(i)

付给高管的报酬。

(1)

2005年前的子帐户。除非根据第4.2(C)节另行选定，行政主管2005年前的子账户应以一次性付款的形式分配给行政主管。

(2)

2004年后的子账户。除非根据第4.2(C)节另行选定，行政主管2004年后的子账户应以年度分期付款的形式分配给行政主管，分期付款期限为十(10)年。

(Ii)

给死亡受益人的赔偿金。行政人员的镜像储蓄抚恤金(如果已经开始向行政人员支付，则其剩余的分期付款)应以一次性付款的形式分配给其死亡受益人。

(Iii)

很小的好处。尽管计划中有任何相反的规定，如果(1)高管2005年以前的子账户不超过2.5万美元(25,000美元)(不包括最低福利)，此子账户应在受控集团终止雇佣时以一次性付款的形式支付给高管，(2)高管2004年后的子账户不超过2.5万美元(25,000美元)，此子账户应在离职时以一次性支付的形式支付给高管。

(Iv)

支付最低限度的福利。尽管有上述规定，行政人员的最低福利应以行政人员先前根据先前计划选择的形式支付，这种选择应保持完全有效，直至分配之日为止。

(C)行政人员的任选付款形式。

(i)

总体而言。行政人员如不希望以第4.2(B)(I)节所述的正常福利形式支付其镜像储蓄福利，可选择以不超过十(10)年(由行政人员选择)的年度分期付款形式收取2005年前的子账户，并可选择以一次性付款或按年分期支付五(5)或十(10)年的形式收取2004年后的子账户

年(由执行人员选择)；但第4.2(C)条规定的选择不适用于执行人员的最低福利。每笔分期付款的金额将通过将截至该分期付款分配日期的高管镜像储蓄福利(不包括最低福利)的余额除以剩余付款总数(包括本次付款)来确定。自2009年1月1日起，行政人员可根据第4.2(C)节就行政人员的主要延期支付子账户和次级延期支付子账户做出单独的付款选择。

(Ii)

选举的形式/时间。

(1)

2005年前的子帐户。就2005年前的子账户作出的任何可选形式的福利选择必须以书面形式(以管理人提供的表格)，并在执行人因非自愿终止、死亡或残疾而终止受控集团的雇用之前，或在执行人自愿终止雇用或退休前至少一(1)年，向管理人提交。任何此类选择均可在未经任何其他人同意的情况下随时更改(第2.4节所述除外)，方法是向行政长官提交一份后来签署的书面选择；但在行政人员自愿终止雇用前不到一(1)年作出的任何选择均无效，在这种情况下，应按第4.2(B)节规定的正常形式付款。

(2)

2004年后的子账户。

(A)

总体而言。就2004年后的子账户作出的任何可选形式的福利选择必须以书面形式(在管理人提供的表格上)，并在行政人员首次有资格参加计划并根据第3.1节做出首次行政人员延期选择时提交给管理人。自2009年1月1日起，执行人员可根据本第4.2(C)(Ii)(2)节对执行人员的主要延期付款子帐户和次要延期付款子帐户进行单独付款选择。

(B)

随后的选举。行政人员可更改其根据第4.2(C)(Ii)(2)(A)、(B)或(C)条作出的任选形式的福利选择。根据本计划的条款，任何变更在不可撤销时将被视为所做的变更。任何正确完成的后续选举将被认为是不可撤销的日期

由管理人收到并接受(但不迟于收到后十五(15)天)，但须遵守以下条件：

(x)

随后的选举不得在作出选举之日起至少十二(12)个月后生效；

(y)

必须在预定付款日期前不少于十二(12)个月作出选择；及

(z)

执行机构2004年后的子账户(或自2009年1月1日起，执行机构的主要延期支付子账户和次级延期支付子账户)的付款(死亡或不可预见的紧急情况除外)应在付款之日后五(5)年内支付或开始支付(或对于被视为一次性付款的分期付款，则为第一笔款项以其他方式计划支付的日期)。

(C)

过渡时期的选举。尽管《计划》有任何相反的规定，但允许执行人员选择在不考虑五(5)年延迟的情况下(根据第4.2(C)(二)(2)(B)节的要求)，一次性支付或以五(5)年或十(10)年年度分期付款的形式，在离职之日支付或开始支付他或她的每个主要延期支付子账户和次级延期支付子账户。过渡期选举不迟于2008年12月31日根据第(C)款进行。

第V条
归属

第5.1节归属。

(A)概括而言。根据本计划，高管应始终100%(100%)享有他的高管延期和他的最低福利。在符合本节第(B)款规定的情况下，在2002年3月1日或之后获得一小时服务的行政人员，应立即百分之百(100%)归入本条款规定的所有配套缴费。

(B)没收条文。

(i)

尽管有(A)款的规定，但在符合本款第(Ii)款的要求的情况下，雇主应被免除根据本计划支付或提供任何未来镜像储蓄计划福利的任何义务，并有权追回已经分配的金额，如果在未经公司书面同意的情况下，高管(无论是在终止受控集团之前或之后)(1)参与与公司或受控集团成员有关的不诚实、欺诈、失实陈述、挪用公款或故意伤害或企图伤害，(2)犯有任何严重性质的非法或犯罪活动，(3)故意或故意违反一项或多项职责，而该项或多项职责个别或整体而言，对行政人员的整体职责具有重大影响，或(4)严重违反与本公司或受控集团成员订立的任何保密或竞业禁止协议。用人单位有责任以证据优势证明上述事件之一已经发生。尽管有上述规定，本款第2(I)款的规定不适用于行政人员的最低福利或可归因于其行政延期的行政人员账户部分。

(Ii)

尽管有上述规定，行政人员不得根据本款第(I)段丧失其镜像储蓄计划福利的任何部分，除非(1)行政人员收到列出没收理由的合理书面通知，(2)如果行政人员提出要求，行政人员(和/或行政人员的律师或其他代表)将获准在公司全体董事会(“董事会”)举行听证会，以及(3)董事会多数成员认定行政人员违反了本款(I)段的一项或多项规定。

第六条
帐户的投资

6.1节假想投资基金。

(A)2006年1月1日或之后用于等额供款的假设投资基金。于2006年1月1日或之后作出的等额供款，应视为以现金形式作出，并按照根据下文(B)款不时生效的行政延期的假设投资基金选举进行投资。

(B)用于执行延期的假设投资基金。在409a指南允许的范围内，可归因于高管延期的高管账户部分的假设投资基金应为公司根据储蓄计划指定的相同投资基金，但从2006年1月1日起，Ecolab股票基金将不是假设投资基金

关于在2006年1月1日或之后进行的行政延期投资。每位行政人员可按行政长官不时指定的方式，选择一项或多项假设性投资基金，将其执行延期所作的投资视为已投资于该等基金，以便将收益和亏损记入可归因于行政延期的行政账户部分，但自2006年1月1日起，任何行政或死亡受益人不得选择Ecolab股票基金作为与行政延期有关的假设投资基金。本公司可将行政人员的延期付款视为已投资于行政人员选定的假设投资基金(如有)，或可全权酌情将该等执行延迟付款视为已投资于管理人选定的一个或多个假设投资基金。任何被视为投资于任何假设投资基金的金额的收益，应被视为已再投资于该假设投资基金。尽管如此，任何受1934年证券交易法第16(B)条约束的高管不得选择也不得被视为指示将任何高管延期至Ecolab股票基金。行政长官可酌情决定撤除任何假设性投资基金(包括储蓄计划下的投资基金)，并指定新的假设性投资基金(包括储蓄计划下不可用的投资基金)，订立适用于未能作出有效选择的行政人员的假设性投资基金的规则。

(C)假设投资基金的开支。假设投资基金应承担并计入实际或假设费用，其程度与储蓄计划中相应的Ecolab股票基金和其他投资基金承担并计入管理人确定的费用的程度相同。

第七条
其他

第7.1节修正和终止的效力。根据行政文件，本计划可随时修改或终止。尽管本计划的任何规定(包括行政文件)有相反的规定，未经执行人(或在其死亡的情况下，其死亡受益人)的同意，对本计划的任何修改或终止不得减少任何执行人或死亡受益人的计划下既得账户的余额，该账户在修改或终止之日已经存在；但是，这一限制不适用于为遵守409A指南的要求而被认为是必要或合理的任何修改或终止(由委员会自行决定)。

第7.2节对付款和福利的限制。尽管本计划有任何相反的规定，但如果根据本计划或执行人员与受控集团成员之间的任何其他计划或协议支付或提供的任何金额或福利将是守则第280G条或其任何后续条款所指的“超额降落伞付款”，则本计划下支付或提供的付款和福利应减至必要的最低限度(但在任何情况下不得低于零(0))，以使任何该等付款或福利的任何部分都不构成超额降落伞付款；但只有在上述减少会导致总量增加的情况下并在其范围内，才可进行上述减少

在税后基础上(考虑到根据《守则》第4999条或其任何后续条款征收的消费税、州法律任何可比条款征收的任何税收，以及任何适用的联邦、州和地方所得税)确定应向行政部门提供的支付和福利。如行政人员或本公司提出要求，应由本公司的独立会计师自行决定是否需要根据本计划或其他规定扣减该等款项或福利，费用由本公司承担，而本公司的独立会计师的决定为最终决定，对所有人士均具约束力。行政人员获得付款或福利的权利可能因第7.2节所载限制而减少的事实本身不应限制或以其他方式影响行政人员根据本计划享有的任何其他权利。行政人员的镜像储蓄福利将仅在应支付给行政人员的任何现金支付、行政人员的SERP福利(如果有)和行政人员的镜像养老金计划福利的减少不足以减少或消除本节所述的超额降落伞支付的情况下才会减少。如果本节要求，在减少任何2005年前的子账户之前，应减少行政人员2004年后的子账户(如果有)。

第7.3节设立信托基金。

(A)概括而言。该计划旨在成为一个没有资金、不合格的退休计划。然而，本公司可与受托人订立信托协议，以设立信托基金(“信托基金”)并向其转移资产(或安排向其转移资产)，但须受雇主债权人的申索所限，据此须支付部分或全部镜像储蓄计划福利。信托基金的付款应解除雇主根据本计划付款的义务，但以信托基金的资产用于履行此类义务为限。

(B)控制权的变更。

(i)

在控制权变更发生后三十(30)个工作日内，公司应被要求设立一个不可撤销的信托基金，用于支付镜像储蓄计划福利。除以下句子所述外，对信托基金的所有捐款均不可撤销，公司无权指示受托人将信托基金的任何资产返还给雇主或转移给他人，直到清偿了该计划下所有高管及其死亡受益人的所有债务为止。存入信托基金的任何资产应以雇主债权人的债权为准，在清偿所有债务后，信托基金中剩余的任何剩余资产应返还给公司。

(Ii)

除上文第(1)段所述的要求外，在控制权变更时生效的信托基金还应遵守下列额外要求：

(1)

信托基金的受托人应为第三方、法人或机构受托人；

(2)

信托基金应满足《守则》规定的设保人信托的要求；以及

(3)

在下列情况下，信托基金将自动终止：(A)如果美国劳工部的最终决定(或，如果对其提出上诉，则由有管辖权的法院)裁定，由于信托的设立和向信托转移资产，该信托被视为就ERISA第一章而言是“有资金的”，或(B)如果是由国税局的最终决定(或，如果对其提出上诉，(I)就守则第83条或其任何后续条文而言，或(Ii)根据守则第451条或第409a条或其任何后续条文，信托基金受益人在该应课税年度或该受托人实际分配或提供该等款项的年度之前的某个课税年度的毛收入中，可计入该等款项作为补偿。信托终止后，信托基金中可归因于应计镜像储蓄计划福利的所有资产应立即按照高管各自账户中的既得余额按比例分配给高管(但仅限于409A指南允许的范围和方式)，其余资产(如果有)应归还给公司。

(Iii)

在信托基金成立后五(5)天内，公司应向信托基金的受托人转移(或促使雇主转移)一笔相当于该计划下所有高管账户余额的100%(100%)的金额。

(Iv)

在根据上文第(I)段向信托基金提供资金后，公司应安排将额外的执行延期付款和相应的捐款存入信托基金，因为这些金额将根据本协议第3.4节贷记到执行人员的账户中。

(v)

尽管有上述规定，如果雇主在需要缴款时已资不抵债，则不应要求雇主向信托基金缴款。

(Vi)

遗产管理人应通知受托人从信托基金中支付给行政人员(或其死亡受益人)的镜像储蓄计划福利金额，并应协助受托人根据该计划的条款进行分配。

(Vii)

如果任何福利是由雇主直接支付的，则信托支付此类福利的义务应被解除，雇主可从信托的资产中获得补偿。

(Viii)

尽管本计划或行政文件中有任何相反的规定，(1)在控制权变更后，(1)不得修改本第7.3(B)条的规定；(2)在控制权变更之前，只有在每一高管书面同意的情况下，或(B)如果该修订的生效日期至少是在高管收到采用该修订的书面通知之日后两(2)年，才可对其进行修订；但这一限制不适用于为遵守409A指南的要求而认为必要或合理的任何修正(由委员会全权酌情决定)。

第7.4节延迟付款，但须遵守守则第162(M)条。如本公司合理地预期本公司就该等分配所作的扣减会因本守则第162(M)条的适用而受到限制或取消，则本公司可延迟根据本计划须予分配的任何金额的分配。在这种情况下，(A)如果任何付款在任何一年因守则第162(M)条而延迟，则在该年度内因守则第162(M)条而可能延迟的所有付款也必须延迟；(B)此类延迟付款必须在(1)公司合理预期付款可扣除的第一(1)年内支付，或(2)自行政人员离职之日起至行政人员离职年度结束之日或离职后第三(3)个月的第十五(15)日止的期间支付；(C)对于属于特定雇员的管理人员，如果付款推迟到离职之日，则应在该管理人员离职后的紧接离职六(6)个月周年纪念日的次日开始支付，或在该管理人员去世之日(如较早)开始支付。尽管如上所述，本第7.4节不再适用于2020年12月31日，前提是本第7.4节与根据第162(M)节或第409a节发布的任何拟议或最终法规不一致，并且自本第7.4节的任何潜在应用之日起，公司可以合理地依赖这些法规。

为了证明，Ecolab Inc.已经执行了Ecolab Mirror Savings计划，并已在本16^这是2021年12月一天。

			Ecolab Inc.
(盖章)
			发信人：	/s/劳里·M·马什
				劳里·M·马什
				人力资源执行副总裁
证明人：

发信人：		迈克尔·C·麦考密克
	迈克尔·C·麦考密克
	执行副总裁兼总法律顾问