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展品(10.7)

Ecolab高级管理人员补充退休计划
(修订后自2022年1月1日起生效)

鉴于，本公司先前设立了Ecolab高管退休补充计划(“计划”)，以提供额外的退休福利，以考虑某些参与者为本公司和某些相关公司提供的和将提供的服务；以及

鉴于，该计划已全部修改和重述，自2014年1月1日起生效，以及

鉴于，经如此修改和重述的该计划经2015年5月6日通过的第1号修正案和2020年12月2日通过的第2号修正案进一步修订；以及

鉴于，公司希望重述整个计划，以纳入第1号和第2号修正案，并进行某些额外的修改；

因此，根据本计划1.3节和Ecolab Inc.非限定福利计划管理文件5.1节的规定，本公司现将本计划全文修订并重新声明，自2022年1月1日起生效，内容如下：

文章I​前言
第1.1节生效日期。
(A)本修订及重述计划的生效日期为2014年1月1日。
(B)于2022年1月1日前退休或去世的前行政人员(其后并未再受雇于受控集团成员)应获支付的利益(如有)，须由在2022年1月1日前有效的计划条款及规定厘定，并按照该计划的条款及规定支付，但须受第1.4及3.3(B)(Iii)条规限。尽管本计划有任何相反的规定，高管的SERP福利(在2004年12月31日至2008年12月31日期间被暂时冻结)应在2009年1月1日追溯调整，以反映高管根据本计划在2005年1月1日开始至2008年12月31日早些时候或高管终止与雇主的雇员服务之日期间根据该计划应累算的福利。
第1.2节本计划的目的。本计划的目的是为为本公司及某些相关实体履行管理和专业职能的公司某些管理层和高薪员工提供额外的退休福利。
第1.3节行政文件。本计划包括Ecolab Inc.针对非合格福利计划的管理文件(“管理文件”)，该文件通过引用并入本文。

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第1.4条第409A条。
(A)在适用的范围内，该计划(包括对该计划的所有修订)应符合《守则》第409a节的规定，以防止将根据本计划应计的任何数额的SERP福利计入毛收入中，该数额是在一个或多个纳税年度之前的一个或多个纳税年度应实际分配或提供给主管人员的。该计划的管理方式应符合法典第409a节，包括财政部长和国税局就此发布的条例或任何其他指导意见(“409a指导意见”)。所有计划规定应以与409A指南一致的方式进行解释。
(B)管理人不得根据本条例采取违反《守则》第409a节任何规定的任何行动。署长有权通过与409A指南有关的被认为必要或适当的规则或条例，以预见和/或遵守其中的要求(包括任何过渡或其下的不变规则)。
(C)尽管本计划有任何规定，任何退休前SERP福利(包括可归因于该福利的任何退休前SERP福利)应继续适用于在本准则第409A条增加之前适用于非限定递延补偿的法律，并应受2005年1月1日之前生效的计划中指定的条款和条件的约束，除非本文另有规定。即使本计划有任何相反的规定，本公司或管理人均不向任何行政人员或死亡受益人担保因参与或享有或获得本计划福利而产生的任何具体税务后果，而每位行政人员或行政人员的死亡受益人应独自负责支付与其参与本计划有关的任何税款或罚款。
第二条​
定义

此处使用的大写字母在养老金计划或行政文件中定义的单词和短语在本文中按定义使用，除非本文另有明确定义或上下文另有明确指示。除非上下文另有明确指示，本计划中使用的下列大写单词和短语应具有以下各自的含义：

第2.1节“精算等值”或“精算等值”。一项福利是另一项福利的“精算等价物”，如果在精算系数的基础上，这种福利的现值相等。
第2.2节“精算因素”是指附件A所列精算假设，它是本计划的一部分。
第2.3节“现金结存参与人”是指根据养老金计划为其开立退休账户的行政人员。

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第2.4节“死亡受益人”。

死亡受益人是指根据本计划和镜像养老金计划指定的受益人。死亡受益人的指定应根据行政文件作出；但如果行政人员在其死亡之日结婚，并且在截至其死亡之日为止的一年期间一直与其配偶结婚，则他根据本计划指定的死亡受益人不是其配偶，或除了其配偶之外，应无效，除非该配偶已书面同意这种指定。

第2.5节“残疾”或“残疾”是指任何可从医学上确定的身体或精神损害，可导致死亡，或可持续不少于六个月，如果这种损害导致行政人员不能履行其就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责。
第2.6节“高管”是指雇主选举产生的公司高管，并由管理人选择参加计划的雇员，或由公司首席执行官选择参加计划的其他雇员。
第2.7节“最终平均薪酬”是指在高管作为雇员终止与所有雇主的服务之日或死亡之日(包括高管如此终止其服务或死亡之年)之前，高管连续五(5)个受雇于雇主的计划年度薪酬的平均值(如行政文件中的定义，但经下一句修改)，其平均薪酬最高。尽管有上述规定，为了计算残疾高管的最终年度补偿，适用于根据养恤金计划第4.6节规定的最终平均补偿公式获得福利的人员确定最终年度补偿的规则应适用。如果高管在终止与所有雇主的服务或死亡之日之前受雇于雇主的时间少于五(5)个计划年限，则应使用高管与雇主的总雇用期(使用完整的雇佣月数计算)来计算最终平均补偿。
第2.8节“SERP福利”是指在2005年1月1日之前，根据本计划，行政人员的SERP福利被视为已递延(按照409a准则的含义)的部分，该部分等于行政人员根据该计划有权享有的SERP福利在2004年12月31日的现值，如果该行政人员在2004年12月31日无故终止受雇于受控集团，并在本计划允许的最早日期以最高价值的形式收到其SERP福利的付款，则该部分福利将于2004年10月3日生效。按2004年10月3日生效的《计划》条款确定的福利形式和实际支付时的福利现值，应在以后几年增加至等于执行人员有权实际获得的福利的现值，而不考虑2004年12月31日之后提供的任何服务或适用的薪酬增加。

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第2.9节“镜像养恤金”是指根据Ecolab镜像养恤金计划支付给执行人员的年度总福利的十二分之一(l/12)，按署长确定的从65岁开始的单一终身年金计算。
第2.10节“非祖辈SERP福利”是指任何不属于SERP祖辈福利的SERP福利。
第2.11节“退休金利益”指根据任何退休金计划(除Ecolab储蓄计划外，该计划可不时修订)支付或应付予行政人员的年度退休金总额的十二分之一(1/12)，而该退休金计划是由受控集团成员赞助，且符合守则的资格要求，由署长厘定，以单一终身年金计算，包括(A)任何先前的退休金计划或先前的利润分享计划预计支付的款项，从而减少根据退休金计划应支付的退休金，或(B)支付退休金计划项下的退休账户福利。
第2.12节“计划”是指本Ecolab行政人员补充退休计划，该计划可能会不时修改。
第2.13节“基本保险金额”是指行政人员在65岁时有权享受的每月基本社会保障福利，根据本计划所附并构成其一部分的附件B确定。
第2.14节“退休”或“退休”。行政人员在(1)年满55岁并完成至少10年的资格服务，或(2)年满65岁后，因任何理由(死亡或伤残除外)而终止受雇，即可退休。就根据本计划决定退休而言，残疾行政人员的雇用应视为在该行政人员残疾后12个月内“因残疾以外的原因”而终止，前提是该行政人员在该日期前仍未恢复在受控集团的在职工作。
第2.15节“储蓄计划福利”是指根据附件C计算的截至1994年7月1日应支付给行政人员的福利，该附件是本计划的一部分。
第2.16节“离职”或“离职”应指行政文件中定义的受控集团的任何终止雇用。
第2.17节“SERP福利”系指根据第三条确定的退休福利。
第2.18节“SERP退休前福利”是指根据第四条确定的退休前福利。
第2.19节“指定员工”指管理文件中定义的“指定员工”。

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第2.20节“服务年资”。
(A)根据养恤金计划，行政人员每一年的“贷记服务”(或用于确定福利应计服务的其他界定术语)应计入行政人员一年的福利服务。尽管有上述规定，为计算现金结存参与人的福利服务年限，适用于根据养恤金计划第4条规定的最终平均补偿公式应计福利的人员在养恤金计划下确定贷记服务期的规则应适用。
(B)伤残行政人员应在伤残之日起12个月期间继续累计福利服务年数，以根据本条例确定其SERP福利金额。
(C)在任何情况下，执行人员在本计划下的福利服务年限不得超过三十(30)年。
第2.21节“符合资格服务年资”。
(A)根据养恤金计划，对于行政人员所界定的每一年的“连续服务”(或用于确定归属服务的其他界定术语)，应给予行政人员一年的资格服务。
(B)残疾管理人员应在其残疾的头12个月内继续累计符合资格的服务年数，以确定其在本合同项下的SERP福利中的既得权益。
第2.22节“过去服务年限”是指高管在年满65岁或退休之日(如果晚些时候)可能积累的三十(30)年福利服务年限中的超额部分，以赚取本合同项下的最大SERP福利。
第三条​
SERP的优势
3.1节参与。
(A)开始参加。在生效日期为本计划参与者的任何员工，应继续参加计划，但(B)款另有规定。任何其他员工应在其成为高管的生效日期或之后的第一天起成为本计划的参与者。
(B)终止参与。高管应在下列日期中最早的一天停止参与计划：(A)高管停止受雇于受控集团或在其SERP福利归属之前去世之日，或(B)高管的SERP福利从本计划分配之日。

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第3.2节企业资源规划受益额。每名既得高管在离职时(与非祖辈SERP福利相关的离职)应有权享受SERP福利，该福利应按下文规定的方式确定。
(A)SERP福利应为每月退休福利，其形式为自行政人员年满65岁起计15年(15)的某些福利，相当于(A)和(B)之和，如果：

(1) =

行政人员最终平均薪酬的十二分之一(1/12)，乘以行政人员每一年的福利服务年限(最多三十年)的百分之二(2%)，减去(一)养恤金福利，(二)镜像养老金福利，(三)基本保险金额的百分之五十(50%)，和(四)储蓄计划福利；和

(2) =

(I)行政人员最终平均薪酬的十二分之一(1/12)与(Ii)行政人员开始受雇于受控集团的计划年度的行政人员年度薪酬的十二分之一(1/12)之间的差额，该差额乘以行政人员过去服务积分(如有)的每一年的百分之一(1%)。

(B)就第(A)(2)(Ii)款而言，如行政人员在整个计划年度并非雇员，则其在该计划年度的年度薪酬须根据受控集团在365天计划年度中受雇的天数按年计算。
(C)即使本第3.2节有任何相反规定，任何高管的SERP福利在任何情况下都不会低于该高管的SERP福利。
(D)尽管有本第3.2节的前述规定，SERP福利应自2020年12月31日起冻结。关于截至2020年12月31日冻结SERP下的福利应计项目，在应用第3.2(A)节中的公式时，高管的最终平均薪酬、福利服务年限、养老金福利、镜像养老金福利、基本保险金额和储蓄计划福利将分别从2020年12月31日(或如果更早，自高管终止雇佣关系(相对于非祖辈SERP福利的离职))确定。
第3.3节付款时间。
(A)企业资源规划的祖辈福利。第3.3条第(1)款的规定仅适用于高管的SERP福利中属于祖辈SERP福利的部分。高管SERP福利的任何非祖辈福利部分的支付应按照第3.3(B)节的规定进行。
(i)总体而言。高管的SERP福利应在高管年满65岁或高管退休之日起九十(90)天内支付或开始支付。尽管如上所述，如果由于管理人无法控制的原因而无法在此时付款，则SERP福利应开始

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在九十(90)天期限结束后，应在切实可行的范围内尽快支付，本合同项下的第一笔付款应包括因延迟付款而未支付的任何SERP福利。
(Ii)提前开工。尽管有本节(A)(I)项的规定，但在执行人因非自愿终止、死亡或残疾而终止受雇于受控集团之前，或在执行人自愿退休前至少一(1)年，在执行人以署长规定的形式提出书面请求后，或在执行人自愿退休前至少一(1)年，行政官可行使其完全和全权酌情决定权，在指定日期开始向执行人支付SERP福利，该日期是在人退休后但在人年满65岁之前；但是，在行政人员年满62岁之日之前的每个月，战略资源规划福利开始之日的数额应减少二百八十分之一(1/280)。
(B)企业资源规划的非祖辈福利。本第3.3(B)节的规定仅适用于高管既得的SERP福利中属于非祖辈SERP福利的部分。应根据第3.3(A)节的规定支付高管的SERP福利的任何部分，该部分为SERP的祖辈福利。
(i)总体而言。除第(Ii)款另有规定外，行政人员既得的非祖辈SERP福利应于行政人员(I)年满55岁或(Ii)离职之日后的第三个月的第三个月的第一天支付或开始支付，但须符合第3.3(B)(Iv)条和第3.4(B)(Iv)条(视情况而定)的规定。在行政人员年满65岁之前支付的任何此种战略资源规划福利的数额，应按行政人员年满62岁之日之前开始领取战略资源规划福利之日起每个月减去1/280(l/280)。
(Ii)现金余额参与者。根据第3.3(B)(Iv)条和第3.4(B)(Iv)条(视情况而定)，现金余额参与者的非祖辈SERP福利应在高管离职月份后第三个月的第一天支付或开始支付。
(Iii)对被解聘的高管的某些过渡分配。
(1)在2004年12月31日之后至2008年12月31日之前离职，并在2008年12月31日之前的任何时间开始支付其祖辈SERP福利的高管，应领取其非祖辈SERP福利(如果有)，该高管的SERP福利为

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于2009年1月1日根据第1.1节进行追溯调整，其形式与行政人员的始祖福利相同，但须受第3.3(B)(Iv)节规限。尽管有上述规定，现金余额参与者的非祖辈SERP福利应于2009年3月1日支付，但须遵守第3.3(B)(Iv)条的规定。
(2)在2004年12月31日之后至2008年12月31日之前离职，但在2008年12月31日之前仍未开始支付其非祖辈员工计划福利的高管，应领取其非祖辈员工计划福利，并于2009年1月1日根据第1.2节追溯调整高管的员工计划福利，并于2009年3月1日一次性支付。
(Iv)指定员工的延迟付款。尽管本计划有任何规定，支付给指定员工的款项应在符合或紧随以下最迟日期的月份的第一天支付或开始支付：(I)第3.3(B)(I)、(Iii)或(Iii)条规定的日期，(Ii)第3.4(B)(Iv)(1)条规定的日期(如果行政人员根据该条作出选择)，或(Iii)指定员工离职后六(6)个月的日期；但是，如果执行人员在第(I)、(Ii)或(Iii)项规定的日期之前死亡，则应支付或从第4.2条规定的日期开始支付执行人员的福利。在延迟六(6)个月后向指定员工支付的第一笔付款应包括因根据本(D)款延迟支付而未支付的任何SERP福利付款，并按年复利5%(5%)的年利率计算利息。尽管有上述规定，本(D)段不适用于任何行政人员，如在其离职之日，本公司及受控集团成员的股票并未在既定证券市场(按409A指引的涵义)公开买卖。
(v)根据第3.4(B)(Iv)(1)条就选举延误作出的精算调整。如果行政人员根据第3.4(B)(Iv)(1)条作出的选择延迟至行政人员离职之日或行政人员年满62岁之日之后才开始发放福利，则该项福利将按原计划支付或开始支付福利付款之日起生效，并使用一次过计算精算因数予以增加，但在任何情况下，利率不得超过7.5%(7.5%)。

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第3.4节付款方式。
(A)企业资源规划的祖辈福利。本第3.4(A)节的规定仅适用于高管的SERP福利中属于SERP福利的一部分。
(i)总体而言。不希望以第3.2节所述的十五(15)年某些福利的形式支付其SERP福利的高管，可选择以养老金计划允许的任一可选福利支付形式领取其SERP福利。任何这种任选形式的福利应是按照第3.2节规定的形式支付给执行人员的战略资源规划福利的精算等价物。
(Ii)一次性付款。
(1)尽管有本节(A)(I)分段的规定，执行人员仍可选择以一次性付款的形式领取战略资源规划福利。
(2)本款(B)(I)段所述的一次性付款的计算方法是：将行政人员在开始领取福利时的SERP福利(根据第3.2节的规定计算)转换为使用附件A中为此目的指定的精算系数计算时相当于精算值的一笔总付金额，然后适用本节第(Iii)小节规定的10%(10%)扣减。
(3)即使《计划》有任何相反的规定，如果使用表A中为此目的指定的精算因数计算的执行人员系统企业资源规划福利的等值精算值不超过25,000美元，这种福利应以一次性支付的形式支付。
(Iii)选举的形式/时间。任何可选形式的福利选择必须以书面形式(在行政长官提供的表格上)，并在行政人员因非自愿终止、死亡或残疾而终止受雇于受控集团之前或至少在行政人员自愿退休前一(1)年向行政长官提交。任何此类选择均可在未经任何现有死亡受益人或任何其他人同意的情况下随时更改(第2.4节所述除外)，方法是向管理人提交一份后来签署的书面选择；但在执行人自愿退休前不到一(1)年作出的任何选择均无效，在这种情况下，应按照执行人最近的有效选择付款。尽管有上述规定，行政人员应被允许选择接受他的SERP

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在自愿离职前的一(1)年内，如果(且仅当)支付给行政人员的SERP福利金额减少10%(10%)，则以一次性付款的形式支付福利。
(B)企业资源规划的非祖辈福利。本第3.4(B)节的规定仅适用于高管的SERP福利中属于非祖辈SERP福利的部分。
(i)正常的付款方式。除非行政人员根据第3.4(B)(Ii)或(V)节作出选择，否则行政人员的非祖辈企业资源规划福利将以每年分期付款的形式支付给行政人员，分期付款通常在10年内支付，其数额在精算上相当于根据第3.2条计算的企业资源规划福利。
(Ii)可选的福利形式。作为正常支付形式的替代，行政人员可以选择或更改以下精算等值的任选福利形式之一，以获得其非祖辈SERP福利：
(1)在高管有生之年每月支付给高管的一笔人寿年金，截止于高管去世之日。
(2)在高管在世期间和在高管去世后，每月支付给高管的减少的联合年金和遗属年金，每月支付给高管的配偶，金额相当于该减少的终身每月金额的50%(50%)、75%(75%)或100%(100%)(由高管选择)。
(3)在行政人员有生之年每月支付给行政人员的某些年金，保证支付五(5)年或十(10)年，由行政人员选择，如果行政人员在五(5)或十(10)年期结束前死亡，则在该五(5)-或十(10)年期间的剩余时间内以相同的减额支付给行政人员指定的死亡受益人。
(4)在执行机构选定的五(5)或十(10)年内支付给执行机构的年度分期付款。
(5)一次性付清款项。
(Iii)强制性一次性支付。尽管本计划有任何相反的规定，如果执行人员的非祖辈SERP福利在分配时的现值不超过25,000美元，则该等非祖辈SERP福利应在

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在根据第3.3(B)节确定的分配日期一次性支付的形式。
(Iv)选择可选的付款方式。选择一种可选的付款方式必须是书面的(使用署长提供的表格)，并且必须满足下列要求：
(1)除第3.4(B)(V)节规定的情况外，如果执行人员希望根据上文第3.4(B)(Iii)节选择一种可选的付款形式(正常付款形式除外)或希望更改其根据第3.4(B)(V)节所作的选择(不包括第3.4(B)(Iv)(2)节所述的选择更改)，则该选择在不可撤销时被视为已作出，该选择发生在署长收到并接受正确填写的表格时(但不迟于收到后十五(15)天)。在符合以下规定的情况下：
(A)选举在选举之日起至少十二(12)个月后方可生效；
(B)必须在预定付款日期前不少于十二(12)个月作出选择；以及
(C)根据本第3.4(B)(Iv)(1)条作出的选择而支付的款项(死亡情况除外)，应在该月的第一个月的第一天开始支付或开始支付，该日应与该款项的原计划支付日期重合或紧随其后的五周年(或对于被视为一次付款的年金或分期付款，则为第一笔款项的原计划支付日期)。
(2)根据第3.4(B)(Iv)(1)或3.4(B)(V)条选择第3.4(B)(Ii)(1)、(2)或(3)条所述的终身年金支付形式(409a指南所指的)的行政人员，可在年金首次支付日期之前的任何时间，将该年金支付形式更改为在精算上相等的人寿年金支付形式，但须分别规定该年金的开始日期，第3.4(B)(Iv)(1)条或第3.4(B)(V)条不变。
(v)过渡时期的选举。尽管本计划有任何规定，在署长指定的不迟于2008年12月31日结束的选举期内，作为公司在职员工或受控集团成员的任何高管，可选择从第3.4(B)(Ii)节规定的可选形式之一领取其非祖辈SERP福利，从日期开始

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第3.3(B)(I)或(Ii)节(视情况而定)中规定的；但如果行政人员在2008年12月31日或之前离职，并受第3.3(B)(Iii)节的规定约束，则此种选择不适用。过渡选择必须以书面形式进行，表格由署长提供，并在指定的过渡选举期间内向署长提交。根据本款第(5)款作出的过渡选择不得导致在2008年支付任何款项，如果不是以其他方式支付的，也不得推迟支付以其他方式在2008年支付的任何款项。
(Vi)与镜像养老金计划协调支付选举。如果一名高管也是镜像养老金计划的参与者，则该高管的非祖辈养老金福利和非祖辈SERP福利将以相同的形式同时支付。如果执行人员根据本计划的3.4(B)(Ii)节或镜像养老金计划的3.3(B)(Ii)节选择了一种可选的支付形式，则根据本计划或镜像养老金计划作出的已生效的最新选择将管辖该计划下的支付方式和时间。如果根据本计划和镜像养老金计划同时进行的选举发生冲突，应以根据本计划提交的选举为准。尽管有上述规定，根据镜像养老金计划作出的任何选择均不适用于非祖辈SERP福利，除非该选择满足第3.4(B)(Iv)条的要求。
第3.5节非祖辈SERP福利开始实施后死亡。如果执行人员在根据本计划开始支付其非祖辈SERP福利之后但在其全部非祖辈SERP福利分配之前死亡，则将(A)按照第3.4(2)(B)(Ii)或(Iii)节(如果当选)中所述的选定的可选支付形式，或(B)在执行人员死亡后九十(90)天，以一次性付款的形式，使用分配之日生效的精算系数计算，向该执行人员的死亡受益人(如有)支付款项。如果执行机构选择了第3.4(B)(Iv)或(V)节所述的任选付款方式之一。
第3.6节调整2011年1月1日前开始的年度分期付款。如果高管的非祖辈SERP福利在2005年1月1日之后开始支付，但在2011年1月1日之前以五(5)或十(10)年内每年分期付款的形式开始支付，则
(A)执行人员的年度分期付款将在原付款开始日期使用本计划的精算因数进行一次总付重新计算，每期付款的任何增加将支付如下：
(i)在2011年1月1日之前应支付的年度分期付款的增加将在2011年1月1日至2011年3月31日终了的日历季度内一次性支付；以及

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(Ii)2011年1月1日或之后到期的每一年分期付款将进行调整，以包括重新计算产生的增加。
第四条​
退休前福利
第4.1节资格。在获得SERP福利后去世的高管的死亡受益人(包括因残疾而去世的高管的死亡受益人)，在开始领取本计划项下的SERP福利之前，有权领取第4.2节所述的SERP退休前福利，以代替本计划所述的任何其他福利。
第4.2节退休人员退休前福利的数额、形式和时间。
(A)企业资源规划的祖辈福利。根据本条款，有资格领取退休前福利的死亡受益人应根据本款(A)领取基于行政人员的祖辈退休福利的退休前福利部分。根据行政人员的退休前工作人员退休计划福利计算的退休前福利，应按照署长决定的退休前死亡津贴和养恤金计划中所述的可选死亡津贴(如适用)同时计算并同时支付(除第3.4(A)(2)节另有规定外)。尽管有上述规定，有资格领取SERP退休前福利的现金余额参与者的死亡受益人应以一次性付款的形式获得此类福利。
(B)非祖辈企业资源规划福利。根据本协议，有资格领取退休前福利的死亡受益人应获得基于行政人员既得的非祖父退休福利的退休前福利部分，如下所示。
(i)如果行政人员(一)在死亡之日尚未结婚，(二)在死亡前结婚不到一年，并指定了配偶以外的死亡受益人，或(三)在死亡前结婚至少一年，而行政人员的配偶同意行政人员指定配偶以外的死亡受益人，则行政人员的死亡受益人应领取相当于遗属抚恤金的精算数额，犹如行政人员在其实际离职之日或其死亡之日的较早日期已离职，他选择以每月终身年金的形式领取非祖辈SERP福利，其中包括(A)五(5)年某些遗属津贴，如果行政人员在55岁之前离开服务，或(B)十(10)年某些遗属津贴，如果行政人员年满55岁而雇员，活到55岁并紧随其付款开始日期后死亡。非祖辈退休计划退休前福利应在退休后第三(3)个月的第一天以精算等值的一次过付款的形式支付

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以行政人员本应年满55岁之日或行政人员去世之日为准。
(Ii)如果一名高管在获得其退休计划福利后去世，而(A)段并不适用于他，则该高管的尚存配偶将按如下方式领取退休前福利：
(1)如果行政人员在年满55岁之前离职，行政人员的配偶在其一生中应领取每月支付给行政人员配偶的经扣减的年金，从行政人员本应年满55岁之日或行政人员死亡之日后第三(3)个月的第一天开始计算，直至行政人员配偶死亡之日止，按行政人员在行政人员死亡或实际离职之日较早之日起计算。选择3.4(B)(2)(2)节所述的共同50%(50%)遗属年金支付形式，活到55岁，并于开始支付日期的第二天死亡。
(2)如果高管在雇员时年满55岁，高管的配偶将在其有生之年领取每月支付给高管配偶的扣减年金，从高管去世日期后第三(3)个月的第一(1)天开始计算，就好像高管是在立即开始以第3.4(B)(Ii)(2)节所述的100%(100%)遗属年金付款形式开始付款后去世的。
(Iii)尽管如上所述，(I)如果根据本款(B)支付给现金余额参与者的SERP退休前福利，该福利将以精算等值的一次过付款的形式分配给该高管的死亡受益人，以及(Ii)如果根据本款(B)支付给未在(I)中描述的任何高管的SERP退休前福利的现值不超过25,000美元，这笔抚恤金将以精算等值的一次总付的形式，在行政人员死亡之日起第三个月的第一天，即行政人员应达到55岁之日起的第三个月的第一天发放给行政人员的死亡受益人。

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第V条​
归属
第5.1节归属。
(A)概括而言。除本节第(B)款和第(C)款另有规定外，行政人员在(I)受雇于受控集团时年满65岁，(Ii)受雇于受控集团时年满55岁，并完成十(10)年资格服务，或(Iii)在其残疾的第一(1)十二(12)个月期间年满55岁，并完成十(10)年资格服务，即可享受SERP福利。
(B)没收条文。
(i)尽管有(A)款的规定，但在符合本款第(Ii)款的要求的情况下，雇主应被免除根据本计划支付或提供任何未来SERP福利或SERP退休前福利的任何义务，并有权追回已分配的金额，如果高管在与受控集团终止合同之前或之后，(I)参与与本公司或受控集团成员有关的不诚实、欺诈、失实陈述、挪用公款或故意伤害或企图伤害，(Ii)犯有任何严重性质的非法或犯罪活动，(Iii)故意或故意违反一项或多项责任，而该等责任个别或合共对行政人员的整体责任具有重大意义，或(Iv)严重违反与本公司或受控集团成员订立的任何保密或竞业禁止协议。用人单位有责任以证据优势证明上述事件之一已经发生。
(Ii)尽管有上述规定，行政人员不得根据本款(A)段丧失其SERP福利或退休前福利的任何部分，除非(I)行政人员收到列明没收理由的合理书面通知，(Ii)如行政人员提出要求，行政人员(及/或行政人员的大律师或其他代表)获准在本公司全体董事会(“董事会”)举行聆讯，及(Iii)董事会过半数成员裁定行政人员违反本款(A)段的一项或多项规定。
(C)加速归属。尽管有(A)款的规定，以下高管的SERP福利：(A)在控制权变更之日受雇于受控集团的高管，或(B)在控制权变更之前终止受雇于本公司的高管，但高管合理地证明，终止是应第三方的请求而发生的，第三方已采取合理计算的步骤实现了控制权变更

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控制权一旦发生变更，应立即100%(100%)归属于控制权。
(D)2020年12月31日之后的归属服务。尽管第3.2(D)条关于在2020年12月31日之后冻结福利应计，但高管有资格在受雇于对照集团期间累积资格服务年限并达到55岁，以便在2020年12月31日之后继续受雇。
(E)加快归属。尽管有第5.1(A)节的规定，但在第5.1(B)节没收条款的约束下，于2015年1月1日参加计划、截至2015年1月1日年满58岁并于2017年1月1日或之后终止受雇的高管，将于2017年1月1日起享有其SERP福利，前提是该高管在该日期仍受雇于受控集团的成员。
第六条​
其他
6.1节修正和终止的效力。根据行政文件，本计划可随时修改或终止。尽管本计划有任何相反的规定(包括行政文件)，未经执行人(或在其死亡的情况下，其死亡受益人)的同意，本计划的任何修订或终止不得减少任何执行人或死亡受益人计划下的既得SERP福利或既得SERP退休前福利，如同该等福利在修订或终止之日存在一样；然而，该限制不适用于本公司认为为遵守409A指南的要求所必需的范围。
第6.2节保护性规定。即使本计划有任何相反的规定，如果一名行政人员在他开始参加本计划之日起的两年期间内自杀，或对病史进行任何重大错误陈述或隐瞒，则根据本计划，管理人有绝对的决定权，不得根据本计划支付任何SERP福利或SERP退休前福利，或可减少支付此类福利的金额(由署长决定)。
第6.3节付款和福利的限制。尽管本计划有任何相反的规定，但如果根据本计划或高管与受控集团成员之间的任何其他计划或协议支付或提供的任何金额或福利将是规范第280G条或其任何后续条款所指的“超额降落伞付款”，则本计划下支付或提供的付款和福利应减少到必要的最低程度(但在任何情况下不得低于零)，以使任何该等付款或福利的任何部分都不构成超额降落伞付款；但是，只有在税后基础上(考虑到根据法典第4999条或其任何后续条款征收的消费税、州法律任何可比条款征收的任何税收以及任何适用的联邦、州和地方所得税)，上述扣减才应在这种情况下和在一定程度上导致提供给高管的总薪酬和福利的增加。如果执行人员或公司提出要求，则需要确定是否需要减少根据本计划提供的此类付款或福利

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根据上一句，本公司的独立会计师应作出决定，费用由本公司承担，而本公司的独立会计师的决定为最终决定，并对所有人士具有约束力。行政人员获得付款或福利的权利可能因第6.3条所载限制而减少的事实本身不应限制或以其他方式影响行政人员根据本计划享有的任何其他权利。只有在应支付给行政人员的任何现金付款的减少不足以减少或消除本节所述的超额降落伞付款时，行政人员的福利才会减少。如果本节要求，高管的非祖辈SERP福利(如果有)应在任何SERP福利减少之前予以减少。
第6.4节设立信托基金。
(A)概括而言。该计划旨在成为一个没有资金、不合格的退休计划。然而，本公司可与受托人订立信托协议，以设立信托基金(“信托基金”)并向其转移资产(或安排向其转移资产)，但须受雇主债权人的申索所限，据此须支付部分或全部SERP利益及SERP退休前利益。信托基金的付款应解除雇主根据本计划付款的义务，但以信托基金的资产用于履行此类义务为限。
(B)控制权的变更。
(i)在控制权变更发生后三十(30)个工作日内，公司应被要求设立一个不可撤销的信托基金，用于支付SERP福利和SERP退休前福利。除以下句子所述外，对信托基金的所有捐款均不可撤销，公司无权指示受托人将信托基金的任何资产返还给雇主或转移给他人，直到清偿了该计划下所有高管及其死亡受益人的所有债务为止。存入信托基金的任何资产应以雇主债权人的债权为准，在清偿所有债务后，信托基金中剩余的任何剩余资产应返还给公司。
(Ii)除上文(A)段所述的要求外，在控制权变更时生效的信托基金还应遵守下列额外要求：
(1)信托基金的受托人应为第三方、法人或机构受托人；
(2)信托基金应满足《守则》规定的设保人信托的要求；以及
(3)信托基金应自动终止(A)，如果由美国劳工部的最终决定(或，如果对其提出上诉，则由

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有管辖权的)由于信托基金的设立和向信托基金转移资产的原因，信托基金被视为“有资金的”，就《美国国税局条例》第一章而言，或者(B)如果国税局的最终决定(或如果对其提出上诉，则由有管辖权的法院)裁定：(I)就法典第83条或其任何后续条款而言，将资产转让给信托基金被视为财产转让，或(Ii)根据法典第451或409a条或其任何后续条款，在信托基金受益人的应纳税年度之前的一个或多个纳税年度中，这些数额可作为补偿计入信托基金受益人的毛收入中，否则这些数额将由受托人实际分配或提供给该受益人。在信托终止后，信托基金中可归因于应计SERP福利和SERP退休前福利的所有资产应立即按其既得SERP福利的现值按比例分配给高管，其余资产(如有)应返还给公司；但分配给高管的范围和方式将仅限于409A指南允许的范围和方式。
(Iii)在信托基金成立后五(5)天内，公司应向信托基金的受托人转移(或促使雇主转移)一笔金额，该金额相当于截至控制权变更之日代表计划下所有高管应计的SERP福利和SERP退休前福利的同等精算现值(使用附件A为此指定的精算系数)。
(Iv)在根据上文第(Iii)段向信托基金提供资金后的每年1月，本公司应安排将一笔额外金额(如有)存入信托基金，按照截至上一年12月31日该计划下所有高管的SERP福利和SERP退休前福利之和的合计等值精算现值(使用附件A中指定的精算系数确定)超过信托基金截至该日期的公允市场价值。
(v)尽管有上述规定，如果雇主在需要缴款时已资不抵债，则不应要求雇主向信托基金缴款。
(Vi)管理人应通知受托人从信托基金中支付给执行人或代表执行人的企业资源规划养恤金和退休前福利的数额，并应协助受托人按照计划的条款进行分配。

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(Vii)如果任何福利是由雇主直接支付的，则信托支付此类福利的义务应被解除，雇主可从信托的资产中获得补偿。
(Viii)尽管本计划或行政文件中有任何相反的规定，本协议第6.4(B)节的规定(I)不得在控制权变更后进行修改，以及(Ii)在控制权变更之前，只能(A)征得每一高管的书面同意，或(B)如果该修订的生效日期至少是在向高管发出采用此类修订的书面通知之日后两(2)年；但这一限制不适用于为遵守409A指南的要求而认为必要或合理的任何修正(由委员会全权酌情决定)。
第6.5节延迟付款须受守则第162(M)节的规限。如果本公司合理地预期本公司与此类分配有关的扣减会因应用守则第162(M)条而受到限制或取消，则本公司可推迟根据本计划要求分配的任何金额的分配。在这种情况下，(1)如果任何付款在任何一年因守则第162(M)条而延迟，则在该年度内因守则第162(M)条而可能延迟的所有付款也必须延迟支付；(2)此类延迟付款必须在(I)公司合理预期付款可扣除的第一年支付，或(Ii)从高管离职之日开始至高管离职年度结束之日起至离职后第三(3)个月15(15)日结束时结束；(3)对于属于特定雇员的管理人员，如果付款延迟至离职之日，应在该管理人员离职后的紧接离职六(6)个月周年纪念日的次日开始支付，或在该管理人员去世之日起开始支付。尽管如上所述，本第6.5节不再适用于2020年12月31日，前提是本第6.5节与根据第162(M)节或第409a节发布的任何拟议或最终法规相抵触，并且自本第6.5节的任何潜在应用之日起，公司可以合理地依赖这些法规。

特此证明，Ecolab Inc.已签署本补充高管退休计划，并已于本16月16日加盖公司印章这是2021年12月一天。

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Ecolab Inc.

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(盖章)

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发信人：

/s/劳里·M·马什

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劳里·M·马什

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人力资源执行副总裁

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证明人：

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发信人：

迈克尔·C·麦考密克

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迈克尔·C·麦考密克

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执行副总裁兼总法律顾问

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附件A
精算假设
对于SERP的好处和
退休前福利

1.利率：

A.一次总付

利率将为计划年度前一个月(即1月1日)十月份(即1月1日)十(10)年国库利率的125%(1)如果退休或其他终止雇佣关系福利在退休或雇佣终止后立即开始，则退休或其他终止雇用生效，或(2)如果延迟支付，则应支付分配。

B.按年分期付款

与一次性支付相同。

C.一般精算等价性

7.5%，但以下第4项规定除外。

2.死亡率--一般精算等价性

1971年集团年金表。

3.加权年金价值--一般精算等值

75%是男性，25%是女性。

4.提早生效日期：

如果是一次性支付，则一次性支付应以上文第1项中定义的一次性支付利率和根据第3.3(A)(Ii)或3.3(B)(I)节确定的“提前退休福利”即时年金金额为基础。

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A-1

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附件B
基本社会保障福利

(A)就本计划而言，行政人员每月的基本社会保障福利是根据美国《老年和遗属保险福利法》在行政人员终止雇用的日历年度的第一天生效的估计社会保障福利金额，行政人员从年满65岁时开始领取或将有权领取的福利，无论他是否申请或实际领取此类福利。

(B)根据本合同第(A)款确定的金额应基于下列假设：

(1)除第(5)款另有规定外，行政人员自22岁后期或1951年1月1日起参加社会保障；
(2)除本款第(5)款另有规定外，其社会保障福利所依据的行政人员的补偿，应假定为行政人员的最终平均补偿所依据的年度的年中之前若干年的递减和年中之后的年度的增加所产生的补偿，其费率与社会保障管理局公布的用于计算社会保障福利的用于计算社会保障福利的全国平均工资总额的比率相同，最后公布的年度的比率适用于最后公布的年度之后的任何年度；
(3)除本款第(5)款另有规定外，应纳税工资基数、工资指数化系数以及用于确定每月基本社会保障福利估计数额的表格或公式，在执行人员终止雇用后将假定保持不变；
(4)除第(5)款另有规定外，对於在年满65岁前终止受雇的行政人员，须推定他自终止受雇之日起至年满65岁期间并无赚取任何补偿；
(5)如行政人员的全部或部分利益是以其伤残期间持续累算的福利服务年数为基础的，则须假定他在根据该等条文应累算的福利服务年数的期间内，继续按他成为伤残人士的计划年度所得的相同比率赚取周年补偿；但在执行人员正在领取或有权领取基本社会保障残疾津贴的情况下，就本计划而言，此种津贴的数额应被视为其“基本社会保障津贴”，而不是根据本附件B确定的数额；

B-1

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(C)出于任何原因，不是美国社会保障福利计划参与者的高管应被视为完全参与了该计划，以确定该高管的主要社会保障福利。

(D)行政人员的基本社会保障福利可通过参考基于工资等级的时间表来确定，只要该时间表是根据本附件B的前述规定编制的。

B-2

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附件C
储蓄计划福利

储蓄计划福利应是由署长确定的年度福利的十二分之一(l/12)，该年度福利将由雇主在1994年7月1日或之前向Ecolab储蓄计划(原El Thrift计划)(下称“储蓄计划”)缴款提供，如果行政人员在储蓄计划下的福利截至7月3日，自行政人员年满65岁时开始按连续年金计算(根据4.25%的利率和1984年Unisex养老金死亡率表提前一年计算)，并假定(1)雇主从1977年1月1日晚些时候或行政人员第一次有资格参加储蓄计划之日起代表行政人员向储蓄计划供款，直至(B)行政人员退休或1994年7月1日，年度数额相当于行政人员实际年度补偿的百分之三(3%)；但条件是，这3%(3%)应减去因《守则》第415节的最高缴费限制和《守则》第401(A)(17)节的最高补偿限制而每年不能缴纳的数额(如果有的话)，以及(2)雇主代表行政人员对储蓄计划的缴费在1991年1月1日之前的所有期间以及此后每个历年直至行政人员达到65岁或1993年12月31日之前的所有期间以8%(8%)的年率累计收入，利率由署长根据PBGC截至上一年12月31日的即时年金利率以及从1994年1月1日至年满65岁期间的4.25%(1993年12月PBGC即时利率)确定。

C-1