00011012152021财年错误11100000http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssets0P3MP3MP1Y伦敦银行间同业拆借利率伦敦银行间同业拆借利率P12M0.400001101215美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-302021-07-300001101215美国-GAAP：SecuryStockMember2021-07-302021-07-300001101215美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-302021-07-300001101215US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-302021-07-300001101215美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-12-310001101215美国-GAAP：存款会员认证2021-12-310001101215美国-GAAP：存款会员认证2020-12-310001101215美国-GAAP：外国成员2021-12-310001101215美国-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-12-310001101215美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001101215美国-GAAP：首选股票成员2019-01-012019-12-310001101215美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001101215美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001101215美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001101215US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001101215美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001101215美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001101215US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001101215Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：会计标准更新201613成员美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001101215Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：会计标准更新201613成员2019-12-310001101215美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001101215美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001101215US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001101215美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001101215美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001101215US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001101215美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001101215美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001101215美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001101215美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001101215美国存托股份：退休储蓄计划会员2021-12-310001101215美国存托股份：2015年员工库存采购计划2021-12-310001101215美国存托股份：2015年员工库存采购计划2015-07-010001101215美国存托股份：退休储蓄计划会员美国存托股份：员工库存采购计划2005年2015-06-300001101215美国存托股份：全方位奖励计划2020Member2020-07-010001101215美国存托股份：全方位奖励计划2020Member2020-06-090001101215美国存托股份：全方位奖励计划2015年成员2015-07-010001101215美国存托股份：退休储蓄计划会员2001-07-200001101215美国存托股份：基于服务的受限股票单位成员2021-12-310001101215Ads:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001101215美国存托股份：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001101215美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001101215美国存托股份：基于服务的受限股票单位成员2020-12-310001101215Ads:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-12-310001101215美国存托股份：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2020-12-310001101215美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001101215美国存托股份：基于服务的受限股票单位成员2019-12-310001101215Ads:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-12-310001101215美国存托股份：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2019-12-310001101215美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-12-310001101215美国存托股份：基于服务的受限股票单位成员2018-12-310001101215Ads:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2018-12-310001101215美国存托股份：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2018-12-310001101215美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-12-310001101215美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：基于服务的受限股票单位成员2020-01-012020-12-310001101215美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：基于服务的受限股票单位成员2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：基于服务的受限股票单位成员2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：Epsilon Member2021-01-012021-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember美国存托股份：LoyaltyOneSegmentMember2021-10-012021-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember美国存托股份：LoyaltyOneSegmentMember2021-07-012021-07-310001101215SRT：最小成员数美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-012021-12-310001101215SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-012021-12-310001101215SRT：最小成员数Ads:ComputerEquipmentAndPurchasedSoftwareMember2021-01-012021-12-310001101215SRT：最大成员数美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-012021-12-310001101215SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-012021-12-310001101215SRT：最大成员数Ads:ComputerEquipmentAndPurchasedSoftwareMember2021-01-012021-12-310001101215美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001101215美国-GAAP：建设正在进行成员2021-12-310001101215Ads:LandImprovementsBuildingsAndLeaseholdImprovementsMember2021-12-310001101215Ads:ComputerEquipmentAndPurchasedSoftwareMember2021-12-310001101215美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001101215美国-GAAP：建设正在进行成员2020-12-310001101215Ads:LandImprovementsBuildingsAndLeaseholdImprovementsMember2020-12-310001101215Ads:ComputerEquipmentAndPurchasedSoftwareMember2020-12-310001101215Ads:FixedRateAssetBackedTermNoteSecuritiesMember2021-12-310001101215美国存托股份：SecuredLoanFacilityMember2020-12-310001101215Ads:FixedRateAssetBackedTermNoteSecuritiesMember2020-12-310001101215美国存托股份：管道资产认可证券会员2020-12-310001101215美国存托股份：LoyaltyOneMemberUs-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：LoyaltyOneMemberUs-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：LoyaltyOneMemberUs-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：LoyaltyOneMemberUs-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：LoyaltyOneMemberAds:AccumulatedNetGainLossFromNetInvestmentHedgeIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：Precima Member2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：Epsilon MemberUs-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：Epsilon MemberUs-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：Epsilon Member2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：Epsilon MemberUs-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：Epsilon MemberUs-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-12-310001101215美国-GAAP：州和地方法律法规成员2021-12-310001101215US-GAAP：InternalRevenueServiceIRSM成员2021-12-310001101215Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2021-12-310001101215Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2021-12-310001101215Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001101215US-GAAP：财务资产PastDueMember2021-12-310001101215Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2020-12-310001101215Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2020-12-310001101215Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001101215US-GAAP：财务资产PastDueMember2020-12-310001101215美国存托股份：已调整为停止运营成员美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：已调整为停止运营成员美国存托股份：贬值和其他赎回会员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：已调整为停止运营成员美国存托股份：运营成本费用成员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：已调整为停止运营成员美国存托股份：取消购买无形资产的成员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：已调整为停止运营成员美国-GAAP：一般和行政费用成员2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：已调整为停止运营成员美国存托股份：GainLossOnExtanguishmentOfDebt Member2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：已调整为停止运营成员美国存托股份：贬值和其他赎回会员2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：已调整为停止运营成员美国存托股份：运营成本费用成员2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：已调整为停止运营成员美国存托股份：取消购买无形资产的成员2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：GainLossOnExtanguishmentOfDebt Member2019-01-012019-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2020-01-012020-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember美国存托股份：Epsilon Member2022-01-012022-01-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember美国存托股份：Epsilon Member2021-01-012021-01-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember美国存托股份：Epsilon Member2021-12-310001101215美国-GAAP：老年人注意事项成员美国存托股份：Epsilon Member2019-04-300001101215美国存托股份：安装应收贷款成员2021-12-310001101215美国-GAAP：会计标准更新201613成员2020-12-310001101215美国存托股份：安装应收贷款成员2020-12-310001101215Ads:CurrentExpectedCreditLossMethodologyMember2019-12-310001101215美国存托股份：CreditAgreement 2017成员2021-12-310001101215美国存托股份：信用便利2017Member2020-12-310001101215美国存托股份：FinanceChargesNetMember2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：FinanceChargesNetMember2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：InfiniteLivedTradeName会员2021-12-310001101215美国存托股份：InfiniteLivedTradeName会员2020-12-310001101215US-GAAP：运营细分市场成员美国存托股份：私人标签服务和信用成员2020-01-012020-12-310001101215US-GAAP：运营细分市场成员美国存托股份：私人标签服务和信用成员2021-12-310001101215US-GAAP：运营细分市场成员美国存托股份：私人标签服务和信用成员2020-12-310001101215US-GAAP：运营细分市场成员美国存托股份：私人标签服务和信用成员2019-12-310001101215SRT：最小成员数Ads:PremiumOnPurchasedCreditCardPortfoliosMember2021-01-012021-12-310001101215SRT：最大成员数Ads:PremiumOnPurchasedCreditCardPortfoliosMember2021-01-012021-12-310001101215US-GAAP：非竞争性协议成员2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：客户签约和列表会员2021-01-012021-12-310001101215美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-12-032020-12-030001101215SRT：最小成员数Ads:PremiumOnPurchasedCreditCardPortfoliosMember2020-01-012020-12-310001101215SRT：最大成员数Ads:PremiumOnPurchasedCreditCardPortfoliosMember2020-01-012020-12-310001101215US-GAAP：非竞争性协议成员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：客户签约和列表会员2020-01-012020-12-310001101215US-GAAP：非竞争性协议成员2021-12-310001101215US-GAAP：非竞争性协议成员2020-12-310001101215美国存托股份：客户签约和列表会员2020-12-310001101215Ads:PremiumOnPurchasedCreditCardPortfoliosMember2021-12-310001101215美国存托股份：客户签约和列表会员2021-12-310001101215Ads:PremiumOnPurchasedCreditCardPortfoliosMember2020-12-310001101215US-GAAP：Consumer PortfolioSegmentMemberAds:ConsumerCreditCardFinancingReceivableThatSubsequentlyDefaultedMember2021-12-310001101215US-GAAP：Consumer PortfolioSegmentMemberAds:ConsumerCreditCardFinancingReceivableThatSubsequentlyDefaultedMember2020-12-310001101215US-GAAP：Consumer PortfolioSegmentMember美国-GAAP：信用卡应收账款成员2021-01-012021-12-310001101215US-GAAP：Consumer PortfolioSegmentMemberAds:ConsumerCreditCardFinancingReceivableThatSubsequentlyDefaultedMember2021-01-012021-12-310001101215US-GAAP：Consumer PortfolioSegmentMember美国-GAAP：信用卡应收账款成员2020-01-012020-12-310001101215US-GAAP：Consumer PortfolioSegmentMemberAds:ConsumerCreditCardFinancingReceivableThatSubsequentlyDefaultedMember2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：LoyaltyVenturesInc.成员2021-12-310001101215美国存托股份：LoyaltyVenturesInc.成员2021-11-050001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember2021-12-3100011012152017-01-012017-12-310001101215美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001101215美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001101215美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember美国存托股份：Epsilon Member2019-04-120001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember美国存托股份：Epsilon Member2019-07-012019-07-010001101215美国存托股份：贬值和其他赎回会员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：取消购买无形资产的成员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：贬值和其他赎回会员2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：取消购买无形资产的成员2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2021-12-310001101215美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2020-12-310001101215US-GAAP：资本损失结转成员2021-12-310001101215Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：会计标准更新201613成员2020-01-010001101215美国存托股份：高管延薪计划成员Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2021-12-310001101215美国存托股份：高管延薪计划成员Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2020-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员美国-GAAP：存款会员认证2021-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2021-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员美国-GAAP：存款会员认证2020-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2020-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员SRT：最小成员数美国-GAAP：存款会员认证2021-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员SRT：最小成员数美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2021-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员SRT：最大成员数美国-GAAP：存款会员认证2021-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员SRT：最大成员数美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2021-12-310001101215SRT：最小成员数美国-GAAP：存款会员认证2021-12-310001101215SRT：最小成员数美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2021-12-310001101215SRT：最小成员数Ads:FixedRateAssetBackedTermNoteSecuritiesMember2021-12-310001101215SRT：最小成员数美国存托股份：管道资产认可证券会员2021-12-310001101215SRT：最大成员数美国-GAAP：存款会员认证2021-12-310001101215SRT：最大成员数美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2021-12-310001101215SRT：最大成员数Ads:FixedRateAssetBackedTermNoteSecuritiesMember2021-12-310001101215SRT：最大成员数美国存托股份：管道资产认可证券会员2021-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员SRT：最小成员数美国-GAAP：存款会员认证2020-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员SRT：最小成员数美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2020-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员SRT：最大成员数美国-GAAP：存款会员认证2020-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员SRT：最大成员数美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2020-12-310001101215SRT：最小成员数美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2020-12-310001101215SRT：最小成员数美国存托股份：管道资产认可证券会员2020-12-310001101215SRT：最大成员数美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2020-12-310001101215SRT：最大成员数美国存托股份：管道资产认可证券会员2020-12-310001101215美国存托股份：2026会员2020-09-220001101215美国存托股份：2024年会员2019-12-200001101215美国存托股份：2026会员2020-09-300001101215美国存托股份：2024年会员2019-12-310001101215美国存托股份：Term Loan 2017会员2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：MoneyMarketDepositsMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：信用便利2017Member2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：管道资产认可证券会员2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：Term Loan 2017会员2020-01-012020-12-310001101215US-GAAP：部门持续运营成员2021-01-012021-12-310001101215US-GAAP：部门持续运营成员2020-01-012020-12-310001101215US-GAAP：部门持续运营成员2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：ValueActHoldingsMemberUS-GAAP：RedeemablePferredStockMember2019-04-252019-04-250001101215US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2019-10-012019-10-310001101215美国存托股份：ValueActHoldingsMember美国-GAAP：公共类别成员2019-04-252019-04-250001101215Ads:VictoriaSecretCo.AndRetailAffiliatesMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：主要客户会员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：BjWholeSaleClub会员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：BjWholeSaleClub会员美国-美国公认会计准则：责任总成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001101215Ads:VictoriaSecretCo.AndRetailAffiliatesMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：主要客户会员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001101215美国-GAAP：次要事件成员2022-01-272022-01-2700011012152020-01-012020-03-310001101215美国存托股份：场景术语贷款优秀会员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember美国存托股份：LoyaltyOneSegmentMember2021-07-310001101215美国存托股份：ScenarioNoTerm贷款优秀会员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember美国存托股份：LoyaltyOneSegmentMember2021-07-3100011012152019-12-3100011012152018-12-310001101215Ads:InterchangeRevenueNetOfRetailerShareArrangementsMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：无息费会员2020-01-012020-12-310001101215Ads:InterchangeRevenueNetOfRetailerShareArrangementsMember2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：无息费会员2019-01-012019-12-310001101215Ads:InterchangeRevenueNetOfRetailerShareArrangementsMember2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：面包会员2020-09-280001101215US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001101215美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001101215美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001101215US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001101215美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001101215美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001101215美国存托股份：无息费会员2021-01-012021-12-310001101215Ads:CurrentExpectedCreditLossMethodologyMember2020-01-012020-01-010001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-01-012021-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2020-01-012020-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2019-01-012019-12-310001101215US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001101215US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001101215US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：面包会员US-GAAP：非竞争性协议成员2020-12-032020-12-030001101215美国存托股份：面包会员US-GAAP：客户关系成员2020-12-032020-12-030001101215Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-12-310001101215Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001101215Ads:AccumulatedNetGainLossFromNetInvestmentHedgeIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001101215Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001101215Ads:AccumulatedNetGainLossFromNetInvestmentHedgeIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001101215Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-310001101215Ads:AccumulatedNetGainLossFromNetInvestmentHedgeIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-3100011012152021-06-3000011012152022-02-180001101215美国存托股份：TimeDepositsMember2021-12-310001101215美国存托股份：TimeDepositsMember2020-12-310001101215美国存托股份：股票回购计划2019年1月2020-06-300001101215美国存托股份：全方位奖励计划2020Member2021-12-310001101215美国存托股份：基于服务的受限股票单位成员2021-11-012021-11-300001101215Ads:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-11-012021-11-300001101215美国存托股份：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2021-11-012021-11-300001101215美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-12-310001101215SRT：最小成员数Ads:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001101215SRT：最大成员数Ads:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember美国存托股份：LoyaltyOneSegmentMember2021-11-012021-11-300001101215美国存托股份：2018系列备注会员2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：安装应收贷款成员2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：LoyaltyOneMember2021-11-052021-11-050001101215美国存托股份：FicoScoreBelow660Member美国存托股份：安装应收贷款成员2021-12-310001101215美国存托股份：FicoCreditScore From660和AboveMember美国存托股份：安装应收贷款成员2021-12-310001101215美国存托股份：FicoCreditScoreFrom660and BelowMember美国存托股份：安装应收贷款成员2020-12-310001101215美国存托股份：FicoCreditScore From660和AboveMember美国存托股份：安装应收贷款成员2020-12-310001101215美国存托股份：积分超过661Member美国存托股份：信用卡应收账款会员美国存托股份：无分数会员2021-12-310001101215美国存托股份：积分从601到660美国存托股份：信用卡应收账款会员美国存托股份：无分数会员2021-12-310001101215美国存托股份：积分来自600和贝洛姆成员(CreditScoreFor 600 And BelowMember)美国存托股份：信用卡应收账款会员美国存托股份：无分数会员2021-12-310001101215美国存托股份：积分超过661Member美国存托股份：信用卡应收账款会员美国存托股份：无分数会员2020-12-310001101215美国存托股份：积分从601到660美国存托股份：信用卡应收账款会员美国存托股份：无分数会员2020-12-310001101215美国存托股份：积分来自600和贝洛姆成员(CreditScoreFor 600 And BelowMember)美国存托股份：信用卡应收账款会员美国存托股份：无分数会员2020-12-310001101215Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-12-310001101215Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-12-310001101215Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedNetInvestmentGainLossIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-12-310001101215Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-12-310001101215Ads:AccumulatedNetGainLossFromNetInvestmentHedgeIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-12-310001101215SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001101215SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001101215US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-12-310001101215US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001101215Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001101215Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001101215美国存托股份：非收回安全借阅会员2021-12-310001101215Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001101215Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001101215美国存托股份：非收回安全借阅会员2020-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember美国存托股份：Epsilon Member2021-01-192021-01-190001101215美国存托股份：Term Loan 2017会员2021-12-310001101215美国存托股份：2026会员2021-12-310001101215美国存托股份：2024年会员2021-12-310001101215美国存托股份：长期限债务和其他成员2021-12-310001101215美国存托股份：Term Loan 2017会员2020-12-310001101215美国存托股份：2026会员2020-12-310001101215美国存托股份：2024年会员2020-12-310001101215美国存托股份：长期限债务和其他成员2020-12-310001101215美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-12-310001101215美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001101215美国存托股份：信用卡和应收贷款会员2021-12-310001101215美国存托股份：信用卡和应收贷款会员2020-12-310001101215美国存托股份：LoyaltyOneMember2021-12-310001101215美国存托股份：Epsilon Member2021-12-310001101215SRT：ParentCompanyMember2021-12-310001101215SRT：ParentCompanyMember2020-12-310001101215美国存托股份：证券化基金成本成员2020-01-012020-12-310001101215Ads:InterestExpenseOnLongTermAndOtherDebtMember2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：存款利息支出会员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：证券化基金成本成员2019-01-012019-12-310001101215Ads:InterestExpenseOnLongTermAndOtherDebtMember2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：存款利息支出会员2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：服务收入会员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：服务收入会员2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：组DDelquientLowRiskMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：集团CDelinentHighRiskMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：群组BCurrentLowRiskMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：GroupaCurrentHighRiskMember2021-01-012021-12-310001101215SRT：ParentCompanyMember2020-01-012020-12-310001101215SRT：ParentCompanyMember2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：2015年员工库存采购计划2015-04-012015-06-300001101215美国存托股份：2015年员工库存采购计划2021-01-012021-12-310001101215美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001101215美国-GAAP：一般和行政费用成员2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：信用卡和应收贷款会员2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：Epsilon Member2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：LoyaltyOneMember2020-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember美国存托股份：Epsilon Member2021-01-012021-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember美国存托股份：Epsilon Member2020-01-012020-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember美国存托股份：Epsilon Member2019-07-010001101215美国存托股份：LoyaltyOneMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：LoyaltyOneMember2020-01-012020-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember美国存托股份：Epsilon Member2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：LoyaltyOneMember2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：Epsilon Member2019-07-012019-07-010001101215美国存托股份：退休储蓄计划会员2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：退休储蓄计划会员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：退休储蓄计划会员2019-01-012019-12-310001101215Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2021-01-012021-12-310001101215SRT：ParentCompanyMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：资产醉酒术语注意事项成员2021-01-012021-12-310001101215Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember美国存托股份：LoyaltyOneSegmentMember2021-07-310001101215美国存托股份：系列2019CAssetBackedTerm注意事项成员2021-12-310001101215美国存托股份：2019B系列资产烘焙术语注意事项成员2021-12-310001101215美国存托股份：系列2019aAssetBackedTerm注意事项成员2021-12-310001101215美国存托股份：管道资产认可证券会员2021-12-310001101215Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001101215Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001101215美国存托股份：ComenityCapitalBankMember2021-12-310001101215美国存托股份：礼宾银行会员2021-12-310001101215美国存托股份：联合银行会员2021-12-310001101215美国存托股份：商业银行和商业资本银行成员SRT：最小成员数美国-GAAP：存款会员认证2021-01-012021-12-3100011012152020-09-302020-09-300001101215美国存托股份：运营成本费用成员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：运营成本费用成员2019-01-012019-12-310001101215美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-12-030001101215美国存托股份：面包会员2020-12-032020-12-030001101215美国存托股份：面包会员2021-12-012021-12-310001101215美国存托股份：面包会员2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：面包会员2020-09-282020-09-280001101215美国存托股份：面包会员2020-12-030001101215Ads:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001101215美国存托股份：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001101215Ads:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-12-310001101215Ads:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-12-310001101215SRT：场景先前报告的成员2020-01-012020-12-310001101215Ads:AdjustmentsForDiscontinuedOperationsMember2020-01-012020-12-310001101215Ads:AdjustmentForBankingCompanyPresentationMember2020-01-012020-12-310001101215美国存托股份：已调整为停止运营成员2020-01-012020-12-310001101215SRT：场景先前报告的成员2019-01-012019-12-310001101215Ads:AdjustmentsForDiscontinuedOperationsMember2019-01-012019-12-310001101215Ads:AdjustmentForBankingCompanyPresentationMember2019-01-012019-12-310001101215美国存托股份：已调整为停止运营成员2019-01-012019-12-3100011012152021-01-012021-12-3100011012152019-01-012019-12-3100011012152020-01-012020-12-3100011012152021-12-3100011012152020-12-310001101215美国存托股份：私人标签服务和信用成员2020-10-012020-12-31Iso4217：美元美国存托股份：单品Xbrli：纯Xbrli：共享美国存托股份：客户端美国存托股份：资产Iso4217：美元Xbrli：共享美国存托股份：细分市场

目录

9

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

​

或

​

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

​

佣金档案编号001-15749

联盟数据系统公司演讲

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

​

​

​

​

特拉华州

​

31-1429215

(述明或其他司法管辖权

​

(税务局雇主

公司或组织)

​

识别号码)

​

​

​

3095忠诚圈

​

43219

哥伦布, 俄亥俄州

​

(邮政编码)

(主要行政办公室地址)

​

​

​

(614) 729-4000

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

​

​

每节课的标题

商品代号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

广告

纽约证券交易所

​

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，是的。 ⌧不是◻

​

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是◻ 不是 ⌧

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧不是◻

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是◻

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

大型加速文件服务器 ⌧加速文件管理器◻非加速文件服务器◻规模较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐

​

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。⌧

​

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是⌧

​

截至6月 2021年30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$4.110亿美元，基于6月纽约证券交易所每股83.15美元的收盘价 2021年30日，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。

​

截至2022年2月18日，49,948,146普通股已发行。

​

引用成立为法团的文件

​

第三部分要求的某些信息是通过引用我们股东2022年年会委托书的某些部分合并的，该委托书将在2021年12月31日后不晚于120天提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。.

​

​

目录

联合数据系统公司

​

索引

​

​

​

​

项目编号

​

​

表格10-K

报告

页面

​

    

​

    

​

​

​

有关前瞻性陈述的注意事项

​

1

​

​

​

​

​

第一部分

1. 

​

业务

​

2

1A. 

​

风险因素

​

15

1B. 

​

未解决的员工意见

​

40

2. 

​

属性

​

40

3. 

​

法律诉讼

​

40

4. 

​

煤矿安全信息披露

​

41

​

​

​

​

​

第二部分

5. 

​

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

​

42

6. 

​

选定的财务数据

​

43

7. 

​

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

​

44

7A. 

​

关于市场风险的定量和定性披露

​

60

8. 

​

财务报表和补充数据

​

60

9. 

​

会计与财务信息披露的变更与分歧

​

60

9A. 

​

控制和程序

​

60

9B. 

​

其他信息

​

61

9C. 

​

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

​

61

​

​

​

​

​

第三部分

10. 

​

董事、高管与公司治理

​

62

11. 

​

高管薪酬

​

62

12. 

​

某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

​

62

13. 

​

某些关系和相关交易，以及董事独立性

​

62

14. 

​

首席会计费及服务

​

62

​

​

​

​

​

第四部分

15. 

​

展品、财务报表明细表

​

63

16. 

​

表格10-K摘要

​

76

​

​

​

本报告包括商标，例如面包®受适用的知识产权法保护，是Alliance Data或其子公司的财产。本报告还包含其他公司的商标、服务标志、版权和商号，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的我们的商标和商号可能在没有®或™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但此类引用并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

​

在本报告中，除非另有说明或上下文暗示，否则术语“联盟数据”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”都是指联盟数据系统公司及其子公司在实施将LoyaltyOne部门剥离为一个独立的上市实体忠诚风险投资公司(纳斯达克代码：LYLT)之后，在合并的基础上。对“ADSC”的引用是指仅限母公司独立使用的Alliance Data Systems Corporation。在本报告中，我们将与我们有业务往来的零售商和其他公司称为我们的“合作伙伴”或“客户”；但“合作伙伴”或“合作伙伴”一词的使用并不意味着或暗示正式的法律伙伴关系，也不意味着以任何方式改变Alliance Data与任何第三方的关系条款。

​

​

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

​

本10-K表格和本文引用的文件包含符合1933年证券法(修订)第27A条和1934年证券交易法(修订)第21E条含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的预期或预测，通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”或其他类似重要的词语或短语来识别。同样，描述我们的业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，但不限于，我们就战略计划的启动或完成所作的陈述，包括我们实现从LoyaltyOne剥离的预期利益的能力。®这些因素包括公司业绩、预期经营业绩、未来财务表现和展望、未来经济状况、未来股息声明，以及我们对预期财务业绩的指引。我们相信我们的预期是基于合理的假设。然而，前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与本报告中表达的预测、预期结果或其他预期大不相同，不能保证我们的预期将被证明是正确的。这些风险和不确定因素包括但不限于：

●与新冠肺炎相关的持续影响，包括政府经济刺激、对受影响的借款人和储户的救济措施、劳动力短缺、政府强制要求接种疫苗以及合作伙伴需求减少;
●失去或减少对重要合作伙伴的服务需求；
●欺诈活动的增加，信用卡和其他贷款的净冲销，或信贷损失拨备的增加或波动，这可能是由于采用当前的预期信用损失模型而导致的；
●未能识别、完成或成功整合或拆分业务收购或资产剥离，包括我们实现剥离LoyaltyOne部门预期收益的能力；
●与剥离的业务有关的持续财务责任，包括所需的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务；
●在LoyaltyOne剥离中为美国联邦所得税目的而实施的对分配的预期免税待遇；
●经营成本增加，包括市场利率；
●无法进入金融或资本市场，包括资产证券化融资或存款市场；
●限制我们的银行向我们支付股息的限制；
●与消费者保护和消费者隐私有关的新立法或监管行动对消费者信用、忠诚度或营销服务的限制；
●提高监管资本要求或对我国银行的其他支持；
●因网络攻击或其他服务故障导致数据中心运营或容量丢失或中断；
●因物理或网络安全受损而丢失消费者信息；以及
●本表格10-K的第1A项、本表格10-K的其他部分以及通过引用并入本表格10-K的文件中讨论的因素。

​

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预测的大不相同。进一步的风险和不确定性包括，但不限于，如果进行任何交易，战略举措对我们或我们业务的影响，以及此类交易的预期好处是否能够实现。

本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述仅说明截止日期，除适用法律要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因。

​

​

​

​

1

目录

第一部分

​

第1项。公事。

​

我们是技术远期支付和贷款解决方案的领先提供商，为北美的客户和以消费者为基础的行业提供服务。通过全方位的触摸点和包括信用卡产品和面包在内的全面产品套件®通过数字支付解决方案，我们帮助我们的合作伙伴推动收入增长和客户忠诚度，同时为客户提供更多的支付选择。我们还通过我们的专有产品(包括我们的Comenity品牌金融服务)直接向消费者提供信贷和储蓄产品。

​

我们的合作伙伴基础包括600多家公司和在线商家，其中包括以消费者为基础的大型企业，包括维多利亚的秘密、Signet、Ulta、丰田、Petco和Big Lot等知名品牌，以及中小型企业(SMB)。我们的合作伙伴基础广泛，涵盖各种垂直领域，包括体育、美容、珠宝、家居用品和酒店。我们相信，我们的一整套支付、贷款和储蓄解决方案，以及我们相关的营销和数据与分析，为我们提供了显著的竞争优势，拥有跨客户群(Z世代、千禧一代、X世代)相关的产品。我们提供的服务的广度和质量使我们能够建立和维护长期的合作伙伴关系。

​

2021年11月5日，我们完成了LoyaltyOne的衍生产品®航段，由加拿大航空里程组成®奖励计划和总部设在荷兰的BrandLoyalty业务合并为一家独立的上市公司。我们为持有这些业务而创建的实体，忠诚风险投资公司，现在在纳斯达克上以“LYLT”的代码上市。剥离是通过按比例将忠诚风险投资公司普通股流通股的81%分配给2021年10月27日交易结束时我们普通股的持有者完成的，联盟数据公司保留了剩余的部分忠诚风险投资公司普通股流通股的19%。我们登记在册的股东在记录日期每持有2.5股Alliance data普通股，就会获得一股忠诚风险投资公司的普通股。

​

除非另有说明，下面的所有讨论，包括所有期间的金额和百分比，都反映了Alliance Data持续运营的运营结果和财务状况。因此，截至2021年11月5日被归类为非持续运营的LoyaltyOne部门已被排除在外。在剥离LoyaltyOne部门之前，我们有两个可报告的运营部门(Card Services和LoyaltyOne)。我们现在作为一个单独的部门运营，包括我们所有的持续业务。

​

经营策略

​

从2018年开始，我们的董事会在对构成我们公司的业务组合进行评估的基础上，采取了一系列战略举措。随后，我们在2019年7月完成了Epsilon的销售，出售了我们的Precima®业务(这是LoyaltyOne部门的一部分)于2020年1月，以及我们的LoyaltyOne部门于2021年11月剥离。通过这些交易和其他举措，我们简化了作为技术远期支付和贷款解决方案领先提供商的业务模式，同时还减少了债务，提高了杠杆率和资本比率。随着业务的转型，我们对增长潜力最大的资产进行了战略投资，专注于扩大我们的产品系列，使我们的客户基础多样化，发展关键的战略关系，增强我们的核心技术，以及现代化和提升我们的数字能力。

​

我们继续在技术、人员、数据管理工具和数字能力方面进行战略投资，以进一步提高我们的竞争地位，推动未来的增长。这些投资进一步推动了我们的目标，即通过发放信用卡和其他贷款来增加销售额，使消费者更容易为购买提供资金，并在任何地方进行支付-在线、商店和应用程序内。通过为消费者提供选择，我们提供各种消费细分市场的相关产品，包括Z世代和千禧一代，他们被分期付款和分期付款等现金流管理产品所吸引，而X世代和婴儿潮一代则被奖励和自有品牌或联合品牌卡的便利性所吸引。凭借我们广泛的产品系列，包括自有品牌信用卡和联合品牌信用卡、立即购买、稍后付款(BNPL)选项(分期付款贷款和分期付款)，再加上支持这些产品的数字、分析和服务功能，我们推动了合作伙伴业务的增量销售。我们还打算继续重新平衡我们的投资组合，优先考虑并投资于盈利、业绩强劲的合作伙伴，瞄准核心和新的垂直市场，改善我们的成本基础，成为成本效益更高的金融产品和服务提供商。此外，我们还继续扩大面向新老客户的直接面向消费者的贷款和支付产品。

2

目录

包括债务合并产品和专有信用卡，以实现增长和保值。通过我们以Bread商标运营的数字支付业务，我们为零售商和商家提供全方位的解决方案，并为银行合作伙伴提供平台功能。面包的产品和自注册功能增强了我们垂直市场的增长前景，并增加了中小企业的潜在市场。面包还为我们现有的联合品牌和自有品牌信用卡合作伙伴提供更广泛的数字产品套件和额外的白标产品解决方案。

​

产品和服务

​

我们通过不断扩大的贷款和支付解决方案(包括自有品牌和联合品牌信用卡计划)以及BNPL选项(分期付款和分期付款)，帮助一些最知名的品牌和零售商提高销售额和忠诚度。我们的合作伙伴从客户洞察和分析中受益，我们的每个信用卡品牌计划都是为合作伙伴的品牌和他们独特的客户量身定做的。此外，我们继续扩大我们的直接面向消费者的贷款和支付产品以及我们的数字支付平台。这些产品得到了我们的数字、分析和服务能力的支持和最大化。我们的产品和服务将在以下标题下更详细地讨论：(I)信用卡和其他贷款融资，(Ii)贷款处理和服务，(Iii)营销和数据分析，以及(Iv)数字产品。

​

信用卡和其他贷款融资。我们为大约130个自有品牌和联合品牌信用卡项目提供风险管理解决方案、账户发起和融资服务，并通过与500多家中小企业商家的面包合作伙伴关系提供风险管理解决方案、账户发起和融资服务。2020年，我们推出了Comenity品牌的通用返现信用卡，这是我们服务和留住持卡人并获取增量支出的重要新产品。截至2021年12月31日，我们从大约3600万个活跃账户获得了166亿美元的本金贷款，截至2021年12月31日的一年，有未偿还余额的账户的平均余额约为828美元。

​

我们每年处理数以百万计的信用卡申请，使用自动专有评分技术和验证程序，在批准新账户和建立信用额度时做出负责任的基于风险的发起决策。利用内部算法和外部信用局风险评分，对信用质量进行定期和一致的监测。这些信息帮助我们将前景划分为更窄的风险范围，使我们能够更好地评估个人信用风险。

​

贷款处理和服务。我们管理和服务我们发起的自有品牌、联合品牌和通用信用卡项目以及面包BNPL(分期付款贷款，分期付款)产品的贷款。2022年，我们预计将完成信用卡处理服务向Fiserv的过渡，Fiserv是全球领先的支付和金融服务技术解决方案提供商。随着我们的核心处理迁移到Fiserv，我们希望提高我们推向市场的速度，包括能够快速、无缝地添加新产品和功能，从而使我们的合作伙伴和持卡人受益。该平台可实现数字技术的高效集成，同时支持我们的数据和分析能力并提高运营效率。

​

我们的客户服务运营受到我们零售传统的影响，我们将每一个客户接触点视为提供非凡体验的机会。我们的客户服务部门提供全方位的服务，包括电话、邮件、传真、电子邮件、短信和网络。我们在所有领域提供有针对性的培训计划，以达到尽可能高的客户服务标准，并通过与我们的合作伙伴和客户进行调查来监控我们的表现。2021年，自2003年以来，我们第16次被BenchmarkPortal认证为卓越运营中心，这是我们可以获得的最负盛名的排名。BenchmarkPortal成立于1995年，由普渡大学创建，是客户服务中心最佳实践的全球领先者。

​

市场营销学和数据与分析。通过我们的综合营销服务，我们设计和实施了帮助我们的合作伙伴获取、留住和扩大客户参与度的战略，以推动更忠诚、更频繁的购物者，从而增加客户的终生价值。我们的程序捕获交易数据，我们对这些数据进行分析，以便更好地了解消费者行为，并使用这些数据来提高合作伙伴营销活动的有效性。通过我们的数据和分析能力，包括机器学习和人工智能，我们专注于数据洞察力，以推动可行的战略，并提高收入增长和客户保留率。我们使用多渠道营销沟通工具，包括店内、网络、基于许可的电子邮件、基于许可的移动消息和直接邮件来吸引客户参与他们选择的渠道。

​

​

3

目录

数字产品。通过我们的增强型数字套件(一组营销和信用申请功能)，我们通过带来更多合格的申请者、更高的平均购买价值和更高的信用销售转换率，帮助我们的品牌合作伙伴利用在线趋势。增强型数字套件包括一个统一的软件开发套件(SDK)，该套件提供对我们广泛的产品套件的访问，并在购物体验的早期推广相关的信用支付选项。该应用程序简单易用，提供预先填写的字段并实时预先筛选客户，无需离开品牌合作伙伴的网站即可立即获得信贷批准。

​

通过我们于2020年收购的数字支付业务面包，我们提供了一个灵活的平台和一套强大的应用程序编程接口(API)，允许商家和合作伙伴无缝集成在线销售点融资和其他数字支付产品，包括分期付款和分期付款解决方案。这些数字支付产品和入职功能增强了我们垂直市场的增长前景，并增加了中小企业的潜在市场。同时，我们现在可以为现有合作伙伴提供更广泛的数字产品套件和额外的白标产品解决方案。随着我们面包业务的增长，它扩大了我们利用我们的数字产品来建立战略技术平台合作伙伴关系和更传统的品牌合作销售和贷款的能力。

​

有关我们的业务、业务战略以及产品和服务的更多信息，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-回顾年度-商业环境。”

​

灾害和应急计划

​

我们在内部或通过第三方服务提供商运营多个数据处理中心，以处理和存储我们的客户交易数据。考虑到我们或我们的第三方服务提供商管理的大量数据，其中大部分是实时数据，以支持我们合作伙伴的商务计划，我们已经为我们的数据中心建立了冗余功能。我们有许多保障措施，旨在保护我们免受与数据相关的风险，并在发生灾难时恢复我们的数据中心系统。有关更多信息，请参阅“第1A项。风险因素--风险管理--操作风险。“

​

保护知识产权和其他专有权利

​

我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法、保密程序、合同条款和其他类似措施来保护我们在业务中使用的专有信息和技术。我们通常与员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议，并通常控制对我们的技术、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用我们认为是专有的我们的产品或技术，第三方可能试图独立开发类似的技术。我们拥有多项国内外专利和正在申请的专利。我们主要在美国注册和保护我们的商标，尽管我们在其他国家也有注册商标或某些商标的申请待定。任何个人专利或许可证对我们或我们的业务都不重要。

​

竞争

​

我们产品和服务的市场竞争激烈、不断变化、高度创新，并受到监管机构的严格审查和监督。我们与广泛的企业竞争，包括金融机构、金融技术公司和支付网络。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们规模更大，拥有更大的客户基础、更高的品牌认知度、更长的运营历史、主导或更安全的地位、更广泛的地理范围、数量、规模、资源和市场份额，或者提供我们不提供的产品和服务。其他竞争对手是规模较小或更年轻的公司，它们可能在对监管和技术变化的快速反应方面更加敏捷。我们竞争的许多领域都随着创新和颠覆性技术、新兴竞争对手、商业联盟、不断变化的消费者习惯和用户需求、商家和消费者的价格敏感性以及新产品和服务的频繁推出而迅速发展。

​

在竞争收购和保留品牌合作伙伴的业务方面，我们的主要竞争对手是其他金融机构，它们的营销重点一直是开发具有大量循环余额的信用卡项目。这些竞争对手通过向持卡人交叉销售其他金融产品来进一步推动业务。我们还根据一系列因素来竞争合作伙伴，包括计划财务和其他条款、承保

4

目录

标准、营销专业知识、服务水平、我们提供的产品和服务的广度、数字、技术和集成能力、品牌认知度和美誉度。我们的重点是零售商和其他了解培养忠诚客户的竞争优势的品牌合作伙伴。因此，我们专注于分析我们通过合作伙伴忠诚度计划获得的交易数据，并管理我们的贷款计划，包括客户特定的交易数据和总体消费者支出模式，以便为我们的合作伙伴制定和实施成功的营销战略。消费信贷和支付行业竞争激烈，随着新兴技术进入市场，我们面临着一个日益充满活力的行业。作为一种支付形式，我们的产品与现金、支票、电子银行转账、借记卡、通用信用卡(包括Visa和万事达卡、美国运通和发现卡)、各种形式的消费者分期付款贷款和分期付款产品、其他自有品牌卡、预付卡、数字钱包和移动支付解决方案以及其他为消费者和商家简化和个性化购物体验的工具展开竞争。随着支付行业的不断发展，我们预计未来将面临来自金融技术公司和支付网络的新兴支付技术的日益激烈的竞争。此外，我们的一些竞争对手，包括数字和移动支付领域的新竞争对手和新兴竞争对手，没有受到与我们相同的监管要求或立法审查，这可能使我们处于竞争劣势。

​

监督和监管

​

我们主要通过我们的保险存款机构子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank经营业务，这些子公司在本文中统称为“银行”。联邦和州法律法规广泛规范银行的运作。这一监管框架意在保护个人消费者、储户、联邦存款保险公司(FDIC)的存款保险基金(DIF)和整个美国银行体系，而不是为了保护股东和债权人。以下是适用于慈善银行和慈善资本银行的重要法律法规的摘要。下面的描述通过参考所描述的法规、法规和政策的全文进行限定。这些法规、法规和政策受到国会、州立法机构以及联邦和州监管机构的持续审查。适用于Comenity Bank和Comenity Capital Bank的任何法规、法规或监管政策的任何变化，或我们监管机构的领导层或方向的变化，都可能对Alliance Data的结果产生实质性影响。此外，在拜登政府的领导下，监管的范围和监管的强度可能会继续提高。

​

Comenity Bank是一家特拉华州特许银行，根据“银行控股公司法”(BHC Act)中的“竞争平等银行法”(CEBA)豁免，以信用卡银行的身份运营。为了保持CEBA信用卡银行的地位，Comenity Bank必须继续遵守以下要求：

​

●只从事信用卡业务；
●不接受活期存款或者储户可以支票或者类似方式提取的存款支付给第三人；
●不接受低于10万美元的储蓄或定期存款，但作为其信贷扩展抵押品的存款除外；
●只保留一间接受存款的办事处；及
●不得从事商业贷款业务(小企业贷款除外)。

​

Comenity Bank受到特拉华州银行专员办公室(特拉华州银行专员办公室)的审慎监管、监督和审查，特拉华州银行专员办公室是其特许机构，FDIC是其主要联邦监管机构。根据适用法律和FDIC法规，商业银行的存款由FDIC的DIF承保，最高可达适用的存款保险限额。Comenity Bank不是美联储系统的成员。

​

Comenity Capital Bank是一家犹他州特许的实业银行。作为一家实业银行，Comenity Capital Bank不受BHC法案中“银行”的定义的约束。Comenity Capital Bank受到犹他州金融机构部(Utah Department Of Financial Institutions)的审慎监管、监督和审查，犹他州金融机构部是其特许机构，联邦存款保险公司(FDIC)是其主要联邦监管机构。根据适用法律和FDIC法规，Comenity Capital Bank的存款由FDIC的DIF承保，最高可达适用的存款保险限额。Comenity Capital Bank不是美联储系统的成员。

​

消费者金融保护局(CFPB)颁布了联邦消费者金融保护法的规定。多银行组织中的银行，如Comenity Bank和Comenity Capital Bank，必须遵守

5

目录

如果至少有一家银行连续四个季度报告总资产超过100亿美元，CFPB将根据联邦消费者金融保护法进行监督和审查。虽然Comenity Bank和Comenity Capital Bank之前都受到CFPB的此类监督和审查，但这两家银行在过去四个季度都没有报告总资产超过100亿美元，现在都受到FDIC关于联邦消费者金融保护法的监督和审查。如果Comenity Bank或Comenity Capital Bank连续四个季度报告总资产超过100亿美元，这种监督和审查将恢复到CFPB。

​

联盟数据监管

​

由于Comenity Bank和Comenity Capital Bank都不被视为BHC法案所指的“银行”，Alliance Data不是受该法案监管的银行控股公司。如果我们的任何实体作为银行控股公司受到监管，除其他事项外，Alliance Data及其非银行子公司将受到联邦储备系统(Federal Reserve System)理事会(Federal Reserve Board)的监管、监督和审查，我们的业务将仅限于与银行或金融服务本质上密切相关的某些活动。

​

对银行的监管

​

除其他事项外，联邦和州银行业法律法规还规定了银行的业务范围、银行可能进行的投资、银行必须保持的存款准备金、银行发放的贷款和接受的抵押品、银行在合并和收购方面的活动、管理做法以及银行运营的许多其他方面。

​

力量源泉说

​

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act)第616条，任何直接或间接控制受保存托机构的公司都必须成为其附属机构的财务实力来源，不得以不安全或不健全的方式开展业务。这一学说通常被称为“力量之源”学说。作为一家这样的公司，这意味着Alliance Data必须随时准备使用现有资源，在财务压力或逆境期间向银行提供充足的资本资金，并应保持财务灵活性和筹资能力，以获得额外资源，以帮助银行。当Alliance Data可能以其他方式决定不提供这种支持，或者这样做不符合Alliance Data或其股东或债权人的利益时，可能需要这种支持。Alliance Data未能履行其作为银行力量源泉的义务，通常会被认为是不安全和不健全的银行做法。

​

监管资本要求

​

根据FDIC通过的美国巴塞尔III资本规则，这些银行必须遵守某些基于风险的资本和杠杆率要求。这些规定执行美国的巴塞尔III国际监管资本标准，以及多德-弗兰克法案的某些条款。这些定量计算是最低限度的，FDIC可能会根据银行的规模、复杂性或风险状况确定，银行必须保持较高的资本水平，才能以安全稳健的方式运营。

​

根据美国巴塞尔III资本规则，银行的资产、风险敞口和某些表外项目受到风险权重的影响，风险权重用于确定机构的风险加权资产，然后使用风险加权资产来确定银行应保留的最低资本，以降低资不抵债的风险。这些风险加权资产用于计算银行的以下最低资本比率：

●普通股一级资本(CET1)基于风险的资本比率，即CET1资本与风险加权资产的比率。CET1资本主要包括受某些监管调整和扣除的普通股股东权益，包括商誉、无形资产、某些递延税项资产和AOCI。
●基于风险的一级资本比率，即一级资本与风险加权资产的比率。一级资本主要由CET1资本、永久优先股和某些合格资本工具组成。

6

目录

●基于风险的总资本比率，即总资本(包括CET1资本、一级资本和二级资本)与风险加权资产的比率。二级资本主要包括合格次级债务和合格信贷损失拨备。
●一级杠杆率，即一级资本与季度平均资产的比率(扣除商誉、某些其他无形资产和某些其他扣除)。

​

未能充分资本化或未能满足最低资本金要求可能会导致监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的运营或财务状况产生实质性的不利影响。如果资本不充足或未能满足最低资本要求，也可能导致银行支付股息或以其他方式分配资本或获得监管机构批准申请的能力受到限制。

​

美国巴塞尔III资本规定要求最低CET1风险资本比率为4.5%，最低一级风险资本比率为6.0%，最低总风险资本比率为8.0%。除了满足最低资本要求外，根据美国巴塞尔协议III的资本规定，银行还必须保持所需的2.5%的资本保护缓冲，以避免受到资本分配和向管理层支付某些可自由支配的奖金的限制。资本保护缓冲的计算方式是CET1资本与风险加权资产的比率，它有效地提高了所需的基于风险的最低资本比率。因此，银行必须保持CET1风险资本比率至少为7%，一级风险资本比率至少为8.5%，总风险资本比率至少为10.5%，以避免受到资本分配和向执行管理层支付酌情奖金的限制。一级杠杆率不受资本保护缓冲的影响，银行可能被视为资本充足，同时仍未遵守资本保护缓冲。所有银行和银行控股公司的最低一级杠杆率要求为4%。

​

要资本充裕，银行必须维持以下资本比率：

●CET1风险资本比率为6.5%或以上；
●一级风险资本充足率为8.0%或以上；
●总风险资本比率为10.0%或以上；以及
●第一级杠杆率为5.0%或更高。

​

截至2021年12月31日，银行监管资本充足率高于资本充裕标准，达到资本保护缓冲标准。银行寻求将资本水平和比率维持在超过最低监管要求的水平和比率，包括2.5%的资本保护缓冲。

​

分红

​

联合数据是一个独立于银行的法人实体。现金股息的申报和支付取决于银行向Alliance Data支付的现金股息，这是我们的主要收入和现金流来源。作为州特许银行，根据特拉华州或犹他州的适用法律，这些银行在股息支付和金额方面受到监管限制。此外，银行向Alliance Data支付股息的能力还取决于其盈利能力、财务状况、资本支出和其他现金流要求，任何此类股息也须获得适用银行董事会的批准。

​

银行和联盟数据的股息支付也可能受到其他因素的影响，例如要求在监管要求之上保持充足的资本。联邦银行机构已经表示，支付将银行资本基础耗尽到不足水平的股息将是一种不安全和不健全的银行做法。如果支付股息会导致银行资本不足或已经资本不足，银行不得支付任何股息。此外，联邦银行机构已经发布了政策声明，规定银行通常只应从当前的运营收益中支付股息。联邦银行机构有权禁止银行支付股息，如果认为这种支付将是不安全或不健全的做法。

​

及时纠正行动和安全稳健

​

根据适用的“迅速纠正行动”(“PCA”)法规，银行等受保存款机构被归入五个资本类别之一，从“资本充足”到“严重”不等。

7

目录

资本金不足。“PCA法规和条例规定，随着机构资本类别的下降，监管措施将逐步严格。资本金不足的机构通常被禁止接受经纪存款，并提供高于其市场现行利率的存款利率。资本金不足的机构必须向适当的联邦银行机构提交一份可接受的恢复计划。此类计划的一个必要条件是，该机构的母公司控股公司必须保证该机构遵守该计划，但有一定的限制。2021年12月31日，这些银行符合

​

受保险的存款机构还可能受到联邦银行机构的不同程度的潜在执法行动的影响，因为它们在开展业务时存在不安全或不健全的做法，或者违反了该机构施加的任何法律、规则、法规、书面条件或与该机构达成的书面协议的条款。在更严重的情况下，执行行动可能包括发布增资指令；发布正式和非正式协议；施加民事罚款；发布可在司法上执行的停止和停止令；对高级管理人员、董事和其他机构关联方发布撤销令和禁制令；终止该机构的存款保险；为该机构指定一名管理人或接管人；以及根据司法裁定作为接管人的联邦存款保险公司将受到损害，通过禁令或限制令强制执行此类行动。

​

储备要求

​

联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定要求投保的存款机构为其交易账户(主要是计息账户和定期支票账户)保留现金储备。所需的现金储备可以是金库现金的形式，如果金库现金不能完全满足所需的现金储备，则可以是在联邦储备银行保持的余额的形式。条例要求银行对超过免税金额的总交易账户保持现金储备。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)通常每年都会调整分级现金准备金要求；然而，从2020年3月26日起，存款准备金率被重置为零，以解决全球新冠肺炎疫情引发的流动性担忧，并从2021年3月和2022年3月起维持在零水平。存款准备金率仍会在条件允许的情况下每年进行调整。

​

对与联营公司和内部人士进行交易的限制

​

《联邦储备法》第23A和23B条限制了我们可以从这两家银行中的任何一家借款或以其他方式获得信贷或从事其他担保交易的程度，这可能会限制任何一家银行向我们提供资金或以其他方式向我们提供资金的程度。“担保交易”包括贷款或信用延伸、购买或投资证券、购买资产(包括受回购协议约束的资产)、接受证券作为贷款或信用延伸的抵押品，或出具担保、承兑或信用证。虽然适用的规则不能作为从事担保交易的直接障碍，但它们确实要求我们与任何一家银行进行“担保交易”的条款和情况必须与当时与非关联公司进行可比交易时的条款和情况基本相同，或至少对本行有利。此外，除某些例外情况外，银行向吾等或吾等其他联属公司提供的每笔贷款或授信，必须以市值为贷款或授信金额的100%至130%的抵押品作抵押，具体取决于抵押品的类型。

​

银行亦须遵守“联邦储备法”第22(G)及22(H)条，以及适用于银行的实施规例O。这些条文对银行向其行政人员、董事和主要股东及其相关权益，以及银行的联属公司的贷款和授信施加限制。这些限制限制了此类交易的条款和总金额。条例O还规定了某些记录保存和报告要求。根据联邦储备法第23A、23B、22(G)和22(H)条对与关联公司和内部人士进行交易的限制，以及O法规的要求，我们的内部审计部门都会监督其遵守情况。

​

联邦存款保险

​

银行的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金提供最高限额的保险。根据适用的FDIC法规，每个受保存款机构、每个所有权类别的每个储户的标准最高存款保险额为250,000美元。

​

8

目录

FDIC使用一种基于风险的评估系统，根据风险矩阵收取保险费，该矩阵考虑了机构的资本水平和监管评级。保险评估的基数是一家机构的平均综合总资产减去有形权益资本。评估比率的计算公式考虑了被评估机构的风险。

​

根据“联邦存款保险法”(FDIA)，FDIC可在发现机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全和不健全的状况或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、命令或条件时，终止该机构的存款保险。

​

储户偏好

​

联邦存款保险条例规定，在受保存款机构清盘或以其他方式清盘时，该机构的存款人的申索，包括联邦存款保险公司作为受保存款人的代位人的申索，以及联邦存款保险公司作为接管人就行政费用提出的某些申索，将优先于针对该机构的其他一般无抵押申索。如果一家有保险的存款机构倒闭，就他们向该有保险的存款机构提供的任何信贷扩展而言，有保险和无保险的储户以及FDIC将优先于无担保的非存款债权人(包括母公司或其他银行控股公司)进行偿付。

​

沃尔克规则

​

“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)第619条(俗称“沃尔克规则”(Volcker Rule))限制银行实体(如Alliance Data和银行)：(I)从事自营交易和(Ii)投资或赞助某些担保基金，但某些有限的例外情况除外。根据沃尔克规则，担保基金一词被定义为如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条的豁免，根据投资公司法将成为投资公司的任何发行人，包括抵押贷款债券证券(CLO)和抵押债务债券证券。备兑基金的定义也有几项豁免，除其他外，包括贷款证券化、合资企业、某些类型的外国基金、发行资产担保商业票据的实体和注册投资公司。我们不从事这些受限制的活动，包括自营交易。

​

激励性薪酬

​

多德-弗兰克法案要求联邦银行机构和美国证券交易委员会建立联合法规或指导方针，禁止包括银行在内的特定受监管实体基于激励的支付安排，这些安排通过向高管、员工、董事或主要股东提供过高的薪酬、费用或福利，可能导致实体遭受重大经济损失，从而鼓励不适当的风险。联邦银行机构和美国证券交易委员会最近一次提出此类规定是在2016年，但这些规定尚未最终敲定。如果以最初提议的形式采纳这些规定，高管薪酬的结构方式将受到限制。

​

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)还要求上市公司在其首次年度会议上就高管薪酬以及与批准并购相关的所谓“黄金降落伞”付款给予股东不具约束力的投票权。首次年会是在法案颁布后6个月举行的，此后至少每三年举行一次。

​

美国爱国者法案

​

根据《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)第三章，所有金融机构都必须采取一定措施来识别客户身份，防止洗钱，监控客户交易，并向美国执法机构报告可疑活动。金融机构还被要求回应联邦银行机构和执法机构的信息请求。遵守《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)和其他隐私法隐私条款的金融机构获得豁免，从而鼓励金融机构之间为上述目的共享信息。为外国银行持有代理账户或向外国个人提供私人银行服务的金融机构必须采取措施，避免与某些外国个人或实体打交道，包括那些有洗钱问题的外国银行，并禁止与外国“空壳银行”和来自特别令人担忧的司法管辖区的人打交道。主要的联邦银行机构和财政部长已经通过了实施其中几项规定的规定。所有金融机构还被要求建立内部反洗钱计划。金融机构在打击清洗黑钱活动方面的成效，是任何

9

目录

金融机构根据《银行合并法》提出的申请。这些银行有银行保密法和美国爱国者法合规计划，很少与外国金融机构或外国人士进行任何形式的交易。

​

外国资产管制条例办公室

​

美国政府实施了经济制裁，影响到与指定的外国、国民和其他国家的交易。这些规则通常被称为“OFAC”规则，基于美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)的管理。外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)对各国实施的制裁有许多不同的形式。一般而言，外国资产管制处的制裁包含以下一项或多项内容：(1)限制与受制裁国家的贸易或在受制裁国家进行投资，包括禁止直接或间接从受制裁国家进口或出口，以及禁止美国人从事与在受制裁国家投资或向受制裁国家提供投资有关的咨询或援助有关的金融交易；(2)阻止受制裁国家的政府或特别指定国民拥有权益的资产，方法是禁止转让受美国管辖的财产(包括在美国拥有或控制的财产)。未经外国资产管制办公室许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(财产和银行存款)。不遵守这些制裁可能会产生严重的法律和声誉后果。

​

身份盗窃

​

美国证券交易委员会和商品期货交易委员会联合发布了实施多德-弗兰克法案条款的最终规则和指导方针，这些规则和指导方针要求某些受监管实体建立程序来应对身份被盗的风险。这些规定要求金融机构和债权人制定和实施书面身份盗窃预防计划，旨在检测、预防和减轻与某些现有账户或新账户开立相关的身份盗窃。这些规则包括帮助实体制定和维护满足这些要求的计划的指导方针。此外，规则对受美国证券交易委员会或商品期货交易委员会管辖的任何信用卡和借记卡发行商提出了特殊要求，以评估在某些情况下地址变更通知的有效性。根据这些要求，银行实施了一项经董事会批准的身份盗窃预防计划。

​

《社区再投资法案》

​

1977年的社区再投资法案(CRA)旨在鼓励银行帮助满足其服务领域(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求，并与安全和稳健的商业做法保持一致。相关的联邦银行机构，在银行的案例中是FDIC，检查每家银行，并给它一个公开的CRA评级。一家银行的公平贷款合规记录是CRA审查报告的一部分。CRA的绩效评估基于四级评级系统：优秀、满意、需要改进和严重不符合要求。CRA绩效评估是在评估合并、收购和开设分支机构的申请时考虑的。这些银行在最近一次的CRA考试中，均获CRA评级为“杰出”。

​

消费者保护法规与监管

​

我们目前在联邦消费者保护法方面受到联邦存款保险公司的监管。我们还受某些州消费者保护法律的约束，州总检察长和其他州官员有权执行某些联邦消费者保护法律和法规。国家当局加大了对消费者保护规则的关注和执行力度。这些联邦和州消费者保护法适用于我们的广泛活动和我们业务的各个方面，包括与利率、公平贷款、向消费者借款人披露信用条款和估计交易成本、收债做法、向消费者报告机构使用和提供信息，以及禁止与提供、销售或提供消费者金融产品和服务相关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的法律。

​

​

10

目录

私隐及数据保护规例

​

数据保护和消费者隐私法律法规继续发展，对我们收集和传播客户信息的能力的限制越来越多。此外，颁布与消费者、公共或私营部门隐私问题有关的新的或修订的法律或行业法规可能会影响我们的营销服务，包括对目前合法获得的信息的收集、共享和使用施加限制。此外，亦有多项具体的法律和法规规管某些类型的消费者资料的收集、分享和使用，这些资料主要与与我们各项业务和服务有关的金融服务交易有关。在美国，联邦法律，如“格拉姆-利奇-布莱利法案”(GLBA)和“公平信用报告法案”(经2003年“公平和准确信用交易法”修订)，以及类似和适用的州法律，使得收集、共享和使用以前合法获得的信息变得更加困难，并可能增加我们收集某些数据的成本。这些法律赋予银行客户(包括持卡人和储户)“选择退出”的能力，使其适用的金融服务交易产生的某些信息与其他关联方和非关联方或公众共享。如果我们跟踪其购买行为的消费者中有很大一部分选择“选择退出”，那么我们收集、共享和利用这些数据的能力将受到不利影响，从而使我们和我们的附属公司无法使用他们的数据。

​

联邦禁止呼叫实施法案使得与潜在和现有客户进行电话沟通变得更加困难。这些规定允许消费者通过全国请勿来电登记和州请勿来电登记，让与消费者没有现有业务关系的公司向他们发出电话邀约，从而“选择退出”。此外，法规要求公司为那些不希望公司通过电话营销征求意见的人保留一份内部请勿打电话名单。这些规定可能会限制我们向合作伙伴提供服务和信息的能力。不遵守这些规定可能会对我们的声誉造成负面影响，并使我们受到重罚。此外，美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission)已经批准了与电话消费者保护法案(Telephone Consumer Protection Act)相关规则的解释，该法案广泛定义了机器人通话，这可能会影响我们联系客户的能力，并可能增加我们的诉讼风险。

​

2003年的联邦控制非请求色情和营销法限制了我们向我们的客户和潜在客户发送商业电子邮件消息的能力，这些电子邮件消息的主要目的是宣传或推广商业产品或服务。该法案要求商业电子邮件信息向客户提供选择退出接收发送者未来商业电子邮件信息的机会。

​

在州一级，加州颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者提供个人隐私权，并对处理消费者和家庭某些个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求向消费者披露公司收集、使用和共享数据的做法；为消费者提供选择不出售或转移某些个人信息的方式；并为消费者提供额外的诉讼理由。CCPA禁止公司歧视选择不出售其个人信息的消费者，但极小的例外情况除外。CCPA规定了某些罚款，并规定由加州总检察长或法律规定的权利未得到遵守的消费者执行该法规。它还规定，如果由于没有实施合理的安全程序，个人信息在未经授权的情况下被获取、盗窃或泄露，可以获得损害赔偿，以及禁制令或声明式的救济。CCPA包含多项豁免，包括一项条文，大意是，如果GLBA与CCPA有冲突，则CCPA不适用于依据GLBA收集、处理、出售或披露的信息。

​

2020年11月，加州选民通过了第24号提案，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将修订现行的CCPA要求，从2023年1月起生效，为期一年的回顾期，其中包括对跨上下文行为广告的个人信息共享和“敏感”个人信息的使用进行限制；设立新的纠正权；以及建立一个新的机构来执行加州隐私法。

​

此外，立法和监管措施，如强制性违反通知条款，除其他要素外，往往对报告时限和向个人提供通知提出了严格的要求。例如，在联邦一级，联邦存款保险公司于2021年11月宣布实施一项新规则(12CFR Part 304)，该规则要求在“计算机安全事件”上升到“通知事件”的级别时，在36小时内通知我们的主要监管机构。美国所有50个州和哥伦比亚特区也都制定了数据泄露法案

11

目录

通知法。此外，在联邦和州一级，人们对隐私、数据保护和信息安全法律法规的兴趣继续增加，立法者正在审查或提议需要对出于营销或其他目的收集、共享、使用和其他处理消费者信息的行为进行更严格的监管。

​

全球其他地方也迅速制定了新的隐私法和法规，包括修改现有的数据保护法，以扩大此类法律的范围，并对违反规定的行为进行处罚。不遵守这些国际数据保护法律和法规可能会对我们的声誉产生负面影响，并使我们受到重大处罚。

​

遵守当前或未来影响客户、员工或其他数据的隐私、数据保护和信息安全法律法规(包括有关数据泄露通知和消费者隐私的法律法规)可能会导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力(例如涉及我们与第三方共享信息或存储敏感信用卡信息的产品或服务)，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律法规可能会导致潜在的重大监管调查和政府行动、诉讼、罚款或制裁、消费者或合作伙伴行动、减少使用我们的卡以及损害我们的声誉和品牌，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

​

人力资本

​

截至2021年12月31日，我们在全球雇佣了大约6,000名员工，其中大部分集中在美国。作为我们更广泛的环境、社会和公司治理(ESG)和可持续发展努力的核心组成部分，我们的主要人力资本管理目标是吸引、培养和留住顶尖人才。为了支持这些目标，我们对员工作为员工的体验采取了全面的方法，认识到敬业的员工队伍推动了我们的长期增长和可持续性。我们的董事会和指定的董事会委员会对我们的人力资本管理战略提供重要监督，包括多样性、股权和包容性，或DE&I努力，这些努力由我们的多样性和包容性主管和我们的首席多样性官领导，他们都是在2021年被任命的。2021年5月，我们的董事会扩大了薪酬委员会的职责，更具体地包括监督我们对人力资本的管理，与这些变化相关的是，该委员会正式更名为“薪酬和人力资本委员会”。我们的薪酬和人力资本委员会与我们的董事会一起，定期收到高级管理层和第三方顾问关于人力资本趋势和发展的最新消息，以及推动我们持续成功和业绩的其他关键人力资本事项的最新情况。

​

关联福利

​

随着全球新冠肺炎疫情的持续影响，我们总员工中约95%的人继续在家中成功工作，并将业务中断降至最低。我们继续致力于在虚拟工作环境中联系、认可和参与我们的员工，包括为我们的员工提供必要的技术、支持和沟通渠道，使他们能够在这一独特的环境中成功发挥作用。员工福祉仍然是2021年的头等大事，我们继续及时提醒并获得众多现有和新的资源和支持，包括特别注重心理健康意识和咨询支持。其他相关的福利资源包括金融教育和健康课程、各种在线健身和冥想课程、健身费用报销计划和其他促进身心健康和整体福祉的福利。我们调查了我们的员工返回办公室的计划和他们的工作环境偏好，我们预计在可预见的未来，我们的大多数员工将继续远程工作或混合工作。对于那些在办公室工作了一年或计划回来的员工，我们的COVID特别工作组一直专注于在我们的办公空间采取适当的健康和安全措施。我们从2022年开始实施COVID检测解决方案，以确保未接种疫苗的员工可以选择在办公室工作，同时保护所有员工的安全。

​

此外，在2021年，我们进一步提高了员工福利产品的竞争力，包括实施新的带薪休假和弹性休假政策，为员工提供更大的灵活性，增加新的带薪假期(使总数达到9天)，以及提供新的虚拟福利交易会等举措。

​

12

目录

​

助理敬业度

​

尽管与疫情相关的各种挑战，我们保持了高水平的员工参与度和留住，并成功地获得了人才，聘请了几位行业顶尖领导者担任关键职位，这进一步支持了我们的转型计划和业务优先事项。2021年，我们记录了大约21%的新员工采集率(以外部招聘总数除以平均员工人数计算)，自愿离职率约为17%(以自愿离职总数除以平均员工人数计算)，而2020年的这一比例分别为10%和13%。如下文所述，2021年，我们专注于开发内部人才，以增加整个组织的横向流动，2021年发布的1200个新职位中，有近三分之一最终由内部候选人填补。我们继续听取员工的反馈，并根据反馈采取行动，包括通过我们的年度员工调查和其他更频繁的调查和沟通。与前一年相比，我们的核心员工体验得分在2021年有所提高，这反映了我们进行年度员工调查时收到的有利员工反馈。

​

劳动力准备、发展和进步

​

作为我们更广泛的多年业务转型的一部分，我们的“未来劳动力”指导委员会(由高级人力资源、技术和运营管理人员组成)继续制定和执行人力资本密集型战略，以确保我们的劳动力做好准备、发展和进步。在这一年里，我们启动了首个为期六个月的学徒计划，创建了一条从我们护理中心的角色到整个组织内其他非护理中心机会的支线管道，21名员工在学徒结束后过渡到新的角色。强有力的培训和发展仍然是我们人力资本战略的核心，2021年，我们扩大了培训计划，增加了更多侧重于培养有效领导能力和行为的内容。除了以职业为导向的培训和发展，我们还需要每年的员工培训，以确保持续遵守负责任的商业实践和道德行为，所有员工必须每年证明他们已经阅读并将遵守我们的道德准则。我们相信，这些努力与我们的员工产生了共鸣，因为我们看到，员工对我们采取的专业成长和发展举措的看法提高了7%，这反映在我们的2021年年度员工调查中。

​

鉴于我们的业务发生了巨大的变化和转型，我们在2021年创建了一个由来自全公司的200多名员工组成的“变化网络”。该网络为制定和激活变革管理战略提供了一个正式论坛，使我们能够在必要时通过加强沟通或其他支持来实时响应。我们还在我们组织的所有领导(包括我们的执行管理团队)中进行了层叠的变更管理培训。

​

多样性、公平性和包容性

​

2020年，我们采取了重大步骤来改善我们对DE&I的承诺，首先是由我们的总裁兼首席执行官发起的正式程序。已经采取的具体行动包括行政领导的参与和问责；以及成立一个目标明确的DE&I指导委员会，包括确定并聘请一家第三方少数人拥有的DE&I咨询公司来指导我们制定全面、综合的DE&I战略和衡量框架。在2020年下半年取得的重大进展包括协会调查、焦点小组和大量的协会“聆听会议”，为我们改进2021年长期DE&I承诺的方法提供了重要意见。我们的整个执行领导团队都接受了无意识的偏见意识培训，并在招聘和招聘实践中引入了新的工具，以进一步改善我们在这一领域的流程。截至2020年12月31日，大约62%的员工和44%的高级领导是女性，而大约43%的员工和16%的高级领导是少数族裔。

​

2021年，我们继续发展和推进我们的DE&I战略和目标，这是一项持续的业务需求。我们继续扩大我们的DE&I团队和领导力，聘用了一位新的多样性和包容性负责人，设立了首席多样性官办公室(向我们的总裁兼首席执行官汇报)，并成立了全公司的DE&I事务理事会。我们更正式地确定了我们的DE&I战略和优先事项，重新包租了我们现有的业务资源组(BRG)，并根据相关反馈和兴趣确定了新的BRG。我们围绕所有员工和领导者的自觉包容扩大了我们的基础培训，并评估了成功的衡量标准，以确保我们对自己在DE&I事务上的进展负责。自.起

13

目录

2021年12月31日，大约60%的劳动力和43%的高级领导是女性，而大约41%的劳动力和17%的高级领导是少数族裔。

​

其他信息

​

我们的公司总部位于俄亥俄州哥伦布市忠诚圈3095号，邮编43219，电话号码是6147294000。

​

我们向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。您还可以从我们的网站免费获取我们提交或提供给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告、委托书和某些其他信息及其修正案的副本。Www.AllianceData.com。本网站的任何信息都不包含在此作为参考。在我们向美国证券交易委员会存档或提供这些文件后，我们会在合理可行的情况下尽快将这些文件发布到我们的网站上。我们在我们的网站上张贴我们的审计委员会、风险委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会章程、我们的公司治理准则和我们的道德准则、高级财务官的道德准则和董事会成员的道德准则。任何股东如有要求，均可免费索取这些文件。

​

​

14

目录

第1A项。

风险因素。

危险因素

​

除了本10-K表格中出现的其他信息外，这一部分还应仔细审查，包括题为“风险管理”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的综合财务报表和相关说明，以获取有关影响我们的风险和不确定性的重要信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。

​

摘要

本风险因素摘要通过参考下面列出的对我们风险因素的完整描述来对其整体进行限定。

与我们的战略、业务和竞争环境相关的风险包括：

●全球新冠肺炎疫情的影响和应对措施；
●2021年，我们最大的十个合作伙伴占我们合并的净利息和非利息收入(收入)总额的一半以上，其中任何一个合作伙伴的业务减少或流失，都可能对我们的业务产生不利影响。
●我们的业务主要集中在美国的消费信贷，因此我们的业绩比一家更加多元化的公司更容易受到美国消费信贷市场波动的影响。
●我们的信贷损失拨备金额可能会对我们的业务产生不利影响，可能不足以弥补我们贷款的实际损失。
●我们行业的竞争非常激烈。
●我们的运营和增长结果取决于我们留住现有合作伙伴和吸引新合作伙伴的能力，而我们的业绩在很大程度上取决于我们的合作伙伴对我们产品的积极和有效的推广和支持，以及我们合作伙伴的财务表现。
●我们在管理业务的许多方面广泛依赖模型，如果模型不准确或被误解，这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
●收购或新增贷款项目的承保业绩可能与现有经验不符。
●无担保的消费者和企业贷款导致破产损失和无法从借款人那里收回贷款。

与我们的流动性、市场和信用风险相关的风险包括：

●不利的金融市场状况或我们无法有效管理我们的资金和流动性风险，可能会对我们的业务、流动性以及满足我们的偿债要求和其他义务的能力产生重大不利影响。
●我们无法有效地进入证券化或其他资本市场，可能会限制我们获得贷款和其他商业机会的融资机会。
●对存款的竞争和对存款产品的监管限制可能会影响资金的可用性和成本。
●我们的负债水平可能会限制我们竞争和发展业务的能力。
●我们的市场估值一直不稳定，股东的回报受到股息率降低、停止股票回购计划和发行股票进行收购的影响。
●我们是一家控股公司，依赖于我们银行的股息和其他付款，这些都受到各种法律和法规的限制。

与我们的法律、法规和合规环境相关的风险包括：

●我们面临着与政府全面监管我们的业务相关的各种风险，包括联邦存款保险公司和其他联邦和州当局的监管。
●立法、监管事项和诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
●有关隐私、信息安全和数据保护的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会产生不利影响。
●金融机构的资本金要求可能会限制可用于业务运营、增长和股东回报的现金。

15

目录

与网络安全、技术和第三方供应商相关的风险包括：

●对第三方供应商的依赖，以及目前过渡到多个战略外包合作伙伴的努力，可能会导致我们无法控制的服务故障。
●数据保护、网络安全和信息安全方面的故障，以及我们数据中心和其他系统的业务中断，都可能严重损害我们的产品、服务和开展业务的能力。
●我们的行业正经历迅速而重大的科技变革，我们可能无法成功地开发新的或增强的产品和服务，并将其商业化。

​

战略风险、业务风险和竞争风险

​

预计在可预见的未来，与全球新冠肺炎疫情相关的影响将继续对我们的业务构成风险，加剧我们许多已知的风险，并可能对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

​

由于许多不确定性，包括病毒的传播性、严重性、持续期和死灰复燃，全球新冠肺炎大流行的持续影响仍然很难预测；病毒新变种的出现；公众自愿采取或政府或公共卫生当局要求的健康和安全措施或行动的接受度和有效性；疫苗和治疗的有效性；经济复苏的速度和力度，包括重新开放边境和恢复国际旅行；物流成本增加；劳动力市场竞争日益激烈；以及全球新冠肺炎大流行对我们国家和地区的影响。对我们的运营和财务业绩的具体影响包括但不限于以下几点：

​

●我们零售合作伙伴在以消费者为基础的业务中遇到的短期和长期困难，原因包括客流量受限、无法将店内销售转化为电子商务、在向最终消费者提供所需产品和交付时都难以保持供应链的完整性、消费者信心和支出下降，这些都可能导致我们零售合作伙伴的破产风险增加、零售信贷销售额下降以及我们的信用卡和其他贷款余额减少。
●零售信贷销售额的下降减少了我们信用卡和其他信贷产品的使用，从而减少了我们从财务费用和其他服务费中获得的收入。
●消费者破产的可能性，以及我们可能为受影响的持卡人提供的任何忍耐计划，以减少或推迟我们来自财务费用和其他服务费的收入，增加我们对不断上升的拖欠、信用卡和其他贷款的净冲销的风险，并增加我们的信贷损失拨备。
●金融市场的波动可能会增加我们的资本成本和/或限制其可获得性，长期的财务压力增加了我们资产支持债务评级下调的可能性，提前摊销事件的发生，以及我们重大资产支持债务和其他债务不遵守财务契约或其他违约事件的可能性。
●在这个电子商务和网上银行依赖的环境中，运营风险增加，包括对我们的数据、客户服务中心、数字和分期付款贷款平台以及其他网络完整性和可用性的影响，以及网络犯罪活动和其他支付欺诈风险的加剧，可能会影响我们及时有效地满足合作伙伴、持卡人或其他消费者的需求的能力。
●我们员工和第三方供应商的健康和安全风险增加，可能会影响我们为合作伙伴维持服务级别的能力。
●由于处理与员工健康相关的个人信息，增加了与隐私相关的风险。
●这些挑战包括：由于不断变化的健康和安全规程难以招聘、留住、培训、激励和发展员工；关于灵活工作模式的员工期望和人才市场变化无常；对移民、旅行和员工流动的限制；以及尽管大多数员工在家办公，但我们仍面临保持强大的企业文化的挑战。

​

尽管有疫苗和治疗方法，但新冠肺炎病例的激增，包括该病毒的变种，如Delta和奥密克戎变种，可能会导致人们进行自我隔离，或者政府再次关闭不必要的企业。鉴于这种情况的动态性，目前我们无法合理估计新冠肺炎对我们未来运营业绩或现金流的影响。在某种程度上，全球新冠肺炎大流行仍在继续

16

目录

除了对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成不利影响外，本年报“风险因素”部分描述的许多其他风险也可能增加。

​

宏观经济环境、消费者信心和客户行为的变化和不稳定可能会对我们的业务产生不利影响。

​

我们向消费者提供一系列金融产品和服务，长期的经济波动、缓慢的增长或经济状况的显著恶化可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，因为客户拖欠贷款，维持较低的存款水平，或者在信用卡账户的情况下，余额较低，信用卡购买活动减少。

​

我们面临的一些与宏观经济环境不利变化和不稳定有关的风险，包括消费者信心水平和行为的变化，包括：

​

●支付模式发生变化，违约率和违约率上升，消费者支出减少，信贷需求下降，消费者支付行为转向避免滞纳金、财务费用和其他费用；
●因破产而导致撇账率上升，以及收回先前撇账的债务的能力下降；以及
●我们用来估算信贷损失拨备的过程和模型的可靠性降低，特别是当关键输入和假设的意外变化导致实际损失偏离我们模型的预测，我们的估算越来越受到管理层判断的影响时更是如此。请参阅“我们的风险管理政策和程序可能无效，我们依赖的模型可能不准确或可能被曲解。”

​

在截至2021年和2020年12月31日的年度里，通过我们与10个最大合作伙伴的关系产生的业务分别占我们总净利息和非利息收入(或收入)的59%和65%，任何这些合作伙伴的业务减少或损失都可能导致我们的收入大幅下降。

​

我们很大一部分收入依赖于数量有限的大型合作伙伴关系。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，通过我们最大的10个合作伙伴产生的业务分别约占我们净利息和非利息收入的59%和65%。在同一时期，通过与维多利亚的秘密公司及其零售附属公司的关系产生的业务分别约占我们总净利息和非利息收入的13%和14%。由于任何原因(包括定价或活动减少)或决定使用其他服务提供商或不再外包我们提供的部分或全部服务，任何重要合作伙伴的业务减少或流失，都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们之前宣布不再与BJ‘s批发俱乐部(BJ’s)续签合同。在截至2021年12月31日的一年中，BJ的品牌联合品牌账户产生了约8%的净利息和非利息收入。截至2021年12月31日，BJ的品牌联合品牌账户约占我们信用卡和其他贷款总额的11%。

​

我们的业务主要集中在美国的消费信贷，因此我们的业绩比一家更加多元化的公司更容易受到该市场波动的影响。

​

我们的业务主要集中在美国的消费信贷。因此，与更加多元化的公司相比，我们更容易受到美国消费信贷特有的波动和风险的影响。例如，我们的业务对影响美国经济、消费者支出和消费信贷的宏观经济状况特别敏感。我们也更容易受到针对消费信贷或我们提供的特定消费信贷产品(包括促销融资)的监管增加以及法律和其他监管行动的风险。我们的业务集中度可能会对我们的运营结果产生不利影响。

​

我们预计增长将在一定程度上来自新获得的信用卡和其他分期付款贷款或BNPL计划，这些计划的信用卡和其他贷款表现可能导致投资组合损失增加，并对我们的盈利能力产生负面影响。

​

我们预计，我们增长的一个重要来源是收购现有的信用卡计划，并与零售商和其他商家启动信用卡和其他分期付款贷款或BNPL计划，这些零售商和商家要么这样做

17

目录

目前没有提供自有品牌或联合品牌信用卡，或者正在发起或从另一个分期付款贷款或BNPL平台过渡。尽管我们相信我们的定价和确定信用风险的模型旨在评估现有计划的信用风险，以及我们愿意为收购和启动计划承担的信用风险，但我们不能保证收购和启动计划的亏损经验将与我们更成熟的计划保持一致。如果不能成功承保这些新的或收购的信用卡或分期付款贷款计划，可能会导致比我们预期的更大的违约，并可能对我们和我们的盈利能力产生实质性的不利影响。请参阅“我们的风险管理政策和程序可能无效，我们依赖的模型可能不准确或可能被曲解。”

​

净冲销的增加可能会对我们的净收入和盈利能力产生负面影响。

​

与无担保消费贷款相关的主要风险是借款人违约或破产的风险，导致借款人的余额被冲销为无法收回。我们主要依靠借款人的信用来偿还贷款，因此没有其他追索权。我们可能无法成功识别和评估借款人的信誉，从而将拖欠和损失降至最低。我们用来管理信用风险的模型和方法，包括我们的自动专有评分技术和新账户持有人的验证程序，建立或调整他们的信用额度，以及应用我们的基于风险的定价，可能无法准确预测未来的冲销，因为这些风险因素在其他地方讨论过的各种原因，包括见“我们的风险管理政策和程序可能无效，我们依赖的模型可能不准确或可能被误解“下面. 违约或净冲销的增加可能导致净利润减少。通胀率、失业率和利率等一般经济因素可能会导致更多的拖欠，从而导致更大的信贷损失。除了受一般经济状况和我们的追讨工作成功影响外，我们的拖欠率和净撇账率的稳定性亦受信用卡和其他贷款的信贷风险，以及我们各种信用卡户口投资组合的平均年期影响。此外，我们的定价策略可能无法抵消拖欠和亏损增加对盈利能力造成的负面影响，因此，任何超过我们目前估计的拖欠和亏损的实质性增加都可能对我们产生实质性的不利影响。2021年，我们的净冲销率为4.6%，而2020年和2019年分别为6.6%和6.1%。截至2021年12月31日，违约率为本金信用卡和其他贷款的3.9%，而2020年12月31日和2019年12月31日的拖欠率分别为4.4%和5.8%。

​

我们的风险管理政策和程序可能无效，我们依赖的模型可能不准确或可能被曲解。

​

我们寻求识别和缓解当前或未来风险并适当平衡风险和回报的风险管理框架可能并不全面或完全有效。随着法规和竞争的不断发展，我们的风险管理框架可能不会总是跟上这些变化的步伐。如果我们的风险管理框架不能有效地识别或减轻我们的风险，我们可能会遭受意外损失，并可能受到实质性的不利影响。

​

我们在管理业务的许多方面广泛依赖模型，包括流动性和资本规划(包括压力测试)、客户选择、信贷和其他风险管理、定价、储备和收款管理。由于各种原因，这些模型在实践中的预测性可能会低于我们的预期，包括在构建、解释或使用模型时出错，或者使用不准确的假设(包括未能适当或及时地更新假设)。我们的假设可能由于许多原因而不准确，包括它们往往涉及本质上难以预测和我们无法控制的事项(例如，宏观经济状况及其对合作伙伴和客户行为的影响)，它们往往涉及许多独立和独立变量、因素和其他假设之间的复杂相互作用。我们模型中的错误或不准确可能是重大的，并可能导致我们在管理业务时做出糟糕或次优的决策，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

​

与我们的产品和服务相关的欺诈活动可能会对我们的经营结果、品牌和声誉造成负面影响，并导致我们的产品和服务的使用量减少，我们的欺诈损失增加。

​

我们面临与零售商、合作伙伴、其他商家或处理消费者信息的第三方服务提供商相关的欺诈活动的风险。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们与欺诈相关的运营亏损分别为7100万美元、1.41亿美元和1.95亿美元。我们的产品很容易受到申请欺诈的影响，因为除其他事项外，我们在以下情况下提供立即获得信贷的途径

18

目录

批准。此外，互联网和移动渠道上的数字销售正成为我们业务的更大部分，欺诈活动在这些渠道的销售额中所占的比例高于商店。我们提供的不同金融产品，包括存款产品，都容易受到不同类型的欺诈的影响，而且，根据我们的产品组合和渠道组合，我们可能会继续经历与欺诈相关的费用的变化，或水平与我们的一些竞争对手或整个行业的情况不同或更高。金融服务业的欺诈风险继续增加，信用卡和存款欺诈、身份盗窃和相关犯罪可能继续盛行，作案者越来越老练。我们的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确检测和防止欺诈。高调的欺诈活动还可能对我们的品牌和声誉造成负面影响，这可能会对我们服务的使用产生负面影响，导致对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，包括但不限于额外的消费者通知要求，增加我们的成本，并对我们的经营业绩、净收入和盈利能力产生负面影响。

​

我们的信贷损失拨备金额可能会对我们的业务产生不利影响，并可能被证明不足以弥补我们贷款的实际损失。

​

财务会计准则委员会(FASB)关于当前预期信用损失(CECL)的会计准则于2020年1月1日对我们生效，要求我们确定贷款终身预期信用损失的定期估计，并确认预期信用损失作为信用损失的准备金。此外，对于我们在签订新的合作伙伴计划协议时可能收购的投资组合，我们需要在收购时为收购的贷款组合的生命周期建立预期的信用损失拨备。收购后，所购投资组合业绩的任何后续恶化都会导致信用损失准备金的增加。我们贷款组合的增长通常也会导致我们的信贷损失拨备增加。

​

建立信贷损失拨备的过程对我们的运营结果和财务状况至关重要，需要复杂的模型和判断，包括对经济状况的预测。CECL的持续影响将受到我们信用卡和其他贷款的构成、特征和质量，以及当前的经济状况和预测的重大影响。有关采用CECL及其影响的更多信息，请参阅本年度报告中包含的综合财务报表的附注4“信贷损失拨备”。

​

CECL模式可能会在我们的信贷损失拨备水平上造成更大的波动。如果我们(由于任何审查、更新、监管指导或其他原因)被要求大幅提高我们的信贷损失拨备水平，这种增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和开展新业务的机会产生不利影响。此外，我们可能低估了我们的预期损失，我们不能向您保证我们的信用损失准备金足以弥补实际损失。

​

我们可能无法成功实现与我们的收购、处置和战略投资相关的好处，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

​

我们已经收购了许多业务，包括面包，并进行了一些战略投资，并继续评估潜在的交易。不能保证我们能够成功地找到合适的候选人，准确评估潜在的投资或收购机会，就这些机会谈判可接受的条款，或完成拟议的收购和投资。如果我们不能找到有吸引力的收购候选者或增值的新商机，我们的增长可能会受到限制。

​

同样，我们可能会评估潜在的处置或选择剥离不再符合我们长期战略目标的资产或投资组合，就像我们在2021年11月完成LoyaltyOne部门剥离时所做的那样。当我们决定剥离资产或投资组合时，我们可能难以及时或按可接受的条件找到买家或实施所需的退出策略，并可能受到市场力量的影响，导致以低于最佳价格或其他条款的价格剥离资产。

​

此外，与收购、处置和实施新商机相关的风险很多，包括但不限于：

​

●因收购、处置或新的商机而产生的困难和费用；

19

目录

●不能满足完成收购、处置或新商机的成交前条件；
●当被收购公司的会计政策与我们的一致时，可能会产生不良后果；
●将管理层的注意力从其他业务上转移；
●被收购公司客户或关键员工的潜在流失；
●收购、处置或新业务实施的时机或被收购业务或新业务未能达到经营预期对本公司财务状况的影响；
●接受与剥离的企业有关的持续财务责任，包括所需的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务；
●承担被收购公司的未知债务；
●实现收购或处置的预期效益的不确定性，包括收入、人力资源、技术或其他成本节约、运营效率或协同效应；
●减少可用于经营、股票回购计划或其他用途的现金，以及可能稀释的股权证券发行或产生的额外债务；
●要求提供与导致资源和焦点转移的处置相关的过渡服务；以及
●很难从收购或处置中留住和激励关键人员。

​

例如，在2019年7月处置Epsilon时，我们同意就合并财务报表附注15“承诺和或有事项”中包含的事项赔偿Publicis Groupe S.A.，这导致与Epsilon与美国司法部达成的暂缓起诉协议相关的1.5亿美元费用，要求分别在2021年1月和2022年1月支付两笔7500万美元。

​

此外，如果被收购或新业务的运营没有达到预期，我们的盈利能力可能会下降，我们可能会寻求重组被收购的业务，或削弱被收购或新业务的部分或全部资产的价值。

​

我们提供的服务的市场可能收缩，也可能无法扩大，我们行业的竞争非常激烈，每一种竞争都可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

​

我们产品和服务的市场竞争非常激烈，我们预计这种竞争将会加剧。我们的增长和持续盈利能力取决于对我们提供的产品和服务的持续接受或采用。我们与广泛的业务竞争，我们目前的一些竞争对手比我们拥有更长的运营历史，更强大的品牌，以及更多的财务、技术、营销和其他资源。在寻求收购和保留与品牌合作伙伴的业务时，我们在一系列因素的基础上与这些竞争对手竞争，包括计划财务和其他条款、承保标准、营销专长、服务水平、提供的产品和服务、技术能力和集成、品牌和声誉。请参阅“我们的运营和增长结果取决于我们留住现有合作伙伴和吸引新合作伙伴的能力。“下面。我们的合作伙伴可能不会继续使用我们提供的金融产品和服务或忠诚度计划。此外，消费信贷和支付行业竞争激烈，随着新兴技术进入市场，我们面临着一个日益充满活力的行业。作为一种支付形式，我们的产品与现金、支票、借记卡、通用信用卡(包括Visa和万事达卡、美国运通和发现卡)、各种形式的消费者分期付款贷款和BNPL产品、其他自有标签卡品牌、预付卡、数字钱包和移动支付解决方案以及其他为消费者和商家简化和个性化购物体验的工具展开竞争。技术的改变可能会使商家和零售公司无需使用我们的服务就可以直接以具有成本效益的方式处理交易。此外，我们的一些竞争对手，包括数码和移动支付领域的新竞争对手和现有竞争对手，都没有受到与我们相同的监管要求或立法审查。非银行的按时间付费解决方案提供商，如确认、Afterpay和其他公司，提供类似消费信贷的服务，但没有面临与银行相同的限制，如资本金要求和其他监管要求，这也可能使我们处于竞争劣势。有关我们经营的市场的竞争环境的进一步讨论，请参阅本表格10-K中的“项目1.业务-竞争”。此外，经济不景气或我们零售业或其他合作伙伴的表现，包括全球新冠肺炎疫情的影响, 可能会导致对我们产品和服务的需求减少。我们从合作伙伴和消费者那里获得可观收入的能力将取决于我们通过提供的产品和服务以及我们的计划对消费者的吸引力而使自己脱颖而出的能力。如果我们不能将我们的产品和服务与

20

目录

如果我们无法与我们的竞争对手竞争，为我们的合作伙伴及其客户创造价值，或者有效和高效地将我们的资源与我们的目标和目的相结合，我们就可能无法在市场上有效竞争。由于上述原因或任何其他原因，对我们的产品和服务的需求的任何减少都可能对我们的增长、收入和经营业绩产生实质性的不利影响。

​

我们的运营和增长结果取决于我们留住现有合作伙伴和吸引新合作伙伴的能力。

​

在处置我们的Epsilon业务和剥离LoyaltyOne部门之后，我们的大部分收入来自根据我们与合作伙伴签订的计划协议向合作伙伴客户提供的信贷产品。因此，我们的运营和增长结果取决于我们留住现有合作伙伴和吸引新合作伙伴的能力。从历史上看，我们的合作伙伴一直存在人员流动，我们预计这种情况将在未来继续下去。另请参见“在截至2021年和2020年12月31日的年度里，我们通过与10个最大合作伙伴的关系产生的业务分别占我们总净利息和非利息收入(或收入)的59%和65%，任何这些合作伙伴的业务减少或损失都可能导致我们的收入大幅下降。”

​

与我们的零售和其他品牌合作伙伴的计划协议通常是多年协议。这些计划协议通常允许我们的合作伙伴在预定的终止日期之前终止协议，原因有很多，包括在某些情况下，如果我们未能满足某些服务级别或更改某些关键持卡人条款或我们的信用标准，由于我们使用的信用标准，我们无法实现批准新客户的某些目标，当计划下的未偿还贷款达到特定阈值或我们的资本不足时，我们选择不增加计划规模，或者某些不可抗力事件或我们所有权的变化，或者我们的财务发生重大不利变化。在某些情况下，如果我们无法满足某些服务级别或更改某些关键持卡人条款或我们的信用标准，我们无法实现批准新客户的特定目标，当计划下的未偿还贷款达到特定阈值或我们的资本金不足时，我们选择不增加计划规模，或者发生某些不可抗力事件或我们所有权的变化

​

我们现有的合作伙伴面临着激烈的竞争，如果我们在合同安排到期时未能保留我们现有的较大的合作伙伴关系，或者我们在合作伙伴提前终止权利时失去了关系，或者大量较小的合作伙伴合同或关系到期或终止，都可能对我们的运营结果(包括增长率)和财务状况产生实质性的不利影响，因为我们没有获得类似规模和盈利能力的新合作伙伴或以其他方式增长我们的业务。此外，现有的关系可能会以对我们不太有利的条款续签，以应对此类关系竞争的加剧。争夺新合作伙伴的竞争也很激烈，如果我们不能吸引新合作伙伴，可能会对我们的增长能力产生不利影响。

​

我们的业绩在很大程度上取决于我们的品牌合作伙伴对我们产品的积极有效的推广和支持。

​

我们的合作伙伴通常接受大多数主要的信用卡和各种其他支付方式；因此，我们的成功取决于他们积极有效地向他们的客户推广我们的产品。我们依赖我们的合作伙伴将我们的信用产品的使用整合到他们的运营中，包括融入他们的店内和在线购物体验和忠诚度计划。我们依赖我们的合作伙伴对他们的销售和呼叫中心员工进行有关我们产品的培训，并让他们的员工鼓励客户申请和使用我们的产品，并以其他方式有效地营销我们的产品。如果我们的合作伙伴不能有效地推广和支持我们的产品，或者如果他们对他们的商业模式做出了对信用卡使用产生负面影响的改变，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。合作伙伴还可能在其系统和技术中实施或未能实施更改，这些更改可能会破坏他们的系统和技术与我们的系统和技术之间的集成，这可能会扰乱我们产品的使用。此外，如果我们的合作伙伴从事不正当的商业行为，不遵守我们的计划协议或其他合同安排或标准的条款，或以其他方式降低我们品牌的价值，我们可能会遭受声誉损害，客户可能不太可能使用我们的产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

​

我们的业绩在很大程度上受到我们合作伙伴的财务表现的影响。

​

我们是否有能力开设新的信用卡账户，产生新的贷款，赚取利息、手续费和其他收入，在一定程度上取决于我们合作伙伴的商品和服务销售。我们的合作伙伴经营的零售业和其他行业竞争激烈。由于各种原因，我们合作伙伴的销售额可能会下降，也可能不会像我们预期的那样增加，其中一些在合作伙伴的控制之下，另一些则不在此列。例如，合作伙伴销售可能会受到全球新冠肺炎大流行或其他宏观经济状况的不利影响，这些情况可能会对国家、地区或

21

目录

影响消费者支出的更多地方性影响，影响一般零售环境或特定合作伙伴或行业的商业条件，或影响广泛或更离散地理区域的自然灾害或其他灾难。如果我们的合作伙伴的销售额因任何原因而下降，通常会导致信用销售额下降，因此我们从他们的客户那里获得的贷款额和相关利息、手续费和其他收入也会减少。此外，如果合作伙伴关闭了部分或全部门店或进入自愿或非自愿破产程序(或者如果有人认为它可能会进入破产程序)，使用过我们融资产品的客户可能没有动力向我们支付未偿还余额，这可能导致比预期更高的冲销率，我们为客户提供账户服务的成本可能会增加。对于我们最大的合作伙伴来说，这种风险尤其严重，这些合作伙伴占我们贷款利息和费用的很大一部分。请参阅“在截至2021年和2020年12月31日的年度里，通过我们与10个最大合作伙伴的关系产生的业务分别占我们总净利息和非利息收入(或收入)的59%和65%，任何这些合作伙伴的业务减少或损失都可能导致我们的收入大幅下降。此外，如果合作伙伴的财务状况严重恶化，或合作伙伴进入破产程序，我们可能无法追回客户退货、在合作伙伴商店支付的客户款项或该合作伙伴欠我们的其他金额。我们的合作伙伴由于任何原因导致销售额下降，或者涉及其中任何一个的破产程序，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

​

我们可能无法成功推广我们专有卡的使用，或有效控制与此类推广相关的成本，这两者都可能对我们的盈利能力产生重大影响。

​

我们一直在投资推广我们专有卡的使用，但不能保证我们为获得持卡人、提供差异化功能和服务以及增加我们专有卡的使用而进行的投资将是有效的，特别是在来自其他发卡商和金融技术公司日益激烈的竞争以及全球新冠肺炎大流行导致消费者和商业行为发生变化的情况下。此外，如果我们开发新产品或优惠，吸引寻求短期激励而不是激励长期忠诚度的客户，持卡人的自然流失率和成本可能会增加。此外，我们可能无法经济高效地管理和扩大持卡人福利，包括控制未来营销、促销、奖励和持卡人服务费用的增长。

​

降低交换费可能会削弱我们的自有品牌信用卡产品目前由于不收取交换费而拥有的竞争优势，并会减少我们从这些费用中获得的收入。

​

互换是商家向互换网络支付的费用，以换取使用该网络的基础设施和支付便利，并支付给信用卡发行商，以补偿他们在向客户放贷时承担的风险。我们从联合品牌和一般用途的信用卡交易中赚取交换费，但我们通常不会向我们的合作伙伴或客户收取或从我们的自有品牌信用卡产品上赚取交换费。

​

商家试图降低他们的运营费用，他们试图降低转运费，并取得了一些成功。最近的几起事件和行动表明，监管机构和商家都在继续加大对互通的关注。除了寻求诉讼、立法和监管外，商家还在寻求替代支付平台，作为降低支付处理成本的一种手段。在一定程度上降低交换费，这是我们目前与合作伙伴的竞争优势之一—当我们的自有品牌信用卡产品用于购买我们合作伙伴的商品和服务时，我们通常不收取交换费—可能会减少。再者，如果转机费用降低，我们的收入便会减少。因此，降低交换费可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，对于我们的联合品牌和通用信用卡，我们必须遵守交换网络规定的操作规则和程序，如果我们不遵守这些操作规则(这些规则可能会不时变化)，我们可能会受到各种处罚或费用，或者被终止使用交换网络的许可证，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

​

我们可能无法留住和/或吸引和聘用一支高素质和多样化的员工队伍，也无法保持我们的企业文化，这可能会影响我们有效增长的能力。

​

我们的业绩在很大程度上取决于我们员工的才华和努力，特别是我们的关键人员和高级管理人员。我们可能无法留住或吸引高素质的员工。关键人员的市场竞争非常激烈，特别是在技术和其他对我们业务至关重要的技能领域。此外，由于

22

目录

随着全球新冠肺炎的流行，我们很大一部分劳动力都在偏远的环境中工作。由于潜在的随之而来的趋势，这种偏远的环境在大流行后可能会持续下去，并可能影响我们企业文化的质量。如果不能吸引、聘用、发展、激励和留住高素质和多样化的员工人才，或者不能保持促进创新、创造力和团队合作的企业文化，可能会损害我们的整体业务和运营结果。我们依赖关键人员以正直和体面的方式领导。如果我们的领导者的行为方式与我们的价值观不一致，我们可能会感受到对我们的品牌和声誉以及我们的企业文化的重大影响。

​

损害我们的声誉可能会损害我们的业务。

​

近年来，随着消费者抗议和监管机构对金融服务公司的业务和合规做法进行审查，金融服务公司的声誉风险增加。保持良好的声誉对于吸引和留住合作伙伴、客户、投资者和员工至关重要。因此，损害我们的声誉可能会对我们的业务和前景造成重大损害。损害我们声誉的原因有很多，其中包括员工不当行为；违反我们或我们的服务提供商的网络安全防御系统；诉讼或监管结果；未能提供最低服务和质量标准；合规失败；以及客户、业务合作伙伴和交易对手的活动。社交媒体也会对我们的声誉造成损害。就其本质而言，社交媒体可以在很短的时间内接触到广泛的受众，这给企业沟通带来了独特的挑战。通过意外的社交媒体报道产生的负面或其他不良宣传可能会损害我们的声誉和品牌。对我们的负面宣传，无论是真是假，都可能导致客户流失和其他对我们业务前景的损害。与环境、社会和公司治理政策相关的话题也得到了越来越多的关注，对我们在这些领域政策的批评也可能损害我们的声誉和/或潜在地限制我们获得某些形式的资本或流动性。

​

流动性、市场和信用风险

​

不利的金融市场状况或我们无法有效管理我们的资金和流动性风险，可能会对我们的业务、流动性以及满足我们的偿债要求和其他义务的能力产生重大不利影响。

​

我们需要有效地管理我们的资金和流动性，以满足我们的现金需求，如日常运营费用、对客户的信贷延期、为发展我们的业务而进行的投资、支付我们借款的本金和利息以及支付我们的其他债务。我们的资金和流动性的主要来源是客户的收款、存款、证券化融资的资金和无担保借款的收益，包括我们的信贷安排和未偿还票据。如果我们没有足够的流动性，我们可能无法满足偿债要求和其他义务，特别是在流动性紧张的情况下。如果我们维持或被要求维持过多的流动性，可能会代价高昂，并降低我们的财务灵活性。

​

我们未来将需要额外的融资，以对任何现有债务进行再融资，并为我们业务的增长提供资金。能否获得额外融资将视乎多个因素，例如一般的金融市场情况，包括金融服务业的信贷供应情况、消费者是否愿意把钱存入我们的银行、我们的表现和信贷评级，以及我们证券化投资组合的表现。资本、信贷或存款市场的中断、不确定性或波动，例如在全球市场金融压力和其他经济和政治状况期间资本和信贷市场经历的不确定性和波动性，以及关于美国政府债务水平和可能在较长期内为解决这些问题而采取的财政措施的不确定性和波动性，可能会限制我们及时或根本无法以预期的条件获得额外融资或对即将到期的债务进行再融资(包括融资成本)。因此，我们可能被迫推迟获得资金，或被迫以不受欢迎的条款发行或筹集资金，这可能会显著降低我们的财务灵活性，并导致我们收缩或不增长业务，所有这些都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

​

虽然目前金融市况大致稳定，但不能保证未来不会出现重大干扰、不明朗因素和波动。如果我们无法继续以优惠的条件和及时地为我们的业务融资、进入资本市场和吸引存款，或者如果我们的借贷成本上升或未能有效地管理我们的流动性，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

​

23

目录

如果我们因市场变化或其他情况或事件而无法将信用卡贷款证券化，我们可能无法为新的信用卡贷款提供资金，这将对我们的运营和盈利产生实质性的不利影响。

​

我们将信用卡贷款证券化，包括将信用卡贷款转让给信托基金，以及由信托基金向第三方投资者发行票据，并以转让信用卡贷款的实益权益为抵押，作为一个重要的资金来源。许多因素影响我们在证券化市场为信用卡和其他贷款融资的能力，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

​

●证券市场总体状况，特别是资产证券化市场状况；
●证券化贷款的可获得性；
●我们信用卡贷款的质量是否符合评级机构的要求以及该质量或那些要求的变化；
●将我们的信用卡贷款证券化的成本；
●有能力为所需的过度抵押或信用增强提供资金，这些资金经常被用来实现更好的信用评级，以降低借款成本；以及
●通常影响证券化交易和资产支持证券的法律、监管、会计或税务规则。

​

此外，巴塞尔III通常指的是美国和国际上采取的一系列监管改革，旨在解决2008-2010年金融危机期间银行业出现的问题。巴塞尔III的结果是，银行受到了更严格的资本金、流动性和杠杆要求。作为对巴塞尔协议III的回应，我们的证券化信托基金中的某些私募承诺的贷款人已经寻求并获得了对各自交易文件的修订，允许他们将资金增加的支付推迟至多35天。虽然可能会向其他没有拖延资金的贷款人申请资金，但如果所有贷款人都实施了这种拖延，或者如果没有这样做的贷款人的放贷能力不足以弥补缺口，获得融资的机会可能会中断。此外，如果发行实体的借贷成本因巴塞尔协议III而增加，超额利差可能会受到影响。例如，这种成本增加可能会导致，因为投资者有权获得因此类监管变化而增加的成本的赔偿。

​

由于市场变化、监管建议、无法获得信用提升或任何其他情况或事件而无法将信用卡贷款证券化，将对我们的运营、资金成本和整体财务状况产生重大不利影响。

​

如果发生导致我们现有信用卡证券化交易提前摊销或无法推迟我们现有信用卡证券化交易本金积累的事件，将对我们的流动性产生重大不利影响。

​

如果发生可能导致我们现有信用卡证券化交易提前摊销的事件，我们的流动性和资金成本将受到重大不利影响。早期摊销事件可能是为每笔资产支持证券化交易指定的某些不利事件的结果，包括资产表现恶化或重大服务违约等。此外，我们的证券化信托发行的某些系列融资证券需要根据与一个或多个零售商或其他合作伙伴破产有关的触发因素提前摊销。不断恶化的经济状况和零售业日益激烈的竞争，以及其他因素，可能会导致与我们签订信用卡计划的零售商破产数量增加。一个或多个零售商或其他合作伙伴的破产可能导致新贷款金额下降，并可能导致相关贷款的拖欠和违约增加。合伙人破产的任何这些影响都可能导致一个或多个此类融资证券系列的提前摊销，特别是如果这样的事件发生在与这种证券化信托资产的很大比例相关的零售商或其他合伙人身上。提前摊销事件的发生可能会大大限制我们将额外贷款证券化的能力，并对我们的流动性产生实质性的不利影响。

​

​

24

目录

降低证券化信用卡贷款的还款利率，可能会对我们的流动资金和财务状况造成重大不利影响。.

​

我们证券化信用卡贷款的某些收款通过我们的子公司返还给我们，我们利用这些收款为我们购买新发放的贷款提供资金，以抵押我们的证券化融资。如果我们证券化信用卡贷款的付款率低于历史水平，持续汇给我们的收款就会减少。此外，我们的某些资产支持证券系列包括要求我们在适用证券到期日之前的特定月份内在受限账户中积累本金。根据计划文件，我们需要延长这一累积期，以达到我们预计付款率足够低的程度，使目前的累积期长度不足以在适用证券的到期日之前为受限制账户提供全部资金。较低的付款率，特别是低到需要我们延长积累期的付款率，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

​

未来无法增加存款可能会对我们的流动性、业务增长能力和盈利能力产生实质性的不利影响。

​

我们资金的一个重要来源是客户存款，主要以存单和其他储蓄产品的形式存在。我们直接从零售和商业客户那里获得存款，或者通过向他们的客户提供我们的存款产品的经纪公司获得存款。我们的融资策略包括通过存款持续增长我们的流动性。存款业务在吸引和留住存款方面继续面临激烈的竞争。我们以存款利率、客户服务质量和数字银行能力的竞争力为基础进行竞争。我们吸引和维持零售存款的能力，在很大程度上仍视乎银行的实力、业务手法的信誉和财政状况而定。对我们的贷款做法、监管合规、保护客户信息或销售和营销做法的负面看法，或监管机构或其他人对我们银行采取的行动，可能会阻碍我们在存款市场的竞争地位。

​

我们提供的存款产品的需求也可能会因为各种因素而减少，包括消费者偏好、人口统计或可自由支配收入的变化，减少消费者获得特定产品的监管行动，或者竞争产品的开发或供应。来自其他金融服务公司和其他使用存款融资产品的公司的竞争可能会影响存款续约率、成本或可用性。我们调整存款产品的利率以保持竞争力，可能会反过来影响我们的流动性或盈利能力。

​

FDIA禁止投保银行为任何明显高于其当前市场利率的存款提供利率，除非该银行“资本充足”。资本金不足的银行不得为任何存款支付比某些现行市场利率高出75个基点以上的利率。FDIA对“资本充足”的银行没有这样的限制，在2021年12月31日，我们的每一家银行都达到或超过了所有适用的要求，被视为FDIA的“资本充足”。然而，我们不能保证我们的银行会继续符合这些要求。对银行存款利率的任何限制，都可能使我们在吸引和留住存款方面处于不利地位，对我们的业务造成重大不利影响。

​

FDIA还禁止保险银行接受经纪存款，除非它“资本充足”，或者“资本充足”，并获得FDIC的豁免。未来我们的银行因任何原因(包括监管机构对经纪存款总额或占总资产的百分比的限制)接受经纪存款的能力受到限制，可能会对我们的流动性、融资成本和盈利能力产生重大不利影响。2020年12月，FDIC更新了实施FDIA第29条的法规，以建立一个新的框架，用于分析某些存款安排是否符合经纪存款的资格。新的经纪存款规则为确定实体是否符合“存款经纪人”的法定定义建立了明确的标准，并建立了适用主要目的例外的一致程序。在2021年12月31日，我们的每一家银行都达到或超过了所有适用的要求，才能被视为FDIA的“资本充足”。此外，根据上述最新规定，我行综合资产负债表中归类为非经纪的所有存款均符合上述规定的所有申请要求。我们的银行参与收集经纪存款的能力受到任何限制，都可能使我们在实现融资目标方面处于竞争劣势，并对我们的业务造成重大不利影响。

​

25

目录

截至2021年12月31日，我们有110亿美元的存款，其中约56亿美元为非到期储蓄存款，约54亿美元为存单。

​

我们的负债水平可能会对我们产生足够现金偿还未偿债务的能力产生重大不利影响，我们对业务变化的反应能力以及我们为满足未来需求而产生的额外债务可能会加剧这些风险。

​

我们的负债水平需要高水平的利息和本金支付。根据我们的信用协议、管理我们的优先票据和其他债务工具的契约中包含的限制，我们可能会不时产生大量额外债务，为营运资本、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。如果我们这样做，与我们的负债水平相关的风险可能会加剧。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金，在到期时支付债务的本金、利息或其他到期金额的可能性。我们的负债水平，加上我们的其他财务义务和合约承诺，可能会：

​

●使我们更难就我们的债务履行我们的义务，任何未能履行我们任何债务工具下的义务，包括限制性契约，都可能导致我们的信用协议、管理我们优先票据的契约和管理我们其他债务的协议下的违约事件；
●要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购或其他新业务和其他公司用途的资金；
●增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，这可能使我们处于竞争劣势，或者要求我们在需要营运资金时处置资产以筹集资金，或者在到期时支付债务的本金、利息或其他到期金额；
●限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
●限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资金、资本支出、收购或其他新业务和其他公司目的；
●推迟或放弃投资和资本支出；
●导致任何债务的再融资利率更高，并要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营；以及
●当控制权发生某些变化时，阻止我们筹集必要的资金来回购所有提交给我们的票据。

​

我们的优先票据契约、我们的信贷协议以及我们的其他未偿或未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、为我们未来的业务或资本需求融资或从事其他业务活动的能力。

​

管理我们优先票据的契约、我们的信贷协议和管理我们其他债务工具的协议的条款限制了我们和我们的子公司从事特定类型的交易。这些公约限制了我们和我们的子公司的能力，其中包括：

​

●招致额外的债务；
●向股东宣告或者支付股利、赎回股票或者进行其他分配；
●进行投资；
●设立留置权或者以资产作为其他交易的担保；
●合并或合并，或出售、转让、租赁或处置我们几乎所有的资产；
●与关联公司进行交易；
●出售或转让某些资产；以及
●订立任何双方同意的产权负担或限制，限制我们的某些子公司向我们支付股息、贷款或出售资产的能力。

​

26

目录

由于这些公约和限制，我们的经营方式可能受到限制，我们可能无法筹集更多债务来有效竞争或把握新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向您保证，我们将来将能够继续遵守这些公约。如果我们不遵守这些公约，我们便可能无法获得贷款人的豁免及/或修订这些公约，使我们得以遵守。

​

市场利率的变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

​

市场利率的变化导致我们的财务费用(净额)和我们的利息支出(净额)增加或减少，因为我们的某些资产和负债的利率随市场基准波动。我们以固定利率和浮动利率相结合的资金来源(包括存款和资产支持证券)为信用卡和其他贷款提供资金。我们还有受浮动利率约束的无担保定期债务。

​

我们大多数浮息资产的利率基准是最优惠利率，我们浮息负债的利率基准通常是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或联邦基金利率。看见“终止伦敦银行同业拆借利率可能会对我们获得资金的机会以及我们的金融工具和商业协议的价值产生负面影响。“下面。 最优惠利率和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或联邦基金利率可能会在不同的时间重新设定，或者可能会出现差异，导致我们浮动利率资产和浮动利率负债的利率不匹配。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况、我们市场内的竞争环境、消费者对特定贷款和存款产品的偏好，以及各种政府和监管机构的政策，特别是美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的政策。货币政策的变化，包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve)正在实施的利率控制的变化，可能会影响我们从信用卡和其他贷款中获得的利息金额，以及我们为存款和借款支付的利息金额。美联储已经表示计划在2022年多次加息。

​

如果我们为存款和其他借款支付的利息的增长速度快于我们从信用卡和其他贷款中获得的利息，我们的盈利能力将受到不利影响。相反，如果我们从信用卡和其他贷款获得的利息比我们支付的存款和其他借款的利息下降得更快，我们的盈利能力也可能受到不利影响。

​

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的终止可能会对我们获得资金的机会以及我们的金融工具和商业协议的价值产生负面影响。

​

各国央行和全球监管机构呼吁金融市场参与者为终止LIBOR和建立替代参考利率做好准备。我们的某些金融工具和商业协议引用了伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，这将需要修改或以其他方式修改，以替代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。大多数这些工具和协议都包含在特定过渡事件发生后取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)作为基准的条款。为了促进从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的有序过渡，我们建立了一个企业范围的计划，以评估和实施对我们的合同、系统、流程、文档和模型进行必要的更改。这些变化可能会带来运营挑战，并对我们的利息、费用和盈利能力产生负面影响

​

替代参考利率是使用与计算伦敦银行同业拆借利率不同的分量计算的，其波动可能与伦敦银行同业拆借利率不同，也不能代表伦敦银行同业拆借利率。为了弥补这些差异，我们的某些金融工具和商业协议允许基准替换调整。然而，不能保证任何基准替代调整将足以在基准替代日期或在该等工具和协议的有效期内产生相当于LIBOR的经济价值。

​

有关可能终止或修改LIBOR的性质和时间、以一个或多个替代参考利率或其他改革取代LIBOR的不确定性，可能会对市场流动性、我们获得资金的机会以及我们金融工具的交易市场产生负面影响。此外，实施和使用替代参考利率以及相应调整或其他改革的时间可能会受到争议，可能导致与我们的未偿还金融工具和商业协议相关的财务义务与预期大不相同，并可能影响该等工具和协议的价值。

​

27

目录

我们普通股的未来销售，或对未来可能发生销售的看法，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

​

截至2022年2月18日，我们共有146,873,346股普通股，已获授权但未发行，也未保留用于特定目的。一般来说，我们可以在没有股东采取任何行动或批准的情况下发行所有这些股票。我们已预留3934,553股普通股，以根据我们的员工购股计划和长期激励计划进行发行，其中749,265股已发行，1,166,516股可在授予限制性股票奖励和限制性股票单位后发行。截至2021年12月31日，根据我们的401(K)计划和退休储蓄计划，我们已经为发行预留了1500,000股普通股，其中290,897股仍可发行。此外，我们可能会发行与收购相关的普通股。例如，2020年12月3日，我们以私募方式发行了1903868股普通股，这是我们收购Lon Inc.后完成的。出售或发行大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，任何出售或发行普通股都将稀释现有股东的所有权利益。

​

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，我们的股价可能会下跌。

​

我们普通股的交易价格不时大幅波动，未来可能也会出现类似的波动。我们普通股的交易价格可能会受到许多因素的影响，包括我们的经营业绩、我们收益预期的变化、关键人员的增减、我们的财务状况、法律和法规的变化、我们经营的行业的一般情况、一般经济情况以及证券市场的一般情况。 此外，在市场充分评估我们在没有忠诚风险投资的情况下的业务之前，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。本年度报告中描述的其他风险也可能对我们的股价产生重大不利影响。

​

不能保证我们会以股东预期的水平支付未来的股息或回购股票，这可能会降低我们股东的回报。宣布我们普通股的未来分红或回购的决定将由我们的董事会根据对相关考虑的审查做出决定。

​

自2016年10月以来，我们的董事会已经宣布对我们已发行的普通股支付季度现金股息。未来季度股息的宣布以及未来记录和支付日期的确定须经我们的董事会批准。在我们首次公开募股以来的大约20年里，我们的董事会已经批准了各种股票回购计划，导致回购了大约6740万股我们的普通股，尽管目前还没有积极的股票回购计划。董事会宣布普通股分红或回购普通股的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。例如，从2020年第二季度开始，我们的董事会将季度股息支付从每季度0.63美元减少到0.21美元，降幅为67%。基于对这些因素的评估，董事会可能决定完全不宣布未来的股息、宣布减少的未来股息、不回购股票或回购低于历史水平的股票，任何或所有这些都可能减少我们股东的回报。

​

我们是一家控股公司，依赖我们子公司的付款。

​

我们的母公司Alliance Data Systems Corporation依赖子公司(特别是我们的银行)的股息、分配和其他付款，为股息支付、任何潜在的股票回购、支付义务(包括债务义务)提供资金，并根据需要向我们的其他运营子公司提供资金和资本。银行法律法规和我们的银行监管机构可以在任何时候限制或禁止我们自由地向我们的子公司或从我们的子公司转移资金。这些法律、法规和规则可能会阻碍我们获得资金的能力，我们可能需要这些资金来支付我们的义务或以其他方式实现战略目标。有关更多信息，请参阅“业务-监督和监管”。

​

28

目录

法律、监管和合规风险

​

我们的业务受到政府的全面监管，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

​

我们主要通过我们的银行和某些非银行子公司，受到联邦和州的广泛监管和监督。银行监管旨在保护消费者、储户资金、存款保险基金，以及整个银行系统的安全和稳健，而不是股东。这些规定影响到我们的放贷行为、资本结构、投资行为、股息政策和增长等。国会和联邦监管机构不断审查银行法律、法规和政策，以确定可能的变化。法规、法规或监管政策的变化，包括对法规、法规或政策的解释或实施的变化(包括2020年大选导致的联邦银行机构领导层更迭的结果)，可能会以不可预测的方式对我们产生重大影响。这些变化可能会使我们承担额外的成本，限制我们可以提供的金融服务和产品的类型，和/或限制我们可能对某些银行服务收取的费用，等等。

​

我们预计，本届总统政府将继续实施与上届政府明显不同的监管改革议程。这一改革议程可能包括更加关注消费者保护、公平放贷、对《银行保密法》(Bank Secrecy Act)和反洗钱要求的更严格审查，以及与社会公平、高管薪酬、增加资本和流动性相关的主题，以及对股票回购和股息的限制。目前还不确定现任政府是否会增加银行的监管负担，以及在多大程度上会增加银行的监管负担，而改变现有的监管规定及其执行可能需要修改银行现有的监管合规和风险管理基础设施。

​

不遵守法律、法规或政策可能会导致监管机构的制裁、民事罚款和/或声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们有旨在防止任何此类违规行为的政策和程序，但不能保证此类违规行为不会发生。

​

有关我们所受的某些法律法规及其对我们的影响的更多信息，请参见“业务监管”。

​

诉讼和监管行动可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决和/或要求，导致费用大幅增加，损害我们的声誉和/或对我们的业务产生实质性的不利影响。

​

金融服务和支付行业的企业历史上一直并将继续受到重大法律诉讼的影响，包括集体诉讼。其中许多诉讼都包括对巨额补偿性或惩罚性损害赔偿的索赔。虽然我们历来依赖与客户达成的协议中的仲裁条款来限制我们在集体诉讼中的风险，但不能保证我们未来将继续成功地执行我们的仲裁条款，包括由于法规要求我们的消费者仲裁条款不适用于作为集体诉讼提交法院的案件，而我们之前仲裁的这类索赔可能会受到与集体诉讼案件相关的复杂性、风险和费用的影响。商家继续关注与接受各种形式的付款有关的问题，可能会导致额外的诉讼和其他法律行动。鉴于诉讼中涉及的固有不确定性，以及非常大或不确定的 在对我们提出的一些问题上，我们在诉讼中可能招致的最终责任有很大的不确定性。

​

我们一直受到监管行动的影响，如果发生不遵守或被指控违反法律或法规的情况，我们可能会继续受到此类行动的影响，包括政府调查、调查和执法程序。关于调查的外部宣传，包括范围狭窄的调查，可能会扩大调查的范围和规模，并导致进一步的监管调查。

​

我们预计，监管机构将继续对金融机构采取正式执法行动，除了通过非公开监管行动或调查结果解决监管问题外，这些行动或调查结果可能涉及对我们活动的限制，以及可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，如果另一家金融机构违反法律或法规，监管机构和其他政府机构可能会对我们的相同或类似做法进行调查。此外，单个事件可能会导致众多和重叠的事件

29

目录

调查和诉讼程序。监管行动可能会使我们面临巨额罚款、处罚或其他要求，导致持卡人报销，增加我们的业务活动的费用、限制或条件，并损害我们的声誉和品牌，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

​

为应对新冠肺炎疫情，政府当局已采取或提议采取措施，向个体家庭和企业提供经济援助，稳定市场，支持经济增长。这些措施未来能否成功尚不得而知，它们可能不足以减轻大流行的负面影响。此外，一些措施，如暂停偿还贷款和鼓励宽容，已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。由于大流行对市场和经济条件的影响，例如重新关注公平贷款法，以及政府当局针对这些条件采取的行动，我们还面临着更大的诉讼风险以及政府和监管机构的审查。

​

除了诉讼和监管事项外，我们还不时通过我们的运营和合规控制，识别需要我们进行运营变更的合规问题，并根据问题的性质，对受影响的持卡人进行财务补救。根据问题和受影响的持卡人数量的不同，这些自行确定的问题和自愿补救付款可能会非常重要。它们还可能引发诉讼或监管调查，使我们面临对我们的业务、运营结果和财务状况的额外不利影响。

​

我们的银行受到广泛的联邦和州监管，这可能会限制它们向我们提供现金的能力，并可能要求我们向它们提供资本金。

​

联邦和州法律法规广泛规范我们银行的运作，包括限制银行向我们支付股息的能力。这些法例和规例中，很多都是为了维持本港银行的安全和稳健，并对它们施加重大限制，而其他不受监管的机构则不受这些限制。

​

我们的银行必须维持最低的监管资本。如果银行不符合这些资本金要求，它们各自的监管机构有广泛的酌处权，可以采取一些可能对我们的财务报表产生直接实质性影响的纠正行动。要支付任何股息，两家银行都必须保持充足的资本金，高于监管指导方针。因此，Comenity Bank和Comenity Capital Bank都无法向我们提供任何现金或其他资产，包括偿还我们的债务。如果我们的任何一家银行未能满足其所受的任何资本要求，我们可能需要向它们提供额外的资本，这也可能削弱我们偿还债务的能力。

​

此外，根据“力量来源”的规定，我们必须作为银行的财务力量来源，不得以不安全或不健全的方式开展业务。根据这些规定，如果我们的银行将来遇到财政困难，我们可能会被要求向银行提供财政援助。当我们可能决定不提供这种支持，或者这样做不符合我们的旅游利益或股东或债权人的利益时，可能需要这种支持。

​

如果修订《银行控股公司法》的立法尝试成功，将信用卡银行或工业贷款公司排除在银行的定义之外，我们可能会成为一家银行控股公司。

​

多德-弗兰克法案要求进行多项研究，这可能导致未来的立法或监管行动。政府问责局特别发表研究报告，探讨是否有需要为加强机构的安全稳健或美国金融体系的稳定，取消“银行控股公司法”对某些机构(包括有限用途信用卡银行和工业贷款公司)有关“银行”定义的豁免。该研究并未建议取消这些豁免。然而，定期出台的立法将取消工业贷款公司和其他“非银行银行”的这一例外。如果制定这类法例时，对现有机构没有任何照顾或通融，我们可能会被要求成为一间银行控股公司。

​

作为一家银行控股公司，我们和我们的非银行子公司将受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的监督、监管和审查。我们将被要求提供年度报告和其他

30

目录

联邦储备委员会根据BHC法案和适用法规可能要求的信息。此外，我们将受到统一的监管资本要求的约束。

​

根据BHC法案和联邦储备委员会颁布的法规的规定，银行控股公司只能从事或拥有联邦储备委员会认为银行控股公司或金融控股公司可以从事的活动。银行控股公司允许的活动是那些与银行业务或管理或控制银行业务密切相关的活动，以致于属于适当的偶发事件。金融控股公司可允许的活动包括那些“与银行密切相关，以致于对其构成适当事故”的活动，以及被视为“金融性质的或此类金融活动附带的”或与金融活动相辅相成的某些附加活动，这些活动不会对存款机构或金融系统的安全和稳健构成实质性风险。如果我们被要求成为一家银行控股公司，我们可能会被要求修改或停止某些业务活动，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

​

FDIC保险费的增加可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

​

我们通常无法控制FDIC保险所需支付的保费金额。如果银行或金融机构倒闭，我们可能被要求支付比目前征收的水平高得多的保费，或者可能对收益产生不利影响的额外特别评估或税收。未来FDIC保险费的任何增加或要求的预付可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

​

违反《银行保密法》和其他反洗钱法规可能会给我们造成重大经济损失。

​

《银行保密法》(Bank Secrecy Act)和《爱国者法案》(Patriot Act)包含反洗钱和金融透明度条款，旨在发现和防止利用美国金融系统进行洗钱和恐怖分子融资活动。经爱国者法案修订的银行保密法要求存款机构及其控股公司开展活动，包括维持反洗钱计划、核实合作伙伴身份、监测和报告可疑交易、报告超过规定门槛的现金交易，以及回应监管当局和执法机构的信息要求。FinCEN是财政部的一个部门，负责管理《银行保密法》(Bank Secrecy Act)，它有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，最近还与联邦银行监管机构以及美国司法部、药品监督管理局和美国国税局(IRS)进行了协调执法工作。

​

在隐私、数据保护、数据治理、账户访问、信息和网络安全等领域的监管可能会增加我们的成本，影响或限制我们的商业机会以及我们收集和/或使用个人信息的方式。

​

美国和其他国家的立法者和监管机构正在越来越多地采纳或修订隐私、数据保护、数据治理、账户访问以及信息和网络安全法律，包括数据本地化、身份验证和通知法。随着这些法律的解释和适用(在某些情况下，不同法域的要求有很大差异或相互冲突)，合规和技术成本将继续增加，特别是在确保建立适当的数据治理、数据保护、数据转移和账户访问机制的背景下。

​

遵守当前或未来的隐私、数据保护、数据治理、帐户访问以及信息和网络安全法律可能会严重影响我们对消费者和/或同事信息的收集、使用、共享、保留和保护，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。如果我们不遵守此类法律，可能会导致重大的监管和/或政府调查和/或行动、诉讼、罚款、制裁、持续的监管监控、客户流失、我们信用卡的使用或接受度下降以及我们的声誉和品牌受损。近年来，美国、欧盟等多个国家在隐私、数据保护、信息和网络安全等领域的监管执法和诉讼活动不断增多。

​

有关这方面的监管和立法活动的更多信息，请参阅上面的“隐私和数据保护条例”。

31

目录

​

我们可能无法有效管理我们面临的运营和合规风险。

​

操作风险是由于内部流程或系统不充分或失败、人为错误或不当行为或不利的外部事件引起的风险。运营损失的原因包括：内部欺诈；外部欺诈；不适当或不适当的雇佣做法和工作场所安全；未能履行涉及合作伙伴、产品和业务做法的专业义务；有形资产受损；业务中断和系统故障；和/或执行、交付和流程管理方面的故障。随着流程或组织的改变，或新产品和服务的引入，我们可能无法完全意识到或识别这些改变可能带来的新的运营风险。通过人为错误、欺诈或渎职，行为风险可能会对客户、更广泛的市场以及公司及其员工造成伤害。

​

合规风险源于未能遵守适用的法律、规则、法规以及内部政策和程序。我们需要不断更新和增强我们的控制环境，以应对运营和合规风险。我们控制环境中的运营和合规失败或缺陷可能会使我们面临声誉和法律风险，以及罚款、民事罚款或支付损害赔偿金，并可能导致商业机会减少，扩大关键业务的能力减弱。

​

我们未能保护我们的知识产权和使用开源软件可能会损害我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权或对抗第三方侵权指控而提起的诉讼可能代价高昂，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和盈利能力产生负面影响。

​

第三方可能侵犯或盗用我们的商标或其他知识产权，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们为保护我们的商标和其他专有权而采取的行动可能是不够的。为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。任何侵权或挪用行为都可能损害我们目前或可能从我们的专有权中获得的任何竞争优势。第三方也可能对我们提出侵权索赔。在任何由此产生的诉讼中，任何索赔和不利裁决都可能使我们承担重大损害赔偿责任，并要求我们要么围绕第三方的专利进行设计，要么从另一方获得替代技术的许可。此外，诉讼既费时又费钱，可能会分散我们的时间和资源。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会围绕类似技术进行独立设计或开发，或者以其他方式复制我们的服务或产品，从而阻止我们向他们主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的知识产权或机密和专有信息，或在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施。

​

我们平台的各个方面包括开源许可证所涵盖的软件。美国法院没有解释各种开源许可证的条款，但可能会以一种对我们的平台施加意想不到的条件或限制的方式来解释它们。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，在某些情况下，我们还可能被要求免费公开发布或许可我们的产品，这些产品包含开源软件或源代码的受影响部分。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会就侵权、挪用、安全漏洞、代码中的缺陷或错误或其他违规行为提供担保或其他合同保护，任何这些违规行为都可能导致对我们的责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和盈利能力产生负面影响。

​

我们的国际业务使我们面临各种国际风险，以及越来越多的合规和监管风险和成本。

​

我们有国际业务，主要是在印度，我们的一些第三方服务提供商从其他国家向我们提供服务，所有这些都使我们面临许多国际风险，其中包括主权动荡和社会政治不稳定。在我们开展业务的国家，未来的任何政治或社会不稳定都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。美国的法规还管理着国内公司国际活动的各个方面，增加了我们的合规性和监管风险和成本。我们或我们的服务提供商的任何不遵守适用的美国法规以及我们或他们运营的国家和市场的法规的任何行为都可能导致罚款、处罚、禁令或其他

32

目录

类似的限制，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

​

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并阻止或推迟控制权变更交易或股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。

​

特拉华州的法律，以及我们公司注册证书的条款，包括与我们董事会无需股东进一步批准而发行一系列优先股的权力、我们的章程以及我们现有和未来的债务工具相关的条款，可能会阻止收购我们的主动提议，即使这些提议可能对我们的股东有利。

​

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时董事会反对的行动，包括涉及我们的合并、要约收购或代理权竞争。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动的行为都可能导致我们普通股的市场价格下降，或者延迟或阻止我们的股东获得高于我们普通股市场价格的溢价，否则他们可能会获得溢价。

​

网络安全、技术和供应商风险

​

我们依赖第三方供应商提供产品和服务，并将额外服务过渡到战略外包合作伙伴。如果我们的供应商不履行义务，我们的业务运营、声誉和盈利能力可能会受到不利影响。

​

如果我们的供应商未能按照合同规定的服务水平或标准或及时提供足够数量的产品和服务，可能会对我们的业务造成不利影响。这些影响产生于，包括但不限于，关闭或限制运营条件，以及全球新冠肺炎大流行当前影响导致的供应链中断。如果我们的主要供应商不能或不愿意按照当前条款履行或续签我们的现有合同，我们可能无法以相同的成本及时更换相关产品或服务，甚至根本无法更换，这任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外，如果第三方供应商未能满足合同要求，例如遵守适用的法律和法规，我们的业务运营可能会遭受经济或声誉损害，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

​

此外，我们正在将信用卡处理过渡到战略外包合作伙伴，目标是在2022年完成，我们最近还完成了某些打印和邮件和汇款处理功能的外包。将这些服务从我们的传统平台过渡到具有成熟系统和功能的战略合作伙伴会带来重大风险，包括但不限于数据的潜在丢失或损坏、安全流程的变化、实施延迟和成本超支、来自现有合作伙伴和账户持有人的阻力、运营中断、失去定制或功能、在过渡之前遗留系统的可靠性问题以及为完成过渡而产生的过高的咨询成本。此外，同时追求多个新产品集成和外包过渡可能会增加复杂性和风险，并放大意想不到的后果，包括在过渡期间无法留住或更换关键人员，以及在我们采用新的流程来管理这些服务提供商并建立控制程序以确保合规性时发生意外费用。任何过渡或实施延迟、错误或困难都可能导致运营挑战、安全故障、成本增加或声誉损害，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。

​

未能保护我们的数据和消费者隐私可能会影响我们在合作伙伴及其客户中的声誉，并可能使我们面临法律索赔。

​

虽然我们有广泛的物理和网络安全控制及相关程序，但我们的数据在过去和将来都可能受到未经授权的访问。在这种未经授权访问的情况下，我们可能会丢失数据，这可能会损害我们的贷款持有人。这反过来可能会导致声誉风险，因为对安全和

33

目录

数据隐私可能导致消费者不想参与我们提供的产品。大型金融机构的信息安全风险随着采用新技术(包括移动设备上使用的技术)进行金融和其他业务交易，以及威胁行为者的复杂性和活跃度提高而增加。如果物理或网络安全受到任何损害，我们的产品和服务的使用可能会下降。此外，任何未经授权发布客户信息或公众认为我们未经授权发布消费者信息，都可能使我们面临来自我们的合作伙伴或其客户、消费者的法律索赔或监管执法行动，这可能会对我们的合作伙伴关系产生不利影响。我们不能确定我们的网络安全保险覆盖范围是否足以应付实际发生的网络安全责任，不能确定我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定我们的保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。

​

业务中断，包括数据中心容量损失、网络攻击造成的中断、网络连接中断或无法使用第三方供应商的专有软件，都可能影响我们及时满足合作伙伴和客户需求的能力，并损害我们的业务。

​

我们及我们的第三方服务提供商保护我们的数据中心及其他设施和系统免受断电、网络故障、网络攻击(包括勒索软件或拒绝服务攻击、内部威胁、硬件和软件缺陷或故障、人为错误、计算机病毒或其他恶意软件、公共健康危机、电信服务中断、欺诈、火灾和其他灾难及其他事件)损害、损失或性能降级的能力至关重要。为了提供我们的许多服务，我们必须能够存储、检索、处理和管理大量数据，并定期扩展和升级我们的技术能力。我们的数据中心或其他设施和系统或第三方服务提供商的数据中心或其他设施和系统受到任何损害，我们的网络链接出现任何中断，或我们使用我们的软件或第三方供应商的专有软件的能力受到任何损害(包括因网络攻击造成的损害)，都可能对我们满足合作伙伴需求的能力以及他们利用我们提供未来服务的信心造成不利影响。此外，如果我们不能与其他金融服务公司竞争，任何未能成功实施新的信息系统和技术，或未能及时改进或升级现有信息系统和技术的情况，都可能对我们的业务产生不利影响，也可能对我们的内部控制(包括财务报告的内部控制)、运营结果和财务状况产生不利影响。

​

如果我们不能在各行各业的科技发展上成功投资，并在技术发展的前沿竞争，我们的收入和盈利能力可能会受到重大影响。

​

我们的行业正在经历快速而重大的技术变革。为了在我们的行业中竞争，我们需要继续在我们业务的所有领域投资技术，包括访问管理、漏洞管理、交易处理、数据管理和分析、机器学习和人工智能、客户互动和通信、替代支付和融资机制、身份验证技术和数字识别、令牌化、实时结算以及风险管理和合规系统。将新技术整合到我们的产品和服务中，包括开发符合监管预期的适当治理和控制，需要大量支出和相当长的时间，最终可能不会成功。我们预计支付行业的新技术将继续涌现，这些新技术可能会优于或淘汰我们现有的技术。

​

开发新产品和服务、增强现有产品和服务以及适应技术变化和不断发展的行业标准的过程是复杂、昂贵和不确定的，如果我们不能准确预测客户不断变化的需求和新兴的技术趋势，可能会严重阻碍我们有效竞争的能力。消费者和商家的采用是一个关键的竞争因素，我们的竞争对手可能会开发比我们更广泛采用的产品、平台或技术。此外，我们可能低估了在新产品和服务产生可观收入(如果有的话)之前，我们必须投资于它们的时间和费用。我们对人工智能和机器学习的使用容易受到与我们的算法和数据集中的缺陷相关的风险，这些缺陷可能不充分或包含有偏见的信息。这些缺陷可能会破坏基于此类技术产生的对数据质量、预测或分析的影响而做出的决策，使我们受到竞争损害、法律责任以及品牌或声誉损害。

​

我们以可接受的条件开发、获取或获取竞争技术或业务流程的能力也可能受到第三方(包括当前和潜在竞争对手)可能主张的知识产权的限制。此外，我们采用新技术的能力可能会被整个行业的出现所抑制

34

目录

这些因素包括：缺乏适当的标准、不断变化的立法和监管环境、无法制定适当的治理和控制措施、缺乏内部产品和工程专业知识、合作伙伴或消费者对变革的抵制、缺乏适当的变革管理流程或我们的系统的复杂性。

​

与LoyaltyOne剥离相关的风险

​

我们可能无法实现我们预期从剥离中获得的部分或全部好处。

​

2021年11月，我们完成了LoyaltyOne部门的剥离，包括加拿大航空里程®奖励计划和总部位于荷兰的BrandLoyalty业务，成为一家独立的上市公司，忠诚风险投资公司。尽管我们相信剥离将提升我们的长期价值，但我们可能无法从分离业务中获得部分或全部预期收益，剥离可能会对我们的业务产生不利影响。分离这两个业务导致了两家独立的上市公司，现在每家公司都比剥离前规模更小，多元化程度更低，业务范围更窄，这使得我们更容易受到不断变化的市场和经济状况的影响。此外，分离这两项业务可能会造成协同效应的损失，这可能会对两项业务的资产负债表、利润率或收益产生负面影响，如果没有剥离，两家上市公司的普通股总价值可能不会等于或大于Alliance Data公司普通股的价值。我们目前持有忠诚风险投资公司19%的普通股流通股，这些股票的价值取决于忠诚风险投资公司目前和未来的表现。我们不能保证忠诚风险投资公司作为一家独立的公司会取得成功，忠诚风险投资公司的业绩仍然受到各种风险和不确定性的影响，包括与持续的新冠肺炎大流行有关的风险，以及忠诚风险投资公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险，包括提交给美国证券交易委员会的表格10的注册声明。例如，最近，忠诚风险投资公司在截至2021年12月31日的季度收益报告中指出，根据初步业绩，它正在确认一项非现金, 商誉减值费用5,000万美元，与新冠肺炎的持续影响相关。任何此类当前或未来的减损费用或对忠诚风险投资公司产生不利影响的其他结果或情况将反过来对我们在忠诚风险投资公司的所有权头寸的价值产生不利影响。虽然我们打算以节税的方式(即，在剥离完成后一年内以债转股的方式)剥离这一头寸，但不能保证我们能够以节税的方式或以对我们有吸引力的价格这样做。如果我们未能实现剥离所带来的部分或全部收益，或者没有在我们预期的时间内实现这些收益，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

​

LoyaltyOne的剥离可能会给我们和我们的股东带来巨大的税收负担。

​

我们收到了税务顾问的意见，确认剥离LoyaltyOne部门对我们和我们的股东来说，在美国联邦所得税方面是有资格免税的(代替零碎股份收到的现金除外)，我们还收到了美国国税局(Internal Revenue Service)就此做出的私人信函裁决(PLR)。然而，如果我们就提交意见或PLR所作的事实假设或陈述在任何重大方面(包括与我们过去和未来的业务行为有关的假设或陈述)是不准确或不完整的，我们可能无法依赖这些假设或陈述。此外，我们税务顾问的意见对国税局或法院没有约束力。尽管收到了我们的税务顾问和PLR的意见，但如果剥离交易和某些相关交易被确定为应纳税，我们将承担相当大的税负。此外，如果剥离交易是应税的，我们普通股的每个持有者如果收到了与剥离相关的忠诚风险投资公司的股票，通常将被视为收到了与收到的股票的公平市场价值相等的应税财产分配。

​

即使剥离在其他方面符合免税交易的条件，如果未来对我们股票或忠诚风险投资公司股票的重大收购被视为包括剥离在内的一系列相关交易的一部分，那么在某些情况下，这种分配将对我们(但不是对我们的股东)征税。在这种情况下，由此产生的税收负担可能是巨大的。关于剥离，我们与忠诚风险投资公司达成了一项税务协议，根据该协议，忠诚风险投资公司同意不进行任何可能导致剥离的任何部分在未经我们同意的情况下向我们征税的交易，并赔偿我们因任何此类交易而产生的任何税收责任。此外，这些潜在的纳税义务可能会阻碍、推迟或阻止对我们控制权的改变。

​

35

目录

在我们董事会任职的董事同时也是忠诚风险投资公司的董事，我们的董事和高管对忠诚风险投资公司普通股的所有权可能会造成或似乎会产生利益冲突。

​

在我们董事会任职的董事目前也在忠诚风险投资公司的董事会任职。当我们或忠诚风险投资公司的管理层和董事面临可能对我们和忠诚风险投资公司产生不同影响的决定时，这可能会造成或看起来会产生利益冲突，包括解决有关剥离协议条款以及我们与忠诚风险投资公司之间的关系或我们与忠诚风险投资公司未来签订的任何其他商业协议的任何争议。

​

我们的一些高管和非雇员董事目前拥有忠诚风险投资公司普通股的股份。当这些董事和高管面临可能对我们和忠诚风险投资公司产生不同影响的决定时，我们董事和高管继续持有这些普通股可能会产生利益冲突，或者看起来可能会产生利益冲突。

​

​

36

目录

风险管理

​

我们的企业风险管理(ERM)计划旨在确保识别、衡量、监控和解决所有重大风险。我们的ERM计划定义了我们的风险偏好、治理、文化和报告。我们使用董事会批准的企业风险管理框架来管理企业风险，该框架包括董事会级别的监督、几个风险管理委员会以及由首席风险官(CRO)领导的专门风险管理团队。我们的董事会和管理层通过明确的风险偏好声明来管理组织在追求其目标时愿意接受的风险水平。我们利用“三道防线”的风险管理模式来分配组织中承担和管理风险的角色、责任和责任。

​

治理和问责

​

董事会和董事会委员会

​

我们的董事会，作为一个整体并通过其委员会，负责监督风险管理，包括监督“最高层的基调”和我们的风险文化，并监督新出现的和战略性的风险。虽然我们董事会的风险委员会主要负责监督企业风险管理，但审计、薪酬和人力资本以及提名和公司治理委员会也监督各自职责范围内的风险。这些董事会委员会全部由独立董事组成，并就委员会会议审议的事项定期向全体董事会提交报告。

风险管理角色和职责

​

除了我们的董事会和董事会委员会，风险管理的责任也流向整个公司的其他个人和实体，包括各种管理委员会和高级管理人员。正如我们的ERM框架所定义的那样，我们利用了“三道防线”的风险管理模型。

​

“第一道防线”由从事创收活动或提供给公司带来风险的运营支持或服务的业务领域组成。作为企业主，第一道防线负责识别、拥有、管理和控制与其活动相关的关键风险，解决问题和补救措施，以及实施流程和程序以加强风险和控制环境。第一道防线是识别和管理关键业绩指标以及符合公司风险偏好声明的风险和控制。作为“第一道防线”的领导者，高级管理人员有责任根据我们的风险偏好声明，确保他们各自的职能在既定的风险限度内运作。这些领导还负责识别风险，在制定战略计划、预算和新产品时考虑风险，并在追求业务战略和目标时实施适当的风险控制。此外，这些领导人有责任部署足够的财政资源和合格的人员来管理我们业务活动中固有的风险。

​

“第二道防线”由一个独立的风险管理团队组成，负责监督和监控企业内部的风险。第二道防线负责执行我们的ERM框架和相关政策和程序，挑战第一道防线，识别、监控和报告业务和支持职能的总体风险。

​

我们的风险管理团队，包括合规性，由我们的CRO领导，负责监督我们的风险状况，并负责维护合规性计划，其中包括合规性风险评估、政策制定、测试和报告活动。

​

CRO管理我们的风险管理团队，负责在整个企业范围内建立和实施风险识别、管理、测量、监控和报告的标准。CRO有责任制定适当的风险偏好，并设定与监管预期一致的相应限制，并向董事会提交我们的风险偏好声明。风险管理主任定期向风险委员会以及银行风险和合规委员会报告风险管理事项。

​

“第三道防线”由全球审计组织组成。第三道防线对第一和第二道防务治理、政策、程序、流程和内部控制的设计和运作有效性进行独立审查和客观评估，并向高级管理层报告调查结果。

37

目录

和董事会通过审计委员会。全球审计公司负责定期、独立地审查和测试公司和银行的风险管理政策和标准以及监管指导和行业最佳实践的合规性。Global Audit还评估本公司和银行的政策和标准的设计，验证风险管理控制的有效性，并向审计委员会报告审查结果。

​

管理委员会

​

公司设有多个内部管理委员会，包括每家银行的银行风险管理委员会(BRMC)。BRMC是监督风险的最高级别管理委员会，负责风险治理、风险监督，并就银行及其附属机构的风险偏好提出建议。BRMC监督限制和相关升级要求的遵守情况，并监督风险政策的实施。

​

除BRMC外，我们在每家银行都设有以下管理风险委员会，以监督下列风险：信用风险管理委员会；合规风险管理委员会；操作风险管理委员会；模型风险管理委员会；以及资产和负债管理委员会。这些委员会中的每一个都负责银行八个风险类别中的一个或多个。对于其责任的风险类别，每个委员会都提供风险治理、风险监督和监测。每个委员会审查关键的风险暴露、趋势和重大合规事项，并就监测、控制和升级重大风险的步骤提供指导。我们包括BRMC和这些管理委员会提供的风险信息，以及在ADSC母公司层面确定的额外风险信息，以确定和评估提交给董事会和相关董事会委员会并与其讨论的风险。

​

风险类别

​

我们将风险分为以下八类：信用风险、市场风险、流动性风险、运营风险、合规风险、模型风险、战略风险和声誉风险。我们通过评估合作伙伴和客户、财务、声誉以及法律和监管影响来评估风险事件对我们(包括我们的子公司)的潜在影响。

​

信用风险

​

信用风险是指债务人未能履行任何合同条款或以其他方式履行约定而产生的风险。信用风险存在于结算或偿还取决于交易对手、发行人或借款人表现的所有活动中。

​

我们面临与我们向合作伙伴或银行客户发放的信用卡、分期付款或其他贷款有关的信用风险。我们的信用风险涉及使用我们发行的自有品牌、联合品牌、一般用途或商业信用卡或分期付款或其他贷款的消费者无法偿还其循环信用卡、分期付款或其他贷款余额的风险。为了将信用卡、分期付款或其他贷款注销的风险降至最低，我们开发了自动专有评分技术和验证程序，以便在批准新的账户持有人、建立或调整他们的信用额度以及应用我们的基于风险的定价时做出基于风险的发起决策。我们信用卡、分期付款或其他贷款的信用风险是通过我们的信用损失拨备来量化的，它与信用卡和其他贷款一起净记录在我们的综合资产负债表上。

​

市场风险

​

市场风险包括利率风险，利率风险是由利率变动引起的风险。利率风险源于利率变化的时机和现金流的时机之间的差异(重新定价风险)；来自影响组织活动的不同收益率曲线之间的利率关系的变化(基准风险)；来自不同期限的利率关系的变化(收益率曲线风险)；以及来自某些产品中嵌入的与利率相关的期权(期权风险)。我们的主要市场风险敞口来自利率波动及其对经济价值、资本水平和收益的影响。我们使用各种市场风险衡量技术和分析来衡量、评估和管理利率变化对我们净利息收入的影响。我们用来量化利率风险的方法是敏感性分析，我们认为这最能反映我们业务的内在风险。这一方法计算了利率瞬间持续上升或下降100个基点对净利息收入的影响。由于合并余额中有固定利率和浮动利率的资产和负债

38

目录

截至2021年12月31日，假设的瞬时加息100个基点对我们的年度净利息收入的影响微乎其微。我们净利息收入的实际变化将取决于许多因素，因此可能与我们估计的利率变化风险不同。市场风险由资产负债管理委员会管理。

​

流动性风险

​

流动性风险是指在债务到期时无法履行债务所产生的风险。流动性风险包括无法获得资金来源或管理资金水平的波动。流动性风险还源于组织未能认识到或应对市场状况的变化。主要的流动性目标是保持流动性状况，使我们即使在压力或市场混乱的时候，也能及时以可接受的成本为现有资产和负债提供资金。政策和风险偏好限制要求公司和银行确保有足够的流动资产，以在指定的时间段内承受流动性压力。资产负债管理委员会在批准的政策和风险偏好限制的背景下审查流动性敞口，并每季度报告结果。

​

操作风险

​

操作风险是由于内部流程或系统不充分或失败、人为错误或不当行为或不利的外部事件引起的风险。运营损失的原因包括：内部欺诈；外部欺诈；不适当或不适当的雇佣做法和工作场所安全；未能履行涉及合作伙伴、产品和业务做法的专业义务；有形资产受损；业务中断和系统故障；和/或执行、交付和流程管理方面的故障。

​

运营风险是所有业务活动中固有的，可能会通过直接或间接的财务损失、品牌损害、客户不满或法律和监管处罚来影响组织。本公司已实施操作风险管理政策中定义的全面操作风险框架。操作风险管理委员会由我们的首席操作风险官担任主席，就有效的风险评估和控制与所有控制小组进行协调。

作为我们操作风险计划的一部分，我们维护一个信息和网络安全计划，该计划由我们的首席信息安全官领导，旨在保护信息和信息系统的机密性、完整性和可用性，使其免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏。该计划建立在先进的安全技术、人员配备齐全和训练有素的专家团队以及基于国家标准与技术研究所网络安全框架的强大运营的基础上。这包括旨在识别、保护、检测、响应信息和网络安全事件并从中恢复的控制措施。我们继续投资于增强网络安全能力，并参与行业和政府论坛，以促进更广泛的金融服务网络安全生态系统的进步。

合规风险

​

合规风险是由于违反法律或法规，或因不符合规定的做法、内部政策和程序或道德标准而产生的风险。这种风险使组织面临罚款、损害赔偿和合同无效的风险。我们的合规组织负责建立和维护我们的合规风险管理计划。根据该计划，我们寻求通过评估、控制、监控、衡量和报告我们面临的法律和法规风险来管理和降低合规风险。合规风险管理委员会由首席合规官担任主席，负责识别、评估、管理和上报合规风险。

​

模型风险

​

模型风险是基于不正确或误用的模型输出和报告做出决策所产生的风险。模型风险的产生主要有三个原因：(1)模型可能存在根本性错误，在与其设计目标和预期业务用途相对照时产生不准确的输出；(2)模型的使用可能不正确或不恰当，或者可能存在对其限制和假设的误解；或(3)模型产生的结果不符合公平借贷或其他法规。

​

39

目录

我们通过全面的模型治理框架管理模型风险，包括模型开发、维护和性能监控活动的政策和程序、独立的模型验证和变更管理能力。我们还会在持续的基础上评估模型的性能。模型风险监督由模型风险管理委员会进行。

战略风险

​

战略风险是由于不利的业务决策、业务决策执行不力或对行业和运营环境变化缺乏响应而产生的风险。这种风险是组织的战略目标、业务战略、资源和实施质量的函数。战略决策由企业领导人和各个委员会审查和批准，并且必须与我们的公司政策保持一致。我们寻求通过嵌入这些流程的风险控制以及对业务目标的全面风险管理监督来管理战略和业务风险。委员会和商业领袖会定期审查现有产品的性能。

​

声誉风险

​

声誉风险是由负面舆论引起的风险。这种风险可能会影响组织建立新关系或服务或继续服务现有关系的能力，从而损害组织的竞争力。声誉风险是所有活动固有的，要求管理层在与客户、交易对手、通讯员、投资者、监管机构、员工和社区等利益相关者打交道时保持谨慎。我们的业务领导负责考虑业务活动和战略的声誉风险影响，并确保根据需要聘请相关主题专家。

1B项。未解决的员工评论。

​

没有。

第二项。

财产。

​

截至2021年12月31日，我们租赁了14处一般办公物业，总面积约为100万平方英尺。这些设施用于执行我们的运营、销售和管理职能。我们的主要设施如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

近似值

​

​

​

​

位置

    

平方英尺

    

    

租约到期日

 

查兹·福特(Chadds Ford)，宾夕法尼亚州

 

9,853

​

 

April 30, 2027

​

俄亥俄州哥伦布市

 

326,354

(1)​

 

2032年9月12日

​

俄亥俄州哥伦布市

 

103,161

 

 

2027年12月31日

​

Coeur D‘Alene，爱达荷州

 

114,000

​

 

July 31, 2038

​

犹他州德雷珀

​

22,869

(1)​

​

2031年8月31日

​

纽约，纽约

​

18,500

​

​

2023年1月31日

​

德克萨斯州普莱诺

​

27,925

(1)​

​

June 30, 2026

​

特拉华州威尔明顿

 

5,198

​

 

June 30, 2023

​

(1)不包括分租部分的平方英尺。

​

我们相信我们现有的设施适合我们的业务，我们将能够根据需要租赁、购买或新建更多的设施。

第三项。

法律诉讼。

​

我们不时涉及我们在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，我们相信这些索赔和诉讼不会对我们的业务或财务状况产生实质性影响，包括指控我们违反合同义务的索赔和诉讼。看见赔偿在合并财务报表附注15“承付款和或有事项”中。

40

目录

第四项。煤矿安全信息披露。

​

不适用。

​

41

目录

第二部分

​

第五项。

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

​

市场信息

​

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是“美国存托股份”。

​

持有者

​

截至2022年2月18日，我们普通股的收盘价为每股70.50美元，我们的普通股流通股有49,948,146股，我们的普通股有101名登记持有者。

​

分红

​

未来股息的支付以我们董事会的声明为准。在确定股息时考虑的因素包括但不限于我们的盈利能力、预期的资本需求和合同限制。另请参阅“风险因素”—不能保证我们会以股东预期的水平支付未来的股息或回购股票，这可能会降低我们股东的回报。他说：“在符合这些条件的情况下，我们目前预计会继续按季派发股息。

​

2022年1月27日，我们的董事会宣布我们普通股的季度现金股息为每股0.21美元，于2022年3月18日支付给2022年2月11日收盘时登记在册的股东。

​

发行人购买股票证券

​

下表列出了截至2021年12月31日的三个月内购买我们普通股的信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总人数

​

近似美元

​

​

​

​

​

​

​

以下列方式购买的股份

​

以下股票的价值

​

​

​

​

​

​

​

公开的一部分

​

可能还会是

​

​

总人数

​

平均支付价格

​

已宣布的计划或

​

根据

期间

    

购买的股份(1)

    

每股

    

节目

    

计划或计划

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(百万美元)

2021年期间：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10月1日至31日

 

2,744

​

$

97.44

​

—

​

$

—

11月1日至30日

 

5,469

​

 

71.85

 

—

​

 

—

12月1日至31日

​

5,527

​

​

66.98

​

—

​

​

—

总计

 

13,740

​

$

75.00

​

—

​

$

—

(1)在表格所示的期间，我们的401(K)和退休储蓄计划的管理人购买了13,740股我们的普通股，以造福于参与该计划部分的员工。

​

性能图表

​

下图将我们普通股自2016年12月31日以来累计股东总回报的年度百分比变化与同期(1)标准普尔500指数和(2)我们为2021财年选择的由15家公司组成的同行组的累计总回报率进行了比较(这与我们在之前的Form 10-K年度报告中使用的2020同行组相同)。

​

我们的同行集团使用的15家公司是贝宝控股公司、万事达卡公司、同步金融公司、探索金融服务公司、Five Third Bancorp公司、Key公司、公民金融集团、Ally金融公司、M&T银行公司、地区金融公司、亨廷顿银行股份有限公司、桑坦德消费者美国控股公司、Comerica公司、SVB金融集团和Capital One金融公司。

​

42

目录

根据美国证券交易委员会规则，比较假设2016年12月31日我们的普通股和每个指数投资了100亿美元，并假设股息再投资(如果有的话)。同样根据美国证券交易委员会规则，同业集团中每一家公司的回报都是根据各自公司在每个标明回报的期间开始时的股票市值进行加权的。历史股价并不代表未来的股价表现。在此图表中，历史股票价格已进行调整，以反映2021年11月5日剥离忠诚风险投资公司的影响。

​

Graphic

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

联盟数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系统

​

​

​

​

2020年对等

​

​

    

公司

    

S&P 500

    

组索引

 

2016年12月31日

​

$

100.00

​

$

100.00

​

$

100.00

​

2017年12月31日

​

 

111.94

​

 

121.83

​

 

133.72

​

2018年12月31日

​

 

66.96

​

 

116.49

​

 

131.43

​

2019年12月31日

​

 

51.03

​

 

153.17

​

 

189.21

​

2020年12月31日

​

 

34.36

​

 

181.35

​

 

246.31

​

2021年12月31日

​

 

39.06

​

 

233.41

​

 

263.04

​

​

我们未来提交给美国证券交易委员会的文件可能会“通过引用并入信息”，包括这份10-K表格。除非我们特别说明，否则本履约图表不应被视为通过引用合并，也不应构成征集材料，也不应被视为根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的材料。

第六项。

选定的财务数据。

​

第二部分，第6项不再需要，因为公司已通过了S-K条例修正案中的某些条款，取消了第301项。

​

​

43

目录

第7项。

管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析。

​

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本年度报告中关于Form 10-K的下文和其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的因素。除非另有说明，否则对我们合并财务报表附注的引用是指我们截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的经审计综合财务报表附注。

​

概述

​

我们是技术远期支付和贷款解决方案的领先提供商，为北美的客户和以消费者为基础的行业提供服务。通过全方位的接触点和包括信贷产品和面包数字支付解决方案在内的全面产品套件，我们帮助我们的合作伙伴提升忠诚度和增长，同时为客户提供更多的支付选择。我们还通过我们的专有产品(包括我们的Comenity品牌金融服务)直接向消费者提供信贷和储蓄产品。2021年11月5日，我们的LoyaltyOne部门被剥离，因此在此反映为停产运营。

​

回顾年份

​

我们LoyaltyOne细分市场的衍生产品

​

2021年11月5日(发行日)，忠诚创投公司(忠诚创投)与美国存托股份的分拆在收市后(分拆)完成(收盘)。忠诚风险投资的分离是通过美国存托股份将忠诚风险投资普通股81%的股份分配给美国存托股份普通股持有人(截至2021年10月27日交易结束)实现的，忠诚风险投资包括我们以前的LoyaltyOne部门，并已被归类为非持续运营。登记在册的美国存托股份股东每2.5股美国存托股份普通股就会获得1股忠诚风险投资公司的普通股。在分配之后，忠诚风险投资公司成为一家独立的上市公司，我们保留了19%的所有权权益。作为分拆计划的一部分，我们在分拆生效前从忠诚风险投资公司获得了总计7.5亿美元的分配，其中7.25亿美元被我们用于偿还信贷协议要求的某些定期贷款，2500万美元被我们用于支付2021年第四季度此类定期贷款的计划摊销付款。

​

财务报表列报

​

由于LoyaltyOne的分离和相应分类为非持续经营，我们已经将我们综合财务报表的列报方式从我们根据美国证券交易委员会S-X规则第5条(广泛适用于所有“工商业公司”)的历史方法调整为第9条(适用于“银行控股公司”)。虽然我们和我们的任何子公司都不被视为“银行控股公司法”所指的“银行”，但从我们的历史陈述到银行控股公司陈述的变化是为了反映我们未来的业务，并为了可比性目的更好地与我们的同行保持一致，我们相信这将增进投资者对我们公司的了解。在这里应用分离和相关的报告变更之前，我们有两个可报告的运营部门(Card Services和LoyaltyOne)；我们现在作为一个单一部门运营，其中包括我们所有的持续业务。

​

营商环境

​

本商业环境部分提供关于我们2021年的运营结果和财务状况的高级评论，以及我们对2022年的相关展望以及与实现这一前景相关的不确定性。本部分应与本10-K表格中出现的其他信息一起阅读，包括下面的“综合经营结果”，它提供了有关我们多年来经营结果差异的进一步评论。

​

44

目录

由于许多不确定性，包括病毒的传播性、严重性、持续期和死灰复燃，全球新冠肺炎大流行的持续影响仍然很难预测；病毒新变种的出现；公众自愿采取或政府或公共卫生当局要求的健康和安全措施或行动的接受度和有效性；疫苗和治疗的有效性；经济复苏的速度和力度，包括重新开放边境和恢复国际旅行；物流成本增加；劳动力市场竞争日益激烈；以及全球新冠肺炎大流行对我们国家和地区的影响。随着全球新冠肺炎疫情的持续发展，我们的首要任务一直是并将继续是我们员工的健康和安全，我们的绝大多数员工继续在家工作。由于这场流行病及其对我们品牌合作伙伴运营的影响，以及消费者行为和消费模式，我们在下面的“综合运营业绩”中描述的财务业绩在不同的比较时期有很大的不同。随着全球新冠肺炎疫情的持续演变和新变种的出现，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到影响。我们将继续评估对我们业务的影响的性质和程度。

​

然而，我们在2021年的表现反映了我们商业模式的实力和弹性，因为我们的信用卡贷款增长强于预期，有纪律的费用管理，以及积极的信贷表现。此外，分离使我们能够通过改善我们的银行资本比率和降低杠杆率来加强我们的资产负债表，并相继降低杠杆率。

​

在截至2021年12月31日的一年中，信贷销售额同比增长，原因是消费者恢复了店内购物，新冠肺炎的影响有所缓解，同时消费者财务健康状况保持强劲。在比较期间，净利息收入持平，而交换收入、扣除零售商股票安排的净收入与信贷销售的相关性增加，其他非利息收入由于辅助收入和投资组合销售收益的下降而下降。我们预计，在我们对2022年的展望中，经济活动和消费者行为将继续回归更加正常化，我们也预计这将对信贷销售和我们的收入产生积极影响；然而，我们仍在密切关注新冠肺炎的状况及其对消费者和我们品牌合作伙伴的影响。我们的展望假设2022年净利息和非利息收入总额的增长将与信用卡和其他贷款平均总额的增长密切相关，预计全年净息差与2021年相比将保持相对稳定。我们还在2022年的展望中包括了联邦储备银行(Federal Reserve Bank)的四次加息；我们的预期是，加息将给今年的净利息收入带来名义上的好处。

​

信贷损失拨备同比下降，原因是净冲销减少和整体准备金率降低，反映出宏观经济变量的改善和产品结构的变化。信用指标在2021年保持强劲，拖欠率为3.9%，全年净损失率为4.6%。这些低利率仍然是我们纪律严明的风险管理以及消费者支付率上升的结果。我们的展望假设消费者支付率在整个2022年都会放缓，我们预计2022年的净损失率将在5%的中低范围内，因为信用指标开始从历史低位正常化，这在一定程度上是由于联邦刺激和援助计划基本上到期。

​

与我们的信贷损失拨备相关的是，2021年全年平均信用卡和其他贷款总额为157亿美元，同比下降4%，期末余额上升4%。我们的信贷损失拨备同比下降，2021年准备金率为10.5%，而2020年为12.0%；我们对2022年的展望假设准备金率将保持在10.5%的范围内，直到出现更大的经济确定性。根据我们的新业务预期、对我们渠道的可见性以及当前的经济前景，我们对2022年信用卡和其他贷款平均总额的增长预期与2021年相比处于高-个位数到低-两位数的范围。这种展望既考虑了某些品牌合作伙伴的不续签，包括之前宣布的与BJ‘s Wholesale Club(BJ’s)的不续签合同，也考虑了某些新的品牌合作伙伴的加入，预测的高-个位数到低-两位数的结束反映了支付费率的变化，这是一个关键的决定因素。具体地说，与BJ有关，在截至2021年12月31日的一年中，BJ的品牌联合品牌账户产生了约8%的净利息和非利息收入。截至2021年12月31日，北京的品牌联合品牌账户约占信用卡和其他贷款总额的11%。BJ‘s在2022年1月对我们提起诉讼，指控我们与其不续签合同和向另一家服务提供商进行相关过渡有关。我们随后以令人满意的条件解决了这起诉讼，双方都不承认过错。

​

就我们的支出而言，2021年的非利息支出总额同比温和下降。2022年，由于持续的投资，包括年内在数字和产品创新、营销和技术增强方面超过1.25亿美元的计划增量战略投资，以及

45

目录

除了信用卡和其他贷款总额外，我们的展望预计2022年非利息支出总额将增加，同时也反映出全年适度的正运营杠杆。

​

总体而言，我们仍然乐观地认为，我们的商业模式的实力将继续下去，我们致力于确保我们的战略投资带来长期的股东价值。

​

有关影响我们业务的其他风险和不确定性(包括全球新冠肺炎疫情的潜在影响以及其他可能影响我们业务的战略、业务和竞争条件)的信息，请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”；有关可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响的立法和监管事项的信息，请参阅“业务监督和监管”。

​

非GAAP财务指标

​

我们根据美国公认的会计原则编制合并财务报表。但是，本表格10-K中包含的某些信息构成非GAAP财务衡量标准。我们对非GAAP财务指标的计算可能与其他公司对类似名称的指标的计算不同。特别是，税前拨备前收益是通过扣除信贷损失拨备增加所得税前持续经营的收入来计算的。我们相信，使用这一非GAAP财务衡量标准可以进一步明确我们的经营结果和趋势。有关这一非GAAP财务衡量标准与最直接可比GAAP衡量标准的对账情况，请参阅下面的财务表格和信息。

​

综合经营成果

​

以下是在将截至2021年12月31日的年度的运营结果与截至2020年12月31日的年度的运营结果进行比较时，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度之间的差异(见下表)时，我们财务业绩方面的差异的评论。阅读这一差异评论时，应结合上面“商业环境”中的讨论，该讨论强调了全球新冠肺炎疫情对我们和我们的运营结果的影响。

​

从2020年1月1日起，我们采用了新的信用准备金方法，称为当前预期信用损失(CECL)。根据CECL方法，该公司利用金融工具减值模型，根据风险敞口的估计寿命内的预期损失建立拨备，不仅基于历史经验和当前状况，而且通过纳入包含前瞻性信息的合理和可支持的预测来建立拨备。这种方法不同于该公司在2020年1月1日之前的历史模式，当时的模式是基于已发生损失的方法。由于采用了这种做法，我们的信贷损失拨备和所列期间的信贷损失拨备都缺乏可比性。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度业绩按照CECL方法报告，而截至2019年12月31日的年度业绩按照先前规定的招致亏损方法报告。有关详细信息，请参阅合并财务报表附注4“信贷损失拨备”。

​

​

46

目录

表1：我们的财务表现摘要

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

%变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

​

    

2021

    

​

2020

    

​

2019

    

to 2020

    

to 2019

 

​

​

(以百万为单位，每股金额和百分比除外)

 

净利息和非利息收入合计

​

$

3,272

​

​

$

3,298

​

​

$

4,050

​

(1)

​

(19)

​

信贷损失准备金

​

​

544

​

​

​

1,266

​

​

​

1,188

​

(57)

​

7

​

非利息支出总额

​

​

1,684

​

​

​

1,731

​

​

​

2,200

​

(3)

​

(21)

​

所得税前持续经营所得

​

​

1,044

​

​

​

301

​

​

​

662

​

247

​

(55)

​

所得税拨备

​

​

247

​

​

​

93

​

​

​

156

​

168

​

(41)

​

持续经营收入

​

​

797

​

​

​

208

​

​

​

506

​

283

​

(59)

​

非持续经营所得(亏损)，税后净额

​

​

4

​

​

​

6

​

​

​

(228)

​

(38)

​

NM

*

净收入

​

​

801

​

​

​

214

​

​

​

278

​

275

​

(23)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀释后每股净收益

​

$

16.02

​

​

$

4.46

​

​

$

5.46

​

259

​

(18)

​

每股摊薄后持续经营收益

​

$

15.95

​

​

$

4.35

​

​

$

9.94

​

267

​

(56)

​

净息差(1)

​

​

18.2

%

​

​

16.8

%

​

​

19.4

%

1.4

​

(2.6)

​

平均股本回报率(2)

​

​

40.7

%

​

​

16.7

%

​

​

25.0

%

24.0

​

(8.3)

​

有效所得税税率--持续经营

​

​

23.7

%

​

​

30.7

%

​

​

23.6

%

(7.0)

​

7.1

​

(1)净息差代表净利息收入除以平均总生息资产。另见表5：净息差。
(2)平均股本回报率是持续经营的收入除以平均总股东权益。

*

没有意义

​

表2：扣除信贷损失拨备后净利息和非利息收入总额汇总表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

%变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

    

2021

    

​

2020

    

​

2019

    

to 2020

    

to 2019

​

​

(单位：百万，百分比除外)

利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款利息和手续费

​

$

3,861

​

​

$

3,931

​

​

$

4,729

​

(2)

​

(17)

现金和投资证券的利息

​

​

7

​

​

​

21

​

​

​

98

​

(64)

​

(79)

利息收入总额

​

​

3,868

​

​

​

3,952

​

​

​

4,827

​

(2)

​

(18)

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款利息

​

​

167

​

​

​

238

​

​

​

307

​

(30)

​

(23)

借款利息

​

​

216

​

​

​

261

​

​

​

331

​

(18)

​

(21)

利息支出总额

​

​

383

​

​

​

499

​

​

​

638

​

(23)

​

(22)

净利息收入

​

​

3,485

​

​

​

3,453

​

​

​

4,189

​

1

​

(18)

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

互换收入，扣除零售商股份安排后的净额

​

​

(369)

​

​

​

(332)

​

​

​

(358)

​

11

​

(7)

其他

​

​

156

​

​

​

177

​

​

​

219

​

(12)

​

(19)

非利息收入总额

​

​

(213)

​

​

​

(155)

​

​

​

(139)

​

38

​

11

净利息和非利息收入合计

​

​

3,272

​

​

​

3,298

​

​

​

4,050

​

(1)

​

(19)

信贷损失准备金

​

​

544

​

​

​

1,266

​

​

​

1,188

​

(57)

​

7

扣除信贷损失拨备后的净利息和非利息收入总额

​

$

2,728

​

​

$

2,032

​

​

$

2,862

​

34

​

(29)

​

扣除信贷损失拨备后的净利息和非利息收入总额

​

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较：

​

利息收入：在截至2021年12月31日的一年中，总利息收入减少了8400万美元，降幅为2%，降至38.68亿美元，原因如下：

●贷款利息和手续费全年减少7,000万美元，降幅为2%，至38.61亿美元截至2021年12月31日。这是由于平均信用卡和其他贷款减少了4%，因为支付率继续受益于应对全球新冠肺炎疫情的消费者经济刺激措施，导致贷款总额为1,9300万美元。

47

目录

财务费用收益率增加了约80个基点，使收入增加了1.23亿美元，部分抵消了这一下降。
●现金和投资证券的利息全年减少了1400万美元，降幅为64%，降至700万美元截至2021年12月31日，由于利率下降以及本年度平均现金和投资证券余额下降。

​

利息支出：在截至2021年12月31日的一年中，利息支出总额减少了1.16亿美元，降幅为23%，降至3.83亿美元，原因如下：

●存款利息 减少7100万美元由于平均利率降低，利息支出减少约4500万美元，平均未偿还余额减少，利息支出减少约2600万美元。
●借款利息减少4500万美元由于与有担保借款有关的减少5500万美元，但与无担保借款有关的增加1000万美元部分抵消了这一减少额。担保借款利息支出减少的原因是平均利率降低，减少了大约4500万美元的利息支出，以及平均未偿还余额减少，减少了大约1000万美元的利息支出。由于2020年9月发行优先票据，无担保借款的利息支出增加了2500万美元，但由于平均借款减少，定期债务的利息支出减少了1400万美元，部分抵消了这一影响。

​

非利息收入：在截至2021年12月31日的一年中，非利息收入总额减少了5800万美元，降幅为38%，降至2.13亿美元，原因如下：

●互换收入，扣除零售商股份安排后的净额 减少3700万美元这是因为我们向零售商支付的款项增加，因为信贷销售量比前一年有所增加，而去年由于全球新冠肺炎疫情而低迷。
●其他收入由于辅助收入减少了1500万美元，特别是支付保护产品的收入减少了2100万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了出售信用卡贷款组合的1000万美元收益，而前一年出售信用卡贷款组合确认的收益为2000万美元。

​

信贷损失拨备：在截至2021年12月31日的一年中，信贷损失拨备减少了7.22亿美元，降幅为57%，至5.44亿美元，原因是净冲销减少，整体储备率下降，反映出宏观经济变量的改善和产品结构的变化。在截至2020年12月31日的年度，由于全球新冠肺炎疫情导致宏观经济前景恶化而建立的信贷损失拨备储备大幅增加；信贷损失拨备也反映出由于我们于2020年1月1日采用CECL而增加了6.44亿美元。

​

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比：

​

利息收入：在截至2020年12月31日的一年中，总利息收入减少了8.75亿美元，降幅为18%，降至39.52亿美元，原因如下：

●贷款利息和手续费 全年减少7.98亿美元至39.31亿美元，降幅为17%截至2020年12月31日信用卡和其他贷款(包括持有的待售贷款)正常化平均水平下降13%，收入减少6.18亿美元，财务费用收益率下降约110个基点，收入减少1.8亿美元。信用卡和其他贷款正常化平均水平下降的原因是，由于全球新冠肺炎疫情的影响，信用卡和其他贷款的销售额比上一年下降了20%，以及信用卡贷款组合的销售。融资手续费收益率下降的主要原因是为应对全球新冠肺炎大流行而提供的忍耐计划，包括免除滞纳金，以及联邦储备银行降息导致的市场利率下降。
●现金和投资证券的利息 全年减少7,700万美元，降幅79%，至2,100万美元截至2020年12月31日，由于投资于我们出售Epsilon业务获得的超额现金收益，上一年的利息收入有所增加。

​

48

目录

利息支出：在截至2020年12月31日的一年中，利息支出总额减少了1.39亿美元，降幅为22%，降至4.99亿美元，原因如下：

●存款利息减少6900万美元，原因是全年平均未偿还余额减少。
●借款利息 减少7000万美元由于平均借款减少导致有担保借款利息支出减少5300万美元，但由于到期日的时间安排导致平均利率上升而部分抵消，以及由于平均借款减少而导致无担保借款利息支出减少1700万美元。

​

非利息收入：在截至2020年12月31日的一年中，非利息收入总额减少了1600万美元，降幅为11%，降至1.55亿美元，原因如下：

●互换收入，扣除零售商股份安排后的净额 增加2600万美元由于商户手续费收入增加3300万美元由于支付给零售商的特许权使用费减少，但由于全球新冠肺炎疫情导致销量减少，服务费减少了700万美元，部分抵消了这一影响。
●其他收入由于辅助收入减少了1800万美元，特别是支付保护产品的收入减少了4200万美元。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了出售信用卡贷款组合的2000万美元收益，而前一年出售13个信用卡贷款组合确认的净收益为4400万美元。

​

信贷损失准备金. 在截至2020年12月31日的一年中，由于全球新冠肺炎疫情导致宏观经济前景恶化，信贷损失拨备增加了7,800万美元，增幅为7%，至12.66亿美元；信用卡和其他贷款减少了27亿美元，部分抵消了这一影响。信贷损失拨备反映了6.44亿美元，这是由于我们在2020年1月1日采用了CECL。

​

表3：非利息支出总额汇总表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

%变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

    

2021

    

​

2020

    

​

2019

    

to 2020

    

to 2019

​

​

(单位：百万，百分比除外)

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

员工薪酬和福利

​

$

671

​

​

$

609

​

​

$

721

​

10

​

(16)

信用卡和手续费

​

​

323

​

​

​

396

​

​

​

479

​

(18)

​

(17)

信息处理与通信

​

​

216

​

​

​

191

​

​

​

187

​

13

​

2

营销费用

​

​

160

​

​

​

143

​

​

​

205

​

12

​

(30)

折旧及摊销

​

​

92

​

​

​

106

​

​

​

96

​

(13)

​

10

其他

​

​

222

​

​

​

286

​

​

​

512

​

(23)

​

(44)

非利息支出总额

​

$

1,684

​

​

$

1,731

​

​

$

2,200

​

(3)

​

(21)

​

非利息支出总额

​

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较：

​

非利息支出：在截至2021年12月31日的一年中，非利息支出总额减少了4700万美元，降幅为3%，降至16.84亿美元，原因如下：

●员工薪酬和福利由于我们在2020年12月收购了Bread，以及奖励薪酬的增加，增加了6200万美元。
●信用卡和手续费由于截至2021年12月31日的年度欺诈损失相应减少，减少了7300万美元。
●信息处理与通信增加2500万美元，原因是Fiserv核心处理平台迁移导致数据处理费用增加。
●营销费用增加了1,700万美元，因为前一年受到全球新冠肺炎疫情导致零售商营销减少的影响。

49

目录

●折旧及摊销由于2020年我们的房地产优化以及某些完全摊销的贷款组合收购溢价，减少了1,400万美元，但与2020年12月收购面包相关的已购买无形资产摊销增加部分抵消了这一减少额。
●其他费用减少6400万美元，原因是2020年确认的与某些递延合同成本、固定资产和使用权资产相关的相应金额的资产减值费用。2021年没有这样的减值费用。

​

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比：

​

非利息支出：在截至2020年12月31日的一年中，非利息支出总额减少了4.69亿美元，降幅为21%，降至17.31亿美元，原因如下：

●员工薪酬和福利由于2019年第四季度执行的成本节约举措，包括削减开支，减少了1.12亿美元。
●信用卡和手续费欺诈损失减少5,400万美元，其他信用卡和处理成本减少2,900万美元，原因是全球新冠肺炎疫情导致信用卡数量下降，因此信用卡和处理成本减少了8,300万美元。
●信息处理与通信由于软件成本增加，增加了400万美元。
●营销费用减少6,200万美元，原因是销量下降以及全球新冠肺炎疫情导致零售商营销减少。
●折旧及摊销增加了1000万美元，增加到2500万美元与某些房地产相关的固定资产加速折旧费用，部分由某些全额摊销的固定资产抵消贷款组合收购溢价和大写软件。
●其他费用减少2.26亿美元，主要原因是182美元持有待售的某些贷款组合的成本或市场估值调整较低减少了100万美元，2019年在清偿债务时确认的亏损为7200万美元。这些减少被2020年确认的与某些递延合同成本、固定资产和使用权资产相关的6400万美元资产减值费用部分抵消。

​

所得税

​

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较：

​

在截至2021年12月31日的一年中，所得税拨备增加了1.54亿美元，增幅为168%，达到2.47亿美元，主要与2021年税前收益增加7.43亿美元有关。截至2021年12月31日的年度的有效税率为23.7%，而截至2020年12月31日的年度的实际税率为30.7%。2021年较低的有效税率包括与州税务机关达成有利和解相关的离散税收优惠，以及剥离我们以前的LoyaltyOne部门引发的离散税收优惠。2020年的有效税率受到税前收益下降的不利影响。

​

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比：

​

在截至2020年12月31日的一年中，所得税拨备减少了6300万美元，降幅为41%，至9300万美元，主要与2020年税前收益减少3.61亿美元有关。截至2020年12月31日的年度的实际税率为30.7%，而截至2019年12月31日的年度的实际税率为23.6%。2020年的有效税率受到税前收益下降的不利影响。2019年较低的有效税率包括因改变税务会计方法而导致的税收准备金减少。

​

非持续经营所得，扣除所得税后的净额

​

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较：

​

在截至2021年12月31日的一年中，扣除所得税后的非持续经营收入为400万美元，而截至2020年12月31日的年度为600万美元，这是我们前一年的经营业绩。

50

目录

LoyaltyOne部门，以及LoyaltyOne部门可确定的直接成本和公司债务利息支出的分配。截至2020年12月31日的年度停止运营还包括决议综合财务报表附注15“承诺和或有事项”中所述的或有亏损。

​

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比：

​

在截至2020年12月31日的一年中，非持续业务的所得税净额为600万美元，这是我们以前的LoyaltyOne部门的运营结果，以及LoyaltyOne部门可确定的直接成本和公司债务利息支出的分配。截至2020年12月31日的年度停止运营还包括决议如上所述的或有损失。在截至2019年12月31日的一年中，由于出售Epsilon的税后亏损(截至2019年7月1日)，扣除所得税后的净亏损为2.28亿美元a 如上所述的或有损失。

​

表4：财务摘要-持续运营

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

%变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

    

2021

    

​

2020

    

​

2019

    

to 2020

    

to 2019

​

​

(单位：百万，百分比除外)

赊销

​

$

29,603

​

​

$

24,707

​

​

$

30,987

​

20

​

(20)

税前拨备前收益(PPNR)(1)

​

​

1,588

​

​

​

1,567

​

​

​

1,850

​

1

​

(15)

平均应收账款

​

​

15,656

​

​

​

16,367

​

​

​

17,298

​

(4)

​

(5)

期末应收账款

​

​

17,399

​

​

​

16,784

​

​

​

19,463

​

4

​

(14)

期末直接面向消费者的存款

​

​

3,180

​

​

​

1,700

​

​

​

1,161

​

87

​

46

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均资产回报率(2)

​

​

3.6

%

​

​

0.9

%

​

​

1.8

%

2.7

​

(0.9)

平均股本回报率(3)

​

​

40.7

%

​

​

16.7

%

​

​

25.0

%

24.0

​

(8.3)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净息差(4)

​

​

18.2

%

​

​

16.8

%

​

​

19.4

%

1.4

​

(2.6)

贷款收益率(5)

​

​

24.7

%

​

​

24.0

%

​

​

27.3

%

0.7

​

(3.3)

经风险调整的贷款收益率(6)

​

​

20.1

%

​

​

17.4

%

​

​

21.2

%

2.7

​

(3.8)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

效率比(7)

​

​

51.5

%

​

​

52.5

%

​

​

54.3

%

(1.0)

​

(1.8)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股有形账面价值(8)

​

$

28.09

​

​

$

16.34

​

​

$

25.73

​

71.9

​

(36.5)

有形普通股权益/有形资产比率(TCE/TA)(9)

​

6.6

%

​

​

3.7

%

​

​

4.7

%

2.9

​

(1.0)

每股普通股现金股息

​

$

0.84

​

​

$

1.26

​

​

$

2.52

​

(33.3)

​

(50.0)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净损失率

​

​

4.6

%

​

​

6.6

%

​

​

6.1

%

(2.0)

​

0.5

拖欠率

​

​

3.9

%

​

​

4.4

%

​

​

5.8

%

(0.5)

​

(1.4)

储备率

​

​

10.5

%

​

​

12.0

%

​

​

6.0

%

(1.5)

​

6.0

(1)PPNR代表所得税前持续业务的收入加上信贷损失拨备，是一项非GAAP衡量标准。另请参阅表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账.
(2)平均资产回报率是持续经营的收入除以平均总资产。
(3)平均股本回报率是持续经营的收入除以平均总股东权益。
(4)净息差代表净利息收入除以平均总生息资产。另请参阅表5：净息差.
(5)贷款收益率是贷款利息和手续费除以平均应收账款。
(6)风险调整后的贷款收益率代表贷款收益率减去净损失率。
(7)效率比率表示总的非利息支出除以总的净利息和非利息收入。
(8)每股普通股有形账面价值代表总股东权益减去无形资产、净值和商誉除以已发行股份。
(9)有形普通股权益代表股东权益总额减去无形资产、净额和商誉。有形资产是指总资产减去无形资产、净值和商誉。

*

没有意义

51

目录

​

表5：净息差

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的年度

​

​

    

平均余额

    

利息收入/费用

    

平均产量/比率

    

​

​

(单位：百万，百分比除外)

​

现金和投资证券

​

$

3,480

​

$

7

​

​

0.21

%

信用卡和其他贷款

​

​

15,656

​

​

3,861

​

​

24.66

%

生息资产总额

​

​

19,136

​

​

3,868

​

​

20.21

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

直接面向消费者的存款(零售)

​

​

2,490

​

​

23

​

​

0.91

%

批发存款

​

​

7,509

​

​

144

​

​

1.92

%

有息存款

​

​

9,999

​

​

167

​

​

1.67

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

担保借款

​

​

4,596

​

​

112

​

​

2.43

%

无担保借款

​

​

2,699

​

​

104

​

​

3.84

%

有息负债总额

​

​

17,294

​

​

383

​

​

2.21

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净利息收入

​

​

​

​

$

3,485

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净息差(1)

​

​

​

​

​

18.2

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

    

平均余额

    

利息收入/费用

    

平均产量/比率

    

​

​

(单位：百万，百分比除外)

​

现金和投资证券

​

$

4,212

​

$

21

​

​

0.48

%

信用卡和其他贷款

​

​

16,367

​

​

3,931

​

​

24.02

%

生息资产总额

​

​

20,579

​

​

3,952

​

​

19.20

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

直接面向消费者的存款(零售)

​

​

1,549

​

​

27

​

​

1.71

%

批发存款

​

​

9,399

​

​

211

​

​

2.25

%

有息存款

​

​

10,948

​

​

238

​

​

2.17

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

担保借款

​

​

5,272

​

​

167

​

​

3.16

%

无担保借款

​

​

2,847

​

​

94

​

​

3.33

%

有息负债总额

​

​

19,067

​

​

499

​

​

2.62

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净利息收入

​

​

​

​

$

3,453

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净息差(1)

​

​

​

​

​

16.8

%

​

​

​

(1)净息差代表净利息收入除以平均总生息资产。

​

表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

%变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

    

2021

    

​

2020

    

​

2019

    

to 2020

    

to 2019

​

​

(单位：百万，百分比除外)

所得税前持续经营所得

​

$

1,044

​

​

$

301

​

​

$

662

​

247

​

(55)

信贷损失准备金

​

​

544

​

​

​

1,266

​

​

​

1,188

​

(57)

​

7

税前拨备前收益(PPNR)

​

$

1,588

​

​

$

1,567

​

​

$

1,850

​

1

​

(15)

​

​

52

目录

资产质量

​

鉴于我们业务的性质，我们资产的质量，特别是信用卡和其他贷款的质量，是我们持续财务业绩和整体财务状况的关键决定因素。当谈到我们的信用卡和其他贷款组合时，我们密切监测两个指标-我们的拖欠率和净冲销率-这两个指标反映了我们的承保、我们投资组合中的内在信用风险、我们收集和回收努力的成功，以及更广泛的总体宏观经济状况。

​

青少年犯罪：如果我们没有在指定的到期日之前收到到期的最低付款，则帐户是违约的。我们的政策是继续对所有账户收取利息和手续费收入，但在有限的情况下除外，直到余额和所有相关的利息和费用都付清或注销为止，信用卡贷款通常是逾期180天，分期付款贷款通常是逾期120天。账户逾期30天后，专有的收款评分算法会自动对账户进一步拖欠的风险进行评分。然后，此收集评分算法建议过期帐户的收集策略，包括联系计划和收集优先级。如果在用尽所有内部催收努力后，我们可能会聘请催收机构或外部律师继续这些努力，或出售已冲销的余额。

​

下表显示了我们的信用卡和其他贷款组合的拖欠趋势，这是基于截至12月31日的未偿还本金余额：

​

表7：信用卡及其他贷款的拖欠趋势

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

的百分比

​

​

​

的百分比

 

​

    

2021

    

总计

    

2020

    

总计

 

​

​

(单位：百万，百分比除外)

 

信用卡和其他未偿还贷款─本金

​

$

16,590

 

100.0

%  

$

15,963

 

100.0

%

拖欠合同的未偿还余额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

31至60天

​

$

219

​

1.3

%  

$

230

 

1.4

%

61至90天

​

 

147

 

0.9

​

 

163

 

1.0

​

91天或以上

​

 

281

 

1.7

​

 

315

 

2.0

​

总计

​

$

647

 

3.9

%  

$

708

 

4.4

%

​

为了应对全球新冠肺炎大流行，我们提供了宽容计划，这些计划以延期付款和免除滞纳金的形式向在宽容计划宣布之前在最近一个账单周期处于当前状态的借款人提供短期修改。那些获得忍耐减免的账户可能不会提前到下一个拖欠周期，包括最终注销，时间框架与如果没有获得忍耐减免的话本会发生的时间相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们提供的忍让计划下的信用卡贷款余额分别约为8600万美元和1.57亿美元。

​

净冲销：我们的净冲销包括被认为无法收回的本金损失，减去收回的损失，不包括冲销的利息、手续费和欺诈损失。注销的利息和手续费减少了贷款的利息和手续费，而欺诈损失则记录在信用卡和手续费中。信用卡贷款，包括未付的利息和手续费，通常在账户逾期180天的月份注销。分期付款贷款，包括未付利息，一般在贷款逾期120天时注销。然而，如果客户破产或死亡，信用卡和其他贷款，包括未付的利息和适用的费用，将在收到破产或死亡通知后60天后的每个月注销，但在任何情况下都不迟于逾期180天。

​

​

53

目录

净冲销率的计算方法是将当期本金余额净冲销除以同期平均信用卡和其他贷款。平均信用卡和其他贷款是指指定期间内每个月初贷款的平均余额。下表列出了我们在截至12月31日的年度中的净冲销情况：

​

表8：信用卡和其他贷款的净冲销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

 

​

​

(单位：百万，百分比除外)

 

平均信用卡和其他贷款

​

$

15,656

​

$

16,367

​

$

17,298

​

本金余额净冲销

​

 

720

​

 

1,083

​

 

1,055

​

净冲销占平均信用卡和其他贷款的百分比

​

 

4.6

%

 

6.6

%

 

6.1

%

​

综合流动性和资本资源

​

我们保持对流动性和资本的高度关注。我们的资金、流动性和资本政策旨在确保我们的业务拥有足够的流动性和资本资源来支持我们的日常运营、我们的业务增长、我们的信用评级以及我们的监管和政策要求(包括本年度报告中其他部分讨论的FDIC法规中适用于我们银行的某些资本和杠杆率要求)，以经济高效和谨慎的方式通过预期和意外的市场环境来支持我们的日常运营、业务增长、信用评级和监管和政策要求。

​

我们的主要流动性来源包括经营活动产生的现金、我们的信贷协议和债务证券的发行、我们的证券化计划以及Comenity Bank和Comenity Capital Bank发行的存款，此外，我们还努力更新和扩大我们现有的流动性来源。

​

我们现金的主要用途是持续和多样化的贷款业务，计划支付我们债务的本金和利息，资本支出，包括数字和产品创新和技术增强，以及股息。

​

我们可能会不时寻求通过现金购买或交换其他证券、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式来偿还或购买我们的未偿债务。这类回购或交换将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，并可能通过发行债务证券筹集资金。涉及的金额可能很大。

​

由于我们有如上所述的其他选择，我们相信我们的短期和长期流动资金不仅足以为我们目前的业务提供资金，还可以为我们的短期和长期资金需求提供资金，包括股息支付、偿债义务和偿还债务到期日以及最终可能因或有事项而支付的其他金额。然而，由于全球新冠肺炎疫情或其他原因导致的金融和资本市场波动可能会限制我们获得资金的渠道或增加我们的资金成本，并可能使我们无法以我们可以接受的条款获得资金，甚至根本无法获得资金。

​

现金流

​

下表按运营、投资和融资活动汇总了我们的现金流，随后讨论了截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的差异驱动因素。

​

表9：现金流

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万)

提供的现金总额(用于)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营活动

​

$

1,543

​

$

1,883

​

$

1,218

投资活动

​

 

(1,691)

​

 

1,774

​

 

2,861

融资活动

​

 

608

​

 

(4,167)

​

 

(4,092)

外币汇率的影响

​

 

—

​

 

15

​

 

3

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)

​

$

460

​

$

(495)

​

$

(10)

54

目录

​

经营活动的现金流：截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们从运营活动中产生的现金流分别为15.43亿美元和18.83亿美元。营业现金流同比下降的主要原因是营运资本增加。

​

投资活动的现金流：截至2021年12月31日的年度，投资活动使用的现金为16.91亿美元，截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金为17.74亿美元。投资现金流同比减少的主要原因是信用卡和其他贷款的变化，因为投资组合的增长，现金在本年度减少了18.05亿美元；然而，由于信用卡和其他贷款的减少，现金在上一年增加了17.84亿美元。这是由于全球新冠肺炎疫情导致销量下降所致。

​

融资活动的现金流：截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为6.08亿美元，截至2020年12月31日的年度，用于融资活动的现金为41.67亿美元。融资现金流的同比增长主要是由于存款的变化，以及前一年的净长期债务偿还。

​

资金来源

​

信贷协议

​

截至2020年12月31日，经修订的我们的信贷协议规定了14.84亿美元的未偿还定期贷款(定期贷款)，但须偿还某些本金，以及7.5亿美元的循环信贷安排(循环信贷额度)。

​

于2021年7月，吾等修订信贷协议，其中包括：(I)征得贷款人同意剥离或出售LoyaltyOne部门；(Ii)将循环贷款及约86%定期贷款的到期日由2022年12月31日延长至2024年7月1日；(Iii)修订与贷款有关的利率及承诺费的厘定方法；(Iv)修改信贷协议中的财务及营运契约及若干其他条款，以反映本公司的业务及包括一项金融契约，即Comenity Bank和Comenity Capital Bank在任何时候都保持至少11%的普通股一级资本比率(如果没有未偿还的定期贷款，则至少保持10%)，(V)要求提前偿还某些贷款，金额相当于LoyaltyOne剥离或出售的净收益，包括分配给减去的任何债务净收益，如果是与剥离LoyaltyOne相关的第一笔交易在我们于2021年11月收到与剥离我们的前LoyaltyOne部门相关的7.5亿美元后，我们按照2021年7月修正案的要求，用其中的7.25亿美元偿还了我们信贷协议下的定期贷款，并用剩余的2500万美元支付了我们预定的第四季度此类贷款的摊销付款。

​

截至2021年12月31日，我们有6.58亿美元的未偿还定期贷款本金总额和7.5亿美元的循环信贷额度；我们的循环信贷额度没有借款。

​

信贷协议包括各种限制性金融和非金融契约。如果我们不遵守这些契约，信贷协议下的未偿还金额的到期日可能会加快，并成为可支付的，承诺可能会被终止。在2021年12月31日，我们遵守了所有这些公约。

​

存款

​

我们利用各种存款产品为我们的经营活动提供资金，包括为我们的非证券化信用卡和其他贷款提供资金，并为银行的证券化增强要求提供资金。我们既提供直接面向消费者的零售存款产品，也提供通过与各种金融交易对手签订合同而获得的存款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，直接面向消费者的零售存款分别约占未偿还存款总额的32亿美元和17亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他第三方来源的存款(通常称为批发存款)分别占未偿还存款总额的约78亿美元和81亿美元。

55

目录

​

银行提供各种无到期日的存款产品，这些产品通常可由客户按需赎回，因此没有预定的到期日。截至2021年12月31日，这些银行的未到期存款余额为56亿美元，年利率在0.05%至3.50%之间，加权平均利率为0.68%。截至2020年12月31日，这些银行的未到期存款余额为38亿美元，年利率在0.38%至3.50%之间，加权平均利率为1.00%。

​

这些银行在2021年12月31日发行面额至少为1,000美元的存单，期限从2022年1月到2026年12月不等，有效年利率从0.20%到3.75%不等，加权平均利率为1.91%。截至2020年12月31日，利率区间为0.15%至3.75%，加权平均利率为2.58%。利息可以按月支付，也可以到期支付。

​

证券化计划和管道设施

​

我们将银行发放的大部分信用卡贷款出售给某些主信托基金。这些证券化计划是我们为银行信用卡贷款融资的主要工具。为此，我们结合使用公共期限资产担保票据和私人管道设施。

​

在截至2021年12月31日的一年中，21亿美元的资产支持定期票据到期并得到偿还，其中2.81亿美元之前由我们保留，因此从综合资产负债表中剔除。

​

在截至2021年12月31日的一年中，我们在我们的管道设施下获得了更多的贷款人承诺，金额为13亿美元，并分别将到期日延长至2022年8月和2023年10月。截至2021年12月31日，管道设施下的总容量为45亿美元，其中39亿美元已提取，并计入综合资产负债表中综合可变利息实体发行的债务。

​

截至2020年12月31日，我们拥有与收购面包相关的担保贷款安排，未偿还余额为8600万美元，将于2022年11月到期，并允许提前付款。2021年8月，我们全额偿还了这笔未偿还的担保贷款安排。

​

截至2021年12月31日，我们大约有112亿美元的证券化信用卡贷款。证券化需要以现金、息差存款、额外贷款和次级贷款的形式增强信用。信用提升主要基于信托发行的系列未偿还余额和信托中信用卡贷款的表现。

​

下表按年显示了这些信托截至2021年12月31日的借款承诺到期日：

​

表10：借款承诺到期日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2022

    

2023

    

此后

    

总计

​

​

(单位：百万)

固定利率资产支持定期票据证券

​

$

1,572

​

$

—

​

$

—

​

$

1,572

管道设施(1)

​

 

1,725

​

 

2,750

​

 

—

​

 

4,475

总计(2)

​

$

3,297

​

$

2,750

​

$

—

​

$

6,047

(1)金额代表借款能力，而不是未偿还借款。
(2)总金额不包括信托公司发行的15亿美元债务，这些债务由我们作为信用增强保留，并已在合并财务报表中注销。

​

每笔资产担保证券化交易中定义的早期摊销事件通常都是由资产表现驱动的。我们认为，由于资产表现，提前摊销事件发生的可能性不大。然而，如果提前摊销事件被宣布，特定信托的受托人将保留贷款利息以及超额利差，否则将支付给我们的银行子公司，直到投资者得到全额偿还。提前摊销事件的发生将极大地限制或否定我们将额外信用卡贷款证券化的能力。

​

56

目录

我们已经并将继续获得必要的承诺，为我们的信用卡和其他贷款提供资金。然而，这些承诺中有一些是短期的，可以续期。不能保证这些资金来源在到期时会以类似的条款续期，或者根本不能保证，因为它们取决于当时资产证券化和存款市场的可用性。

​

联邦存款保险公司、美国证券交易委员会、美联储和其他联邦监管机构通过的RR(信用风险保留)规定，证券化的风险保留要求至少为5%。此类风险保留要求可能通过限制我们能够发行的资产支持证券的数量或影响未来资产支持证券的发行时间来限制我们的流动性；我们通过维持根据RR规则计算的卖方利息来满足此类风险保留要求。

​

股票回购计划

​

我们有一个授权的股票回购计划，该计划于2020年6月30日到期。我们在2020年或2021年没有回购我们已发行的普通股。

​

分红

​

在截至2021年12月31日的一年中，我们宣布现金股息为每股0.84美元，总额为4200万美元，并支付了总计4200万美元的现金股息和股息等价物。

​

在截至2020年12月31日的一年中，我们宣布现金股息为每股1.26美元，总额为6000万美元，并支付了总计6100万美元的现金股息和股息等价物。

​

在截至2019年12月31日的年度，我们宣布现金股息为每股2.52美元，总额为1.27亿美元，并支付了现金股息和股息等价物共计1.27亿美元。

​

2022年1月27日，我们的董事会宣布我们普通股的季度现金股息为每股0.21美元，于2022年3月18日支付给2022年2月11日收盘时登记在册的股东。

​

合同义务

​

在正常业务过程中，我们订立可能需要未来现金支付的各种合同义务，其中绝大多数涉及存款、综合可变利息实体发行的债务、长期和其他债务以及经营租赁。

​

我们相信，我们将能够获得足够的资源来履行这些承诺。

​

通货膨胀和季节性

​

虽然我们不能准确地确定通胀对我们业务的影响，但我们不认为我们受到了通胀的重大影响。在很大程度上，我们依靠规模、技术和在特定情况下在成本较低的司法管辖区扩张带来的运营效率，以及技术和通信成本的降低，来抵消员工薪酬和其他运营费用增加的成本。在季节性方面，我们的收入、收益和现金流受到第四季度(包括第四季度假日购物期)之前(包括假日购物期在内)消费者支出模式增加的影响，在较小程度上也受到第一季度信用卡和其他贷款还清的影响。

​

立法和监管事项

​

Comenity Bank受到特拉华州和FDIC管理的各种监管资本要求的约束。Comenity Capital Bank还受到FDIC和犹他州管理的各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本金要求可能会引发我们的监管机构采取某些强制性的、可能是额外的酌情行动。根据资本充足准则和迅速采取纠正行动的监管框架，这两家银行都必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产和负债的量化指标。资本额和分类还取决于这些监管机构对构成要素、风险权重和其他因素的定性判断。两家银行都是

57

目录

限制他们可以作为股息支付给联盟数据系统公司(ADSC)的金额。有关影响我们的立法和监管事项的更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)第I部分下的“业务-监督和监管”。

​

2019年9月10日，Comenity Capital Bank向FDIC提交了银行合并申请，寻求FDIC批准Comenity Bank与Comenity Capital Bank合并，并入Comenity Capital Bank，作为幸存的银行实体。同一天，Comenity Capital Bank和Comenity Bank分别向犹他州金融机构部门和州银行专员特拉华州办事处提交了与拟议中的合并相关的交易对手银行合并申请。2021年4月20日，Comenity Capital Bank撤回了与FDIC的银行合并申请。2021年5月3日，Comenity Capital Bank和Comenity Bank分别撤回了分别位于犹他州和特拉华州的同行银行合并申请。

​

监管规定为确保资本充足而建立的量化措施要求银行维持一级资本与平均资产、普通股一级资本、一级资本和总资本的最低金额和比率，所有这些都是风险加权资产。未能满足这些最低资本金要求可能导致银行监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对Comenity Bank和/或Comenity Capital Bank的经营活动以及我们的经营活动产生直接的实质性影响。根据这些规定，截至2021年12月31日和2020年12月31日，每家银行都符合其必须遵守的所有资本要求，并将资本充足率保持在超过符合条件的最低要求以及资本充足率的水平。这些银行被认为资本充足，并寻求将资本水平和比率维持在超过最低监管要求的水平，包括2.5%的资本保护缓冲。截至2021年12月31日，每家银行以及合并后的银行的实际资本比率和最低比率如下：

​

表11：资本比率

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

最低比率须为

​

    

​

​

的最小比率

​

资本充足的

​

    

实际

​

资本充足率

​

立即更正

​

    

比率

​

目的

​

行动条款

礼宾银行

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一级资本与平均资产之比(1)

​

20.0

%  

​

4.0

%  

​

5.0

%  

普通股一级资本与风险加权资产之比(2)

​

21.4

​

​

4.5

​

​

6.5

​

一级资本与风险加权资产之比(3)

​

21.4

​

​

6.0

​

​

8.0

​

总资本与风险加权资产之比(4)

​

22.7

​

​

8.0

​

​

10.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

慈善资本银行(Comenity Capital Bank)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一级资本与平均资产之比(1)

​

17.3

%  

​

4.0

%  

​

5.0

%  

普通股一级资本与风险加权资产之比(2)

​

18.6

​

​

4.5

​

​

6.5

​

一级资本与风险加权资产之比(3)

​

18.6

​

​

6.0

​

​

8.0

​

总资本与风险加权资产之比(4)

​

19.9

​

​

8.0

​

​

10.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合并银行

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一级资本与平均资产之比(1)

​

18.6

%  

​

4.0

%  

​

5.0

%  

普通股一级资本与风险加权资产之比(2)

​

20.0

​

​

4.5

​

​

6.5

​

一级资本与风险加权资产之比(3)

​

20.0

​

​

6.0

​

​

8.0

​

总资本与风险加权资产之比(4)

​

21.3

​

​

8.0

​

​

10.0

​

(1)一级资本与平均资产比率代表一级资本除以总资产的杠杆率。
(2)普通股一级资本对风险加权资产的比率代表普通股一级资本除以总风险加权资产。
(3)一级资本与风险加权资产比率代表一级资本除以总风险加权资产。
(4)总资本与风险加权资产比率代表总资本除以总风险加权资产。

​

Comenity Bank和Comenity Capital Bank已经采用了联邦银行联合监管机构发布的临时最终规则提供的选项，该规则在很大程度上将CECL对其监管资本的影响推迟了两年，之后将在2022年1月1日至2024年12月31日的三年内分阶段实施。根据临时最终规则，推迟到逐步实施期间的监管资本调整金额包括

58

目录

包括我们于2020年1月1日采用CECL的最初影响，以及截至2021年12月31日的两年期间每个季度我们信贷损失拨备变化的25%。

​

关于关键会计估计问题的探讨

​

我们对经营业绩和整体财务状况的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据综合财务报表附注中描述的会计政策编制的。编制合并财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的判断和估计，以确定我们的财务状况和经营业绩。估计是基于截至财务报表日期可获得的信息，因此，实际结果可能与这些估计不同，有时会有实质性的差异。关键会计估计被定义为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的估计，需要管理层最主观的判断，对我们来说，这就是我们的信贷损失拨备。

​

信贷损失拨备。

​

从2020年1月1日起，我们采用了修改后的ASC 326追溯方法，并应用CECL模型来确定我们的信贷损失拨备。信贷损失拨备是对预期信贷损失的估计，在信用卡和其他贷款的估计寿命内进行衡量，除了考虑过去事件和当前情况的信息外，还考虑对未来经济状况的预测。CECL模型下的估计受信用卡和其他贷款组合的组成、特点和质量，以及当时的经济状况和预测所采用的因素影响很大。信贷损失准备的估算包括坏账本金的估算以及未支付的利息和费用。本金的冲销，扣除回收后，从免税额中扣除。拨备是通过调整信贷损失准备金来维持的，并对其适当性进行了评估。在2020年1月1日之前，我们的信贷损失拨备是利用ASC 450“或有”项下的已发生损失模型确定的。

在评估我们的信贷损失拨备时，我们根据历史损失经验、当前状况、合理和可支持的预测以及其他相关因素，针对每个确定的群体利用各种模型和估计技术。这些模型利用历史数据和适用的宏观经济变量，通过统计分析和行为与信贷表现的关系。我们对CECL下预期信贷损失的定量估计受到某些预测经济因素的影响。我们认为，过去的预测在信用卡和其他贷款的估计寿命内是合理和可以支持的，没有复原期。除了对预期信贷损失的定量估计外，我们还纳入了对某些因素的定性调整，例如公司特有的风险、当前经济状况的变化(可能无法计入量化得出的结果)或其他相关因素，以确保信贷损失拨备反映我们对当前预期信贷损失的最佳估计。

自CECL标准实施以来，我们在预测贷款损失年限方面保持了一致的做法，以建立信贷损失拨备。该方法涉及使用第三方对经济变量的预测，并将这些预测应用于它们与我们贷款组合中表现出共同风险特征的部分损失的历史相关性。津贴水平包括对模型产出的质量覆盖，以应对模型产出本身没有涵盖的风险，以及经济环境中管理层感知的风险。自实施以来至2021年12月31日，这些覆盖范围发生了变化，以反映宏观经济环境的变化及其对我们贷款组合的影响，特别是在整个全球新冠肺炎大流行期间。

如果我们使用不同的假设来估计当前预期的信贷损失，对信贷损失拨备的影响可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，按信用卡和其他贷款摊销成本的百分比增加100个基点的免税额可能会导致截至2021年12月31日的信贷损失拨备变化约1.71亿美元，信用损失拨备也会相应发生变化。

​

​

59

目录

所得税。

​

美国的所得税法，以及我们所在的州和直辖市，本质上是复杂的；它们适用于我们事实的方式往往是可以解释的，因此需要我们在建立所得税拨备时做出判断。

​

合并财务报表与资产和负债计税基础之间的差异产生递延税项资产和负债，这些资产和负债衡量合并财务报表中确认的项目的未来税收影响，并需要某些估计和判断，以确定递延税项资产的全部或部分收益是否更有可能无法实现。当新的事实和情况出现时，我们在季度基础上评估我们的递延税项资产时，我们分析和估计未来应税收入、扭转暂时性差异和可用的税收筹划策略的影响。不确定性可能导致递延税项资产的最终变现发生变化。

​

未确认税项优惠的负债，代表报税表中所采取或预期采取的税项立场与综合财务报表中确认的利益之间的差额，固有地需要估计和判断。税务头寸只有在税务机关审核后更有可能持续的情况下才会被确认，而确认的金额是我们认为最终结算时更有可能实现的利益。随着新的事实和情况的出现，我们会评估我们的税收状况，并对我们未确认的税收优惠进行适当的调整。不确定性可能意味着最终实现的税收优惠与之前确认的金额不同，所得税拨备中记录的任何差异。

​

我们对与不确定的税收状况相关的技术优点和税收利益的衡量受到高度的判断和估计。由于各种因素，包括税务机关对法律的解释与我们的评估和税务检查结果不同，实际结果可能与我们目前的判断不同。我们相信，我们已经为与这些问题相关的任何合理可预见的结果做了充分的准备。然而，我们未来的结果可能包括在评估作出或解决期间，或潜在评估的限制法规到期时，对我们估计的税收负债进行有利或不利的调整。截至2021年12月31日，我们有2.88亿美元的未确认税收优惠，包括利息和罚款，记录在合并资产负债表的其他负债中。

​

近期发布的会计准则

​

请参阅合并财务报表附注1“业务说明和重要会计政策摘要”下的“最近发布的会计准则”。

​

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

​

见项目1A中的“风险管理”部分。

​

第八项。

财务报表和补充数据。

​

我们的合并财务报表从本表格10-K的F-1页开始。

​

第九项。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

​

没有。

​

第9A项。

控制和程序。

​

关于信息披露控制和程序有效性的结论

​

截至2021年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》(联交所)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性

60

目录

行为)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格指定的必要时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关必要披露的决定。

​

2021年第四季度，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

​

管理层关于财务报告内部控制的报告

​

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

●与保存合理详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关；
●提供合理保证，确保交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及
●提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

​

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。

​

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在作出这项评估时，我们的管理层采用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会在#年提出的标准。内部控制-综合框架(2013)。根据这些标准和管理层的评估，在首席执行官和首席财务官的参与下，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

​

截至2021年12月31日，我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计了截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性，该会计师事务所也审计了我们的合并财务报表；他们关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告见F-4页。

​

第9B项。

其他信息。

​

没有。

​

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

​

不适用。

​

​

​

61

目录

第三部分

​

第10项。

董事、高管和公司治理。

​

参考我们股东2022年年会的委托书并入，该委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交给美国证券交易委员会。

​

第11项。

高管薪酬。

​

参考我们股东2022年年会的委托书并入，该委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交给美国证券交易委员会。

​

第12项。

若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。

​

参考我们股东2022年年会的委托书并入，该委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交给美国证券交易委员会。

​

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性。

​

参考我们股东2022年年会的委托书并入，该委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交给美国证券交易委员会。

​

第14项。

主要会计费及服务费。

​

参考我们股东2022年年会的委托书并入，该委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交给美国证券交易委员会。

​

​

62

目录

第四部分

​

项目15.证物、财务报表明细表

​

a)以下文件作为本年度报告的一部分归档：

​

(1)财务报表

​

(2)财务报表明细表。

单独的财务报表时间表被省略，要么是因为它们不适用，要么是因为合并财务报表中包括了所需的信息。

​

(3)展品。

以下证物已作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或(如有说明)已预先存档，并在此引用作为参考。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3.1

​

(a)

​

第三，注册人注册证书的修订和重新签署。

​

8-K

​

3.2

​

6/10/16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3.2

​

(a)

​

注册人A系列优先非投票权可转换优先股指定证书

​

8-K

​

3.1

​

4/29/19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3.3

​

(a)

​

第五，修订和重新制定注册人章程。

​

8-K

​

3.1

​

2/1/16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4.1

​

(a)

​

注册人普通股股票证书样本。

​

10-Q

​

4

​

8/8/03

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4.2

​

(a)

​

注册人普通股说明

​

10-K

​

4.2

​

2/28/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.1

​

(a)

​

Alliance Data Systems Corporation高管延期薪酬计划，修订并重述，自2018年1月1日起生效。

​

8-K

​

10.1

​

11/24/17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.2

​

(a)

​

联盟数据系统公司2010年综合激励计划。

​

定义14A

​

A

​

4/20/10

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.3

​

(a)

​

联盟数据系统公司2015年综合激励计划。

​

定义14A

​

B

​

4/20/15

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.4

​

(a)

​

联盟数据系统公司2020综合激励计划。

​

定义14A

​

A

​

4/23/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.5

​

(a)

​

联盟数据系统公司2015年综合激励计划下基于时间的限制性股票单位奖励协议的形式。

​

8-K

​

10.1

​

2/20/18

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.6

​

(a)

​

联盟数据系统公司2015年综合激励计划(2020年授予战略)下基于业绩的限制性股票奖励协议的格式

​

8-K

​

10.3

​

2/20/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.7

​

(a)

​

根据联盟数据系统公司2020综合激励计划，以时间为基础的限制性股票单位奖励协议的形式。

​

8-K

​

10.1

​

2/18/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

˄+10.8

​

(a)

​

根据联盟数据系统公司2020综合激励计划(2021年授予)，以业绩为基础的限制性股票单位奖励协议的形式。

​

8-K

​

10.2

​

2/18/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.9

​

(a)

​

根据联盟数据系统公司2010年综合激励计划，非员工董事限制性股票单位奖励协议的形式。

​

10-K

​

10.52

​

2/28/13

63

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.10

​

(a)

​

根据联盟数据系统公司2015年综合激励计划，非员工董事限制性股票单位奖励协议的形式。

​

10-Q

​

10.6

​

8/7/17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.11

​

(a)

​

根据联盟数据系统公司2020年综合激励计划，非员工董事限制性股票单位奖励协议的形式。

​

8-K

​

10.1

​

6/15/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.12

​

(a)

​

联盟数据系统公司非员工董事递延薪酬计划。

​

8-K

​

10.1

​

6/9/06

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.13

​

(a)

​

联盟数据系统协会保密协议表格。

​

10-K

​

10.18

​

2/27/17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.14

​

(a)

​

联盟数据系统公司高级管理人员和董事赔偿协议格式。

​

8-K

​

10.1

​

6/5/15

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

+10.15

​

(a)

​

联盟数据系统公司2015年员工股票购买计划，自2015年7月1日起生效。

​

定义14A

​

C

​

4/20/15

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(a)

​

由美国存托股份联盟数据系统公司和蒂姆·金签署，日期为2021年5月11日的《执行一般发布和增强服务协议》(Execution General Release And Enhanced Severance Agreement)。

​

8-K

​

10.1

​

5/12/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

#10.17

​

(a)

​

自有品牌信用卡计划协议，日期为2018年6月1日，由维多利亚的秘密商店，LLC，Lone Mountain Factoring，LLC，L Brands Direct Marketing，Inc.，L Brands Direct Fulfulment，Inc.，Far West Factoring，LLC，波多黎各商店运营有限责任公司和Comenity Bank签署。

​

10-K

​

10.26

​

2/28/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.18

​

(a)

​

自有品牌信用卡计划协议的第一修正案，日期为2019年7月1日，由维多利亚的秘密商店，LLC，Lone Mountain Factoring，LLC，L Brands Direct Marketing，Inc.，L Brands Direct Fulfulment，Inc.，Far West Factoring，LLC，波多黎各商店运营有限责任公司和Comenity Bank之间签署。

​

10-K

​

10.27

​

2/28/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

#10.19

​

(a)

​

自2020年10月23日起，维多利亚的秘密商店有限责任公司(Victoria‘s Secret Stores，LLC)、VS服务公司(VS Service Company)、L Brands Direct Marketing，Inc.和L Brands Direct Fulfment，LLC通过更改名称和组织形式，对自有品牌信用卡计划协议进行了第二次修订，L Brands Direct Fulfulment，Inc.和VSPR Store Operations，LLC更改了波多黎各商店运营公司(波多黎各Store Operations，LLC)和商品银行(Comenity Bank)的名称。

​

10-Q

​

10.4

​

11/4/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

>10.20

​

(a)

​

自2021年8月1日起，维多利亚的秘密商店有限责任公司(Victoria‘s Secret Stores，LLC)、VS服务公司(VS Service Company)、有限责任公司(L Brands Direct Marketing，Inc.)、L Brands Direct Fulfment，Inc.、VSPR商店运营公司(VSPR Store Operations)、波多黎各商店运营有限责任公司(LLC)、波多黎各商店运营有限责任公司(Comenity Bank)更改名称和组织形式，对自有品牌信用卡计划协议进行了第三次修订。

​

10-Q

​

10.9

​

8/5/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.21

​

(b)

(c)

​

由WFN Credit Company、LLC、World Financial Network National Bank和纽约中西部信托公司(BNY Midwest Trust Company)共同修订和重新声明的、日期为1996年1月17日、1999年9月17日和2001年8月1日的汇集和服务协议。

​

8-K

​

4.6

​

8/31/01

64

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.22

​

(b)

(c)

(d)

​

截至2004年5月19日，世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、有限责任公司和纽约中西部信托公司之间的第二次修订和重新修订的汇集和服务协议的第二修正案。

​

8-K

​

4.1

​

8/4/04

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.23

​

(b)

(c)

(d)

​

截至2005年3月30日，世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、有限责任公司和纽约中西部信托公司之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第三修正案。

​

8-K

​

4.1

​

4/5/05

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.24

​

(b)

(d)

​

截至2007年6月13日，世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、有限责任公司和纽约中西部信托公司之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第四修正案。

​

8-K

​

4.1

​

6/15/07

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.25

​

(b)

(c)

(d)

​

截至2007年10月26日，世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、有限责任公司和纽约中西部信托公司之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第五修正案。

​

8-K

​

4.1

​

10/31/07

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.26

​

(b)

(d)

​

截至2008年5月27日，世界金融网络国家银行、WFN Credit Company，LLC和纽约银行信托公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第六修正案。

​

8-K

​

4.1

​

5/29/08

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.27

​

(b)

(d)

​

截至2010年6月28日，世界金融网络国家银行、WFN Credit Company，LLC和纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第七修正案。

​

8-K

​

4.2

​

6/30/10

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.28

​

(b)

(d)

​

截至2010年8月9日，世界金融网络国家银行、WFN Credit Company，LLC和纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的补充协议。

​

8-K

​

4.1

​

8/12/10

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.29

​

(b)

(c)

(d)

​

截至2011年11月9日，世界金融网络银行、WFN Credit Company，LLC和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第八修正案。

​

8-K

​

4.1

​

11/14/11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.30

​

(b)

(c)

(d)

​

对Comenity Bank、WFN Credit Company，LLC和MUFG Union Bank，N.A.之间日期为2016年12月1日的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第九修正案。

​

8-K

​

4.1

​

12/2/16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.31

​

(b)

(c)

(d)

​

截至2018年8月16日，对Comenity Bank、WFN Credit Company，LLC和MUFG Union Bank，N.A.之间的第二次修订和重新修订的汇集和服务协议的第十修正案。

​

8-K

​

4.1

​

8/20/18

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.32

​

(b)

(c)

(d)

​

对Comenity Bank、WFN Credit Company，LLC和MUFG Union Bank，N.A.之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第十一次修正案，日期为2020年6月11日。

​

8-K

​

4.2

​

6/16/20

65

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.33

​

(b)

(c)

(d)

​

截至2020年10月27日，WFN Credit Company，LLC作为转让人，Comenity Bank作为服务商，MUFG Union Bank，N.A.作为受托人，对第二次修订和重新签署的汇集和服务协议进行了第十二次修正案。

​

8-K

​

4.1

​

10/30/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.34

​

(b)

(c)

​

截至2001年8月21日，WFN Credit Company、LLC、World Financial Network National Bank和纽约中西部信托公司(BNY Midwest Trust Company)签订的第二份修订和重新签署的集合和服务协议的抵押品系列补充材料。

​

8-K

​

4.7

​

8/31/01

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.35

​

(b)

(c)

​

​

抵押品系列补充资料第一修正案，日期为2002年11月7日，由WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和BNY Midwest Trust Company组成。

​

8-K

​

4.3

​

11/20/02

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.36

​

(b)

(c)

(d)

​

WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和MUFG Union Bank，N.A.之间的抵押品系列补充第二修正案，日期为2016年7月6日。

​

8-K

​

4.1

​

7/8/16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.37

​

(b)

(c)

​

WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network Credit Card Master Note Trust之间的转让和服务协议，日期为2001年8月1日。

​

8-K

​

4.3

​

8/31/01

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.38

​

(b)

(c)

​

WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network Credit Card Master Note Trust之间的转移和服务协议的第一修正案，日期为2002年11月7日。

​

8-K

​

4.2

​

11/20/02

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.39

​

(b)

(c)

(d)

​

WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network Credit Card Master Note Trust之间的转移和服务协议第三修正案，日期为2004年5月19日。

​

8-K

​

4.2

​

8/4/04

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.40

​

(b)

(c)

(d)

​

WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network Credit Card Master Note Trust之间的转让和服务协议第四修正案，日期为2005年3月30日。

​

8-K

​

4.2

​

4/5/05

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.41

​

(b)

(d)

​

WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network Credit Card Master Note Trust之间的转让和服务协议第五修正案，日期为2007年6月13日。

​

8-K

​

4.2

​

6/15/07

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.42

​

(b)

(c)

(d)

​

WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network Credit Card Master Note Trust之间的转移和服务协议第六修正案，日期为2007年10月26日。

​

8-K

​

4.2

​

10/31/07

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.43

​

(b)

(d)

​

世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、有限责任公司和世界金融网络信用卡万能票据信托之间的转让和服务协议第七修正案，日期为2010年6月28日。

​

8-K

​

4.4

​

6/30/10

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

66

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

10.44

​

(b)

(d)

​

世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、有限责任公司和世界金融网络信用卡主票据信托之间的转让和服务补充协议，日期为2010年8月9日。

​

8-K

​

4.3

​

8/12/10

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.45

​

(b)

(c)

(d)

​

世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、有限责任公司和世界金融网络信用卡万能票据信托之间的转让和服务协议第八修正案，日期为2011年6月15日。

​

8-K

​

4.1

​

6/15/11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.46

​

(b)

(c)

(d)

​

世界金融网络银行、WFN信贷公司、有限责任公司和世界金融网络信用卡主票据信托之间的转移和服务协议第九修正案，日期为2011年11月9日。

​

8-K

​

4.3

​

11/14/11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.47

​

(b)

(c)

(d)

​

截至2016年7月6日，Comenity Bank、WFN Credit Company、LLC和World Financial Network信用卡主票据信托之间的转让和服务协议第十修正案。

​

8-K

​

4.4

​

7/8/16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.48

​

(b)

(c)

​

世界金融网络国家银行和WFN信贷公司之间的应收款购买协议，日期为2001年8月1日。

​

8-K

​

4.8

​

8/31/01

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.49

​

(b)

(d)

​

第一修正案应收款购买协议，日期为2010年6月28日，之间的世界金融网络国家银行和WFN信贷公司，有限责任公司。

​

8-K

​

4.3

​

6/30/10

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.50

​

(b)

(d)

​

应收账款购买协议补充协议，日期为2010年8月9日，由世界金融网络国家银行和WFN信贷公司有限责任公司签订。

​

8-K

​

4.2

​

8/12/10

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.51

​

(b)

(c)

(d)

​

世界金融网络银行和WFN Credit Company，LLC之间的应收款购买协议第二修正案，日期为2011年11月9日。

​

8-K

​

4.2

​

11/14/11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.52

​

(b)

(c)

(d)

​

第三次修订应收款购买协议，日期为2016年7月6日，由Comenity Bank和WFN Credit Company，LLC达成。

​

8-K

​

4.2

​

7/8/16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.53

​

(b)

(c)

(d)

​

Comenity Bank和WFN Credit Company，LLC之间的应收款购买协议第四修正案，日期为2020年6月11日。

​

8-K

​

4.3

​

6/16/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.54

​

(b)

(c)

​

万能契约，日期为2001年8月1日，由世界金融网络信用卡万能票据信托公司和纽约中西部信托公司签订。

​

8-K

​

4.1

​

8/31/01

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.55

​

(b)

(c)

​

综合修正案，日期为2003年3月31日，由WFN Credit Company，LLC，World Financial Network Credit Card Master Trust，World Financial Network National Bank和BNY Midwest Trust Company共同修订。

​

8-K

​

4

​

4/22/03

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.56

​

(b)

(c)

​

第1号补充契约，日期为2003年8月13日，由世界金融网络信用卡万能票据信托公司和纽约中西部银行信托公司签订。

​

8-K

​

4.2

​

8/28/03

67

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.57

​

(b)

(d)

​

第2号补充契约，日期为2007年6月13日，由世界金融网络信用卡万能票据信托公司和纽约中西部银行信托公司共同签署。

​

8-K

​

4.3

​

6/15/07

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.58

​

(b)

(d)

​

第3号补充契约，日期为2008年5月27日，由世界金融网络信用卡万能票据信托公司和纽约银行信托公司，N.A.

​

8-K

​

4.2

​

5/29/08

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.59

​

(b

(d)

​

第4号补充契约，日期为2010年6月28日，由世界金融网络信用卡万能票据信托基金和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)签署。

​

8-K

​

4.1

​

6/30/10

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.60

​

(b)

(c)

(d)

​

第5号补充契约，日期为2013年2月20日，由世界金融网络信用卡万能票据信托公司和北卡罗来纳州联合银行共同签署。

​

8-K

​

4.2

​

2/22/13

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.61

​

(b)

(c)

(d)

​

总契约第6号补充契约，日期为2016年7月6日，由世界金融网络信用卡万能票据信托和三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州。

​

8-K

​

4.3

​

7/8/16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.62

​

(b)

(c)

(d)

​

总契约第7号补充契约，日期为2020年6月11日，由世界金融网络信用卡万能票据信托和三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州。

​

8-K

​

4.1

​

6/16/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.63

​

(b)

(c)

(d)

​

世界金融网络信用卡主票据信托和三菱UFG联合银行之间的综合修正案，日期为2017年7月10日。

​

8-K

​

4.1

​

7/11/17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.64

​

(b)

(c)

(d)

​

综合修正案，日期为2020年6月11日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州。

​

8-K

​

4.4

​

6/16/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.65

​

(b)

(c)

(d)

​

辞职、任命和接受协议，日期为2021年5月25日，由WFN Credit Company LLC、美国银行信托全国协会(U.S.Bank Trust National Association)和特拉华州花旗信托(Citicorp Trust特拉华州)全国协会签署。

​

8-K

​

4.1

​

5/28/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.66

​

(b)

(c)

(d)

​

继承协议，日期为2021年6月18日，由Comenity Bank、世界金融网络信用卡主票据信托基金、三菱UFG联合银行、N.A.和美国银行全国协会签署。

​

8-K

​

4.1

​

6/24/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.67

​

(b)

(c)

(d)

​

WFN Credit Company，LLC，MUFG Union Bank，N.A.和U.S.Bank National Association之间的继任协议，日期为2021年6月18日。

​

8-K

​

4.2

​

6/24/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.68

​

(b)

(c)

(d)

​

2019年系列-A印记补充协议，日期为2019年2月20日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)共同签署。

​

8-K

​

4.1

​

2/21/19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.69

​

(b)

(c)

(d)

​

2019年-B系列印记补充，日期为2019年6月26日，由世界金融网络信用卡万能票据信托和三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州。

​

8-K

​

4.1

​

6/28/19

68

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.70

​

(b)

(c)

(d)

​

2019年-C系列印记补充，日期为2019年9月18日，由世界金融网络信用卡万能票据信托和三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州。

​

8-K

​

4.1

​

9/20/19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.71

​

(b)

(c)

​

修订和重新签署的信托协议，日期为2001年8月1日，由WFN Credit Company，LLC和大通曼哈顿银行美国全国协会签订。

​

8-K

​

4.4

​

8/31/01

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.72

​

(b)

(c)

(d)

​

修订和重新签署的信托协议的第一修正案，日期为2021年5月25日，由WFN Credit Company，LLC和Citicorp Trust Delware，National Association达成。

​

8-K

​

4.2

​

5/28/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.73

​

(b)

(c)

​

世界金融网络信用卡万能票据信托基金和世界金融网络国家银行之间的管理协议，日期为2001年8月1日。

​

8-K

​

4.5

​

8/31/01

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.74

​

(b)

(d)

​

第一修正案管理协议，日期为2009年7月31日，世界金融网络信用卡万能票据信托和世界金融网络国家银行之间的协议。

​

8-K

​

4.1

​

7/31/09

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.75

​

(b)

(c)

(d)

​

第三次修订和重新签署的服务协议，日期为2019年4月23日，由Comenity Servicing LLC和Comenity Bank达成。

​

8-K

​

99.1

​

4/23/19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.76

​

(b)

(c)

(d)

​

第三次修订和重新签署的服务协议附录A的第一个附录，日期为2020年4月28日，由Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之间签署。

​

8-K

​

99.1

​

11/1/19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.77

​

(b)

(c)

(d)

​

Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2019年10月16日签署的第三份修订和重新签署的服务协议附录A的第二个附录。

​

8-K

​

99.2

​

11/1/19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.78

​

(b)

(c)

(d)

​

对Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之间的第三次修订和重新签署的服务协议的修正案，日期为2020年2月20日。

​

8-K

​

99.1

​

2/25/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.79

​

(b)

(c)

(d)

​

第三次修订和重新签署的服务协议附录A的第一个附录，修订日期为2020年4月28日，由Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之间完成。

​

8-K

​

99.1

​

5/4/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.80

​

(b)

(c)

(d)

​

Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2020年8月26日修订的第三份修订和重新签署的服务协议附录A的第二个附录。

​

10-D

​

99.2

​

9/14/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.81

​

(b)

(c)

(d)

​

Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2021年1月26日修订的第三份修订和重新签署的服务协议附录A的第三份附录A的第三个附录。

​

8-K

​

99.1

​

1/29/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.82

​

(b)

(c)

(d)

​

Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2021年3月31日修订的第三份修订和重新签署的服务协议附录A的第四个附录。

​

8-K

​

99.1

​

4/2/21

69

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.83

​

(b)

(c)

(d)

​

Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2021年4月30日修订的第三份修订和重新签署的服务协议附录A的第五附录和附录B的第一附录。

​

8-K

​

99.1

​

5/3/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.84

​

(b)

(c)

(d)

​

Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2021年8月31日修订的第三份修订和重新签署的服务协议附录A的第六个附录。

​

8-K

​

99.1

​

9/3/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.85

​

(b)

(c)

(d)

​

Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2022年1月1日修订的第三份修订和重新签署的服务协议附录A的第七个附录。

​

8-K

​

99.1

​

1/6/22

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.86

​

(b)

(c)

(d)

​

截至2016年7月6日的资产陈述审查协议，由Comenity Bank、WFN Credit Company、LLC、World Financial Network信用卡Master Note Trust和FTI Consulting，Inc.签署。

​

8-K

​

10.1

​

7/8/16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.87

​

(a)

​

世界金融网络国家银行和WFN信贷公司之间的应收款购买协议，日期为2001年9月28日。

​

10-Q

​

10.5

​

11/7/08

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.88

​

(a)

​

世界金融网络国家银行和WFN Credit Company，LLC之间的应收款购买协议第一修正案，日期为2008年6月24日。

​

10-K

​

10.94

​

3/2/09

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.89

​

(a)

​

世界金融网络国家银行和WFN Credit Company，LLC之间的应收款购买协议第二修正案，日期为2010年3月30日。

​

10-K

​

10.127

​

2/28/11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.90

​

(a)

​

应收账款购买协议补充协议，日期为2010年8月9日，由世界金融网络国家银行和WFN信贷公司有限责任公司签订。

​

10-K

​

10.128

​

2/28/11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.91

​

(a)

​

世界金融网络银行和WFN Credit Company，LLC之间的应收款购买协议第三修正案，日期为2011年9月30日。

​

10-Q

​

10.4

​

11/7/11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.92

​

(a)

​

世界金融网络信用卡总信托III修订和重新签署了截至2001年9月28日的WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和美国大通曼哈顿银行全国协会之间的汇集和服务协议。

​

10-Q

​

10.6

​

11/7/08

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.93

​

(a)

​

WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和美国大通曼哈顿银行(Chase曼哈顿Bank，National Association)之间于2004年4月7日修订和重新签署的汇集和服务协议的第一修正案。

​

10-Q

​

10.7

​

11/7/08

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.94

​

(a)

​

WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和美国大通曼哈顿银行(Chase曼哈顿Bank，National Association)之间的修订和重新签署的汇集和服务协议的第二修正案，日期为2005年3月23日

​

10-Q

​

10.8

​

11/7/08

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

70

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

10.95

​

(a)

​

WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和Union Bank，N.A.(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继任者)之间的修订和重新签署的汇集和服务协议的第三修正案，日期为2007年10月26日。

​

10-Q

​

10.9

​

11/7/08

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.96

​

(a)

​

修订和重新签署的WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和Union Bank，N.A.之间的汇集和服务协议的第四修正案，日期为2010年3月30日。

​

10-Q

​

10.9

​

5/7/10

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.97

​

(a)

​

修订和重新签署的WFN Credit Company，LLC，World Financial Network Bank和Union Bank，N.A.之间的汇集和服务协议的第五修正案，日期为2011年9月30日。

​

10-Q

​

10.3

​

11/7/11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.98

​

(a)

​

WFN Credit Company、LLC、Comenity Bank和Deutsche Bank Trust Company America之间修订和重新签署的汇集和服务协议的第六修正案，日期为2016年12月1日。

​

10-K

​

10.94

​

2/27/17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.99

​

(a)

​

修订和重新签署的WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和U.S.Bank National Association(德意志银行信托公司美洲的继任者)之间的汇集和服务协议的第七修正案，日期为2017年9月1日。

​

10-K

​

10.96

​

2/27/18

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.100

​

(a)

​

WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和U.S.Bank National Association(德意志银行信托公司美洲的继任者)之间的修订和重新签署的汇集和服务协议的第八修正案，日期为2020年11月16日。

​

10-K

​

10.105

​

2/26/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.101

​

(a)

​

WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和Union Bank，N.A.之间修订和重新签署的汇集和服务协议的补充协议，日期为2010年8月9日。

​

10-K

​

10.134

​

2/28/11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.102

​

(a)

​

应收账款购买协议，日期为2008年9月29日，由世界金融资本银行和世界金融资本信贷有限责任公司签订。

​

10-Q

​

10.3

​

11/7/08

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.103

​

(a)

​

2010年6月4日，世界金融资本银行和世界金融资本信贷有限责任公司之间的应收款采购协议第1号修正案。

​

10-Q

​

10.11

​

8/9/10

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.104

​

(a)

​

世界金融资本信贷公司、有限责任公司、世界金融资本银行和世界金融资本主票据信托公司之间的转让和服务协议，日期为2008年9月29日。

​

10-Q

​

10.4

​

11/7/08

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.105

​

(a)

​

世界金融资本信贷公司、有限责任公司、世界金融资本银行和世界金融资本主票据信托公司之间的转让和服务协议第1号修正案，日期为2010年6月4日。

​

10-Q

​

10.12

​

8/9/10

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.106

​

(a)

​

主契约，日期为2008年9月29日，由世界金融资本主票据信托基金和美国银行全国协会签署，以及1-3号补充契约。

​

10-K

​

10.104

​

2/27/18

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

71

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

10.107

​

(a)

​

第四次修订和重新发布系列2009-VFN Indenture Supplement，日期为2014年2月28日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和北卡罗来纳州联合银行共同签署。

​

10-K

​

10.129

​

2/27/15

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.108

​

(a)

​

第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture Supplement的第一修正案，日期为2017年7月10日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和三菱UFG联合银行(前身为联合银行，N.A.)达成。

​

10-Q

​

10.8

​

8/7/17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.109

​

(a)

​

第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture Supplement的第二修正案，日期为2017年12月1日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和三菱UFG联合银行(前身为联合银行，N.A.)达成。

​

10-K

​

10.109

​

2/27/18

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.110

​

(a)

​

第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture Supplement的第三修正案，日期为2018年5月3日，由World Financial Network Credit Card Master Note Trust和MUFG Union Bank，N.A.(前身为Union Bank，N.A.)签署。

​

10-K

​

10.110

​

2/26/19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.111

​

(a)

​

第四次修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture Supplement的第四修正案，日期为2018年8月31日，由世界金融网络信用卡主票据信托基金和三菱UFG联合银行(前身为联合银行，N.A.)达成。

​

10-K

​

10.111

​

2/26/19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.112

​

(a)

​

世界金融网络信用卡主票据信托和三菱UFG联合银行(前身为联合银行，N.A.)于2019年2月1日签署的第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture Supplement的第五修正案。

​

10-K

​

10.112

​

2/26/19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.113

​

(a)

​

世界金融网络信用卡主票据信托基金和三菱UFG联合银行(前身为联合银行，N.A.)于2020年6月11日签署的第四个经修订和重新修订的系列2009-VFN Indenture Supplement的第六修正案。

​

10-K

​

10.118

​

2/26/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.114

​

(a)

​

世界金融网络信用卡主票据信托和三菱UFG联合银行(前身为联合银行，N.A.)于2020年9月10日签署的第四个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture Supplement的第七修正案。

​

10-K

​

10.119

​

2/26/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.115

​

(a)

​

WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和Deutsche Bank Trust Company America之间的2009-VFC1系列第三次修订和重新发布，日期为2017年4月28日。

​

10-Q

​

10.7

​

8/7/17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.116

​

(a)

​

第三次修订和重新修订的系列2009-VFC1附录的第一修正案，日期为2017年10月19日，由WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和U.S.Bank National Association(德意志银行信托公司美洲的继任者)组成。

​

10-Q

​

10.4

​

11/8/17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.117

​

(a)

​

第三次修订和重新修订的系列2009-VFC1补编的第二修正案，日期为2018年8月31日，由WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和U.S.Bank National Association(德意志银行信托公司美洲的继任者)组成。

​

10-K

​

10.115

​

2/26/19

72

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.118

​

(a)

​

WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和U.S.Bank National Association(德意志银行信托公司美洲的继任者)对第三次修订和重新发布的系列2009-VFC1补编的第三修正案，日期为2019年6月28日。

​

10-K

​

10.123

​

2/26/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.119

​

(a)

​

WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和U.S.Bank National Association(德意志银行信托公司美洲的继任者)于2020年4月17日修订和重新发布的第三个修订和重新发布的系列2009-VFC1附录的第四修正案。

​

10-K

​

10.124

​

2/26/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.120

​

(a)

​

第五次修订和重新发布系列2009-VFN Indenture Supplement，日期为2016年11月1日，由世界金融资本主票据信托基金和德意志银行信托公司美洲公司共同签署。

​

10-K

​

10.102

​

2/27/17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.121

​

(a)

​

第五个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture Supplement的第一修正案，日期为2017年11月1日，由世界金融资本主票据信托和美国银行全国协会(德意志银行信托公司美洲的继任者)达成。

​

10-Q

​

10.5

​

11/8/17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.122

​

(a)

​

第五个修订和重新发布的系列2009-VFN Indenture Supplement的第二修正案，日期为2018年9月28日，由世界金融资本主票据信托和美国银行全国协会(德意志银行信托公司美洲的继任者)达成。

​

10-Q

​

10.3

​

11/6/18

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.123

​

(a)

​

修订和重新签署的信贷协议，日期为2017年6月14日，由Alliance Data Systems Corporation、其某些子公司当事人作为担保人、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为行政代理以及各种其他代理和贷款人之间签署。

​

8-K

​

10.1

​

6/19/17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.124

​

(a)

​

修订和重新签署的信贷协议和增量修正案的第一修正案，日期为2017年6月16日，由Alliance Data Systems Corporation及其某些子公司当事人(作为担保人)、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为行政代理以及各种其他贷款人之间进行。

​

8-K

​

10.2

​

6/19/17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.125

​

(a)

​

修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2018年7月5日，由Alliance Data Systems Corporation及其某些子公司当事人(作为担保人)、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为行政代理以及各种其他贷款人之间签署。

​

10-Q

​

10.2

​

8/7/18

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.126

​

(a)

​

修订和重新签署的信贷协议的第三修正案，日期为2019年4月30日，由注册人及其某些子公司当事人(作为担保人)、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为行政代理以及各种其他贷款人之间进行。

​

10-Q

​

10.7

​

5/6/19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.127

​

(a)

​

修订和重新签署的信贷协议第四修正案，日期为2019年12月20日，由Alliance Data Systems Corporation、其某些子公司作为担保人、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为行政代理以及各种其他代理和贷款人之间签署。

​

8-K

​

10.2

​

12/23/19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

73

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

10.128

​

(a)

​

修订和重新签署的信贷协议第五修正案，日期为2020年2月13日，由Alliance Data Systems Corporation、其某些子公司作为担保人、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为行政代理以及各种其他代理和贷款人之间签署。

​

10-K

​

10.125

​

2/28/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.129

​

(a)

​

修订和重新签署的信贷协议第六修正案，日期为2020年9月22日，由Alliance Data Systems Corporation、其某些子公司作为担保人、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为行政代理以及各种其他代理和贷款人之间签署。

​

8-K

​

10.2

​

9/23/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.130

​

(a)

​

修订和重新签署的信贷协议的第七修正案，日期为2021年7月9日，由Alliance Data Systems Corporation、其某些子公司作为担保人、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为行政代理以及各种其他代理和贷款人之间签署。

​

8-K

​

10.1

​

7/14/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.131

​

(a)

​

日期为2019年12月20日的契约，由Alliance Data Systems Corporation、其若干附属公司作为担保人，以及三菱UFG Union Bank，N.A.作为受托人(包括本公司2024年12月15日到期的4.750%优先票据的形式)。

​

8-K

​

4.1

​

12/23/19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.132

​

(a)

​

第一补充契约，日期为2021年8月6日，由Alliance Data Systems Corporation、其某些子公司作为担保人，以及三菱UFG Union Bank，N.A.作为受托人，根据日期为2019年12月20日的契约。

​

10-Q

​

10.4

​

11/3/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

˄10.133

​

(a)

​

于二零二零年九月二十二日由Alliance data Systems Corporation、其若干附属公司作为担保人及受托人三菱UFG Union Bank(包括本公司于2026年1月15日到期的7.000%优先票据)订立的契约。

​

8-K

​

4.1

​

9/23/20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.134

​

(a)

​

第一补充契约，日期为2021年8月6日，由Alliance Data Systems Corporation、其某些子公司作为担保人，以及三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)作为受托人签署，日期为2020年9月22日的契约。

​

10-Q

​

10.5

​

11/3/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Ù10.135

​

(a)

​

分离和分销协议，日期为2021年11月3日，由Alliance Data Systems Corporation和忠诚风险投资公司签署。

​

8-K

​

2.1

​

11/8/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Ù10.136

​

(a)

​

过渡服务协议，日期为2021年11月5日，由Alliance Data Systems Corporation和忠诚风险投资公司签署。

​

8-K

​

10.1

​

11/8/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Ù10.137

​

(a)

​

截至2021年11月5日，联盟数据系统公司和忠诚风险投资公司之间的税务协议。

​

8-K

​

10.2

​

11/8/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Ù10.138

​

(a)

​

员工事项协议，日期为2021年11月5日，由Alliance Data Systems Corporation和忠诚风险投资公司签署。

​

8-K

​

10.3

​

11/8/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.139

​

(a)

​

员工事项协议第一修正案，日期为2021年12月6日，由Alliance Data Systems Corporation和忠诚风险投资公司(Lloyty Ventures Inc.)签署，并在这两家公司之间签署。

​

8-K

​

10.1

​

12/7/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

74

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通过引用并入本文

证物编号：

​

文件服务器

​

描述

​

表格

​

展品

​

提交日期

10.140

​

(a)

​

注册权协议，日期为2021年11月5日，由Alliance Data Systems Corporation和忠诚风险投资公司(Lloyty Ventures Inc.)签署。

​

8-K

​

10.4

​

11/8/21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*21

​

(a)

​

注册人的子公司

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*23.1

​

(a)

​

德勤律师事务所同意

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*31.1

​

(a)

​

根据修订后的1934年证券交易法颁布的第13a-14(A)条，对Alliance data Systems Corporation首席执行官进行认证。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*31.2

​

(a)

​

根据修订后的1934年证券交易法颁布的第13a-14(A)条，对联盟数据系统公司的首席财务官进行认证。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*32.1

​

(a)

​

根据修订后的1934年证券交易法和美国法典第18章第63章第1350节颁布的第13a-14(B)条，对Alliance Data Systems Corporation首席执行官进行认证。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*32.2

​

(a)

​

根据修订后的1934年证券交易法和美国法典第18章第63章第1350节颁布的第13a-14(B)条，对Alliance Data Systems Corporation的首席财务官进行认证。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*101

​

(a)

​

以下财务信息来自Alliance Data Systems Corporation的Form 10-K年度报告(格式为Inline XBRL)：(I)合并资产负债表，(Ii)合并收益表，(Iii)合并全面收益表，(Iv)合并股东权益表，(V)合并现金流量表和(Vi)合并财务报表附注。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*104

​

(a)

​

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

​

​

​

​

​

​

*  在此提交

​

+ 管理合同、补偿计划或安排

​

#

根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为这些信息既不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。根据S-K条例第601(A)(5)项，已略去附表。注册人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，补充提供一份未经编辑的展品副本或一份任何遗漏的时间表副本。

​

˄根据S-K条例第601(A)(5)项，某些证物已被省略。应美国证券交易委员会的要求，Alliance Data特此承诺提供任何遗漏展品的补充副本。

​

根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也被视为机密的非公开个人信息。根据S-K条例第601(A)(5)项，已略去附表。注册人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，补充提供一份未经编辑的展品副本或一份任何遗漏的时间表副本。

​

(a)联合数据系统公司

​

75

目录

(b)WFN信贷公司

​

(c)世界金融网络信用卡总信托

​

(d)世界金融网络信用卡万能票据信托基金

​

​

项目16.表格10-K摘要

​

没有。

​

​

​

76

目录

合并财务报表索引

​

联合数据系统公司

​

​

​

    

页面

联盟数据系统公司及其子公司

​

​

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34)

​

F-2

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合收益表

​

F-5

截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合全面收益表

​

F-6

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表

​

F-7

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东权益综合报表

​

F-8

截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表

​

F-9

合并财务报表附注

​

F-10

​

​

​

F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

​

致联合数据系统公司股东和董事会

​

对财务报表的几点看法

​

我们审计了Alliance Data Systems Corporation及其子公司(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

​

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年2月25日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

​

会计原则的变化

​

如财务报表附注1所述，本公司于2020年1月1日采用ASC 326，金融工具信贷损失计量(“CECL”)，采用修改后的追溯法。

​

物质的侧重点

​

如财务报表附注22所述，本公司的财务报表已与其以前的LoyaltyOne分部一起作为非连续性业务列报。此外，本公司已将其综合财务报表的列报方式由“美国证券交易委员会”S-X规则第5条(广泛适用于所有“工商公司”)下的历史方法调整为第9条(适用于“银行控股公司”)。

​

意见基础

​

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

​

关键审计事项

​

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

​

F-2

目录

信贷损失准备--见财务报表附注1和附注4

​

关键审计事项说明

​

自2020年1月1日起，本公司采用修正后的ASC 326追溯法，并应用现行预期信贷损失(“CECL”)模型来确定其信贷损失拨备。根据CECL的规定，信贷损失拨备是对预期信贷损失的估计，在其信用卡和其他贷款的估计寿命内衡量，除了过去事件和当前状况的信息外，还考虑对未来经济状况的预测。CECL模式下的估计受到该公司信用卡和其他贷款组合的构成、特征和质量，以及当时的经济状况和使用的预测的重大影响。

​

在估算其信用损失准备时，管理层根据历史损失经验、当前状况、合理和可支持的预测以及其他相关因素，利用各种模型和估算技术。这些模型利用历史数据和适用的宏观经济变量，通过统计分析和行为与信贷表现的关系。本公司对CECL项下预期信贷损失的定量估计受到某些预测经济因素的影响。本公司认为过去的预测在信用卡和其他贷款的估计寿命内是合理和可支持的，没有复原期。除了对预期信贷损失的定量估计外，公司还纳入了对某些因素的定性调整，例如公司特有的风险、当前经济状况的变化(可能无法计入量化得出的结果)或其他相关因素，以确保信贷损失拨备反映公司对当前预期信贷损失的最佳估计。截至2021年12月31日，信贷损失拨备总额为18亿美元。

​

鉴于管理层在评估与信用卡贷款相关的信贷损失拨备时做出的重大判断，执行审计程序以评估估计的信贷损失拨备的合理性，包括评估定性调整的程序，需要审计师高度的判断力和更大的努力程度，包括需要我们的信用建模专家参与进来。

​

如何在审计中处理关键审计事项

●我们在模型方法论、重大假设和定性调整的确定和审查方面测试了管理层控制的设计和操作有效性。
●我们评估了方法(包括模型)、数据和重要假设在适用的财务报告框架中是否合适。
●我们测试了管理模型中使用的历史数据的完整性和准确性。
●在信用建模专家的帮助下，我们评估了模型是否适合确定估计，包括了解模型的方法和逻辑，所选的估计信用损失的方法是否合适，以及重大假设是否合理。
●我们评估了预测宏观经济变量选择的合理性，考虑了可供选择的预测情景，并评估了任何相互矛盾的证据。
●我们评估对该模型的判断是否一致，以及对该模型输出的任何定性调整是否与适用财务报告框架的计量目标一致，并且在当时的情况下是合适的。
●我们考虑了在执行程序时出现的任何相互矛盾的证据，以及这些证据是否表明管理层存在偏见。

​

/s/德勤律师事务所

​

德克萨斯州达拉斯

2022年2月25日

​

自1998年以来，我们一直担任本公司的审计师。

​

​

​

F-3

目录

独立注册会计师事务所报告

​

致联合数据系统公司股东和董事会

​

财务报告内部控制之我见

​

我们已经审计了Alliance data Systems Corporation及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。

​

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表，我们于2022年2月25日的报告对该等财务报表表达了无保留意见，并包括一段关于本公司采用会计准则编撰ASC326、金融工具信用损失计量的说明段落，以及一段关于与提交综合财务报告相关的非持续经营和调整的事项段落。该条广泛适用于所有的“工商业公司”，适用于第九条，适用于“银行控股公司”。

​

意见基础

​

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

​

财务报告内部控制的定义及其局限性

​

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

​

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

​

/s/ 德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)

​

德克萨斯州达拉斯

2022年2月25日

​

F-4

目录

​

​

联合数据系统公司

合并损益表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万，每股除外)

利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款利息和手续费

​

$

3,861

​

$

3,931

​

$

4,729

现金和投资证券的利息

​

 

7

​

 

21

​

 

98

利息收入总额

​

 

3,868

​

 

3,952

​

 

4,827

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款利息

​

 

167

​

 

238

​

 

307

借款利息

​

 

216

​

 

261

​

 

331

利息支出总额

​

​

383

​

​

499

​

​

638

净利息收入

​

​

3,485

​

​

3,453

​

​

4,189

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

互换收入，扣除零售商股份安排后的净额

​

​

(369)

​

​

(332)

​

​

(358)

其他

​

​

156

​

​

177

​

​

219

非利息收入总额

​

​

(213)

​

​

(155)

​

​

(139)

净利息和非利息收入合计

​

​

3,272

​

​

3,298

​

​

4,050

信贷损失准备金

​

​

544

​

​

1,266

​

​

1,188

扣除信贷损失拨备后的净利息和非利息收入总额

​

​

2,728

​

​

2,032

​

​

2,862

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

员工薪酬和福利

​

​

671

​

​

609

​

​

721

信用卡和手续费

​

​

323

​

​

396

​

​

479

信息处理与通信

​

​

216

​

​

191

​

​

187

营销费用

​

​

160

​

​

143

​

​

205

折旧及摊销

​

 

92

​

 

106

​

 

96

其他

​

​

222

​

​

286

​

​

512

非利息支出总额

​

​

1,684

​

​

1,731

​

​

2,200

所得税前持续经营所得

​

​

1,044

​

​

301

​

​

662

所得税拨备

​

 

247

​

 

93

​

 

156

持续经营收入

​

​

797

​

​

208

​

​

506

非持续经营的收入(亏损)，扣除所得税后的净额

​

 

4

​

 

6

​

 

(228)

净收入

​

$

801

​

$

214

​

$

278

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股基本收入(注20)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续经营收入

​

$

16.02

​

$

4.36

​

$

9.94

停业收入(亏损)

​

$

0.07

​

$

0.11

​

$

(4.56)

每股净收益

​

$

16.09

​

$

4.47

​

$

5.38

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股摊薄收益(附注20)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续经营收入

​

$

15.95

​

$

4.35

​

$

9.94

停业收入(亏损)

​

$

0.07

​

$

0.11

​

$

(4.48)

每股净收益

​

$

16.02

​

$

4.46

​

$

5.46

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均股份(附注20)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

 

49.7

​

 

47.8

​

 

50.0

稀释

​

 

50.0

​

 

47.9

​

 

50.9

​

请参阅合并财务报表附注。

F-5

目录

​

联合数据系统公司

综合全面收益表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万)

净收入

​

$

801

​

$

214

​

$

278

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他全面收益(亏损)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售证券的未实现(亏损)收益

​

​

(24)

​

​

22

​

​

15

税收优惠(费用)

​

​

2

​

​

(1)

​

​

(2)

可供出售证券的未实现(亏损)收益，税后净额

​

 

(22)

​

 

21

​

 

13

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金流量套期保值的未实现收益(亏损)

​

​

1

​

​

(1)

​

​

—

税收优惠(费用)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

现金流套期未实现收益(亏损)，税后净额

​

​

1

​

​

(1)

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净投资对冲未实现收益

​

​

20

​

​

—

​

​

7

税费

​

​

(13)

​

​

—

​

​

(2)

投资套期保值未实现收益(税后净额)

​

​

7

​

​

—

​

​

5

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外币换算调整(包括解除合并#美元54百万，$4百万美元和$27(截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分别为与企业处置有关的百万美元)

​

 

17

​

 

75

​

 

20

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他综合收益，税后净额

​

 

3

​

 

95

​

 

38

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

综合收益总额，扣除税后的净额

​

$

804

​

$

309

​

$

316

​

请参阅合并财务报表附注。

​

​

​

F-6

目录

联合数据系统公司

合并资产负债表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

​

​

(单位：百万，每股除外)

资产

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

3,046

​

$

2,796

信用卡和其他贷款：

​

​

​

​

​

​

信用卡和其他贷款总额(包括可用于偿还综合可变利息实体债务的贷款：2021年，$11,215; 2020, $11,208)

​

 

17,399

​

 

16,784

信贷损失拨备

​

 

(1,832)

​

 

(2,008)

信用卡和其他贷款，净额

​

 

15,567

​

 

14,776

可供出售的证券

​

​

239

​

​

225

财产和设备，净值

​

 

215

​

 

213

商誉和无形资产净额

​

 

687

​

 

711

其他资产

​

 

1,992

​

 

1,363

非持续经营的资产

​

​

—

​

​

2,463

总资产

​

$

21,746

​

$

22,547

负债和股东权益

​

​

​

​

​

​

存款

​

$

11,027

​

$

9,793

合并可变利息实体发行的债务

​

 

5,453

​

 

5,710

长期债务和其他债务

​

 

1,986

​

 

2,806

其他负债

​

 

1,194

​

 

1,359

非持续经营的负债

​

​

—

​

​

1,357

总负债

​

 

19,660

​

 

21,025

承付款和或有事项(附注15)

​

​

​

​

​

​

股东权益：

​

​

​

​

​

​

普通股，$0.01面值；授权，200.0百万股；已发行，49.9百万和117.12021年12月31日和2020年12月31日分别为百万股

​

 

1

​

 

1

额外实收资本

​

 

2,174

​

 

3,427

国库股，按成本价计算，不是股票和67.42021年12月31日和2020年12月31日分别为百万股

​

 

—

​

 

(6,733)

(累计亏损)留存收益

​

 

(87)

​

 

4,832

累计其他综合损失

​

 

(2)

​

 

(5)

股东权益总额

​

 

2,086

​

 

1,522

总负债和股东权益

​

$

21,746

​

$

22,547

​

请参阅合并财务报表附注。

​

​

​

F-7

目录

联合数据系统公司

合并股东权益报表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(累计

​

累计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他内容

​

​

​

赤字)

​

其他

​

总计

​

​

普通股

​

优先股

​

实缴

​

财务处

​

留用

​

全面

​

股东的

​

    

股票

    

金额

​

股票

    

金额

    

资本

    

库存

    

收益

    

损失

    

权益

​

​

(单位：百万)

2019年1月1日

 

113.0

​

$

1

​

—

​

$

—

​

$

3,172

​

$

(5,715)

​

$

5,012

​

$

(138)

​

$

2,332

净收入

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

278

​

​

—

​

​

278

其他综合收益

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

38

​

​

38

基于股票的薪酬

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

55

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

55

发行优先股

​

—

​

​

—

​

0.2

​

​

—

​

​

42

​

​

(42)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

将优先股转换为普通股

​

1.5

​

​

—

​

(0.2)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

普通股回购

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(976)

​

​

—

​

​

—

​

​

(976)

宣布的股息和股息等价权($2.52每股普通股)

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(127)

​

​

—

​

​

(127)

向员工发行股票，扣除因员工纳税而扣缴的股票

​

0.5

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(11)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(11)

2019年12月31日

​

115.0

​

$

1

​

—

​

$

—

​

$

3,258

​

$

(6,733)

​

$

5,163

​

$

(100)

​

$

1,589

净收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

214

​

​

—

​

​

214

会计原则变更的累积影响--信贷损失拨备

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(485)

​

​

—

​

​

(485)

其他综合收益

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

95

​

​

95

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

21

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

21

作为收购业务的对价发行的普通股

​

1.9

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

149

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

149

宣布的股息和股息等价权($1.26每股普通股)

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(60)

​

​

—

​

​

(60)

向员工发行股票，扣除因员工纳税而扣缴的股票

​

0.2

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(1)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1)

2020年12月31日

​

117.1

​

$

1

​

—

​

$

—

​

$

3,427

​

$

(6,733)

​

$

4,832

​

$

(5)

​

$

1,522

净收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

801

​

​

—

​

​

801

其他综合收益

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3

​

​

3

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

29

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

29

宣布的股息和股息等价权($0.84每股普通股)

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(42)

​

​

—

​

​

(42)

库存股报废

​

(67.4)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(1,280)

​

​

6,733

​

​

(5,453)

​

​

—

​

​

—

从忠诚风险投资公司剥离出来。

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(225)

​

​

—

​

​

(225)

向员工发行股票，扣除因员工纳税而扣缴的股票

​

0.2

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(2)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2)

2021年12月31日

​

49.9

​

$

1

​

—

​

$

—

​

$

2,174

​

$

—

​

$

(87)

​

$

(2)

​

$

2,086

​

请参阅合并财务报表附注。

​

​

F-8

目录

联合数据系统公司

合并现金流量表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万)

经营活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入

​

$

801

​

$

214

​

$

278

将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信贷损失准备金

​

​

544

​

​

1,266

​

​

1,188

折旧及摊销

​

​

123

​

​

184

​

​

249

递延所得税

​

​

(15)

​

​

(223)

​

​

(186)

非现金股票薪酬

​

​

29

​

​

21

​

​

55

递延融资成本摊销

​

​

31

​

​

36

​

​

43

出售业务的收益

​

​

—

​

​

(14)

​

​

(512)

债务清偿损失

​

​

—

​

​

—

​

​

72

资产减值费用

​

​

—

​

​

64

​

​

52

摊销递延发起成本和其他费用

​

​

71

​

​

52

​

​

241

扣除收购和处置后的其他经营性资产和负债变动

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他资产的变动

​

​

(30)

​

​

210

​

​

(43)

其他负债的变动

​

​

(11)

​

​

73

​

​

(219)

经营活动提供的净现金

​

​

1,543

​

​

1,883

​

​

1,218

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投资活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信用卡和其他贷款的变更

​

​

(1,805)

​

​

1,784

​

​

(2,587)

赎回结算资产变动

​

​

(113)

​

​

(41)

​

​

(9)

出售业务所得收益

​

​

—

​

​

27

​

​

4,410

对被收购企业的付款，扣除现金和限制性现金后的净额

​

​

(75)

​

​

(267)

​

​

(7)

出售信用卡贷款组合所得款项

​

​

512

​

​

289

​

​

2,062

购买信用卡贷款组合

​

​

(110)

​

​

—

​

​

(925)

资本支出

​

​

(84)

​

​

(54)

​

​

(142)

购买可供出售的证券

​

​

(93)

​

​

(40)

​

​

(20)

可供出售证券的到期日

​

​

73

​

​

77

​

​

60

其他

​

​

4

​

​

(1)

​

​

19

投资活动提供的净现金(用于)

​

​

(1,691)

​

​

1,774

​

​

2,861

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融资活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

债务协议下的无担保借款

​

​

38

​

​

1,276

​

​

3,111

债务协议项下无担保借款的偿还/到期日

​

​

(864)

​

​

(1,320)

​

​

(5,982)

合并可变利息实体发行的债务

​

​

4,278

​

​

2,419

​

​

4,852

综合可变利息实体发行的债务偿还/到期日

​

​

(4,538)

​

​

(4,096)

​

​

(5,219)

存款净增(减)

​

​

1,228

​

​

(2,370)

​

​

356

从忠诚风险投资公司剥离出来的债务收益。

​

​

652

​

​

—

​

​

—

转移到与剥离相关的忠诚风险投资公司

​

​

(127)

​

​

—

​

​

—

清偿债务费用的支付

​

​

—

​

​

—

​

​

(46)

递延融资成本的支付

​

​

(13)

​

​

(19)

​

​

(45)

发行普通股所得款项

​

​

4

​

​

3

​

​

12

支付的股息

​

​

(42)

​

​

(61)

​

​

(127)

购买库藏股

​

​

—

​

​

—

​

​

(976)

其他

​

​

(8)

​

​

1

​

​

(28)

融资活动提供(用于)的现金净额

​

​

608

​

​

(4,167)

​

​

(4,092)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响

​

​

—

​

​

15

​

​

3

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金、现金等价物和限制性现金的变动

​

​

460

​

​

(495)

​

​

(10)

年初现金、现金等价物和限制性现金

​

​

3,463

​

​

3,958

​

​

3,968

年终现金、现金等价物和限制性现金

​

$

3,923

​

$

3,463

​

$

3,958

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充现金流信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年内支付的利息现金

​

$

357

​

$

488

​

$

672

本年度支付的所得税现金(净额)

​

$

325

​

$

268

​

$

1,071

​

合并现金流量表列示持续经营和非持续经营的合并现金流量。

请参阅合并财务报表附注.

​

F-9

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注

​

1.业务描述和重要会计政策汇总

​

业务描述

​

联合数据系统公司(ADSC或包括其合并子公司和可变利益实体在内的公司)是技术远期支付和贷款解决方案的领先提供商，为北美的客户和以消费者为基础的行业提供服务。通过全方位的触摸点和包括信用产品和面包在内的全面产品套件®通过数字支付解决方案，该公司帮助其合作伙伴提升忠诚度和增长，同时为客户提供更多的支付选择。通过其Comenity品牌的金融服务，它还向消费者提供信贷和储蓄产品。随着其LoyaltyOne的衍生产品®2021年11月的分部，在此归类为非持续经营，本公司在一可报告的细分市场。

​

陈述的基础

​

综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。为便于比较，某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。特别是，由于将LoyaltyOne部门剥离为非连续性业务，该公司已将其综合财务报表的列报方式从适用于所有“工商公司”的“美国证券交易委员会”S-X第5条规定的历史方法调整为适用于“银行控股公司”的第9条规定。虽然本公司或其任何子公司都不被视为“银行控股公司法”所指的“银行”，但从历史列报到银行控股公司列报的变化(其中最重要的是反映净利息收入内利息支出的重新分类)旨在反映公司未来的经营情况，并使公司与同行更好地进行比较。如上所述，公司的综合财务报表已与LoyaltyOne部门一起作为非连续性业务列报。有关更多信息，请参阅附注22，“停产经营和银行控股公司财务报告”。

​

重大会计政策

​

本公司在与其相关的综合财务报表附注中列示其会计政策，下表列出该等会计政策及相关附注。本公司实施的其余重要会计政策如下。

​

​

​

​

​

​

重大会计政策

    

注解编号

    

备注标题

信用卡和其他贷款

 

附注3

 

信用卡和其他贷款

信贷损失准备

 

注4

 

信贷损失准备

金融资产的转让

​

注5

​

证券化

可供出售的证券

 

注6

 

可供出售的证券

财产和设备

 

注7

 

财产和设备，净值

商誉

 

注8

 

商誉和无形资产净额

无形资产净额

 

注8

 

商誉和无形资产净额

租契

 

注10

 

租契

股票补偿费用

​

注18

​

股东权益

所得税

​

注19

​

所得税

每股收益

​

注20

​

每股收益

​

合并原则

​

随附的综合财务报表包括ADSC和本公司拥有控股财务权益的所有子公司的账目。对于有表决权的利益实体，当公司能够对被投资人的经营和财务决策行使控制权时，就确定了控股权。对于可变权益实体(VIE)，这些实体本身是根据实体的权益金额和特征确定的，当确定为主要受益人时，本公司拥有控制财务权益。主要受益者是既有权对影响最大的活动行使控制权的一方

F-10

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

VIE的财务业绩，以及承担VIE损失或从VIE获得利益的权利，这可能对VIE产生重大影响。该公司是其证券化信托的主要受益者，因此将这些信托合并到其综合财务报表中。

​

如果本公司没有控股财务权益，但能够对实体的经营和财务决策施加重大影响，本公司应按权益法核算该等投资。

​

所有的公司间交易都已被取消。

​

货币换算

​

公司以外币计价的货币性资产和负债，例如美国以外的子公司的货币性资产和负债，根据报告期末的有效汇率换算成美元，而非货币性资产和负债则根据产生资产或负债的交易日期的汇率换算成美元。收入和支出项目按期间内的平均汇率换算。由此产生的影响，连同任何相关的对冲或税收影响，都记录在累计其他综合亏损中，这是股东权益的一个组成部分。换算调整连同相关的对冲和税务影响，在出售或大量清算外国子公司的投资时，在综合收益表中确认。以实体功能货币以外的货币进行交易所产生的收益和损失在综合损益表的其他非利息支出中确认，在列报的每个期间都微不足道。从历史上看，该公司受到外币汇率波动的影响在已经剥离的业务(如LoyaltyOne)或出售的业务(如Epsilon)中最为普遍，这两项业务在本文中都反映为停产业务。

​

基于估计和判断的数额

​

根据公认会计原则编制财务报表，要求管理层对未来影响合并财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额的事件做出估计和判断。其中最重要的估计和判断与公司的信贷损失拨备有关；实际结果可能会有所不同。

​

收入确认

​

该公司的主要收入来源是其各种信用卡和其他贷款产品的贷款利息和手续费，其次是与其品牌合作伙伴的合同关系。以下内容描述了该公司在其各种收入来源上的确认政策。

​

贷款利息和手续费：代表本公司拥有的客户账户所赚取的收入，并在根据信贷协议的合同条款赚取的期间确认。除极少数情况外，所有账户的利息和费用都会继续累积，直到账户余额和所有相关的利息和费用在账户成为账户的月份付清或注销为止。180天信用卡贷款逾期或120天分期贷款逾期。未付利息和费用的冲销，以及与未付利息和费用相关的免税额的任何调整，都记录为贷款利息和费用的减少。信用卡和其他贷款的直接贷款成本在一年内以直线方式递延和摊销。一年期信用卡贷款期限，或在贷款期限内分期贷款，并记录为贷款利息和手续费的减少。截至2021年12月31日和2020年12月31日，剩余的未摊销递延直接贷款发放成本为#美元。48百万美元和$38分别为100万美元，并包括在信用卡和其他贷款总额中。

​

现金和投资证券的利息：指从现金和现金等价物以及债务和股权证券投资中赚取的收入，并在赚取的期间确认。

​

F-11

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

互换收入，扣除零售商股份安排后的净额：代表从商家(包括我们的品牌合作伙伴)和持卡人从处理和服务账户赚取的收入，并被确认为提供此类服务。从商家(包括我们的品牌合作伙伴)赚取的收入主要包括商家和交换费，这是向商家收取的处理信用卡交易的交易费，并在持卡人交易发生时确认。我们的信用卡计划协议还可能规定根据购买量向我们的品牌合作伙伴支付特许权使用费，或者在满足某些合同激励的情况下支付特许权使用费，例如如果计划的经济表现超过合同规定的门槛，或者为新帐户付款。这些金额被记录为所发生期间的收入减少。

​

其他非利息收入：指从持卡人那里赚取的辅助收入，主要包括购买某些支付保护产品的月费，这些费用是根据持卡人账户的平均余额在一段时间内确认的，持卡人可以随时注销，以及出售贷款组合的损益和权益法投资的收益或亏损。

​

合同成本：该公司将合同成本确认为资产，如根据与品牌合作伙伴的合同协议预付款。此类成本在相关协议期限内按直线递延和确认。根据合同成本的性质，摊销在公司的综合损益表中记录为非利息收入的减少或非利息支出的费用。扣除零售商股份安排后，记为交换收入减少额的合同成本摊销净额为#美元。64百万，$65百万美元和$72截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元；记录在非利息支出中的合同成本摊销总额为$11百万，$12百万美元和$12截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，剩余的未摊销合同成本为1美元。364百万美元和$311分别为百万美元，并计入综合资产负债表中的其他资产。

​

当事件或情况变化显示合约成本账面值可能无法收回时，本公司会进行减值评估。在截至2020年12月31日的年度，由于全球新冠肺炎疫情以及随之而来的零售店关闭和信贷销售大幅下降，公司确认减值费用为1美元38合并损益表中的非利息支出为100万美元。不是减值费用在截至2021年12月31日或2019年12月31日的任何一年确认。

​

现金和现金等价物

​

现金和现金等价物包括现金和银行到期的现金、有息现金余额(如那些投资于货币市场基金的现金)、以及其他原始期限为三个月或更短的高流动性短期投资，以及受限现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，银行的现金和到期金额为251百万美元和$262百万美元的计息现金余额分别为2.710亿美元和2.5亿美元，短期投资为80百万美元和$29分别为百万美元。

​

限制性现金主要指用于偿还合并VIE证券化信托发行的债务本金和利息的限制性现金，并计入综合资产负债表中的其他资产。受限现金总额为$877百万美元和$3232021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。

​

衍生金融工具

​

本公司不时使用衍生金融工具来管理其对各种金融风险的风险敞口；本公司并不交易或投机衍生金融工具。在符合GAAP规定的标准的情况下，本公司将在套期保值关系中指定其衍生金融工具，或者在不符合GAAP标准的情况下将其指定为经济套期保值。对于在套期保值关系中指定的衍生品，其公允价值的变动(不包括任何无效部分)计入累计其他综合收益(扣除所得税)，直到被套期保值交易影响净收入；衍生金融工具的无效部分通过净收入确认。对于那些未在套期保值关系或经济套期保值中指定的衍生品，其公允价值的变化在发生时在综合收益表中确认。

​

F-12

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

该公司的衍生金融工具对本报告所述期间的综合财务报表并不重要。随着其LoyaltyOne部门于2021年11月剥离，截至2021年12月31日，公司不持有任何衍生金融工具。

​

浓度

​

我们很大一部分收入依赖于数量有限的大型合作伙伴关系。通过我们的10最大的合作伙伴代表大约59%和65在截至2021年和2020年12月31日的年度内，分别占我们总净利息和非利息收入的1%。通过我们与维多利亚的秘密公司及其零售附属公司的关系产生的业务大约代表13%和14在同一时期内，我们的净利息和非利息收入占总净利息和非利息收入的百分比。我们之前宣布不再与BJ‘s批发俱乐部(BJ’s)续签合同。在截至2021年12月31日的一年中，北京的品牌联合品牌账户产生了大约8我们净利息和非利息收入总额的%。截至2021年12月31日，北京的品牌联合品牌账户负责约11我们信用卡和其他贷款总额的%。

​

近期发布的会计准则

​

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04“促进参考汇率改革对财务报告的影响”。如果符合某些标准，本ASU为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。本ASU中的修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停用的另一参考利率的合约和套期保值关系。修正案提供的权宜之计和例外不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。这个ASU是可选的，在所有实体发行时生效，预计采用不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

​

最近采用的会计准则

​

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12号文件，“简化所得税会计处理”。ASU 2019-12取消了会计准则编纂(ASC)740“所得税”中的某些例外情况，并澄清了ASC 740的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。标准中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。公司于2021年1月1日采用该准则，并未对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响，会计政策、业务流程或内部控制也未因采用该准则而发生重大变化。

​

自2020年1月1日起，公司采用了新的信贷准备方法，称为当前预期信贷损失(CECL)，此前进行了修改的追溯过渡，导致信贷损失拨备增加了#美元。644100万美元，增加到净递延税资产#美元159100万美元，扣除所得税后与留存收益期初余额相抵#美元485百万美元。根据CECL方法，该公司利用金融工具减值模型，根据风险敞口的估计寿命内的预期损失建立拨备，不仅基于历史经验和当前状况，而且通过纳入包含前瞻性信息的合理和可支持的预测来建立拨备。这种方法不同于该公司在2020年1月1日之前的历史模式，当时的模式是基于已发生损失的方法。虽然采用该标准对公司的会计系统或内部控制没有重大影响，但公司修改了某些现有的控制措施，并围绕其亏损预测模型增加了新的控制措施。

​

​

​

F-13

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

2.收购

​

面包

​

2020年9月28日，公司收购了3.5100万股特拉华州公司(面包)旗下Lon Inc.的D系列优先股，价格约为美元25百万美元，这相当于大约6面包的%所有权权益。于2020年12月3日，本公司收购了Bread的剩余权益，并相应地获得了其近似权益6%利息按公允价值重新计量；不是在重新计量时确认损益。

​

对这一问题的考虑100面包的%所有权由$现金组成275百万，股本为$149百万美元，发行了1.9100万股公司普通股，递延现金对价约为$752021年12月支付的100万美元。扣除现金和取得的限制性现金后的对价为#美元。491百万美元。

​

下表汇总了截至2020年12月3日的对价分配以及在交易中收购的资产和承担的负债的公允价值(扣除收购的现金和限制性现金)(单位：百万)：

​

​

​

​

​

分期付款贷款

​

$

112

发达的技术

​

​

91

使用权资产--经营性资产

​

​

4

递延税项资产，净额

​

​

7

无形资产

​

​

11

商誉

​

​

370

收购的总资产

​

 

595

​

​

​

​

应付帐款

​

 

2

应计费用

​

 

3

经营租赁负债

​

 

3

合并可变利息实体发行的债务

​

 

96

承担的总负债

​

 

104

​

​

​

​

取得的净资产，扣除现金和限制性现金后的净额

​

$

491

​

收购所产生的商誉不能从税收方面扣除。面包公司利用某些法定信托基金将其分期付款贷款证券化。作为收购的一部分，该公司收购了$112对证券化投资者的分期付款贷款限制在100万美元。此外，该公司还假定二仓库设施，总计$96100万用于为证券化贷款提供资金，这些贷款于2020年12月修订，并于2021年8月全额偿还。更多信息见附注11，“长期债务和其他债务的借款”。

​

3.信用卡及其他贷款

​

该公司的支付和贷款解决方案导致信用卡和其他贷款的产生，这些贷款在持卡人与商家进行销售点交易时记录下来。信用卡贷款代表到期的循环金额，并有一系列条款，包括信用额度、利率和费用，这些条款可以根据适用的法规和管理条款和条件，随着时间的推移根据有关持卡人的新信息进行修订。持卡人选择循环使用他们到期的金额，而不是全额支付，需要支付财务费用，并被要求根据预先确定的金额按月付款。其他贷款，主要是向我们的客户提供的分期付款贷款，有一系列固定的条款，如利率、费用和还款期，借款人必须根据适用的条款和条件，在贷款期限内预先确定每月付款。信用卡和其他贷款计入综合资产负债表，扣除信贷损失拨备后，包括本金和任何相关的应计利息和费用。除极少数情况外，本公司继续在所有账户上应计利息和手续费收入，直至相关余额和所有相关利息和手续费付清或注销为止；为无法收回的利息和手续费设立信贷损失拨备。

F-14

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

​

在很大程度上，该公司将其信用卡和其他贷款归类为持有以供投资。该公司将其大部分由Comenity Bank和Comenity Capital Bank发起的信用卡贷款(在本文中统称为“银行”)出售给证券化总信托，这些信托本身就是合并的VIE，因此这些贷款仅限证券化投资者使用。所有新发行的信用卡和其他贷款被确定为在发行时用于投资，因为本公司有意图和能力在可预见的未来持有这些新发行的信用卡和其他贷款。在确定什么是可预见的未来时，公司考虑其信用卡和其他贷款的平均寿命和同质性质。在评估其信用卡和其他贷款是否继续用于投资时，该公司还考虑了资本水平和所使用的融资工具的预定到期日。关于在可预见的未来持有信用卡和其他贷款的意图和能力的断言可以高度确定，因为公司直接面向消费者的存款和其他融资工具的到期日分布；证明有能力将到期的定期存款和其他借款替换为新的存款或借款；以及对其信用卡和其他贷款的历史性支付活动。由于该公司信用卡贷款的同质性质，在品牌合作伙伴投资组合的基础上，金额被归类为持有以供投资。有时，某些信用卡贷款被归类为持有待售，这取决于品牌合作伙伴的决定。公司以总成本或公允价值较低的价格持有这些资产, 并继续按权责发生制确认财务费用。与信用卡和其他用于投资的贷款相关的现金流被归类为投资活动的现金流，无论随后意图发生任何变化。

​

截至12月31日，该公司的信用卡和其他贷款如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

​

​

(单位：百万)

信用卡贷款

​

$

17,217

​

$

16,666

分期付款贷款

​

​

182

​

​

118

信用卡和其他贷款总额(1)(2)

​

​

17,399

​

​

16,784

减去：信贷损失拨备

​

​

(1,832)

​

​

(2,008)

信用卡和其他贷款，净额

​

$

15,567

​

$

14,776

(1)包括$11.2截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有10亿信用卡和其他贷款可用于偿还合并VIE的债务。
(2)包括$224百万和$219截至2021年12月31日和2020年12月31日，尚未向持卡人收取的应计利息和手续费分别为100万美元。

​

信用卡和其他贷款的账龄

​

如果公司在指定的到期日之前没有收到到期的最低付款，则该账户是违约的。本公司的政策是继续在所有账户上应计利息和手续费收入，但在有限的情况下除外，直到余额和所有相关的利息和手续费付清或注销，这通常是在180天信用卡贷款逾期及120天分期贷款逾期。在帐户成为30天逾期后，专有的收款计分算法会自动对账户进一步拖欠的风险进行计分。然后，此收集评分算法建议过期帐户的收集策略，包括联系计划和收集优先级。如果在用尽所有内部收集努力后，公司无法进行收集，它可以聘请收集机构或外部律师继续这些努力，或出售已冲销的余额。

​

F-15

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

下表列出了基于截至12月31日未偿还本金余额的公司信用卡和其他贷款组合的拖欠趋势，其中不包括尚未向持卡人开具账单的金额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

拖欠摊销成本的账龄分析
信用卡和其他贷款(1)

​

​

​

​

​

​

​

    

31至60天
违法者

    

61至90天
违法者

    

拖欠91天或以上

    

总计
违法者

    

当前

    

总计

​

​

(单位：百万)

截至2021年12月31日

$

262

​

$

186

​

$

401

​

$

849

​

$

16,284

​

$

17,133

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日

$

273

​

$

203

​

$

440

​

$

916

​

$

15,578

​

$

16,494

(1)在上表中，分期付款贷款拖欠已包括在信用卡贷款拖欠中，因为在每个提交的期间，金额都微不足道。

​

公司可能会不时对持卡人的账户进行重新计龄，这是为了帮助那些经历了经济困难但表现出有能力和意愿偿还到期金额的拖欠持卡人；这种做法会影响信用卡贷款的拖欠和注销。当持卡人进行一次或多次连续付款时，符合特定定义标准的帐户将被重新计龄，这些付款合计到其帐户余额的某个预定义金额。在重新账龄时，拖欠帐户的未偿还余额将恢复到当前状态。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，本公司的重新老化账目1.7%, 2.8%和2.4分别占信用卡和其他贷款总额的%。该公司的再老化实践符合监管准则。

​

净本金冲销

​

该公司的净冲销包括被认为无法收回的本金损失，减去收回的损失，不包括冲销的利息、费用和欺诈损失。注销的利息和手续费减少了贷款的利息和手续费，而欺诈损失则记录在信用卡和手续费中。信用卡贷款，包括未付的利息和手续费，一般在账户开户当月注销。180天过期了。分期付款贷款，包括未付利息，一般在贷款变为120天过期了。然而，在客户破产或死亡的情况下，信用卡和其他贷款，包括未付的利息和费用(视情况而定)，将在下列情况下的每个月注销。60天在收到破产或死亡通知后，但在任何情况下不得迟于180天过期了。公司将未付利息和手续费的实际冲销记录为贷款利息和手续费的减少，金额为#美元。456百万，$717百万美元和$809截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

​

修改后的信用卡贷款

​

忍耐计划

​

为了应对全球新冠肺炎疫情，该公司提供了宽容计划，在宽容计划宣布之前，以延期付款和免除滞纳金的形式向截至最近一个账单周期的借款人提供短期修改。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些忍耐计划中的信用卡贷款金额约为1美元。86百万美元和$157分别为百万美元。此外，该公司还设立了二短期忍耐计划，期限为三和六个月，提供的优惠主要包括降低最低还款额和降低利率，其余额为#美元。12百万美元和$67分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。由于美国颁布的法律允许公司可以选择暂停(A)公认会计准则中对与全球新冠肺炎大流行直接相关的贷款修改的某些要求，否则这些要求将被视为问题债务重组(TDR)，以及(B)任何关于因疫情而修改的贷款是TDR的确定，因此本公司提供的这些短期修改不被视为TDR。

​

​

F-16

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

信用卡贷款修改为TDR

​

本公司认为减值贷款是指根据持卡人协议的原始合同条款很可能无法收回所有到期金额的贷款，包括修改为TDR的信用卡贷款。在持卡人遇到财务困难的情况下，公司可以修改其信用卡贷款，目的是将损失降至最低，提高可收回性，同时为持卡人提供经济救济；此类信用卡贷款被归类为TDR，不包括上述忍耐计划。修改，包括对临时困难和永久锻炼计划的修改，包括主要由降低最低还款额和降低利率组成的让步。临时计划的优惠有效期不超过12个月，而永久计划在信用卡贷款还清期间保持不变，如果持卡人遵守计划的条款。此外，该公司还设立了二临时困难计划，期限为三和六个月条款与我们上述的短期忍耐计划类似。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些地区的信用卡贷款余额二被视为问题债务重组的短期临时困难方案总额约为#美元。9百万美元和$40分别为百万美元。

​

TDR优惠不包括免除未付本金，但可能涉及冲销某些未付利息或费用评估，持卡人未来购买的能力要么受到限制，要么被暂停，直到持卡人成功退出修改计划。根据公司临时困难和永久锻炼计划的条款，当客户退出计划时，即所有付款都已按照计划支付时，或当客户违约时，信贷协议恢复到其原始合同条款(包括合同利率)。

​

TDR在集合的基础上对减损进行集体评估。在计算适当的信贷损失免税额时，这些经修订的信用卡贷款包括在一般信用卡贷款池内，而免税额是根据或有损失模式厘定的。该公司的减值信用卡贷款不到3分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的信用卡贷款总额的%。截至同一日期，该公司记录的不良信用卡贷款投资为#美元281百万美元和$490分别为100万美元和#美元的信贷损失相关津贴81百万美元和$166分别为百万美元。不良信用卡贷款的平均投资记录为#美元。383百万美元和$412截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

​

这些受损信用卡贷款的利息收入以与其他非受损信用卡贷款相同的方式入账，现金收款按照不在修改计划中适用于信用卡贷款的相同支付层次方法进行分配。公司确认了$26百万，$30百万美元和$23在信用卡贷款减值期间，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，与修改计划中的信用卡贷款相关的利息收入分别为100万英镑。

​

下表提供截至12月31日止年度经修订为TDR的信用卡贷款的额外资料：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

 

2020

​

​

    

​

    

前-

    

后-

    

​

    

前-

    

后-

 

​

​

​

​

改装

​

改装

 

​

​

改装

​

改装

​

​

​

数量

​

杰出的

​

杰出的

 

数量

​

杰出的

​

杰出的

​

​

​

重组

​

天平

​

天平

 

重组

​

天平

​

天平

​

​

​

(百万美元)

​

问题债务重组

 

171,993

 

$

254

 

$

254

​

391,049

 

$

554

 

$

553

​

​

下表提供了有关修改为TDR的信用卡贷款的附加信息，这些贷款随后在截至12月31日的年度的修改日期后12个月内违约；违约概率已计入信贷损失拨备：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

​

数量

​

杰出的

 

数量

​

杰出的

​

    

重组

    

天平

    

重组

    

天平

​

​

(百万美元)

后来违约的问题债务重组

 

114,531

​

$

154

​

118,600

​

$

162

​

F-17

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

信用质量

​

信用卡贷款

​

作为公司信用风险管理活动的一部分，公司通过审查与信用卡持卡人账户表现有关的信息以及各信用局提供的与持卡人更广泛的信用表现有关的信息来评估整体信用质量。本公司利用VantageScore(Vantage)信用评分来协助其评估信用质量。Vantage信用评分在开户时获得，之后每月更新，以帮助预测客户行为。本公司将这些Vantage信用评分分为以下三类：(I)661或更高，被认为是最强的信用，因此具有最低的信用风险；(Ii)601至660，被认为具有中等信用风险；(Iii)600或更低，被认为是较弱的信用，因此具有最高的信用风险。在某些有限的情况下，有些客户帐户无法获得Vantage评分，公司使用其他来源来评估信用风险和预测行为。下表不包括0.1我们信用卡贷款总额在2021年12月31日和2020年12月31日的余额的百分比，代表那些没有Vantage信用评分的客户账户。下表反映了截至12月31日该公司信用卡贷款按Vantage评分的分布情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

优势

​

​

​

2021

​

​

2020

​

​

    

661 or

    

    

601 to

    

    

600 or

    

    

661 or

    

    

601 to

    

    

600 or

    

​

​

更高

​

​

660

​

​

较少

​

​

更高

​

​

660

​

​

较少

​

信用卡贷款

​

62

%  

 

26

%  

 

12

%  

 

60

%  

 

28

%  

 

12

%  

​

注：该公司的信用卡贷款是循环的，因为它们没有规定的到期日，因此不受GAAP要求的某些年份披露的影响。

​

分期付款贷款

​

公司分期贷款的摊销成本基础总计为#美元。182百万美元和$118分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日，大约84这些贷款中有%是由公平艾萨克公司(FICO)得分在660分或以上的客户发起的，大约16这些贷款中有6%是由FICO评分低于660分的客户发起的。同样，截至2020年12月31日，大约86%和14在这些贷款中，有%是由FICO评分在660分或以上和660分以下的客户发放的。

​

资金不足的贷款承诺

​

该公司在美国积极发行自有品牌和联合品牌信用卡。该公司通过审查每个潜在客户的信贷申请，评估申请人的财务历史、能力和偿还意愿，来管理其无资金贷款承诺中的潜在信贷风险。信用卡贷款主要是在无担保的基础上进行的。持卡人居住在美国各地，并不明显集中在任何一个地区。

​

该公司通过监控其投资组合的规模和到期日以及采用一致的承保标准，限制个人客户和总贷款额，从而管理其信贷承诺中的潜在风险。本公司有权随时取消或减少未使用的信用卡额度。持卡人可使用的未使用信用卡额度总计约为$11210亿美元和108分别为2021年12月31日和2020年12月31日的10亿美元。虽然这些金额代表了所有可用的未使用信用卡额度，但该公司没有经历过也没有预期所有持卡人将在任何给定的时间点使用其全部可用额度。

​

投资组合销售

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是持有待售信用卡贷款。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司出售信用卡贷款组合，现金对价约为$512百万

F-18

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

及$289分别为100万美元，并确认相关收益约为$10百万美元和$20这笔款项分别记入综合损益表中的其他非利息收入。

​

此外，在截至2020年12月31日的年度内，本公司录得$8投资组合估值调整100万美元，反映在非利息支出中，截至2020年9月，一在该公司的信用卡贷款组合中，总计约为$82截至2020年12月31日，100万美元从持有以供出售转移到持有以供投资，并包括在信用卡和其他贷款总额中。不是这样的估值调整或转移发生在2021年。

​

投资组合收购

​

截至2021年12月31日止年度，本公司收购三信用卡贷款组合，总现金对价约为$110百万美元，其中包括大约$106百万美元的信用卡贷款和4购买的信用卡中有数百万与无形资产有关。不是投资组合收购是在截至2020年12月31日的一年内进行的。

​

​

4.信贷损失拨备

​

自2020年1月1日起，本公司采用了CECL模型，并采用了CECL模型来确定其信贷损失拨备。2020年1月1日以后报告期的准备金采用CECL方法列报，而比较信息则继续按照前期有效的已发生损失方法报告。信贷损失拨备是对预期信贷损失的估计，衡量的是其信用卡和其他贷款的估计寿命，除了过去事件和当前状况的信息外，还考虑了对未来经济状况的预测。CECL模式下的估计受到该公司信用卡和其他贷款组合的构成、特征和质量，以及当时的经济状况和使用的预测的重大影响。信贷损失拨备的估算包括坏账本金以及未付利息和费用的估算。本金的冲销，扣除回收后，从拨备中扣除。未付利息和费用的冲销以及与未付利息和费用相关的津贴的任何调整都记录为贷款利息和费用的减少。通过调整信贷损失准备金来维持拨备，并对其适当性进行评估。

​

在估计其信贷损失拨备时，管理层根据历史损失经验、当前状况、合理和可支持的预测以及其他相关因素，利用各种模型和估计技术对每个已确定的组别进行评估。这些模型利用历史数据和适用的宏观经济变量，通过统计分析和行为与信贷表现的关系。本公司对CECL项下预期信贷损失的定量估计受到某些预测经济因素的影响。本公司认为过去的预测在信用卡和其他贷款的估计寿命内是合理和可支持的，没有复原期。除了对预期信贷损失的定量估计外，公司还纳入了对某些因素的定性调整，例如公司特有的风险、当前经济状况的变化(可能无法计入量化得出的结果)或其他相关因素，以确保信贷损失拨备反映公司对当前预期信贷损失的最佳估计。在公认会计原则允许的情况下，该公司在信用卡和其他贷款的摊销成本基础上不计入未开账单的财务费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未开单的财务费用为224百万美元和$219分别计入信用卡和综合资产负债表上的其他贷款。

​

信用卡贷款

​

该公司使用“集合”方法来估计具有相似风险特征的金融资产的预期信贷损失。作为CECL实施的一部分，该公司评估了其信用卡贷款组合的多种风险特征，并确定拖欠状况和信用质量是估计预期信贷损失的最重要特征。为了估算其信用损失拨备，该公司将其信用卡贷款分为四具有相似风险特征的组别，根据违约状况和信用质量风险评分。这些风险特征至少每年进行一次评估，或者更频繁地作为事实和情况进行评估。

F-19

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

搜查令。在确定本公司信用卡贷款的估计寿命时，付款应用于计量日期余额不是分配给未来采购活动的付款。该公司使用先进先出(FIFO)和2009年信用卡责任、责任和披露法案(CARD法案)相结合的方法来模拟平衡支付。

​

本公司具有相似风险特征和估计寿命的集合金融资产分组如下：

​

​

​

​

​

​

​

预计寿命

​

​

(以月为单位)

A组(当前，高风险分值)

​

​

14

B组(当前，风险分数-低)

​

​

19

C组(违约者，风险分值高)

​

​

17

D组(违约者，风险分值-低)

​

​

26

​

分期付款贷款

​

分期付款贷款的信用损失拨备采用了贷款剩余寿命的迁移模型。该模型根据拖欠、风险得分和剩余期限三个属性对账户进行细分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与分期付款贷款相关的信贷损失拨备为#美元。14百万美元和$6分别为百万美元。

​

信贷损失拨备结转

​

下表列出了公司信用卡和其他贷款的信用损失拨备。于2020年12月收购面包后，本公司收购了若干分期贷款，这些贷款是一个独立的投资组合分部；相关信贷损失拨备金额微不足道，因此已列入下表。列报的金额为截至十二月三十一日止的年度：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万)

期初余额

​

$

2,008

​

$

1,815

(3)

$

1,038

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信贷损失准备金(1)

​

 

544

​

 

1,266

​

 

1,188

更改无法收回的未付利息和费用的估计

​

 

—

​

 

10

​

 

—

净本金冲销(2)

​

 

(720)

​

​

(1,083)

​

​

(1,055)

期末余额

​

$

1,832

​

$

2,008

​

$

1,171

(1)信贷损失准备金包括准备金的建立/释放，以及净本金冲销的补充。
(2)本金冲销是在扣除以下各项的回收后列报的$163百万，$205百万和$234截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
(3)包括增加$644截至2020年1月1日，与采用CECL方法相关的100万美元。

​

在截至2021年12月31日的年度内，信贷损失拨备的减少是由于信贷表现改善、净冲销减少以及宏观经济变量改善。此外，客户支付行为的改善，包括政府刺激行动的影响，导致信用卡和其他贷款以及拖欠贷款减少，这也导致了信贷损失拨备的减少。在截至2020年12月31日的年度内，信贷损失准备金增加的原因是#美元。644由于采用“新冠肺炎”方法的累积效应调整，以及由于全球“新冠肺炎”大流行导致宏观经济前景恶化。

​

F-20

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

5.证券化

​

该公司将金融资产的转让作为销售或融资进行会计处理。销售时计入的金融资产转移从综合资产负债表中剔除，并在销售发生期间在综合收益表中反映任何已实现损益。未作为出售入账的金融资产转让被视为融资。

​

该公司定期将其大部分信用卡贷款证券化，将这些贷款转让给其一个主信托基金(信托基金)。公司负责信托基金的决策，并为产生信托基金信用卡贷款的持卡人账户提供服务。本公司以服务机构的身份管理贷款，收取款项并冲销坏账余额。维修费是由ADSC的一家子公司赚取的，这些费用在合并中被取消。

​

信托之所以成为VIE，是因为它们的风险股本不足，无法为其活动提供资金-发行债务证券和票据，并以基础信用卡贷款为抵押。由于公司为信托公司进行决策和提供服务，因此它有权指导对信托公司的经济表现影响最大的活动(收取相关信用卡贷款)。此外，本公司持有信托基金的所有可变权益，但第三方持有的负债除外。这些可变利益赋予公司接受利益的权利和承担损失的义务，这可能对信托公司产生重大影响。基于上述考虑，本公司被视为该等信托的主要受益人，因此合并该等信托。

​

信托公司发行债务证券和票据，这些证券和票据对公司没有追索权。信托持有的证券化信用卡贷款的收款仅可用于支付这些债务证券和票据，或证券化交易中产生的其他义务。对于其证券化信用卡贷款，在证券化再投资期的初始阶段，公司通常保留本金，以换取将额外的信用卡贷款转移到证券化资产池中。在证券化的摊销或积累期内，投资者的本金收款份额(在某些情况下，每月最高可达指定金额)要么分配给投资者，要么存放在一个账户中，直到累积到到期总额，然后一次性支付给投资者。在此期间，投资者的本金份额(在某些情况下，每月最高可达指定金额)要么分配给投资者，要么存放在一个账户中，直到累积到到期总额，然后一次性支付给投资者。

​

公司必须在其信托中保持最低权益，范围为4%至10%的证券化信用卡贷款。这一要求通过转让人的利息来满足，并通过超额资金存款来补充，超额资金存款代表存放在证券化受托人的现金金额。现金抵押品，受限制的存款通常在投资者得到偿还时按比例释放。根据信托的条款，在最坏的情况下，与每个信托的证券化信用卡贷款的履行相关的某些触发事件的发生可能会导致某些必要的行动，包括支付信托费用、设立储备基金或提前摊销债务证券和/或票据。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年里，没有发生过这样的触发事件。

​

下表提供截至12月31日的证券化信用卡贷款总额及相关拖欠情况，以及截至12月31日止年度的证券化信用卡贷款本金净撇销情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

​

​

(单位：百万)

信用卡贷款总额-可用于偿还合并VIE的债务

​

$

11,215

​

$

11,208

其中：逾期91天或以上的信用卡贷款本金

​

$

159

​

$

201

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万)

证券化本金净冲销

​

$

453

​

$

756

​

$

908

F-21

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

​

6.可供出售的证券

​

该公司的可供出售(AFS)证券包括可供出售的债务证券、股权证券、美国国债和共同基金。这些投资在综合资产负债表中以公允价值计入其他资产。对于任何处于未实现损失头寸的AFS债务证券，CECL方法需要估计预期的终身信用损失，然后通过建立或调整这些信用损失的现有拨备，在综合收益表中确认这些预期信用损失。在本报告所述期间，该公司没有任何此类信贷损失。任何未实现收益或证券的非信贷相关未实现损失的任何部分都记录在综合全面收益表中，扣除税项后的净额。该公司通常投资于违约概率较低的高评级证券。股权证券投资的损益在综合损益表的其他非利息支出中记录。已实现损益在处置证券时确认，采用特定的确认方法。下表反映了截至12月31日的未实现损益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

    

摊销

    

未实现

    

未实现

    

​

​

    

摊销

    

未实现

    

未实现

    

​

​

​

    

成本

    

收益

    

损失

    

公允价值

    

成本

    

收益

    

损失

    

公允价值

​

​

(单位：百万)

可供出售的证券

​

$

237

​

$

4

​

$

(2)

​

$

239

​

$

219

​

$

6

​

$

—

​

$

225

总计

​

$

237

​

$

4

​

$

(2)

​

$

239

​

$

219

​

$

6

​

$

—

​

$

225

​

下表提供了截至2021年12月31日公司未实现亏损总额的AFS债务证券的信息，以及这些证券处于持续未实现亏损状态的时间长度。截至2020年12月31日，AFS债务证券的未实现亏损总额微不足道。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

少于12个月

​

12个月或更长时间

​

总计

​

    

​

​

    

未实现

    

​

​

    

未实现

    

​

​

    

未实现

​

    

公允价值

    

损失

    

公允价值

    

损失

    

公允价值

    

损失

​

​

(单位：百万)

可供出售的证券

​

$

57

​

$

(1)

​

$

15

​

$

(1)

​

$

72

​

$

(2)

总计

​

$

57

​

$

(1)

​

$

15

​

$

(1)

​

$

72

​

$

(2)

​

截至2021年12月31日，公司AFS证券按合同到期日的摊销成本和估计公允价值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

摊销

    

估计数

​

    

成本

    

公允价值

​

​

(单位：百万)

在一年或更短的时间内到期(1)

​

$

65

​

$

65

在一年到五年后到期

​

​

—

​

​

—

在五年到十年后到期

​

 

—

​

 

—

十年后到期

​

 

172

​

 

174

总计

​

$

237

​

$

239

(1)包括没有规定到期日的共同基金。

​

有几个不是在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，出售任何AFS证券的已实现损益。

​

​

​

F-22

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

7.财产和设备，净值

​

家具、设备、建筑物和租赁改进按成本减去累计折旧计算，折旧按直线计算。建造过程中发生的成本被资本化；一旦资产投入使用，折旧就开始了。截至2021年12月31日，公司家具和设备的预计使用寿命从一年至10年。租赁改进按各自租约的剩余期限或改进的经济年限中较小者折旧，范围从一年至17岁，2021年12月31日。

​

与购置或开发内部使用软件有关的费用也在财产和设备净额中资本化和记录。一旦内部使用的软件准备好可供其预期使用，成本就会在软件的预计使用寿命内以直线方式摊销。截至2021年12月31日，公司内部使用软件的剩余估计使用寿命从一年至四年了.

​

只要事件或情况表明长期资产和资产组的账面价值可能无法收回，本公司就会审查其减值情况。如果账面金额不可收回并超过资产或资产组的公允价值，则确认减值。

​

通过在2020年12月3日收购面包公司，该公司获得了$91百万美元的已开发技术记录在财产和设备净额中，这些技术将在一年内摊销5年生命；该公司还减损了$4此次收购的资本化软件金额为100万美元，计入截至2020年12月31日的年度综合收益表中的非利息支出。同样在2020年第四季度，本公司决定减少其房地产占地面积，并停止使用某些物业转租，从而引发对某些物业和设备的减值分析。根据分析结果，本公司记录的资产减值费用为#美元。3百万美元和加速折旧费用$25百万美元，在截至2020年12月31日的年度的综合收益表中计入非利息支出。

​

截至12月31日，财产和设备包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

​

​

(单位：百万)

内用型计算机软件及其开发

​

$

263

​

$

248

家具和设备

​

 

107

​

 

122

土地和租赁权的改进

​

 

76

​

 

90

在建工程正在进行中

​

 

25

​

 

24

总计

​

 

471

​

 

484

累计折旧和摊销

​

 

(256)

​

 

(271)

财产和设备，净值

​

$

215

​

$

213

​

折旧费用总额为$26百万，$57百万美元和$30截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元，其中包括购买的软件。资本化内部使用软件成本的摊销费用总计为$37百万，$15百万美元和$18截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，在合并资产负债表中计入财产和设备的未摊销资本化内部使用软件成本净额为#美元。113百万美元和$118分别为百万美元。

​

8.商誉和无形资产净额

​

商誉

​

商誉至少每年进行一次减值审查，如果情况表明可能出现减值，则使用定性或定量分析进行更频繁的审查。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的任何年度内，均未确认商誉减值。

F-23

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商誉账面金额变动情况如下(单位：百万)：

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日的余额

​

$

264

​

期内取得的商誉(1)

​

 

370

​

2020年12月31日的余额

​

$

634

​

期内取得的商誉

​

 

—

​

2021年12月31日的余额

​

$

634

​

(1)与2020年12月收购面包的交易完全相关。

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有累计商誉减值损失。

​

无形资产净额

​

该公司的可识别无形资产包括可摊销无形资产和不可摊销无形资产。定期无形资产应当摊销，并在其预计使用年限内按直线摊销；无限期无形资产不摊销。只要事件和情况显示长期资产和资产组(包括无形资产)的账面金额可能无法收回，本公司就会审查其减值；如果账面金额无法收回并超过资产或资产组的公允价值，则确认减值。不是无形资产减值已在截至2021年、2020年或2019年12月31日的任何年度确认。

​

截至12月31日，无形资产包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

​

​

    

毛收入

    

累计

    

​

​

    

​

​

    

资产

    

摊销

    

网络

    

使用寿命

​

​

(单位：百万)

​

​

固定居住资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

客户合同和列表

​

$

9

​

$

(3)

​

$

6

 

3年

购买的信用卡贷款组合的溢价

 

133

​

​

(89)

​

 

44

 

1-13年

竞业禁止协议

​

 

2

​

​

—

​

​

2

 

5年

​

​

$

144

​

$

(92)

​

$

52

​

​

活生生的无限期资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商标名

​

 

1

​

 

—

​

 

1

 

无限生命

无形资产总额

​

$

145

​

$

(92)

​

$

53

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

​

​

    

毛收入

    

累计

    

​

​

    

​

​

    

资产

    

摊销

    

网络

    

使用寿命

​

​

(单位：百万)

​

​

固定居住资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

客户合同和列表

​

$

9

​

$

—

​

$

9

 

3年

购买的信用卡贷款组合的溢价

 

138

​

​

(73)

​

 

65

 

1-13年

竞业禁止协议

​

 

2

​

​

—

​

​

2

 

5年

​

​

$

149

​

$

(73)

​

$

76

​

​

活生生的无限期资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商标名

​

 

1

​

 

—

​

 

1

 

无限生命

无形资产总额

​

$

150

​

$

(73)

​

$

77

​

​

​

通过在2020年12月3日收购面包公司，该公司获得了$11百万美元的无形资产，其中包括1,000,000美元的客户关系9100万美元和一份价值美元的竞业禁止协议2在加权平均寿命上摊销的百万美元3.0年和5.0分别是几年。

F-24

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

​

与无形资产相关的摊销费用约为#美元。29百万，$34百万美元和$48截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

​

未来五年及以后与无形资产有关的摊销费用估计数如下：截至12月31日的年度(单位：百万)：

​

​

​

​

​

2022

​

$

20

2023

​

 

15

2024

​

 

11

2025

​

 

2

2026

​

 

1

此后

​

 

3

​

​

$

52

​

​

9.其他资产

​

以下为截至12月31日的其他资产摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

​

​

(单位：百万)

受限现金(1)

​

$

877

​

$

323

递延合同成本

​

​

364

​

​

311

递延税项资产，净额

​

 

302

​

 

289

应收账款净额(2)

​

​

151

​

​

114

使用权资产--经营性资产

​

​

97

​

​

119

对LVI的投资

​

​

50

​

​

—

其他(3)

​

​

151

​

​

207

其他资产总额

​

$

1,992

​

$

1,363

(1)代表2022年到期或2021年12月31日和2020年12月31日到期的合并可变利息实体发行的债务的偿还本金累计。
(2)主要与品牌合作伙伴的应收款项有关，这些款项按发票金额记录，不计息。
(3)主要由预付费用和非基于收入的应收税金组成。

​

10.租契

​

本公司有各种设施和设备的经营租赁，被记录为租赁相关资产(使用权资产)和期限超过12个月的租赁负债。本公司并无任何融资租赁。本公司在开始时就确定一项安排是租赁还是包含租赁，并且不区分租赁和非租赁组成部分。使用权资产于租赁开始日确认，金额相当于各自的租赁负债，并根据任何预付租赁付款、初始直接成本和租赁激励进行调整。本公司的租赁负债按使用本公司递增借款利率贴现的合同固定租赁付款的现值确认，因为租赁中隐含的利率在租赁开始日期或租赁修改时通常无法轻易确定。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认，而可变租赁付款则在发生时计入费用。截至2021年12月31日，该公司的租约剩余租期从一年，最高可达17岁，其中一些可能包括续订选项。初始租期为12个月或以下的租约不在综合资产负债表上确认；这些租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。

​

与其他长期资产一样，只要事件和情况表明其账面价值可能无法收回，使用权资产就会被审查减值。于2020年第四季度，本公司对其与其停止使用地点相关的使用权资产进行了减值评估，意在

F-25

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

转租。因此，公司记录的资产减值费用为#美元。18百万美元，在截至2020年12月31日的年度的综合收益表中计入非利息支出。

​

12月31日终了年度的租赁费用构成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

​

​

2020

2019

​

​

(单位：百万)

经营租赁成本

 

$

23

​

$

25

​

$

24

短期租赁成本

​

​

—

​

​

1

​

​

1

可变租赁成本

​

​

2

​

​

2

​

​

3

转租收入

​

​

(5)

​

​

(1)

​

​

—

总计

​

$

20

​

$

27

​

$

28

​

下表反映了截至12月31日的其他租赁相关信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

​

2020

加权-平均剩余租期(以年为单位)：

​

​

​

​

​

​

经营租约

​

​

9.8

​

​

10.3

加权平均折扣率：

​

​

​

​

​

​

经营租约

​

​

5.8%

​

​

5.8%

​

截至12月31日的年度，与租赁相关的补充现金流量信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

​

2021

​

2020

​

​

(单位：百万)

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

 

​

​

​

​

​

​

​

​

营业租赁的营业现金流

​

$

25

​

$

28

​

$

27

以租赁义务换取的使用权资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营租约

​

$

5

​

$

1

​

$

23

​

截至2021年12月31日，本公司租赁负债的到期日如下(单位：百万)：

​

​

​

​

​

2022

​

$

20

2023

​

 

21

2024

​

 

21

2025

​

 

20

2026

​

 

19

此后

​

 

86

未贴现租赁负债总额

​

​

187

减去：代表利息的金额

​

​

(47)

最低租赁付款现值总额

​

$

140

​

F-26

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

11.长期债项及其他债项的借款

​

截至12月31日，长期和其他债务包括以下债务：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

    

2021

    

2020

    

合同到期日

    

利率

​

​

(百万美元)

​

​

​

​

长期债务和其他债务：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

循环信贷额度

​

$

—

​

$

—

 

2024年7月

 

(1)

定期贷款

​

 

658

​

 

1,484

 

2024年7月

 

(2)

2024年到期的优先票据

​

​

850

​

​

850

​

2024年12月

​

4.750%

2026年到期的优先票据

​

​

500

​

​

500

​

2026年1月

​

7.000%

小计

​

 

2,008

​

 

2,834

​

​

​

​

减去：未摊销债务发行成本

​

​

22

​

​

28

​

​

​

​

长期债务和其他债务总额

​

$

1,986

​

$

2,806

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存单

​

$

5,447

​

$

6,015

 

各种-2022年1月至2026年12月

 

0.20%至3.75%

货币市场和其他非到期存款

​

 

5,586

​

 

3,790

 

未成熟

 

(3)

小计

​

 

11,033

​

 

9,805

​

​

​

​

减去：未摊销债务发行成本

​

​

6

​

​

12

​

​

​

​

总存款

​

$

11,027

​

$

9,793

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合并VIE发行的债务：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定利率资产支持定期票据证券

​

$

1,572

​

$

3,424

 

各种-2022年2月至2022年9月

 

2.21%至3.61%

管道资产支持证券

​

 

3,883

​

 

2,205

 

各种-2022年8月至2023年10月

 

(4)

担保贷款安排

​

​

—

​

​

86

​

​

​

​

小计

​

 

5,455

​

 

5,715

​

​

​

​

减去：未摊销债务发行成本

​

​

2

​

​

5

​

​

​

​

合并VIE发行的债务总额

​

$

5,453

​

$

5,710

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

长期债务和其他债务的借款总额

​

$

18,466

​

$

18,309

​

​

​

​

(1)利率是根据伦敦银行间同业拆借利率外加适用的保证金。
(2)利率是根据伦敦银行间同业拆借利率外加适用的保证金。定期贷款的加权平均利率为1.85%和1.90%分别在2021年12月31日和2020年12月31日。
(3)利率是根据联邦基金利率外加适用的保证金。截至2021年12月31日，利率从0.05%至3.50%。截至2020年12月31日，利率从0.38%至3.50%.
(4)利率是根据伦敦银行间同业拆借利率或每个管道供应商的资产担保商业票据成本加上适用的保证金。截至2021年12月31日，利率从0.89%至0.96%。截至2020年12月31日，利率从1.39%至1.89%.

​

该公司的某些长期债务协议包含各种限制性金融和非金融契约。如果公司不履行这些契约，未付款项的到期日可能会加快，并成为应付款项。截至2021年12月31日，该公司遵守了所有该等公约。

​

长期债务和其他债务

​

信贷协议

​

本公司作为借款人，其若干全资子公司作为担保人，与各代理和贷款人签订了日期为2017年6月14日(经修订)的信贷协议(信贷协议)。截至2021年12月31日，信贷协议为658未偿还的定期贷款(定期贷款)本金总额为百万美元，拨备为#美元。750百万循环信贷安排(循环信贷额度)，截至2021年12月31日未提取。

​

​

F-27

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

信贷协议包含通常和惯例的否定和肯定契约，包括但不限于对公司能力的限制，以及在某些情况下对其子公司合并或合并能力的限制；大幅改变其业务性质；出售、租赁或以其他方式转让其任何主要资产；产生或招致债务；设立留置权；以及进行收购。负面契约受信贷协议中规定的某些例外情况的约束。信贷协议还要求该公司遵守某些财务契约，并包括惯例违约事件。

​

于2021年7月，本公司修订其信贷协议，其中包括：(I)经贷款人同意剥离或出售我们的LoyaltyOne部门；(Ii)延长循环贷款的到期日及约862022年12月31日至2024年7月1日的定期贷款，(Iii)修订与贷款相关的利率和承诺费的确定方法，(Iv)修改信贷协议中的财务和运营契约以及某些其他条款，以反映我们在实施LoyaltyOne剥离后的业务和运营，包括一项财务契约，即Comenity Bank和Comenity Capital Bank各自保持至少至少为普通股一级资本比率的财务契约11每时每刻都有未偿还的定期贷款(或至少10%如果没有未偿还的定期贷款)，(V)要求提前偿还某些贷款，金额等于LoyaltyOne剥离或出售的净收益，包括分配给我们的任何债务净收益减去与剥离LoyaltyOne剥离或出售相关的第一笔交易，$25(Vi)增加Lon Inc.和Lon Operations LLC作为额外担保人，这些公司是在我们收购面包时收购的。在我们收到$之后750在2021年11月与我们以前的LoyaltyOne部门剥离相关的100万美元，我们使用了$725根据2021年7月修正案的要求，将这笔款项中的100万美元用于偿还我们信贷协议下的定期贷款，并使用剩余的美元25100万美元，用于支付我们预定的第四季度有关此类贷款的摊销付款。

​

截至2021年12月31日，该公司拥有658未偿还定期贷款本金总额(百万美元)750循环信贷额度下的总可获得性为100万美元。

​

2024年和2026年到期的优先债券

​

以下列出的优先票据均受其各自的契约管辖，其中包括通常和惯例的负面契约和违约事件。该等优先票据为无抵押票据，并由本公司若干现有及未来的受限制国内附属公司以优先无抵押基准担保，而该等附属公司须承担本公司国内信贷安排(包括信贷协议)项下的任何债务，或以任何其他方式承担任何债务。

​

Due 2024:2019年12月，公司发行并出售了美元850本金总额为百万美元4.7502024年12月15日到期的优先债券(2024年到期的优先债券)2024年到期的优先债券按未偿还本金的利率计息，利率为4.750自2019年12月20日起每年支付%，自2020年6月15日起每半年支付一次欠款，每年6月15日和12月15日支付一次。2024年到期的优先债券将于2024年12月15日到期，但需提前回购或赎回。

​

Due 2026:2020年9月，该公司发行并出售了美元500本金总额为百万美元7.0002026年1月15日到期的优先债券(2026年到期的优先债券)。2026年到期的优先债券按未偿还本金的利率计息，利率为7.000自2020年9月22日起每年支付%，自2021年3月15日起每半年支付一次欠款，于每年3月15日和9月15日支付一次。2026年到期的优先债券将於2026年1月15日到期，但须提早回购或赎回。

​

存款

​

该公司使用各种存款产品为其经营活动提供资金，包括为其非证券化信用卡和其他贷款提供资金，并为银行的证券化增强要求提供资金。该公司既提供直接面向消费者的零售存款产品，也提供通过与各种金融交易对手签订合同而获得的存款。直接面向消费者的零售存款约占$3.210亿美元和1.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还存款总额分别为10亿美元。其他来自第三方的存款(通常称为批发存款)约为#美元。7.810亿美元和8.1截至2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还存款总额分别为10亿美元。

​

F-28

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

银行发行面额至少为#美元的存单。1,000，期限从2022年1月到2026年12月不等。截至2021年12月31日，存单的实际年利率为0.20%至3.75%，加权平均利率为1.91%；截至2020年12月31日，有效年利率为0.15%至3.75%，加权平均利率为2.58%。利息按月支付，到期日根据存单的不同而定。

​

银行还提供各种非到期日存款；这些存款可由客户按需赎回，因此没有预定的到期日。截至2021年12月31日，这类存款的实际年利率为0.05%至3.50%，加权平均利率为0.68%；截至2020年12月31日，有效年利率为0.38%至3.50%，加权平均利率为1.00%。利息可以按月支付，也可以到期支付。

​

综合职业介绍所发行的债务

​

资产支持证券是一种证券，其价值和收入支付来自特定的标的资产池，并以其为抵押-就本公司而言，即其信用卡贷款。向一般投资者出售标的资产池是通过证券化过程完成的。该公司定期将其信用卡贷款出售给其信托基金，这些信托基金由本公司合并。该等综合VIE的负债包括债权人或实益权益持有人无权追索本公司一般信贷的资产抵押证券。

​

资产担保定期票据

​

截至2021年12月31日的年度，不是发行了有资产担保的定期票据，并发行了$2.1有10亿美元的资产支持定期票据到期并得到偿还，其中281百万美元以前由我们保留，因此从综合资产负债表中剔除。

​

截至2021年12月31日，该公司收取了846信用卡持卡人于积累期内支付的本金百万元563百万系列2019-A票据，于2022年2月到期并偿还，美元399百万系列2019年B期票据，将于2022年6月到期，684百万系列2019-C票据，将于2022年9月到期。这笔现金仅限于证券化投资者，并反映在截至2021年12月31日的综合资产负债表中的其他资产中。

​

管道设施

​

该公司维持承诺的银团银行管道设施，为其信托基金的信用卡贷款提供资金。每笔贷款项下的未偿还借款的利息均高于利润率。伦敦银行间同业拆借利率或者每个管道供应商的资产担保商业票据成本。在截至2021年12月31日的年度内，公司通过其管道设施获得了增加的贷款人承诺，金额为$1.310亿美元，并将各自的到期日分别延长至2022年8月和2023年10月。管道设施的总容量为$4.5亿美元，其中3.9已提取10亿美元，并计入综合资产负债表上综合可变利息实体发行的债务。

​

担保贷款安排

​

于2020年12月31日，本公司有一项与收购面包有关的担保贷款安排，未偿还余额为#美元。86100万美元，原定于2022年11月到期，允许提前还款。2021年8月，公司全额偿还了这笔未偿还的担保贷款。

​

F-29

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

到期日

​

截至2021年12月31日，公司长期债务和其他债务的未来本金支付如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

长期

​

​

​

​

由以下公司发行的债务

​

​

​

​

和

​

​

​

​

整合

​

​

年

​

其他债务

​

存款

​

VIES

​

总计

​

​

(单位：百万)

​

​

​

2022

​

$

231

​

$

9,096

​

$

3,034

​

$

12,361

2023

​

 

177

​

 

1,217

​

 

2,421

​

 

3,815

2024

​

 

1,100

​

 

627

​

 

—

​

 

1,727

2025

​

 

—

​

 

57

​

 

—

​

 

57

2026

​

 

500

​

 

36

​

 

—

​

 

536

此后

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

总到期日

​

 

2,008

​

 

11,033

​

 

5,455

​

 

18,496

未摊销债务发行成本

​

 

(22)

​

 

(6)

​

 

(2)

​

 

(30)

​

​

$

1,986

​

$

11,027

​

$

5,453

​

$

18,466

​

​

​

12.其他法律责任

​

以下为截至12月31日的其他负债摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

​

​

(单位：百万)

应付账款和其他品牌合作伙伴债务

​

$

291

​

$

354

应计负债(1)

​

​

314

​

​

384

经营租赁负债

​

​

140

​

​

172

长期储税额

​

​

313

​

​

347

其他 (2)

​

​

136

​

​

102

其他负债总额

​

$

1,194

​

$

1,359

(1)主要涉及应计工资和福利、营销、税收和专业服务费用。
(2)主要由长期未赚取收入和持卡人负债组成。

​

​

​

13.其他非利息收入和其他非利息支出

​

下表提供了截至12月31日的年度其他非利息收入的组成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万)

支付保障产品

​

$

141

​

$

156

​

$

174

投资组合和其他销售收益

​

​

10

​

​

20

​

​

41

其他

​

 

5

​

 

1

​

 

4

其他非利息收入合计

​

$

156

​

$

177

​

$

219

​

​

F-30

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

下表提供了截至12月31日的年度其他非利息支出的组成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万)

专业服务和监管费用

​

$

136

​

​

114

​

$

120

资产减值费用

​

​

—

​

​

64

​

​

11

投资组合估值调整(以反映成本或市场中的较低者)

​

​

—

​

​

—

​

​

190

债务清偿损失

​

​

—

​

​

—

​

​

72

其他(1)

​

​

86

​

​

108

​

​

119

其他非利息支出合计

​

$

222

​

$

286

​

$

512

(1)主要涉及入住费和非基于收入的税收。

​

14.金融工具的公允价值

​

根据公认会计原则，公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间进行有序交易时出售资产或转移负债所需支付的价格；该等交易以主要市场为基础，或在没有主要市场的情况下为特定工具的最有利市场。GAAP规定了一个三级公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行分类，定义如下：

​

1级：在实体可以进入的活跃市场中，相同资产或负债的未调整报价的投入。

​

第2级：在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或资产或负债中可观察到的报价以外的投入。

​

第3级：无法观察到的投入(例如，内部推导的假设)，反映了一个实体自己对市场参与者根据在该情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价时将使用的估计值的估计。具体地说，第三级投入和估值技术涉及判断，因此不一定表明公司在当前市场交易中可能实现的金额。使用不同的假设或估计技术可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

​

我们每季度监测市场状况并评估公允价值等级。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，不是调入或调出3级，以及不是在级别1和级别2之间传输。

​

下表汇总了截至12月31日公司金融资产和金融负债的账面价值和公允价值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

​

携带

​

公平

​

携带

​

公平

​

    

金额

    

价值

    

金额

    

价值

​

​

(单位：百万)

金融资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信用卡和其他贷款，净额

​

$

15,567

​

$

17,989

​

$

14,776

​

$

17,301

可供出售的证券

​

 

239

​

 

239

​

 

225

​

 

225

金融负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款

​

 

11,027

​

 

11,135

​

 

9,793

​

 

10,016

合并可变利息实体发行的债务

​

 

5,453

​

 

5,467

​

 

5,710

​

 

2,783

长期债务和其他债务

​

 

1,986

​

 

2,053

​

 

2,806

​

 

2,875

​

F-31

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

金融资产和金融负债公允价值计量中的估值技术

​

信用卡和其他贷款，净额：本公司的信用卡和其他贷款在综合资产负债表中按历史成本减去信贷损失拨备记录。在估计公允价值时，本公司使用贴现现金流模型(即第三级投入)，这主要是因为类似贷款的整个可比贷款销售市场不存在，因此缺乏可观察到的定价投入。该公司使用各种内部衍生的投入，包括预计收入、贴现率和预测注销；持卡人账户产生的未来贷款的经济价值不包括在公允价值中。

​

可供出售的证券：AFS证券包括可供出售的债务证券、股权证券、美国国债和共同基金，并以公允价值计入综合资产负债表。活跃市场上相同或相似投资证券的报价用于估计公允价值(即1级或2级投入)。

​

存款：货币市场和其他带有价值的非到期日存款接近其公允价值，因为它们的存续期较短，没有确定的到期日。存单在综合资产负债表中按其历史发行成本入账，并经未摊销费用调整，公允价值是根据本公司对类似剩余期限(即第2级投入)的类似存款目前可见的市场利率估计的。应付利息计入综合资产负债表的其他负债内。

​

合并VIE发行的债务：本公司在综合资产负债表上按历史发行成本记录其综合VIE发行的债务，并经未摊销费用以及溢价或折扣(视情况而定)进行调整。应付利息计入综合资产负债表的其他负债内。公允价值乃根据本公司就同一交易(即第二级投入)剩余期限相若的类似债务工具或报价市场价格目前可见的市场利率估计。

​

长期债务和其他债务：该公司在综合资产负债表中按历史发行成本记录其长期债务和其他债务，并经未摊销费用以及适用的溢价或折扣进行调整。应付利息计入综合资产负债表的其他负债内。公允价值是根据本公司就类似剩余到期日的类似债务工具目前可见的市场利率或同一交易的报价市场价格(即第二级投入)估计的。

​

下表汇总了公司截至12月31日的按公允价值经常性计量的金融资产和金融负债，按前述公允价值层次分类：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

    

总计

    

1级

    

2级

    

3级

​

​

(单位：百万)

可供出售的证券

​

$

239

​

$

48

​

$

191

​

$

—

按公允价值计量的总资产

​

$

239

​

$

48

​

$

191

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

    

总计

    

1级

    

2级

    

3级

​

​

(单位：百万)

可供出售的证券

​

$

225

​

$

34

​

$

191

​

$

—

按公允价值计量的总资产

​

$

225

​

$

34

​

$

191

​

$

—

​

F-32

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

披露但未按公允价值列账的金融工具

​

下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融资产和金融负债，这些资产和负债按摊余成本计量，不需要按公允价值经常性列账。这些金融工具的公允价值是对截至2021年12月31日和2020年12月31日的估计，需要管理层的判断；因此，这些数字可能不代表未来的公允价值，也不能通过汇总所有呈报的金额来估计公司的公允价值。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

    

公允价值

    

1级

    

2级

    

3级

​

​

(单位：百万)

金融资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信用卡和其他贷款，净额

​

$

17,989

​

$

—

​

$

—

​

$

17,989

总计

​

$

17,989

​

$

—

​

$

—

​

$

17,989

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

财务负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款

​

$

11,135

​

$

—

​

$

11,135

​

$

—

合并VIE发行的债务

​

 

5,467

​

 

—

​

 

5,467

​

 

—

长期债务和其他债务

​

 

2,053

​

 

—

​

 

2,053

​

 

—

总计

​

$

18,655

​

$

—

​

$

18,655

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

    

公允价值

    

1级

    

2级

    

3级

​

​

(单位：百万)

金融资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信用卡和其他贷款，净额

​

$

17,301

​

$

—

​

$

—

​

$

17,301

总计

​

$

17,301

​

$

—

​

$

—

​

$

17,301

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

财务负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款

​

$

10,016

​

$

—

​

$

10,016

​

$

—

合并VIE发行的债务

​

 

5,783

​

 

—

​

 

5,783

​

 

—

长期债务和其他债务

​

 

2,875

​

 

—

​

 

2,875

​

 

—

总计

​

$

18,674

​

$

—

​

$

18,674

​

$

—

​

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

​

某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值确认或披露，包括财产和设备、使用权资产、递延合同资产、商誉和无形资产。该等资产并非按公允价值经常性计量，但在某些情况下(例如减值)须作出公允价值调整。“公司”就是这么做的。不是在截至2021年12月31日的一年里，我没有任何减值。

​

截至2020年12月31日止年度，本公司录得资产减值费用为$64百万美元与某些递延合同成本、固定资产和使用权资产有关。公允价值是通过使用每项资产估计寿命的贴现现金流模型来确定的；使用的主要假设是预测未来现金流和贴现率，这被视为第三级投入。有关资产减值的更多信息，请参阅附注7，“财产和设备，净额”和附注10，“租赁”。

​

截至2019年12月31日止年度，作为重组及其他费用的一部分，本公司录得资产减值$52百万美元。

​

​

​

F-33

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

15.承担及或有事项

​

监管事项

​

商业银行由特拉华州和联邦存款保险公司(FDIC)监管、监督和审查。该公司的实业银行Comenity Capital Bank由犹他州和联邦存款保险公司监管、监督和审查。虽然我们的两家银行目前都没有受到CFPB的定期审查，因为每家银行的总资产连续四个季度没有超过100亿美元，但我们过去一直受到CFPB关于联邦消费者保护法的监督和审查，未来也可能受到CFPB的监督和审查。

​

为确保资本充足性，法规建立的量化措施要求Comenity Bank和Comenity Capital Bank保持一级资本与平均资产、普通股一级资本、一级资本和总资本的最低金额和比率，所有这些都是风险加权资产。未能满足这些最低资本金要求可能导致银行监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对Comenity Bank和/或Comenity Capital Bank的经营活动以及本公司的经营活动产生直接的实质性影响。根据这些规定，截至2021年12月31日和2020年12月31日，每家银行都符合其必须遵守的所有资本要求，并将资本充足率保持在超过符合条件的最低要求以及资本充足率的水平。

​

截至2021年12月31日，每家银行以及合并后的银行的实际资本比率和最低比率如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

最低比率须为

​

    

​

​

的最小比率

​

资本充足的

​

    

实际

​

资本充足率

​

立即更正

​

    

比率

​

目的

​

行动条款

礼宾银行

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一级资本与平均资产之比(1)

​

20.0

%  

​

4.0

%  

​

5.0

%  

普通股一级资本与风险加权资产之比(2)

​

21.4

​

​

4.5

​

​

6.5

​

一级资本与风险加权资产之比(3)

​

21.4

​

​

6.0

​

​

8.0

​

总资本与风险加权资产之比(4)

​

22.7

​

​

8.0

​

​

10.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

慈善资本银行(Comenity Capital Bank)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一级资本与平均资产之比(1)

​

17.3

%  

​

4.0

%  

​

5.0

%  

普通股一级资本与风险加权资产之比(2)

​

18.6

​

​

4.5

​

​

6.5

​

一级资本与风险加权资产之比(3)

​

18.6

​

​

6.0

​

​

8.0

​

总资本与风险加权资产之比(4)

​

19.9

​

​

8.0

​

​

10.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合并银行

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一级资本与平均资产之比(1)

​

18.6

%  

​

4.0

%  

​

5.0

%  

普通股一级资本与风险加权资产之比(2)

​

20.0

​

​

4.5

​

​

6.5

​

一级资本与风险加权资产之比(3)

​

20.0

​

​

6.0

​

​

8.0

​

总资本与风险加权资产之比(4)

​

21.3

​

​

8.0

​

​

10.0

​

(1)一级资本与平均资产比率代表一级资本除以总资产的杠杆率。
(2)普通股一级资本对风险加权资产的比率代表普通股一级资本除以总风险加权资产。
(3)一级资本与风险加权资产比率代表一级资本除以总风险加权资产。
(4)总资本与风险加权资产比率代表总资本除以总风险加权资产。

​

2019年9月10日，Comenity Capital Bank向FDIC提交了银行合并申请，寻求FDIC批准Comenity Bank与Comenity Capital Bank合并，并入Comenity Capital Bank，作为幸存的银行实体。同一天，Comenity Capital Bank和Comenity Bank分别向犹他州金融机构部门和州银行专员特拉华州办事处提交了与拟议中的合并相关的交易对手银行合并申请。2021年4月20日，Comenity Capital Bank撤回银行合并申请

F-34

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

联邦存款保险公司。2021年5月3日，Comenity Capital Bank和Comenity Bank分别撤回了分别位于犹他州和特拉华州的同行银行合并申请。

​

赔偿

​

2019年7月1日，公司完成将Epsilon部门出售给阳狮集团(Publicis)。根据管理该交易的协议条款，该公司同意赔偿阳狮及其附属公司因美国司法部(DoJ)调查引起的或与之相关的任何损失。司法部的调查涉及发送或据称发送欺骗性邮件的第三方营销人员，以及通过Epsilon的数据业务向这些营销人员提供数据和服务。埃普西隆积极配合美国司法部的调查。2021年1月19日，Epsilon与司法部签订了暂缓起诉协议(DPA)，以解决调查对象的问题。根据DPA，Epsilon除其他事项外，同意支付罚款和消费者赔偿总额为#美元。150百万美元，待付清二等额分期付款，第一次在2021年1月，第二次在2022年1月。A$150截至2020年12月31日，记录了百万美元的或有损失。该公司支付了$752021年1月，根据阳狮的合同赔偿义务，向阳狮提供了100万美元。截至2021年12月31日，该公司拥有75在合并资产负债表中计入应计费用的百万美元。

​

2022年1月，公司支付了剩余的第二笔美元75根据其合同赔偿义务，向阳狮支付100万美元的分期付款。

​

法律诉讼

​

本公司不时涉及其认为不会对其综合财务状况或流动资金产生重大影响的在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，包括指控违反本公司合同义务的索赔和诉讼。

​

16.雇员福利计划

​

员工购股计划

​

2015年3月，公司董事会通过了2015年员工购股计划(2015 ESPP)，该计划随后于2015年6月3日获得公司股东的批准。2015年ESPP于2015年7月1日生效，没有确定的到期日。公司董事会可随时以任何理由终止或修订2015年员工持股计划。员工购买金额不得超过$25,000任何日历年的2015年ESPP下的股票价值，任何员工都不能根据2015 ESPP购买股票，如果购买会导致员工拥有的股票超过5公司普通股投票权或价值的%。2015年ESPP规定六个月期发售期间，从每年第一个和第三个日历季度的第一个交易日开始，到随后每个日历季度的最后一个交易日结束。普通股行权时的收购价为85于适用购买日的股份公平市价的百分比，由上文所界定的每六个月期间最后一个交易日的高、低交易价平均数厘定。员工选择参加并通过工资扣减扣除缴费。2015年ESPP规定发行根据2005年ESPP可供发行的任何剩余股票，这些股票是441,3272015年6月30日的股票。2015年ESPP保留了额外的1,000,000根据2015年计划发行的公司普通股，使根据2015年ESPP预留供发行的最高股份数量达到1,441,327股票，根据2015年ESPP的规定进行调整。

​

截至2021年12月31日止年度，本公司发行57,7132015年ESPP下的普通股，加权平均发行价为$70.44。自2015年7月1日通过以来，571,825普通股已经发行，869,502根据2015年ESPP可供发行的股票。

​

​

F-35

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

401(K)退休储蓄计划

​

联盟数据系统401(K)和退休储蓄计划(RSP)是一个固定缴款计划，符合1986年国税法第401(K)节的规定。该公司修订了2020年12月3日生效的RSP。RSP是美国国税局(IRS)批准的安全港计划设计，消除了大多数歧视测试的需要。符合条件的员工可以在加入公司后立即参加RSP180天开始接受公司的等额缴费；“季节性”或“随叫随到”员工必须完成年在他们可以参加之前，他们可以申请资格服务。RSP涵盖Alliance Data Systems，Inc.的美国员工，他们至少18岁OLD，公司的全资子公司之一，以及采用RSP的任何其他子公司或附属组织；公司及其所有美国子公司的员工目前都在保险范围内。

​

RSP允许符合条件的员工进行Roth选择性延期，这些延期在员工缴费时包括在员工的应纳税所得额中，但在分配时不包括在内。员工定期或非Roth的选择性延期，连同公司对RSP的贡献，以及从这些贡献中赚取的收入，在退出RSP之前不应纳税。该公司将员工的缴费金额按美元对美元进行匹配，最高可达五员工合格薪酬的百分比；所有公司匹配的缴费立即授予。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，公司匹配捐款为$15百万，$16百万美元和$35分别为百万美元。

​

RSP的参与者可以将他们的出资和公司的相应出资直接用于众多投资选择，包括公司的普通股。2001年7月20日，公司注册1,500,000根据S-8表格第333-65556号文件的登记声明，根据可再生能源计划发行其普通股。截至2021年12月31日，290,897这类股票中仍有40%可供发行。

​

高管延期薪酬计划

​

该公司还维持着一项高管递延薪酬计划(EDCP)。EDCP允许一组确定的管理层和高薪员工在税前基础上推迟支付其提供服务的基本工资和激励性薪酬(如EDCP中所定义)的一部分。EDCP项下的延期是没有资金的，并受制于公司债权人的债权。EDCP的每个参与者都是100%存入其账户，账户余额按公司董事会薪酬和人力资本委员会定期确定和调整的利率计息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司与EDCP相关的未偿负债(包括在综合资产负债表的其他负债中)为#美元。18百万美元和$19分别为百万美元。

F-36

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

17.累计其他综合亏损变动情况

​

扣除税收影响，累计其他综合亏损各组成部分的变动情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

    

​

    

外币

    

累计

​

​

未实现净额

​

未实现净额

​

未实现净额

​

翻译

​

其他

​

​

收益(亏损)在……上的收益(亏损)

​

(亏损)收益

​

收益(亏损)在……上的收益(亏损)

​

调整，调整

​

全面

​

    

AFS证券

    

现金流对冲

    

净投资对冲

    

(亏损)收益(1)

​

损失

​

​

(单位：百万)

截至2019年1月1日的余额

​

$

(11)

​

$

—

​

$

(12)

​

$

(115)

​

$

(138)

其他综合收益(亏损)变动情况

​

 

13

​

​

—

​

​

5

​

​

(7)

​

​

11

出售Epsilon的外国子公司所产生的认可

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

27

​

​

27

2019年12月31日的余额

​

$

2

​

$

—

​

$

(7)

​

$

(95)

​

$

(100)

其他综合收益(亏损)变动情况

​

​

21

​

​

(1)

​

​

—

​

​

71

​

​

91

出售Precima海外子公司所产生的确认

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

4

​

​

4

2020年12月31日的余额

​

$

23

​

$

(1)

​

$

(7)

​

$

(20)

​

$

(5)

其他综合收益(亏损)变动情况

​

​

(21)

​

​

2

​

​

—

​

​

(37)

​

​

(56)

因剥离LoyaltyOne海外子公司而获得的认可

​

​

(1)

​

​

(1)

​

​

7

​

​

54

​

​

59

2021年12月31日的余额

​

$

1

​

$

—

​

$

—

​

$

(3)

​

$

(2)

(1)主要与公司于2021年11月剥离的LoyaltyOne部门加元和欧元外币汇率变化的影响有关。

​

随着公司LoyaltyOne部门于2021年11月5日剥离，7与其对BrandLoyalty的净投资相关的净投资对冲的未实现净亏损百万美元重新归类为净收益。在2020年1月10日出售Precima时，$4可归因于Precima外国子公司出售的累计外币换算调整有100万美元，从累计的其他全面亏损中重新分类，并计入出售Precima的收益计算中。在2019年7月1日出售Epsilon时，$27可归因于Epsilon海外子公司出售的累计外币换算调整百万美元从累计其他全面亏损中重新分类，并计入出售Epsilon部门的亏损计算中。所列各期间从累计其他综合亏损到净收入的其他重新分类不是实质性的。

​

​

​

​

18.股东权益

​

股票回购计划

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司不是Idon‘我不会回购任何普通股。截至2019年12月31日止年度，本公司回购约6.3100万股普通股，总金额为$976百万美元。股票回购计划于2020年6月30日到期，价值348此程序中有数百万过期未使用。

​

股票补偿计划

​

公司已采取股权补偿计划，通过奖励某些对公司财务成功做出贡献的员工，从而激励他们在未来继续做出此类贡献，从而促进公司的利益。

​

F-37

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

2015年综合奖励计划自2015年7月1日起生效，并保留5,100,000为本公司或其联属公司提供服务的选定高级管理人员、雇员、非雇员董事和顾问，可获授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位奖励(RSU)、业绩股票奖励、现金奖励、递延股票单位以及其他基于股票和现金的奖励的普通股股票，只有员工才有资格获得奖励股票期权。2015年综合激励计划于2020年6月30日到期。

​

2020年3月，公司董事会通过了《2020年综合激励计划》(简称《2020年计划》)，并于2020年6月9日获得公司股东批准。2020年计划于2020年7月1日生效，2030年6月30日到期。2020年计划储备2,400,000为本公司或其联属公司提供服务的高级管理人员、雇员、非雇员董事和顾问，可获授予普通股，以授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、绩效股票奖励、现金奖励、递延股票单位以及其他基于股票和现金的奖励，只有员工才有资格获得奖励股票期权。本公司董事会任何一名独立成员在任何一个历年可获得的最高奖励金额不得超过$1百万美元。2020年6月9日，公司注册2,400,000根据S-8表格第333-239040号文件的登记声明，根据2020年计划发行其普通股。2020计划下所有奖励的条款由董事会或董事会薪酬与人力资本委员会或其指定人在奖励时确定。

​

股票补偿费用

​

基于股票的薪酬支出在授予奖励之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内按比例确认。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，员工福利中确认的股票薪酬支出和综合收益表中的薪酬支出为#美元。25百万，$15百万美元和$18分别为100万美元，相应的所得税优惠为#美元4百万，$3百万美元和$3分别为百万美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，与非持续运营相关的股票薪酬支出为#美元。4百万，$6百万美元和$37分别为百万美元。

​

由于确认的基于股票的补偿费用是基于最终预期授予的奖励，因此公司综合损益表中确认的金额因估计的没收而减少。本公司根据历史经验估计每个授权日的没收金额，如果实际没收金额与估计的金额不同，没收金额估计将在必要时在后续期间进行修订；没收金额估计为5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年度的百分比。

​

截至2021年12月31日，大约有35未确认费用(经估计没收调整后)，与授予员工的非既得股票股权奖励有关，预计将在加权平均剩余期间确认约1.8好几年了。

​

​

F-38

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

限制性股票单位奖

​

下表汇总了公司股权补偿计划下的RSU活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

加权

​

​

市场-

​

性能-

​

服务-

​

​

​

平均值

​

​

基座(1)

​

基座(1)

​

基座

​

总计

​

公允价值

2019年1月1日的余额

​

56,229

 

423,242

 

317,441

 

796,912

​

$

218.81

已授股份

​

37,878

 

420,239

 

246,118

 

704,235

​

 

161.05

归属股份

​

—

 

(262,773)

 

(178,730)

 

(441,503)

​

 

218.45

没收的股份

​

(69,819)

 

(350,436)

 

(126,257)

 

(546,512)

​

 

188.40

2019年12月31日的余额

​

24,288

 

230,272

 

258,572

 

513,132

​

$

172.06

已授股份

​

20,770

 

219,186

 

241,610

 

481,566

​

 

89.11

归属股份

​

—

 

(42,097)

 

(127,921)

 

(170,018)

​

 

175.09

没收的股份

​

(22,831)

 

(186,135)

 

(38,447)

 

(247,413)

​

 

166.93

2020年12月31日的余额

​

22,227

 

221,226

 

333,814

 

577,267

​

$

103.89

已授股份(2)

​

2,641

 

111,542

 

774,062

 

888,245

​

 

88.18

归属股份

​

—

 

(24,677)

 

(167,723)

 

(192,400)

​

 

118.78

没收的股份

​

(5,801)

 

(216,675)

 

(291,201)

 

(513,677)

​

 

93.16

2021年12月31日的余额

​

19,067

 

91,416

 

648,952

 

759,435

​

$

89.14

未偿还并预计将授予

​

​

​

​

​

​

 

633,480

​

$

90.09

(1)已授予的股份反映了100%分别以市场为基础或以市场为基础的目标实现情况性能-基于度量的。被没收的股票包括因公司不符合相应的基于市场或基于业绩的衡量条件而被没收的限制性股票单位。
(2)已授予的股份反映了2021年11月对未归属股份进行的全面股本调整，原因是剥离忠诚风险投资公司导致公司股票价值下降。这一调整增加了以下公司授予的股份2,641股票，12,659股票和96,556分别以市场奖励、绩效奖励和服务奖励为基础的股票。这些股份被排除在加权平均公允价值计算之外。

​

对于基于业绩和基于服务的奖励，RSU的公允价值是使用公司在授予之日的收盘价估计的。基于服务的RSU通常在三年句号。基于性能的RSU通常在三年如果符合与公司财务业绩相关的特定业绩指标，则为期间。对于2021年授予的基于绩效的RSU，预定义的归属标准通常允许的范围为0%至170应赚取的百分比。有绩效条件的奖励的薪酬成本累计值基于该绩效条件的可能结果。

​

归属的RSU的总公允价值为#美元。23百万，$30百万美元和$96截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。截至2021年12月31日，未偿还和预计将授予的RSU的内在价值总计为$42百万美元。

​

分红

​

截至2021年12月31日的年度，公司宣布现金股息为$0.84每股，总计$42100万美元，并支付了现金股息和股息等价物共计$42百万美元。

​

截至2020年12月31日止年度，本公司宣布现金股息为$1.26每股，总计$60100万美元，并支付了现金股息和股息等价物共计$61百万美元。

​

截至2019年12月31日止年度，本公司宣布现金股息为$2.52每股，总计$127100万美元，并支付了现金股息和股息等价物共计$127百万美元。

​

2022年1月27日，公司董事会宣布季度现金股息为$0.21普通股每股，于2022年3月18日支付给2022年2月11日收盘时登记在册的股东。

​

F-39

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

库存股

​

2021年7月30日，公司退役67.4已发行库存股100万股，使库存股增加了$6,733百万美元，留存收益减少$5,453100万美元，减少了额外的实收资本$1,280在综合资产负债表上，在综合资产负债表上减少了1百万股普通股，并减少了非实质性数额的普通股，对股东权益总额没有影响。

​

19.所得税

​

本公司在联邦、州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报单(视情况而定)。当期所得税负债准备金是根据预计将包括在本年度所得税申报表中的收入和费用金额计算和应计的。在收益中报告的所得税还包括递延所得税拨备和不确定税收头寸的拨备。

​

公司截至12月31日的年度所得税拨备包含在综合收益表中如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万)

当前

​

​

​

​

​

​

​

​

​

联邦制

​

$

218

​

$

228

​

$

123

状态

​

 

49

​

 

36

​

 

35

当期所得税支出总额

​

 

267

​

 

264

​

 

158

延期

​

​

​

​

​

​

​

​

​

联邦制

​

 

(13)

​

 

(143)

​

 

(9)

状态

​

 

(7)

​

 

(28)

​

 

7

递延所得税优惠总额

​

 

(20)

​

 

(171)

​

 

(2)

所得税拨备总额

​

$

247

​

$

93

​

$

156

​

在截至12月31日的年度里，通过将联邦法定税率应用于持续经营的所得税前收入与记录的所得税拨备计算的公司预期所得税支出的对账如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万)

按法定费率计算的预计费用

​

$

219

​

$

63

​

$

139

因以下原因增加(减少)所得税：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

州和地方所得税，扣除联邦福利后的净额

​

 

33

​

 

6

​

 

33

2017年税制改革的影响

​

​

(8)

​

​

(2)

​

​

(30)

不可扣除的费用

​

​

4

​

​

6

​

​

7

IRC第199条，扣除税金后的净额

​

​

—

​

​

12

​

​

—

其他

​

 

(1)

​

 

8

​

 

7

总计

​

$

247

​

$

93

​

$

156

​

合并财务报表与资产负债计税基础之间的差异产生递延税项资产和负债，这些资产和负债衡量合并财务报表中确认的项目的未来税收影响。与其他全面收益组成部分相关的递延所得税资产和负债的变化直接计入或贷记其他全面收益。否则，递延所得税资产和负债的变化将作为所得税费用的组成部分计入。制定税率变动对递延所得税资产和负债的影响在制定期间计入或计入所得税费用。

​

​

F-40

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

递延税项资产需要一定的估计和判断，以确定递延税项资产的全部或部分收益是否更有可能无法实现。随着新的事实和情况的出现，公司在季度基础上评估公司的递延税项资产时，公司分析和估计未来应税收入、扭转暂时性差异和可用的纳税筹划战略的影响。不确定性可能导致递延税项资产的最终变现发生变化。未确认税项优惠的负债，代表报税表中所采取或预期采取的税项立场与综合财务报表中确认的利益之间的差额，固有地需要估计和判断。税务头寸只会在税务机关审核后纯粹基于其技术价值而更有可能持续的情况下才会确认，而确认的金额是本公司相信在最终结算时更有可能变现的利益。随着新的事实和情况的出现，公司对其税务状况进行评估，并对未确认的税收优惠进行适当的调整。不确定性可能意味着最终实现的税收优惠与之前确认的金额不同，所得税拨备中记录的任何差异，以及与不确定税收状况相关的估计利息和罚款金额。

​

下表反映了截至12月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

​

​

(单位：百万)

递延税项资产

​

​

​

​

​

​

递延收入

​

$

17

​

$

14

信贷损失拨备

​

 

447

​

 

482

净营业亏损结转和其他结转

​

 

42

​

 

43

经营租赁负债

​

 

33

​

 

42

应计费用和其他

​

 

65

​

 

75

递延税项资产总额

​

 

604

​

 

656

估值免税额

​

 

(8)

​

 

(8)

递延税项资产，扣除估值免税额后的净额

​

 

596

​

 

648

递延税项负债

​

​

​

​

​

​

递延收入

​

$

221

​

$

291

折旧

​

 

28

​

 

14

使用权资产

​

 

22

​

 

28

无形资产

​

 

23

​

 

26

递延税项负债总额

​

 

294

​

 

359

​

​

​

​

​

​

​

递延税项净资产

​

$

302

​

$

289

​

​

​

​

​

​

​

综合资产负债表中确认的金额：

​

​

​

​

​

​

其他资产

​

$

302

​

$

289

​

截至2021年12月31日，公司在美国的纳税申报单中包含的金额约为132百万美元的美国联邦净营业亏损结转(“NOL”)和大约34上百万的外国税收抵免。除2017年12月31日之后生成的NOL外，这些属性将在2037年前的不同时间到期。此外，截至2021年12月31日，该公司的州所得税NOL约为$231百万美元和州政府信用额度约为$3100万美元，两者都可用于抵消未来的州应税收入和州资本损失约美元7100万美元，以抵消资本利得。国家的NOL、信用和资本损失将在不同的时间到期，直到2040年。

​

本公司采用与累计其他综合亏损中记录的滞留税收影响的释放有关的投资组合方法。根据投资组合法，在资产组合中记录的未实现净收益或净亏损仅在出售或以其他方式处置整个可供出售证券组合之日起注销。

​

​

F-41

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

H.R1，原名2017年减税和就业法案(2017税改)，于2017年12月22日颁布，永久将企业税率降至21自%35%，2018年1月1日生效。截至2021年12月31日止年度，本公司录得约$8与2017年税改税率差异有关，这是由于剥离LoyaltyOne部门而从其他全面收入中释放的。

​

截至2020年12月31日止年度，本公司录得约$2与资本损失的税率福利有关的100万美元，将追溯到2017年税制改革下调前一年。该公司目前正在接受美国国税局(Internal Revenue Service)2012-2018年度的审计。在2012-2014年度，审计的范围仅限于研发税收抵免和IRC第199条在修订后的申报单上声称的扣除额。由于初步审计结果，该公司将其IRC第199条扣除准备金增加了#美元。12在截至2020年12月31日的一年中，

​

截至2019年12月31日止年度，本公司录得所得税优惠约$30由于2017年税制改革要求改变税务会计方法，未确认的税收优惠减少了100万美元。

​

下表显示了未确认税收优惠的变化(以百万为单位)：

​

​

​

​

​

2019年1月1日的余额

    

$

223

与前几年税收状况相关的增加

​

 

2

与前几年税收状况相关的减少额

​

 

(66)

与本年度税收状况有关的增加

​

 

58

该期间的定居点

​

 

(1)

适用的诉讼时效失效

​

 

(1)

2019年12月31日的余额

​

$

215

与前几年税收状况相关的增加

​

 

59

与前几年税收状况相关的减少额

​

 

(23)

与本年度税收状况有关的增加

​

 

11

该期间的定居点

​

 

(5)

适用的诉讼时效失效

​

 

(2)

2020年12月31日的余额

​

$

255

与前几年税收状况相关的增加

​

 

1

与前几年税收状况相关的减少额

​

 

(13)

与本年度税收状况有关的增加

​

 

12

该期间的定居点

​

 

(8)

2021年12月31日的余额

​

$

247

​

该公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚款。该公司与未确认的税收优惠有关的潜在累计利息和罚款约为$76百万，$69百万美元和$60分别为2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，本公司录得约8百万，$9百万美元和$2分别为潜在利息的所得税拨备和未确认税收优惠的罚款拨备。

​

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的未确认税收优惠约为$241百万，$243百万美元和$198如果确认，将影响实际税率。该公司预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。

​

该公司在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区(视情况适用)提交所得税申报单。除某些例外情况外，公司提交的纳税申报单在2015年前不再接受美国联邦所得税以及州和地方审查，在2017年前不再接受外国所得税审查。

​

​

​

F-42

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

20.每股收益

​

每股基本收益(亏损)仅基于已发行普通股的加权平均数，不包括股票期权、未授予的限制性股票奖励或其他稀释证券的任何摊薄影响。稀释每股收益是根据库存股方法计算的普通股和潜在摊薄普通股(稀释性股票期权、未授予的限制性股票奖励和年内发行的其他稀释性证券)的加权平均数。对于有参与证券的期间，在本例中，公司使用两级法计算每股收益，即普通股持有人和公司参与证券持有人之间的收益分配，根据宣布的股息和未分配收益的参与权确定每类普通股和参与证券的每股收益。

​

下表列出了截至12月31日的年度普通股股东应占基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万，每股除外)

基本每股收益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续经营收入

​

$

797

​

$

208

​

$

506

减去：优先股宣布的股息

​

​

—

​

​

—

​

​

3

减去：未分配收益的分配

​

​

—

​

​

—

​

​

6

持续经营收入

​

​

797

​

​

208

​

​

497

非持续经营的收入(亏损)，扣除所得税后的净额

​

​

4

​

​

6

​

​

(228)

净收入

​

$

801

​

$

214

​

$

269

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均股份

​

 

49.7

​

 

47.8

​

 

50.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本每股收益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续运营

​

$

16.02

​

$

4.36

​

$

9.94

停产经营

​

$

0.07

​

$

0.11

​

$

(4.56)

总计

​

$

16.09

​

$

4.47

​

$

5.38

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀释每股收益(1):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续经营收入

​

$

797

​

$

208

​

$

506

非持续经营的收入(亏损)，扣除所得税后的净额

​

​

4

​

​

6

​

​

(228)

净收入

​

$

801

​

$

214

​

$

278

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

以上基本每股收益的加权平均股票

​

 

49.7

​

 

47.8

​

 

50.0

稀释证券的加权平均效应(2):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

假设转换优先股所得股份

​

 

—

​

 

—

​

 

0.8

稀释性非既得限制性股票奖励的净效果(1)

​

 

0.3

​

 

0.1

​

 

0.1

稀释计算的分母

​

 

50.0

​

 

47.9

​

 

50.9

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀释每股收益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续运营

​

$

15.95

​

$

4.35

​

$

9.94

停产经营

​

$

0.07

​

$

0.11

​

$

(4.48)

总计

​

$

16.02

​

$

4.46

​

$

5.46

(1)使用IF-转换方法进行计算，结果更具稀释性。
(2)在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度里，每次计算加权平均稀释普通股时，都会排除少量限制性股票奖励，因为这将是反稀释的影响。

F-43

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

于2019年4月25日，本公司与ValueAct Holdings，L.P.订立交换协议，据此ValueAct交换合共1,500,000公司普通股，总计150,000A系列非投票权可转换优先股(优先股)的股票。2019年10月，ValueAct将所有150,000优先股转回普通股。

​

21.补充现金流信息

​

合并现金流量表列示持续经营和非持续经营的合并现金流量。下表提供了现金和现金等价物与截至12月31日的合并现金流量表中报告的总额的对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

​

(单位：百万)

现金和现金等价物

​

$

3,046

​

$

2,796

包括在其他资产内的受限现金

​

​

877

​

​

323

包括在非持续经营资产内的现金、现金等价物和限制性现金

​

—

​

​

344

现金总额、现金等价物和限制性现金

​

$

3,923

​

$

3,463

​

截至2021年12月31日止年度的非现金投融资活动包括本公司剥离后对忠诚风险投资公司的权益法投资，总额为$482021年11月5日，该公司的已发行库存股将于2021年11月5日退役，该公司的已发行库存股将于2021年7月退役。欲了解更多信息，请参阅附注22，“非持续经营和银行控股公司财务报告”和附注18，“股东权益”。

​

截至2020年12月31日的年度非现金投融资活动包括#美元75百万美元的递延对价和发行约1.9在2020年12月3日收购面包公司时，作为非现金对价的公司普通股为100万股。有关更多信息，请参阅注释2“收购”。

​

22.停业经营和银行控股公司财务列报

​

停产经营

​

LoyaltyOne

​

2021年11月5日，忠诚度风险投资公司(LOTERY Ventures)与公司的分离在收盘后完成(The Separation)。构成LoyaltyOne部门并被归类为非持续业务的忠诚风险投资公司的分离是通过公司的分销实现的81截至2021年10月27日记录日期收盘时，忠诚创投普通股向美国存托股份普通股持有者的百分比。美国存托股份登记在册的股东每购买1股忠诚风险投资公司的普通股二以及半股美国存托股份普通股。在这一分配之后，忠诚风险投资公司成为一家独立的上市公司，在该公司中，该公司保留了19%所有权权益。作为分离计划的一部分，公司在分离生效前从忠诚风险投资公司获得了总额为$750百万美元，其中$725百万美元被公司用于偿还公司信贷协议要求的某些定期贷款和#美元25本公司在2021年第四季度就此类定期贷款计划摊销了100万美元。有关公司未偿长期债务的进一步讨论，请参阅附注11，“长期债务和其他债务的借款”。

​

该公司对其业务进行了核算19忠诚度风险投资的所有权百分比遵循权益会计方法。截至2021年12月31日，公司在忠诚风险投资公司的所有权权益的账面价值为$50在综合资产负债表中，收入(亏损)为600万美元，并计入综合资产负债表中的其他资产，而在此期间不重要的收益(亏损)则计入综合损益表中的其他非利息收入。

​

​

F-44

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

下表汇总了该公司前LoyaltyOne部门在截至12月31日的年度的运营结果、可确认为LoyaltyOne部门的直接成本以及公司债务利息支出的分配情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

​

2019

​

​

(单位：百万)

利息收入总额

​

$

1

​

$

1

​

$

2

利息支出总额(1)

​

​

11

​

​

17

​

​

31

净利息收入

​

​

(10)

​

​

(16)

​

​

(29)

非利息收入总额

​

​

574

​

​

765

​

​

1,033

非利息支出总额

​

​

519

​

​

656

​

​

927

所得税拨备前收入

​

​

45

​

​

93

​

​

77

所得税拨备

​

​

36

​

​

6

​

​

10

非持续经营的收入，扣除所得税后的净额

​

$

9

​

$

87

​

$

67

(1)如上所述，本公司经修订的信贷协议要求$725与LoyaltyOne剥离一起提前偿还100万定期贷款。因此，上面反映的利息支出是在此基础上分配给停产利息业务的费用。$725百万强制提前还款。

​

下表汇总了公司前LoyaltyOne部门截至12月31日的资产和负债情况：

​

​

​

​

​

​

    

2020

​

​

(单位：百万)

资产：

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

286

应收账款净额

​

​

270

盘存

​

​

164

赎回结算资产，受限

​

​

693

财产和设备，净值

​

​

98

商誉

​

​

736

其他资产

​

​

216

停产业务总资产

​

$

2,463

​

​

​

​

负债：

​

​

​

应付帐款

​

$

68

应计费用

​

​

61

递延收入

​

​

1,004

其他负债

​

​

224

停产业务负债总额

​

$

1,357

​

下表汇总了公司前LoyaltyOne部门截至12月31日的折旧和摊销以及资本支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

​

2019

​

​

(单位：百万)

折旧及摊销

​

$

31

​

$

78

​

$

80

资本支出

​

$

15

​

$

24

​

$

41

​

F-45

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

艾普西隆

​

自2019年4月12日起，本公司签订了一项最终协议，将其Epsilon部门以#美元的价格出售给阳狮集团(Publicis Groupe S.A.)。410亿美元的现金，但需要进行某些特定的调整。从2019年第一季度开始，Epsilon达到了被归类为非连续性运营的标准。

​

Epsilon的出售已于2019年7月1日完成，税前收益见下表(单位：百万)。

​

​

​

​

​

收到的对价(1)

​

$

4,452

资产负债账面净值(含其他综合收益)

​

 

3,940

解除合并的税前收益

​

$

512

(1)定义的对价包括与出售的Epsilon实体相关的现金，这是$42.2百万美元。

​

该公司记录的交易成本约为#美元。79在截至2019年12月31日的一年中，该公司的销售收入为100万美元，税后销售亏损为1美元252100万美元，包括在扣除税收后的停产亏损中。在出售Epsilon之后，该公司继续与Epsilon就数字营销服务保持现有的合同关系。

​

下表汇总了公司前Epsilon部门在截至12月31日的几年中的运营结果、可确认为Epsilon部门的直接成本以及公司债务利息支出的分配：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

​

2019

​

​

(单位：百万)

利息收入总额

​

$

—

​

$

—

​

$

—

利息支出总额(1)

​

​

—

​

​

—

​

​

64

净利息收入

​

​

—

​

​

—

​

​

(64)

非利息收入总额

​

​

—

​

​

—

​

​

963

非利息支出总额

​

​

7

​

​

110

​

​

519

所得税拨备(亏损)前收益(收益)

​

​

(7)

​

​

(110)

​

​

380

(福利)所得税拨备

​

​

(2)

​

​

(29)

​

​

675

(亏损)非持续经营的收入，扣除所得税后的净额

​

$

(5)

​

$

(81)

​

$

(295)

(1)本公司经修订的信贷协议要求$500支付循环信贷安排及赎回本公司所有未偿还优先票据。因此，上面反映的利息支出是在此基础上分配给停产利息业务的费用。$500百万美元强制偿还和赎回ITS$210亿美元的未偿还优先票据。

​

在截至2021年12月31日的一年中，非持续运营的亏损反映了与买家的赔偿问题相关的纳税义务。在截至2020年12月31日的一年中，非持续运营的亏损反映了与买方赔偿问题相关的或有亏损。截至2019年12月31日的年度，非持续运营亏损反映了公司前Epsilon部门的运营结果、可确认为Epsilon部门的直接成本，包括与买方赔偿问题相关的或有亏损以及公司债务利息支出的分配。有关或有损失的更多信息，见附注15，“承付款和或有事项”。

​

下表汇总了公司前Epsilon部门截至12月31日的折旧和摊销以及资本支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

​

2019

​

​

(单位：百万)

折旧及摊销

​

$

—

​

$

—

​

$

73

资本支出

​

$

—

​

$

—

​

$

56

​

F-46

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

银行控股公司财务报告

​

由于LoyaltyOne的分离和相应分类为非持续经营，公司已将其综合财务报表的列报方式从公司根据美国证券交易委员会S-X条例第5条(广泛适用于所有“工商业公司”)的历史方法调整为第9条(适用于“银行控股公司”)。虽然本公司或其任何子公司都不被视为“银行控股公司法”所指的“银行”，但从历史列报到银行控股公司列报的变化(其中最重要的是反映净利息收入内利息支出的重新分类)旨在反映公司未来的经营情况，并使公司与同行更好地进行比较。此处应用的分离和相关报告变更也导致公司反映一可报告的运营部门。

​

下表反映了本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中对其综合收益表的历史列报方法与本公司的银行控股公司列报的对账。“非持续经营调整”一栏反映了忠诚风险投资公司业务的去掉，源自LoyaltyOne可报告经营部门(在相应的10-K表格年度报告中提出)，调整后反映了公司部门以前持有的直接归属成本和分配，如交易成本、对冲成本和由于分离而需要偿还的定期贷款利息。“对银行控股公司列报的调整”一栏反映了由于忠诚风险投资公司业务的取消，本公司从工商业公司列报到银行控股公司列报的历史性综合收益表列报的变化。

​

F-47

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

报道的历史记录

​

停产作业的调整

​

已对停产业务进行调整

​

对银行控股公司列报的调整

​

按综合损益表计算

​

​

(单位：百万)

​

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服务

$

117

​

$

(292)

​

$

(175)

​

$

175

​

$

—

​

赎回，净值

​

473

​

​

(473)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

财务费用，净额

​

3,931

​

​

—

​

​

3,931

​

​

(3,931)

​

​

—

​

贷款利息和手续费

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,931

​

​

3,931

(1)

现金和投资证券的利息

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

21

​

​

21

(1)

利息收入总额*

​

4,521

​

​

(765)

​

​

3,756

​

​

196

​

​

3,952

​

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款利息

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

238

​

​

238

(1)

借款利息

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

261

​

​

261

(1)

利息支出总额

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

499

​

​

499

​

净利息收入**

​

4,521

​

​

(765)

​

​

3,756

​

​

(303)

​

​

3,453

​

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

互换收入，扣除零售商股份安排后的净额

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(332)

​

​

(332)

(2)

其他

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

177

​

​

177

(2)

非利息收入总额

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(155)

​

​

(155)

​

净利息和非利息收入合计**

​

4,521

​

​

(765)

​

​

3,756

​

​

(458)

​

​

3,298

​

信贷损失准备金

​

1,266

​

​

—

​

​

1,266

​

​

—

​

​

1,266

​

扣除信贷损失拨备后的净利息和非利息收入总额*

​

3,255

​

​

(765)

​

​

2,490

​

​

(458)

​

​

2,032

​

运营费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营成本(不包括以下单独披露的折旧和摊销)

​

2,077

​

​

(577)

​

​

1,500

​

​

(1,500)

​

​

—

​

一般事务和行政事务

​

106

​

​

(1)

​

​

105

​

​

(105)

​

​

—

​

折旧及其他摊销

​

99

​

​

(29)

​

​

70

​

​

(70)

​

​

—

​

购进无形资产摊销

​

85

​

​

(49)

​

​

36

​

​

(36)

​

​

—

​

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

员工薪酬和福利

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

609

​

​

609

(3)

信用卡和手续费

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

396

​

​

396

(3)

信息处理与通信

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

191

​

​

191

(3)

营销费用

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

143

​

​

143

(3)

折旧及摊销

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

106

​

​

106

(3)

其他

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

286

​

​

286

(3)

非利息支出总额**

​

2,367

​

​

(656)

​

​

1,711

​

​

20

​

​

1,731

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业收入

​

888

​

​

(109)

​

​

779

​

​

(478)

​

​

301

​

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

证券化融资成本

​

166

​

​

—

​

​

166

​

​

(166)

​

​

—

​

存款利息支出

​

220

​

​

—

​

​

220

​

​

(220)

​

​

—

​

长期债务和其他债务的利息支出净额

​

108

​

​

(16)

​

​

92

​

​

(92)

​

​

—

​

总利息支出(净额)

​

494

​

​

(16)

​

​

478

​

​

(478)

​

​

—

​

所得税前持续经营所得

​

394

​

​

(93)

​

​

301

​

​

—

​

​

301

​

所得税拨备

​

99

​

​

(6)

​

​

93

​

​

—

​

​

93

​

持续经营收入

​

295

​

​

(87)

​

​

208

​

​

—

​

​

208

​

(亏损)非持续经营的收入，扣除所得税后的净额

​

(81)

​

​

87

​

​

6

​

​

—

​

​

6

​

净收入

$

214

​

$

—

​

$

214

​

$

—

​

$

214

​

*历史上没有提供的标题总数。

F-48

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

​

报道的历史记录

​

停产作业的调整

​

已对停产业务进行调整

​

对银行控股公司列报的调整

​

按综合损益表计算

​

​

(单位：百万)

​

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服务

$

216

​

$

(396)

​

$

(180)

​

$

180

​

$

—

​

赎回，净值

​

637

​

​

(637)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

财务费用，净额

​

4,729

​

​

—

​

​

4,729

​

​

(4,729)

​

​

—

​

贷款利息和手续费

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

4,729

​

​

4,729

(1)

现金和投资证券的利息

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

98

​

​

98

(1)

利息收入总额*

​

5,582

​

​

(1,033)

​

​

4,549

​

​

278

​

​

4,827

​

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款利息

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

307

​

​

307

(1)

借款利息

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

331

​

​

331

(1)

利息支出总额

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

638

​

​

638

​

净利息收入**

​

5,582

​

​

(1,033)

​

​

4,549

​

​

(360)

​

​

4,189

​

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

互换收入，扣除零售商股份安排后的净额

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(358)

​

​

(358)

(2)

其他

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

219

​

​

219

(2)

非利息收入总额

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(139)

​

​

(139)

​

净利息和非利息收入合计**

​

5,582

​

​

(1,033)

​

​

4,549

​

​

(499)

​

​

4,050

​

信贷损失准备金

​

1,188

​

​

—

​

​

1,188

​

​

—

​

​

1,188

​

扣除信贷损失拨备后的净利息和非利息收入总额*

​

4,394

​

​

(1,033)

​

​

3,361

​

​

(499)

​

​

2,862

​

运营费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营成本(不包括以下单独披露的折旧和摊销)

​

2,688

​

​

(847)

​

​

1,841

​

​

(1,841)

​

​

—

​

一般事务和行政事务

​

150

​

​

—

​

​

150

​

​

(150)

​

​

—

​

折旧及其他摊销

​

80

​

​

(32)

​

​

48

​

​

(48)

​

​

—

​

购进无形资产摊销

​

96

​

​

(48)

​

​

48

​

​

(48)

​

​

—

​

债务清偿损失

​

72

​

​

—

​

​

72

​

​

(72)

​

​

—

​

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

员工薪酬和福利

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

721

​

​

721

(3)

信用卡和手续费

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

479

​

​

479

(3)

信息处理与通信

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

187

​

​

187

(3)

营销费用

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

205

​

​

205

(3)

折旧及摊销

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

96

​

​

96

(3)

其他

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

512

​

​

512

(3)

非利息支出总额**

​

3,086

​

​

(927)

​

​

2,159

​

​

41

​

​

2,200

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业收入

​

1,308

​

​

(106)

​

​

1,202

​

​

(540)

​

​

662

​

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

证券化融资成本

​

213

​

​

—

​

​

213

​

​

(213)

​

​

—

​

存款利息支出

​

226

​

​

—

​

​

226

​

​

(226)

​

​

—

​

长期债务和其他债务的利息支出净额

​

130

​

​

(29)

​

​

101

​

​

(101)

​

​

—

​

总利息支出(净额)

​

569

​

​

(29)

​

​

540

​

​

(540)

​

​

—

​

所得税前持续经营所得

​

739

​

​

(77)

​

​

662

​

​

—

​

​

662

​

所得税拨备

​

166

​

​

(10)

​

​

156

​

​

—

​

​

156

​

持续经营收入

​

573

​

​

(67)

​

​

506

​

​

—

​

​

506

​

(亏损)非持续经营的收入，扣除所得税后的净额

​

(295)

​

​

67

​

​

(228)

​

​

—

​

​

(228)

​

净收入

$

278

​

$

—

​

$

278

​

$

—

​

$

278

​

*历史上没有提供的标题总数。

​

​

F-49

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

(1)下表提供了以前在财务费用净收入中报告的利息收入的净利息收入对账，并代表了以前在总利息费用净额中报告的利息收入和利息支出。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

财务费用，净额

​

证券化融资成本

​

存款利息支出

​

长期债务和其他债务的利息支出净额

​

总计

​

(单位：百万)

利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款利息和手续费

$

3,931

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

3,931

现金和投资证券的利息

​

—

​

​

1

​

​

18

​

​

2

​

​

21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款利息

​

—

​

​

—

​

​

(238)

​

​

—

​

​

(238)

借款利息

​

—

​

​

(167)

​

​

—

​

​

(94)

​

​

(261)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净利息收入

$

3,931

​

$

(166)

​

$

(220)

​

$

(92)

​

$

3,453

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

财务费用，净额

​

证券化融资成本

​

存款利息支出

​

长期债务和其他债务的利息支出净额

​

总计

​

(单位：百万)

利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款利息和手续费

$

4,729

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

4,729

现金和投资证券的利息

​

—

​

​

7

​

​

81

​

​

10

​

​

98

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款利息

​

—

​

​

—

​

​

(307)

​

​

—

​

​

(307)

借款利息

​

—

​

​

(220)

​

​

—

​

​

(111)

​

​

(331)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净利息收入

$

4,729

​

$

(213)

​

$

(226)

​

$

(101)

​

$

4,189

​

(2)下表提供了以前在服务收入中报告的服务费以及之前在运营成本费用中报告的投资组合和其他销售的损益的非利息收入对账。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

服务
收入

​

运营成本
费用

​

总计

​

(单位：百万)

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

互换收入，扣除零售商股份安排后的净额

$

(332)

​

$

—

​

$

(332)

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

支付保障产品

​

157

​

​

—

​

​

157

投资组合和其他销售收益

​

—

​

​

20

​

​

20

小计

​

157

​

​

20

​

​

177

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非利息收入总额

$

(175)

​

$

20

​

$

(155)

​

F-50

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

服务
收入

​

运营成本
费用

​

总计

​

(单位：百万)

非利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

互换收入，扣除零售商股份安排后的净额

$

(358)

​

$

—

​

$

(358)

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

支付保障产品

​

178

​

​

—

​

​

178

投资组合和其他销售收益

​

—

​

​

41

​

​

41

小计

​

178

​

​

41

​

​

219

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非利息收入总额

$

(180)

​

$

41

​

$

(139)

​

(3)下表提供了以前在运营成本费用、一般和行政费用、折旧和其他摊销、所购无形资产摊销以及债务清偿损失中报告的其他详细费用细目的对账。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

运营费用成本

​

一般和行政费用

​

折旧及其他摊销

​

购进无形资产摊销

​

总计

​

(单位：百万)

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

员工薪酬和福利

$

562

​

$

47

​

$

—

​

$

—

​

$

609

信用卡和手续费

​

396

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

396

信息处理与通信

​

177

​

​

14

​

​

—

​

​

—

​

​

191

营销费用

​

143

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

143

折旧及摊销

​

—

​

​

—

​

​

70

​

​

36

​

​

106

其他

​

242

​

​

44

​

​

—

​

​

—

​

​

286

非利息支出总额

$

1,520

​

$

105

​

$

70

​

$

36

​

$

1,731

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投资组合和其他销售收益(非利息收入)

​

(20)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(20)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总计

$

1,500

​

$

105

​

$

70

​

$

36

​

$

1,711

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

运营费用成本

​

一般和行政费用

​

折旧及其他摊销

​

购进无形资产摊销

​

债务清偿损失

​

总计

​

(单位：百万)

非利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

员工薪酬和福利

$

654

​

$

67

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

721

信用卡和手续费

​

479

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

479

信息处理与通信

​

168

​

​

19

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

187

营销费用

​

204

​

​

1

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

205

折旧及摊销

​

—

​

​

—

​

​

48

​

​

48

​

​

—

​

​

96

其他

​

377

​

​

63

​

​

—

​

​

—

​

​

72

​

​

512

非利息支出总额

$

1,882

​

$

150

​

$

48

​

$

48

​

$

72

​

$

2,200

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投资组合和其他销售收益(非利息收入)

​

(41)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(41)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总计

$

1,841

​

$

150

​

$

48

​

$

48

​

$

72

​

$

2,159

​

F-51

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

综合全面收益表、综合资产负债表、综合股东权益表和综合现金流量表的列报方式从本公司根据美国证券交易委员会S-X条例第5条采取的历史做法到第9条的调整微乎其微。

​​​

​

23.母公司财务报表

​

以下ADSC财务报表是根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则提供的，该规则要求在合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时进行披露。该公司的某些子公司在向ADSC分配现金或其他资产方面可能会受到限制，这些现金或其他资产可能被用来偿还债务。仅供母公司使用的独立财务报表如下所示。

​

母公司-压缩资产负债表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

​

​

(单位：百万)

资产：

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

—

​

$

—

对子公司的投资

​

 

4,446

​

 

5,127

对忠诚风险投资的投资

​

 

50

​

 

—

其他资产

​

 

123

​

 

42

总资产

​

$

4,619

​

$

5,169

负债：

​

​

​

​

​

​

长期债务和其他债务

​

$

1,985

​

$

2,805

公司间负债，净额

​

 

482

​

 

742

其他负债

​

 

66

​

 

100

总负债

​

 

2,533

​

 

3,647

股东权益

​

 

2,086

​

 

1,522

总负债和股东权益

​

$

4,619

​

$

5,169

​

母公司-简明损益表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万)

利息收入总额

​

$

12

​

$

13

​

$

19

利息支出总额

​

 

103

​

 

110

​

 

130

净利息支出

​

 

(91)

​

 

(97)

​

 

(111)

来自子公司的股息

​

 

535

​

 

256

​

 

923

净利息和非利息收入合计

​

 

444

​

 

159

​

 

812

非利息支出总额

​

 

1

​

 

1

​

 

71

子公司未分配净收入(亏损)中的所得税前收益和权益

​

 

443

​

 

158

​

 

741

所得税优惠

​

 

36

​

 

21

​

 

42

子公司未分配净收益(亏损)中的权益前收益

​

 

479

​

 

179

​

 

783

子公司未分配净收入(亏损)中的权益

​

 

322

​

 

35

​

 

(505)

净收入

​

$

801

​

$

214

​

$

278

​

母公司-简明全面收益表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万)

净收入

​

$

801

​

$

214

​

$

278

其他综合收益，税后净额

​

 

7

​

 

—

​

 

5

综合收益总额，扣除税后的净额

​

$

808

​

$

214

​

$

283

F-52

目录

联合数据系统公司

合并财务报表附注-(续)

​

​

母公司-现金流量表简明表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

​

​

(单位：百万)

用于经营活动的现金净额

​

$

(398)

​

$

(138)

​

$

(1,029)

投资活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

对子公司的投资

​

 

—

​

 

(3)

​

 

(135)

出售业务所得收益

​

​

—

​

​

—

​

​

4,118

收到的股息

​

 

533

​

 

256

​

 

923

购买可供出售的证券

​

​

(10)

​

​

—

​

​

—

投资活动提供的净现金

​

 

523

​

 

253

​

 

4,906

融资活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

从忠诚风险投资公司剥离出来的债务收益。

​

​

750

​

​

—

​

​

—

债务协议下的借款

​

 

38

​

 

1,276

​

 

3,083

偿还借款

​

 

(864)

​

 

(1,320)

​

 

(5,778)

清偿债务费用的支付

​

 

—

​

 

—

​

 

(46)

递延融资成本的支付

​

 

(4)

​

 

(9)

​

 

(21)

购买库藏股

​

 

—

​

 

—

​

 

(976)

支付的股息

​

 

(42)

​

 

(61)

​

 

(127)

发行普通股所得款项

​

 

4

​

 

3

​

 

12

其他

​

 

(7)

​

 

(4)

​

 

(24)

用于融资活动的净现金

​

 

(125)

​

 

(115)

​

 

(3,877)

现金、现金等价物和限制性现金的变动

​

 

—

​

 

—

​

 

—

年初现金、现金等价物和限制性现金

​

 

—

​

 

—

​

 

—

年终现金、现金等价物和限制性现金

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

截至2021年12月31日止年度的非现金投融资活动包括本公司剥离后对忠诚风险投资公司的权益法投资，总额为$482021年11月5日，百万。

​

与母公司相关的非现金投融资活动-截至2020年12月31日的年度现金流量表简明报表，包括发行约1.9在2020年12月3日收购面包公司时，作为非现金对价的公司普通股为100万股。有关更多信息，请参阅注释2“收购”。

​

与母公司相关的非现金投资活动-截至2019年12月31日的年度现金流量表简明表，包括$310亿美元的非现金股息，形式为美国存托股份联盟数据系统公司向ADSC的公司间资本返还。

​

​

​

​

​

​

​

​

F-53

目录

签名

​

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，联盟数据系统公司已正式促使本10-K表格年度报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

​

​

联合数据系统公司

​

​

​

​

由以下人员提供：

/S/拉尔夫·J·安德雷塔

​

​

拉尔夫·J·安德雷塔

​

​

总裁兼首席执行官

​

日期：2022年2月25日

​

根据1934年证券交易法的要求，以下代表Alliance Data Systems Corporation以指定的身份和日期签署了本报告。

​

​

​

名字

    

标题

    

日期

​

​

​

​

​

/S/拉尔夫·J·安德雷塔

​

总裁、首席执行官

​

2022年2月25日

拉尔夫·J·安德雷塔

​

军官与董事

​

​

​

​

​

​

​

/S/Perry S.Beberman

​

执行副总裁兼

​

2022年2月25日

佩里·S·贝伯曼

​

首席财务官

​

​

​

​

​

​

​

/S/J.布莱恩·坎贝尔

​

高级副总裁兼

​

2022年2月25日

J·布莱恩·坎贝尔

​

首席会计官

​

​

​

​

​

​

​

/S/Roger H.Ballou

​

董事董事局主席

​

2022年2月25日

罗杰·H·巴卢

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/S/John C.Gerspach，Jr.

​

董事

​

2022年2月25日

小约翰·C·格斯帕奇(John C.Gerspach Jr.)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/S/卡琳·J·金布罗

​

董事

​

2022年2月25日

卡琳·J·金布罗

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/S/Rajesh Natarajan

​

董事

​

2022年2月25日

拉杰什·纳塔拉扬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/S/Timothy J.Theriault

​

董事

​

2022年2月25日

蒂莫西·J·特里奥特

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/S/Laurie A.Tucker

​

董事

​

2022年2月25日

劳里·A·塔克(Laurie A.Tucker)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/S/Sharen J.Turney

​

董事

​

2022年2月25日

沙伦·J·特尼

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​