ofix-ex1010_296.htm

Orthofix Medical Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，特此授予下列获奖者与本计划下的公司普通股股份相关的指定数量的股票单位，每股面值0.10美元(“股票”)，符合授予时间表以及下文规定的条款和条件(“奖励”)。股份单位的额外条款及条件载于本封面、所附股份单位授出协议(统称“协议”)及本公司经修订及重订的二零一二年长期激励计划(经不时修订的“计划”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划赋予该术语的含义。


授予日期：
获奖者姓名：
员工ID号：
股票标的单位股份数：

您同意本协议和计划中描述的所有条款和条件，除非您在收到本协议后三十(30)天内向公司提交书面通知，声明您不接受本协议和计划中描述的条款和条件。您确认您已仔细审阅本计划，并同意在本协议的任何条款出现不一致的情况下，本计划将以本计划为准。

(A)转归。根据计划或本协议及本协议的条款和条件提前终止的情况下，根据本协议授予的股票单位应在授予日期的第一、第二、第三和第四个周年纪念日(每个“归属日期”)归属于本协议所涵盖股票的25%，前提是获奖者继续服务并且在每个该等日期没有离职；但为避免产生疑问，除非本协议或本计划另有规定，否则在每个归属日期之前或之间的期间内不得按比例或部分归属；此外，为免生疑问，获奖者离职后，不再授予额外的股票单位。

(B)附加文件。获奖者同意签署公司为本协议的目的可能要求的附加文件以及填写和执行的表格。

(C)发行股票。获奖者既得股份单位相关股份将于可行范围内尽快发行，以下列日期为准：(I)股份单位根据归属时间表归属当日，或(Ii)获奖者终止服务日期，但在任何情况下，不得迟于紧接该等事件(一个或多个该等股份交付日期，即“结算日期”)之后公历年度的3月15日。根据本授权书发行股票应以本公司酌情认为适当的方式予以证明，包括但不限于登记账簿或发行一张或多张股票。于结算日，本公司亦应向获奖者交付额外股份数目、本公司任何其他证券数目及任何其他财产的金额(如属现金股息，假设该等股息于除股息日期已再投资于股票)，在每一情况下，本公司于授予日期开始至适用结算日止期间向持有人派发的每股股份，乘以根据本段向获奖者交付的股份数目(不计利息)，减去适用于该项分配的任何预扣税额。如果股票单位在归属前被没收，则接受该等分派的权利也应被没收。

(D)股东权利。获奖者对与股票单位相关的股票没有股东权利，除非与股票单位有关的股票已交付。除非如上所述，否则，如果适用的记录日期发生在证书发行(或进行适当的账簿分录)之前，则不会对股息、分配或其他权利进行调整。

2.计划成立为法团。获奖者确认已收到本计划，并表示他熟悉本计划的条款和规定，特此接受本计划的所有条款和规定，以及根据本计划可能不时颁布和采用的所有解释、修订、规则和规定。本计划在此引用作为参考。如果本计划与本协议之间发生任何冲突或不一致，应以本计划为准，本协议应被解释为最大限度地减少或消除任何此类冲突或不一致。

3.对转让的限制。在尚未归属的范围内，不得通过法律实施或其他方式出售、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置股票单位，也不得使股票单位受制于执行、扣押或类似程序。如果获奖者试图做这些事情中的任何一件，他将立即并自动没收股票单位。

(A)某些服务的终止。如果在授予前，获奖者的服务因(I)死亡、(Ii)残疾、(Iii)在授予日期后不少于六个月的合格退休或(Iv)根据本条例第4(D)条规定加速归属的情况以外的任何原因而终止，则获奖者应没收股票单位的未归属部分，并于获奖者终止服务之日由本公司取消，且获奖者对股票单位不再拥有进一步的权利或利益，除非委员会单独酌情决定。

(B)因死亡或残疾而终止服务。如果获奖者的服务因死亡或残疾而终止，股票单位应自获奖者终止服务之日起自动全额授予。

(C)某些合格退休人员的服务终止。若获奖者的服务因在授予日期后不少于六个月但于授予日期两周年前的合资格退休而终止，则就授予日期两周年时股票单位应归属的股份总数而言，股票单位应于该合资格退休日期起视为归属。如获奖者于授出日期两周年后但授出日期三周年前因合资格退休而终止服务，则就授予日期三周年时股份单位应归属的股份总数而言，该等股份单位应视为归属于该等合资格退休日期。在上述两句话所述的每一种情况下，截至该合格退休日期不应被视为归属的股票单位部分应由获奖者没收，并于该合格退休日期由本公司注销。如果获奖者的服务在授权日三周年之后但授权日四周年之前因合格退休而终止，则剩余的未归属股票单位应在该合格退休之日自动全数归属。

(D)某些额外的公司交易情况。如果本奖励的未授予部分被假定或继续，或取代继任实体、母公司或子公司的新的限制性股票单位或另一种基于股权的奖励(在对股份数量进行适当调整的情况下)，在每种情况下，在任何公司交易发生时(或对于参与控制权变更和让渡协议的获奖者，在控制权变更(定义见控制权变更和让渡协议)完成时)，而获奖者与本公司或联属公司的雇佣关系于该等公司交易发生后24个月内终止(或如获奖者为控制权及服务权变更协议的一方，则在雇主无故完成或获奖者有充分理由完成该控制权变更(定义见控制权变更及服务权协议)后)，股票单位的未归属部分应于终止雇用当日全数归属于本公司。(在获奖者因合格退休而终止其服务的情况下，前一句中的任何规定均不限制或改变获奖者在本合同第4(C)条下的权利。)如果发生公司交易(或如果获奖者是控制权变更和服务协议的一方，如果控制权变更(定义见控制权变更和服务协议)发生)，而本奖励没有被承担、继续或取代(如上一句所设想的)，则奖励的未授予部分应按照本计划第17.3节适用的默认规则处理。

5.更改管制及劳资协议第6条的效力。本公司与获奖者同意，本协议及根据本协议授予的股份单位不受控制权变更及股份转让协议第6条的规限，而本协议项下授予的股份单位并不构成该控制权变更及股份转让协议所界定的以时间为基础的限制性股票。

本公司有权要求获奖者向本公司汇出任何及所有款项，以支付因发行以股份单位为单位的股票而可能应缴的任何预扣税款或其他税款。在结算日(或在需要预扣税款的情况下

获奖者应以现金形式向公司支付公司合理确定为履行该预扣或其他税收义务所需的任何金额。公司有权，但没有义务，允许或要求获奖者全部或部分履行免除预扣或其他税款的义务，(A)指示公司扣留否则将成为归属的股票，或(B)与身为金融业监管局成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日出售”承诺，据此，获奖者不可撤销地选择出售与股票单位有关的部分股票，以履行预扣责任，而FINRA交易商不可撤销地承诺在每种情况下，根据委员会可能不时订立的有关规则，直接向本公司或任何联属公司转交履行预扣责任所需的款项。本公司还可全权酌情允许获奖者通过向本公司交付获奖者已拥有的股票而不受任何回购、没收、未履行的归属或类似要求的限制，履行全部或部分免除预扣或其他税款的义务。公司还有权从根据股票单位支付的或与股票单位相关的所有现金付款中扣除因该等付款而需预扣的联邦、州或地方税。为满足任何联邦、州政府的要求而可以扣留的股票的最大数量, 或当地税收要求不得超过公平市场价值等于公司就此类归属或支付而扣缴并支付给任何此类联邦、州或地方税务机关的最低法定金额的股票数量；然而，只要会计准则更新2016-09或类似的规则仍然有效，委员会有充分的酌情权选择或允许获奖者选择扣留一些股票，这些股票的总公平市值大于适用的最低法定预扣义务(但此类预扣在任何情况下都不得超过获奖者相关税收管辖区的最高法定预扣义务)。

7.没有就业或其他权利。本奖项不授予获奖者继续受雇于本公司或其任何子公司或其他关联公司或以其他方式向其提供服务的任何权利，也不以任何方式干扰或限制本公司或其任何子公司或其他关联公司随时终止该获奖者的雇用或其他服务关系的权利。仅就本协议而言，“雇用”一词应包括获奖者作为独立承包商向本公司或其任何子公司提供咨询或其他服务的情况，但该获奖者不是，也不应被视为雇员；但是，本第7条或本协议中的任何规定均不得在此人与本公司或其适用子公司之间建立雇佣关系，因为本节所述的用法仅为方便起见。

8.股票股份的调整及变动。如发生任何合并、合并、资本重组、重新分类、股票股息、非常股息或其他影响股票股份的事件或公司结构变动，委员会应对受股票单位约束的股份数量和类别作出其认为适当的调整。上述调整应由委员会自行决定。

9.图则的酌情性质。本计划具有酌情性，公司可根据本计划的条款和法律规定的任何适用限制，随时自行决定暂停、修改、修改或终止本计划。该计划下的这项股票单位授予是一次性福利，并不产生任何合同或其他权利，以在未来获得额外的股票单位或其他代替股票单位的福利。未来的授予(如有)将由委员会全权酌情决定，包括但不限于任何授予的时间、授予的股票单位数量和归属条款。

10.第409A条。根据本协议授予股票单位的目的是在符合规范第409a条的范围内遵守规范，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理将符合规范第409a条。即使本计划或本协议有任何相反规定，本公司、其关联公司、董事会或委员会均无义务采取任何行动，阻止根据守则第409A条对获奖者进行任何消费税或罚款的评估，本公司、其关联公司、董事会或委员会对获奖者不承担任何责任。就本协议而言，只有在发生第409a条所指的离职事件时，才会终止服务。如果在获奖者离职时，(1)获奖者是

第409a条的含义，以及(2)公司善意地认定因获奖者离职而应支付的款项构成递延补偿(符合第409a条的含义)，根据第409a条为避免根据第409a条规定的税收或罚款而需要延迟支付的六(6)个月延迟支付规则，则公司将不会在其他预定的付款日期支付该金额，而将在延迟期后的第一个工作日(或在获奖者死亡时，如果较早)一次性支付，没有利息。根据守则第409a节的规定，根据本协议规定的每一期股票单位(如果有一期以上的分期付款)将被视为一系列单独付款中的一期。

(A)适用法律。本文书的有效性、解释、解释和效力将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用其中的法律冲突条款。

(B)通知。本协议条款要求的任何通知应以电子方式、通过互联网或其他方式(要求接收者以此类通信的典型方式保证)或以书面形式发送或发出。任何书面通知应视为有效的个人递送或存款到美国邮政服务，挂号信或挂号信，邮资和费用已预付，并应寄给公司的主要执行办公室和获奖者的地址，他或她最近提供给公司。任何以电子方式发出的通知，应视为自发送之日起生效。

(C)标题。各节和小节的标题仅为便于参考而列入，不应影响本协定条款的含义。

(D)对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(E)修正案。董事会及委员会有权以符合计划条文的任何方式不时更改或修订本文件所载的股份单位授予条款，而董事会或委员会对本股份单位授予条款的任何更改或修订一经采纳，即成为并对所有受影响人士具有约束力，而无须任何该等人士同意或采取其他行动。委员会应在任何此类更改或修订通过后，在切实可行的情况下尽快通知获奖者。上述规定不应限制获奖者和董事会或委员会通过双方书面同意以符合本计划的任何方式更改或修订本股票单位授予的条款的能力。

(F)具有约束力。本协议对获奖者和公司的继承人、执行人、管理人和继承人具有约束力。

(G)整个协议。本协议和本计划构成获奖者与公司之间关于授予股票单位的完整协议，并取代与此有关的所有先前的安排或谅解(无论是口头或书面的，也无论是明示的还是默示的)。

“原因”是指(I)如果获奖者是定义“原因”的“控制和服务变更协议”的一方，则是指此类控制和服务协议中包含的“原因”的定义；(Ii)如果获奖者不是定义“原因”的控制和服务协议的一方，则是指计划中包含的“原因”的定义。

“控制权和遣散费协议的变更”是指获奖者与公司之间控制权和遣散费协议的书面变更。

“好的理由”是指(I)如果获奖者是定义了“好的理由”的控制和服务变更协议的一方，该协议中包含的“好的理由”的定义，以及(Ii)如果获奖者不是定义了“好的理由”的控制和服务协议的更改的一方，则在公司交易后，在发生下列任何情况后(在每种情况下，在获奖者向雇主通知该情况之后)，获奖者自愿终止其雇佣关系。以及雇主未能在通知发出后15个历日内纠正和消除此类情况)：(X)要求获奖者主要在紧接该公司交易前其主要工作地点五十(50)英里以外的地点工作，或(Y)获奖者的总薪酬从紧接该公司交易前的该总薪酬金额中减少10%或更多。

“合格退休”是指获奖者退休时，获奖者的年龄和总计12个月的完整服务期之和(不论这些完整的12个月服务期是否连续)，在每种情况下，不计入任何部分年限，等于或超过75。为免生疑问，如获奖者被本公司终止，不论是否有理由，他将没有资格根据合格退休计划退休。

“总薪酬”应指基本工资、目标奖金机会、员工福利(退休计划、福利计划和附带福利)和授予日期的总和(以股权为基础的薪酬的公平价值，但为免生疑问，不包括因未能实现绩效目标而导致的任何减薪)作为一个整体。