附件10.2
某些私人和机密信息已被排除在本次展览之外。省略的部分用括号中的ASTERIK表示[*].
修订和重述
矩阵商业化合作协议
在之前和之间
肌肉骨骼移植基金会。
(“MTF”)
和
Orthofix美国有限责任公司
(“Orthofix”)
修订和重述
矩阵商业化合作协议
根据哥伦比亚特区法律成立的非营利性公司肌肉骨骼移植基金会公司(肌肉骨骼移植基金会，Inc.)和Orthofix US LLC(根据特拉华州法律成立，主要营业地点位于德克萨斯州路易斯维尔Plano Parkway 3451 Plano Parkway，德克萨斯州75056)(各自单独为“当事人”和统称为“当事人”)之间修订和重述的矩阵商业化合作协议(本“协议”)于2月7日生效。于2022年(“生效日期”)，并特此修订及重述原矩阵协议(定义见下文)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，双方签订了日期为2008年7月28日(原矩阵协议生效日期)的特定矩阵商业化合作协议，并经日期为2010年12月15日的矩阵商业化合作协议特定修正案1、日期为2012年1月9日的矩阵商业化合作协议特定修正案2、日期为2013年6月25日的矩阵商业化合作协议特定修正案3、日期为2014年1月1日的矩阵商业化与合作协议特定修正案4、日期为2016年3月10日的矩阵商业化与合作协议特定修正案5以及截至2017年12月29日的矩阵商业化和合作协议的特定第6号修正案(统称为原始矩阵协议)，根据该协议，双方已就矩阵的商业化进行合作；
鉴于双方希望修改和重申原《矩阵合作协议》，以反映双方先前签订的某些修订的条款和条件，以及适用于双方就矩阵的开发和商业化进行合作的条款和条件(如本文所定义的)；
鉴于，双方承认并同意[*];
鉴于在签署初始矩阵商业化合作协议的同时，Orthofix和MTF于2008年7月28日签订了该特定矩阵开发合作协议(“开发协议”)，根据该协议，双方就矩阵I的研究和开发以及对矩阵I规格的进一步修改进行了合作(为本协议的目的，根据第10.4节“矩阵I规格”的规定不时对其进行修订或补充)；
鉴于此，双方承认，[*];
鉴于，双方希望在符合本协议条款和条件的情况下，继续就矩阵的商业化进行合作，并希望将加工(如本文定义的)数量的矩阵的独家责任交给(A)MTF
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使用MTF采购的人体组织，并履行提交给MTF的矩阵订单，以及(B)Orthofix销售该矩阵；以及
鉴于为推进前述规定，双方希望在符合本协议条款和条件的情况下，明确规定在期限内(如本协议所定义的)与矩阵商业化有关的每一类活动的财务责任和其他责任，以及双方将在期限内分配因转移矩阵而产生的服务费(如本协议所定义的)的方式；
鉴于在本协议条款和条件的约束下，(A)MTF希望授予Orthofix关于现有MTF技术和MTF在已开发技术中的共同所有权权益的某些权利，以及(B)Orthofix希望向MTF授予关于现有Orthofix技术和关于Orthofix在已开发技术中的共同所有权权益的某些权利；和
鉴于，本协议自生效之日起生效。
因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互契约和承诺，双方同意如下：
第一条
定义
对于本协议的所有目的，本文中使用的未在本协议文本中另有定义的大写术语将具有本协议附件1中赋予其的各自含义，并通过引用将其并入本协议(此类定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。只要上下文需要，任何代词都会包括相应的阳性、阴性和中性形式。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意[*].
第二条
矩阵的供应；任命；预测；订单；等等。
2.1矩阵的供应。
(A)矩阵的供应和分配。在本协议条款的约束下以及在本协议期限内，Orthofix同意使用合理的商业努力来营销矩阵并为此实现最大订单，并且将有权为矩阵征求并向MTF下订单(该等订单符合本协议的规定，连同客户直接向MTF下并被MTF接受的任何订单，统称为“授权订单”)；并且，在本协议条款的约束下以及在本协议期限内，MTF同意使用合理的商业努力来加工、供应和分销矩阵。作为MTF根据授权订单供应和分销MATRIX的交换条件，MTF将有权获得根据第4.1节规定的每次交付MATRIX的服务费，并保留其为每笔交易收取的服务费减去支付给Orthofix的营销费。
(B)提供的义务。每个日历季度，MTF将使用合理的商业努力来处理、供应并分发给授权的
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订购(“客户”)Orthofix根据本协议的规定为其征集订单的矩阵的数量，直至最近预测中对该日历季度的预测数量。MTF将真诚地努力加工、供应并向客户分发Orthofix根据本协议的规定为其征集订单的矩阵的任何数量，只要该数量导致Orthofix在一个日历季度内征集的订单总量超过最近一次预测中对该日历季度的预测数量。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认Orthofix不会被解释为本协议项下的客户，也不会为自己的账户或重新交付而购买Matrix。如果MTF确定其在任何日历季度的任何授权订单中要求按照本协议的条款交付上述数量的MATRIX的义务很可能在任何实质性方面违约，(I)MTF将立即向Orthofix发出书面通知，说明此类情况，并提出补救此类违约的建议行动方案，包括应急计划中描述的任何行动，以及(Ii)指导委员会将决定MTF履行授权订单的优先顺序，这取决于MTF根据其与第三方达成的协议所承担的义务。
(C)排他性安排。在此期间，MTF不得向客户以外的任何第三方或代表任何第三方处理、供应或分发矩阵，(Ii)除非符合第V条，否则Orthofix不得为矩阵营销或征求订单，以及(Iii)除非符合本协议有关合作的规定，否则Orthofix不得处理、供应或分发矩阵，或促成矩阵的加工、供应或分销。
(D)供应。从生效日期开始到此后的每个日历季度开始到期限结束，MTF将采取合理的商业努力：(X)在库存中保持足够满足以下要求的商业可销售数量的矩阵[*]百分比([*]%) of [*]Orthofix就该日历季度提交的预测中确定的该日历季度对矩阵的要求；及(Y)在整个期间的每个日历季度内，每天处理足够的商业可销售数量的矩阵，以使Orthofix能够及时满足该预测涵盖的剩余期间对矩阵的要求。
(E)没有供应。如果在任何时候，由于应急计划预期的情况，MTF不能在任何实质性方面履行Orthofix根据本协议的规定为矩阵征求的授权订单，并且不会导致Orthofix根据本协议的规定在一个日历季度为其征求订单的矩阵的总数量超过该日历季度的预测，则MTF将有义务实施应急计划，以补救此类失误。如果MTF无法按照本协议的规定履行Orthofix征求的矩阵授权订单，足以满足连续两(2)个日历季度的预测，则Orthofix可通过书面通知MTF，根据本协议中与矩阵的加工和供应相关的标准，选择由替代供应来源履行Orthofix征求的所有授权订单；然而，如果MTF向Orthofix证明它符合第2.1(D)节，并且能够按照Orthofix对当前日历季度的预测金额完成授权订单，则Orthofix将使用合理的商业努力
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在演示完成后，尽快将授权订单的履行移交给MTF。
2.2预测。双方承认并同意，捐献组织的收集涉及大量采购准备时间，双方将共同努力预测对MATRIX的需求，以保持对客户的高水平履行。Orthofix将不迟于15日(15日)向MTF提交这是)每个日历季度开始的前一个月(即12月15日、3月15日、6月15日和9月15日)期间，一份滚动预测(“预测”)列出Orthofix有理由相信将在从下一个日历季度开始的四(4)个日历季度内征集的订单。每一次预测都将修正新预测所涵盖时期的先前预测。Orthofix将真诚地向Orthofix提供所有预测；但是，在任何情况下，本协议项下的任何预测都不会被视为制作矩阵的订单或以其他方式对Orthofix或其附属公司具有约束力。《预测》(及其每一次修改)将由指导委员会批准。Orthofix应在达到第二个Matrix IV开发里程碑之日起三十(30)天内向MTF提交与此相关的Matrix IV成就通知，并向Orthofix提交一份预测报告，列出Orthofix有理由相信Orthofix将在(A)实现第三个Matrix IV开发里程碑的日历季度期间征集的订单，该预测将分两(2)个单独的、连续的四十五(45)天期间和(B)紧随其后的三个日历季度(“初始Matrix IV预测”)提交。最初的矩阵IV预测可根据本协议的条款不时修改，经修改后，将被视为并入前述与同一日历季度有关的每个预测中。
2.3订单；履行。Orthofix要求的每个订单应按照MTF关于矩阵的惯常订单接受程序接受，该程序在本协议附件中的附件A中列出，并通过引用并入本文，并受MTF不时更改的限制；经确认并同意，如果对建议客户的信誉和建议客户支付与该订单相关的服务费的能力存在合理担忧，MTF可拒绝任何订单。符合MTF标准条款和条件的任何和所有订单，包括但不限于其关于矩阵的标准保修。除非MTF和该客户另有书面协议，否则MTF将根据第2.1(B)节的合理商业努力，在该授权订单中指定的交付日期供应和交付矩阵，但至少需要45天的提前期来满足该授权订单，前提是供货商可用。MTF将真诚地努力满足客户在7天内交付Matrix in Inventory的任何要求，此外，在MTF收到该客户的授权订单后，MTF将尝试满足任何客户在Matrix交付时间表上的任何更改。MTF在收到客户直接发送给MTF的任何授权订单后，将立即向Orthofix提供该订单的副本。除授权订单外，MTF无权接受矩阵的任何订单。
2.4包装、交货和运输术语。MTF将尽合理的商业努力包装和标记所有由Orthofix确定的发货矩阵，但须遵守紧随其后的句子。Orthofix将决定所有商标、品牌、
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用于与矩阵相关的营销、包装和标签；但是，前提是MTF将有权同意所有包装和标签，只要该等包装和标签符合适用的法律和规范，并且包括MTF批准且Orthofix合理接受的显著引用，即该矩阵由MTF提供，则不会无理拒绝、附加条件或延迟同意。每一方应至少提前三十(30)天向另一方提供任何上述包装或标签更改(包括品牌名称)的书面通知，MTF将有权收回MTF因Orthofix要求的任何包装和标签更改而产生的所有合理的自付费用，并且Orthofix将负责向MTF支付；此外，前提是，在收到来自Orthofix的任何更改通知后，MTF将采取合理的商业努力将此类成本降至最低。矩阵的每一批货物都将有一个唯一的识别号来标识该批次。
2.5材料和部件。MTF将尽合理的商业努力，自费提供所有材料，包括捐献组织、设备、机器、设施、组件和与本协议项下的基质处理相关的其他资源。MTF同意，它将根据MTF合理确定的依据，对其材料供应商(包括捐赠者组织)和矩阵组件进行审计，以监测该等供应商是否按照所有适用法律生产材料和组件，并确定该等供应商是否能够继续供应足够数量和质量的该等材料和组件。
2.6开票和托收。MTF将在发货的同时向客户提交矩阵每次发货的惯常形式的发票。客户将被要求在发票开具之日起三十(30)天内汇出发票上标明的全部服务费。如果任何此类客户未能按照第2.6节的规定支付服务费，MTF除可获得的任何其他补救措施外，还可评估所有未付金额的利息。MTF将以合理的商业努力及时收取所有服务费。
2.7客户支持。MTF将主要负责为《汇总表》提供及时的分发前和分发后服务。MTF将采取合理的商业努力，及时回应客户、根据授权订单接受矩阵的人以及矩阵的任何医生用户或类似临床人员用户提出的有关矩阵的一般问题，并协助这些人员诊断和纠正与矩阵相关的问题。各方将：(A)以在任何时候都有利于MTF和Orthofix各自的良好声誉、善意和声誉的方式进行合作；(B)避免或可能对Orthofix、MTF、MATRIX或公众有害的欺骗性、误导性或不道德的做法；(C)不就8、MTF或MATRIX作出虚假或误导性的陈述；(D)不会根据授权订单就矩阵的规格、功能或能力向矩阵的客户或接受者作出与Orthofix分发的双方商定的文献和其他营销材料不一致或本协议禁止的陈述、保证或担保；及(E)不签订任何合同或从事任何有损Orthofix、MTF或矩阵利益的行为。
2.8营销支持。MTF将在合同期内为Orthofix的营销活动提供Orthofix可能不时提出的合理要求的支持。MTF将采取合理的商业努力，及时回答有关矩阵或使用
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根据本协议，Orthofix可能会向MTF提交与Orthofix的营销活动相关的矩阵。
2.9分包。每一方均有权在未经另一方事先书面同意的情况下，自行决定分包或转授其在本协议项下的任何责任。每一缔约方的分包商都应遵守保密义务，至少与本协定中规定的一样严格。每个分包商在执行此类活动的过程中发现、作出或构思的所有改进将分配给分包方，并将被视为为本协议的目的开发的技术。尽管本协议项下有任何分包合同，每一方都应对履行本协议项下的所有义务以及其任何分包商及其任何其他分包商的任何违反义务的行为负责，并将继续承担责任。
第三条
指导委员会
3.1成员身份。缔约方将在整个任期内保持一个由缔约方商定的偶数成员组成的指导委员会，每个缔约方将指定同等数量的成员并担任其代表，以监督和管理缔约方在本协定项下的活动和合作，但须遵守本协定的规定。每一缔约方的指导委员会代表将单独或集体对该缔约方在商业和/或组织发展方面拥有专门知识和/或责任。在为保持指导委员会成员资格的连续性作出真诚努力的义务下，每一缔约方在书面通知另一缔约方后，可随时更换其在指导委员会的任何代表，指导委员会的任何成员均可指定一名代表出席指导委员会的任何会议并履行其职能。在每一种情况下，经指导委员会事先书面同意，指导委员会的一名缔约方代表可在认为必要时邀请一名或多名非成员(但须遵守第十六条规定的保密规定)，以帮助探讨和审议指导委员会审议的事项。
3.2次会议。指导委员会将每月亲自开会，或通过电话或视频会议，并在指导委员会认为适当的情况下，在指导委员会确定的日期、地点和时间举行更频繁的会议。指导委员会亲自举行的会议将在缔约方办公室之间轮流举行，或在指导委员会可能决定的其他地点轮流举行。指导委员会成员还可视需要或适当并由指导委员会决定，通过电信、视频会议、电子邮件或其他通信方式不时召开会议或接受民意调查或征求意见。
3.3权威。指导委员会有权采取以下行动：
(A)便利双方就合作的总体战略和进展情况交流根据本协定提供的信息；
(B)按照本协定的规定，确保双方就合作问题进行公开沟通；
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(C)批准《预测》及其任何更改；
(D)在本条例第2.1(B)节最后一句所述的情况下，确定执行授权命令的任何优先次序；以及
(E)在遵守本协定的条款和规定的前提下，解决根据本协定可能产生的、由本协定的条款或双方共同同意明确指派给指导委员会的任何其他问题和疑问。
为免生疑问，指导委员会无权修改或放弃遵守本协议。
3.4动作。指导委员会将以协商一致方式运作，每个缔约方的代表将有一次集体表决。如果指导委员会首次试图就任何事项达成协商一致意见的会议结束后，指导委员会未能在会议结束前就任何事项达成协商一致意见，则该事项将迅速上报MTF首席执行官和Orthofix首席执行官，根据第十九条规定的争端解决程序予以解决。
3.5Expens。每一缔约方将负责其成员和经批准的受邀者出席指导委员会会议或以其他方式参加指导委员会的所有旅费和相关费用。
第四条
手续费；审计
4.1手续费。
(A)服务费。根据所有适用法律，Orthofix将至少每年在每个日历年度开始时或在市场条件允许的情况下，根据授权订单提出加工、营销和销售矩阵的服务费(“服务费”)，在任何情况下，均须经MTF合理酌情同意。尽管本协议中有任何相反规定，MTF有权在根据第5.2条向Orthofix支付适用的营销费用后，保留服务费的剩余部分(除非双方另有约定)，该服务费在任何情况下都不会低于最低服务费；但是，除非双方另有约定，否则该最低服务费每年将增加一个百分比，该百分比等于测算期内CPI的增长百分比，并且如果MTF所显示的处理、供应和分发矩阵的实际成本增加或Orthofix所显示的市场状况发生变化，则继续以服务费和营销费计算的矩阵的加工和商业化不再具有商业合理性，双方将立即举行会议，真诚谈判，以调整服务费和营销费，以保持矩阵的商业可行性。服务费的任何调整将自日历年的第一天起生效(如果适用)或双方另有约定的情况。
(B)报表。在每个日历月结束后的四十五(45)天内，MTF将向Orthofix提供一份书面声明(“每月声明”)，其中规定
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第四，(I)MTF开具发票的所有服务费(但不包括任何有记录的坏账调整，MTF已向Orthofix提供合理的证明文件)，(Ii)根据第5.2节计算的当月应付给Orthofix的营销费，以及(Iii)当月收到的所有授权订单的清单，包括每个此类授权订单中确定的客户名称和根据每个此类授权订单订购的Matrix的数量。
4.2手续费审计。
(A)执行服务费审计。MTF将根据在任期内和之后至少两(2)年内一贯适用的公认会计原则，对授权订单产生的所有服务费用保持完整和准确的账簿和记录。Orthofix有权在正常营业时间内，在向MTF发出不少于五(5)天的书面通知后，在任何日历年度内不超过一(1)次地检查和复制此等账簿和记录，以核实MTF是否遵守第5.2节的条款和条件。此类审计的费用将由Orthofix承担；但前提是MTF将被收取任何此类审计的合理费用，以确定在审计期间欠Orthofix的金额少付了5%(5%)或更多。在完成本协议项下的任何审计结果后三十(30)天内，Orthofix将向MTF提交一份书面报告，概述其在任何此类审计中的发现和/或观察。Orthofix将向MTF提供一份书面通知，说明由于此类审计而向Orthofix少付的任何营销费用(“少付通知”)。
(B)审计反馈争议。如果MTF真诚地反对在支付少付通知中发现的任何关于少付营销费用的指控，MTF将在收到少付通知后三十(30)天内向Orthofix发出关于该争议的书面通知(“争议通知”)。争议通知将合理详细地说明其中所述的这种分歧的基础。此后，Orthofix和MTF将根据第十九条的规定，真诚地尽可能迅速地解决任何此类争议。在交付欠款通知后三十(30)天期限届满时，如果未交付任何争议通知，或在任何争议通知中的任何争议项目得到解决后十(10)天内(视情况而定)，MTF根据第4.2条要求的任何付款将通过电汇立即可用的资金至Orthofix指定的帐户。Orthofix可能会以[*]百分比([*]%)每月支付本第4.2节所要求的所有未付款项。
(C)认收。Orthofix和/或Orthofix的代表行使本协议项下的审计和检查权，绝不会放弃、修改或减少MTF在本协议项下的义务，也不会限制Orthofix在本协议项下的任何其他补救措施。
4.3行政事业性收费。
(A)双方同意，如果根据本协定向综合交付网络和/或汇总表的团购组织进行销售，MTF应首先支付应分别支付给汇总表的此类组织的管理费。关于MTF根据其与综合交付网络和/或团购组织的协议就矩阵的销售实际支付的所有此类管理费(除非各方另有书面约定，否则仅限于不超过
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[*]百分比([*]对于本协议项下矩阵的适用单位的服务费，Orthofix应向MTF偿还与矩阵相关的管理费的一定百分比，该百分比等于根据本协议第5.2节用于计算矩阵的营销费的适用服务费的百分比，而不考虑任何适用的最低服务费(“营销费用百分比”)。因此，与每个日历季度的最后一个月报表一起，MTF应提供上一个日历季度MTF支付的所有此类管理费的摘要，以及按产品和按收款人计算的合理证明文件。此外，MTF应与每个月报表一起向Orthofix提供一张发票，其金额等于(X)MTF在适用月份支付的此类管理费金额乘以(Y)适用的营销费百分比所得的乘积。Orthofix应在收到发票后四十五(45)天内向MTF支付该金额。如果Orthofix未能及时支付任何此类金额，MTF除了可以获得的任何其他补救措施外，还可以按以下利率评估利息：[*]百分比([*]%)每月支付所有该等未付款项。MTF应对因MTF违反适用法律向任何综合配送网络和/或团购组织支付任何行政费用而产生的所有损害赔偿、辩护和保护Orthofix，并使其不受损害，但须遵守下述第十四条中规定的适用于赔偿和限制的相同程序。
4.4运费。
(A)双方同意，MTF最初应支付与Matrix有关的运费和快递费的成本，但如果(I)Orthofix已书面要求MTF为Matrix的任何货物提供快速送货或快递服务，并已批准适用的运费或快递费，并且(Ii)根据本协议向适用客户开出的运费和快递费少于全部发票，则Orthofix应偿还MTF相当于适用营销费百分比的未向客户开具发票的该等运费和快递费的百分比。因此，与每个月报表一起，MTF应列出与矩阵有关的所有此类运费的金额，这些费用未按整件产品的金额开具发票，并应以产品为基础提供合理的证明文件，并应向Orthofix提供一份金额等于[*]。Orthofix应在收到此类发票后四十五(45)天内向MTF付款。如果Orthofix未能及时支付任何此类金额，MTF除了可以获得的任何其他补救措施外，还可以按以下利率评估利息：[*]百分比([*]%)每月支付所有该等未付款项。
(B)双方同意Orthofix应偿还MTF，最高可达[*]每年，对于MTF单独和直接产生的实际、有记录的自付费用，MTF的发货、快递服务、仓储、履行和其他物流涉及从美国西海岸从华盛顿到加利福尼亚州的Matrix订单。MTF应在根据本第4.4(B)节提出的任何报销请求中提供符合行业标准且合理足够的文件，以便Orthofix核实所发生费用的金额和性质。
4.5研发费用不负责任。Orthofix有义务向MTF支付一笔不负责的年度费用[*]，由MTF自行决定，用于资助MTF关于含有从身体中提取的可存活的同种异体干细胞的骨生长同种异体移植产品的研究和开发活动(“研发费用”)。任何和所有产品，
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因此类活动而开发或发现的技术和发现(矩阵除外)应构成“产品概念”，符合本协议第6.2(A)节的规定，并应受下述第6.2节规定的优先要约权、优先拒绝权和其他条款和条件的约束。根据指导委员会不时提出的要求，MTF应提供关于MTF根据本第4.5节开展的活动以及此类活动的结果的摘要和合理文件。因此，在本协议期限内的每个日历季度开始时，MTF应向Orthofix提交一份发票，要求按季度支付[*]，Orthofix应在收到发票后四十五(45)天内向MTF支付该金额。如果Orthofix未能及时支付任何此类金额，MTF除了可以获得的任何其他补救措施外，还可以按以下利率评估利息：[*]百分比([*]%)每月支付所有该等未付款项。如果MTF在使用商业上合理的努力后，由于技术挑战而未能达到Matrix IV开发里程碑，并且MTF在实现该Matrix IV开发里程碑的过程中没有造成此类失败或延迟，则MTF可以向Orthofix提交书面请求，要求增加研发费用。书面要求应包括对MTF在矩阵IV开发里程碑方面的进展进行详细审查，任何研发费用的增加应经双方书面同意。
第五条
营销义务；营销费
5.1营销义务。根据本协议的条款和条件，Orthofix将在任期内担任独家营销代表，有权在该地区营销和征集Matrix的订单。根据本协议的条款和条件，矩阵在期限内的所有营销活动将由Orthofix独家负责。Orthofix将根据本协议的规定编制并向MTF提交矩阵的年度营销计划(“营销计划”)，供MTF审查和批准(MTF不会无理扣留、附加条件或拖延批准)。Orthofix还将提交MTF审查和批准(MTF不会无理地扣留、条件或拖延)所有营销和促销材料，符合本条款的规定，Orthofix打算用于其与矩阵相关的营销活动。Orthofix不会偏离或向任何客户或潜在客户提供与任何营销和促销材料不符的信息，也不会以其他方式向未经MTF批准的此等人员作出陈述。Orthofix将根据营销计划尽商业上合理的努力营销Matrix；但前提是Orthofix将有权根据本营销计划的规定不时修改营销计划的条款，但须得到MTF的批准，而批准MTF不会无理地拒绝、条件或延迟批准。Orthofix或其允许的指定人征求的所有有关矩阵的授权订单将按照MTF关于矩阵的惯例程序下。
5.2营销费。作为根据本协议提供的服务的补偿，Orthofix将有权获得相当于以下金额的月费(营销费用[*]百分比([*]MTF根据授权订单在上一个日历月的第二个日历月内向Orthofix开具的服务费总额(但不包括MTF向Orthofix提供的任何有记录的坏账调整)，但在每种情况下，MTF均有权获得最低服务费。[*].
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第六条
未来的计划
6.1未来发展。在本协议期限内，双方将在不限制本协议任何其他条款或条款的情况下，不时努力确定新的开发计划，包括但不限于对矩阵的线路扩展、增强和改进(对本协议项下的开发指导委员会可能商定的规格进行更改除外)，如果双方共同同意，将本着善意进行谈判，以便就任何此类计划达成开发协议。
6.2最先要约权和最先拒绝权。
(A)第一要约。如果一个概念是[*](“产品概念”)是由任何一方开发的，在期限内的任何时间，开发该概念的一方(“要约方”)将合理详细地将该概念传达给另一方(“受要约方”)(“首次要约通知”)，并将向要约方提出自第一次要约通知之日起三十(30)天内的优先要约，以便根据双方可能共同商定的条款合作开发和商业化该产品概念。受要约方将在收到第一份要约通知后三十(30)天内通知要约方其对产品概念不感兴趣，或向要约方提交其关于产品概念的开发和商业化的建议(“产品概念建议”)。如果提交的产品概念建议书全部或部分不被要约方接受，双方将本着诚意进行谈判，以解决悬而未决的问题。如果双方未能在收到第一份要约通知后一百二十(120)天内就产品概念的开发和商业化达成最终协议，要约将被视为已被拒绝，要约方将有权独立开发产品概念并将其商业化，不受第6.2(A)条和第16.2条的限制，或在符合第6.2(B)条的规定的情况下与一个或多个第三方合作。
(B)第一次拒绝。在与一个或多个第三方签订一项或多项协议，以开发和/或商业化根据第6.2(A)节的规定必须提交给另一方的产品概念之前，任何一方(“提议方”)将以书面形式向另一方(“接受方”)传达提出方拟与之订立协议的一个或多个第三方的身份、第三方或第三方提供的任何其他相关材料。和建议协议的条款(“首次拒绝通知”)，并将授予接收方自首次拒绝通知之日起三十(30)天内开发和/或商业化该产品概念的优先购买权，其条款与建议协议中的条款基本相同。接收方将在收到建议方的首次拒绝通知后三十(30)天内通知建议方它对产品概念不感兴趣，或向建议方提交其行使优先购买权的通知，并确认其条款与前述一致。如果接受方在规定的三十(30)天期限内不接受书面要约，则在该三十天期限终止后的一百二十(120)天期限内，建议方将有权在不受本第六条和本条款第16.2条限制的情况下，在不受本条款第六条和本条款第16.2条的限制的情况下，签订
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与建议的第三方或第三方达成的协议。如果建议协议的条款发生任何实质性变化，或建议方拟与之订立建议协议的第三方或第三方的身份发生任何变化，或者如果建议方和已确定的第三方在上述一百二十(120)天期限届满前仍未签订建议协议，则接收方将根据第6.2(B)节的条款，再次对该产品概念享有优先购买权。
(C)没有豁免。任何一方未能行使第6.2(A)条规定的优先购买权，不会导致放弃第6.2(B)条规定的优先购买权，任何一方未能行使第6.2条规定的任何产品概念的优先购买权和优先购买权，都不会导致放弃任何其他产品概念的这两项权利。
(D)双方在此确认并同意，他们已履行本条款6.2项下关于矩阵II、矩阵III和矩阵IV中每一个作为本协议下的产品概念的任何义务。
第六条--A
矩阵开发协作
MTF和Orthofix将根据本协议中规定的条款和条件参与矩阵开发合作。为推进前述规定，本协议将不时被视为按下文所述进行修订，以根据附表VI-A附加(A)各方关于Matrix Development Collaboration的相关权利和义务、(B)各自的Matrix规格、(C)各自的Matrix发布标准和(D)各自的Matrix开发计划(如果和在根据本协议的规定确定的范围内)，并在适当的情况下和在适用的范围内进行修订。
第六至B条
爱迪生设施扩建
双方承认，在第5号修正案生效之日左右，Orthofix向MTF支付了130万美元(1,300,000美元)，作为MTF采购与扩大组织加工和在设施中储存矩阵相关的某些设备和技术的代价。MTF代表、认股权证及契诺：(I)其已使用、且(如适用)正在使用及将使用上述资金仅用于采购及安装本协议附表6B所载若干设备及技术(爱迪生设施扩建设备及技术)，以扩大利邦设施的处理及储存能力；及(Ii)就该等付款而采购的任何及所有设备已经、正在或将会安装在设施内，并且已经、正在及将仅用于履行本协议项下的义务。MTF对根据本条款第VI-B条采购的设备拥有所有权利、所有权和权益。
第七条
知识产权
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7.1现有技术。
(A)现有的MTF技术。MTF将保留对以下各项的所有权利、所有权和权益的独家和独家所有权：(X)现有MTF技术的所有权利、所有权和权益(仅受其对Orthofix的明确许可的限制)；以及(Y)如果本协议或开发协议中未另有规定，则现有MTF技术或现有MTF技术的任何和所有改进、增强、修改、净化、优化或进一步开发。在MTF未能履行本协议项下义务的情况下，MTF特此授予Orthofix(I)非排他性、全球性、免版税许可，以及在期限内根据该现有MTF技术再许可行使Orthofix的任何特权和履行Orthofix在本协议项下的任何义务的权利，以及(Ii)非独家、永久、不可撤销、全球性、免版税的许可，以及在该现有MTF技术项下再许可的权利。仅在应用开发的技术来制造、使用、销售、要约销售和进口含有从身体中提取的可存活的异基因干细胞的同种异体骨移植产品所必需的情况下，Orthofix将仅在本协议期满或Orthofix根据第13.2条终止本协议以及MTF在具有管辖权的法院的最终不可上诉裁决中裁定MTF已犯下且未能在允许的治愈期限内治愈本协议项下的重大违约或重大违约时才行使该项授予。
(B)现有的Orthofix技术。Orthofix将保留对以下所有权利、所有权和权益的独家和独家所有权：(X)所有现有的Orthofix技术(仅受本协议或开发协议未另有规定的MTF明示许可的约束)；以及(Y)现有Orthofix技术或现有技术的任何和所有改进、增强、修改、优化或进一步开发。Orthofix特此向MTF授予(I)非独家的全球免版税许可，以及在有效期内根据现有的Orthofix技术，行使MTF的任何特权和履行MTF在本协议下与合作有关的任何义务的权利，以及(Ii)非独家的、永久的、不可撤销的、全球的、免版税的许可，以及仅在必要时根据现有的Orthofix技术再许可的权利，以制造、使用、销售、要约销售和进口含有从身体派生的同种异体骨干细胞的同种异体骨生长移植产品。MTF将仅在本协议到期或MTF根据第13.2条终止本协议，以及在具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中裁定Orthofix已犯下且未能在允许的治疗期内纠正本协议下的重大违约或重大违约时和之后，才会行使该项授权。
7.2发展中的技术。
(A)技术发达。Orthofix和MTF将共同拥有任何和所有开发的技术。为推进上述规定，双方特此转让并同意向另一方转让所有已开发技术的所有权利、所有权和权益的不可分割的共同所有权权益，包括其中的所有知识产权，无论该技术是由该方或其员工、代理或分包商单独开发的，还是由双方、其员工、代理或分包商根据本协议共同开发的。每一方应应另一方的要求，执行特定的转让，并采取任何必要的行动，以使另一方能够确保其在已开发技术或任何
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其组件。由于MTF和Orthofix的共同所有权，MTF和Orthofix将各自享有但不限于在期限内应用开发的技术以根据本协议提出出售矩阵并提供与矩阵相关的服务的权利，以及许可该权利的权利。根据其共同所有权权益，MTF将在期限内享有应用已开发的技术以根据本协议制造、使用、销售和进口矩阵并提供与矩阵相关的服务的权利，以及获得该权利的许可权。除行使与合作相关的特权和履行本协议下的义务外，Orthofix不会在合作期限内行使或许可其为制造、使用、销售或进口矩阵而应用开发技术的权利。为免生疑问，双方承认并同意，对已开发技术的任何改进、增强、修改、提纯、优化或进一步发展的所有权利、所有权和权益，或对已开发技术的任何改进、增强、修改、提纯、优化或进一步开发，不构成本协议项下的改进，将由对其发现、创造或构思负责的一方独家拥有。
(B)有条件的独家许可批出。
(I)MTF特此向Orthofix授予独家的、永久的、不可撤销的、全球范围内的、免版税的许可，并根据MTF在已开发技术中的不可分割的共同所有权权益，根据MTF在已开发技术中的不可分割的共同所有权权益，向Orthofix授予独家、永久、不可撤销、全球范围内的、免版税的许可，该许可仅在Orthofix根据第13.2条终止本协议，并且在具有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的裁决中做出、且未能在允许的治愈期限内补救的情况下行使。
(Ii)Orthofix特此向MTF授予独家的、永久的、不可撤销的、全球范围内的、免版税的许可，并根据Orthofix在开发技术中的不可分割的共同所有权权益，根据Orthofix在已开发技术中的不可分割的共同所有权权益，向MTF授予独家、永久、不可撤销、全球范围内的、免版税的许可，该许可仅在MTF根据第13.2条终止本协议，并在具有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的裁决中做出、且未能在允许的治愈期限内补救的情况下行使。
(C)第四阶段开发技术。
(I)尽管本协议有任何相反规定，本协议第7.2(A)和7.2(B)节不适用于第四阶段开发的技术。仅就任何第四阶段开发的技术而言，MTF应拥有任何和所有第四阶段开发的技术(受本第7.2(C)节规定的授予Orthofix的明确许可的约束)。为进一步执行上述条款，Orthofix特此向MTF转让并同意转让所有权利、所有权和利益(如果有)，Orthofix可能在所有第四阶段开发的技术，包括其中的所有知识产权，无论是由MTF或其员工、代理或分包商单独开发，还是由双方、其员工、代理或分包商根据本协议共同开发。应MTF的要求，Orthofix将执行特定的任务并采取任何必要的行动，使MTF能够确保其在第四阶段开发的技术或其任何组件中的权益。
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尽管有上述规定，在本协议期限内，除非Orthofix拒绝对Matrix IV进行商业化和推广，并通过Orthofix向MTF提供书面通知，否则MTF不得根据协议条款通过Orthofix以外的方式向任何第三方或代表其提供、分销或许可Matrix IV。
(Ii)独家许可证批出。在不限制上文第7.2(C)节中的前述语句的情况下，MTF特此授予Orthofix独家的、不可撤销的、全球范围内的、免版税的许可，并有权根据第四阶段开发的技术，在期限内再许可市场、销售和要约销售Matrix IV。
(Iii)非排他性许可证批出。此外，在MTF未能履行本协议项下义务的情况下，MTF特此授予Orthofix，(X)非排他性、全球性、免版税许可，以及在期限内根据该第四阶段开发技术再许可行使Orthofix的任何特权和履行Orthofix在本协议项下的任何义务的权利，以及(Y)非独家的、永久的、不可撤销的、全球性的、免版税的许可，以及在该第四阶段开发技术项下再许可制造、使用、销售、要约销售和进口含有可存活的同种异体身体干细胞的骨生长同种异体移植产品，只有在本协议期满或Orthofix根据本协议第13.2条终止本协议，以及MTF承诺且未能在允许的治愈期限内治愈本协议项下的重大违约或重大违约的最终不可上诉裁决时，Orthofix才会行使该项授权。
(D)已开发技术的披露。每一方均应向本协议另一方提供完整、迅速的书面披露，具体详细说明本协议另一方和/或在其指导下工作的人员和/或在本协议项下受雇或聘用的人员单独或共同构思、实施或以其他方式开发的任何和所有想法、设计、发现、发明、改进，以及一般已开发技术中包含的所有内容的特征和概念。每一缔约方应要求该缔约方雇用或聘用的每一名从事本协议项下活动的人员订立一份书面协议，根据该协议，该人员(I)同意以书面形式迅速向该缔约方披露所有该等想法、设计、发现、发明、改进，以及(Ii)向该缔约方转让所有该等想法、设计、发现、发明、改进和所有知识产权，以及(Ii)向该缔约方转让所有该等想法、设计、发现、发明、改进和所有知识产权，以及一般包括在该已开发技术内的所有东西。尽管本协议中有任何相反规定，第四阶段开发的技术将被视为现有的MTF技术，而不是开发的技术。
7.3商标许可。
(A)MTF标记。根据本协议的条款，MTF特此授予Orthofix在有效期内使用和应用商标“MTF”以及MTF不时以书面形式指定的任何其他相关商标、徽标、服务标志、标语和标语(“MTF标志”)的非独家全球许可。标签内或标签上的任何此类使用，
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包装、广告、小册子或其他图形或听觉材料或本协议下的其他内容需要事先获得MTF的书面批准，并在每种情况下表明MTF标志属于MTF。Orthofix将定期向MTF提供MTF商标所有预期用途的样本。Orthofix将遵守MTF为保护和执行MTF商标及其注册而要求的所有通知和标记要求，以及所有额外的质量控制标准，并且不会以任何可能稀释或玷污MTF商标或对MTF或其任何附属公司产生不利影响的方式使用MTF商标。所有与Orthofix使用MTF商标相关的商誉都将惠及MTF。MTF没有义务维护任何MTF标志，在MTF向Orthofix发出这样的通知后，Orthofix应停止进一步使用该标志。除非第2.9节另有规定，否则Orthofix无权再许可其在第7.3(A)节下的权利。
(B)Orthofix标记。Orthofix特此授予MTF非独家全球许可，允许MTF根据本协议的条款，使用和应用“Orthofix”商标以及Orthofix不时以书面形式指定的与区域内矩阵的包装、供应和分销相关的任何和所有其他相关商标、徽标、服务标志、口号和标语(“Orthofix商标”)。在标签、包装、广告、小册子或其他图形或听觉材料中或以其他方式在本协议下进行的任何此类使用，均需事先获得Orthofix的书面批准，并将在每种情况下表明Orthofix商标属于Orthofix。MTF将定期向Orthofix提供Orthofix商标的所有预期用途的样本。MTF将遵守Orthofix为保护和执行Orthofix商标及其注册而要求的所有通知和标记要求，以及所有额外的质量控制标准，并且不会以任何可能稀释或玷污Orthofix商标或对Orthofix或其任何附属公司产生不利影响的方式使用Orthofix商标。所有与MTF使用Orthofix商标相关的商誉都将惠及Orthofix。Orthofix没有义务维护任何Orthofix标志，在接到Orthofix向MTF发出的通知后，MTF应停止进一步使用该标志。除非第2.9节另有规定，否则MTF无权再许可其在第7.3(B)节项下的权利。
7.4对知识产权的起诉。
(A)现有的Orthofix技术。根据第7.4(D)条的规定，Orthofix将拥有提交、起诉和维护与现有Orthofix技术有关的专利申请和其他注册的唯一权利。与与现有Orthofix技术相关的专利申请和其他注册的提交、起诉和维护相关的所有成本和费用将由Orthofix负责；但是，如果MTF根据第7.4(D)节行使其对与矩阵相关的现有Orthofix技术的专利申请或其他注册进行提交、起诉和维护的权利，则提交、起诉和维护该专利申请或其他注册的费用将由MTF负责。
(B)现有的MTF技术。在7.4(D)节的约束下，MTF将拥有提交、起诉和维护与现有MTF技术有关的专利申请和其他注册的唯一权利。与与现有MTF技术有关的专利申请和其他注册的提交、起诉和维护相关的所有成本和开支将由MTF负责；但是，如果Orthofix根据第7.4(D)节行使其对与矩阵有关的现有MTF技术的专利申请或其他注册的提交、起诉和维护的权利，则提交的成本、
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起诉和维护此类专利申请或其他注册将由Orthofix负责。
(C)技术发达。根据第7.4(D)条的规定，Orthofix将拥有提交、起诉和维护与已开发技术有关的专利申请和其他注册的唯一权利。与已开发技术相关的专利申请和其他注册的提交、起诉和维护相关的所有成本和费用将由Orthofix负责；但是，如果MTF根据第7.4(D)节行使其提交、起诉或维护与已开发技术相关的专利申请或其他注册的权利，则提交、起诉和维护此类专利申请或其他注册的费用将由MTF负责。
(D)选择不提交、起诉或维持。如果一方选择不提交、起诉或维持与现有Orthofix技术有关的专利申请或其他注册，或与矩阵有关的现有MTF技术或与矩阵有关的现有MTF技术或开发的技术(视情况而定)，另一方有权向该方提供书面通知，说明另一方提交、起诉或维持该专利申请或其他注册的意图，如果该另一方未能在书面通知后三十(30)天内通知另一方它已开始提交、起诉或维持该专利申请或其他注册(视情况而定)，另一方将有权以拥有方的名义提交、起诉和维护该专利申请或其他注册。
(E)合作。在不限制第11.1条下的任何义务的情况下，每一方在获得本第7.4条所允许的与矩阵有关的任何专利或其他知识产权保护或权利方面，将与另一方合作，并向其提供一切合理的援助和技术援助，并将保存所有簿册和记录，包括笔记本、数据、意见、搜索、报告、笔记、摘要等，无论形式如何，并将执行(并要求其员工、代理、顾问和承包商执行)为采购、维护、强制执行和捍卫此类知识产权而合理需要的所有文件。为推进前述规定，每一方应在任期内每隔一段合理的时间间隔，或在对方提出合理要求时，将与矩阵有关的任何专利申请、专利或其他注册的状态通知另一方。
7.5知识产权执法。
(A)第三方侵权通知。如果第三方注意到任何关于(I)现有MTF技术或现有Orthofix技术(在每种情况下与本协议下许可的使用有关)、(Ii)MTF商标或Orthofix商标(在每种情况下与本协议下许可的使用有关)和/或(Iii)开发的技术的潜在侵权行为的任何信息，每一方应立即以书面形式通知另一方。
(B)现有Orthofix技术；Orthofix商标。根据第7.5(E)条的规定，Orthofix将拥有通过民事诉讼或许可对第三方强制执行和利用现有Orthofix技术和Orthofix商标的唯一权力和自由裁量权，并将控制其就任何涉嫌侵犯现有Orthofix技术和Orthofix商标而提起的任何执法行动。Orthofix将承担费用，并保留与此类执法和剥削行动有关的任何金额。
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(C)现有的MTF技术；MTF标记。在符合第7.5(D)和(E)条的情况下，MTF将拥有唯一的权力和酌情决定权，通过民事诉讼或(在符合本条款下许可的权利的情况下)许可的方式，对第三方强制执行和利用现有MTF技术和MTF商标，并将控制其就任何涉嫌侵犯现有MTF技术和MTF商标而提起的任何执法行动。多边基金将承担费用，并保留与这种执法和剥削行动有关的任何收受款项。
(D)技术发达。
(I)在符合第7.5(D)节和第7.5(E)节的附加条款的情况下，Orthofix将拥有唯一的权力和自由裁量权，通过民事诉讼或许可对提供与MATRIX构成竞争的产品或服务的第三方执行和利用，并将控制其针对任何指控的侵权行为对该第三方提起的任何执法行动，已开发的技术或已开发的技术与根据本协议获得许可的现有MTF技术相结合。Orthofix将支付与提起任何此类诉讼相关的所有成本和费用，并将控制律师的选择和与该诉讼有关的所有战略决定；但前提是，Orthofix提议达成的任何和解都必须事先获得MTF的书面批准(MTF不会无理扣留、条件或拖延)。与这类执法和剥削行动有关的任何收受款项将按下列方式使用：
(A)首先，向Orthofix支付与提起和维持该诉讼有关的费用和费用，
(B)其次是Orthofix为提交、起诉和维护专利申请和与开发的技术有关的其他注册而产生的所有费用的金额，以及
(C)接下来，向MTF支付MTF为提交、起诉和维持专利申请和与已开发技术有关的其他注册而发生的所有费用，以及
(D)然后，[*].
(Ii)在符合第7.4(D)节和第7.4(E)节的附加条款的情况下，MTF将拥有唯一的权力和酌情决定权，以民事诉讼或许可的方式对提供不与MATRIX竞争的产品或服务的第三方执行和利用，并将控制其针对任何此类第三方提起的任何执法行动，这些诉讼涉及对已开发技术或已开发技术与根据本协议获得许可的任何现有Orthofix技术的任何侵权行为。MTF将支付与提起任何此类诉讼相关的所有成本和费用，并将控制律师的选择和与该诉讼有关的所有战略决定；但条件是，MTF提议达成的任何和解都必须事先获得Orthofix的书面批准(批准Orthofix不会无理地扣留、条件或拖延)。与这类执法和剥削行动有关的任何收受款项将按下列方式使用：
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(A)首先，向MTF支付与提起和维持此类诉讼有关的费用和费用；以及
(B)其次，向MTF支付MTF为提交、起诉和维持专利申请和与已开发技术有关的其他注册而发生的所有费用，以及
(C)接下来，向Orthofix支付Orthofix为提交、起诉和维护专利申请和与开发的技术有关的其他注册而产生的所有费用，以及
(D)根据在该诉讼中所争论的情况而分别蒙受的损害而在双方之间分配的任何剩余款额。
(Iii)如果任何一方拒绝批准另一方为强制执行已开发技术的权利而提起的诉讼的和解，拒绝批准拟议的和解的一方将完全负责在拒绝批准拟议的和解之日之后的一段时间内，维持执法行动和随后的和解努力所产生的所有合理费用和费用。
(E)不强制执行的选择。每一方均可不时要求另一方采取行动，强制执行和利用现有的MTF技术或现有的Orthofix技术，因为它涉及矩阵或根据本协议获得许可的权利或开发的技术(视情况而定)。如果有权强制执行和利用现有MTF技术或现有Orthofix技术的一方有权强制执行和利用与矩阵有关的现有MTF技术或根据本协议许可的权利或开发的技术(视情况而定)，另一方选择不强制执行或开发适用的现有Orthofix技术、现有MTF技术或开发的技术，另一方有权向该方提供书面通知，说明其打算强制执行和利用该等现有的Orthofix技术、现有的MTF技术或开发的技术(视情况而定)，如果该方在书面通知开始强制执行和开发后三十(30)天内未通知另一方，另一方将有权自费强制执行和使用现有的Orthofix技术、现有的MTF技术或已开发的技术，并保留与此类强制执行和开发行动相关的款项。
(六)合作。双方应在任何时候相互合作，及时共享重要通知和档案，并随时了解根据第7.4(B)、(C)、(D)或(E)条与矩阵有关的任何程序的状态，或承担此类强制执行的一方在本协议下授权的任何权利。在不限制前述一般性的情况下，每一方应在任何法律诉讼中提供另一方可能合理要求的合理合作和协助，以强制执行关于矩阵的任何权利或根据本协议许可的任何权利(包括作为必要的一方参加诉讼)，费用由强制执行方承担。
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第八条
MTF的陈述和保证
除第8.7(A)节、第8.7(B)节、第8.7(C)节和第8.8节中的陈述和保证(每个陈述和保证将在整个期限内提供)外，MTF在此声明并保证Orthofix自矩阵协议的原始生效日期起生效，并再次保证在第2号修正案生效日期、第3号修正案生效日期、第6号修正案生效日期和生效日期生效：
8.1有条理、良好的信誉和权威。根据哥伦比亚特区的法律，MTF是正式成立、有效存在和信誉良好的，作为一家外国公司具有开展业务的正式资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但这种不符合资格或保持良好信誉的情况不会对其履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。MTF拥有完全的法人权力和授权，拥有其拥有的资产，并在本协议适用的范围内租赁其通过租赁持有的物业和资产，以及继续和参与合作。
8.2组织和管理文件；批准。本协议已得到MTF所有必要的公司行动的批准，MTF不需要任何其他公司程序来授权根据哥伦比亚特区非营利性公司法、MTF的组织文件或其他规定签署和交付本协议，或完成本协议预期的交易。
8.3便于执行和交付。MTF拥有签署、交付和履行本协议的所有必要权力和授权。MTF已正式签署和交付本协议，并假设Orthofix适当授权、签署和交付本协议，本协议构成MTF根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行(A)可能受到影响债权人权利的一般法律的限制，以及(B)取决于可向其提起诉讼的法院酌情决定的衡平法救济的可用性。
8.4反对；没有冲突。除在本协议日期之前获得MTF董事会批准外，MTF签署和交付本协议或履行MTF在本协议项下的义务不需要任何人或任何政府当局的实质性同意、授权、许可、放弃或批准，或通知任何人或政府当局。本协议的签署和交付以及MTF在本协议项下的义务的履行，不会产生终止、违反或构成违约的权利，也不会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为违约，或给予他人任何终止或取消的权利，或产生加速履行或到期履行的权利，或导致根据任何条款产生关于合作或矩阵的任何留置权、抵押权或产权负担、索赔、成本、税收、损失或损失。任何适用法律、MTF的组织文件或MTF作为缔约方或其资产受其约束的任何书面或口头合同或协议的条件或条款。
8.5诉讼和索赔。没有任何索赔、诉讼、诉讼或其他调查待决，或据MTF所知，对MTF的威胁会阻止MTF进入
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或履行其在本协议项下的义务。MTF不会以任何妨碍MTF订立本协议或履行本协议项下义务的方式，违反MTF已知或送达MTF的任何政府实体的任何命令、令状、禁令或法令。MTF没有任何与合作或黑客帝国有关的行动或诉讼，这些行动或诉讼是悬而未决的、受到威胁的或针对任何其他人的。
8.6守法。据MTF所知，(A)根据适用于MTF的关于合作或矩阵的任何法律，MTF没有重大违反或重大违约，包括PHSA和FDCA、NOTA和21 C.F.R.Part第1271部分，人类细胞、组织和细胞或基于组织的产品，在每种情况下，FDA或其他监管机构目前适用的情况下，(B)所有材料许可证已发放或授予MTF(I)，根据该许可，MTF当前运营或持有与合作或矩阵有关的财产的任何权益，或(Ii)MTF参与本协定所设想的合作或持有任何此类权益所需的许可，以及(C)所有此类许可均完全有效，并构成允许MTF参与合作所需的所有物质许可。
8.7授权；监管合规。
(A)HCT/P状态。按照MTF批准的标签销售的矩阵，将满足FDA对HCT/P的定义，仅受PHSA第361条和FDA当前应用的21 C.F.R第1271部分的规定的监管，即，如此销售的矩阵，在这种情况下，将是361HCT/P。如此销售的矩阵，在这种情况下，将被最小限度地操纵，旨在同类使用，不涉及与另一物品的组合(某些有限的例外)，不会产生系统性影响，也不依赖活细胞的代谢活动来实现其主要功能，以满足食品和药物管理局的要求(如21 C.F.R.1271.10和美国食品和药物管理局目前适用的21 C.F.R.Part 1271中的其他规定所述)。
(B)地段合规。MTF提供的所有矩阵应符合规格和所有适用法律，包括FDA在21 C.F.R.第1271部分中关于供体资格(C分部)、CGTP(D分部)和标签(21 C.F.R§1271.370)的要求，每种情况下都符合FDA或其他监管机构目前适用的要求。
(三)调查举报。MTF将根据21 C.F.R.第1271部分E分节的要求，调查并向适用的监管机构报告有关矩阵的不良反应报告和HCT/P偏差。
(D)没有违规或违约。据MTF所知，MTF没有接受调查，也没有受到任何法律规定的重大违反或重大违约的指控，也没有收到任何通知，这些法律可能会干扰或推迟根据本协议对矩阵的处理和商业化。
(E)不得采取执法行动。在过去十二(12)个月内，MTF尚未从FDA或任何其他政府实体收到任何不良发现通知、Form 483 S、FDA警告函、监管函、违规通知、产品拘留或扣押、针对MTF的禁令救济诉讼或其他可能在任何实质性方面干扰或延迟根据本协议处理矩阵的执法行动。
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8.8矩阵保证。MTF保证，根据任何授权订单供应的所有数量的矩阵：(A)符合规格，没有材料或工艺缺陷，并且在MTF保管或控制期间不会掺假、贴上错误品牌、受到污染、篡改或以其他方式更改或不当处理；(B)按照规格并在任何实质性方面遵守所有适用法律；以及(C)不会违反MTF参与的任何协议、判决、命令或法令进行加工、供应或分发。
8.9知识产权。根据本协议许可的现有MTF技术由MTF控制，并且不受MTF造成的任何留置权、收费和产权负担的影响。MTF不知道现有专利或与根据本协议许可的现有MTF技术相关的任何其他知识产权受到任何侵犯，并已向Orthofix披露了根据本协议许可的现有MTF技术的所有合理相关信息，包括MTF获得的所有与此相关的专利意见。据MTF所知，根据本协议许可的现有MTF技术中包含的任何专利都不是全部或部分无效或不可执行的。
8.10免责声明。除第VIII条明确规定外，MTF不作任何明示、默示或法定的陈述或保证，事实上或通过法律实施，且MTF不作但不限于对适销性和对特定目的的适用性的默示保证。
第九条
Orthofix的陈述和保证
Orthofix在此声明并保证MTF在原矩阵协议生效日期，以及再次在修正案第2号生效日期、修正案第3号生效日期、修正案6生效日期和生效日期，如下所示：
9.1有条理、良好的信誉和权威。根据特拉华州的法律，Orthofix是正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且具有作为外国公司处理业务的正式资格，并且在要求此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非该等不合格或保持良好的信誉不会对其履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。Orthofix拥有完全的公司权力和授权，拥有其拥有的资产，并在本协议适用的范围内租赁其通过租赁持有的物业和资产，以及继续和参与合作。
9.2组织和管理文件；批准。本协议已获得Orthofix的所有必要公司诉讼的批准，Orthofix方面不需要任何其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成根据特拉华州公司法、Orthofix的组织文件或其他规定进行的交易。
9.3Due执行和交付。Orthofix拥有签署、交付和履行本协议的所有必要权力和授权。Orthofix已正式签署和交付本协议，并假定MTF适当授权、签署和交付本协议，
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本协议构成了Orthofix根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种强制执行(A)可能受到破产、资不抵债、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律的限制，以及(B)取决于可向其提起此类诉讼的法院酌情决定的衡平法救济的可用性。
9.4反对；没有冲突。除在本协议日期之前已获得Orthofix董事会的批准外，Orthofix签署和交付本协议或履行Orthofix在本协议项下的义务不需要任何人或任何政府当局的实质性同意、授权、许可、放弃或批准，或通知任何人或任何政府当局。本协议的签署和交付以及Orthofix在本协议项下义务的履行，不会导致根据任何适用法律或根据任何适用法律的任何条款、条件或规定终止、违反或构成违约的权利，或因发出通知或时间推移或两者兼而有之而成为违约的事件，或给予他人任何终止或取消的权利，或产生加速履行或到期履行的权利，或导致与矩阵有关的任何权利的产生、索赔、成本、税收、损失或丧失。Orthofix的组织文件或Orthofix作为一方或其资产受其约束的任何书面或口头合同或协议。
9.5诉讼和索赔。没有任何索赔、诉讼、诉讼或其他调查待决，或据Orthofix所知，对Orthofix的威胁会阻止Orthofix订立本协议或履行其在本协议项下的义务。对于Orthofix已知或送达的任何政府实体的任何命令、令状、禁令或法令，Orthofix不会以任何方式妨碍Orthofix订立本协议或履行其在本协议项下的义务。Orthofix没有任何与合作或黑客帝国有关的行动或诉讼，这些行动或诉讼是悬而未决、威胁或考虑针对任何其他人的。
9.6遵守法律。据Orthofix所知，(A)根据与合作或矩阵有关的适用于Orthofix的任何法律，包括PHSA和FDCA、NOTA和21 C.F.R.Part 1271，人类细胞、组织和细胞或组织产品的相关部分，在每种情况下，在FDA或其他监管机构目前适用的每种情况下，Orthofix没有重大违反或重大违约；(B)已向Orthofix发放或授予所有材料许可；(I)根据该法律，Orthofix目前经营或持有与合作或矩阵有关的财产的任何权益，或(Ii)MTF参与本协定所设想的合作或持有任何此类权益所需的许可，以及(C)所有此类许可均完全有效，并构成允许MTF参与合作所需的所有物质许可。
9.7知识产权。根据本协议获得许可的现有Orthofix技术由Orthofix控制，并且除本协议所附的附表9.7所述外，不存在任何由Orthofix产生的留置权、费用和产权负担。Orthofix不知道与根据本协议许可的现有Orthofix技术相关的现有专利或任何其他知识产权的任何有效主张受到任何侵犯，并已向MTF披露了根据本协议许可的现有Orthofix技术的所有合理相关信息，包括Orthofix获得的与此相关的所有专利意见。据Orthofix所知，根据本协议许可的现有Orthofix技术中没有任何专利全部或部分无效或不可强制执行。
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9.8免责声明。除第IX条明确规定外，Orthofix事实上或通过法律实施不作任何明示、默示或法定的陈述或保证，且Orthofix不对适销性和特定用途的适用性作出默示保证，但不限于此。
第十条
规格
10.1一般。双方同意，矩阵在任何时候都将符合、遵守并将根据规范和适用法律进行处理、供应和分发。在附件C和D中提出的并通过引用结合于此的分别是矩阵I规格和矩阵I释放标准。经指导委员会批准后，应将矩阵II规格和矩阵II发布标准分别添加到附件C和D中，并可随后根据附表VI-A中的第6A.1.3节(矩阵II规格的情况下，如果在矩阵II商业化日期之前)或第10.4节(在所有其他情况下)对上述各项进行修改。经指导委员会批准后，应将矩阵III规范和矩阵III发布标准分别添加到展品C和D中，并且上述各项随后可根据附表VI-A中的第6A.2.3节(如果在矩阵III商业化日期之前)或根据第10.4节(在所有其他情况下)进行修改。经指导委员会批准后，应将矩阵IV规范和矩阵IV发布标准分别添加到附件C和D中，并可随后根据附表VI-A中的第6A.3.3节(如果在矩阵IV商业化日期之前)或根据第10.4节(在所有其他情况下)对上述各项进行修改。
10.2分析证书。在每个日历月结束后的十五(15)天内，MTF将向Orthofix提交一份关于前一个日历月内完成任何授权订单的每个批次的COA。COA的形式如附件E所示，并以引用的方式并入本文。
10.3不符合规格的通知。MTF将立即通知Orthofix，但无论如何，在发现之前已根据本文规定的程序批准的任何批次在任何实质性方面不符合规范后，MTF将在七十二(72)小时内通知Orthofix。MTF将通知Orthofix这一事实，以及关于任何此类不符合规范的性质的细节。MTF将自费对任何未能在法律要求的情况下以及在其他方面与其在本协议下的义务相一致的情况下的适当规格进行进一步的内部调查。MTF将独自承担因任何批次不符合规格而产生的所有费用。
10.4根据规范和发布标准进行更改。任何一方均可通过向另一方发出书面请求，随时要求更改规格(包括生产线延长)或发布标准。MTF要求的任何变更将描述所要求的变更，并解释该变更对MTF履行其根据本协议处理、供应和分发矩阵的义务的预期影响；作为对MTF要求的任何变更的回应，Orthofix将在可行的情况下尽快向MTF告知此类变更对Orthofix履行本协议项下义务的预期影响。Orthofix请求的任何更改都应描述所请求的更改，并解释此类更改对Orthofix履行本协议项下义务的预期影响
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对于Orthofix要求的任何变更，MTF将在实际可行的情况下尽快告知Orthofix该变更对MTF履行其根据本协议处理、供应和分发矩阵的义务的预期影响。除非得到指导委员会的批准，否则对规范或发布标准的任何更改都不会生效。
10.5符合规范和发布标准。MTF将在装运前对每个批次进行质量控制测试，以验证该批次是否满足规格和放行标准，并将根据适用法律的要求保留与此类测试相关的记录。MTF将不发运上述质量控制测试未满足上述任何要求的任何批次。
第十一条
账簿和记录.合规审计
及相关监管事项
11.1账簿和记录；合规审计。
(A)书籍及纪录。每一方应保存与其在本协议项下的活动有关的完整和准确的书籍、记录和文件，包括但不限于本协议项下的矩阵的加工、供应、分销和商业化(视情况而定)，时间长于(I)任何数量的矩阵发货后五(5)年，或(Ii)适用法律要求的时间段；但是，每一方应在最后一项向该方颁发的已开发技术专利的有效期内及之后六(6)年内，保持与任何该等专利及相关知识产权有关的完整、准确的书籍、记录及文件，该等书籍、记录及文件应足够详细且以良好的科学方式适用于建立和保护任何该等专利及相关知识产权，该等书籍、记录及文件将在所有实质方面全面及恰当地反映该方在此方面所做的一切工作及所取得的成果。本协议所要求的任何记录，在没有事先书面明确通知另一方的情况下，任何一方均不得丢弃。当事一方不愿保留的记录(或这些记录的副本)将应当事一方的要求移交给当事另一方储存。在不限制上述规定的情况下，MTF将根据所有适用法律保存所需的记录，包括与投诉、捐赠者资格要求、CGTP相关的记录，以及根据21 C.F.R.Part 1271向FDA报告的记录。
(B)审计工作的表现。根据第4.2节的规定(仅适用于第4.2节的主题事项)，每一方均有权在第11.1(A)节所述期间和之后的第11.1(A)节所述的相应时间段内，自费并与合作相关的方式，对与另一方在本协议项下活动有关的任何设施、质量体系、书籍、记录和法规文件进行审计。这一审核权也将赋予被指定代表其进行检查或与其合作的一方代表，前提是这些代表以书面形式同意受本协议项下适用于审计方的相同保密要求的约束。此类审计的目的是质量保证和控制，并确认被审计方遵守适用法律及其在本协议项下的义务，并行使本协议项下的任何特权
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协议。在发出合理的事先通知后，各方应在正常营业时间内向另一方及其指定代表提供对其设施和文件的合理访问，以进行此类审计。
(C)审计反馈。在完成本协议项下的任何审计结果后三十(30)天内，审计方应向被审计方提交一份书面报告，概述其审计结果和/或观察结果。如果审计方合理地认为在审计过程中发现的缺陷可能妨碍被审计方履行其在本协议项下的义务，则只要被审计方同意审计方的意见，被审计方将在填写新的或未完成的授权订单之前，自费迅速纠正这些缺陷，并在纠正这些缺陷时以书面形式通知审计方。如果被审计方不同意审计方的意见，各方将把争议提交指导委员会。
(D)致谢。一方或其代表行使本协议项下的审核权，绝不放弃、修改或减少另一方在本协议项下的义务。
11.2管理事项。
(A)合规。每一缔约方在任期内应在所有实质性方面遵守适用于矩阵和缔约方根据本协定开展的活动，包括加工和商业化(视情况而定)的所有法律。MTF将按照开发协议批准的质量控制程序在所有实质性方面加工、供应和分发矩阵。
(B)AATB标准。MTF将在任期内保持AATB的成员资格，除非MTF以书面形式通知Orthofix相反，无论MTF是否保持这种成员资格，MTF将在所有实质性方面遵守AATB通过的适用于其根据本协定开展的活动的最新自愿标准。
(C)监管备案；相关数据。MTF将准备和提交所有必要的监管申报、提交和付款，以允许根据营销计划对矩阵进行处理和商业化，并将收集和维护与此相关的数据和记录(包括向FDA和其他监管机构潜在的提交或报告)。尽管MTF有责任遵守监管和法律规定，但所有重要的监管提交材料都将受到指导委员会的审查和批准，批准不会被无理地扣留、附加条件或拖延。
11.3投诉。
(A)记录；通知。Orthofix和MTF将保留其收到的所有客户投诉的书面记录，并立即以书面或电子邮件形式通知另一方所有此类投诉，并将在得知有关情况后二十四(24)小时内通过电话通知另一方所有涉及传染病的潜在不良反应，并在收到初步细节后两(2)个工作日内以书面或电子邮件通知另一方。
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(B)投诉处理。MTF将负责投诉处理、调查和向FDA和法律要求的其他政府机构报告，包括21 C.F.R.Part 1271的规定。每一方将与另一方充分合作，处理与矩阵有关的客户投诉，并将采取行动，迅速解决另一方可能合理要求的此类投诉。Orthofix将与MTF合理合作，使MTF能够满足所有适用的政府调查和报告投诉或不良事件或反应的要求。
11.4监管函件。在此期间，MTF将迅速(但无论如何在72小时内)通知Orthofix：(A)任何政府当局威胁、向MTF发出或针对MTF提起的与本协议项下的矩阵处理有关的任何机构检查意见(包括任何FDA表格483)、信件、传票、起诉书、索赔、诉讼或执法程序；(B)威胁或提议撤销或暂停或撤销MTF持有或维护的与本协议项下的矩阵处理有关的任何许可证、注册、授权、批准、豁免、补贴或许可的任何通知、命令、通信或其他形式的通信；或(C)根据任何法律对MTF或据MTF所知的MTF的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问提出的任何指控，指控的原因是与矩阵的开发有关的任何行为或不作为，或与根据任何适用法律对矩阵的监管有关的任何作为或不作为。在此期间，Orthofix将迅速(但无论如何在七十二(72)小时内)通知MTF任何针对Orthofix的指控，或据Orthofix所知，根据任何法律对Orthofix的任何高管、员工或顾问提出的任何指控，原因是与矩阵开发有关的任何行为或不作为，或任何适用法律下与矩阵监管有关的任何行为或不作为。
11.5监管检查。如果MTF或分包商在处理本协议项下的矩阵时受到任何监管机构的任何代理的检查(“监管检查”)，MTF将立即将结果通知Orthofix(无论如何，将在检查完成后七十二(72)小时内完成)，包括任何机构检查意见(包括任何FDA表格483)、信函、引证、从AATB或任何适用的监管机构收到的与本协议项下矩阵的开发或处理有关的书面意见或通知(如果适用)。关于上述规定，每一方应应另一方的要求，在任期内迅速向另一方提供与矩阵直接相关的任何监管机构发出或发出的任何通知或通信的副本。根据本协议，此类通知和通信被视为保密信息。在提交给监管机构之前，双方将合作制定和审查要求提交给任何监管机构的与本协议项下矩阵的开发或处理有关的答复。MTF在此进一步同意，在得知任何设施或MTF分包商的任何设施的任何已宣布或预定的监管检查后，立即(无论如何，在七十二(72)小时内)向Orthofix提供建议，如果此类监管检查预计与矩阵或其在本协议下的处理具体相关。在这种情况下，如果Orthofix提出要求，MTF同意在合理可行的范围内允许Orthofix的一名或多名代表出席。
第十二条
召回
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任何一方在意识到矩阵中的任何缺陷、问题或不利条件时，应立即将该缺陷、问题或不利条件通知另一方。MTF将负责确定是否发起以及发起和执行与矩阵相关的任何召回、市场撤回、现场行动、移除、更正或现场通知(“召回”)。Orthofix将与MTF合作进行任何召回。MTF将承担与Matrix相关的任何召回的成本和费用，包括Orthofix产生的合理成本。Orthofix将有权自费启动与矩阵有关的任何患者测试，而不是法律要求的测试，并且Orthofix选择启动此类测试不会影响MTF在本协议下的赔偿义务。此处包含的任何内容不得解释为限制任何一方向任何监管机构及时报告此类事项或采取其认为适当的或适用法律要求的其他行动的权利。
第十三条
期满；终止
131Term。除非根据本协议条款提前终止，否则本协议将自生效之日起生效，并将持续到2032年12月31日(“初始条款”)。此后，本协议将自动续订[*]在当时的任期届满后立即开始，除非一方当事人提供书面终止通知[*]直至初始期限或任何续期期限(视何者适用而定)届满。
13.2违约终止。如果另一方实质性违反或实质性违约本协议的重大条款和条件，且未按照本第13.2条的规定予以补救，任何一方均可终止本协议。在发生此类重大违约或重大违约的情况下，终止方应首先向违约方发出终止本协议的书面通知，并说明终止的理由。在收到该通知后，违约方将拥有[*]以补救此类重大违约或重大违约。如果在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中确定该另一方在该期限内犯下了此类违约或违约行为，并且未能在该期限内纠正，则本协议将在该裁决后自动终止。根据第13.2条终止本协议不会影响非违约方可能享有的任何其他权利或补救措施。
13.3破产终止，无力偿债。一方可在发生下列情况之一时终止本协议：
(A)在根据现已制定或其后修订的《美国破产法》(下称《破产法》)或任何其他适用的联邦或州破产或其他类似法律提出的非自愿案件中，由对另一方具有司法管辖权的法院记入济助判令或命令，并继续执行任何该等判令或命令，而该等判令或命令不被搁置并连续有效六十(60)天；或
(B)另一方根据《破产法》或任何其他适用的联邦或州破产或其他类似法律提出救济申请。
就破产法第365(N)节而言，本协议中每一方授予另一方的所有许可，都是破产法第101节所定义的“知识产权”的权利许可。每一缔约方作为一个
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本协议项下知识产权的被许可人，将保留并可以充分行使其在破产法下的所有权利和选择权。双方进一步同意，如果任何一方将提起诉讼，寻求将其判定为破产或资不抵债，或寻求根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的任何法律对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何实质性部分任命接管人、受托人或其他类似的官员，或将采取任何行动授权任何上述行动，另一方将有权根据破产法第365(N)条保留和执行其在本协议项下对该方知识产权的权利。
13.4灾难性业务亏损。
(A)在发生灾难性业务损失时，MTF有权向Orthofix发出书面通知，要求重新协商本协议的条款和/或条件，双方将真诚努力，就有关合作的新条款和/或条件达成协议[*]在Orthofix收到要求重新谈判的书面通知后。如果双方未能就有关合作的新条款和/或条件达成一致[*]在Orthofix收到MTF关于灾难性业务损失的书面通知后，MTF有权在向Orthofix发出书面通知后，将第2.1(C)节规定的仅向Orthofix或客户处理、供应或分发矩阵的独家安排转换为非独家安排。
(B)如本文所用，当销售该年度所有矩阵产品所产生的年终总矩阵收入低于该年度的总矩阵收入时，应视为发生了“灾难性商业损失”[*]，以及未能取得更多成就的原因[*]完全和直接归因于Orthofix未能履行其在该地区的市场营销义务并为Matrix产品征集订单；但是，如果未能实现超过[*]全部或部分产生于：[*]
13.5期满；终止；后果。
(A)生存。下列条款按照各自的条款，在本协议终止或到期后继续有效：第4.1节(服务费)(仅针对在终止或到期生效日期之前销售的矩阵数量)、第4.2节(服务费审计)、第4.3节(管理费)(仅针对终止或到期生效日期之前销售的矩阵数量)、第4.4节(发货变更)(仅针对在终止或到期生效日期之前销售的矩阵数量)。第5.2节(营销费)(仅针对在终止或到期生效日期之前销售的矩阵数量)、第七条(知识产权)、第8.10节(担保免责声明)、第9.8节(担保免责声明)、第11.1节(书籍和记录)；合规审计)，第13.3条(破产、破产终止)，第13.5条(到期；终止；后果)，第14条(赔偿；保险)，第15条(间接损害免责声明)，第16条(保密；限制性契约；出版物)，第17.3(B)条[*]，第十八条(新闻稿；使用姓名)、第九条(争端解决)和第二十条(杂项)。
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(B)机密资料的交还。在本协议终止或到期时，双方应立即向另一方(并促使其员工、代理人、代表和分包商如此交付)提供另一方的所有保密信息，费用由该方承担，包括任何和所有副本、副本、摘要和/或从其派生的说明，无论格式如何；但每一方应在向该方发出合理通知后，并在该方的正常营业时间内，为请求方遵守适用法律或为该方为与此相关的任何第三方索赔辩护而合理需要的保密信息提供访问权限。
(C)应计债务。本协议的到期或终止不会解除双方在该到期或终止生效日期之前产生的任何义务，包括(I)履行在本协议到期或终止生效日期之前收到的任何未完成的授权订单，以及(Ii)向Orthofix支付因在本协议到期或终止生效日期之前收到的授权订单而到期和应付的任何营销费用。
第十四条
赔偿；保险；保险
14.1Orthofix的赔偿。Orthofix在此同意赔偿、辩护MTF及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和被允许受让人(“MTF受赔人”)，使其免受因以下原因引起或产生的任何和所有损害、损失、责任、索赔、诉讼、诉讼和费用(包括合理的律师费和开支)(统称为“损害”)：a)Orthofix对矩阵提出的任何与规范不符的未经授权的索赔，以及MTF批准的标签或材料；(B)Orthofix违反本协议项下的任何陈述、保证或契约，(C)Orthofix的严重疏忽或故意不当行为，或Orthofix的任何关联公司、员工、董事或代理与本协议相关的严重疏忽行为或故意不当行为，包括但不限于因此类行为导致矩阵造成的任何产品责任和其他人身伤害或死亡索赔，以及(D)任何第三方声称，本协议项下的分销或供应，以及为了与矩阵合作的目的，按照本规范向Orthofix支付营销费(或为促进Orthofix的营销努力或由于Orthofix的推出而交付，无论是否支付营销费用)违反了第三方的知识产权和/或侵犯了第三方现有专利的有效主张(“侵权索赔”)，但应理解，与合作无关的关于矩阵开发或处理的第三方索赔不应属于“侵权索赔”的定义；“但前提是，
(I)紧随其后的(D)款的规定不适用于任何矩阵II侵权索赔、任何矩阵III侵权索赔或任何矩阵IV侵权索赔，Orthofix对紧接在此之前的第(D)款规定的MTF不承担任何义务；以及
(Ii)如果发生侵权索赔或Orthofix合理确定可能会发起侵权索赔，Orthofix将有权通过书面通知指示MTF停止处理、供应和分发
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在MTF收到此类通知之日起直至MTF收到Orthofix的书面通知为止的期间内，即侵权索赔已在Orthofix的合理决定下得到满意的解决或将不再提起(“停止期”)，并且在停止期内，Orthofix将没有义务赔偿MTF或MTF被赔付人因处理、供应或分发矩阵而遭受的任何损害或损害；以及
(Iii)在MTF(根据第6.5(E)节行使其介入权利时)就任何被指控的侵犯现有的Orthofix技术或开发的技术提起的执法行动的任何反索赔或其他索赔中，Orthofix将不会被要求对MTF的受赔人进行赔偿、辩护并使其不受损害。
如果Orthofix基于合理确定可能发起侵权索赔而指示MTF停止开发和处理Matrix，并且MTF遵守了该通知，则Orthofix应向MTF偿还MTF在发出通知之日处理Matrix数量的50%(50%)的实际记录成本，以及在该日期进行的所有Matrix工作的MTF实际记录成本的50%(50%)。
14.2MTF的赔偿。MTF特此同意赔偿、辩护并使Orthofix、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和允许受让人免受因以下原因造成的任何和所有损害：(A)MTF违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；(B)MTF的严重疏忽或故意不当行为，或MTF关联公司、员工、高级管理人员、董事或代理人与本协议相关的严重过失行为或故意不当行为；(C)由MTF处理和提供的矩阵造成的产品责任和其他人身伤害或死亡索赔；(D)在提交矩阵II意见的前提下，任何矩阵II侵权索赔；但前提是：(I)如果发生Matrix II侵权索赔或MTF合理确定可能会发起Matrix II侵权索赔，MTF将有权通过书面通知指示Orthofix在收到此类通知后至收到MTF的书面通知(即MATRIX II侵权索赔已在MTF的合理确定中得到满意解决或预计不再提起)期间停止销售Matrix II(“Matrix II停止期”)。在矩阵II停止期间，MTF将没有义务赔偿或保持Orthofix或以其他方式获得赔偿的任何其他人在矩阵II停止期间因矩阵II的任何开发或营销而造成的任何损害；(E)任何Matrix III侵权索赔；但条件是：(I)如果Matrix III侵权索赔或MTF合理确定可能会发起Matrix III侵权索赔，MTF将有权通过书面通知指示Orthofix, 自Orthofix收到此类通知之日起至收到MTF书面通知为止的一段时间内，停止销售Matrix III，即在MTF合理确定的情况下，Matrix III侵权索赔已得到满意的解决或不再被提起(“Matrix III停止期”)，MTF将没有义务赔偿或持有无害的Orthofix或在此项下以其他方式获得赔偿的任何人，或在Matrix III停止期内因Matrix III的任何开发或营销而引起的任何损害；以及(F)任何Matrix IV侵权索赔；但是，如果(I)在发生Matrix IV侵权索赔或合理的
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如果MTF确定可能会提起Matrix IV侵权索赔，MTF将有权通过书面通知指示Orthofix在收到此类通知后至收到MTF书面通知为止的期间内停止销售Matrix IV(“Matrix IV停止期”)，该书面通知表明MATRIX IV侵权索赔已在MTF的合理确定中得到满意解决或不再被提起(“Matrix IV停止期”)。(Ii)MTF将没有义务赔偿或保持Orthofix或本协议项下以其他方式获得赔偿的任何人在Matrix IV停止期间因Matrix IV的任何开发或营销而遭受的任何损害，并且(Iii)(F)中的前述义务不得被解释为限制Orthofix根据第14.1(D)条就Matrix I承担的赔偿义务。
14.3第三方索赔程序。
(A)申索通知书。根据本协议规定受赔偿的每一方，在收到第三方对其提起的任何诉讼中的任何索赔的书面通知，或在根据本协议有权获得赔偿的任何索赔的传票或其他初步法律程序后，应立即向根据本协定要求赔偿的一方发出关于该索赔、该诉讼的开始或其威胁的书面通知；但是，没有提供此类通知并不解除赔偿方在本合同项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。补偿方将有权自费参与对该索赔或诉讼的辩护，或如果它选择控制该辩护，在这种情况下，辩护将由该补偿方选择的律师进行，该律师可以是被索赔所针对的受补偿方合理满意的任何律师，而被补偿方将承担其聘请的任何额外律师的所有费用和开支。尽管有前一句话，如果在该诉讼中被指名的当事人(包括被牵涉的当事人)包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方将被律师告知，在进行该诉讼的抗辩时，被补偿方和被补偿方的立场可能存在冲突，或者被补偿方有不同于被补偿方的法律抗辩，或者除了被补偿方可以获得的抗辩之外，被补偿方的律师将有权获得，如果被补偿方选择这样做的话, 在该律师合理地确定为保护被补偿方的利益所需的范围内进行辩护，费用由补偿方承担，如果通过补偿方和被补偿方的协议或由有管辖权的法院确定被补偿方有权根据本协议就导致此类诉讼的损害获得赔偿。如果补偿方选择不承担该索赔或诉讼的抗辩，则该补偿方将向该受补偿方偿还其聘请的任何律师的合理费用和开支，并受受补偿方就该索赔或诉讼所取得的结果的约束，如果经补偿方和被补偿方达成的协议或由有管辖权的法院确定，被补偿方有权根据本合同获得对引起该诉讼的损害的赔偿；但是，如果没有赔偿一方的书面同意，任何此类索赔或诉讼都不会得到解决，这种同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延，而且还规定，拒绝同意拟议的和解的受保障一方将无权获得赔偿，并将完全负责：(I)任何随后的和解金额或损害赔偿裁决的金额(如果有)超过被拒绝的拟议和解的金额，以及(Ii)所有合理的辩护和和解费用
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关于被拒绝同意拟议的和解的日期之后的期间。
(B)付款条件。根据本条第十四条规定应支付的所有款项，将在补偿方收到被补偿方书面通知后立即支付，通知中说明已发生此类损害、损害金额以及相关的赔偿付款和赔偿付款的证明；然而，任何有争议的金额将在有管辖权的法院最终确定这些金额后立即到期并支付，或经双方同意由补偿方欠被补偿方。
14.4保险。每一缔约方将购买并维持全面的一般责任和产品责任保险(对于MTF，则为专业责任保险)，金额不低于[*]每个事件和[*]每年的总和。每一方将在期限内和期限结束后的十(10)年内维持此类保险。每一方都将使另一方被指定为此类保险项下的额外被保险人，并应要求向另一方提供此类保险的证明。任何此类保险的取消、终止或变更，每一方应至少提前三十(30)天通知另一方。
第十五条
间接损害免责声明；
法律责任的限制
尽管本协议中有任何其他规定：
15.1间接损害。在任何情况下，任何一方都不对另一方承担任何附带、特殊、后果性或其他间接损害的责任，包括任何基于利润损失的损害索赔(承认并同意，一方向任何第三方支付或发生的金额，无论是否构成对该第三方的间接损害，均不得解释为对该第三方的间接损害)。
15.2最高合计负债。MTF在本协议项下因任何原因和所有原因而承担的最大合计责任和Orthofix的补救措施，无论MTF是否被告知可能对Orthofix造成损害，将仅限于[*]。Orthofix在本协议项下因任何原因和所有原因而承担的最大合计责任以及MTF的补救措施，无论是否通知Orthofix可能对MTF造成损害，都将仅限于[*].
15.3例外情况。除第14.1(A)条、第14.1(B)条、第14.2(A)条和第十六条(保密；限制性公约；公布)外，本条第十五条规定的免责和限制将不适用于任何一方根据第6.2条(第一要约权和优先拒绝权)、第十四条(赔偿和保险)产生的任何责任。
第十六条
保密；限制性契约；出版
16.1.机密信息的处理。
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(A)义务；例外。一方向另一方披露的所有保密信息将由接收方保密，除非事先征得披露方的书面同意，否则不得向任何第三方披露或用于任何目的，自披露此类保密信息之日起十(10)年内，除非该保密信息：
(I)接收方在收到时知道，而不是接收方的业务记录所记录的披露方事先披露的；
(2)非由于接受方的过错而成为或成为公有领域的一部分；
(3)随后由第三方向接受方披露，该第三方可以合法地这样做，并且对披露方没有保密义务；
(Iv)由接收方开发，独立于从披露方收到的机密信息，如接收方的业务记录所记录的那样；
(V)向政府机构披露(A)以获得与矩阵有关的专利，但这种披露只能在获得该等专利的合理必要范围内进行，或(B)作为向政府机构提交的任何强制性申请的一部分或与之相关；和/或
(Vi)任何一方认为有必要向其关联公司、代理、顾问和/或其他第三方披露矩阵的加工和/或商业化，和/或与允许的许可交易和/或本协议项下的允许转让有关的信息，和/或贷款、融资或投资和/或收购、合并、合并或类似交易(或此类实体确定其在执行此类活动中的利益)，条件是被披露的任何第三方同意遵守本协议中包含的保密和不使用义务；但是，如果此类第三方的保密期不少于十(10)年。
(B)综合信息。功能或披露的任何组合不会仅仅因为个别功能已发布或向公众提供或由接收方合法拥有，而被视为属于上述排除范围，除非该组合本身属于适用的排除范围。
(C)规定的披露。如果司法或行政程序要求一方披露受本条第十六条保密规定约束的保密信息，该缔约方应立即将所寻求的披露通知另一方，以便为另一方提供质疑或限制披露义务的机会。通过司法或行政程序披露的机密信息将继续遵守第16条的保密和不使用规定，根据法律或法院命令披露机密信息的一方将采取一切步骤
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合理必要，包括但不限于获得保密令，以确保对此类机密信息的持续保密处理。
16.2非竞争。根据第6.2(A)节和第6.2(B)节的规定，在期限内及之后的一(1)年内，除本协议规定外，双方均不会也不允许其任何关联公司直接或间接作为委托人、代理人、所有者、合资企业、投资者、经理、经营者或顾问，从事加工、开发、制造、销售、营销、使用、进口、出口、供应、含有可存活的身体同种异体干细胞的同种异体骨移植产品在该领土的分布或其他商业化；然而，如果双方承认并同意：(A)奥拓是《奥西里斯协议》的一方，根据该协议，奥拓经销含有可存活的同种异体身体干细胞的同种异体骨移植产品，其商标为“™”，(B)截至本协议日期，奥拓已有一份三一产品的库存，(C)奥拓有权用尽三一产品的库存，但在任何情况下，均不得晚于(I)生效日期后六(6)个月或(Ii)2009年10月1日，在向矩阵的MTF下订单之前，(D)Orthofix可以在向矩阵的MTF下订单之前，完成来自该三一产品库存的任何预测中所述数量的全部或任何部分的订单，但在任何情况下，不得晚于紧接之前的(C)款所述的期间，以及(E)按照本文所述进行的程序将不被视为违反第六条的Orthofix, 本条款16.2或本协议的任何其他规定。各方承认并同意，本第16条第2款中规定的契诺和协议经过专门谈判，是本协议的基本和实质性条款和条件，也是本协议和开发协议所考虑的交易的重要部分。
16.3非--恳求。在期限内及之后的一(1)年内，任何一方均不得直接或间接招揽、聘用或雇用另一方或其附属公司的任何雇员或承包商；但本协议的任何规定均不得禁止任何一方直接或间接(为该方自己或为任何其他人的账户)招揽、雇用或雇用(A)任何回应报纸、互联网或其他类似媒体上的一般征集或广告的人员，而该等媒体并非针对另一方的任何个别雇员或雇员团体；(B)被另一方无故终止雇用的任何人；或(C)招聘人员推荐的任何人，只要该招聘人员被指示不得以另一方的员工为目标或招揽该员工。
16.4出版物。Orthofix和MTF的每一方都有权在期限内或在期限届满或终止后发布在期限内进行的与矩阵有关的研究结果，但在任何情况下均须事先获得另一方的书面批准，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。寻求发布任何此类结果的一方应至少在预期发布前六十(60)天将提议的发布提交另一方审查，未发布的一方将有合理机会建议其合理认为必要的任何更改。如果非出版方在该六十(60)天期限内不反对此类发布或以书面形式提出任何更改，则视为批准。
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第十七条
不可抗力
不可抗力的影响。任何一方均不对未能或延迟履行或履行本协议项下的任何义务承担责任或责任，前提是此类失败或延迟是由于天灾、公敌行为、火灾、爆炸、洪水、干旱、大流行、飓风、天气状况、战争、暴乱、破坏、禁运、罢工或其他劳资纠纷，或任何政府当局的行动造成的，包括[*](“不可抗力事件”)。尽管如上所述，如果不履约方可以通过使用替代来源、变通方案或其他手段防止或规避该事件，则任何事件都不会被视为不可抗力事件。在不可抗力事件影响矩阵处理的情况下，MTF将采取合理的商业努力来实施应急计划，然后才有权根据本协议第17.1条免除其义务。只要不可抗力事件继续发生，这种借口就会继续下去。[*]在该不可抗力事件停止后，该方应立即恢复履行本协议项下的义务。
17.2不可抗力通知。每一方同意就不可抗力事件的发生、其性质以及受影响一方不能充分履行其在本协议项下的义务的程度及时以书面通知另一方。每一方还同意采取合理的商业努力，尽快纠正不可抗力事件，并在另一方再次完全能够履行此类义务时立即发出书面通知。
17.3[*]
17.4终止。如果不可抗力事件持续超过六十(60)个日历天，并且在此期间MTF无法处理因不可抗力事件而产生的矩阵(或根据应急计划安排矩阵的处理)，Orthofix可以使用矩阵的替代供应商来履行以下较短的授权订单：(I)不可抗力事件的持续时间或(Ii)期间(不超过[*]除不可抗力事件停止外)，以允许Orthofix代表MTF履行在停止时生效的任何客户的授权订单(如果有)。
第十八条
新闻稿；名称的使用
18.1新闻稿。除法律或纳斯达克证券市场任何规则另有要求外，一方准备的与本协议或任何一方在本协议项下的履约有关的任何公告、新闻稿、宣传或其他公开声明，应在发布供批准之前提交给另一方，批准不会被该另一方无理扣留、附加条件或拖延。
18.2使用人名。除法律或本协议条款另有要求或双方同意外，未经事先书面同意，任何一方不得在任何广告或促销材料或其他方面使用另一方的名称
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另一方同意，同意不会被该另一方无理拒绝、附加条件或拖延。
第十九条
争端解决
19.1内部升级。双方认识到，在与任何一方在本合同项下的权利和/或义务有关的任期内，可能会不时出现有关某些事项的真诚争议，包括但不限于，指导委员会根据第3.3节无法就指导委员会有权审议的任何问题作出决定。除因第十六条任何部分或第20.3条所引起的任何索赔获得强制令救济的任何权利外，如果发生此类争议，任何一方均需在收到此类通知后三十(30)天内，以书面通知的方式将此类争议提交各方各自的首席执行官，以诚意协商的方式尝试解决。
19.2调解。除因第XVI条或第20.3条任何条款引起的任何索赔获得强制令救济的任何权利外，如果双方各自的首席执行官不能在第19.1条规定的三十(30)天期限内或双方可能以书面形式商定的其他期限内解决此类纠纷，双方应真诚地根据本协议之日生效的CPR调解程序进行调解。除非双方另有书面协议，否则双方将从杰出中立人的CPR小组中挑选一名调解人。
19.3法律程序。如果当事各方未能在第18.2条规定的调解程序启动后四十五(45)天内或在双方书面同意的其他期限内解决此类纠纷，当事各方均有权寻求法律或衡平法上可用的任何和所有补救措施。
19.4Venue。对于就本协议启动的任何法院程序，(I)Orthofix在此不可撤销地无条件同意接受美国新泽西州地区法院和位于该地区内的新泽西州法院的非专属管辖权，如果该法院程序是由MTF启动的，并且(Ii)MTF在此不可撤销和无条件地同意接受美国北卡罗来纳州西区地区法院和位于该地区内的北卡罗来纳州法院的非专属管辖权，如果该法院程序是由Orthofix启动的。缔约双方进一步不可撤销及无条件地(I)同意以挂号邮递或本协议另有规定的方式送达任何法律程序文件、传票、通知或文件，即为在上述司法管辖权被接受的任何法院对其提出的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效送达，(Ii)放弃对在该等法院提出的任何因本协议而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何地点的任何反对，及(Iii)同意不在任何该等法院抗辩或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院进行的。
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第二十条
其他
201.独立承包人。尽管双方正在进行合作，以加工和商业化矩阵，并且已经并将为这种合作做出财政和其他方面的贡献，但Orthofix和MTF之间的关系是独立承包商的关系，本合同中的任何内容都不被视为构成Orthofix和MTF之间的合作伙伴关系或委托人和代理人关系。任何一方都没有任何明示或默示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或创造任何义务，或约束另一方遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺。
20.2分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议；但任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情况下将本协议转让给该方的关联公司，或与将该方的全部或几乎所有股票或资产合并或出售给第三方有关。任何获准的受让人将以书面形式承担其转让人在本协议项下的所有义务。任何转让都不能解除任何一方履行其在本合同项下义务的责任。本协议将对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，本协议中的任何内容都不打算或将授予除双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人任何利益、权利或补救措施。在不限制前述一般性的情况下，尽管MTF在本协议中就矩阵或任何其他事项提供了任何陈述或担保，但Orthofix承认并同意，所有此类陈述和担保仅为Orthofix在本协议项下的独家利益，不适用于或可转让给任何客户或任何其他人。
20.3附带救济；具体履行。尽管第十九条有任何相反规定，双方理解并同意，鉴于矩阵的独特性以及本协议项下矩阵的长期过程、供应和分销，如果另一方违反本协议项下的义务(包括但不限于第十六条)，各方将有权在法律或衡平法上有权获得任何其他补救措施，包括具体履行义务和其他形式的强制令救济。
20.4怀弗。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下或根据本协议签署的任何文书项下的任何权利、权力或特权，均不构成弃权，任何单独或部分行使任何权利、权力或特权也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
20.5可维护性。双方明确同意并约定，任何一方都无意违反任何公共政策、适用的法律、条约或其任何政府或机构的决定。如果本协议中包含的任何条款或其部分被任何有管辖权的法院或有管辖权的政府机构宣布无效，则该声明不会影响本条款或其他条款的其余部分，每一条款仍将完全有效。
20.6标题。本协议中的所有标题仅供参考，不会影响本协议的解释。
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20.7解释。“包括”、“包括”和“包括”等词语以及类似含义的词语将被视为后跟“但不限于”或“但不限于”，视上下文而定。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本协议所载对此类修订、补充或修改的任何限制的限制)；(B)本协议中对任何实体的任何提及将被解释为包括该实体的继承人和受让人；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语将被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；以及(D)本协议中对条款、章节、附录、展品或附表的所有提及将被解释为指本协定的条款、章节、附录、展品和附表。
20.8节点。根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信将以书面形式送达，并将亲自递送或通过以下方式发送：(A)挂号或挂号信、要求的回执；(B)保证第二天送达的国家认可的快递服务，费用预付；或(C)传真(以上述任何方式迅速发送原件)。任何此类通知将按以下规定的缔约方地址或任何一方不时提供的类似通知的其他地址发送给接收方：
IF至MTF：
肌肉骨骼移植基金会。
梅街125号
300套房
新泽西州爱迪生08837
注意：布鲁斯·W·斯特罗弗
Facsimile No.: (732) 661-2297
连同一份副本(不会构成通知)致：
McCarter&English，LLP
四大网关中心
桑树街100号
新泽西州纽瓦克，07102
|
|
请注意： |
霍华德·凯尔斯，Esq. |
Facsimile No.: (973) 624-7070
如果是Orthofix：
Orthofix美国有限责任公司
普莱诺大道3451号
德克萨斯州路易斯维尔，邮编75056
|
|
请注意： |
首席执行官兼首席法务官 |
Facsimile No.: (440) 445-0504
连同一份副本(不会构成通知)致：
Hogan Lovells LLP
布罗德街8350号
39
17这是地板
弗吉尼亚州泰森斯，邮编22102
注意：卡伦·G·泰勒
Facsimile No.: (703) 610-6200
任何该等通知或通讯将于当面交付或交付该等信使、传真传输(并确认已完成传输)或以该等挂号或挂号信(视乎情况而定)寄出三(3)日后生效。复印件将以与原件相同的方式发送。
20.9对口单位。本协议及其任何修正案或补充文件可一式两份签署，每份副本均被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
20.10行政法。所有关于发明权的问题以及各方的所有其他专利权，都将受相关专利的颁发地或专利申请地所在的司法管辖区法律管辖。在所有其他方面，本协议的有效性、解释和履行将根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑其中的法律条款冲突。
20.11施工规则的倡导者。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协议中的任何含糊之处将被解释为不利于起草人的解释规则将不适用。
20.12进一步保证。每一方将正式签署和交付或促使正式签署和交付其他文书，并作出和促使作出与本协议有关的必要或另一方合理要求的进一步行动和事情，包括提交与本协议有关的转让、协议、文件和文书，或更有效地执行规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。
20.13最终协议。本协议，包括本协议提及的所有附录、展品和附表，构成双方对本协议主题的充分理解，并构成对其协议条款的完整和排他性声明。本协议或本协议的任何条款不得修改、更改、补充或放弃，除非经本协议各方签署的书面文件。确认或接受任何包含与本协议所述条款或条件不符的条款或条件的采购订单或发货指示表格或类似文件，将不影响对本协议的任何修改。任何采购订单、销售确认书或文件中的任何条款或条件，如果是对本协议条款和条件的补充、不同或违反，都将无效。
40
特此证明，双方已促使本修订和重新签署的矩阵商业化合作协议于上文第一次写入的日期正式签署和交付。
肌肉骨骼移植基金会。
作者：Joe/亚卡里诺
姓名：Joe·亚卡里诺
头衔：首席执行官兼总裁
Orthofix美国有限责任公司
作者：/s/Kevin Kenny
姓名：凯文·肯尼
标题：环球脊椎的总裁
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附录和证物清单
附表6A-矩阵开发协作
附表6B-爱迪生设施扩建设备和技术
附表9.7-知识产权
增编1--定义
附件A-MTF订单接受程序
证据B--[故意省略]
附件C--规格
附件D--发布标准
展品E-COA
附件F--应急计划
展示G-MTF的知识
展示H-Orthofix的知识
[*]根据修订后的1934年《证券交易法》第24b-2条，本文档中某些标有星号的机密信息已被省略。
增编1--定义
就本协议而言，下列术语，无论是单数还是复数，将具有以下赋予它们的含义：
“AATB”指美国纸巾银行协会。
“附属公司”是指控制一方、受其控制或与其共同控制的任何公司或非法人实体。如果一家公司或非公司实体拥有或直接或间接控制另一公司至少50%(50%)的有表决权股票，或(A)在没有公司至少50%(50%)的有表决权股票的情况下，或(B)在非公司实体的情况下，有权指导或导致指导该公司或非公司实体的管理和政策，则该公司或非公司实体将被视为控制另一公司。
“协议”是指本矩阵商业化合作协议。
《第2号修正案》是指双方于2012年1月9日签订的《矩阵商业化合作协议》第2号修正案。
“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案所规定的含义。
“第3号修正案”是指双方于2013年6月25日签订的“矩阵商业化合作协议”第3号修正案。
“第3号修正案生效日期”的含义与第3号修正案的含义相同。
《第4号修正案》是指双方于2014年1月1日签订的《矩阵商业化合作协议》第4号修正案。
“第5号修正案”指的是日期为2016年3月10日的矩阵商业化与合作协议的第5号修正案。
《修正案第5号生效日期》系指2016年3月10日。
《第6号修正案》是指双方于2017年12月29日签订的《矩阵商业化合作协议》第6号修正案。
“第6号修正案生效日期”的含义与第6号修正案的含义相同。
“审核”是指任何一方或其代表根据本协议第10.1节所述的第4.2节和/或设施、流程、程序和文件(或根据第2.9节允许的任何分包商)对服务费记录进行的合理审查和/或检查。
“授权命令”具有第2.1(A)节规定的含义。
“破产法”具有第13.3(A)节规定的含义。
“分析证书”或“COA”是指在本合同项下交付的每批货物的确认符合规格的证书。
“停止期”具有第14.1节规定的含义。
“CGTP”指21 C.F.R.第1271部分D分节中规定的现行良好组织实践要求，该要求有效并可能被FDA不时修订或取代。
“合作”是指双方根据本协议的条款和条件对矩阵进行加工和商业化，除第2.7节的目的外，矩阵II开发协作、矩阵III开发协作和矩阵IV开发协作。
“商业化”或“商业化”是指旨在获得定价和报销批准、营销、推广、分销、进口、供应或转让矩阵的活动。
“保密信息”是指一方(“披露方”)在任何媒体上向另一方(“接收方”)披露的、在披露时被标记、识别或以其他方式确认为机密的信息。
“应急计划”是指在MTF位于新泽西州爱迪生的工厂的所有或基本上所有与矩阵有关的处理操作停止的情况下，如果MTF的处理能力因此而中断时处理和履行授权订单的应急计划，如附件F所述，随后可能会根据本协议和开发协议中规定的程序不时进行修订。
“控制”、“控制”或“受控制”是指，就专利、专有技术、技术或发明的任何项目或权利而言，一方拥有(无论是通过所有权或许可，而不是根据本协议)或授予对本协议规定的该等项目或权利的访问、许可或再许可的能力，而不违反本协议要求该第三方获得该访问、许可或再许可时与该第三方存在的任何协议或其他安排的条款。
“CPI”是指美国政府公布的“前12个月所有城市消费者、美国城市平均、所有商品的价格指数”。
“客户”的含义如第2.1(B)节所述。
“损害赔偿”具有第14.1节规定的含义。
“开发技术”是指第一阶段开发技术、第二阶段开发技术、第三阶段开发技术和第四阶段开发技术。
“发展协议”具有演奏会中所阐述的含义。
“争议通知”具有第4.2(B)节规定的含义。
“捐赠者”指的是人体组织捐赠者。
“捐赠者资格要求”是指21 C.F.R.第1271部分C分节中规定的、有效的以及FDA可能不时修订或取代的要求。
“供体组织”是指人体肌肉骨骼组织，包括骨和结缔组织。
“现有MTF技术”系指(A)除第7.1(A)(Ii)节以外的本协议的所有目的，在本协议之日由MTF(X)控制的技术、发明和诀窍(包括但不限于所有专利)，在每种情况下仅限于制造、使用、销售、提供销售和进口矩阵所必需或有用的技术、发明和诀窍以及(Y)[*]，和(B)仅为第7.1(A)(Ii)节的目的，MTF(X)在生效日期(包括但不限于所有专利)控制的该等技术、发明和诀窍，[*]和(Y)[*].
“现有的Orthofix技术”系指(A)除第7.1(B)(Ii)节以外的本协议的所有目的，在本协议之日由Orthofix(X)控制的技术、发明和诀窍(包括但不限于所有专利)，在每种情况下仅限于制造、使用、销售、提供销售和进口矩阵所必需的或有用的，以及(Y)[*]，及(B)仅为第7.1(B)(Ii)节的目的，由Orthofix(X)在生效日期(包括但不限于所有专利)所控制的技术、发明和诀窍，在每种情况下仅限于制造、使用、销售、提供销售和进口矩阵和(Y)[*].
“设施”是指MTF位于新泽西州爱迪生梅街125号300室的设施或MTF的任何其他设施，MTF在此履行本协议下的任何义务。
“FDA”指美国食品和药物管理局或任何后续实体。
“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法。
“首次报价通知”具有第6.2(A)节规定的含义。
“第一阶段开发技术”是指在矩阵II开发期限生效之日至双方根据开发协议开展的活动或与之相关的期间内产生的所有技术、发明和技术诀窍，以及在矩阵第二开发期限开始之前与此相关的所有改进，包括但不限于与上述内容相关的所有专利。
“第一次拒绝通知”具有第6.2(B)节规定的含义。
“不可抗力事件”具有第17.1节规定的含义。
“预测”的含义如第2.2节所述。
“第四阶段开发技术”是指在矩阵IV开发期限内产生的所有技术、发明和专有技术，包括但不限于与上述专利有关的所有技术、发明和技术诀窍，以及矩阵IV开发期限开始后和剩余期限内的所有改进。
“HCT/P”是指FDA仅根据PHSA第361条和21 C.F.R第1271部分的规定对人体细胞、组织或细胞或组织产品进行监管的产品。
“改进”是指在使用期限内根据本协议进行的任何改进、修改、提纯、优化或进一步开发，无论是否可申请专利，其结果是：(A)本协议下的开发指导委员会商定的规格发生变化，或(B)与矩阵有关的新开发计划，该新开发计划是双方根据第6.1节共同商定的新开发协议的标的。
“侵权索赔”具有第14.1节规定的含义。
“初始矩阵II预测”具有第2.2节中给出的含义。
“初始矩阵III预测”具有第2.2节中给出的含义。
“初始矩阵IV预测”具有第2.2节中给出的含义。
“初始术语”具有第13.1节规定的含义。
“发明”是指任何过程、方法、物质组成、制造物品、发现或发现。
“技术诀窍”是指(A)任何类型、任何有形或无形形式的科学或技术信息、结果和数据，包括数据库、实践、方法、技术、规格、配方、配方、知识、诀窍、技能、经验、测试数据，包括药理、药物化学、生物、化学、生化、毒理学和临床测试数据、分析和质量控制数据、稳定性数据、研究和程序，以及制造过程和开发信息、结果和数据，以及(B)任何生物、化学或物理材料。
“法律”系指所有国家、联邦、州、省和地方的法律、法规、规则、法规、条例、行政命令、法院命令、任何政府机构或机构的要求和指导，包括PHSA、NOTA、21 C.F.R.Part 1270和1271、人类细胞、组织和细胞或组织产品、CGTP、州组织银行法规和条例、捐赠者资格要求，以及任何监管机构或AATB颁布或发布的其他规则、法规、指南或标准，每一项均可不时修订。
“批次”是指可追溯到单一捐赠者的一次生产过程中，根据规格加工的一批母体。
“营销费”的含义如第5.2节所述。
“营销计划”的含义见第5.1节。
“矩阵”是指矩阵I、矩阵II、矩阵III和矩阵IV及其每一个；但前提是：(I)在矩阵II商业化日期之前，第II条(第2.9节除外)、第IV、V、X和XII条以及第7.3节下的第17.1节和第17.3节的但书均指矩阵I；(Ii)在矩阵III商业化日期之前，根据第11条(第2.9条除外)、第IV、V、X和XII条以及第7.3节，第17.1节和第17.3节的但书所指的矩阵是指矩阵I和矩阵II；和(Iii)在矩阵IV商业化日期之前，第II条(第2.9条除外)、第IV、V、X和XII条以及第7.3节第17.1节和第17.3节的但书中提及的“矩阵”指矩阵I、矩阵II和矩阵III。
“矩阵开发协作”是指缔约方根据本协定第六条-A条和附表六-A各自的条款和条件进行的矩阵二开发协作、矩阵三开发协作和矩阵四开发协作。
“基质I”是指含有可存活的间充质干细胞和/或骨祖细胞并符合基质I规格的同种异体松质骨基质。
“矩阵I发布标准”是指根据开发协议为验证矩阵I的每一批是否符合矩阵I规范而建立的程序，该规范随后根据开发协议的条款和本协议的条款进行了修订。
“基质II”是指含有间充质干细胞和/或骨祖细胞并符合基质II规格的同种异体松质骨基质。
“矩阵II停止期”具有第14.2节中规定的含义。
“矩阵II商业化日期”是指根据矩阵II开发计划完成最后一个矩阵II开发里程碑的日期。
“矩阵II开发合作”是指双方根据本协议附表6A下第6A.1节的条款和条件进行的矩阵II的开发。
“矩阵II开发里程碑”具有附表6A下第6A.1.6节所述的含义。
“矩阵II开发计划”是指指导委员会最初确定的矩阵II的开发计划，随后根据本协定规定的程序不时进行修订。
“矩阵II开发期限”是指从2011年1月1日开始，一直持续到矩阵II最后一个开发里程碑完成为止的期间。
“Matrix II侵权主张”是指任何第三方声称，在本协议项下的开发、加工、供应或分销中利用Matrix II主题的知识产权，以及为了按照Matrix II规范与Matrix II合作的目的，侵犯了第三方的知识产权和/或侵犯了第三方现有专利的有效主张；双方理解，与合作无关的有关Matrix II的开发、加工、供应或分销的第三方索赔不应在Matrix II侵权索赔的定义之内。
“矩阵II意见”是指由MTF选择的专利律师的意见，其形式和实质令MTF满意，即在本协议项下的开发、加工、供应和/或分销中使用矩阵II主题知识产权，并根据矩阵II规范与矩阵II合作，不侵犯第三方的知识产权和/或侵犯第三方现有专利的有效权利要求。
“矩阵II项目经理”具有附表6A下第6A.1.5节所给出的含义。
“矩阵II发布标准”是指验证矩阵II的每一批是否符合矩阵II规范的程序和发布标准，该规范将由指导委员会初步确定，并在本协议所附附件D中列出，随后根据本协议中规定的程序不时进行修订。
“矩阵II规格”系指将由指导委员会初步确定的矩阵II规格(根据MTF对此提出的建议)，并在本协议附件附件C中列出，随后根据本协议规定的程序进行不时修订。
“矩阵二主体知识产权”是指与矩阵二有关的、以任何方式直接或间接地、全部或部分地利用的任何知识产权，而没有以任何方式、直接或间接地、全部或部分地与矩阵一有关的知识产权。
“基质III”是指含有可存活的间充质干细胞和/或骨祖细胞并符合基质III规格的同种异体松质骨基质。
“矩阵III停止期”具有第14.2节中规定的含义。
“矩阵III商业化日期”是指根据矩阵III开发计划完成最后一个矩阵III开发里程碑的日期。
“矩阵III开发合作”是指双方根据本协议附表6A下第6A.2节的条款和条件进行的矩阵III的开发。
“矩阵III开发里程碑”具有附表6A下第6A.2.6节所给出的含义。
“矩阵III开发计划”是指由指导委员会初步确定的矩阵III开发计划，随后根据本协定规定的程序不时进行修订。
“矩阵III开发期限”是指自2013年6月_日起至矩阵III最后一个开发里程碑完成为止的一段时间。
“Matrix III侵权主张”是指任何第三方声称，在本协议项下的开发、加工、供应或分销中使用Matrix III主题知识产权的行为，以及为了按照Matrix III规范与Matrix III合作的目的，侵犯了第三方的知识产权和/或侵犯了第三方现有专利的有效主张；双方理解，独立于合作关系而开发、加工、供应或分销Matrix III的第三方索赔不应属于Matrix III侵权索赔的定义范围。
“矩阵III成就通知”具有附表6A下第6A.2.7(A)节所给出的含义。
“矩阵III临床前数据包”是指将根据指导委员会根据本协议确定的标准获得的已完成矩阵III的下列数据[*]: [*]
“矩阵III项目经理”具有附表6A中第6A.2.5节所规定的含义。
“矩阵III发布标准”是指验证矩阵III的每一批是否符合矩阵III规范的程序和发布标准，该规范将由指导委员会初步确定，并在本协议所附附件D中列出，随后根据本协议规定的程序不时进行修订。
“矩阵III规格”是指矩阵III的规格，由指导委员会初步确定(基于MTF对此的建议)，并在本协议附件附件C中列出，随后根据本协议规定的程序进行不时修订。
“矩阵三主体知识产权”是指与矩阵三有关的、以任何方式直接或间接地全部或部分利用的任何知识产权，也没有以任何方式直接或间接地、全部或部分地与矩阵一或矩阵三有关的知识产权。
“矩阵IV”指的是利邦精英同种异体移植的版本[*]符合Matrix IV规范。
“矩阵IV停止期”具有第14.2节中规定的含义。
“矩阵IV商业化日期”是指根据矩阵IV开发计划完成最后一个矩阵IV开发里程碑的日期。
“矩阵IV开发合作”是指双方根据本协议附表6A中第6A.3节的条款和条件进行的矩阵IV的开发。
“矩阵IV开发里程碑”具有附表6A下第6A.3.6节所述的含义。
“矩阵四发展计划”是指由指导委员会初步确定的矩阵四发展计划，随后根据本协定规定的程序不时进行修订。
“矩阵IV开发期限”是指从第6号修正案生效之日起至矩阵IV最后一个开发里程碑完成时为止的期间。
“Matrix IV侵权主张”是指任何第三方声称，在根据本协议进行的Matrix IV主题知识产权的开发、加工、供应或分销中，以及为了Matrix IV按照Matrix IV规范进行合作的目的，侵犯了第三方的知识产权和/或侵犯了第三方现有专利的有效主张；应理解，独立于合作关系而开发、加工、供应或分销Matrix IV的第三方索赔不应在Matrix IV侵权索赔的定义范围内
“矩阵IV成就通知”具有附表6A下第6A.3.7节所给出的含义。
“矩阵IV项目经理”具有附表6A下第6A.3.5节所给出的含义。
“矩阵IV发布标准”是指验证矩阵IV的每一批是否符合矩阵IV规范的程序和发布标准，该规范将由指导委员会初步确定，并在本协议所附附件D中列出，随后根据本协议中规定的程序不时进行修订。
“矩阵IV规范”是指矩阵IV中的规范，由指导委员会初步确定(基于本协议附件6A.3.5(矩阵IV项目组织要求)中规定的规范)，并在本协议附件C中列出，随后根据本协议规定的程序不时修改。
“矩阵四主体知识产权”是指与矩阵四有关的、以任何方式直接或间接使用的全部或部分知识产权，以及没有以任何方式直接或间接、全部或部分与矩阵一、矩阵二或矩阵三有关的知识产权。
“最低服务费”指$[*]根据《黑客帝国I》的抄送，$[*]根据《黑客帝国II》的每毫升，和$[*]根据矩阵IV的每毫升。
“月结单”具有4.1(B)节规定的含义。
“MTF”的含义如前言所述。
“MTF受赔人”具有第14.1节规定的含义。
“MTF商标”具有第7.3(A)节规定的含义。
“MTF的知识”和类似含义的短语指的是表G中所列个人对某一特定事实的实际了解
“NOTA”指美国“国家器官移植法”，美国联邦法典第42编第274E条。
“成就通知书”具有附表6A下第6A.1.7节所载的涵义。
“NuVasive许可”具有双方于2010年12月__日签订的再许可协议(可不时修订)赋予该术语的含义。
“受要约方”具有第6.2(A)节规定的含义。
“要约方”具有第6.2(A)节规定的含义。
《原始矩阵协议》具有独奏会中所阐述的含义。
“原矩阵协议生效日期”具有独奏会中给出的含义。
“Orthofix”的含义如前言所述。
“Orthofix商标”具有7.3(B)节中规定的含义。
“Orthofix‘s Knowledge”和类似含义的短语指的是表H所示个人对某一特定事实的实际了解。
“Osiris协议”是指Osiris治疗公司和Orthofix之间于2005年11月10日签订的分销和供应协议。
“党”的含义如序言所示。
“专利”系指(A)在任何国家或超国家管辖范围内的所有专利和专利申请，以及(B)任何条款、替代、分割、延续、部分延续、
任何此类专利或专利申请的补发、续展、注册、确认、复审、延期、补充保护证书等。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、联营企业、辛迪加、独资企业、非法人组织、政府主管部门或者本办法未具体列出的其他形式的实体。
“公共卫生服务法”系指“美国公共卫生服务法”，载于“美国法典”第42编，第201条及其后。
“临床前数据包”是指将根据指导委员会根据本协议确定的标准获得的已完成矩阵II的下列数据[*]: [*]
“过程”或“加工”是指制造(包括采购材料，确定捐赠者组织和捐赠者是否适合制造)、搬运、储存、放行、分析、测试、包装、贴标签和准备运输的任何或所有行为。
“产品概念”具有第6.2(A)节规定的含义。
“产品概念建议书”具有第6.2(A)节规定的含义。
“提议方”具有第6.2(B)节规定的含义。
“合理的商业努力”是指一缔约方为实现该缔约方在类似情况下通常用来实现类似目标的目标而作出的任何客观、合理、真诚的努力，应理解并同意，就矩阵II的开发、矩阵III的开发、矩阵IV的开发以及矩阵的加工或商业化而言，此类努力将类似于一缔约方通常用于其拥有或有权拥有的类似人体组织产品的努力和资源。考虑到功效、安全性、标签、替代产品在市场上的竞争力、产品的专利和其他专有地位、所涉及的监管结构获得监管批准的可能性、产品的商业可行性、替代产品的可用性和其他相关因素，哪种产品处于开发或产品生命周期的类似阶段并具有类似的市场潜力。合理的商业努力可能会随着时间的推移而变化，反映出矩阵的地位和市场需求的变化。
“召回”具有第十二条规定的含义。
“接收方”具有第6.2(B)节规定的含义。
“监管机构”是指任何政府监管机构，无论是在国内还是在其他地方，根据本协议对各方的活动以及在该地区的矩阵的开发、加工、营销、报销和/或定价具有管辖权，包括在美国的FDA。
“监管性检验”具有第11.5节规定的含义。
“发布标准”系指矩阵I发布标准、矩阵II发布标准、矩阵III发布标准和矩阵IV发布标准，视具体情况而定；但前提是：(I)在矩阵II商业化日期之前，第X条中提及的“发布标准”均指矩阵I发布标准；(Ii)在矩阵III商业化日期之前，条款X中每次提及的“发布标准”均指矩阵I发布标准和矩阵II发布标准；以及(Iii)在Matrix IV商业化日期之前，第X条中提到的“发布标准”指的是Matrix I发布标准、Matrix II发布标准和Matrix III发布标准。
“第二阶段开发技术”系指(A)在矩阵二开发期限内产生的所有技术、发明和专有技术，以及在矩阵二开发期限开始之后和矩阵三开发期限开始之前与此相关的所有改进，包括但不限于与前述有关的所有专利；以及(B)在矩阵二开发期限开始之后和矩阵三开发期限开始之前对第一阶段开发技术进行的所有改进，包括但不限于，所有与前述有关的专利。
“服务费”具有4.1(A)节规定的含义。
“规格”系指矩阵I规格、矩阵II规格、矩阵III规格和矩阵IV规格，视具体情况而定；但前提是：(I)在矩阵II商业化日期之前，第X条下的每一次提及的“规格”均指矩阵I规格；(Ii)在矩阵III商业化日期之前，第X条下的每一次提及的“规格”均指矩阵I规格和矩阵II规格；以及(Iii)在矩阵IV商业化日期之前，第X条中提及的每一项“规格”均指矩阵I规格、矩阵II规格和矩阵III规格。
“指导委员会”是指第三条中更详细描述的、具有其中规定的权力的委员会。
“分包方”就任何分包商而言，是指雇用该分包商的一方。
“技术”是指所有知识产权，包括但不限于与设计、原型、工艺、图纸、描述、数据和发明有关的权利，无论是否可申请专利。
“条款”是指本合同第13.1条中定义的初始条款，以及根据第13.1条对本协议进行的任何续签或延期。
“领土”是指世界上所有国家及其领土和财产。
“第三方”指Orthofix、MTF及其各自附属公司以外的任何一方。
“第三阶段开发技术”系指(A)在矩阵III开发期限内产生的所有技术、发明和专有技术，以及在矩阵III开发期限开始之后和剩余期限内与此相关的所有改进，包括但不限于与前述有关的所有专利；以及(B)在矩阵III开发期限开始后和剩余期限内对矩阵III开发期限开始后和剩余期限内产生的所有技术、发明和专有技术，包括但不限于，所有与前述有关的专利。
“少付通知”具有第4.2(A)节规定的含义。