美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至 .
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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(班级名称) |
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(交易代码) |
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(注册所在的交易所名称) |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
根据纳斯达克全球精选市场的报告,根据截至2021年6月30日的财季最后一个工作日普通股的收盘价,非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$
截至2022年2月22日,
以引用方式并入的文件
注册人将向委员会提交的与Orthofix Medical Inc.2021年年度股东大会有关的最终委托书的某些部分通过引用纳入本年度报告的第三部分。
Orthofix医疗公司。
截至2021年12月31日的年度表格10-K
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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4 |
第1A项。 |
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风险因素 |
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20 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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33 |
第二项。 |
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属性 |
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33 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
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33 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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第II部 |
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第五项。 |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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35 |
第六项。 |
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选定的财务数据 |
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第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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37 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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50 |
第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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51 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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51 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
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51 |
项目9B。 |
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其他信息 |
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54 |
项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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54 |
第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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54 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
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54 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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54 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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54 |
第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
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54 |
第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表附表 |
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55 |
第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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58 |
前瞻性陈述
本年度报告包含符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条和1933年《证券法》第27A条(经修订)的前瞻性陈述,这些陈述是基于我们当前的信念、假设、预期、估计、预测和预测,与我们的业务和财务前景有关。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“预测”、“潜在”或“继续”或其他类似的术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
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我们对我们的运营、销售、费用和未来财务业绩的意图、信念和期望; |
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我们的经营业绩; |
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我们对未来产品的计划和对现有产品的改进; |
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我们业务的预期增长和趋势; |
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维持和获得监管许可或批准的时间和我们的能力; |
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我们相信我们的现金和现金等价物、投资以及获得我们的循环信贷额度将足以满足我们预期的现金需求; |
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我们对收入、客户和分销商的期望; |
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我们对成本、供应商和制造能力的期望; |
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我们对市场渗透和扩张努力的信念和期望; |
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我们对被收购业务和/或产品的利益和整合的期望,以及我们进行未来收购并成功整合任何此类未来收购业务的能力; |
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我们所在市场的预期趋势和挑战; |
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新冠肺炎疫情对我们的销售和业务运营的持续和/或未来影响;以及 |
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我们对调查、索赔和诉讼的期望和信念及其影响。 |
这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,涉及难以预测的风险、不确定性、估计和假设。我们做出的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的(由于我们做出的或其他不准确的假设),我们的实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致实际结果大相径庭的潜在风险和不确定因素包括,但不限于,在第一部分第1A项“风险因素”下,第二部分第七项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告的其他部分以及通过引用本年度报告而并入的任何其他文件中阐述的风险和不确定性。您不应过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。此外,任何前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表,除非另有明确声明将于不同日期发表。我们不承担更新前瞻性陈述的义务,也明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的责任,无论是由于本新闻稿发布之日之后发生的情况或事件、新信息还是其他原因。
商标
仅为方便起见,本年度报告中提及我们的商标和商号时没有使用®和™符号,但此类提及不应被解释为我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对其的权利的任何指示。
第一部分
I项目1。 |
业务 |
在本年度报告中,术语“我们”、“Orthofix”和“公司”均指Orthofix Medical Inc.及其合并子公司和附属公司的合并业务,除非文意另有所指。
公司概述
我们是一家专注于脊柱和整形外科的全球医疗器械公司。我们的使命是提供创新的、以质量为导向的解决方案,同时我们与医疗保健专业人员合作,改善患者的机动性。我们的脊柱和整形外科产品总部设在得克萨斯州路易斯维尔,通过我们的销售代表和分销商在60多个国家和地区销售。
我们在美国(“美国”)、意大利、巴西、英国(“英国”)、法国和德国设有行政和培训设施,在美国和意大利设有制造设施。我们直接在美国、意大利、英国、德国和法国分销产品。在这些市场和其他市场中,我们还通过独立分销商分销我们的产品。
该公司于1987年在库拉索成立,前身为“Orthofix International N.V.”。2018年,该公司完成了其管辖范围从库拉索变更为特拉华州(“驯化”),并更名为“Orthofix Medical Inc.”。因此,它现在是一家根据特拉华州法律存在的公司。
可用信息和Orthofix网站
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件,包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告、股东大会委托书、任何登记声明以及对该等报告的修订,在提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快可在我们的网站上免费查阅。我们网站上的信息或连接到我们网站的信息不会以引用的方式并入本年度报告。我们的网站位于www.oreofix.com。我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
新冠肺炎最新动态与展望
关于2021年全球新冠肺炎疫情对我们业务的影响及其对2022年及以后的预期影响的讨论,请参阅本年度报告第二部分,项目7,标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
业务细分
我们通过两个报告部门Global Spine和Global Orthopedics管理我们的业务,这两个部门分别占我们2021年总净销售额的77%和23%。下面的图表显示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度的净销售额,其中包括产品销售和营销服务费用。
4
关于我们的可报告业务部门和某些地理信息的财务信息载于本年报第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,以及本年报第8项综合财务报表附注16。
全球脊椎
在Global Spine领域,我们提供植入式医疗设备、生物制剂和其他再生解决方案,旨在恢复脊柱疾病和创伤患者的生活质量。我们提供多种治疗解决方案,独一无二地融合了多种治疗模式,如机械、生物和电磁模式,以实现预期的临床结果。
全球脊椎战略
我们在全球脊柱细分市场的战略是通过有机和无机创新、医生合作、全球市场扩张以及与专用和高绩效商业销售渠道的合作伙伴关系来推动业务增长。增长计划包括:
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通过外科医生培训、临床证据出版、患者教育和销售渠道支持,继续扩大我们在美国颈椎间盘置换市场的存在 |
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定期推出的新产品支持我们的脊柱植入、生物制剂和骨生长疗法组合 |
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持续的全球销售渠道优化 |
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通过收集和传播临床证据以及提供新的和新的增值服务来加强我们的骨生长刺激业务 |
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进行临床研究以支持和拓宽我们的脊柱植入物、生物制剂和骨生长刺激组合 |
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收购或许可产品、技术和公司,以进一步扩展脊柱产品组合 |
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吸引、培养和留住关键人才 |
全球脊椎主要产品
全球脊柱报告部门主要由三个主要产品类别组成,i)骨生长疗法,ii)脊柱植入物,以及iii)生物制品。下面将对这些产品类别中的每一个进行进一步说明:
骨生长疗法
在骨生长疗法产品类别中,我们为市场领先的增强骨融合的骨生长刺激设备制造、分销和提供支持服务。这些III类医疗设备被认为是一种辅助的非侵入性治疗,可以提高颈椎和腰椎的融合成功率,也可以治疗尚未愈合的非脊柱和附件骨折(骨不连)。这些设备利用我们的专利脉冲电磁场(“PEMF”)技术,其安全性和有效性得到科学文献中的基本作用机制数据以及来自一级随机对照临床试验的公布数据的支持。我们几乎只在美国销售这些产品,使用分销商和直销代表向医疗保健提供者和他们的患者提供我们的设备。
脊柱植入物
在脊柱植入物产品类别中,我们设计、开发和营销用于脊柱外科手术的运动保护和固定植入物产品组合。我们通过分销商和销售代表网络在全球分销这些产品,以便将脊椎产品销售到 提供脊柱护理的设施包括医院、门诊手术中心、门诊设施(“脊柱护理设施”)和治疗有需要的病人的外科医生。
生物制品
在Biologics产品类别中,我们提供一系列产品和组织形式,使医生能够成功地治疗各种脊柱和矫形疾病。我们主要通过一个由独立分销商和销售代表组成的网络,向脊柱护理机构和外科医生销售MTF Biologics(“MTF”)提供的组织形式。我们与MTF的合作伙伴关系使我们能够独家销售利邦精英、利邦进化、fiberFUSE和fiberFUSE带状组织形式,用于治疗肌肉骨骼缺陷,以增强骨骼融合。
5
此外,我们还在营销再生性源自合成材料的非组织生物溶液。我们的Opus MG套装是我们目前的合成生物产品。
下表和讨论按商标名确定了我们的主要Global Spine产品,并描述了它们的主要应用:
产品 |
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主要应用 |
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骨生长疗法产品 |
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颈椎椎体融合治疗 |
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PEMF无创颈椎融合术促进骨生长 |
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脊柱脊柱融合治疗 |
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PEMF非侵入性腰椎融合术促进骨生长 |
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生理骨愈合疗法 |
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PEMF非侵入性附件骨愈合疗法促进骨不连骨折骨生长 |
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加速时间 |
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Lipus愈合疗法用于促进新鲜长骨骨折的骨生长 |
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脊柱植入物产品 |
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M6-C人工颈椎间盘 |
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为取代因颈椎间盘退变而受损的间盘而开发的下一代人工椎间盘;通过将人工粘弹性核和纤维环纳入其设计中,唯一模仿自然椎间盘的解剖结构的人工颈椎 |
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M6-L人工腰椎间盘 |
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为取代因腰椎间盘退变而受损的间盘而开发的下一代人工腰椎间盘;通过将人工粘弹性核和纤维环纳入其设计中,唯一模仿自然椎间盘的解剖结构的人工腰椎间盘 |
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火鸟/火鸟NXG脊柱固定系统 |
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后路腰椎融合术中植入的一种由棒、横杆和模块化椎弓根螺钉组成的系统 |
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Forza XP Expanble Spacer系统 |
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钛可膨胀间隔器系统用于后路腰椎间融合术(PLIF)和经孔腰椎间融合术(TLIF),其特点是具有大的移植物窗口,能够原位填充扩张后的腰椎 |
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Forza PEEK/钛复合材料(“PTC”)垫片系统 |
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后路腰椎间带3D打印的多孔钛终板,可促进骨生长,聚醚醚酮(PEEK)核心可保持成像特征 |
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Forza Spacer系统 |
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PEEK椎间装置在PLIF和TLIF手术中的应用 |
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Forza Ti Spacer系统 |
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用于PLIF和TLIF手术的全3D打印钛设备 |
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百夫长枕后颈胸(POCT)系统 |
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由钛合金或钴铬制成的各种非无菌的一次性使用的部件组成的多组分系统,允许外科医生构建脊柱植入结构 |
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菲尼克斯微创脊柱内固定系统 |
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用于后路胸腰椎融合术的Firebird脊柱固定系统的多轴扩展复位螺纹体 |
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Construx Mini PTC Spacer系统 |
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颈椎前路椎间植入3D打印的多孔钛终板,可促进骨生长和PEEK核心以保持成像特征 |
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Construx迷你钛垫片系统 |
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全3D打印钛质颈椎前路椎间隔板系统 |
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6
产品 |
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主要应用 |
Cetra颈椎前路钢板系统 |
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颈椎前路钢板系统提供具有直观锁定机制的低轮廓钢板、大的植骨窗、高度的螺丝钉角度和简化的内固定 |
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Janus中线固定螺钉 |
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火鸟脊柱固定系统的一个补充,与传统的椎弓根螺钉相比,旨在实现更多的内侧至外侧轨迹的皮质骨购买,并为外科医生提供中线入路的选择 |
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孤星颈立 |
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一种独立的间隔器系统,旨在为传统的或微创的颈椎前路髓核摘除和融合术提供生物力学强度,同时减少对患者解剖的破坏,并保持解剖轮廓 |
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PIELL SA PTC PEEK间隔系统 |
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独立的腰椎前路椎间融合术,采用3D打印的多孔钛终板,可促进骨生长和PEEK核心,以保持成像特征 |
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天鹰侧方椎间融合系统与侧板系统 |
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为外科医生提供了一个完整的解决方案来执行腰椎侧方椎体间融合术,这是一种脊柱融合术,外科医生从患者一侧使用手术入路进入椎间盘间隙,干扰的结构和组织较少 |
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火鸟SI |
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一种微创螺钉系统用于骨龄成熟患者的骶髂关节断裂的固定 |
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生物制品技术 |
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三位一体精英 |
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一种完全可成型的同种异体移植物,在手术中使用,具有活细胞,旨在帮助脊柱融合或骨融合程序的成功 |
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三位一体的演变 |
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同种异体骨移植手术中使用的具有活细胞的同种异体移植物,旨在帮助脊柱融合或骨融合程序的成功 |
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结构异体移植物(“allQuent”) |
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由皮质骨(或皮质松质骨移植物)制成的椎间装置,旨在修复在脊柱融合过程中因椎间盘退变而失去的两个或更多椎骨之间的间隙 |
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拼贴合成骨传导支架 |
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一种骨传导支架和由β-三钙磷酸和1型牛胶原组成的骨移植替代产品,有油灰和条状配方可供选择 |
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光纤FUSE |
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一种同种异体骨,由松质骨和脱钙皮质骨的混合物组成,为血运重建、细胞生长和新骨形成创造了一种天然支架 |
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O-Genesis嫁接交付 |
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一种完整的骨移植输送系统,旨在将同种异体骨移植、自体骨移植或合成骨移植输送到所有整形外科部位,以无菌、一次性使用的形式提供 |
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VersaShield |
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羊膜一种薄的亲水性羊膜,设计用作伤口或组织覆盖,以满足各种外科需求 |
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作品mg |
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可注射、可调节和生物相容的骨空洞填充物 |
骨生长疗法--脊柱疗法
我们用于脊柱应用的骨生长治疗设备旨在通过刺激人体自身的手术后自然愈合机制来促进骨生长和某些脊柱融合的成功率。这些非侵入性便携式设备旨在用作医生开出的家庭治疗计划的一部分。
7
我们提供两种脊柱融合治疗设备:SpinalSTim和CervicalSTim设备。我们的刺激产品使用PEMF技术,旨在促进手术后骨组织的生长,并放置在要愈合的部位的外部。研究数据显示,我们的PEMF信号诱导矿化,并导致在脊柱融合部位刺激新的再生过程。一些脊柱融合患者无法在融合部位周围实现新骨的牢固融合的风险更大。这些患者通常有一个或多个危险因素,如吸烟、肥胖或糖尿病,或者他们的手术涉及修复失败的融合或在一次手术中融合多个椎体。对于这些患者,术后骨生长治疗已被证明显著增加了融合成功的可能性。
SpinalSTim设备是一种非侵入性脊柱融合刺激系统,设计用于治疗脊柱的腰部区域。该设备使用专有技术和波长来产生PEMF信号。美国食品和药物管理局(FDA)已批准SpinalSTim系统作为脊柱融合的辅助设备,以增加融合成功的可能性,并作为手术后至少9个月挽救失败脊柱融合的非手术治疗。
我们的CervicalSTim产品仍然是市场上唯一一种FDA批准的骨生长刺激剂,被指定用于颈椎融合手术的辅助设备。适用于未融合的高危患者。
SpinalSTim和CervicalSTim系统附带了一个名为STIM OnTrack的移动设备应用程序。这款移动应用程序包括一项率先上市的功能,使医生能够远程查看患者对处方治疗方案的遵守情况和患者报告的结果衡量标准。STIM OnTrack工具专为与智能手机和其他移动设备一起使用而设计,可以帮助患者遵循他们的处方,每天都有治疗提醒和设备使用日历。这款应用程序是免费的,可以通过iTunes应用程序商店购买。
骨生长疗法--骨科疗法
我们的PhysioSTim骨愈合疗法产品使用的PEMF技术与我们的脊椎刺激器中使用的技术类似。主要的区别是,PhysioSTim设备是为在附件骨骼上使用而设计的。
骨骼的再生能力导致大多数骨折在几个月内自然愈合。然而,在某些危险因素存在的情况下,一些骨折不能愈合或愈合缓慢,从而导致“骨不连”。传统上,骨科医生通过外科手术治疗这种骨不连情况,通常是通过带有骨折固定装置的植骨,如接骨板、螺丝钉或髓内棒。这些都是“侵入性”治疗的例子。我们的专利PhysioSTim骨愈合疗法产品旨在使用低水平的PEMF信号来非侵入性地激活身体的自然愈合过程。这些设备经过解剖学设计,便于放置、患者移动性和覆盖大范围治疗区域的能力。
与我们的SpinalSTim和CervicalSTim系统类似,PhysioSTim设备还配备了STIM OnTrack移动应用程序,使治疗骨不连患者的医生能够远程查看和评估患者对处方治疗方案和患者报告结果的遵守情况。
脊柱植入物--运动保护解决方案
2018年,我们收购了Spinal Kinetics Inc.,这是一家私人持股的人工颈椎间盘和腰椎间盘的开发商和制造商,即M6-C颈椎和M6-L腰椎人工椎间盘,用于治疗脊柱退行性间盘病患者。M6椎间盘是FDA批准的唯一一种通过在设计中加入人造粘弹性核和纤维环来模仿天然椎间盘解剖结构的人造椎间盘。就像天然的椎间盘一样,这种独特的构造允许在植入水平上进行减震,并在脊柱在其组合的复杂运动中过渡时提供可控的运动范围。这两种颈椎间盘都获得了欧盟委员会CE标志的批准,在2019年之前,历史上一直只在美国以外地区销售。2019年2月,我们获得了FDA的批准,M6-C人工颈椎用于治疗单节段颈椎退变患者。我们于2019年通过受控市场发布了M6-C人工颈椎,并为外科医生提供了广泛的培训和教育课程。M6-C椎间盘已成为我们领先的脊柱植入设备,并为我们在2021年的增长做出了重大贡献。此外,我们还启动了针对M6-C人工颈椎的美国二级研究设备豁免(“IDE”)研究。
8
脊柱植入物-脊柱修复解决方案
我们提供广泛的植入物,主要用于颈、胸和腰椎融合手术。这些植入物要么由金属制成,要么由一种名为PEEK的热塑性化合物制成。我们提供的大多数植入物都是由钛金属制成的。火鸟脊柱固定系统、菲尼克斯微创脊柱固定系统和Centurion POCT系统是在后路融合过程中植入的一整套棒、交叉连接器和螺钉。火鸟模块化和预装脊柱固定系统设计用于我们唯冠MAP系统的开放式或微创腰椎后路融合术。为了补充我们的钢板、棒和螺钉固定选项,我们在Pillar和Forza产品线中提供了完整的颈椎和胸腰椎PEEK椎体间设备组合。这一机身间产品组合包括两个独立设备Lonestar和Pillar SA,以及Construx Mini PTC系统,这是一种新型的钛复合垫片,提供了比目前市场上其他等离子喷涂选项更好的选择。我们还提供在不太常见的程序中使用的特制板材和螺丝,因此,许多设备制造商并不生产这些产品。
生物制品-再生溶液
我们销售的主要生物组织包括利邦精英和利邦进化组织形式,这是保留骨中固有生长因子和活细胞的皮质骨同种异体移植。它们在外科手术中用于治疗肌肉骨骼缺陷,以进行骨重建和修复。这些同种异体移植物旨在提供一种可行的自体移植物程序的替代方案,因为自体移植物的收获已被证明增加了额外的手术程序和与修复手术相关的患者不适的风险。
FiberFUSE组织是最新的生物组织形式,具有类似于三一精英的操作特性产品而不会影响骨骼含量。它提供了一种先进的脱矿骨产品,该产品利用了纤维技术,具有松质骨提供的向内生长的优势,并扩展了产品,以满足更广泛的外科应用范围。这一组织产品是MTF与Orthofix密切合作开发的,以扩大我们的产品组合,并提供机会服务于外科医生解决的大量临床适应症。
我们通过与MTF合作,为利邦精英、利邦进化、fiberFUSE、allQuent和VersaShield纸巾收取营销费用。MTF处理组织,维护库存,并为医院、手术中心和其他护理地点开具发票,收取服务费,这些费用由客户通过采购订单提交。我们拥有在全球独家销售利邦精英和利邦进化纸巾的权利,以及独家在美国销售fiberFUSE和allQuent纸巾的权利。我们通过纸巾形式的非独家营销协议以自有品牌销售VersaShield纸巾。
到目前为止,我们的生物制品主要在美国市场提供,部分原因是限制在其他国家提供美国人体捐献组织。
未来的产品应用
我们仍然非常积极地进行多项内部开发,以支持未来的新技术商业化努力。这些新技术将同时适用于颈椎和胸腰椎解剖。此外,我们仍在积极评估外部许可和收购机会,以将植入物、生物制剂和其他新兴技术添加到我们的脊柱产品组合中。我们预计,新的内部开发技术和未确定的外部收购的贡献将是未来增长的主要驱动力。
关于我们的骨生长疗法业务,我们赞助了宾夕法尼亚大学、克利夫兰诊所、纽约大学和加州大学旧金山分校的研究,科学家们在那里进行了动物和细胞研究,以确定我们的PEMF信号对骨骼和肌腱的作用机制和愈合效果。通过这些努力,许多研究发表在同行评议的期刊上。除了其他见解外,这些研究还显示了PEMF对骨痂形成和骨骼强度以及参与再生和愈合的细胞的增殖和分化的积极影响。此外,我们相信,与克利夫兰诊所和宾夕法尼亚大学的研究工作,允许对Orthofix PEMF波形进行表征和可视化,正在为各种新的应用和适应症的信号优化铺平道路。这种临床前数据的收集,以及其他临床数据,可能代表着我们的再生刺激解决方案的新的临床适应症机会。此外,我们目前正在进行一项研究和临床研究,以确定治疗肩袖撕裂的潜在临床适应症,我们还启动了一项针对M6-C人工颈椎间盘的美国二级IDE研究。
9
全球骨科
全球整形外科报告部门提供的产品和解决方案使医生能够成功地治疗各种与脊柱无关的整形外科疾病。该报告部门专门从事用于骨折修复、畸形矫正和骨重建程序的整形外科产品的设计、开发和营销。我们通过全球分销商和销售代表网络分销这些产品,将我们的整形外科产品销售给医院和医疗保健提供商。
全球整形外科战略
我们的全球整形外科报告部分的战略是继续为整个治疗过程中与创伤、成人和儿童肢体重建以及肢体相关的最复杂的重建问题提供开创性的解决方案。
我们在这一细分市场的主要战略是:
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全球市场和产品的重点是: |
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o |
成人和儿童肢体重建术 |
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o |
成人和儿童畸形矫正 |
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o |
复杂关节周围骨折重建术 |
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通过以患者为中心的方法和数字化治疗之旅,扩大我们作为复杂畸形和肢体重建领域全球领导者的地位,包括内部和外部解决方案 |
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推广我们的优势是JuniOrtho儿科产品组合和支持工具系列 |
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利用我们的跨产品数字平台,一个名为OrthoNext的独特开发的计划前和计划后数字平台,使我们的临床医生能够在手术前为患者预先计划手术,以节省时间、剂量并更有信心地开始手术,并在手术后进行跟踪,以评估他们选择的手术计划的成功 |
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利用市场吸引力和接受度我们的软件平台:六角射线和OrthoNext |
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在我们作为一家高度专注于复杂和具有挑战性的条件的公司的历史地位的基础上,我们站在创新的前沿,帮助外科医生和患者处理夏科特足部和脚踝 |
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在骨科创伤领域,专注于开放性和复杂性骨折治疗,并特别关注上肢和下肢关节脱位等关节病理;我们的目标是在创伤领域开发新的国际商机,成为非政府组织和军事医学组织值得信赖的合作伙伴 |
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与医生和医疗保健合作伙伴合作,通过技术、数字转型、临床证据和我们行业领先的医学教育计划(如Orthofix Academy)改善患者的生活 |
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继续强劲的新产品发布步伐 |
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收购或许可产品、技术和公司以支持这些市场机会。 |
全球整形外科聚焦产品
Global Orthopedics提供全面的肢体重建和复杂的畸形矫正技术。我们提供创新和微创的四肢解决方案,帮助外科医生提高患者的生活质量,旨在满足所有年龄段患者的终身骨骼和关节健康需求。此外,我们完善的产品线为儿科、肢体重建、创伤和足踝专科提供内固定和外固定解决方案。
我们的骨折修复解决方案包括为特定解剖区域设计的各种设备。这些装置的基本理念是提供足够的稳定性,并允许早期功能恢复,从而提高患者的生活质量。我们的目标是提供能够实现简单、标准化方法的设备,以获得可重现的结果。
我们的创伤产品包括一套全面的即用、无菌、专为各种解剖部位设计的植入物套件。
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下表和讨论标识IES校长全球整形外科按商品名称和描述列出的产品s它们的主要应用:
产品 |
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主要应用 |
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TrueLok |
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外固定架一种外科医生设计的轻型外固定系统,用于创伤、肢体延长和畸形矫正,由圆形环和以患者肢体为中心的半圆形外部支撑组成,通过交叉、张紧的钢丝和半钉固定在骨骼上 |
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TrueLok六足系统(“TL-HEX”) |
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用于创伤和畸形矫正的六足外固定系统及其相关软件,设计为三维骨段重新定位模块,以补充先前开发的TrueLok框架。该系统由圆形和半圆形外部支撑组成,通过钢丝和半销固定在骨骼上,并通过六根支柱相互连接,允许外部支撑的多平面调整。环的位置可以快速调整,也可以以精确的增量逐渐调整,以在三维空间中执行骨段重新定位 |
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Fitbone髓内肢体延长术 |
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一种髓内延长系统,旨在延长股骨和胫骨的肢体,通过外科手术将其植入骨骼;它包括一个外部遥测控制装置,用于管理牵张过程 |
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JuniOrtho儿科产品组合 |
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四肢固定儿科产品的品牌标识。JuniOrtho是一系列产品和资源,致力于儿科和患有骨折和畸形的年轻人,汇集了我们在儿科领域的专业知识和产品。它包括对患者旅程的360度处理,以及用于治疗愈合过程所有阶段的专用工具:侧支、教育游戏、软件应用程序和用于术后管理的患者应用程序 我们的JuniOtho产品组合包括: -用于创伤和肢体重建的完整系列钉子系统,包括我们的弹性钉MJ-flex和我们用于青少年的硬质髓内钉Agile Nail; -银河固定儿科系统; -八盘导向生长系统(“八盘”)和八盘导向生长系统+(“八盘加”); -JuniOrtho电镀系统 |
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Galaxy固定系统 |
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一种针对杆系统,用于临时和决定性的上肢和下肢骨折固定。该系统结合了简化的夹具组合,具有销到杆和杆到杆的连接能力,提供了完整的应用范围,包括用于肩部、肘部和手腕的特定解剖单元。 |
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Galaxy固定肩部 |
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治疗肱骨近端骨折的独特解决方案 |
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脚踝后足钉(“Ahn”) |
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一种差异化的后足融合解决方案 |
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G波束融合聚束系统 |
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该系统旨在满足足部和脚踝应用的晚期畸形和创伤重建的特殊需求,例如Charcot,需要内侧和/或外侧柱融合,有或没有矫正性截骨手术,以及足中和后脚关节融合 |
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奥斯卡 |
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一种用于翻修关节置换术的超声动力手术系统 |
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产品 |
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主要应用 |
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外固定器s |
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外固定,包括我们的肢体延长系统、ProCallus、X Caliber、Pennig、透射线手腕固定器和跟骨固定器 |
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八盘和八盘加 |
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首个以市场为主导的儿童生长板逐步矫正系统 |
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LRS高级肢体重建系统 |
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一种用于延长肢体和矫正畸形的外固定装置,它使用骨痂牵张在各种程序中延长骨骼,包括单焦点延长和畸形矫正;它的多焦点程序包括骨运输、不同部位的同时压缩和牵张、双焦点延长和缩短矫正畸形 |
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OrthoNext数字平台 |
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专为JuniOrtho钢板系统开发的数字平台软件,使外科医生能够准确地规划截骨位置,以可视化植入物与解剖结构的关系 |
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-六角射线模块 |
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作为OrthoNext产品的一部分,这是一款创新的软件,旨在通过TL-HEX软件促进术前规划和术后监测。它允许使用x射线对病例进行独特而逼真的呈现,并提供准确且用户友好的手术管理 |
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-MyHEXplan和我的超级英雄学院模块 |
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作为OrthoNext产品的一部分,开发的移动应用程序旨在支持接受TrueLok和TL-HEX治疗的患者,这些应用程序旨在改善与医院工作人员的沟通和联系(MyHEXplan),或帮助患者通过玩虚拟游戏学习(MySuperHermale Academy) |
我们为成人和儿童提供肢体修复和畸形矫正的内外固定解决方案。我们的骨折修复产品包括固定装置,旨在稳定骨折,直到它可以愈合。有了这些装置,我们可以治疗简单和复杂的骨折模式,以及实现畸形矫正。
外固定
外固定装置用于固定骨折,为复杂骨折、关节附近骨折以及有已知危险因素或合并疾病的患者提供理想的治疗方法。这种治疗是微创的,允许对骨骼进行外部操作,以获得并保持最终的骨骼对齐(复位)。骨以这种方式固定,直到愈合。外固定支架允许较小程度的微动(动力化),从而促进骨折部位的血液流动,加速骨骼愈合过程。外固定架也可以暂时用于复杂创伤病例,以便在明确治疗之前稳定骨折。在这些情况下,该装置提供快速的骨折稳定,这在挽救生命和保肢手术中非常重要。
我们提供的大多数产品都采用无菌包装,这满足了对简化和即用产品集的需求,特别是在时机至关重要的创伤应用中。
我们的外固定设备包括TrueLok、TL-HEX、Galaxy Fixation System和LRS高级肢体重建系统。
内固定
内固定装置由通常称为钉子的长棒或用螺丝钉固定在骨头上的钢板组成。钉子和钢板有不同的大小,取决于需要治疗的骨骼。将钉子插入人手臂或腿(例如,肱骨、股骨或胫骨)骨折的长骨的髓管中。或者,用螺丝钉将钢板固定在手腕、臀部或脚骨折等部位。我们内固定设备的例子包括Chimaera、Ahn和G-BEAM Fusion Beaming系统。
收购于2020年3月的FITBONE髓内延长钉为股骨和胫骨的肢体延长提供了一种内部选择,并为Orthofix提供了市场上最完整的肢体重建产品组合。FITBONE系统已在超过15个国家和地区实施了3500多例病例。
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除了治疗骨折外,我们还设计、制造和销售旨在治疗先天性骨骼疾病的设备,如角度畸形(如儿童的腿部弯曲)、退行性疾病、和由先前的创伤引起的状况。在这一领域提供的产品的一个例子是八块板加号.
产品开发
我们的主要研发设施位于德克萨斯州的路易斯维尔和意大利的维罗纳。我们与领先的医院研究机构以及MTF生物制品、外科医生和其他顾问合作,对我们的产品和疗法进行长期的科学规划和演变。我们营销的几种产品都是通过这些合作开发出来的。此外,我们定期收到科学和医学界对新产品和产品改进的建议,其中一些建议导致我们与医生和第三方签订了转让或许可协议。
2021年、2020年和2019年,我们的研发支出分别为4960万美元、3910万美元和3460万美元。
专利、商业秘密、转让和许可证
我们依靠专利、商业秘密、转让和许可协议以及保密协议的组合来保护我们的专有知识产权。我们拥有大量美国和外国专利,有大量待决的专利申请,并拥有第三方持有的专利的许可权。我们的主要产品在其销售的主要市场获得了专利。我们不认为任何一项专利的到期可能会对我们的知识产权状况产生重大影响。医疗器械行业的特点是专利数量多,专利侵权指控诉讼频繁。专利诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题,其结果是不确定的。我们的成功在一定程度上取决于我们不侵犯别人的专利,包括我们的竞争对手和潜在的竞争对手。虽然我们竭尽全力确保我们的产品不会侵犯其他方的专利和专有权,但我们的产品和方法可能会被我们的竞争对手拥有的专利所涵盖。关于这些风险的进一步讨论,请参阅本年度报告“风险因素”标题下的项目1A。
我们依靠与员工、顾问和其他各方签订的保密和保密协议,在一定程度上保护商业秘密和其他专有技术。
对于我们的某些产品,我们从第三方获得不同期限的转让或许可。我们通常根据此类转让或许可获得权利,以换取一次性付款或向许可方支付销售额的一定比例的安排。然而,虽然对我们的转让或许可通常是不可撤销的,但不能保证这些安排将继续以我们可以接受的条款提供给我们,或者根本不能。我们的许可和转让协议的条款长度不等,从指定的年限到产品专利的有效期或产品的经济寿命不等。这些协议一般规定在发生重大违约时支付特许权使用费和终止权。
合规和道德计划
我们的基本方针是按照最高的道德和法律标准开展业务。我们有一个全面的合规和道德计划,由我们的首席道德和合规官监督,他直接向我们的首席执行官和董事会合规委员会报告。该计划的目的是在我们的国内和国际业务中促进合法和道德的商业实践。它的目的是根据美国司法部(“美国司法部”)(“企业合规计划评估”(2020年6月更新))、监察长办公室(HCCA-OIG“衡量合规计划有效性:资源指南”)和美国量刑委员会(“有效合规和道德计划”(2014年11月))中规定的标准,防止和发现违反适用的联邦、州和当地法律的行为。该计划的主要内容包括:
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由负责公司内部合规职能的高级人员进行组织监督 |
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书面标准和程序,包括公司行为守则 |
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传达合规性问题的方法,包括匿名报告机制 |
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采取排查整改措施,确保对举报事项迅速作出反应,及时采取纠正行动 |
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对员工和签约业务伙伴进行合规教育和培训 |
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审计和监督控制以促进遵守适用的法律并评估计划的有效性 |
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执行合规和解决违规行为的纪律指导方针 |
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对高风险中介机构的尽职调查审查和对雇员和签约业务伙伴的筛选名单 |
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风险评估,以确定合规风险领域。 |
政府监管
FDA和其他监管机构对产品的分类和批准
我们的研究、开发和临床项目,以及我们的制造和营销业务,都受到美国和其他国家的广泛监管。最值得注意的是,我们在美国销售的所有产品都受到由FDA实施和执行的《联邦食品、药物和化妆品法》和《公共卫生服务法》的约束。涵盖我们产品和设施的法规因国家而异。获得监管当局的批准或许可所需的时间也因国家而异。
除非适用豁免,否则我们在美国商业分销的每一种医疗器械都由售前通知(“510(K)”)许可、信函至备案、批准售前批准申请(“PMA”)或FDA的某些其他批准涵盖。FDA将医疗器械分为三个类别之一,这三个类别通常决定了FDA需要批准的类型。被认为风险较低的设备被归类为I类,而被认为构成中等风险的设备被归类为II类,而被认为构成最大风险的设备被归类为III类,这些设备需要更多的监管控制来提供合理的安全性和有效性保证,或者被认为与之前获得510(K)许可的设备(如下所述)不太相同的设备被归类为III级。我们的脊柱植入物和全球整形外科产品在大多数情况下是我们的骨生长疗法产品和M6-C人工颈椎目前被FDA归类为III类,并已获准通过PMA工艺在美国进行商业分销。然而,FDA的一个专家小组最近建议FDA将骨生长刺激设备从III类设备重新分类为II类设备,并进行特殊控制。关于这一事态发展的进一步讨论,见本年度报告“风险因素”标题下的项目1A。
我们开发、制造、分销和销售的医疗器械受到FDA和许多其他联邦、州和外国政府机构的严格监管。获得FDA批准和其他监管批准以开发和销售医疗设备的过程,特别是从FDA获得批准的过程,可能既昂贵又耗时,而且不能保证此类批准是否会及时批准,如果真的批准的话。虽然我们相信我们的产品的制造和销售已获得所有必要的许可和批准,并且这些产品在实质上符合适用的FDA和其他重要法规要求,但不能保证我们将能够继续遵守这些要求。
2017年,欧盟(“EU”)通过了欧盟医疗器械条例(理事会条例2017/745),对医疗器械的营销和销售提出了更严格的要求,包括新的质量体系和上市后监督要求。该法规为2021年5月之前批准的所有医疗器械(根据欧洲医疗器械指令)提供了2021年5月生效的过渡期,以满足额外要求,对于某些器械,这一过渡期延长至2024年5月。在这一过渡期之后,所有在欧盟销售的医疗器械都将需要根据这些新要求进行认证。遵守这一新规定要求我们在过渡期内产生巨大的成本,我们预计在2024年5月之前将继续产生与这一努力相关的重大成本。如果不能满足法规的要求,可能会对我们在欧盟和其他利用或依赖欧盟要求进行医疗器械注册的国家的业务造成不利影响。
在我们的Biologics产品类别中,我们销售用于骨修复和重建的组织,品牌为三一精英和三一进化,我们的同种异体骨基质由含有可存活干细胞的松质骨和脱钙皮质骨成分组成。此外,我们还提供用于脊柱融合的同种异体结构移植物,品牌为allQuent,脱钙皮质纤维技术,品牌为fiberFUSE,以及羊膜VersaShield,这是一种天然的组织屏障。这些同种异体移植物受FDA的人类细胞、组织和细胞及基于组织的产品或HCT/P监管范例的监管,而不是作为医疗设备、生物或药物。这些组织由FDA作为最少操作的组织进行管理,并受FDA的“良好组织实践”法规的保护,该法规涵盖了同种异体移植过程的所有阶段。不能保证我们的供应商将继续满足适用的法规要求,也不能保证这些要求不会以可能对我们的业务产生不利影响的方式发生变化。此外,不能保证这些产品将继续
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提供给我们,否则将达到或保持适用的监管标准。此外,源自人体组织或骨骼的产品因某些行政或安全原因而不时被召回,我们可能会受到一次或多次此类召回的影响。
除了我们的同种异体骨移植解决方案(HCT/Ps)外,我们还销售和分销其他生物制剂产品,这些产品是人工合成的,并受FDA作为医疗设备进行监管,特别是胶原蛋白合成骨传导基质和Opus MG合成移植物系列。我们还提供受FDA监管的辅助技术,作为医疗设备,帮助临床提供我们的骨移植选择。这些产品来自第三方制造商,我们相信这些制造商保持了充足的库存供应,以避免产品流动中断。
关于其中一些风险的进一步说明,请参阅本年度报告“风险因素”标题下的项目1A。
某些其他产品和制造法规
在设备投放市场后,许多监管要求继续适用。这些法规要求包括:产品上市和注册;质量体系法规(“QSR”),它要求制造商,包括第三方制造商,在制造过程的所有方面遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序;标签法规和政府禁止推广产品用于未经批准、未经批准或标签外的用途或适应症;批准可能显著影响安全性或有效性或将对我们已批准的设备的预期用途造成重大变化的产品修改;批准影响我们PMA批准的设备之一的安全性或有效性的产品修改;医疗器械不良事件报告条例,要求制造商向FDA和其他外国政府机构报告其器械可能已导致或促成死亡或严重伤害,或已发生故障,如果装置或类似装置的故障再次发生,很可能导致或促成死亡或严重伤害;批准后限制或条件,包括批准后研究承诺;上市后监督规定,必要时适用,以保护公众健康或为装置提供额外的安全和有效性数据;FDA的召回权力,根据该权力,它可以要求或在特定条件下,命令设备制造商从市场上召回违反管理法律和法规、与自愿召回有关的法规以及更正或移除通知的产品。
我们和我们的某些供应商还受到FDA和欧洲通知机构的宣布和突击检查,以确定我们是否遵守FDA的QSR和其他国际法规。如果FDA发现我们或我们的某些供应商未能遵守适用的法规,该机构可以采取各种执法行动,从公开警告信到更严厉的制裁,例如对我们、我们的官员、我们的员工或我们的供应商的罚款和民事处罚;延误清理或批准或拒绝批准我们的产品;FDA或其他监管机构撤回或暂停批准我们的产品或我们的第三方供应商的产品;产品召回或扣押;中断生产;运营限制;禁令;以及刑事起诉。除了FDA的检查外,我们所有的制造设施都要接受年度通知机构的检查。
此外,美国以外的政府当局在对医疗器械的监管方面也变得越来越严格。我们的产品未来可能会受到美国非政府机构更严格的监管。这种额外的监管,无论是在美国还是在国际上,都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。关于其中一些风险的说明,请参阅本年度报告“风险因素”标题下的项目1A。
认证要求
我们的子公司Orthofix US LLC已获得医疗保健认证委员会(“ACHC”)的认可,提供有关耐用医疗设备、假肢、矫形器和用品(“DMEPOS”)的医疗供应提供商服务。ACHC是一家私营非营利性公司,已通过ISO 9001:2000标准认证,由家庭护理和社区服务提供商开发,旨在帮助公司改善业务运营和患者护理质量。尽管认证通常是一项自愿活动,即医疗保健组织将其内部政策、流程和患者护理服务提交给同行审查,以符合国家标准,但联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)要求DMEPOS供应商获得认证。我们相信,通过获得认证,Orthofix US LLC已表明其致力于保持更高水平的能力,并愿意在其产品、服务和客户满意度方面争取卓越。
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第三方付款人要求
我们的产品可能由第三方付款人报销,例如政府计划,包括Medicare、Medicaid和Tricare,或私人保险计划和医疗保健网络。如果第三方付款人确定向患者提供的设备或在程序中使用的设备不符合适用的支付标准,或者如果投保人的医疗保险福利有限,则他们可以拒绝报销。此外,非政府第三方付款人越来越多地挑战医疗必要性以及为我们的产品和服务支付的价格。预计联邦医疗保险计划将通过实施其竞争性招标计划,继续对某些DMEPOS项目实施新的支付机制。骨生长治疗设备目前免除了这一竞争性招标过程。
监管医疗欺诈和滥用的法律;州医疗保健法
我们的销售和营销行为还受到多项监管医疗欺诈和滥用行为的美国法律的约束,例如联邦反回扣法规和联邦医生自我推荐法(称为“斯塔克法”)、民事虚假索赔法案和1996年的健康保险可携性和责任法案(“HIPAA”),以及许多监管医疗保健和保险的州法律。这些法律由美国卫生与公众服务部(HHS)内的监察长办公室、美国司法部以及其他联邦、州和地方机构执行。除其他事项外,这些法律和其他法律一般(I)禁止提供任何有价值的东西,以换取转介患者或购买、订购或推荐由联邦医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)报销的任何项目或服务;(Ii)要求提交给联邦医疗保健计划的付款索赔是真实的;(Iii)禁止向未获授权接收该信息的人传输受保护的医疗保健信息;以及(Iv)要求维护某些政府许可证和许可。
保护健康信息机密性的法律
美国联邦和州法律保护某些健康信息的机密性,特别是诸如医疗记录等可单独识别的信息,并限制使用和披露受保护的信息。在联邦一级,卫生和公众服务部根据HIPAA颁布健康信息隐私和安全规则。这些规则通过管理卫生信息的使用和披露来保护卫生信息,包括用于研究和其他目的。HIPAA“承保实体”未能遵守HIPAA关于此类“受保护健康信息”的规定,可能构成违反联邦法律,受到民事和刑事处罚。涵盖的实体包括从事特定电子交易的医疗保健提供者(包括某些出售设备或设备的提供者),包括像我们一样,将索赔传输到健康计划。因此,我们访问、收集、分析以及以其他方式使用和/或披露的健康信息包括受HIPAA约束的受保护健康信息。如上所述,许多州法律也涉及健康信息的保密性。这类法律不一定会被HIPAA先发制人,特别是那些给予个人隐私保护比HIPAA更大的州法律。这些州的法律通常有自己的惩罚条款,可以适用于影响健康信息的非法行为。
在欧盟内,“一般保障资料规例”(下称“一般保障资料规例”)包括多项规定,其中包括在某些情况下,如资料当事人和监管当局发现违反资料规定,必须立即通知资料当事人和监管当局,以及对违反规定者处以巨额罚款。在国际上,一些国家还通过了法律,要求在当地服务器上保存其公民的个人身份数据,并可能限制这些数据的传输或处理。
这些法律和法规影响我们使用和管理个人数据、受保护的健康信息以及我们的信息技术系统的方式。它们还会影响我们跨地理边界移动、存储和访问数据的能力。遵守这些要求可能需要改变业务做法,使我们的运营复杂化,并增加复杂性和额外的管理和监督需求。它们还可能使我们的临床研究活动以及涉及临床数据传输或使用的产品供应复杂化。
《平价医疗法案》中的医生付费阳光条款
《平价医疗法案》(第6002节)(《阳光法案》)中的医生支付阳光条款要求向美国政府公开披露支付给医生和教学医院的费用,包括实物转移价值,如礼物或餐饮。《阳光法案》还规定了对不遵守规定的处罚。阳光法案要求我们在3月31日提交年度报告ST上一个日历年发生的价值转移的日历年。
2018年,《促进患者和社区阿片类药物恢复和治疗的物质使用--疾病预防法案》(《支持法案》)签署成为法律。《支持法案》将《阳光法案》规定的报告义务扩大到包括
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支付给医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士的款项和其他价值转移。这些扩大的报告义务对2022年报告的付款有效,付款跟踪从2021年开始。违反《阳光法案》或《支持法案》的行为将受到民事罚款。
除了通过支持法案扩大的阳光法案外,我们还寻求遵守其他国际和个别州的透明度法律,如马萨诸塞州和佛蒙特州。
销售、市场营销和分销
总体趋势
我们相信,人口趋势,主要表现为美国、西欧和日本等主要医疗保健市场的人口更加知情、更加活跃和老龄化,加上亚太地区和拉丁美洲等新兴市场的机遇,以及我们对创新产品的关注,将继续对我们的产品需求产生积极影响。
报告细分市场和产品类别
我们的收入来自我们两个报告部门--Global Spine和Global Orthopedics的产品销售。此外,我们的全球脊柱报告部分包括三个主要产品类别:骨生长疗法、脊柱植入物和生物制品。有关截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的销售额在我们每个报告细分市场和产品类别之间的分布情况,请参阅下表。
销售网络
我们有一个由直销代表、销售代理和分销商组成的广泛的销售网络。这个已建立的销售网络为我们提供了一个介绍新产品和扩大现有产品销售的平台。我们在60多个国家和地区销售我们的产品。
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在我们最大的市场美国,我们的销售网络通常由四支销售队伍组成,每支队伍都针对我们的一个主要产品类别;然而,越来越多的独立分销商销售我们多个产品类别的产品。在我们的全球脊柱报告部门,由直销代表和独立分销商组成的混合分销网络销售我们的骨生长疗法产品类别,而主要独立分销商销售我们的脊柱植入物和生物制剂产品类别的产品。在美国,我们的全球整形外科报告细分产品主要是这样的由独立分销商提供。
在美国以外,我们雇用直接销售代表,并与独立分销商签订合同。为了为我们的独立销售网络提供支持,我们有销售和产品专家,他们定期访问独立分销商,提供培训和产品支持。
市场营销与产品教育
我们主要向医生、医院、门诊手术中心、集成医疗服务系统和其他采购组织营销和销售我们的产品。
我们通过医生和销售专家参加的专门培训研讨会为我们的销售队伍提供支持。我们还使用印刷、视频和多媒体格式,以多种语言为我们的客户、销售人员和分销商制作营销和培训材料,包括概述手术程序的材料。我们要求我们的所有销售人员,无论是直接的还是独立的,都要接受广泛的产品、政策和合规培训,以确保遵守我们的标准、政策和适用法律。
为了向医生提供额外的高级培训,以符合AdvaMed道德准则(“AdvaMed准则”)和MedTech欧洲道德商业实践准则(“MedTech Code”),我们在多个地点以及虚拟环境中定期举办多语言教学研讨会。面对面培训地点包括我们在意大利维罗纳的工厂、拉丁美洲的多个地点,以及我们在德克萨斯州路易斯维尔的公司总部。近年来,来自世界各地的数千名外科医生参加了这些面对面和虚拟产品教育研讨会,其中包括来自专家的各种讲座,以及演示和动手研讨会。为了应对新冠肺炎疫情,我们的销售和培训团队也提供了虚拟培训机会,我们参加了无数次虚拟销售会议。我们计划在未来继续利用这些虚拟培训平台。
竞争
我们的骨生长疗法产品类别主要与Zimmer Biomet,Inc.、DJO,LLC和Bioventus LLC销售的类似产品竞争。我们销售的Biologics HCT/P和脊柱植入物产品的竞争对手是美敦力公司、强生公司的子公司DePuy Synths、Stryker Corp.、Zimmer Biomet,Inc.、NuVasive,Inc.、Globus Medical Inc.以及各种较小的公共和私人公司。在Global Orthopedics设备方面,我们的主要竞争对手包括DePuy Synths、Zimmer Biomet,Inc.、Stryker Corp.、Smith&Nephew plc和OrthoPediatrics Corp.。
我们相信,我们通过专注于产品功能(如易用性、多功能性、成本和患者接受性)以及增值服务(如STIM OnTrack移动应用程序、HEX Ray软件、OrthoNEXT术前规划和我们的医学教育服务)来增强我们的竞争地位。我们试图避免仅仅以价格为基础的竞争。总体成本和医疗效果、创新、可靠性、增值服务和培训是我们产品在市场上最普遍的竞争方式,我们相信我们的竞争是有效的。
制造和供应来源
我们通常设计、开发、组装、测试和包装我们的骨生长刺激、运动保护、整形外科和脊柱植入产品,并将相当一部分零部件和器械的制造分包出去。虽然我们的某些关键原材料是从单一来源获得的,但我们相信这些材料是有替代来源的。此外,我们相信保持充足的库存供应,以避免产品流动中断。从历史上看,我们在获得满足生产计划所需的材料方面没有遇到困难。
我们与MTF Biologics合作,为客户提供异体骨移植解决方案(Hct/Ps),以满足各种脊柱、骨科和其他骨修复需求。MTF Biologics提供客户所期望的捐献者筛选、加工和质量标准。我们是利邦精英、利邦进化、fiberFUSE和allQuent HCT/Ps的独家营销代表,并与我们的Versashield羊膜签订了非独家营销协议。
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我们的产品目前在美国和意大利生产和组装。我们相信我们的工厂在所有实质性方面都符合FDA和美国以外所有相关监管机构的要求。有关我们所受法律的描述,请参阅副标题“公司合规和道德计划”和“政府监管”下的项目1“业务”。我们积极监督我们的每个分包商,以保持制造和质量标准以及产品规格的符合性。
人力资本资源
我们管理业务的关键人力资本目标包括吸引、培养和留住顶尖人才,同时将多样性、公平性和包容性原则和实践融入我们的核心价值观。
员工
截至2021年12月31日,我们在全球拥有1087名员工。其中,786人受雇于美国,301人受雇于其他非美国地点。我们与2021年12月31日共有208名意大利员工的关系受国家集体劳动协议的条款管辖,该协议规定了金属机械工人行业劳动关系的强制性最低标准。我们不是任何其他集体谈判协议的缔约方。
薪酬和福利
由于吸引、培养和留住高层次人才是我们人力资本目标的关键组成部分,我们寻求提供具有竞争力的薪酬和福利方案,并优先考虑员工的健康和健康。除了我们提供的全面且具有竞争力的健康计划外,我们的员工还可以获得以下福利:与公司匹配的401(K)退休计划、员工股票购买计划、虚拟医生咨询、员工健康倡导者、公司提供的基本人寿保险和残疾福利企业健康计划、现场健身中心、带薪育儿假、员工援助计划、灵活支出账户、健康储蓄账户和当地员工折扣计划。
人才培养
我们相信,成功来自于对我们的员工进行投资,并确保我们的员工与我们的使命和价值观保持一致。为了实现这一目标,我们投入时间和资源帮助员工熟悉我们的业务、行业和产品。我们把重点放在培训我们的员工和销售代表,让他们了解我们的业务,包括我们产品治疗的潜在医疗条件。此外,我们努力在发展、指导、参与以及健康和健康领域为我们的团队提供支持,使他们能够在职业发展过程中尽其所能。2021年,我们启动了实习计划 注重多样性、公平和包容性,并为所有部门的员工提供全球指导计划。
多样性和包容性
该公司的使命是提供创新的、以质量为导向的解决方案,因为我们与医疗保健专业人员合作,以改善患者的机动性。正是我们的企业价值观和不同的个人将这些价值观带入生活,使我们的高成就能力成为现实。我们致力于培育、培育和保护一种促进多样性、公平和包容的文化。我们寻求通过我们的Moving 4ward计划等计划来展示我们为所有员工提供平等和公平机会的承诺,该计划旨在拥抱多样性的价值,并反映我们生活和工作的社区。此外,我们自豪地支持Orthofix女性网络,这是一个为女性提供相互学习和在我们公司和行业内成长的机会的项目。在这一年中,我们通过纪念黑人历史月、马丁·路德·金等活动,向员工推广各种不同的声音。日、妇女历史月、亚太裔美国人传统月、LGBTQ骄傲月、6月19日和西班牙裔传统月。我们寻求拥抱和鼓励员工的差异,并知道多样性、公平和包容有助于建立一个真正全球化、变革性的业务,并将继续成为我们力量的源泉。基于这一信念,所有员工在2021年参加了一次无意识的偏见培训,以提高员工的意识,促进员工的公平和包容。
健康与安全
促进和保护我们工作人员的安全是当务之急。健康和安全是我们在整个组织中共同承担的责任,这是一项在过去两年中发展起来的责任,以满足我们员工在
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新冠肺炎大流行。员工’安全风险根据它们所扮演的角色而不同,和我们寻求相应地调整我们的安全措施。
社区
我们通过捐款、筹款、与学院和大学的教育伙伴关系以及当地社区发展来支持各种慈善组织。多年来,我们为退伍军人支持团体、食品和住房建设组织以及与健康有关的机构筹集了资金和提高了人们的认识。2020年,我们发起了一项全球粮食运动,以应对大流行造成的粮食短缺。通过员工捐款和配套资金,我们向世界各地的20家食品银行提供了有意义的支持。Orthofix还与美国非营利组织捐赠生命美国公司合作,该组织旨在宣传器官、眼睛和组织捐赠的重要性。此外,我们还与德克萨斯大学达拉斯分校建立了持续的工程合作伙伴关系,使学生能够在我们投资于下一代工程师和商业领袖的同时,致力于现实生活中的医疗解决方案。
I项目1A。 |
风险因素 |
除了本年度报告和附件中包含的其他信息外,您还应仔细考虑下面描述的风险。这些风险不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括我们在下文或本年度报告中其他地方所面临的风险。投资我们的普通股涉及很高的风险,如果发生任何这些风险或不确定因素,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的法律和监管环境有关的风险
如果我们未能维持有效的内部控制系统,或在财务报告的内部控制中发现重大弱点,我们可能无法准确报告财务结果或发现欺诈行为,这可能会损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的,对我们防止财务欺诈的努力也很重要。我们被要求定期评估我们内部控制的设计和运作的有效性。正如几年前发生的那样,这些评估可能会得出结论,即加强、修改或改变我们的内部控制是必要的或可取的。虽然管理层定期评估我们内部控制的有效性,但这些控制并不总是有效的。内部控制的有效性存在固有的局限性,包括串通、管理凌驾和人为判断的失误。正因为如此,控制程序旨在减少而不是消除业务风险。如果我们未能维持有效的内部控制系统,或如果管理层或我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点,我们可能无法编制可靠的财务报告或防止欺诈,这可能会损害我们的财务状况和经营业绩,并可能导致投资者信心丧失和我们的股票价格下跌。
我们受《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他类似的反贿赂法律的约束,任何违反此类法律的行为都可能给我们带来不良后果。
在非美国司法管辖区,《反海外腐败法》和类似的反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向外国政府官员支付不正当的款项。《反海外腐败法》还对美国上市实体及其外国附属公司实施了会计准则和要求,旨在防止公司资金被转移到行贿和其他不正当支付上。由于政府支持的医疗系统在世界各地占据主导地位,我们在美国以外的许多客户关系都是与政府实体建立的,因此受到此类反贿赂法律的约束。
任何未能在美国或国外履行适用的法律和法规义务的行为都可能以各种方式对我们造成不利影响,包括但不限于重大的刑事、民事和行政处罚,包括监禁个人、罚款和处罚、剥夺出口特权、扣押货物、限制某些商业活动、返还和其他补救措施、我们的运营中断以及严重的管理分心。还有,失败
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遵守适用的法律和法规义务可能会导致我们的分销和销售活动中断。国际销售的任何减少,或者我们不能进一步开发我们的国际市场,都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。,和财务状况。
我们受到联邦和州医疗保健欺诈、虐待和反自我转介法律的约束,如果我们被确定没有完全遵守这些法律,可能会面临实质性的惩罚。
联邦和州政府的医疗欺诈和滥用法规影响了我们的业务。可能适用于我们业务的医疗欺诈和滥用法律包括:
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联邦反回扣法规,禁止故意直接或间接索取、接受、提供或支付报酬,以换取或诱使购买或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险或医疗补助计划)可报销的物品或服务; |
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联邦斯塔克法律,禁止医生自我转介,特别是如果医生或直系亲属与提供指定医疗服务的实体有经济关系,则由医生转介医疗保险或医疗补助患者到该实体; |
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联邦虚假申报法,除其他事项外,禁止故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦政府付款人的付款索赔;以及 |
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与上述联邦法律类似的州和非美国法律,例如可能适用于非政府或非美国政府第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法律。 |
由于其中一些法律的涉及面很广,因此不能保证我们不会被发现违反任何此类法律。因此,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务,或被排除在联邦、非美国或州医疗保健计划之外。此外,任何处罚都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。任何因违反这些法律而对我们采取的行动,即使我们成功地防御了这些法律,也可能导致我们招致巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。
第三方的报销政策、成本控制措施和医疗改革可能会对我们的产品需求产生不利影响,并限制我们销售产品的能力。
我们的产品由我们直接销售或由独立销售代表销售给客户或我们的独立分销商,并由医院、医疗保健提供者和患者购买。这些产品可以由第三方付款人报销,例如政府计划,包括Medicare、Medicaid和Tricare,或私人保险计划和医疗保健网络。美国和国际上医疗服务的主要第三方付款人继续努力控制医疗成本,并越来越多地挑战医疗产品和服务的政策和价格。任何取消、减少或实质性修改我们产品报销范围的医疗政策发展都可能对我们销售产品的能力产生影响。此外,如果第三方付款人确定向患者提供或在程序中使用的设备或产品不符合适用的支付标准,或者如果投保人的医疗保险福利有限,则他们可以拒绝报销。这些政策和标准可能会不时修订。
限制报销可能会使购买我们的产品变得更加困难,并极大地减少甚至可能消除患者获得我们产品的机会。此外,如果政府当局继续制定影响第三方承保和报销的立法或法规,私营或公共保险公司获得我们产品和承保范围的机会可能会减少,从而对我们的销售和盈利产生重大不利影响。
CMS在其正在实施的联邦医疗保险计划中,定期审查医学研究文献,以确定文献如何解决联邦医疗保险人群中的某些程序和疗法。这些信息对我们产品的联邦医疗保险覆盖政策可能产生的影响目前尚不清楚,但我们不能保证由此产生的行动不会限制我们产品的联邦医疗保险覆盖范围。不能保证我们或我们的分销商在未来不会遇到与这些或其他程序相关的重大报销问题。在全球范围内,我们的产品销往许多国家,如英国、德国、法国和意大利,这些国家都有公共资助的医疗体系。由这种系统支持的医院购买我们产品的能力在一定程度上取决于公共预算限制。任何此类限制的增加都可能对我们的销售和应收账款产生实质性的不利影响。
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根据法律要求,CMS继续努力实施由Medicare计划支付的选定DMEPOS项目的竞争性投标计划。在该计划中,联邦医疗保险费率是基于特定产品在指定地理区域的投标金额,而不是联邦医疗保险费用时间表金额。骨生长刺激产品目前不受这一竞争性招标程序的影响。我们无法预测我们任何业务的哪些产品最终可能受到影响,也无法预测竞标过程是否或何时可能扩展到我们的业务。不能保证竞标计划的实施不会对我们的一些产品的销售产生不利影响。
我们和我们的某些供应商可能会受到广泛的政府监管,这会增加我们的成本,并可能限制我们营销或销售产品的能力。
我们制造和销售的医疗器械受到FDA和许多其他联邦、州和外国政府机构的严格监管。这些机构对医疗器械的开发、审批、分类、测试、制造、标签、营销和销售进行管理。同样,我们对某些类别健康信息的使用和披露可能受到联邦和州法律的约束,这些法律由保护健康信息隐私和安全的政府当局实施和执行。有关本条例的说明,请参阅“政府条例”副标题下的第1项“业务”。
任何医疗器械在美国或其他国家上市之前,通常都需要得到包括美国FDA在内的政府当局的批准或许可。我们无法预测,在未来,美国或外国政府是否会实施对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性不利影响的法规。
获得FDA批准和批准以开发和销售医疗器械的过程可能成本高昂、耗时长,并面临此类批准或批准不能及时批准(如果有的话)的风险。如果FDA延长新设备的审查时间,监管过程可能会推迟或禁止新产品的营销,并施加大量额外成本。此外,FDA有权将批准或批准的设备的监管类别从较高的监管类别更改为较低的监管类别,或对HCT/P进行重新分类,这两种情况都可能对我们营销或销售我们的设备的能力产生实质性的不利影响。
此外,如果我们被确定为推广将我们的产品用于未经批准或标签外的用途,或者FDA对我们的一个或多个产品修改不需要FDA新批准或批准的决定提出质疑,我们可能会受到合规诉讼、处罚或禁令的影响。设备制造商被允许仅为批准的产品标签中规定的用途和适应症推广产品。针对宣传产品用于“标签外”用途的制造商已经采取了多项执法行动,包括指控联邦医疗保健计划对宣传用于“标签外”用途的产品进行补偿是虚假和欺诈性的声明。不遵守“标签外”的促销限制可能会导致重大的行政义务和成本,并可能受到联邦政府的惩罚,和/或与联邦政府达成协议。
我们和我们的某些供应商还接受FDA宣布和未宣布的检查,以确定我们是否符合FDA的QSR和其他法规。如果FDA发现我们或我们的某些供应商未能遵守适用的法规,该机构可以采取各种执法行动,从公开警告信到更严厉的制裁,如对我们、我们的官员、我们的员工或我们的供应商的罚款和民事处罚;解决或辩护此类行动的意外支出;延迟批准或拒绝批准或拒绝批准或批准我们的产品;FDA或其他监管机构撤回或暂停批准我们的产品或我们的第三方供应商的产品;产品召回或扣押;中断生产;经营限制;禁令;以及刑事起诉。FDA还有权要求维修、更换或退还我们制造或分销的任何医疗器械的费用。上述任何行动都可能对我们开发新的实验室测试、业务战略、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
此外,美国以外的政府机构对医疗器械的监管越来越严格,我们的产品未来可能会受到非美国政府机构更严格的监管。未来可能实施的美国或非美国政府法规可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。欧盟委员会(“EC”)通过制造商必须遵守的欧洲医疗器械指令,协调了各国对医疗器械的控制法规。根据这些新规定,制造工厂必须获得来自“通知机构”的全面质量保证认证,才能在欧盟成员国内销售产品。该认证允许制造商在经过认证的工厂的产品上盖上“CE”标志。欧盟法规所涵盖的不带有CE标志的产品不能在欧盟内销售或分销。我们目前所有现有的制造设施都获得了认证。
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AnFDA专家小组最近建议FDA将骨生长刺激器设备从III类设备重新分类为II类设备,这可能会增加我们未来在该产品类别中的竞争,并对我们未来此类产品的销售产生负面影响。
我们拥有市场领先的骨生长刺激平台,拥有FDA批准的唯一颈椎适应症,以及唯一旨在帮助患者遵守处方并改善临床结果的移动设备APP附件,STIM OnTrack 2.1。我们还投资于IDE研究,以扩大在肩袖撕裂等领域的适应症。我们的骨生长疗法产品目前被指定为III类设备。在美国,III类设备要经过FDA最严格的医疗设备审批程序。只有在拟议的新类别具有足够的监管控制以提供合理的安全性和有效性保证的情况下,FDA才能更改设备的分类。
2020年9月,FDA的整形外科和康复设备小组建议将骨生长刺激器设备从III类设备重新分类为II类设备,并进行“特殊控制”,以确保患者的安全和治疗效果。这些拟议的特殊控制措施包括,此类设备必须接受严格的临床研究,并对任何新产品进行上市后监督。这将是对其他特殊控制和第二类一般要求的补充,即任何新产品都要显示出与已经批准或批准的设备“基本等同”。
我们认为,专家小组的建议正确地认识到了PMA类临床数据对这些设备的重要性,因此制造商将继续被要求在批准或许可过程中提交可靠的临床数据,以确保这些设备对患者的安全性和有效性。我们与其他骨生长刺激剂制造商一起,提交了对FDA拟议的规则制定的回应意见,以强调专家小组的建议,即在批准或批准骨生长刺激剂产品之前,需要强大的临床数据,以及上市后监督要求。
从长远来看,如果竞争对手能够创造出与我们的设备功效相当的技术,建议的重新分类可能会增强他们进入市场的能力,这可能会导致我们的产品面临额外的竞争,从而对我们未来这些产品的销售产生负面影响。
我们继续受到美国医疗改革倡议的影响。
经《医疗保健和教育和解法案》(或统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》近年来在医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式上发生了许多重大变化。ACA影响深远,旨在扩大医疗保险覆盖范围,提高质量,并随着时间的推移降低成本。除其他事项外,ACA:
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建立了一个以患者为中心的结果研究所,以监督和确定临床疗效比较研究的优先事项,以努力协调和发展这类研究;以及 |
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实施了包括全国捆绑支付试点在内的支付制度改革,鼓励医院、医生等提供者通过捆绑支付模式提高部分医疗服务的协调性、质量和效率。 |
美国政府机构继续努力修改ACA的条款。例如,CMS开始允许各州对医疗补助扩展计划覆盖的人施加工作要求,对保险公司的某些联邦补贴已经结束,某些不提供完整ACA福利的短期保险计划已被允许延长期限。其中一些变化正在美国法院受到挑战,因此它们的长期影响仍不确定。这种不断变化的联邦格局对美国医疗行业既有积极的影响,也有消极的影响,对于联邦法律的各种条款以及这些法律的潜在修改或废除最终将如何影响该行业,仍有很大不确定性。ACA或其他此类立法未来的任何变化,取决于它们的性质,可能会对我们维持或增加任何产品的销售并实现盈利的能力产生不利影响。
在我们经营业务的几个司法管辖区,我们受到不同的海关和进出口规则的约束。
我们向世界上许多不同的国家进出口我们的产品。这些产品流动涉及在具有不同海关和进出口规则和条例的司法管辖区经营的子公司和第三方。这些司法管辖区的海关当局可根据其各自海关法和条约的某些方面,对我们对海关和有关产品运输的进出口规则的处理方式提出质疑。如果我们不能成功地为我们的海关和进出口分类方式辩护,我们可能会被征收额外的关税、罚款或罚款,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
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此外,美国或外交政策在国际贸易方面的变化也可能对我们的业务产生负面影响。对我们销售的或与我们产品竞争的特定产品设定或增加关税或其他此类费用,可能会对我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营、供应链、制造、产品需求、产品分销、客户和其他商业活动产生实质性不利影响。
这种新的冠状病毒是在2019年底发现的,它引起的疾病被称为COVID-19,已经导致医疗保健市场以及美国和国际经济的重大混乱,可能会持续很长一段时间。冠状病毒在2020年和2021年的迅速传播、2021年冠状病毒变种的持续、各国政府和私人方面为遏制这一流行病的传播而实施的措施、以及对该病毒的普遍关切,已经并将继续对我们的许多产品的需求产生负面影响,从而对我们的业务产生负面影响。特别是,我们的许多产品对减少选择性医疗程序特别敏感。2020年和2021年,在我们产品的营销和销售的许多市场,选择性医疗程序多次暂停或减少,这对我们的业务、现金流、财务状况和运营业绩产生了负面影响。
选择性手术数量的减少突然开始于2020年3月,当时美国和许多其他销售市场制定了避难所和社会疏远指示,导致2020年4月至2020年5月期间收入显著下降,当时相当多的医院要么因选择性手术而关闭,要么以其他方式大幅减少运行量。总体而言,这种程序量的减少在2020年6月和2020年7月期间消失了,因为许多地区能够重新开放进行选择性手术,现有的患者积压。虽然在Delta变种的兴起期间,病例在2021年秋季再次增加,但在此期间,我们没有经历销售量的显著下降,因为我们相信,疫苗的广泛可用为许多患者和提供者提供了额外的安慰。最近,高传播性的奥密克戎变异,再加上明显的护理短缺,在2021年12月至2022年2月期间给医院带来了新的能力压力,这对择期手术造成了新的负面压力,尽管随着病例数量和住院率的下降,这些影响在过去几周已经有所消散。
无论是在美国还是在其他市场,新冠肺炎大流行的未来轨迹仍不确定,特别是由于未来变异的性质以及疫苗是否能预防此类未来变异的严重疾病的不确定性。
考虑到这些不同的不确定性,尚不清楚选择性程序的挥之不去的放缓将在多大程度上继续影响我们在2022年及以后的业务。我们预计新冠肺炎对我们业务的影响将取决于各种因素,包括(I)额外病例波和未来变种的规模、长度和毒性,(Ii)新冠肺炎疫苗的持续分布、疗效、改进和公众接受度,(Iii)患者访问诊所和医院的舒适度,以及(Iv)由于需要治疗新冠肺炎患者而导致医院容量紧张时,选择性手术进一步放缓的程度。
除了对选择性手术的影响外,疫情还可能对我们的能力以及我们的第三方供应商、制造商、分销商和客户留住关键员工的能力产生负面影响,并确保运营我们及其复杂业务所需的熟练人员的持续服务和供应。如果我们的管理层或其他人员,或我们的第三方供应商、制造商、分销商和客户的管理层或其他人员受到疫情的负面影响,无法履行他们的工作职责,我们可能会遇到制造业务、销售活动、研究和产品开发活动、监管工作流程、临床开发计划和其他重要商业和公司职能的延误或暂停。此外,我们与员工的关系可能会因应对新冠肺炎疫情而实施的措施而中断。我们观察到劳动力市场总体趋紧,竞争日益激烈,这在一定程度上是由于新冠肺炎疫情造成的劳动力短缺和应对措施,其中包括其他雇主提供的加薪和行业员工的自愿流失,包括第三方供应商、制造商、分销商和客户。
所有这些因素加在一起,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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T新冠肺炎疫情以及相关的供应链和原材料中断可能会对我们的全球业务和供应链的运营产生持续的实质性影响,从而可能对我们的业务业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖有限数量的供应商来制造或供应某些产品或部件。如果我们的供应链中断,或关键供应或组件的全球短缺,我们可能无法从其他来源增加产能,或开发替代或二次来源,而不会产生显著的额外成本和/或重大延误。例如,新冠肺炎疫情导致全球半导体芯片短缺,我们的某些产品使用了半导体芯片。这种短缺似乎主要是由制造商在大流行期间经历停产或减速造成的,可能需要几个财政季度或更长时间才能恢复正常产能。此外,关键原材料供应的限制也可能导致半导体芯片和其他零部件短缺的持续。如果这种情况持续下去,或者出现更多的短缺,特别是在较长期的基础上,这可能会对我们采购此类组件和生产某些产品的能力产生不利影响,或者可能需要我们重新设计任何受影响的产品,以纳入更容易获得的组件,这可能需要额外的监管测试和批准。因此,如果我们的一个或多个供应商在特定地点或与特定材料或组件有关的任何中断影响到我们的业务,我们的业务可能会受到严重影响。
如果医疗保健行业的整合导致对价格优惠的需求,或者如果集团采购组织(“GPO”)或类似实体将我们排除在供应商之外,我们的业务可能会受到不利影响。
由于医疗成本在过去十年中大幅上升,立法者、监管机构和第三方付款人发起了许多举措和改革,以遏制这些成本。因此,医疗保健行业出现了一种整合趋势,创建了规模更大的公司,包括医疗设备公司和医院,每个公司都拥有更大的市场力量。随着医疗保健行业的整合,向行业参与者提供产品和服务的竞争已经变得并可能继续变得更加激烈。这已经并可能继续导致更大的定价压力和某些供应商被排除在重要市场之外,因为GPO、独立交付网络和大的单一账户继续利用它们的市场力量来巩固采购决策,以及随着较大的制造商使用其广泛的产品来确保独家安排。如果GPO将我们排除在其供应商列表之外,我们的净销售额可能会受到不利影响。我们预计,市场需求、政府监管、第三方报销政策和社会压力将继续改变全球医疗行业,这可能会对我们的产品价格施加进一步的下行压力。
我们经营的行业竞争激烈。其他人的新开发可能会使我们的产品或技术失去竞争力或过时。
医疗器械行业竞争激烈。我们与大量公司竞争,其中许多公司拥有比我们更多的财务、制造、营销、分销和技术资源。我们的许多竞争对手可能能够开发出与我们竞争或优于我们自己的产品和工艺。此外,我们可能无法成功开发或推出比竞争对手成本更低或性能更好的新产品,也无法向我们产品的购买者提供与竞争对手提供的同等优惠的付款和其他商业条款。欲了解有关我们竞争对手的更多信息,请参阅“竞争”副标题下的项目1“业务”。
此外,我们竞争的脊柱和整形外科医疗器械行业正在经历快速而重大的技术变革,其特点是。我们预计,随着技术的进步,竞争将会加剧。其他公司开发的新技术和产品经常被引入市场,这可能会使我们的产品或技术失去竞争力或过时。
我们成功营销产品的能力,在一定程度上不仅取决于消费者对产品的接受程度,也取决于独立第三方对产品的接受程度。
我们能否成功营销我们的产品,在一定程度上取决于独立第三方(包括医院、医生、其他医疗保健提供者和第三方付款人)以及患者对产品的接受程度。有关我们任何产品的意想不到的副作用或负面宣传可能会对我们维持医院批准或获得医生、管理型护理提供者和其他零售商、客户和患者的接受的能力产生不利影响。
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我们的同种异体移植细胞骨同种异体移植可能会让我们面临某些风险,可能会扰乱我们的业务。
我们的生物制品业务销售来自人类身体捐赠者的同种异体移植组织,我们销售这些组织的能力取决于我们的供应商能否继续获得捐赠的人类身体组织,以及供应商在其处理方法上保持高标准。这类捐助者的供应量本质上是不可预测的,可能会随着时间的推移而波动。同种异体移植组织是在FDA的HCT/P监管模式下进行管理的,而不是作为医疗设备、生物或药物。不能保证FDA不会在未来某个日期对移植组织进行重新分类,将该产品从人体组织重新分类为医疗设备可能会对我们或该产品的供应商产生不利影响,并通过要求上市前批准或批准以及遵守额外的上市后监管要求,使我们更难或更昂贵地开展这项业务。
我们可能无法成功地将新产品推向市场,我们预计为我们的产品开发的市场机会可能没有我们预期的那么大。
我们计划继续改进我们的产品,开发新产品,并将我们的产品引入新市场。尽管我们进行了规划,但开发和推出新产品(包括产品增强)的过程本质上是复杂和不确定的,涉及风险,包括此类新产品满足客户需求、获得广泛市场接受(包括医生)和获得监管部门批准的能力。这些事件可能取决于产品获得广泛的临床接受度、第三方报销水平以及竞争技术的引入等。此外,这些风险使我们很难预测和预测我们产品未来的净销售额。如果我们希望为我们的产品(包括新产品)开发的市场机会没有我们预期的那么大,可能会对我们的业务增长能力产生不利影响。
为了发展我们的业务,我们需要对医生进行适当的教育和培训,使他们了解我们产品的独特特性、益处、安全性、临床疗效和成本效益。
是否接受我们的产品在一定程度上取决于我们是否有能力(I)教育医学界,使他们了解我们的产品与替代产品、程序和疗法相比的独特特征、益处、安全性、临床疗效和成本效益,以及(Ii)培训医生正确使用和实施我们的产品。在新推出的产品或将产品引入新市场的情况下尤其如此,例如我们在美国推出M6-C人工颈椎。我们通过外科医生和销售专家参加的专业培训研讨会为我们的销售队伍和分销商提供支持。我们还使用印刷、视频和多媒体格式,以多种语言为我们的销售人员和分销商制作营销材料,包括概述手术程序的材料。为了向外科医生提供更多的高级培训,以符合《先进医学规范》和《医疗技术规范》,我们在多个地点定期举办多语种教学研讨会。然而,我们在教育医学界和适当培训医生方面的努力可能不会成功。如果医生没有经过适当的培训,他们可能会滥用或无效使用我们的产品,这可能会导致患者结果不满意、患者受伤、负面宣传或针对我们的诉讼。此外,未能就我们的产品对医学界进行教育,可能会削弱我们实现市场对我们产品的接受的能力。
我们可能会受到信息技术系统中断的不利影响,这可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的运营依赖于我们的信息技术系统,这些系统涵盖了我们的所有主要业务功能。我们依赖这样的信息技术系统来管理和补充库存,及时填写和发货客户订单,协调我们所有产品和服务的销售活动,以及协调我们的行政活动。如果我们的信息技术系统在任何长时间内出现重大中断(例如,由于我们业务量的意外增加、停机或服务延迟而导致的系统容量限制),可能会导致接收库存和用品或满足客户订单的延迟,并对我们的客户服务和关系产生不利影响。我们的系统可能会受到自然或人为事件的破坏或中断,或者计算机病毒、物理或电子入侵以及影响全球互联网的类似中断。不能保证此类延误、问题或成本不会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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随着我们业务的规模和范围不断扩大,我们将需要不断改进和升级我们的系统和基础设施,同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性。扩展我们的系统和基础设施可能需要我们在业务量增加之前投入大量的财务、运营和技术资源,而不能保证业务量会增加。无论是现在还是将来,对我们的系统和信息技术或新技术的任何此类升级,都要求我们的管理和资源从我们的核心业务中转移出来,以帮助遵守这些要求。不能保证我们的管理层将需要投入的时间和资源用于这些升级、由于安装任何新的或升级的技术(以及与此相关的客户问题)或任何新的或升级的技术对我们数据可靠性的影响而导致的服务中断或延迟,不会对我们的现金流、经营业绩产生实质性的不利影响,和财务状况。
我们的大部分业务都在单一的企业资源规划(“ERP”)平台上运行。为了有效地管理我们的国际业务,我们在很大程度上依赖于我们的企业资源规划系统、内部电子信息和通信系统,以及来自第三方的系统或支持服务。这些系统中的任何一个都会受到电力或电信中断、计算机黑客攻击或其他一般系统故障的影响。未来的收购也有可能在不同的企业资源规划系统上运行,我们在整合新收购的业务和会计职能方面可能会面临困难。升级或扩展我们的ERP系统的困难,或影响我们信息处理的全系统或局部故障可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到网络攻击、数据泄露或勒索软件攻击的故障或损害的不利影响,这可能会对我们的业务产生不利影响
我们依靠信息技术系统来执行我们的业务操作,包括处理、传输和存储电子信息,以及与客户、供应商、医疗保健付款人和其他第三方进行互动。与其他医疗设备公司一样,我们的信息技术系统的规模和复杂性使它们很容易受到网络攻击、恶意入侵、崩溃、破坏、数据隐私的丧失、勒索软件攻击或其他重大中断。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强现有系统,并开发新系统,以跟上信息处理技术的持续变化、不断发展的系统和监管标准、保护与患者和客户相关的财务或个人信息的日益增长的需求,以及不断变化的客户模式。
例如,第三方可能试图侵入我们的产品以获取与患者相关的数据、破坏我们产品的性能或访问我们的专有信息。我们还可能受到勒索软件攻击,这是一种恶意软件,它会感染计算机,并限制用户访问它,直到支付赎金来解锁它。如果我们未能维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性,包括免受网络攻击、入侵或其他入侵,可能会导致未经授权访问患者数据和个人身份信息、窃取知识产权或其他挪用资产,或以其他方式危及我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。在美国,联邦和州隐私和安全法律要求我们的某些业务保护个人信息的机密性,包括患者的医疗记录和其他健康信息。在欧洲,数据保护指令要求我们管理欧盟中的个人身份信息,如果发生违规行为,GDPR可能会处以高达我们全球收入4%的罚款。在国际上,一些国家还通过了法律,要求在当地服务器上保存其公民的个人身份数据,这可能会限制这些数据的传输或处理。我们相信,我们达到了适用法规的期望,遵守这些规则的持续成本对我们的业务并不重要,但由于新的法规,可能会变得重要。不能保证我们将能够遵守这些法规,或避免因重大数据泄露或未能遵守适用的数据隐私法规而可能带来的负面声誉和其他影响, 其中每一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
近年来,世界各地的公司都看到电汇“钓鱼”攻击激增,这些攻击试图诱骗员工将公司银行账户中的钱汇到犯罪分子的银行账户。在某些情况下,公司在这种相对简单的攻击中损失了数百万美元,而这些资金往往得不到追回。虽然我们努力培训员工认识这些类型的攻击并采取适当的预防措施,但近年来攻击者使用的技术复杂程度有所提高,针对我们的成功攻击可能会导致大量资金损失。
尽管我们拥有针对网络攻击风险的保险,但我们不能保证与任何此类事件相关的责任不会超过或保险覆盖范围限制,也不能保证此类保险将继续以合理的、商业上可接受的条款提供,或者根本不能。如果未来维持足够保险范围的成本大幅增加,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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p气候变化的物理影响或旨在应对气候变化的法律、监管或市场措施可能会对我们的运营产生不利影响版本和运营结果。
随着时间的推移,气候变化引起的天气模式的变化预计会增加某些不利天气条件和自然灾害的频率、严重程度或持续时间,例如飓风、龙卷风、地震、野火、干旱、极端温度或洪水,每一种情况都可能导致更严重的业务和供应链中断,对我们的产品和设施以及医院、医疗设施和其他客户的基础设施造成损害,减少劳动力供应,增加原材料和组件的成本。虽然我们预计气候变化不会对我们的产品需求或我们治疗的有医疗条件的人的数量产生实质性影响,但气候变化也可能导致附带影响,如病毒或空气传播疾病的传播增加,这可能会导致不可预测的事件,如给医院和其他医疗设施和/或供应链带来压力,从而扰乱我们开展业务的选择性手术市场。此外,公众对气候变化的日益关注可能会导致旨在减轻气候变化影响的新的法律或监管要求,其中可能包括通过更严格的环境法律和法规或更严格地执行现有法律和法规。这些发展可能导致合规成本增加,并对原材料采购、制造运营和我们的产品分销产生不利影响,从而可能对我们的运营和运营结果产生不利影响。
我们的许多产品都依赖于第三方制造商。
我们与第三方制造商签订合同,生产我们的许多产品,就像医疗器械行业的许多其他公司一样。如果我们或任何这样的制造商未能满足生产和交货计划,可能会对我们销售此类产品的能力产生不利影响。此外,无论我们是直接制造产品还是利用第三方制造商,材料短缺和损坏、劳动力停工、产品召回、制造缺陷和其他类似事件都会推迟生产,并抑制我们及时将新产品推向市场的能力。例如,利邦精英和利邦进化同种异体移植物的供应来自人体身体捐赠者,我们销售这些组织的能力取决于MTF能否继续获得捐赠的人体身体组织,以及他们在处理方法上继续保持高标准。
终止我们与独立销售代表或分销商的现有关系可能会对我们的业务产生不利影响。
我们通过独立分销商在许多国家销售我们的产品。通常,我们的独立销售代表和分销商拥有在各自地区销售我们产品的独家权利。这些协议的条款长短不一,一般从一年到十年不等。根据我们的标准分销协议的条款,如果另一方发生重大违约,双方都有权终止合同,如果经销商没有达到商定的销售目标或未能按时付款,我们通常有权终止合同。任何终止我们与独立销售代表或分销商的现有关系都可能对我们的业务产生不利影响,除非并直到制定出商业上可接受的替代分销安排。此外,我们在世界上已经或可能受到经济衰退或灾难不成比例影响的地区开展业务,我们承担着现有或未来应收账款可能无法收回的风险,如果这些分销商或医院遭遇业务中断,导致他们停止支付持续应付账款或破产。
我们依靠我们的高级管理团队。
我们的成功取决于我们高级管理团队成员的技能、经验和表现,他们对我们运营的管理和我们业务战略的实施至关重要。我们的高级管理团队没有关键人保险,失去一名或多名关键高管可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。此外,我们高级管理团队的任何变动都可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
为了竞争,我们必须吸引、留住和激励关键员工,如果我们做不到这一点,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
为了竞争,我们必须吸引、留住和激励高管和其他关键员工,包括管理、技术、销售、营销、研发、财务、信息和技术以及其他代表不同背景、经验和技能的支持性职位的员工。招聘和留住合格的高管、工程师、技术人员和销售代表对我们的业务至关重要,医疗器械行业对经验丰富的员工的竞争可能会非常激烈。维护我们的品牌和声誉,以及多元化和包容性的工作环境,使我们的所有员工都能茁壮成长,
28
对我们招聘和留住员工的能力很重要。如果我们的招聘工作不那么成功,或者如果我们不能留住高技能工人和关键领导人,我们开发和提供成功产品和服务的能力可能会受到不利影响。
为了吸引、留住和激励合格的高管和关键员工,我们提供灵活的工作安排,例如远程和混合模式。为员工提供实用的解决方案使我们的员工能够平衡他们的许多承诺,使我们的业务在吸引和留住有才华的员工方面具有竞争优势。此外,我们还利用基于股票的激励奖励,如员工股票期权和限制性股票单位。某些奖励是根据时间的推移而授予的,而另一些奖励则是根据某些基于业绩或基于市场的条件的实现而授予的。如果以普通股价格的表现衡量,此类股票奖励的价值没有升值,不再被视为有价值的好处,我们吸引、留住和激励员工的能力可能会受到不利影响,这可能会对我们的运营结果产生负面影响,和/或需要我们增加现金和其他形式的薪酬支出。
我们的业务受到与国际销售和运营相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
由于我们在许多不同的国家销售我们的产品,我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。我们预计,国际业务的净销售额将继续占我们总净销售额的很大一部分。此外,我们的某些制造设施和供应商位于美国以外。因此,我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响,包括:
|
• |
特定国家或者地区政治、经济条件的变化; |
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• |
外国政府的贸易保护措施和进出口许可要求或其他限制行动; |
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• |
提高关税和限制进出口; |
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• |
税法或海关法变化的后果; |
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• |
在人员配置和管理广泛业务方面遇到困难; |
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• |
不同的劳动法规; |
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• |
对知识产权的不同保护; |
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• |
监管要求的意外变化;以及 |
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• |
我们的独立代理人违反了《反海外腐败法》或其他反贿赂或反腐败法律。 |
与我们的知识产权有关的风险
我们依靠我们的能力来保护我们的知识产权和所有权,但我们可能无法对这些资产保密或确保它们得到保护。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们当前和未来的技术和产品以及捍卫我们的知识产权的能力。如果我们不能充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会制造和销售与我们的产品相似或直接与我们竞争的产品。我们已经获得了许多涉及我们技术的专利,我们已经提交了专利申请,并预计将继续提交,这些专利申请寻求保护包括美国在内的各国的新开发技术和产品。美国的一些专利申请在专利发布之前一直保密。因为发现的公布往往比实际发现晚几个月,所以我们可能不是第一个发明或就我们的发现提交专利申请的公司。可能不会就我们的任何专利申请以及向我们发放或许可的现有或未来专利颁发专利,并且可能不会为我们的产品提供足够的保护或竞争优势。颁发的专利可能会被我们的竞争对手挑战、宣布无效或规避。此外,我们的专利权可能不会阻止我们的竞争对手开发、使用或商业化与我们的产品相似或功能相同的产品。
我们还依赖商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新,我们通过与转让人、被许可人、供应商、员工和顾问签订保密协议来部分保护这些技术创新。这些协议可能会被违反,如果发生违反,可能没有足够的补救措施。可能会就知识产权的所有权或保密协议的适用性或可执行性产生争议。此外,我们的商业秘密和专有技术可能会被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果我们的研究产品没有获得专利,我们可能无法对与这些产品相关的信息保密。此外,如果与我们的任何产品相关的专利失效或失效,我们可能会面临新的市场进入者带来的更大竞争。
29
第三方可能声称我们侵犯了他们的专有权,并可能阻止我们制造和销售我们的某些产品。
医疗器械行业在新产品的制造、使用和销售方面已经发生了大量诉讼。这些诉讼涉及第三方专利或专有权的有效性和侵权性。我们可能被要求对与侵犯第三方专利或专有权利有关的指控进行辩护。除其他事项外,任何此类诉讼都可能:
|
• |
要求我们承担大量费用,即使我们在诉讼中胜诉; |
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• |
要求我们将大量的时间和精力转移到我们的技术和管理人员身上; |
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• |
导致我们失去开发或制造某些产品的权利;以及 |
|
• |
要求我们支付大量金钱损害赔偿或特许权使用费,以便从第三方获得所有权许可,或满足判决,或解决实际或威胁的诉讼。 |
尽管医疗器械行业内的专利和知识产权纠纷通常通过转让、许可或类似安排来解决,但与这些安排相关的成本可能很高,可能包括长期支付专利费。此外,可能无法以可接受的条款向我们提供所需的转让或许可证。因此,在司法或行政诉讼中做出不利裁决,或未能获得必要的转让或许可证,可能会阻止我们制造和销售某些产品,或增加我们营销这些产品的成本。
与诉讼和产品责任相关的风险
我们可能会受到产品和其他责任索赔的影响,这些索赔可能不在保险范围内,并可能要求我们支付巨额费用。此外,保险费的波动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们面临产品责任和其他责任索赔的固有风险以及与之相关的负面宣传,无论此类索赔是否有效。我们维持产品责任保险的金额和范围,我们认为是合理和足够的。然而,不能保证产品责任或其他索赔不会超出我们的保险覆盖范围,也不能保证此类保险将继续以合理的、商业上可接受的条款提供,或者根本不能。成功的产品责任索赔超过我们的保险覆盖范围限制,可能需要我们支付大量款项,并可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
除了产品责任保险外,我们还承保其他一些保险,包括董事和高级管理人员责任保险、财产保险和工伤赔偿保险。如果未来维持足够保险范围的成本大幅增加,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
与潜在收购、投资和资产剥离相关的风险
我们寻找、追求和实施新业务机会(包括收购)的努力可能不会成功,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的增长在很大程度上取决于我们识别、追求和实施新的商业机会的能力,这些新的商业机会扩大了我们的产品供应、能力和地理位置,我们与其他医疗设备公司竞争这些机会。我们寻找此类机会的努力主要集中在新业务、产品或技术的潜在收购、许可安排、商业化安排以及与第三方的其他交易上。我们可能无法确定符合我们的战略标准或我们或我们的股东可以接受的商业机会。即使我们能够找到可接受的商机,我们也可能无法及时或以具成本效益的方式(或根本无法)追求或实施该等商机(或在收购或其他交易的情况下,完成该等收购或其他交易),而我们亦可能无法实现该等商机的预期利益。如果我们不能发现、追求和实施新的商业机会,将对我们的业务增长能力产生不利影响。
此外,寻求和实施新的商业机会(特别是收购)可能会涉及巨大的成本,并会给我们的业务带来风险、不确定性和中断,特别是在我们作为一家开发或营销特定产品或技术或在特定地理区域运营的公司经验有限的情况下。我们可能无法有效地整合新的业务、产品或技术,或者我们可能会产生与收购或其他商业机会相关的重大费用(例如,收购资产的摊销或资产减值费用),这可能会对我们的业务产生不利影响,
30
财务状况和经营结果。新获得的技术或产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作,包括临床测试和FDA和适用的外国监管机构的批准;这种额外的开发工作可能涉及巨额费用,最终不会成功。除上述风险外,任何跨境收购或交易都可能涉及独特的风险,包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及特定的经济、政治,以及与特定国家相关的监管风险。在一定程度上,我们发行与收购相关的额外股本,这可能会稀释我们现有的股东。
我们向瑞士的一家私人公司提供了1000多万美元的投资和贷款,可能无法收回我们的投资。
2020年10月,我们与Neo Medical SA签订了协议,Neo Medical SA是一家私人持股的瑞士医疗技术公司,为脊柱手术开发新一代产品(“Neo Medical”)。我们与Neo Medical的合作重点是与他们共同开发颈部平台,并部署一次性、无菌包装的程序解决方案,旨在提高手术室效率、减少程序时间和成本、通过新颖的设备设计和技术改善患者预后并降低感染率。这些仪器是为外科环境设计的,包括急诊医院、门诊医院和门诊手术中心。根据我们与Neo Medical的协议,我们还将向某些美国客户独家分销Neo Medical的胸腰椎手术解决方案。
根据这些安排,我们购买了Neo Medical 500万美元的优先股,并根据一项可转换贷款协议向Neo Medical提供了460万瑞士法郎(截至发行日为500万美元)的贷款。这笔贷款的年利率为8%,可由任何一方转换为Neo Medical的额外优先股。如果在此期间没有以其他方式转换为优先股,贷款和所有应计利息将于2024年10月到期并支付。然后,我们在2021年以可转换贷款的形式额外投资了70万美元。我们在2022年1月选择将额外投资转换为Neo Medical的优先股。
Neo Medical正在使用我们购买优先股和贷款的收益为其持续运营提供资金。然而,不能保证Neo Medical的业务最终会成功。因此,我们最终可能无法收回我们购买的优先股的任何价值和/或无法收回我们的贷款金额。
我们可能会产生巨额成本或保留与处置活动相关的负债。
我们可能会不时出售、许可、转让或以其他方式处置或剥离我们认为不再适合我们拥有的资产、子公司股票或个别产品、产品线或技术,其中一些可能是实质性的。任何此类活动都可能导致我们从这些努力中产生成本和开支,其中一些可能是巨大的。这也可能导致我们保留与被处置的资产或财产有关的负债,即使例如创收资产已经被处置。这些成本和支出可能在任何时候发生,并可能对我们的运营结果产生实质性影响。
与我们的财务业绩和融资需求相关的风险
我们的季度经营业绩可能会波动。
过去,我们的季度经营业绩波动很大。我们未来的季度经营业绩可能会大幅波动,我们可能会遭受亏损,这取决于许多因素,包括我们的产品在多大程度上继续获得或保持市场认可度、我们在某些国内和国际市场扩大和/或建立销售和分销网络所产生的支出速度和规模、第三方付款人对我们产品进行报销的时间和水平、我们在多大程度上受到政府监管或执法的约束、某些资产和负债的估值,以及其他许多我们无法控制的因素。
本公司的商誉、无形资产及固定资产须受潜在减值影响;本公司已计入重大商誉减值费用,如果我们的剩余商誉或无形资产减值,则可能需要在未来收益中计入额外费用。
我们资产的很大一部分由商誉、无形资产和固定资产组成。如果我们确定这些资产减值,包括最近收购的无形资产,这些资产的账面价值可能会减少。
31
我们的大多数无形资产和固定资产都有有限的使用年限,并在其使用年限内按直线摊销或折旧。有关该等无形资产估计可用年限的基本假设至少每年分析一次,更经常是在发生事件或情况导致资产的账面价值可能无法收回时进行分析。如有必要,任何此类变化都将通过加速摊销进行调整。当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时,我们会根据对未来现金流的估计,测试无形资产的减值。可能被认为是情况的变化表明我们的无形资产和/或商誉的账面价值可能无法收回,这些因素包括股价和市值的下降、我们行业增长速度的放缓、可能蚕食未来销售的较新技术或竞争产品的引入,或者其他对我们业务的盈利能力有影响的重大不利事件。在测试持有使用的有限年限无形资产的减值时,我们将资产分组在现金流可单独识别的最低水平。如果一项无形资产被视为减值,减值金额将等于该资产的账面价值超过公允价值的部分。
商誉必须至少每年进行一次减值测试。作为我们年度商誉减值测试的一部分,我们在每年第四财季审查我们的两个报告单位的潜在商誉减值,如果发生事件或情况,很可能存在减值,我们会更经常地审查这两个报告单位。于2021年第四季度,我们记录了全球整形外科商誉的全面减值。这导致减值费用为1180万美元,这反映在与收购相关的摊销和重新计量中关于综合业务报表。如果实际结果与商誉和无形资产计算中使用的假设和估计不同,我们可能会产生未来的减值或摊销费用,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们面临着与外币汇率相关的风险。
由于我们的一些收入、运营费用、资产和负债是以外币计价的,我们受到外汇风险的影响,这可能会对我们的运营和报告的业绩产生不利影响。就我们产生的费用或确认的美元以外货币的净销售额而言,这些外币相对于美元价值的任何变化都可能导致我们的利润下降或我们的产品相对于竞争对手的竞争力下降。只要我们以外币计价的流动资产大于或少于以外币计价的流动负债,我们就有潜在的外汇风险敞口。2021年期间的汇率波动对美国以外的净销售额产生了300万美元的有利影响。尽管我们寻求通过匹配非美元收入和支出来管理我们的外汇敞口,但汇率波动可能会对我们未来的运营业绩产生实质性的不利影响。为了将这种风险敞口降至最低,我们可能会不时地进行货币对冲。
我们的全球业务可能会使我们面临税务风险
我们在美国和许多外国司法管辖区都要纳税。我们需要对税法进行重要的判断和解释,以评估我们的纳税义务。由于政治和经济条件的原因,不同司法管辖区的税法和税率可能会发生重大变化。我们的有效所得税税率可能会受到税法变化、不同税务管辖区收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化以及税务审计产生的问题的解决的不利影响。
从2022年开始,2017年的减税和就业法案取消了在发生的年份立即扣除研发支出的选项,并要求纳税人在五年内摊销此类支出。如果这些条款没有被国会推迟、修改或废除,追溯效力到2022年1月1日,我们将受到额外的所得税支出和由此产生的现金负债的影响。由于影响所得税、费用和负债的因素很多,因此无法合理估计这一影响。
我们的某些子公司直接向其他Orthofix子公司销售产品,或向其他Orthofix子公司提供营销和支持服务。这些公司间销售和支持服务涉及在不同税率的司法管辖区运营的子公司,我们必须根据目前对复杂所得税法规的解释来确定每个司法管辖区的适当收入分配。这些司法管辖区的税务机关可能会对我们对此类公司间交易的处理方式提出质疑。如果我们没有成功地为我们对公司间交易的处理进行辩护,我们可能会受到额外的税收负担、利息或罚款,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
32
我们维持300美元.0以我们几乎所有财产的质押为担保的百万担保循环信贷安排。
于2019年10月,吾等与若干全资附属公司(统称“借款人”)订立第二份经修订及重订信贷协议(“经修订信贷协议”)。经修订的信贷协议规定于2024年10月25日到期的3.00亿美元有担保循环信贷安排,并修订和重述先前的1.25亿美元有担保循环信贷安排。截至2021年12月31日或截至本协议之日,信贷安排目前没有未偿还的金额,但我们未来可能会利用这一安排。
本公司若干附属公司(统称为“担保人”)须保证偿还经修订信贷协议项下的任何债务。与经修订信贷协议有关的责任以借款人及各担保人实质上所有个人财产资产的质押作抵押,包括应收账款、存款账户、知识产权、投资财产及各自附属公司的存货、设备及股权。
经修订的信贷协议包含惯常的正面及负面契诺,包括对本公司招致额外债务、授予或准许额外留置权、进行投资及收购、与其他公司合并或合并、处置资产、支付股息及分派、支付次级债务及进行关联交易的能力的限制。此外,经修订信贷协议载有财务契约,规定吾等于任何财政季度最后一天的综合基准上,总净杠杆率不得超过3.5至1.0(在重大收购后不超过4个财政季度内,该比率可获准增加至4.0至1.0)及利息保障比率至少为3.0至1.0。经修订的信贷协议亦包括这类贷款的惯常违约事件,而一旦发生该等违约事件,在符合惯常补救权利的情况下,该贷款项下的所有未偿还贷款均可加速及/或终止贷款人的承诺。
我们认为,我们遵守了公约,在2021年12月31日(和之前的时期)没有违约事件。然而,我们不能保证我们能够在未来的财政季度履行这些财务公约。如果未能做到这一点,可能会导致此类协议下的违约事件,如果我们此时在该贷款下提取了大量资金,这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
I项目1B。 |
未解决的员工意见 |
没有。
ITEM 2. |
属性 |
截至2021年12月31日,我们的主要设施如下:
设施 |
|
位置 |
|
大约 正方形 脚 |
|
|
所有权 |
|
制造、仓储、配送、研发和 适用于公司和所有报告部门的管理设施 |
|
德克萨斯州路易斯维尔 |
|
|
140,000 |
|
|
租赁 |
制造、仓储、配送、研发和 运动保全管理设施 |
|
加利福尼亚州桑尼维尔 |
|
|
25,000 |
|
|
租赁 |
研发、零部件制造、质量控制和 骨科产品和销售管理、分销的培训设施 和意大利的行政设施 |
|
意大利维罗纳 |
|
|
38,000 |
|
|
拥有 |
Orthofix产品国际配送中心 |
|
意大利维罗纳 |
|
|
18,000 |
|
|
租赁 |
Orthofix产品机械车间 |
|
意大利维罗纳 |
|
|
9,000 |
|
|
租赁 |
英国的销售管理、分销和行政设施 |
|
英国梅登黑德 |
|
|
5,580 |
|
|
租赁 |
巴西的销售管理、分销和行政设施 |
|
巴西圣保罗 |
|
|
22,000 |
|
|
租赁 |
在法国的销售管理、分销和行政设施 |
|
阿尔库伊尔,法国 |
|
|
8,500 |
|
|
租赁 |
在德国的销售管理、分销和行政设施 |
|
德国奥托布伦 |
|
|
18,300 |
|
|
租赁 |
33
第三项。 |
法律诉讼 |
有关待决法律程序材料的说明,请参阅本年度报告第8项合并财务报表附注13.
ITEM 4. |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
34
第II部
ITEM 5. |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
我们普通股的市场
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“OFIX”。截至2022年2月22日,我们有265名普通股持有者。我们普通股在2022年2月22日的收盘价为31.12美元。下表显示了最近两个财政年度我们普通股的最高和最低销售价格。
|
|
高 |
|
|
低 |
|
||
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
47.91 |
|
|
$ |
22.11 |
|
第二季度 |
|
|
39.70 |
|
|
|
25.23 |
|
第三季度 |
|
|
36.00 |
|
|
|
28.03 |
|
第四季度 |
|
|
44.30 |
|
|
|
30.56 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
48.50 |
|
|
$ |
39.34 |
|
第二季度 |
|
|
45.96 |
|
|
|
39.23 |
|
第三季度 |
|
|
43.30 |
|
|
|
36.35 |
|
第四季度 |
|
|
39.98 |
|
|
|
28.65 |
|
分红
我们过去没有向我们普通股的持有者支付过股息,现在也没有打算在可预见的未来支付股息。此外,根据我们修订的信贷协议,我们在某些情况下支付股息的能力受到限制。我们目前打算保留我们所有的合并收益,为我们业务的持续增长提供资金。
如果我们决定未来用从子公司收到的股息向普通股持有人支付股息,根据现行税率,我们可能需要为此类金额支付额外的预扣税和所得税。
最近出售的未注册证券
我们在2021年第四季度没有出售任何未注册的证券。
性能图表
以下绩效图表不被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”,不受第14A或14C条的约束,也不承担交易所法案第18节的责任。这些信息不会被视为通过引用被纳入根据1933年证券法或交易法提交的任何文件中,除非我们通过引用明确地纳入了这些信息。
35
下图比较了我们的过去五年普通股累计总回报与纳斯达克综合指数和纳斯达克指数(SIC3840-3849美国及外国)组成公司的累计总回报的年度百分比变化外科、医疗及牙科器械和用品指数。本报告假设在12月31日向相关发行人的股票投资了100美元,2016,而且收到的股息立即投资于额外的股票。该图表显示了在所显示的会计年度中每隔一年进行一次的100美元初始投资的价值。在本分析和今后的分析中,纳斯达克综合指数取代了CRSP纳斯达克股票市场(美国和外国公司)指数,因为CRSP指数数据不再可用。到2020年为止,CRSP指数已包括在数据中。
ITEM 6. |
选定的财务数据 |
S-K规则第301项不再需要。
36
ITem 7. |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分的“前瞻性陈述”和我们的综合财务报表及其附注一起阅读。下面的讨论和分析集中于我们2021年和2020年的财务业绩,包括我们这两年的同比业绩比较。对我们2019财年的具体讨论和分析,以及我们2020财年与2019年财务业绩的同比比较,位于第二部分,第7项-管理层在2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中对财务状况和经营成果的讨论和分析,该报告可在我们的网站www.oreofix.com和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
执行摘要
我们是一家专注于脊柱和整形外科的全球医疗器械公司。我们的使命是提供创新的、以质量为导向的解决方案,同时我们与医疗保健专业人员合作,改善患者的机动性。总部位于俄亥俄州得克萨斯州路易斯维尔我们的脊柱和整形外科产品通过我们的销售代表和分销商销往60多个国家。
2021年值得注意的财务业绩包括:
|
• |
净销售额为4.645亿美元,在报告基础上增长14.2%,按不变货币计算增长13.5% |
|
• |
Global Spine(11.6%)和Global Orthopedics(24.4%)的净销售额均较上年实现两位数增长 |
|
• |
全球脊柱和全球整形外科领域在美国和国际的净销售额增长 |
|
• |
业务产生的现金流量净额为1850万美元 |
新冠肺炎最新动态与展望
在过去的两年里,全球新冠肺炎疫情对我们的医院和医生客户、患者、社区、员工和业务运营产生了重大影响。在不同的时间点,大流行导致某些医院、门诊外科中心和其他医疗设施的选择性手术和程序被取消或推迟;旅行限制;实施物理隔离措施;以及暂时或永久关闭企业。目前,无论是在美国还是在其他市场,新冠肺炎大流行的未来轨迹仍不确定,特别是由于未来变异的性质以及疫苗是否能预防此类未来变异的严重疾病的不确定性。
考虑到这些不同的不确定性,尚不清楚选择性程序的挥之不去的放缓将在多大程度上影响我们在2022年及以后的业务。我们预计新冠肺炎对我们业务的影响将取决于各种因素,包括(I)额外病例波和未来变种的规模、长度和毒力,(Ii)新冠肺炎疫苗的持续分布、疗效、改进和公众接受度,(Iii)患者在诊所和医院就诊的舒适度,以及(Iv)由于需要治疗新冠肺炎患者而导致医院容量紧张期间,选择性手术进一步放缓的程度.
经营成果
下表列出了我们综合经营报表中的某些项目,占净销售额的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 (%) |
|
|
2020 (%) |
|
|
2019 (%) |
|
|||
净销售额 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
销售成本 |
|
|
24.7 |
|
|
|
25.1 |
|
|
|
21.9 |
|
毛利 |
|
|
75.3 |
|
|
|
74.9 |
|
|
|
78.1 |
|
销售和市场营销 |
|
|
47.6 |
|
|
|
50.3 |
|
|
|
48.6 |
|
一般和行政 |
|
|
14.9 |
|
|
|
16.7 |
|
|
|
18.6 |
|
研发 |
|
|
10.7 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
7.5 |
|
与收购相关的摊销和重新计量 |
|
|
3.9 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
7.5 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
净收益(亏损) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
(6.2 |
) |
37
按报告细分市场划分的净销售额
下表按主要产品类别和报告细分提供了净销售额:
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
百分比变化 |
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|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021/2020 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|
2020/2019 |
|
||||
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
已报告 |
|
|
不变货币 |
|
|
已报告 |
|
|
不变货币 |
|
|||||||
骨生长疗法 |
|
$ |
187,448 |
|
|
$ |
171,396 |
|
|
$ |
197,181 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
9.4 |
% |
|
|
-13.1 |
% |
|
|
-13.1 |
% |
脊柱植入物 |
|
|
115,094 |
|
|
|
94,857 |
|
|
|
94,544 |
|
|
|
21.3 |
% |
|
|
20.8 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.2 |
% |
生物制品 |
|
|
56,421 |
|
|
|
55,482 |
|
|
|
65,496 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
-15.3 |
% |
|
|
-15.3 |
% |
全球脊椎 |
|
|
358,963 |
|
|
|
321,735 |
|
|
|
357,221 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
11.4 |
% |
|
|
-9.9 |
% |
|
|
-10.0 |
% |
全球整形外科 |
|
|
105,516 |
|
|
|
84,827 |
|
|
|
102,734 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
|
21.3 |
% |
|
|
-17.4 |
% |
|
|
-18.2 |
% |
净销售额 |
|
$ |
464,479 |
|
|
$ |
406,562 |
|
|
$ |
459,955 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
-11.6 |
% |
|
|
-11.8 |
% |
全球脊椎
Global Spine提供以下产品类别:
|
- |
骨生长疗法,为增强骨融合的市场领先设备制造、分销、销售和提供支持服务。骨生长疗法使用分销商和销售代表向医院、医疗保健提供者和患者销售其设备并提供相关服务。 |
|
- |
脊柱植入物,设计、开发和营销一系列用于脊柱外科手术的运动保护和固定植入物产品组合。脊柱植入物公司通过一个由分销商和销售代表组成的网络在全球分销其产品,向医院和医疗保健提供者销售脊柱产品。 |
|
- |
生物制品,提供一系列再生产品和组织形式,使医生能够成功地治疗各种脊柱和矫形疾病。Biologics公司通过受雇的和独立的销售代表网络,向医院和医疗保健提供者推销其组织,主要是在美国。 |
2021年与2020年相比
净销售额增长3720万美元,增幅11.6%
|
• |
骨生长疗法的净销售额增加了1,610万美元,增幅为9.4%,主要是由于与新冠肺炎疫情相关的限制有所减少,所有销售渠道的总订单都有所增加,特别是与2020年第二季度相比 |
|
• |
脊柱植入物的净销售额增加了2,020万美元,增幅为21.3%,这主要是由于我们的脊柱固定产品线在美国和国际上从新冠肺炎疫情的影响中持续复苏,以及我们的运动保存产品系列在美国的持续增长和采用。 |
|
• |
生物制品公司的净销售额增加了90万美元,增幅为1.7%,主要是由于从新冠肺炎疫情的影响中持续复苏,以及过去12个月新增分销商的收入增加。 |
全球整形外科
Global Orthopedics提供的产品和解决方案使医生能够成功地治疗各种与肢体重建和与脊柱无关的畸形矫正相关的整形外科疾病。Global Orthopedics通过分销商和销售代表网络在世界范围内分销其产品,向医院和保健提供者销售整形外科产品。
38
2021 与.相比2020
净销售额增加2,070万美元,增幅24.4%
|
• |
增加1,810万美元,主要是由于从新冠肺炎疫情的影响中继续复苏,以及我们的FITBONE产品线在美国和国际市场的持续增长 |
|
• |
外币汇率变动增加260万美元,对净销售额产生有利影响 |
毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
净销售额 |
|
$ |
464,479 |
|
|
$ |
406,562 |
|
|
$ |
459,955 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
|
-11.6 |
% |
销售成本 |
|
|
114,914 |
|
|
|
101,889 |
|
|
|
100,607 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
1.3 |
% |
毛利 |
|
$ |
349,565 |
|
|
$ |
304,673 |
|
|
$ |
359,348 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
|
-15.2 |
% |
毛利率 |
|
|
75.3 |
% |
|
|
74.9 |
% |
|
|
78.1 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
-3.2 |
% |
2021年与2020年相比
毛利润增加4490万美元,增幅14.7%
|
• |
毛利增加主要是由于持续从新冠肺炎疫情的影响中复苏,净销售额已恢复到与新冠肺炎疫情之前的水平,而且与上年同期相比,固定成本的吸收有所增加 |
|
• |
毛利率增长主要是由于上一年记录的大量非现金库存相关费用,主要是由于工序数量减少(主要是由于新冠肺炎),并被产品组合的不利变化以及全球半导体芯片短缺导致的电子采购成本短期增加部分抵消,半导体芯片用于我们的某些产品 |
销售和市场营销费用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
销售和市场营销 |
|
$ |
221,318 |
|
|
$ |
204,434 |
|
|
$ |
223,676 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
|
-8.6 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
47.6 |
% |
|
|
50.3 |
% |
|
|
48.6 |
% |
|
|
-2.7 |
% |
|
|
1.7 |
% |
2021年与2020年相比
销售和营销支出增加1,690万美元
|
• |
净销售额回升导致可变薪酬支出增加1,400万美元 |
|
• |
增加460万美元,原因是员工人数增加、福利成本增加以及差旅和专业费用增加,因为2020年大多数营销活动和贸易展都是虚拟的 |
|
• |
意大利国家保健系统通过2021年12月颁布的一项法律为应对新冠肺炎大流行提供临时救济,与意大利医疗器械偿还责任有关的费用减少270万美元,部分抵消了这一减少额 |
一般和行政费用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
一般和行政 |
|
$ |
69,353 |
|
|
$ |
67,948 |
|
|
$ |
85,607 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
-20.6 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
14.9 |
% |
|
|
16.7 |
% |
|
|
18.6 |
% |
|
|
-1.8 |
% |
|
|
-1.9 |
% |
39
2021年与2020年相比
一般和行政费用增加了140万美元
|
• |
每年增加290万元2020年为应对新冠肺炎大流行而实施的节约举措的结果,包括在美国临时减薪、暂停401(K)比赛以及对旅行和相关费用的限制,这些措施在2021年已不再适用 |
|
• |
与2019年CEO换届相关的160万美元减幅被抵消 |
研发费用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
研发 |
|
$ |
49,621 |
|
|
$ |
39,056 |
|
|
$ |
34,637 |
|
|
|
27.1 |
% |
|
|
12.8 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
10.7 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
2.1 |
% |
2021年与2020年相比
研发支出增加1060万美元
|
• |
增加420万美元,直接与我们的欧盟医疗器械法规执行工作有关 |
|
• |
增加330万美元,原因是2021年计划增加员工人数导致员工成本增加 |
|
• |
增加250万美元,以支持我们开发新的、创新的和差异化的产品或适应症,以及将某些收购的产品和资产整合到我们的业务中 |
与收购相关的摊销和重新计量
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
与收购相关的摊销和重新计量 |
|
$ |
17,588 |
|
|
$ |
(499 |
) |
|
$ |
34,212 |
|
|
|
-3624.6 |
% |
|
|
-101.5 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
3.9 |
% |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
-7.7 |
% |
2021年与2020年相比
与收购相关的摊销和重新计量增加了1810万美元
|
• |
2021年我们的全球整形外科商誉减值增加1180万美元,这主要是由于我们目前和计划对我们的增长进行投资 |
|
• |
增加410万美元,主要是因为重新计量与收购Spinal Kinetics相关的潜在未来基于收入的里程碑付款,这些付款将在实现某些收入目标时到期 |
|
• |
2021年与收购的正在进行的研发资产相关的增加150万美元,这些资产在收购后立即确认 |
|
• |
通过企业合并或资产收购获得的无形资产摊销增加110万美元 |
|
• |
因重新评估与收购前分销商有关的或有对价而减少40万美元,部分抵消 |
营业外费用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
利息支出,净额 |
|
$ |
(1,837 |
) |
|
$ |
(2,483 |
) |
|
$ |
(122 |
) |
|
|
-26.0 |
% |
|
|
1935.2 |
% |
其他收入(费用) |
|
|
(3,343 |
) |
|
|
8,381 |
|
|
|
(8,143 |
) |
|
|
-139.9 |
% |
|
|
-202.9 |
% |
40
营业外收入和支出主要包括利息收入和支出、外币汇率变动带来的交易损益、与我们在某些私人持股公司的股权相关的公允价值变化以及某些可转换债务投资确认的信贷损失。汇兑损益主要是由于我们的几家海外子公司持有贸易和公司间应收账款或应收账款(最明显的是美元),而不是其职能货币。
2021年与2020年相比
利息支出净额减少60万美元
|
• |
减少80万美元,与上一年我们在有担保循环信贷安排下的未偿债务产生的利息支出有关 |
其他收入(支出)净额减少1170万美元
|
• |
因外币汇率变动而减少790万美元,因为我们在2021年录得400万美元的非现金重计量亏损,而2020年则录得390万美元的收益 |
|
• |
减少470万美元,原因是前一年从美国卫生与公众服务部收到的资金,作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)所包括的提供者救济基金的一部分 |
|
• |
部分被我们在Neo医疗和骨生物公司的股权投资所确认的总计60万美元的收益所抵消 |
所得税费用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
所得税支出(福利) |
|
$ |
24,884 |
|
|
$ |
(2,885 |
) |
|
$ |
1,413 |
|
|
|
-962.5 |
% |
|
|
-304.2 |
% |
实际税率 |
|
|
-184.4 |
% |
|
|
784.0 |
% |
|
|
-5.2 |
% |
|
|
-968.4 |
% |
|
|
789.2 |
% |
2021年与2020年相比
所得税净支出增加2,770万美元
|
• |
增加1,600万美元,主要原因是2021年未发生的不确定税收状况的法规到期 |
|
• |
增加1330万美元,用于主要由于累计损失而对国内外递延税项资产确认的估值免税额净增加 |
|
• |
因或有对价公允价值变动而减税优惠增加80万美元 |
|
• |
部分被收入下降带来的税收优惠所抵消 |
2020年与2019年相比
所得税净支出减少430万美元
|
• |
减少1,460万美元,主要原因是不确定税务状况的法规到期 |
|
• |
因或有对价公允价值净减少而减少710万美元 |
|
• |
增加1,470万美元,主要原因是外国递延税项资产确认的估值准备净增加,主要原因是累计亏损 |
|
• |
由更高的收益推动的税收支出进一步抵消 |
本年度报告第8项所载综合财务报表附注附注20载列各年度实际税率的对账。
41
细分市场回顾
我们的业务通过两个报告部门进行管理:全球脊柱和全球整形外科。按分部管理业务时使用的主要指标是EBITDA(在#年综合财务报表附注16中进一步说明本年度报告第8项).
下表对EBITDA与所得税前亏损进行了核对:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
全球脊椎 |
|
$ |
58,014 |
|
|
$ |
63,036 |
|
|
$ |
39,528 |
|
全球整形外科 |
|
|
3,374 |
|
|
|
(4,993 |
) |
|
|
7,496 |
|
公司 |
|
|
(31,691 |
) |
|
|
(25,382 |
) |
|
|
(49,252 |
) |
EBITDA合计 |
|
|
29,697 |
|
|
|
32,661 |
|
|
|
(2,228 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
(29,599 |
) |
|
|
(30,546 |
) |
|
|
(24,699 |
) |
商誉减值 |
|
|
(11,756 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息支出,净额 |
|
|
(1,837 |
) |
|
|
(2,483 |
) |
|
|
(122 |
) |
所得税前亏损 |
|
$ |
(13,495 |
) |
|
$ |
(368 |
) |
|
$ |
(27,049 |
) |
流动性与资本资源
截至2021年12月31日,现金、现金等价物和限制性现金为8780万美元,而2020年12月31日为9680万美元。
|
|
截至2011年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|||||
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
经营活动的现金净额 |
|
$ |
18,475 |
|
|
$ |
74,272 |
|
|
$ |
(55,797 |
) |
投资活动的现金净额 |
|
|
(23,013 |
) |
|
|
(52,334 |
) |
|
|
29,321 |
|
融资活动的现金净额 |
|
|
(3,621 |
) |
|
|
3,245 |
|
|
|
(6,866 |
) |
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
|
|
(815 |
) |
|
|
1,235 |
|
|
|
(2,050 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
|
$ |
(8,974 |
) |
|
$ |
26,418 |
|
|
$ |
(35,392 |
) |
下表列出了自由现金流,这是一种非公认会计准则财务指标,其计算方法是从经营活动的净现金中减去资本支出。
|
|
截至2011年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|||||
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
经营活动的现金净额 |
|
$ |
18,475 |
|
|
$ |
74,272 |
|
|
$ |
(55,797 |
) |
资本支出 |
|
|
(19,592 |
) |
|
|
(17,094 |
) |
|
|
(2,498 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
(1,117 |
) |
|
$ |
57,178 |
|
|
$ |
(58,295 |
) |
经营活动
经营活动现金流减少5580万美元
|
• |
减少量净收益(亏损)4,090万美元 |
|
• |
非现金损益净增2,950万美元,主要与我们的全球整形外科商誉减值、递延所得税和或有对价公允价值变化有关 |
|
• |
净减少4440万美元,主要是由于与CMS加速和预付款方案有关的合同负债的变化以及应收账款的变化 |
我们的两个主要营运资金账户是应收账款和库存。截至2021年12月31日,应收账款当日销售额保持一致,为58天,而2020年12月31日为57天(使用第四季度应收账款净销售额和期末应收账款计算)。截至2021年12月31日,库存周转率为1.4倍,而2020年12月31日为1.2倍。
42
主要是由于销售额的增加销量,因此增加了销售成本,由于2020年的业绩受到以下因素的严重影响这个COVID-19大流行.
投资活动
来自投资活动的现金流增加了2930万美元
|
• |
增加1800万美元,与2020年3月支付的现金相关,用于收购与FITBONE髓内延长系统相关的资产,用于股骨和胫骨的肢体延长 |
|
• |
与购买投资证券支付的现金相关的增加780万美元,主要是由于我们以优先股和可转换贷款的形式投资于Neo Medical SA |
|
• |
增加600万美元,用于资产收购和其他投资的现金支付 |
|
• |
资本支出减少250万美元,部分抵消 |
融资活动
融资活动的现金流减少690万美元
|
• |
减少840万美元,与为实现与收购Spinal Kinetics相关的基于收入的里程碑而支付的现金相关;里程碑付款总额为1500万美元,部分付款反映在运营和融资活动中 |
|
• |
因发行普通股净收益增加120万美元而部分抵消 |
信贷安排
于2019年10月25日,吾等订立第二份经修订及重新签署的信贷协议(“经修订信贷协议”),提供一项为期五年的3亿美元有担保循环信贷安排。修订后的信贷协议的到期日为2024年10月25日,并修订和重申了之前的1.25亿美元担保循环信贷安排。
经修订信贷协议项下的借款可用作(其中包括)营运资金及其他一般公司用途(包括股份回购、准许收购及准许支付股息及其他分派)。经修订信贷协议项下的借款可根据在过去12个月内确认的EBITDA水平而受到限制。
截至2021年12月31日,根据经修订的信贷协议,我们没有未偿还的借款。有关信贷安排的其他资料,请参阅本年报第8项综合财务报表附注11。
此外,截至2021年12月31日,我们的意大利信贷额度为550万欧元(630万美元),没有未偿还的借款。这一无担保信贷额度为我们提供了在意大利以借款时确定的利率借款的选择权。
其他
有关或有事项的资料,见本年度报告第8项合并财务报表附注13。
《新冠肺炎》和《CARE法案》对流动性和资本资源的影响
2020年3月,CARE法案加入美国联邦法律,为受新冠肺炎疫情影响的个人、家庭和企业提供紧急援助和医疗保健.
2020年4月,我们从CMS加速和预付款计划获得了1,390万美元的资金,以增加对受新冠肺炎疫情影响的服务提供商和供应商的现金流。从2021年4月开始,Medicare开始收回提交的索赔所欠提供商或供应商的Medicare付款的25%。从2022年3月开始,补偿增加到50%,再住六个月。因此,在这些时间段内,我们的未偿还加速/预付款余额将减去退款金额,直到全额偿还,而不是收到新提交的索赔的全额付款。截至2021年12月31日,与CARE法案的加速和预付款计划相关的负债余额总计480万美元,根据我们对此类资金何时收回的估计,这些负债被归类为其他流动负债。
43
鉴于新冠肺炎疫情在美国和其他市场仍然存在各种不确定性,我们的流动性未来可能会受到下降的影响或延迟选择性手术、客户延迟付款、设施关闭或其他与新冠肺炎大流行相关的原因。截至这些合并财务报表的发布日期,新冠肺炎未来可能在多大程度上对我们的流动性造成实质性影响仍不确定。
脊柱动力学的获得和或有对价
作为收购Spinal Kinetics的部分代价,我们同意支付高达6000万美元的或有里程碑付款。其中一笔里程碑式的付款是1500万美元,在FDA批准Spinal Kinetics的M6-C人工颈椎后到期(这是FDA的里程碑)。FDA的里程碑是在2019年实现并支付的。第二笔里程碑式的付款总计1,500万美元,在达到某些净销售目标后,于2021年完成并支付。
剩下的里程碑付款是一笔以收入为基础的里程碑付款,金额为3000万美元,与收购的人造光盘的未来销售有关。截至2021年12月31日,或有对价安排的公允价值为1,720万美元;然而,最终支付的实际金额可能高于或低于或有对价的公允价值(最终付款将为3,000万美元,如果未能在规定的时限内达到里程碑,负债将被转回)。截至2021年12月31日,我们将剩余的或有对价负债归类为其他流动负债,因为我们预计将在未来12个月内支付以收入为基础的里程碑。关于这一问题的进一步讨论,见本年度报告第8项合并财务报表附注12。
关联方交易
2021年2月2日,我们与总裁的妻子和首席执行官乔恩·谢布塞克部分拥有和控股的一家医疗器械技术公司签订了技术转让和特许权使用费协议,据此我们以高达1,000万美元的代价获得了某些资产的知识产权。对价包括在签署时支付的100万美元和900万美元的或有对价,这取决于多个里程碑,例如获得510(K)许可或实现某些净销售目标。有关这项交易的其他讨论,请参阅本年度报告第8项综合财务报表附注4。
Igea S.p.A独家许可和分销协议
2021年4月7日,我们与意大利骨和软骨刺激系统制造商和分销商Igea S.p.A(“Igea”)签订了独家许可和分销协议(“许可协议”)。根据许可协议的条款,我们将拥有在美国和加拿大销售IGEA产品的独家权利。作为许可协议的对价,我们同意支付高达400万美元,其中50万美元在2021年支付,某些付款取决于实现FDA的里程碑。许可协议还包括某些最低购买要求。
Neo医疗投资和可转换贷款
于2020年10月,吾等与瑞士私营医疗科技公司Neo Medical SA(“Neo Medical”)订立可转换贷款协议(“可转换贷款”),借出460万瑞士法郎予Neo Medical(于发行日为500万美元)。这笔贷款的利息为8.0%,每半年到期一次。可转换贷款将于2024年10月到期;然而,如果Neo Medical的控制权在到期之前发生变化,可转换贷款应在该事件发生时立即到期。
FITBONE资产收购和合同制造与供应协议(“CMSA”)
于二零二零年二月,我们与德国一家私人持股公司威登斯坦SE(“威登斯坦”)订立协议,收购与FITBONE髓内延长系统有关的资产,以延长股骨及胫骨的肢体。在收购时,我们还与维滕斯坦签订了制造FITBONE产品线的CMSA。CMSA的初始任期最长为两年。作为CMSA的对价,如果满足某些条件,我们将在协议达成时向维滕斯坦支付200万美元。这笔款项预计将在2022年上半年支付。
未汇出的外汇收入
由于货币兑换,未汇出的外汇收入从2020年12月31日的5370万美元下降到2021年12月31日的5000万美元。由于2017年的税法,本年度的收入被视为已汇回国内。我们对外国子公司的投资在性质上仍然是无限期的,然而,我们可能会定期将这些收益的一部分汇回国内,前提是我们不会招致重大的额外税收负担。
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合同义务
作为我们业务的结果,我们受到某些合同义务的约束,需要大量现金。我们的重大合同义务包括但不限于:i)与收购Spinal Kinetics相关的或有对价安排;ii)与某些资产收购相关的或有对价安排;iii)经营租赁和融资租赁义务;以及iv)不确定的税务状况。
有关或有对价安排(附注4、12及17)、租赁责任(附注9)及不确定税务状况(附注20)的进一步说明,请参阅本年报第8项综合财务报表附注。
表外安排
截至2021年12月31日,我们没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、现金流、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出产生当前或未来影响的表外安排对投资者具有重要意义。此外,我们不认为公司订单的积压是实质性的。
关键会计估计
我们对经营业绩的讨论是基于合并财务报表和附注。在编制这些报表时,我们需要作出估计和假设,以影响截至财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出。我们持续评估这些估计,这些估计是基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果有时可能与这些估计值大不相同。
我们相信下面描述的估计在编制我们的综合财务报表时是最关键的。我们已经与董事会审计委员会一起审查了这些关键的会计估计。
收入确认
确认收入的过程涉及对我们某些收入来源的重大假设和判断。收入确认政策是“关键的会计估计”,因为用于制定估计的假设的变化可能会对包括净销售额、毛利、营业收入、EBITDA和净收入在内的关键财务指标产生重大影响。
骨生长疗法的收入主要来自美国,包括第三方付款人交易和批发收入。
对于与销售我们的刺激产品相关的来自第三方付款人(包括商业保险公司、健康维护组织、首选提供者组织和政府付款人,如Medicare)的收入,我们将在刺激产品适合患者并被患者接受并且已获得第三方付款人要求的所有适用文件时确认收入。这些第三方付款人支付的金额通常基于固定或允许的报销费率。这些收入按预期或预先核准的偿还率入账,扣除任何合同津贴或调整。某些账单会受到第三方付款人的审查,并可能会受到调整。
批发收入与将我们的骨生长刺激器直接销售给医生和其他医疗保健提供商有关。批发收入在装运和收到确认采购订单时确认,也就是客户获得对承诺货物的控制权时。
生物制品的收入主要来自美国,主要与与MTF的合作安排有关。我们拥有独家全球营销权,并根据MTF经销的产品收取MTF的营销费。MTF被认为是这些安排中的主要因素;因此,我们在产品发货给客户并收到确认采购订单时,按净额确认这些营销服务费用。
脊柱植入物和全球整形外科产品分布在世界各地,在美国的销售主要包括商业收入和通过商业销售和库存分销商安排获得的国际销售.
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商业收入很大程度上与我们脊柱植入物和全球整形外科将产品推向医院客户。当这些产品已被使用并且已收到医院的确认采购订单时,确认商业收入。
库存分销商购买我们的产品,然后直接转售给客户,如医院。来自库存分销商安排的收入在装运和收到确认采购订单时确认,这是分销商获得对承诺货物的控制权的时候。交易价格是根据我们与库存分销商的历史收集经验估计的。为了得出这一估计,我们通过库存分销商和这些发票上的后续收款来分析12个月的历史发票,最长为发票日期后24个月的期间。此百分比特定于每个库存分销商,然后用于计算交易价格。销售成本也在产品控制权移交给客户时记录,也就是我们的履行义务已经履行时。
预期信贷损失准备和合同津贴
估算应收账款最终收款的过程涉及重大假设和判断。确定应收账款的合同年限、未付应收款的账龄以及这些应收款估计合同年限的历史收款、核销和付款人偿还经验,是与预期信贷损失准备金和确定合同津贴有关的估算过程的组成部分。应收账款按季度进行分析,以评估预期信贷损失准备金和合同津贴的充分性。预期信贷损失估计拨备的修订计入销售和营销费用内坏账支出的调整。合同津贴的修订计入对净销售额的调整。这些定期根据实际收集经验对估计进行测试。此外,在制定预期信贷损失估计时,我们还按地理位置和客户类型分析我们的应收账款。
我们相信我们的信用损失准备金足以弥补客户的信用风险;然而,截至2021年12月31日,如果我们的信用损失准备金变化10%,将导致销售和营销费用增加或减少50万美元。此外,我们相信我们建立合同津贴的估计足以应对客户信用风险;然而,截至2021年12月31日,我们的合同津贴准备金变化10%,将导致净销售额增加或减少40万美元。我们的信贷损失准备和合同津贴估计是“关键会计估计”,因为用于制定估计的假设的变化可能会对关键财务指标产生重大影响,包括净销售额、毛利率、营业收入、EBITDA、净收入和应收账款。
库存免税额
超额、缓慢移动和陈旧库存的储备是根据库存成本和市场价值之间的差额计算的,并基于对新产品投放周期、总体产品生命周期、预测需求和市场状况的假设和判断。如果对我们产品的需求减少、产品产量过剩或库存陈旧的发生率增加,我们可能需要增加库存储备,这将增加销售成本和毛利润。我们定期评估我们对库存减记的敞口。如果用于确定市场价值或预测需求的条件或假设发生变化,未来可能需要进行额外的库存调整。我们的存货准备是一项“关键会计估计”,因为用于制定估计的假设的变化可能会对关键财务指标产生重大影响,包括毛利、营业收入、EBITDA、净收入和库存。
无形资产的计价
我们的无形资产主要包括专利、获得或开发的技术、正在进行的研发(“IPR&D”)、客户关系、商号、商标和许可安排。我们就业务合并或资产收购所产生的无形资产估值作出重大判断。在企业合并中获得的用于知识产权研发活动的无形资产,在相关项目完成或放弃之前,被视为具有无限生命期。在相关项目结束时,我们将在收购的知识产权研发的预计使用寿命内摊销,或在项目不成功且未来没有替代用途的情况下摊销收购的知识产权研发的费用。
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在我们的贴现现金流量估值模型中,需要与对未来经营结果的预测相关的重大判断,以确定无形资产的估值。主要假设包括收购的无形资产的预期使用寿命、与每项无形资产相关的预计现金流、收购的知识产权研发项目的估计成功概率以及预计增长率和贴现率。计划或假设的重大改变可能会影响这些资产的可回收性,并可能导致减值。我们对无形资产的估值是一项“关键会计估计”,因为用于编制这些估计的假设的变化可能会对关键财务指标产生重大影响,包括营业收入、EBITDA、和净收入。
商誉
我们的商誉代表从企业合并中获得的净资产的成本超过公允价值。在确定企业合并产生的商誉和无形资产的价值时,需要广泛使用会计估计和判断,以将购买价格分配到所获得的有形和无形资产净值的公允价值。
我们至少每年对商誉进行减值测试,如果存在潜在减值指标,则每年在两次测试之间进行测试。这些指标包括销售额、收益或现金流的显著下降,或商业环境发生重大不利变化。由于所使用的估计和假设,评估商誉减值涉及高度判断。我们认为,减值评估中涉及的估计和假设至关重要,因为此类估计和假设的重大变化可能会对主要财务指标产生重大影响,包括营业收入、EBITDA和净收入。
关于我们在2019年第一季度发生的报告分部的变化,我们在报告分部变化之前和之后对商誉进行了量化评估。分析没有导致减值。此外,先前在(I)骨生长疗法、(Ii)脊柱植入物和(Iii)生物制品等先前报告分部下报告的商誉账面净值已合并,现计入全球脊椎报告分部。
在2020年第四季度和2019年第四季度,我们对年度商誉减值分析进行了定性评估,没有产生任何减值费用。这一定性分析考虑了报告单位特有的所有相关因素,包括宏观经济条件、行业和市场考虑因素、总体财务业绩以及有关实体具体事件。作为我们定性评估的一部分,我们包括了评估减值可能性的量化因素,并得出结论,更有可能并不是减值没有发生。
2021年第四季度,作为年度商誉减值分析的一部分,我们对商誉进行了量化评估。在估计其各报告单位的公允价值后,我们确定全球整形外科报告单位的公允价值低于其净资产的账面价值。这导致全球整形外科公司的商誉录得1180万美元的全额减值,这反映在与收购有关的摊销和重新计量中。评估得出的结论是,全球脊柱商誉没有减值指标。
我们使用从收益法和市场法得出的公允价值加权平均值来估计每个报告单位的公允价值。公允价值计量基于在市场上无法观察到的重大投入,主要假设包括但不限于我们预测的未来净销售额和支出、终端增长率、适用的贴现率以及向每个报告单位分配公司层面的费用。这些假设的重大变化可能导致公允价值大幅上升或下降,进而可能影响有关商誉是否受损的最终结论。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收取或支付的价格(退出价格)。截至2021年12月31日,以公允价值记录的两个最重要的项目包括(I)可归因于收购Spinal Kinetics的或有代价和(Ii)我们与Neo Medical的可转换贷款协议。
或有对价包括与收购Spinal Kinetics相关的未来可能的里程碑付款,最高可达6000万美元,必须在收购日期后5年内支付。这些里程碑式的付款包括(I)达到FDA里程碑的1500万美元,以及(Ii)与M6-C人工颈椎和M6-L人工腰椎未来销售相关的高达4500万美元的基于收入的里程碑式付款。FDA的里程碑于2019年实现并支付,其中一个以收入为基础的里程碑于2021年实现并支付了1500万美元。
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在2019年达到公允价值之前,我们使用概率加权贴现现金流模型估计了FDA里程碑的公允价值。这一公允价值基于市场上无法观察到的重大投入,关键假设包括我们对FDA批准M6-C人工颈椎的可能性、批准的时间和适用的贴现率的估计。在获得FDA批准之前,这些假设的重大变化可能会导致公允价值大幅上升或下降。
我们使用蒙特卡罗模拟来估计剩余的基于收入的里程碑付款的公允价值。这种公允价值计量基于市场上不可观察到的重大投入,主要假设包括我们预测的运动保存产品未来净销售额、应用的贴现率以及对预测收入潜在波动性的假设。这些假设的重大变化可能导致公允价值大幅上升或下降。在其他投入保持不变的情况下,我们预测的未来收入增加5%将导致或有对价的公允价值增加480万美元,而我们预测的未来收入减少5%将导致或有对价的公允价值减少520万美元。
我们使用期权定价模型和概率加权贴现现金流模型估计我们与Neo Medical达成的可转换贷款协议的公允价值。公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入,其中重大不可观测投入包括适用的贴现率、隐含波动率、偿还或转换的可能性和预计时间,以及支持Neo Medical估计企业价值的预计现金流。这些假设的重大变化可能导致公允价值大幅上升或下降。在其他投入保持不变的情况下,假设股权折现率成本增加2%将导致可转换贷款的公允价值减少120万美元,而股权折现率成本减少2%将导致可转换贷款的公允价值增加170万美元。
我们的公允价值计量是一种“关键会计估计”,因为用于制定估计的假设的变化可能会对包括营业收入、EBITDA和净收入在内的关键财务指标产生重大影响。
诉讼和或有负债
我们不时地成为诉讼、调查和诉讼的当事人或目标,包括产品责任、人身伤害、专利和知识产权、健康和安全以及雇佣和医疗保健监管事项,这些事项在正常业务过程中得到处理和辩护。这些诉讼、调查或诉讼可能涉及大量索赔,还可能对我们的声誉和客户基础产生不利影响。尽管我们为此类诉讼、调查或诉讼可能导致的责任维持各种责任保险计划,但我们为很大一部分此类责任自行投保。
如果很可能已经发生了债务,并且可以合理地估计金额,我们就应计这类索赔。对损失是否可能或合理可能性的评估,以及损失或损失范围是否合理地估计,往往涉及对未来事件的一系列复杂判断。我们在评估中考虑的因素包括:现有法律程序、调查和索赔的性质、声称的或可能的或有损害或损失(如果可以合理评估)、事件的进展、现有法律和先例、法律顾问和其他顾问的意见或观点、美国政府及其机构在此类诉讼中的参与情况、我们在类似事件中的经验和其他公司的经验、我们在评估时掌握的事实,以及我们打算如何回应或已经回应诉讼、调查或索赔。随着个别诉讼、调查或索赔的进展,我们对这些因素的评估可能会随着时间的推移而变化。对于我们目前不能合理估计合理可能损失范围的事项,促成这一决定的因素包括:(I)所寻求的损害赔偿是不确定的,或者调查没有体现在提起的民事或刑事申诉中,(Ii)事项处于早期阶段,(Iii)事项涉及新的或未解决的法律理论,或涉及大量或不确定的实际或潜在案件或当事人,和/或(Iv)与政府或其他各方就可能最终通过谈判和和解解决的事项进行讨论,但尚未达到我们认为可以对损失或损失范围作出合理估计的程度。在这种情况下, 我们认为,关于这类问题的时间或最终解决方案存在相当大的不确定性,包括可能的最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)。
与索赔相关的事实和情况的变化可能会对我们在记录或修订准备金估计期间的经营结果和现金流产生实质性影响。我们相信我们的保险范围和准备金足以覆盖目前估计的风险敞口,但我们不能保证我们不会产生超过记录准备金或现有保险范围的负债。诉讼和或有负债是“关键会计估计”,因为
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在制定估计时使用的假设可能会对包括营业收入、EBITDA和净收入在内的关键财务指标产生重大影响。
税务事宜
我们和我们的每一家子公司都按各自司法管辖区内适用的税率征税。我们的所得税支出、有效税率、递延税项资产和递延税项负债将根据利润产生的司法管辖区而有所不同。此外,我们的某些子公司直接向我们的其他子公司销售产品,或向我们的其他子公司提供行政、营销和支持服务。这些公司间销售和支持服务涉及在不同税率的司法管辖区运营的子公司。这些司法管辖区的税务机关可能会根据居住地标准、转让定价条款或各自税法的其他方面对我们的待遇提出质疑,这可能会影响我们的综合税率和条款。
我们有时从事的交易中,税收后果可能会受到不确定性的影响。我们根据适用的会计准则对这些不确定的税务状况进行核算。,这需要在评估一笔交易的估计税收后果时做出重大判断。我们通过确定现有证据的权重是否表明,在评估技术优点后,税务立场更有可能在审计中得到维持,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序,来评估纳税申报单中已采取或预期采取的税收立场。我们将税收优惠衡量为最终和解后可能实现的50%以上的最大金额。我们定期重新评估我们的所得税头寸,以考虑诸如事实或情况的变化、税法的变化或解释、有效解决审计中的问题以及新的审计活动等因素。这种确认或计量的变化将导致确认税收优惠或额外计入税收拨备,这可能对财务报表产生重大影响。
如果某些递延税项资产很可能在可预见的将来无法变现,我们在计量递延税项资产时建立估值准备。这一过程需要作出重大判断,因为我们必须预测当前的税项负债,并估计未来期间的递延税项资产和负债,包括净营业亏损和税项抵免结转。在评估是否需要估值免税额时,我们会考虑最近的经营业绩、结转年度的应税收入可获得性、应税暂时性差异的未来冲销、未来的应税收入预测(不包括冲销暂时性差额),以及所有审慎和可行的税务筹划策略。
税务事项属于“关键会计估计”,因为用于编制估计的假设的变化可能会对包括净利润在内的关键财务指标产生重大影响。
基于股份的薪酬
我们使用Black-Scholes估值模型来计算服务型股票期权的公允价值。该价值在扣除实际没收后的服务期内确认为费用。授予期权的预期期限是基于一系列因素来估计的,包括授予的归属和到期条款、当前未偿还期权和已行使或到期期权的员工历史行使行为、我们普通股的历史波动性以及员工的平均服务年限。无风险利率是根据恒定的美国国债安全利率确定的,其合同期限接近期权授予的预期期限。我们根据股票的历史波动率来估计预期波动率。
我们使用蒙特卡罗估值方法来计算基于市场的限制性股票单位的公允价值。该价值在必要的服务期内确认为费用,并在发生没收时进行调整。我们用来估计奖励公允价值的蒙特卡洛方法包含了市场状况可能不被满足的可能性。
基于业绩的限制性股票奖励和股票单位的公允价值是根据授予之日的收盘价计算的。从赠与被认为可能归属的期间开始,在派生的必要服务期间内,该价值被确认为费用。归属概率是根据预测收益和财务结果进行评估的,需要做出重大判断。
确定适当的公允价值模型和计算员工股票奖励的公允价值需要估计和判断。我们以股份为基础的薪酬是“关键会计估计”,因为用于制定公允价值估计或必要服务期限的假设的变化可能会对关键财务指标产生重大影响,包括毛利润、营业收入、EBITDA和净收入。
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非公认会计准则财务指标
我们认为,提供不包括某些项目的非公认会计准则财务措施为投资者提供了更大的透明度,使高级管理层在其财务和运营决策中使用的信息更透明。我们认为,向投资者提供高级管理层用来补充有关我们业务运营的业绩和潜在趋势的信息的相同的非GAAP指标是重要的,以便于与历史运营业绩进行比较,并在内部评估我们运营战略的有效性。披露这些非GAAP财务指标还有助于将我们的基本经营业绩与业内其他公司进行比较,这些公司也用非GAAP财务指标补充其GAAP结果。
本年度报告中使用的非GAAP财务计量作为分析工具可能有局限性,不应单独考虑或作为GAAP财务计量的替代。与使用这些非公认会计准则财务措施相关的一些限制是,它们排除了反映可能对现金流产生实质性影响的经济成本的项目。同样,某些非现金支出,如股权薪酬支出,不直接影响现金流,但属于公认会计准则下总薪酬成本的一部分。
不变货币
不变货币是一种非公认会计原则的衡量标准,它是通过使用上一年可比期间的外币汇率来计算的,以可比汇率表示净销售额。不变货币可用于多种GAAP指标,但管理层最常使用不变货币来分析净销售额,而不受外币汇率变化的影响。
EBITDA
EBITDA被定义为扣除利息收入(费用)、净额、所得税、折旧和摊销前的收益(包括任何商誉减值的影响)。EBITDA是我们的首席运营决策者在管理业务时使用的主要指标。
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量,其计算方法是从经营活动的净现金中减去资本支出。自由现金流是衡量我们的正常业务运营(包括资本支出)产生或使用多少现金的重要指标。管理层使用自由现金流作为衡量其资本效率和现金流计划进展情况的指标。
ITEM 7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
作为我们正在进行的业务运营的一部分,我们面临着某些市场风险。主要风险敞口包括利率变化和外汇波动。这些风险敞口可能会影响销售、销售成本、运营成本、融资成本以及现金和短期投资的收益。我们可以在适当的情况下使用衍生金融工具来管理这些风险。然而,我们的风险管理政策不允许我们对冲我们不持有的头寸,也不允许我们出于交易或投机目的进行衍生品或其他金融投资。
我们面临与循环信贷安排相关的利率风险,循环信贷安排以伦敦银行同业拆借利率为基础的浮动利率计息,或可能在基准过渡事件发生时取代伦敦银行同业拆借利率的替代参考利率,加上适用的借款保证金或基本利率(定义见经修订信贷协议)加上适用的借款保证金。因此,假设其他因素保持不变,利率变化通常不会影响债务的公平市场价值,但确实会影响未来的收益和现金流。由于截至2021年12月31日,我们没有任何与修订的信贷协议相关的未偿还余额,目前这一风险是最小的。
我们认为,与我们的应收账款相关的信用风险集中是有限的,因为我们的客户在地理上分散,最终用户在几个行业中都是多样化的。这些客户所经营地区的全球经济状况和/或当地经营和经济状况的变化,或其他因素,可能合理地影响这些应收账款余额的未来变现。
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我们的外汇敞口是由于货币汇率波动造成的,主要是美元兑欧元、巴西雷亚尔、澳大利亚元,瑞士法郎,或者英镑。当我们的子公司(或公司本身)进行以其功能货币以外的货币计价的交易时,我们会受到交易货币风险的影响。截至该年度为止2021年12月31日,我们记录了一种外币损失共$4.0因外币交易损益而产生的营业和综合收益(亏损)表上的1000万美元。
我们还受到汇率波动的影响,因为我们将全球业务的结果转换为美元,汇率在此期间波动。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,美元对我们国际业务的所有外国功能货币的每月外币汇率波动对以外币计价的国际销售额的美元等值产生了有利影响。随着我们继续在选定的外国市场分销和生产我们的产品,我们预计未来与我们在这些市场的活动相关的销售和成本将继续以适用的外币计价,这可能会导致汇率波动对我们的经营业绩产生重大影响。我们进行了一项分析,以确定本年度净销售额和营业收入对外币汇率变化的敏感性。我们确定,如果美元相对于我们国际业务的所有外币贬值10%,将导致净销售额增加910万美元,营业收入减少70万美元。如果美元相对于我们国际业务的所有外币升值10%,将导致净销售额减少910万美元,营业收入增加70万美元。
ITEM 8. |
财务报表和补充数据 |
见本年度报告F-1页“合并财务报表索引”。
ITem 9. |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
没有。
ITEM 9A。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
在本年报所述期间结束时,在管理层(包括总裁、首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的总裁和首席执行官兼首席财务官得出结论,截至本年度报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(该术语在《交易法》第13a-15(F)条中有定义)。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关;(Ii)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便根据美国公认会计准则编制财务报表,并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行;及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表有重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则向公司管理层和董事会提供合理的保证,确保为外部目的编制可靠的财务报表。由于任何内部控制的内在局限性,无论设计得多么好,都可能发生错误陈述,而且无法预防或发现。因此,即使对财务报告进行有效的内部控制,也只能在编制财务报表方面提供合理的保证。此外,对财务报告内部控制有效性的评估是在特定日期进行的,未来期间的持续有效性可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者遵守政策和程序的程度可能会下降。
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在本年度报告的编制和归档过程中,公司管理层,包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估2021年12月31日根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制--综合框架(2013年)”(COSO标准)中提出的框架。根据其评价,公司管理层得出结论,截至2021年12月31日,公司对财务报告的内部控制是基于规定的标准有效的。
安永会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的审计报告,该报告是在本报告之后发布的。
财务报告内部控制的变化
2021年第四季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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独立注册会计师事务所报告
至 这个股东 和 这个 董事会成员 董事 的 Orthofix医疗公司。
对内的几点看法 对财务的控制 报道
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了Orthofix Medical Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,根据COSO标准,截至2021年12月31日,Orthofix Medical Inc.(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合经营报表和全面收益(亏损)表、截至2021年12月31日的三个年度内各年度股东权益和现金流量的变化,以及相关附注和我们于2022年2月25日发布的报告,就此发表了无保留意见。
基础 征求意见
这个 公司的 管理 是 负责任的为保持有效 内部 控制 完毕 金融 报告和为它的 评估 的 这个 有效性 的 内部 控制 在财务上 包括报告 在 随附的管理层财务报告内部控制报告。我们的责任 是 至 快递 一个 意见 在……上面 这个 公司的 内部 控制 在财务上 基于报告在……上面 我们的 审计。 我们是a 公共的 会计学 公司 注册 使用 这个PCAOB 和 是必需的 至 BE 独立的 使用 尊重至这个根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
德克萨斯州达拉斯
2022年2月25日
53
ITEM 9B。 |
其他信息 |
没有。
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
没有。
第三部分
表格10-K第10、11、12、13及14项所要求的资料在本年度报告中略去,并将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以最终委托书或本年度报告的修订本提交。
ITem 10. |
董事、高管与公司治理 |
我们将在我们的最终委托书中,或在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内的本年度报告修正案中,以“董事信息”、“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”以及其他可能的标题下,提供与第10项高管薪酬相关的信息。该信息通过引用并入本项目10中。
ITEM 11. |
高管薪酬 |
我们将在我们的最终委托书中或在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内的本年度报告修正案中提供与第11条有关高管薪酬的信息,在这两种情况下,均以“高管薪酬”的标题提供,并可能在其中的其他地方提供。该信息通过引用并入本项目11中。
ITEM 12. |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
我们将在我们的最终委托书或不迟于本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天的本年度报告修正案中,在“某些实益拥有人及管理层和相关股东的证券所有权”和“股权补偿计划信息”标题下,以及可能在其中的其他地方,提供与第12条有关某些实益拥有人、我们的董事和高管对我们证券的所有权的信息,以及与我们的股权补偿计划有关的信息。该信息通过引用并入本项目12中。
ITem 13. |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
我们将在我们的最终委托书中,或在不迟于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天的本年度报告修正案中,在“某些关系和相关交易”、“董事独立性”以及可能的其他标题下,提供与第13项有关与关联方的交易和董事独立性的信息。该信息通过引用并入本条款13中。
ITEM 14. |
首席会计师费用及服务 |
我们将在我们的最终委托书或不迟于本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内的本年度报告修正案中,在“首席会计师费用和服务”标题下,以及可能在其中的其他地方,提供与第14项有关的有关主要会计师费用和服务的信息。该信息通过引用并入本项目14中。
54
第四部分
ITEM 15. |
展示、财务报表明细表 |
(a) |
作为表格10-K报告一部分而提交的文件 |
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交:
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1. |
财务报表 |
请参见本表格10-K第F-1页的“合并财务报表索引”。
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2. |
财务报表明细表 |
不需要明细表,因为所需资料不存在或数额不足以要求提交明细表,或者因为所需信息已包括在合并财务报表或附注中。
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3. |
陈列品 |
展品 |
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描述 |
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2.1 |
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协议和合并计划,由Blackstone Medical,Inc.、Summit Development,Inc.和Spinal Kinetics,Inc.于2018年3月15日签署(作为公司截至2018年3月31日的Form 10-Q季度报告的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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3.1 |
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Orthofix Medical Inc.公司注册证书(作为该公司日期为2018年8月1日的8-K表格的当前报告的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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3.2 |
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Orthofix Medical Inc.附则(作为公司当前报告的证据提交,日期为2021年1月28日的8-K表格,并通过引用并入本文)。 |
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4.1 |
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股票证书表格(2018年8月1日作为公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文)。 |
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4.2 |
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根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券描述(作为公司截至2019年12月31日年度报告10-K表格的证物提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.1 |
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Orthofix Medical Inc.、Orthofix Inc.、Orthofix Spinal Implants Inc.、Orthofix International B.V.、Orthofix III B.V.和Orthofix Medical Inc.的某些子公司作为担保人,作为贷款人的几家银行和其他金融机构,以及作为行政代理人的摩根大通(JPMorgan Chase,N.A.)之间于2019年10月25日签署的第二次修订和重新签署的信贷协议(作为2019年11月1日提交的公司当前8-K报表的证物,通过引用并入本文)。 |
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10.2*† |
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修订和重新签署了矩阵商业化合作协议,该协议于2022年2月7日由Orthofix US LLC和肌肉骨骼移植基金会公司签订。 |
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10.3 |
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Orthofix Medical Inc.第二次修订和重新修订的股票购买计划,经其第1号修正案修订(作为该公司截至2020年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告的证物提交,通过引用并入本文)。 |
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10.4 |
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Orthofix Medical Inc.第二次修订和重新修订的股票购买计划的第2号修正案(作为公司2021年6月21日提交的8-K表格的当前报告的证据提交,并通过引用并入其中)。 |
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10.5 |
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Orthofix Medical Inc.修订并重新修订了2012年长期激励计划(作为公司截至2018年12月31日财年的Form 10-K年度报告的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.6 |
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Orthofix Medical Inc.修订和重新修订的2012年长期激励计划(作为公司于2020年6月8日提交的当前8-K表格报告的证据,通过引用并入本文)。 |
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10.7 |
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Orthofix Medical Inc.修订和重申的2012年长期激励计划修正案2(作为公司2021年6月21日提交的8-K表格的当前报告的证据提交,并通过引用并入)。 |
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55
展品 |
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描述 |
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10.8* |
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Orthofix Medical Inc.修订和重新签署的员工绩效股票单位协议(2022年授予)的格式2012年度长期激励计划. |
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10.9 |
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根据Orthofix Medical Inc.修订和重新签署的员工绩效单位协议(2016-2021年赠款)的格式2012年长期激励计划(作为截至2019年12月31日的公司年度报告10-K表格的证物提交,并通过引用并入本文). |
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10.10* |
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根据Orthofix Medical Inc.修订和重新启动的202长期激励计划下的基于时间的授予员工限制性股票单位授予协议(2018-2021年授予)的形式。 |
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10.11 |
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基于时间的归属形式员工限制性股票授予协议(2018年前授予)根据Orthofix Medical Inc.修订和重新修订的2012年长期激励计划(作为公司于2016年7月8日提交的当前8-K表格报告的证据提交,并通过引用并入此处)。 |
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10.12 |
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基于时间的归属形式员工非限制性股票期权协议根据Orthofix Medical Inc.修订和重新修订的2012年长期激励计划(作为公司于2016年7月8日提交的当前8-K表格报告的证据提交,并通过引用并入此处)。 |
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10.13 |
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Orthofix Medical Inc.修订和重新签署的2012年长期激励计划-2014年7月至2016年6月(基于时间的归属)的员工非限制性股票期权协议表格(作为公司截至2014年9月30日的10-Q表格季度报告的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.14 |
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Orthofix Medical Inc.修订并重新修订的2012年长期激励计划(2014年前授予)(作为公司截至2012年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的证据提交,并通过引用并入本文)下的员工无保留股票期权协议表格。 |
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10.15 |
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Orthofix Medical Inc.修订和重新制定的2012年长期激励计划(作为2017年8月7日提交的公司10-Q表格的证据提交,并通过引用并入本文)下的非员工董事限制性股票单位协议表格。 |
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10.16 |
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基于时间的归属形式非员工董事非限制性股票期权协议根据Orthofix Medical Inc.修订和重申的2012年长期激励计划 (初始赠款) (作为2016年7月8日提交的公司当前报告Form 8-K的证据提交,并通过引用并入此处)。 |
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10.17 |
|
Orthofix Medical Inc.修订并重新修订的2012年长期激励计划(作为公司截至2012年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的证物,通过引用并入本文)下的非员工董事非限制性股票期权协议表格。 |
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10.18 |
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Paul Gonsalves的员工激励限制性股票单位协议(作为2020年9月14日提交的公司S-8表格的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.19 |
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Paul Gonsalves的员工激励非限制性股票期权协议(作为2020年9月14日提交的公司S-8表格的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.20 |
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Jon SerBousek的员工激励限制性股票单位协议(作为2019年8月5日提交的公司S-8表格的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.21 |
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Jon SerBousek的员工激励非限制性股票期权协议(作为2019年8月5日提交的公司S-8表格的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.22 |
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Spine Kinetics员工激励计划(作为2018年4月30日提交的公司S-8表格的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.23 |
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奖励授权书限制性股票协议表格(作为本公司于2018年4月30日提交的S-8表格的证物提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.24 |
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Orthofix International N.V.和Bradley R.Mason于2013年3月13日签署的诱因授予非限制性股票期权协议(作为2013年3月13日提交的公司当前8-K报表的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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56
展品 |
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描述 |
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10.25 |
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修订和重新修订了2004年长期激励计划(作为公司截至2009年6月30日的季度10-Q表的季度报告的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.26 |
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Orthofix International N.V.修订和重新修订的2004年长期激励计划(在采用2012年长期激励计划之前根据2004年长期激励计划发放的2008年后奖励)(作为2009年7月7日提交的公司当前报告8-K表的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.27 |
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Orthofix Medical Inc.与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考2018年4月23日提交的公司S-4表格注册声明(注册号333-224407)附件10.1合并)。 |
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10.28 |
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布拉德利·R·梅森和Orthofix Medical Inc.于2019年2月25日签署的过渡和退休协议(作为公司截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的证据提交,通过引用并入本文)。 |
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10.29 |
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Orthofix Medical Inc.和Jon Serbousek于2019年11月1日签署的《控制和服务变更协议》(作为2019年11月1日提交的公司当前8-K表格报告的附件提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.30 |
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本公司与Kevin Kenny于2019年12月4日签订的函件协议(作为本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告的证物,并以引用方式并入本文)。 |
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10.31 |
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Orthofix Medical Inc.和Kevin Kenny于2019年11月1日签署的《控制权变更和控制权变更协议》(作为截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.32 |
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本公司与Paul Gonsalves于2020年8月21日签订的信函协议(作为本公司截至2020年12月31日年度10-K表格年度报告的证物,通过引用并入本文)。 |
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10.33 |
|
Orthofix Medical Inc.和Paul Gonsalves于2020年9月11日签署的控制和服务变更协议(作为公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告的证据提交,并通过引用并入本文)。 |
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10.34 |
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Orthofix International N.V.与道格·赖斯于2016年11月1日签订的经修订的《控制权变更和所有权变更协议》(作为公司截至2016年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的证物,通过引用并入本文)。 |
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|
10.35 |
|
Orthofix International N.V.与金伯利Elting于2016年11月1日签订的《控制权变更和控制权变更协议》(作为公司截至2016年12月31日财年的Form 10-K年度报告的证物,通过引用并入本文)。 |
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21.1* |
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子公司名单。 |
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23.1* |
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独立注册会计师事务所同意。 |
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31.1* |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。 |
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31.2* |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。 |
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32.1* |
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第1350条首席执行官证书和首席财务官证书。 |
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101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在XBRL文档中。 |
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101.SCH* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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|
101.CAL* |
|
内联XBRL分类计算链接库文档。 |
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101.DEF* |
|
内联XBRL分类定义Linkbase文档。 |
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57
展品 |
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描述 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* |
随本表格10-K一起提交。 |
† |
本展览中某些非实质性的私人或机密部分被省略,方法是对文本的一部分进行编辑,并用括号内的星号取代它。 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
无
58
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
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Orthofix医疗公司。 |
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日期:2022年2月25日 |
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发信人: |
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/s/乔恩·塞布塞克 |
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姓名: |
|
乔恩·塞布塞克 |
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标题: |
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总裁和董事首席执行官 |
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|
日期:2022年2月25日 |
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发信人: |
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/s/道格·赖斯 |
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姓名: |
|
道格·赖斯 |
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标题: |
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首席财务官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/乔恩·塞布塞克 乔恩·塞布塞克 |
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总裁和董事首席执行官 (首席行政主任) |
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2022年2月25日 |
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/s/道格·赖斯 道格·赖斯 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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2022年2月25日 |
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凯瑟琳·布尔齐克 凯瑟琳·布尔齐克 |
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董事会主席 |
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2022年2月25日 |
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/s/韦恩·伯里斯 韦恩·伯里斯 |
|
董事 |
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2022年2月25日 |
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/s/Jason Hannon 杰森·汉农 |
|
董事 |
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2022年2月25日 |
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/s/詹姆斯·辛里奇 詹姆斯·辛里奇 |
|
董事 |
|
2022年2月25日 |
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/s/礼来马克 礼来公司 |
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董事 |
|
2022年2月25日 |
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/s/迈克尔·保鲁奇 |
|
董事 |
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2022年2月25日 |
迈克尔·保鲁奇 |
||||
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/s/约翰·西卡德 |
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董事 |
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2022年2月25日 |
约翰·西卡德 |
||||
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/s/托马斯·韦斯特 |
|
董事 |
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2022年2月25日 |
托马斯·韦斯特 |
|
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59
Orthofix医疗公司。
管理层对财务报表的责任说明
致Orthofix Medical Inc.的股东:
管理层负责编制本年度报告所载的综合财务报表及相关资料。综合财务报表包括基于管理层估计和判断的数额,是按照美国普遍接受的会计原则编制的。提交股东的报告中的其他财务信息与合并财务报表中的信息一致。
本公司设有会计及内部控制制度,以合理成本提供合理保证,确保资产不会因未经授权使用或处置而蒙受损失,并确保财务记录可靠,以编制财务报表及维持对资产的问责。通过书面政策、提供责任分工的组织结构以及仔细挑选和培训合格人员,这些制度得到了加强。
本公司聘请独立注册会计师安永律师事务所根据美国上市公司会计监督委员会的审计准则对合并财务报表进行审计并提出意见。这些标准包括对内部控制制度的评估和对交易的测试,达到他们认为支持其意见所需的程度。
董事会通过其审计委员会定期与管理层和我们的独立注册会计师会面,以确保每个人都履行各自的责任,并讨论有关内部控制和财务报告的事项。安永律师事务所可以完全和自由地接触审计委员会。
詹姆斯·辛里奇
审计委员会主席
乔恩·塞布塞克
总裁和董事首席执行官
道格·赖斯
首席财务官
60
Orthofix医疗公司。
合并财务报表索引
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页面 |
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合并财务报表索引 |
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F-1 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
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F-2 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
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F-5 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合营业和全面收益(亏损)报表 |
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F-6 |
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合股东权益变动表 |
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F-7 |
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
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F-8 |
|
合并财务报表附注 |
|
F-9 |
|
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Orthofix Medical Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已经审计了Orthofix Medical Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,相关的合并经营报表和全面收益(亏损), 截至2021年12月31日止三个年度的股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准和我们2022年2月25日的报告,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
或有对价--主干动力学 |
|
有关事项的描述 |
如综合财务报表附注12所述,公司在收购Spinal Kinetics,Inc.时的或有对价包括为获得FDA批准而支付的1500万美元的潜在里程碑付款,以及与某些未来产品销售相关的最高4500万美元。截至2021年12月31日,或有对价的公允价值为1720万美元。 对该公司的或有对价的公允价值进行审计涉及评估管理层估计的高度主观性,公允价值对不可观察的投入的变化很敏感,例如Spinal Kinetics公司产品的预测未来收入、适用的贴现率以及对预测收入中潜在波动的假设。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们取得了了解,评估了控制措施的设计,并测试了控制措施的操作有效性,这些控制措施解决了与或有对价负债的计量和估值有关的重大错报风险。例如,我们测试了对公司估计或有对价的公允价值的过程的控制、管理层对用于制定公允价值估计的重要估计假设和方法的审查、公允价值模型中包括的计算的准确性以及模型中使用的基础数据。 为了测试或有对价负债的公允价值,我们进行了审计程序,其中包括评估安排的条款,包括实现或有对价所需的标准,以及评估公司在估值模型中使用的重要假设和基础数据。此外,我们请了一名估值专家协助评估估值模型的适当性、估值模型的某些假设,并测试模型的计算准确性。我们还测试了模型中使用的底层数据的完整性和准确性。 |
库存超额和陈旧储备 |
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有关事项的描述 |
截至2021年12月31日,公司的库存余额为8300万美元,这是管理层对库存过剩和陈旧储备的估计净额。如综合财务报表附注5所述,管理层将其存货价值调整至可变现净值,以确定因陈旧或其他因素而无法收回存货成本。为了作出这些决定,管理层估计未来的需求和销售价格,以确定适当的库存储备,并对这些库存的账面价值进行相应调整,以反映成本或可变现净值的较低者。
审计管理层对库存过剩和陈旧储备的估计具有高度主观性,因为该估计对假设的变化很敏感,这些假设包括预测的产品需求、产品生命周期的长度以及评估新产品的市场接受度所需的时间。这些假设对库存过剩和陈旧储备的衡量有重大影响。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们取得了了解,评估了控制措施的设计,并测试了控制措施的操作有效性,这些控制措施处理了与库存过剩和陈旧储备的计量和估值有关的重大错报风险。例如,我们测试了对公司估计库存过剩和陈旧储备的流程的控制、管理层对用于估计库存过剩和陈旧储备的模型的审查和批准,包括该模型的数据输入和输出以及管理层对该模型的定性调整。 为了测试库存过剩和陈旧储备余额,我们执行了审计程序,其中包括评估上述重大假设和质量调整以及公司在分析中使用的基础数据。我们的审计程序包括测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性,并评估这些数据是否代表当前情况。我们评估了管理层估计的历史准确性,并对重大假设进行了敏感性分析,以评估假设变化将导致的库存过剩和陈旧储备的变化。 |
F-3
/s/
自2002年以来,我们一直担任该公司的审计师。
2022年2月25日
F-4
Orthofix医疗公司。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
(美元,除每股和每股数据外,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
|
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受限现金 |
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— |
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|
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|
|
应收账款,扣除准备金净额#美元 |
|
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|
盘存 |
|
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|
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|
|
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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无形资产,净额 |
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|
|
|
|
商誉 |
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递延所得税 |
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其他长期资产 |
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|
总资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
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|
|
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|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融资租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
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|
|
|
|
|
|
|
融资租赁负债的长期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
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|
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|
|
|
|
或有事项(附注13) |
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|
|
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|
|
|
股东权益 |
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|
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|
|
|
普通股$ 分别为2021年和2020年 |
|
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|
额外实收资本 |
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留存收益 |
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|
累计其他综合收益 |
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— |
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|
股东权益总额 |
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|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-5
Orthofix医疗公司。
合并经营表和全面损益表(亏损)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(美元,单位为千,不包括每股和每股数据) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
净销售额 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
销售成本 |
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毛利 |
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|
销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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研发 |
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|
与收购相关的摊销和重新计量 |
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( |
) |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠(费用) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
( |
) |
净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
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|
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每股普通股净收益(亏损): |
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|
基本信息 |
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( |
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$ |
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( |
) |
稀释 |
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) |
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( |
) |
普通股加权平均数: |
|
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|
基本信息 |
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稀释 |
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|
税前其他全面收益(亏损) |
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|
债务证券的未实现收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
债务证券历史未实现收益摊销重分类调整 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
净收益中债务担保损失的重新分类调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
货币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
税前其他全面收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
与其他综合收益(亏损)项目相关的所得税收益(费用) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
综合收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-6
Orthofix医疗公司。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(美元,单位为千,股票数据除外) |
|
数量 普普通通 股票 杰出的 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
其他内容 已缴费 资本 |
|
|
保留 收益 |
|
|
累计 其他 全面 收入(亏损) |
|
|
总计 股东的 权益 |
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2018年12月31日 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
采用后的累积效果调整 of ASU 2016-02 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
采用后的累积效果调整 of ASU 2018-02 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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— |
|
净亏损 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
其他综合亏损,税后净额 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
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— |
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— |
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— |
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已发行普通股,净额 |
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|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
采用后的累积效果调整 of ASU 2016-13 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
净收入 |
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|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
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|
— |
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|
|
|
|
其他综合收益,税后净额 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
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|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
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— |
|
|
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|
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— |
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|
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— |
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已发行普通股,净额 |
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|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
2020年12月31日 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
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净亏损 |
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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( |
) |
其他综合亏损,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
基于股份的薪酬费用 |
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|
已发行普通股,净额 |
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|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-7
Orthofix医疗公司。
合并现金流量表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
经营活动的现金流 |
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|
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|
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|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
将净收益(亏损)调整为经营活动的现金净额 |
|
|||||||||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
摊销经营租赁资产、债务成本和其他资产 |
|
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|
|
预期信贷损失准备金 |
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|
递延所得税 |
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|
基于股份的薪酬费用 |
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|
投资证券估值的利息和(收益)损失 |
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( |
) |
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|
或有对价的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
其他 |
|
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( |
) |
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|
|
|
经营性资产和负债的变动,扣除收购影响 |
|
|
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|
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
合同责任(附注15) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
— |
|
支付或有对价 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
其他长期资产和负债 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
经营活动的现金净额 |
|
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|
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|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
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|
收购一家企业 |
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— |
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( |
) |
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— |
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不动产、厂房和设备的资本支出 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
无形资产资本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
购买投资证券 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
资产收购和其他投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自循环信贷安排的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
偿还循环信贷安排 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
与扣缴股份薪酬有关的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付或有对价 |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
与融资租赁义务有关的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付债务发行费用和其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金的构成 |
|
|||||||||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注构成这些综合财务报表的组成部分
F-8
Orthofix医疗公司。
合并财务报表附注
1. |
商业、演示基础、新冠肺炎更新和CARE法案 |
业务描述
Orthofix医疗公司及其子公司(“本公司”)是一家专注于脊柱和整形外科的全球性医疗设备公司。该公司的使命是提供创新的、以质量为导向的解决方案,同时与医疗保健专业人员合作,改善患者的机动性。该公司的脊柱和整形外科产品总部设在得克萨斯州的路易斯维尔,通过该公司的销售代表和分销商在60多个国家和地区销售。
陈述的基础
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。有关我们编制综合财务报表所采用的会计政策和方法的资料,如适用,请参阅以下各附注。
脚注 |
|
脚注参考 |
商业、演示基础、新冠肺炎更新和CARE法案 |
|
1 |
重大会计政策 |
|
2 |
最近采用的会计准则和最近发布的会计公告 |
|
3 |
收购 |
|
4 |
盘存 |
|
5 |
物业、厂房和设备 |
|
6 |
无形资产 |
|
7 |
商誉 |
|
8 |
租契 |
|
9 |
其他流动负债 |
|
10 |
长期债务 |
|
11 |
公允价值计量和投资 |
|
12 |
承付款和或有事项 |
|
13 |
股东权益 |
|
14 |
收入确认和应收账款 |
|
15 |
业务细分信息 |
|
16 |
与收购相关的摊销和重新计量 |
|
17 |
基于股份的薪酬 |
|
18 |
固定缴款计划和递延补偿 |
|
19 |
所得税 |
|
20 |
每股收益 |
|
21 |
新冠肺炎与世界冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)
全球冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行对公司的医院和医生客户、患者、社区、员工和业务运营产生了重大影响。在不同的时间点,大流行导致某些医院、门诊外科中心和其他医疗设施内的选择性手术和程序被取消或推迟;旅行限制;实施物理隔离措施;以及某些企业暂时或永久关闭。公司的综合财务报表反映了管理层截至2021年12月31日的估计和假设。目前,无论是在美国还是在其他市场,新冠肺炎疫情的未来轨迹和持续时间仍不确定。
这些事项也在本表格10-K第I部分第1A项的标题下进行了说明风险因素.
2020年3月,CARE法案进入联邦法律,旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人、家庭和企业提供紧急援助和医疗保健,并为美国经济提供全面支持。 《CARE法》除其他外,包括关于推迟支付雇主方社会保障付款的规定,以及
F-9
对符合条件的改善性物业的税收折旧方法进行技术更正。《关爱法案》有
2020年4月,该公司收到了美元
2020年4月,本公司还自动收到美元
此外,作为《CARE法案》的一部分,本公司获准在《CARE法案》签署成为联邦法律后,在2020历年的剩余时间内推迟支付所有雇主的社会保障工资税,以便
2021年综合拨款法案(“综合拨款法案”)
2020年12月27日,《综合拨款法案》正式成为联邦法律。综合拨款法案对公司截至2021年12月31日的年度所得税拨备没有实质性影响。
《2021年美国救援计划法案》(《美国救援计划》)
2021年3月11日,《美国救援计划》进入联邦法律。美国救援计划包括与从2027年开始扣除高管薪酬有关的条款。美国救援计划对公司截至2021年12月31日的年度简明综合财务报表没有影响。
2. |
重大会计政策 |
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支的报告金额。我们持续评估这些估计,包括与合同津贴、预期信贷损失准备、库存、无形资产估值、商誉、公允价值计量、诉讼和或有负债、所得税和基于股份的薪酬有关的估计。我们根据过往经验、未来预期及其他被认为在当时情况下属合理的相关假设作出估计,其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
以下是对我们的合并财务报表中使用的会计政策和方法的讨论,这些政策和方法没有在其他脚注中列出。
市场风险
在正常业务过程中,公司会受到利率变化和外币波动的影响。该公司的目标是限制此类变动对收益和现金流的影响。为了实现这一目标,该公司寻求平衡其非美元计价的收入和支出。
美国以外的业务的财务报表通常以当地货币保存。除股东权益外,所有以外币计价的资产负债表账户均按年终汇率换算为美元,收入和支出项目按年内平均汇率换算。换算外币产生的损益计入股东权益的累计其他全面收益(亏损)部分。交易性外币损益,包括公司间业务产生的损益,计入其他费用、净额和亏损#美元。
F-10
金融工具与信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。一般来说,现金存放在大型金融机构,现金等价物由高流动性的货币市场基金组成。该公司对客户进行持续的信用评估,一般不需要抵押品,并为预期的信用损失保留准备金。本公司认为,与应收账款相关的信用风险集中是有限的,因为客户在地理上分散,最终用户多样化。
现金、现金等价物和受限现金
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
2019年9月,约为1美元
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,没有产生现金收入或现金支付的投资活动包括以下内容,这些活动不包括在公司综合现金流量表的投资活动现金中:
(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2019 |
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补充披露现金流量信息: |
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非现金投资活动: |
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在资产收购中获得的无形资产 |
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购置日确认的或有对价 |
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广告费
广告费用在发生时计入费用。广告费用包括在销售和营销费用中,总额为#美元。
研发成本,包括正在进行的研发(“IPR&D”)成本
研究和开发支出在发生时计入。与本公司与MTF Biologics(“MTF”)合作安排有关的支出根据相关协议的条款计入。该公司确认了$
2020年10月,本公司与开发新一代脊柱外科产品的瑞士私人控股公司Neo Medical SA(“Neo Medical”)签订了一项共同开发协议,内容包括双方共同开发用于颈椎手术的一次性器械。就本协议而言,本公司负责支付与特定产品开发相关的可变成本。在截至2021年12月31日的年度内,根据这一合作安排产生的研究和开发费用总计为$
2021年12月,公司与开发人工智能(AI)手术成像和引导系统的盐湖城公司nView Medical签订了一项协议,共同开发创新的nView系统,并与公司的颈椎和儿童肢体畸形矫正程序解决方案共同营销。每一方都负责支付与合作安排相关的自己的开发和营销费用。
F-11
3. |
最近采用的会计准则和最近发布的会计公告 |
通过会计准则更新(ASU)2021-10-政府援助(专题832):企业实体披露政府援助情况
2021年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-10,旨在通过要求实体提供有关交易性质、与交易相关的条款和条件以及受交易影响的财务报表行项目的信息,提高政府援助的透明度。本公司自愿选择在截至2021年12月31日的年度提前采用这一标准,并具有前瞻性。采用这一标准并未对本公司在2020年作为CARE法案的一部分获得的政府援助的现有披露产生重大影响。
采用ASU 2019-12,简化所得税会计
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,通过消除ASC 740中一般原则的某些例外,降低了所得税会计的复杂性。所得税。此外,ASU简化了美国公认会计原则,修改了与“混合”税制会计相关的要求,并增加了评估商誉计税基础的增加何时应被视为业务合并的一部分,以及何时应被视为单独交易的要求。公司有效地采用了该ASU
通过ASU 2016-13,《金融工具--信贷损失》(专题326):《金融工具信贷损失的计量》及后续修正案
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13(随后在ASU中进一步明确了这一点),其中要求根据预期的信贷损失以及其他变化来估计某些类型的金融工具的信贷损失,包括应收账款。公司采用了本ASU,自
采用ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,其中取消了之前商誉减值测试的第二步,该测试要求通过假设的购买价格分配来衡量商誉减值。根据ASU 2017-04年度的规定,商誉减值损失现在以报告单位的账面价值超过其公允价值,但不超过记录的商誉金额来计量。公司有效地采用了该ASU
通过ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,其中取消了某些披露,如在公允价值层次结构的第1级和第2级之间转移的金额和原因,并增加了对第3级计量的新的披露要求。公司有效地采用了该ASU
采用ASU 2018-15、无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,其中将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。对作为服务合同的托管安排的服务要素的核算不受本次更新中的修订的影响。公司有效地采用了该ASU
F-12
采用ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848)
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,其中提供了临时可选指导,以减轻预期的市场过渡对LIBOR的潜在财务报告负担。如果在2022年12月31日之前满足某些标准,新的指导意见为将美国公认会计原则应用于合同修改、对冲会计和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。公司有效地采用了该ASU
采用ASU 2016-02,租赁(主题842)
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,改变了承租人对租赁的会计处理方式,要求在大多数情况下,根据未来租赁债务的现值和相应的使用权资产在资产负债表上记录负债。公司有效地采用了该ASU
通过ASU 2018-02,损益表-报告全面收入(主题220):从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响
2018年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2018-02,允许实体将减税和就业法案(以下简称税法)造成的搁浅税收影响从累积的其他全面收益(亏损)重新归类为留存收益。公司有效地采用了该ASU
4. |
收购 |
FITBONE资产购买协议
在……里面,本公司与德国私人持股公司维滕斯坦SE(“维滕斯坦”)完成了一项资产购买协议(“购买协议”),以$收购与FITBONE髓内延长系统相关的资产,用于股骨和胫骨的肢体延长。
总代理商收购
2020年7月,本公司以高达1美元的代价收购了一家医疗器械分销商的某些资产
Options Medical,LLC资产收购
2019年1月,本公司以1美元收购了佛罗里达州医疗器械分销商Options Medical,LLC(“Options Medical”)的某些资产。
F-13
2020年和2019年完成的收购收购价分配
(美元,以千为单位) |
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FITBONE |
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指派 有用 生命 |
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总代理商收购 |
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指派 有用 生命 |
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Options Medical |
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指派 有用 生命 |
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收购的资产 |
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盘存 |
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其他长期资产 |
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无形资产 |
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客户关系 |
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发达的技术 |
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不适用 |
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不适用 |
知识产权研发 |
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不适用 |
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不适用 |
商号 |
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不适用 |
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不适用 |
集结的劳动力 |
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不适用 |
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取得的可确认资产总额 |
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承担的负债 |
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其他流动负债 |
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其他长期负债 |
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承担的总负债 |
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商誉 |
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转让对价的公允价值总额 |
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$ |
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$ |
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5. |
盘存 |
存货按成本或估计可变现净值中较低者计值,计提超额、陈旧或减值项目后,由管理层定期审查和更新。对于我们在意大利的制造工厂采购或生产的库存,无论是在内部还是通过合同制造安排,成本都是在加权平均的基础上确定的,这近似于先进先出(FIFO)方法。对于我们在德克萨斯州和加利福尼亚州的制造工厂采购或生产的库存,无论是在内部还是通过合同制造安排,标准成本都被用来评估库存,标准成本与先进先出法的实际成本接近。管理层每年对标准成本进行审查,如果情况表明成本发生了变化,则会更频繁地进行审查。
在制品、成品和现场/寄售库存包括材料、人工和生产间接成本。现场/寄售库存是指由公司独立销售代表拥有或位于分销商和医院等第三方客户处的可立即销售的成品库存。
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十二月三十一日, |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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原料 |
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在制品 |
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成品 |
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现场/寄售 |
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盘存 |
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$ |
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本公司调整其存货价值至管理层认为因陈旧或其他因素而无法收回成本的程度。为了作出这些决定,管理层使用对每种产品未来需求和销售价格的估计来确定适当的库存储备,并对这些库存的账面价值进行相应调整,以反映成本或估计可变现净值的较低者。
F-14
6. |
物业、厂房和设备 |
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧,或作为企业合并的一部分获得时,按估计公允价值列报。成本包括使资产投入使用所需的所有支出,通常包括运费、销售税和使用税。物业、厂房和设备包括客户持有的仪器,通常用于促进公司产品的植入。
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年份 |
建筑物 |
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厂房和设备 |
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仪器仪表 |
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计算机软件 |
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家具和固定装置 |
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本公司每年评估这些资产的使用年限。折旧是按资产的使用年限按直线计算的。租赁改进折旧按租赁期或资产使用年限中较短的一项计算。折旧费用总额为$
维护和维修以及小规模更新和改善的支出不会延长各自资产的寿命,在发生时计入费用。所有用于续订和改进的其他支出均记入资本化。
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十二月三十一日, |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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成本 |
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建筑物 |
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厂房和设备 |
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仪器仪表 |
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计算机软件 |
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家具和固定装置 |
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在建工程 |
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融资租赁资产 |
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房地产、厂房和设备,毛额 |
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累计折旧 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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长期资产每年或每当发生可能表明减值的事件或情况变化时评估减值。就评估而言,本公司将其长期资产与其他资产及负债按可识别现金流的最低水平分组,前提是该资产不产生独立于其他资产及负债的现金流。如果资产或资产组的账面价值超过资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流量,本公司将在确定的期间内将账面价值减记为公允价值。
本公司一般将长期资产的公允价值确定为估计未来现金流的现值。在确定与资产相关的估计未来现金流量时,本公司使用对资产组未来收入贡献、成本结构和剩余可用寿命的估计和假设。使用替代假设,包括估计现金流、贴现率和替代估计剩余可用寿命,可能会导致不同的减值计算。
F-15
7. |
无形资产 |
无形资产按成本或作为业务合并的一部分收购时按估计公允价值入账,例如正在进行的研究与开发(“IPR&D”)资产。该等资产按资产的使用年限按直线摊销,本公司相信这与该等资产提供的经济利益模式实质上一致。
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十二月三十一日, |
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(美元,以千为单位) |
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加权平均摊销期 |
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2021 |
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2020 |
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成本 |
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专利 |
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发达的技术 |
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知识产权研发 |
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客户关系 |
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许可证和其他 |
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累计摊销 |
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专利 |
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客户关系 |
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许可证和其他 |
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商标-有限活着 |
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无形资产,净额 |
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收购的知识产权研发是指分配给尚未达到技术可行性的收购研发资产的公允价值。在企业合并中,分配给收购的知识产权研发的公允价值是通过估计将收购的技术开发为商业上可行的产品的剩余成本、估计项目产生的收入并将净现金流量贴现至现值来确定的。用于评估收购的知识产权研究与开发的收入和成本预测将根据开发资产的成功概率酌情减少。此外,预计收入考虑了相关的市场规模和增长因素、技术的预期趋势以及公司及其竞争对手推出新产品的性质和预期时间。用来将净现金流量折现到现值的比率与项目的发展阶段和预测中使用的经济估计数中的不确定性相称。收购后进一步开发知识产权研发的任何未来成本均计入已发生的研发费用。
知识产权研发资产被认为是无限期的--在相关研究和开发工作完成或放弃之前。在资产被视为无限期存续期间,它们不会摊销,但会进行减值测试。减损测试至少每年进行一次,或在可能指示潜在减损的触发事件发生时进行。如果开发完成(通常发生在获得销售产品的监管批准时),相关资产被视为有限寿命,并在最能反映这些资产提供的经济利益的期间内摊销。
F-16
无形资产摊销费用为#美元。
(美元,以千为单位) |
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摊销 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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有限寿命无形资产总额,净额 |
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$ |
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活着的无限无形资产,净额 |
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无形资产,净额 |
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$ |
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8. |
商誉 |
该公司至少每年进行一次商誉减值测试。如果存在指标或情况变化表明可能存在减值,公司会更频繁地进行测试。除其他外,这些指标包括销售额、收益或现金流的下降,或商业环境发生重大不利变化。本公司在报告单位层面评估商誉减值,报告单位层面被定义为运营部门或低于运营部门的一个水平。
作为2019年第一季度报告分部变化的一部分,本公司在报告分部变化之前和之后对商誉进行了量化评估。分析没有导致减值。此外,以前在(I)骨生长疗法、(Ii)脊柱植入物和(Iii)生物制品等先前报告分部下报告的商誉账面净值已合并,现计入全球脊椎报告分部。
2021年第四季度,该公司对其商誉进行了量化评估。本公司采用从收益法和市场法(所有第3级公允价值计量)得出的公允价值加权平均值来估计每个报告单位的公允价值。在估计其各报告单位的公允价值后,本公司确定其全球整形外科报告单位的公允价值低于其净资产的账面价值。这导致全球整形外科商誉全额减值#美元。
下表显示了商誉的账面净值,以及从2020年12月31日起按可报告部分列出的此类余额的前滚:
(美元,以千为单位) |
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2020年12月31日 |
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减损 |
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货币换算调整 |
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2021年12月31日 |
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全球脊椎 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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全球整形外科 |
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商誉 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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9. |
租契 |
如附注3所述,本公司通过了ASU第2016-02号-租契(主题842),自2019年1月1日起,使用修改后的回溯法。采用新标准后,确认经营租赁资产和租赁负债#美元。
F-17
公司决定一项合同安排在开始时是否有资格成为租赁。该公司的租赁主要涉及设施、车辆和设备以及某些合同制造协议。租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁资产及负债于开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约不提供隐含利率,本公司的递增借款利率被用作基于开始日期可获得的信息的贴现率,以确定租赁付款的现值。租赁资产还包括任何预付款的影响,并因任何租赁激励措施的影响而减少。
本公司不在资产负债表上确认短期租赁负债或租赁资产(截至开始日期租赁期限为12个月或以下的租赁)。相反,任何短期租赁付款都是在租赁期内以直线方式确认的费用。本期短期租赁费用合理地反映了我们的短期租赁承诺。
对于所有类别的租赁,本公司将租赁和非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分。可变租赁付款被排除在租赁负债之外,并在产生债务的期间确认。此外,租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。
下表汇总了该公司截至2021年12月31日和2020年12月的租赁组合:
(美元,以千为单位,租期和贴现率除外) |
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分类 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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资产 |
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经营租约 |
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其他长期资产 |
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融资租赁 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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租赁资产总额 |
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负债 |
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当前 |
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经营租约 |
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其他流动负债 |
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融资租赁 |
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融资租赁负债的当期部分 |
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长期的 |
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经营租约 |
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其他长期负债 |
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融资租赁 |
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融资租赁负债的长期部分 |
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租赁总负债 |
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$ |
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加权平均剩余租期 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
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% |
融资租赁 |
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% |
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% |
F-18
租赁费用的构成如下:
(美元,以千为单位) |
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
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截至2019年12月31日止年度 |
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融资租赁成本: |
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使用权资产摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁负债利息 |
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经营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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与租赁有关的补充现金流量信息如下:
(美元,以千为单位) |
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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融资租赁的营运现金流 |
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融资租赁产生的现金流 |
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以租赁义务换取的使用权资产 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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本公司截至2021年12月31日的剩余租赁负债摘要如下:
(美元,以千为单位) |
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运营中 租契 |
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金融 租契 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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租赁负债未贴现价值合计 |
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减去:利息 |
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( |
) |
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( |
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租赁负债现值 |
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$ |
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$ |
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租赁负债的流动部分 |
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$ |
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$ |
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租赁负债的长期部分 |
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租赁总负债 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
F-19
10. |
其他流动负债 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
应计费用 |
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$ |
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|
$ |
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应缴薪金、奖金、佣金及相关税项 |
|
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应计分销商佣金 |
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应计法律费用和和解费用 |
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或有对价负债 |
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短期经营租赁负债 |
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应付非所得税 |
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加速和预付款计划 |
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其他应付款 |
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|
其他流动负债 |
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$ |
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|
|
$ |
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11. |
长期债务 |
于2019年10月25日,本公司及其若干全资附属公司(统称为本公司,“借款人”)作为借款人,以及本公司若干主要附属公司作为担保人,与作为行政代理的摩根大通银行(“JPMorgan”)及若干贷款方订立第二份经修订及重订信贷协议(“经修订信贷协议”)。 修订后的信贷协议规定了$
2020年4月,作为增加公司现金状况和在新冠肺炎疫情造成的最初不确定性期间保持财务灵活性的预防措施,公司完成了一笔#美元的借款。
经修订信贷协议项下的借款可用作(其中包括)营运资金及本公司及其附属公司的其他一般公司用途(包括准许收购及准许支付股息及其他分派)。该设施以美元提供,最高可达$
该安排下的借款按浮动利率计息,由借款人选择LIBOR, 或者可能是在基准转换事件发生时替代LIBOR使用的替代参考利率,外加范围为
本公司若干现有及未来主要附属公司(统称“担保人”)须担保偿还经修订信贷协议项下借款人的债务。借款人及各担保人关于经修订信贷协议的责任以借款人及各担保人实质上所有个人财产资产的质押作抵押,包括应收账款、存款账户、知识产权、投资财产、存货、设备及于其各自附属公司的股权。
F-20
经修订的信贷协议包含惯常的正面及负面契诺,包括对本公司及其附属公司产生额外债务、授予或准许额外留置权、进行投资及收购、与其他公司合并或合并、处置资产、支付股息及分派、支付次级债务及进行关联交易的能力的限制。此外,经修订的信贷协议载有财务契约,要求本公司于任何财政季度的最后一天,在综合基础上维持总净杠杆率不超过
在获得融资的同时,公司支付了#美元。
该公司有一笔未使用的意大利信贷额度欧元
公司支付了与利息相关的现金#美元。
12. |
公允价值计量和投资 |
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收取或支付的价格(退出价格)。按公允价值计量的本公司非金融资产和负债包括在当前报告期内减值的任何长期资产或有序交易中按可见价格计量的权益证券。该权威指南还描述了可用于衡量公允价值的三个层面的投入:
1级: |
相同资产和负债在活跃市场的报价 |
|
|
第2级: |
相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入 |
|
|
第3级: |
无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本没有,这要求报告实体制定自己的假设 |
该公司的金融工具包括现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、长期担保债务、可供出售的债务证券、股本证券、或有对价和递延补偿计划债务。由于这些工具的短期到期日,现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。本公司的有担保循环信贷安排采用浮动利率,因此,长期债务的账面价值被视为接近公允价值。
F-21
公司可供出售的债务证券、股权证券、或有对价和递延补偿计划负债是按公允价值经常性记录的唯一金融工具,具体如下:
(美元,以千为单位) |
|
天平 十二月三十一日, 2021 |
|
|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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||||
资产 |
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Neo医疗可转换贷款协议 |
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$ |
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Neo医疗优先股证券 |
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骨生物股份证券 |
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其他投资 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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脊柱运动学或有考虑 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
其他或有对价 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延补偿计划 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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— |
|
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(美元,以千为单位) |
|
天平 十二月三十一日, 2020 |
|
|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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||||
资产 |
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Neo医疗可转换贷款协议 |
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Neo医疗优先股证券 |
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骨生物股份证券 |
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总计 |
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负债 |
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脊柱运动学或有考虑 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
其他或有对价 |
|
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( |
) |
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|
— |
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|
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— |
|
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( |
) |
递延补偿计划 |
|
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( |
) |
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— |
|
|
|
( |
) |
|
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— |
|
总计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
公司递延补偿计划负债的公允价值是根据公开市场上随时可以获得的投入或从公开上市市场上可获得的信息确定的;因此,公司已将这一负债归类为二级金融工具。
Neo医疗可转换贷款协议和股权投资
2020年10月1日,公司以1美元的代价购买了Neo Medical的优先股。
于2021年10月10日,本公司签订了一项额外的可转换贷款协议(“额外可转换贷款”),该协议与2020年所作的投资不同,根据该协议,本公司向Neo Medical提供额外的瑞士法郎贷款
F-22
股权证券计入其他长期资产,并被视为一项投资,其公允价值不能轻易确定。因此,本公司按成本减去任何减值,加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化来计量这项投资。2021年11月,Neo Medical完成了一次合格增资。因此,本公司调整其股权投资的账面金额以反映可见价格的变化,并记录了一美元
下表列出了该公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中对Neo Medical优先股证券投资的账面价值对账:
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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Neo Medical优先股证券在1月1日的公允价值 |
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$ |
|
|
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$ |
— |
|
加法 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
在其他收入中确认的外币重新计量,净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
在其他收入(费用)中确认的未实现收益,净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
Neo Medical优先股证券于12月31日的公允价值 |
|
|
|
|
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|
|
|
这两笔可转换贷款都记录在其他长期资产中,截至2021年12月31日可供出售的债务证券。该等可换股贷款按公允价值入账,适用利息于利息收入入账。 可转换贷款的公允价值是基于重大的不可观察的投入,包括使用期权定价模型、某些时期的蒙特卡罗模拟和概率加权贴现现金流模型,这要求公司制定自己的假设。因此,本公司将这些资产归类为三级金融资产。
在贷款的公允价值计量中使用的一些更重要的不可观察的输入包括适用的贴现率、隐含波动率、偿还或转换的可能性和预计时间,以及支持Neo Medical估计企业价值的预计现金流。在其他投入保持不变的情况下,这些假设的变化可能导致可转换贷款的公允价值发生重大变化。如果可转换贷款的摊余成本超过其估计公允价值,证券被视为减值,必须进行评估以确认信贷损失。信贷损失造成的减值在损益表中确认,而其他因素造成的减值在其他全面收益(亏损)中确认。截至2021年12月31日,公司已
下表提供了可转换贷款的期初和期末余额的对账,按公允价值使用重大不可观察的投入(第3级)计量:
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
1月1日Neo医疗可转换贷款的公允价值 |
|
$ |
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|
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$ |
— |
|
加法 |
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在利息收入净额中确认的利息 |
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在其他收入(费用)中确认的外币重新计量,净额 |
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( |
) |
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在其他全面收益(亏损)中确认的未实现收益(亏损) |
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( |
) |
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|
Neo医疗可转换贷款于12月31日的公允价值 |
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|
|
Neo医疗可转换贷款于12月31日的摊销成本基础 |
|
|
|
|
|
|
|
|
下表提供了与截至2021年12月31日的可转换贷款估值中使用的某些关键假设相关的量化信息:
(美元,以千为单位) |
|
截至2021年12月31日的公允价值 |
|
|
不可观测的输入 |
|
估算 |
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Neo医疗可转换贷款 |
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$ |
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|
|
股权成本贴现率 |
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% |
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|
|
|
隐含波动率 |
|
|
|
% |
F-23
骨生物股份证券
该公司持有骨生物公司(“骨生物”)普通股的投资,该公司是一家整形生物产品的开发商。在2021年之前,股权证券被认为是一种投资,由于骨生物公司是私人持有的,因此没有容易确定的公允价值。因此,本公司按成本减去任何减值,加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而导致的变化来计量这些投资。本公司于2020年度确认减值1美元
2021年第四季度,骨生物完成了单位的公开发行,每个单位由一股普通股和一份普通股购买权证组成。作为公开募股的结果,骨生物的普通股目前在纳斯达克(股票代码:BBLG)交易活跃。该公司得出的结论是,这项投资代表了公开发行后的第一级公允价值计量,因为普通股现在已经为相同资产在活跃市场上报价。因此,公司现在以公允价值记录这项投资,公允价值的变化记录在其他收入(费用)净额中。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每一年股权证券确认的公允价值变动:
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
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2020 |
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2019 |
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|||
骨生物股份1月1日的股权证券 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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|
公允价值调整和在其他收入(费用)中确认的减值,净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
12月31日的骨生物股权证券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
其他投资
其他投资是指按公允价值记录的其他资产和投资,该等资产和投资在个别基础上不被视为重大披露。这些资产的公允价值是基于重大的不可观察的投入,例如概率加权贴现现金流模型,这要求公司制定自己的假设。因此,本公司将这些资产归类为三级金融资产。截至2021年12月31日,这一余额被归类为其他长期资产。
或有对价
该公司于2018年确认了与收购Spina Kinetics相关的或有对价义务。Spina Kinetics或有对价包括未来可能达到的里程碑付款,最高可达$
其余Spine Kinetics或有对价的估计公允价值为#美元
F-24
(美元,以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
1月1日的脊髓运动学或有考虑 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与收购相关的摊销和重新计量中确认的公允价值减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
12月31日的脊柱动力学或有考虑 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
该公司使用蒙特卡洛模拟和贴现现金流模型估计了剩余潜在未来基于收入的里程碑付款的公允价值。这种公允价值计量基于在市场上无法观察到的重大投入,因此代表第三级计量。应用估值模型时的主要假设包括该公司对运动保存产品的预测未来收入、预期的付款时间、适用的贴现率以及对该公司预测收入的潜在波动性的假设。这些假设的重大变化可能导致公允价值大幅上升或下降。
下表提供了截至2021年12月31日的估值中使用的一系列关键假设:
(美元,以千为单位) |
|
截至2021年12月31日的公允价值 |
|
|
估价技术 |
|
不可观测的输入 |
|
射程 |
|
脊柱运动学或有考虑 |
|
$ |
|
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|
贴现现金流 |
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收入贴现率 |
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|
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付款贴现率 |
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|
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预计完成年份 |
|
2022 |
ENeura债务证券
直到2019年10月,该公司持有eNeura,Inc.(“eNeura”)的债务证券,这是一家私人持股的医疗技术公司,正在开发治疗偏头痛的设备。2019年10月,本公司与eNeura以#美元结算债务担保
13. |
承付款和或有事项 |
或有事项保单
本公司记录了某些未决法律诉讼、调查或索赔的应计费用,这些诉讼、调查或索赔很可能已产生债务,并且损失金额可以合理估计。本公司评估可能影响应计金额的法律诉讼、调查和索赔方面的事态发展,以及使或有亏损可能和合理地按季度估计的任何事态发展。当或有损失既不可能也不能合理估计时,本公司不应计损失。然而,如果损失(或超过应计项目的额外损失)至少是合理的可能性和实质性的,则本公司披露对可能的损失或损失范围的合理估计,如果可以做出这种合理估计的话。如果公司不能对可能的损失或损失范围作出合理估计,则披露。此外,法律费用和其他直接相关的成本在发生时计入费用。
除以下各段所述事项外,在正常业务过程中,本公司不时涉及各种诉讼,并可能受到某些其他或有事项的影响。本公司相信,与该等事项有关的任何损失,就可能出现的损失及损失范围而言,不论个别或整体均属无关紧要。
意大利医疗器械还款(“IMDP”)
2015年,意大利议会出台了向意大利国家医疗保健系统提供商品和服务的实体的规则。该法律的一项关键条款是一项补偿措施,要求意大利的医疗器械公司在医疗器械支出超过地区最高上限的情况下向意大利政府付款。公司被要求支付的金额相当于支出的百分比,超过地区最高上限。这项法律将如何运作,以及最终敲定的确切时间表是什么,存在相当大的不确定性。该公司目前对IMDP的评估涉及对该措施的预期范围和实际实施条款的重大判断,因为后者迄今尚未得到意大利当局的澄清。公司将IMDP的预计成本作为销售和营销费用进行会计处理并根据当前事实和情况定期重新评估这一责任。由于意大利国家医疗保健系统通过2021年12月30日颁布的法律为应对新冠肺炎大流行提供了某些临时救济,该公司记录了以下好处$
F-25
14. |
股东权益 |
分红
该公司历来没有向其普通股持有者支付过红利。根据经修订信贷协议,本公司若干附属公司在若干情况下派发股息的能力受到限制。如果公司决定在未来用从子公司收到的股息向普通股持有人支付股息,根据现行税率,公司可能需要为从子公司收到的这类金额支付额外的预扣税和所得税。
累计其他综合收益(亏损)
累计其他综合收益(亏损)包括外币换算调整和可供出售债务证券的未实现收益(亏损)。该公司的政策是采用投资组合方法公布与累计其他综合收益(亏损)中确认的项目相关的所得税影响。
(美元,以千为单位) |
|
货币 翻译 调整 |
|
|
ENeura 债务证券 |
|
|
Neo医疗可转换贷款 |
|
|
累计其他 全面 收入(亏损) |
|
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2018年12月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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2018-02年度采用ASU的累积效果调整 |
|
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— |
|
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|
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— |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
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( |
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所得税 |
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改叙调整为: |
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利息收入(费用),净额 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
其他费用,净额 |
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— |
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( |
) |
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|
— |
|
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|
( |
) |
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
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2019年12月31日的余额 |
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所得税 |
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2020年12月31日余额 |
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其他综合损失 |
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所得税 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
( |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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15. |
收入确认和应收账款 |
收入确认
本公司在以下情况下对合同进行会计处理:(1)双方的批准和承诺,(2)确定双方的权利,(3)确定付款条款,(4)合同具有商业实质,(5)和可能的对价可收集性。公司的合同可能包含一项或多项履约义务。如果一份合同包含不止一项履约义务,本公司将根据每项履约义务背后承诺的货物或服务的可观察独立销售价格,将总交易价格分配给每一项履约义务。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时,公司确认收入,这通常发生在某个时间点
F-26
在装运、交付或使用后及时支付,金额反映公司预期有权换取承诺的货物或服务的对价。这个考虑货物或服务的价格反映合同规定的任何固定数额,以及折扣等任何可变对价的估计数,只要与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
以下各节按重要产品类别讨论公司的收入确认政策:
骨生长疗法
骨生长疗法的收入主要来自美国,包括第三方付款人交易和批发收入。
骨生长疗法收入的最大部分来自第三方付款人。这包括商业保险公司、健康维护组织、首选提供者组织和政府付款人,如联邦医疗保险。当产品安装到患者身上并被患者接受,并且第三方付款人要求的所有适用文件都已获得时,收入才会确认。第三方付款人支付的金额通常基于固定或允许的偿还率。这些收入按预期或预先核准的偿还率入账,扣除任何合同津贴或调整。某些账单会受到第三方付款人的审查,并可能会受到调整。
批发收入与将该公司的骨生长刺激器直接销售给耐用医疗设备供应商有关。批发收入通常在发货和收到确认采购订单时确认,这是客户获得承诺货物控制权的时候。
生物制品
生物制品的收入主要来自美国,主要与与MTF的合作安排有关,该安排将持续到2032年12月31日。根据这一安排,该公司以利邦进化和利邦精英的品牌销售用于骨骼修复和重建的组织。根据协议条款,MTF寻找组织来源,对其进行加工以创建同种异体移植,包装并将组织交付给客户。该公司拥有三一进化和三一精英纸巾的独家全球营销权,在美国独家营销FiberFUSE和allQuent纸巾的权利,某些其他产品的非独家营销权,并根据总销售额从MTF收取营销费。MTF被认为是这些安排中的主要债务人;因此,本公司在产品发货给客户并收到确认采购订单后,按净销售额确认营销服务费。
脊柱植入物与全球骨科
脊柱植入物和全球整形外科公司的产品分布在世界各地,在美国的销售主要包括商业销售和来自商业销售和库存分销商安排的国际销售。
商业收入主要来自向医院客户销售该公司的脊柱植入物和全球整形外科产品。当这些产品被使用并且从医院收到确认采购订单时,客户获得控制权并确认收入。
脊柱植入物和全球整形外科产品类别的其他收入来自库存分销商,这些分销商购买该公司的产品,然后直接将其转售给医院等客户。对于库存分销商的安排,公司的政策是在发货和收到确认采购订单时确认收入,这是分销商获得承诺货物控制权的时候。交易价格是根据公司与库存分销商的历史收集经验估计的。为了得出这一估计,该公司通过库存分销商分析了12个月的历史发票,以及在发票日期后最多24个月期间对这些发票的后续收款。然后使用特定于每个库存分销商的历史收集百分比来计算交易价格。
F-27
产品销售及市场推广服务费
下表显示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的净销售额,其中包括产品销售和营销服务费用。
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截至12月31日止年度, |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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产品销售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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营销服务费 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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产品销售主要包括骨生长疗法、脊柱植入物和全球整形外科产品的销售。营销服务费是根据生物制品组织的总销售额从MTF收取的,仅与全球脊柱报告部门中的生物制品类别有关。从MTF收到的营销服务费为$
收入不包括任何增值税或其他地方税、公司间销售和贸易折扣。发运给客户的产品的运输和搬运成本包括在销售成本中,
应收账款及相关备抵
付款条件因公司客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。
如附注3所述,本公司通过了ASU第2016-13号-金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量以及随后的修正,采用修改后的追溯性办法。采用新标准导致公司的预期信贷损失准备金增加了#美元。
估算应收账款最终收款的过程涉及重大假设和判断。确定应收账款的合同年限、未付应收款的账龄以及这些应收款估计合同年限的历史收款、核销和付款人偿还经验,是与预期信贷损失准备金和确定合同津贴有关的估算过程的组成部分。应收账款按季度进行分析,以评估预期信贷损失准备金和合同津贴的充分性。预期信贷损失估计拨备的修订计入销售和营销费用内坏账支出的调整。合同津贴的修订计入对净销售额的调整。这些估计会定期根据实际收集经验进行测试。此外,在编制预期信贷损失估计时,该公司还按地理位置和客户类型分析其应收账款。
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司预期信贷损失拨备的变化情况:
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截至12月31日止年度, |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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预计信贷损失准备期初余额 |
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$ |
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$ |
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采用ASU的影响2016-13年 |
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— |
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本期预期信贷损失准备金 |
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对免税额和其他费用的冲销 |
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外汇汇率变动的影响 |
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预计信贷损失准备期末余额 |
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$ |
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F-28
该公司通常每年都会出售某些意大利医院的应收账款,以加快现金筹集速度。在2021年、2020年和2019年,该公司出售了欧元
波多黎各聚居地
2019年6月,公司收到付款#美元。
合同责任
该公司的合同债务主要涉及预付款#美元。
2020年10月1日,美国总裁签署了《2021年继续拨款法案和其他延期法案》,放宽了医疗保险加速和预付款计划对从该计划获得资金的提供者和供应商的一些补偿条款。从2021年4月开始,联邦医疗保险开始收回
下表详细介绍了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司与加速和预付款计划相关的合同负债的变化:
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截至12月31日止年度, |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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合同负债期初余额 |
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$ |
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$ |
— |
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加法 |
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— |
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在净销售额中确认的补偿 |
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— |
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合同负债期末余额 |
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$ |
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其他合同资产
公司的合同资产,不包括应收账款(“其他合同资产”),主要包括向某些分销商支付款项,以获得合同,接触某些地区的客户,并提供独家经销公司产品的利益。其他合同资产包括在其他长期资产中,总额为#美元。
其他合同资产在相关合同期限内按直线摊销。
F-29
16. |
业务细分信息 |
该公司拥有
全球脊椎
全球脊柱报告部分提供三个主要产品类别:骨生长疗法、脊柱植入物和生物制品。
骨生长疗法产品类别制造、分销和提供市场领先的骨生长刺激设备的支持服务,以增强骨融合。这些III类医疗设备被认为是一种辅助的非侵入性治疗,可以提高颈椎和腰椎的融合成功率,也是对未愈合的非脊柱骨折(骨不连)的治疗。该产品类别使用分销商和销售代表向医院、医疗保健提供商和患者销售其设备,主要是在美国。
脊柱植入物产品类别设计、开发和营销广泛的脊柱外科手术中使用的运动保护和固定植入物产品组合。脊柱植入物公司通过由分销商和销售代表组成的全球网络分销其产品,向医院和医疗保健提供者销售脊柱产品。
Biologics产品类别提供了一系列再生产品和组织形式,使医生能够成功地治疗各种脊柱和矫形疾病。该产品类别专门从事公司再生组织的营销,并通过独立分销商和销售代表的网络将其组织分发给医院和医疗保健提供者,主要是在美国。与MTF的合作关系使该公司独家销售用于肌肉骨骼缺陷的三一进化和三一精英组织形式,以增强骨骼融合,并允许该公司独家经销Allquent和fiberFUSE同种异体移植物。
全球整形外科
全球整形外科报告部门提供的产品和解决方案使医生能够成功地治疗各种与脊柱无关的整形外科疾病。该报告部门专门从事该公司用于骨折修复、畸形矫正和骨重建程序的骨科产品的设计、开发和营销。Global Orthopedics通过全球分销商和销售代表网络分销其产品,向医院和保健提供者销售整形外科产品。
公司
公司活动由公司的运营费用和活动组成,这些费用和活动不一定能在两个报告部门内确认。
下表列出了按主要产品类别和报告细分市场划分的净销售额:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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|||||||||||||||
(美元,以千为单位) |
|
净销售额 |
|
|
百分比 总净值 销售额 |
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|
净销售额 |
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百分比 总净值 销售额 |
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净销售额 |
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|
百分比 总净值 销售额 |
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骨生长疗法 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
脊柱植入物 |
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% |
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% |
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生物制品 |
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% |
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% |
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% |
全球脊椎 |
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% |
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% |
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% |
全球整形外科 |
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% |
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% |
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净销售额 |
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% |
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% |
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$ |
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% |
F-30
下表按报告部门列出了EBITDA,这是管理公司时使用的主要指标:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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全球脊椎 |
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$ |
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$ |
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$ |
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全球整形外科 |
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公司 |
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EBITDA合计 |
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折旧及摊销 |
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商誉减值 |
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利息支出,净额 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表按报告段列出了折旧和摊销:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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全球脊椎 |
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$ |
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$ |
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$ |
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全球整形外科 |
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公司 |
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总计 |
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地理信息
以下数据包括按地理目的地划分的净销售额:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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意大利 |
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德国 |
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英国 |
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法国 |
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巴西 |
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其他 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-31
下表显示了每个报告部门和合并公司按地理位置划分的净销售额:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
|
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2020 |
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2019 |
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全球脊椎 |
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美国 |
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国际 |
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全球脊椎总数 |
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全球整形外科 |
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美国 |
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国际 |
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全球整形外科 |
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已整合 |
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美国 |
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国际 |
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净销售额 |
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$ |
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以下数据包括按地理区域划分的房产、厂房和设备:
(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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美国 |
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意大利 |
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德国 |
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英国 |
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巴西 |
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其他 |
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总计 |
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17. |
与收购相关的摊销和重新计量 |
与收购有关的摊销和重新计量包括:(1)与通过企业合并或资产收购获得的无形资产有关的摊销,(2)任何相关的或有对价安排的重新计量,(3) 与收购的正在进行的研发(“IPR&D”)资产相关的确认成本,该等资产在收购时立即确认;及(Iv)与先前确认的业务合并相关的商誉减值。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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或有对价的公允价值变动 |
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已获得无形资产的摊销 |
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收购的知识产权研发 |
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全球整形外科商誉减值 |
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总计 |
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关联方资产收购
2021年2月2日,本公司与总裁的妻子兼首席执行官乔恩·塞布塞克部分拥有和控制的一家医疗器械技术公司签订了技术转让和特许权使用费协议,据此本公司以高达美元的代价收购了若干资产的知识产权
F-32
对价包括#美元。
该交易获得公司审计和财务委员会批准,审计和财务委员会直接监督交易的谈判。SerBousek先生被排除在此类讨论之外,也没有参加交易的谈判或评估。SerBousek先生还继续被排除在公司与所获技术有关的开发和商业化活动的监督之外,以及与公司与交易对手之间的关系有关的所有其他事项。
Igea S.p.A资产收购
于2021年4月7日,本公司与意大利骨及软骨刺激系统制造商及分销商Igea S.p.A(“Igea”)订立独家许可及分销协议(“许可协议”)。作为许可协议的对价,该公司同意支付高达$
18. |
基于股份的薪酬 |
在2021年12月31日和2020年12月31日,公司有股票期权和奖励计划,以及股票购买计划。
2012年长期激励计划
董事会于2018年4月23日通过经修订及重订的二零一二年长期激励计划(“二零一二年长期激励计划”),其后获股东批准。2012年LTIP规定授予购买本公司普通股股份的期权、股票奖励(包括限制性股票、非限制性股票和股票单位)、股票增值权、基于业绩的奖励和其他基于股权的奖励。本公司所有雇员及本公司附属公司及联营公司的雇员均符合资格,并可根据2012年长期税务优惠获得奖励。此外,为本公司及其附属公司和联营公司提供服务的本公司非雇员董事、顾问和顾问可根据2012年长期投资推广计划获得奖励。根据2012 LTIP授予的奖励不迟于
2004年长期激励计划
预留2004年长期激励计划(“2004 LTIP”)
激励计划
脊柱动力学员工激励计划(“脊柱动力学激励计划”)预留
2019年8月,本公司任命新的环球脊柱总裁,随后晋升为总裁兼首席执行官。作为接受受雇于本公司的诱因,该个人被授予股票期权,以获得最多
F-33
2020年9月,本公司任命了新的总裁全球整形外科。作为接受受雇于本公司的诱因,该个人被授予股票期权,以获得最多
备货计划
经修订的第二次经修订及重订的股票购买计划(“股票购买计划”)规定,向选择参与该计划并通过工资扣减获得普通股的公司及其附属公司的合资格员工和董事(包括高管)发行公司普通股。
在每个购买期内,符合资格的员工可在
由于该计划的补偿性质,本公司在综合经营报表中记录了相关的股份补偿费用。薪酬费用采用布莱克-斯科尔斯估值模型进行估算,其价值在计划期间确认为费用。截至2021年12月31日,根据购股计划预留供发行的股份总数为
基于股份的薪酬费用
以股份为基础的薪酬支出与员工的现金薪酬计入合并经营报表的同一行。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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销售成本 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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研发 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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股票期权 |
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基于时间的限制性股票奖励和股票单位 |
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基于业绩的限制性股票奖励和股票单位 |
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基于市场的限制性股票单位 |
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购股计划 |
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总计 |
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与这项支出相关的所得税优惠为#美元。
F-34
股票期权
基于时间的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定的,这种价值在服务期内确认为费用,服务期通常为四年,扣除实际没收。下表汇总了本公司在确定年内授予的股票期权的公允价值时所使用的假设。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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假设: |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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34.4% – 34.8% |
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30.2% – 35.1% |
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29.7% – 31.0% |
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无风险利率 |
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0.83% – 1.25% |
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0.28% – 1.65% |
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1.38% – 2.31% |
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股息率 |
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— |
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加权平均授权日公允价值 |
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授予的期权的预期期限是根据一系列因素估计的,包括奖励的归属和到期条款、当前未偿还期权和已行使或已到期期权的员工历史行使行为,以及员工的平均服务年限。预期波动率是基于该公司普通股的历史波动率。无风险利率是根据固定的美国国债安全利率确定的,其合同期限接近期权的预期期限。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司股票期权计划状况以及截至2021年12月31日的年度变化摘要如下:
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选项 |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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加权 平均值 剩余 合同 术语 |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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授与 |
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已锻炼 |
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没收或过期 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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已归属,预计将于2021年12月31日归属 |
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可于2021年12月31日行使 |
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截至2021年12月31日,与已授予和预计将确认的期权有关的未摊销补偿支出为#美元
基于时间的限制性股票奖励和股票单位
于截至2021年12月31日止年度内,本公司授予雇员及非雇员董事
F-35
自2017年起,每年向非雇员董事发放津贴的形式为
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度内,基于时间的限制性股票奖励和股票单位的公允价值总额为$
基于业绩的限制性股票奖励和股票单位
公司基于业绩的限制性股票奖励和股票单位包含基于业绩的归属条件。
基于业绩的限制性股票奖励和股票单位的公允价值是根据授予之日的收盘价计算的。该价值在扣除实际没收后,自其被认为可能归属的期间开始的派生必要服务期间内确认为费用。归属概率根据预测收益和财务结果进行评估。《公司》做到了
于截至2015年12月31日止年度内,本公司授予员工
于截至二零一五年十二月三十一日止年度,本公司亦授予
基于市场的限制性股票单位
本公司基于市场的限制性股票单位包含基于市场的归属条件。
基于市场的限制性股票单位的公允价值在授予之日使用蒙特卡洛估值方法确定,而归属后限制的任何折扣使用Chaffe模型估计。蒙特卡洛方法将市场状况可能不被满足的可能性纳入估值中。这种价值在归属期间以直线方式确认,扣除实际没收后的净额。如果达到市场条件,奖励将以普通股的形式结算,
F-36
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们基于时间和基于市场的限制性股票奖励和股票单位的状况以及截至2021年12月31日的一年中的变化摘要如下:
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基于时间的限制性股票 奖励和股票单位 |
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基于市场的 限售股单位 |
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股票 |
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加权 平均补助金 日期公允价值 |
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股票 |
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加权 平均补助金 日期公允价值 |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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授与 |
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既得和安顿 |
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取消 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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公司前总裁、首席执行官退休
2019年2月25日,公司与公司前总裁兼首席执行官布拉德·梅森订立了《过渡与退休协议》(《退休协议》)。作为退休协议的一部分,某些基于时间的股票期权和限制性股票奖励被修改为在退休日期授予。此外,对股票期权进行了修改,将终止合同后的行权期从标准合格退休条件下的18个月延长至最多
19. |
固定缴款计划和递延补偿 |
固定缴款计划
Orthofix US LLC发起了一项固定缴费计划(“401(K)计划”),涵盖了几乎所有的美国全职员工。401(K)计划允许参与者贡献最多
2020年4月,作为增加公司现金状况和保持财务灵活性的预防措施,以应对新冠肺炎疫情最初的不确定性,公司在2020财年剩余时间内暂停了401(K)Match计划。401(K)Match计划于2021年1月恢复。
该公司还为满足最低服务要求的国际员工实施固定缴款计划。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内,公司用于此类捐款的费用为
递延补偿计划
根据意大利法律,我们的意大利子公司代表其员工应计递延补偿,这笔补偿在雇佣终止时支付。递延报酬的累计额是根据雇员当前年度报酬的一个百分比加上年度费用计算的。在被解雇的情况下向代理人支付的离职补偿金也应计递延补偿金,这是由国家合同规定的,大约等于
F-37
20. |
所得税 |
未计提所得税准备金的收入(亏损)包括:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美国 |
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( |
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$ |
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$ |
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非美国 |
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( |
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( |
) |
所得税前收入(亏损) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税拨备包括以下内容:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美国 |
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当前 |
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延期 |
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非美国 |
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当前 |
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延期 |
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所得税支出(福利) |
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( |
) |
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$ |
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在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,按美国联邦法定税率计提的所得税拨备与公司的有效税率之间的差异包括:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(美元,千元,百分比除外) |
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金额 |
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百分比 |
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金额 |
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百分比 |
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金额 |
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百分比 |
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美国法定联邦所得税率 |
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扣除美国联邦福利后的州税 |
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外国税率差异,包括预扣税 |
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估值免税额,净额 |
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研究学分 |
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未确认税收优惠,扣除和解后的净额 |
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股权补偿 |
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高管薪酬 |
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或有对价 |
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其他,净额 |
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所得税费用(福利)/有效税率 |
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)% |
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% |
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)% |
该公司支付了与税款有关的现金,总额为#美元。
F-38
本公司的递延税项资产和负债如下:
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十二月三十一日, |
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(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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无形资产和商誉 |
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$ |
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库存和相关储备 |
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销售货物的递延收入和成本 |
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其他应计项目和准备金 |
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应计补偿 |
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预期信贷损失准备金 |
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净营业亏损和税收抵免结转 |
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租赁负债 |
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其他,净额 |
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递延税项资产总额 |
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估值免税额 |
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递延税项资产,扣除估值准备后的净额 |
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$ |
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预提税金 |
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物业、厂房和设备 |
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使用权租赁资产 |
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递延税项负债 |
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( |
) |
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递延税项净资产 |
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$ |
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$ |
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报告为: |
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递延所得税资产 |
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递延所得税负债(归入其他长期负债) |
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( |
) |
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递延税项净资产 |
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$ |
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$ |
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本公司采用资产负债法核算所得税,在该方法下,递延税项资产和负债因资产和负债的财务报告和所得税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和信贷结转而产生的预期未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债以预期实现该等项目的年度的现行税率计量。税法和税率的变化被记录在此类变化颁布的期间。当某些递延税项资产极有可能在可预见的将来无法变现时,本公司会设立估值拨备。
估值减值主要归因于结转净营业亏损及国内及若干海外司法管辖区的暂时性差异。估值免税额净增加#美元
该公司有联邦净营业亏损结转#美元。
F-39
未汇出的外汇收入从#美元减少到#美元。
当现有证据的权重表明,根据对技术优点的评估,税务状况更有可能在审计中得到维持时,本公司记录了不确定税收状况的利益。税收优惠的衡量标准是超过
该公司未确认的税收优惠为$
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未确认税收优惠总额(不包括利息和罚款)对账如下:
(美元,以千为单位) |
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2021 |
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2020 |
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截至1月1日的余额, |
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$ |
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本年度税收头寸的增加 |
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上一年税收头寸增加 |
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结清上一年的纳税状况 |
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法规的有效期届满 |
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( |
) |
截至12月31日的余额, |
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$ |
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公司及其子公司在美国联邦司法管辖区、某些州和外国司法管辖区(包括意大利)以及公司开展业务的其他司法管辖区提交所得税申报单。联邦和州税务申报的诉讼时效在2017年前关闭数年。主要外国税务申报管辖区的诉讼时效在2015年前关闭数年。
2017年11月,本公司接到对其2015年联邦所得税申报单的审查通知。2019年2月,公司达成协议并结束本次审查。因此,公司确认了大约#美元的收益。
21. |
每股收益(EPS) |
由于存在具有不可没收的股息或股息等价物权利的非既得限制性股票奖励(称为参与证券),本公司使用两级法计算基本每股收益。基本每股收益是使用各自年度内已发行普通股的加权平均数来计算的。摊薄每股收益以各自年度内已发行普通股及普通股等值股份的加权平均数计算,采用库藏股法或两类法中摊薄程度较高者。基本股份与稀释股份之间的差异(如有)主要来自普通股等值股份,相当于假设行使若干已发行购股权、假设归属授予雇员及董事的限制性股票或满足若干或有可发行股份的必要条件所产生的摊薄效果(见附注18)。
F-40
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度中,在计算基本每股收益和稀释每股收益时,净收益没有进行重大调整。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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加权平均普通股-基本 |
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稀释证券的影响: |
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未行使的股票期权和员工购股计划 |
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未归属的基于时间的限制性股票单位 |
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加权平均普通股-稀释后 |
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有几个
F-41