表格10-K
错误财年市政厅房地产投资信托基金(City Office REIT，Inc.)0001593222公元前http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#FinanceLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#FinanceLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#FinanceLeaseLiabilityhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#FinanceLeaseLiability丹佛理工大学由7601理工学院和7595理工学院(以前的“DTC十字路口”)组成。5910个太平洋中心和9985个太平洋高地被添加到现有的索伦托台面物业组合(统称为“索伦托台面”)。索伦托·梅萨的投资组合随后于2021年12月出售。00015932222021-01-012021-12-3100015932222020-01-012020-12-3100015932222019-01-012019-12-3100015932222020-12-3100015932222021-12-3100015932222021-04-012021-06-3000015932222021-01-012021-03-3100015932222021-07-012021-09-3000015932222021-10-012021-12-3100015932222019-12-3100015932222019-03-3100015932222019-05-0200015932222022-02-1800015932222020-03-0900015932222020-08-0500015932222021-06-3000015932222018-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：峡谷公园成员2021-12-310001593222首席信息官：FRPCollectionMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：麦金农成员2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：Greenwood BlvdMember2021-12-310001593222首席信息官：CascadeStationMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：五十九名成员2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：AmberGlenMember2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：LakeVistaPointMember2021-12-310001593222首席信息官：中央公平会员美国-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：FrpInrealityDriveMember2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：CarillonPointMember2021-12-310001593222美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：不安全债务成员2021-12-310001593222首席信息官：TermLoanMember美国-GAAP：不安全债务成员2021-12-310001593222首席信息官：传教士城市成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：One99etyOfficeCenterMember2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：CirclePointMember2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：SanTanMember2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMemberCIO：Intelligence icenterMember2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：The QuadMember2021-12-310001593222首席信息官：AmberGlenMember2021-12-310001593222首席信息官：CityCenterMember2021-12-310001593222首席信息官：中央公平会员2021-12-310001593222首席信息官：LakeVistaPointMember2021-12-310001593222首席信息官：弗洛里达研究公园成员2021-12-310001593222首席信息官：One99etyOfficeCenterMember2021-12-310001593222CIO：Intelligence icenterMember2021-12-310001593222首席信息官：CarillonPointMember2021-12-310001593222首席信息官：五十九名成员2021-12-310001593222首席信息官：SanTanMember2021-12-310001593222首席信息官：麦金农成员2021-12-310001593222首席信息官：RealEstateAndCorporation Member2021-12-310001593222首席信息官：BlockTwentyThreeMember2021-12-310001593222首席信息官：TheTerracesMember2021-12-310001593222首席信息官：骆驼广场成员2021-12-310001593222首席信息官：PimaCenterMember2021-12-310001593222首席信息官：PapagoTechMember2021-12-310001593222首席信息官：DenverTechMember2021-12-310001593222首席信息官：上级职位成员2021-12-310001593222首席信息官：传教士城市成员2021-12-310001593222首席信息官：CirclePointMember2021-12-310001593222首席信息官：The QuadMember2021-12-310001593222首席信息官：Greenwood BlvdMember2021-12-310001593222首席信息官：峡谷公园成员2021-12-310001593222首席信息官：BlocEightyThreeMember2021-12-310001593222首席信息官：CascadeStationMember2021-12-310001593222首席信息官：ParkTowerMember2021-12-310001593222美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001593222美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-12-310001593222美国-GAAP：AboveMarketLeasesMember2021-12-310001593222US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-12-310001593222首席信息官：租赁委员会成员2021-12-310001593222美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：不安全债务成员SRT：最小成员数2021-12-310001593222美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员美国-GAAP：不安全债务成员2021-12-310001593222首席信息官：租赁会员2021-12-310001593222首席信息官：土地租赁成员2021-12-310001593222美国-GAAP：首选股票成员2021-12-310001593222美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001593222Cio:FiveNineOneZeroPacificCenterAndNineNineEightFivePacificHeightsMember2021-12-310001593222首席信息官：Bloc83成员2021-12-310001593222首席信息官：Block23成员2021-12-310001593222SRT：最小成员数2021-12-310001593222SRT：最大成员数2021-12-310001593222美国-GAAP：其他资产成员2021-12-310001593222US-GAAP：InterestRateSwapMember美国公认会计准则：其他责任成员2021-12-310001593222首席信息官：BillBoardMember首席信息官：Block23成员2021-12-310001593222美国公认会计准则：其他责任成员2021-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：米德兰人寿保险会员2020-12-310001593222美国-GAAP：不安全债务成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：The QuadMember2020-12-310001593222首席信息官：传教士城市成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：峡谷公园成员2020-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：FRPCollectionMember2020-12-310001593222首席信息官：麦金农成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：Greenwood BlvdMember2020-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：五十九名成员2020-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：AmberGlenMember2020-12-310001593222首席信息官：LakeVistaPointMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：中央公平会员2020-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：FrpInrealityDriveMember2020-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：CarillonPointMember2020-12-310001593222首席信息官：CascadeStationMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001593222美国-GAAP：不安全债务成员首席信息官：TermLoanMember2020-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：One99etyOfficeCenterMember2020-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：CirclePointMember2020-12-310001593222美国-GAAP：SecuredDebtMember首席信息官：SanTanMember2020-12-310001593222CIO：Intelligence 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目录
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格
10-K
 
 
(标记一)
 
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021
或
 
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
    
    
    
    
至
    
    
    
    
委托文件编号：
001-36409
 
 
城市写字楼REIT，Inc.
 
 
 
马里兰州
  
98-1141883
(州或其他司法管辖区
指公司或组织)
  
(美国国税局雇主
识别号码)
巴拉德大街666号
3210套房
温哥华, 公元前
V6C 2X8
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(604)
806-3366
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
6.625%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元
  
“首席信息官”
“CIO.PrA”
  
纽约证券交易所
纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
 
 
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据第405条规则要求提交的每个互动数据文件
规例S-T
(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器
非加速
Filer，一份规模较小的报告
公司
，或者一家新兴的成长型公司。见#年“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
规则12B-2
《交易法》的一部分。
 
大型加速文件服务器    ☐    加速文件管理器    ☒
非加速
文件服务器		    ☐    规模较小的报告公司    ☐
          新兴成长型公司    ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用扩展的
过渡
遵守交易法第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则的期限。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(定义见
规则12B-2
of the Act). Yes ☐ No ☒
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人持有的普通股的总市值由
非附属公司
注册人的费用约为$528.3100万美元，基于纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道的收盘价每股12.43美元。
截至2022年2月18日，注册人拥有43,554,375已发行普通股的股份。
引用文件：注册人为2022年股东年会提交的最终委托书的部分内容(将在注册人财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会)以引用方式并入本年度报告中
10-K
针对第二部分第5项和第三部分第10、11、12、13和14项。
 
 
 
目录
城市写字楼REIT，Inc.
表格的年报
10-K
截至2021年12月31日的财年
目录
 
 
  
  
  
 
页面
 
   
关于前瞻性陈述的警告性声明
  
 
1
 
   
第一部分
  
 
3
 
     
第1项。
  
生意场
  
 
3
 
     
第1A项。
  
危险因素
  
 
7
 
     
1B项。
  
未解决的员工意见
  
 
37
 
     
第二项。
  
特性
  
 
38
 
     
第三项。
  
法律程序
  
 
40
 
     
第四项。
  
煤矿安全信息披露
  
 
40
 
   
第二部分
  
 
41
 
     
第五项。
  
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
  
 
41
 
     
第六项。
  
[已保留]
  
 
43
 
     
第7项。
  
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
  
 
44
 
     
第7A项。
  
关于市场风险的定量和定性披露
  
 
55
 
     
第八项。
  
财务报表和补充数据
  
 
56
 
     
第九项。
  
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
  
 
56
 
     
第9A项。
  
控制和程序
  
 
56
 
     
第9B项。
  
其他信息
  
 
57
 
     
项目9C。
  
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
  
 
57
 
   
第三部分
  
 
58
 
     
第10项。
  
董事、行政人员和公司治理
  
 
58
 
     
第11项。
  
高管薪酬
  
 
58
 
     
第12项。
  
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜
  
 
58
 
     
第13项。
  
某些关系和相关交易，以及董事独立性
  
 
58
 
     
第14项。
  
首席会计师费用及服务
  
 
58
 
   
第四部分
  
 
58
 
     
第15项。
  
展品、财务报表明细表
  
 
58
 
     
第16项。
  
表格10-K摘要
  
 
92
 
目录
关于前瞻性陈述的警告性声明
本表格的年报
10-K
包含符合联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包含在本年度报告的整个表格中
10-K,
包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“某些关系和相关人士交易”的章节，涉及我们的行业、业务战略、目标和预期，涉及我们的市场地位、未来经营、利润率、盈利能力、资本支出、财务状况、流动性、资本资源、现金流、经营结果和其他财务和经营信息。我们使用了“大约”、“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标，“将”以及类似的术语和短语，用于识别本年度报告中的前瞻性陈述。
10-K.
我们的所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：
 
  •  
写字楼行业或我们经营的市场的不利经济或房地产发展；
 
  •  
地方、区域、国家和国际经济状况的变化，包括2019年持续的冠状病毒病造成的变化
(“COVID-19”)
大流行；
 
  •  
租户要求延迟租金、减免租金或免除其他合同义务，或由于持续的商业行为发生变化而未能支付租金
新冠肺炎
流行病或政府援助计划的可用性；
 
  •  
我们无法有效竞争；
 
  •  
我们没有能力向租户收取租金或以诱人的条款续约；
 
  •  
租赁物业的需求和市场接受度，包括近期市场波动或导致写字楼需求整体下降的长期趋势；
 
  •  
默认设置为或
不续费
租户的租约，包括由于正在进行的
新冠肺炎
大流行；
 
  •  
利率上升以及由此增加的融资或经营成本；
 
  •  
租赁率下降或空置率上升，包括由于正在进行的
新冠肺炎
大流行；
 
  •  
未能以优惠条件或根本不能获得必要的融资或进入资本市场；
 
  •  
收购机会的可得性变化；
 
  •  
是否有合格的人员；
 
  •  
我们无法按我们预期的条款和时间成功完成房地产收购或处置，或者根本无法完成；
 
  •  
我们未能成功运营收购的物业和运营；
 
  •  
我们的业务、融资或投资战略或我们经营的市场的变化；
 
  •  
我们没有产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；
 
  •  
与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；
 
  •  
未能保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)在美国联邦所得税方面的资格；
 
  •  
政府批准、行动和倡议，包括需要遵守环境要求、疫苗要求或为应对
新冠肺炎
大流行；
 
1
目录
  •  
涉及或影响我们的索赔和诉讼结果；
 
  •  
金融市场波动；
 
  •  
房地产、税收和分区法以及其他立法和政府活动的变化，以及房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)一般税收的变化；以及
 
  •  
在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”部分讨论的其他因素。
本年度报表中包含的前瞻性陈述
10-K
根据我们目前掌握的信息，基于历史业绩和管理层目前的计划、估计和预期，可能会受到不确定性和环境变化的影响。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。由于上述因素、风险和不确定因素，以及“风险因素”中描述的全球、地区或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与这些预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。我们认为，这些因素包括“风险因素”中所描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能在重大方面与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述
10-K
仅说明截至本年度报告的表格日期
10-K.
可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
 
2
目录
第一部分
 
第1项。
生意场
概述
我们是一家内部管理的公司，于2013年11月26日在马里兰州成立，专注于拥有、运营和收购位于
“18小时
美国南部和西部的“城市”。我们的市场拥有许多有吸引力的人口和就业特征，我们相信这些特征将导致我们酒店的资本增值和租金收入增长。我们的高级管理团队拥有广泛的行业关系，并在执行这一战略方面有良好的记录，我们相信这为我们的股东提供了竞争优势。我们已经选择征税，并打算继续符合资格，作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。
我们相信，我们市场充满活力的特点和我们投资组合的质量使我们能够获得有吸引力的长期风险调整后的回报。我们经营的城市提供了高质量的生活水平，强劲的人口和就业增长趋势，以及当地经济的深度和多样性。在我们的市场中，我们专注于收购位置优越、高度货币化、定位于长期租赁成功和创造价值的物业。我们相信，由于我们现有投资组合的实力、我们的本地关系以及我们久经考验的执行记录，我们在我们的市场上拥有竞争优势。
在2021年期间，我们执行了战略交易，以创造价值并改造我们的公司。我们以5.76亿美元的价格出售了我们在圣地亚哥的生命科学投资组合，获得了4.293亿美元的销售收益。出售所得被重新配置到罗利、达拉斯和凤凰城的三个新建的顶级物业中，所有这些都是优质资产，预计会有长期稳定的租约。我们公司在2021年的重新定位提升了我们所持股份的规模和质量，并扩大了我们的市场足迹，使罗利加入了我们的投资组合。
我们的高级管理团队在房地产市场拥有丰富的经验，由首席执行官James Farrar、总裁兼首席运营官Gregory Tylee和首席财务官Anthony Maretic组成，每个人都有超过20年的经验。我们在内部管理我们的物业，但在我们的市场上使用当地公司进行物业管理和租赁，以受益于他们对当地市场的了解、高效的运营和现有的基础设施。
截至2021年12月31日，我们在达拉斯、丹佛、奥兰多、凤凰城、波特兰、罗利、圣地亚哥、西雅图和坦帕等大都市拥有61座写字楼，总面积约620万平方英尺。我们相信，我们的酒店是优质资产，提供极佳的交通选择，位于富裕社区附近，拥有广泛的便利设施，并且维护良好。我们还相信，我们的酒店拥有稳定和多样化的租户概况，包括联邦和州政府机构以及国家和地区企业。截至2021年12月31日，我们的投资组合约占84.9%。截至2021年12月31日，我们的租约交错到期，加权平均剩余租期为4.9年。我们的租约通常包括租金上涨条款，旨在提供租金收入的年度增长，以及将成本上涨转嫁给租户的能力。
有关我们的目标市场和租户基础构成的更多信息，请参阅“项目2-物业”。
 
3
目录
业务目标和增长战略
我们的主要业务目标是通过股息和资本增值相结合的方式，为我们的投资者提供具有吸引力的风险调整后的长期回报。我们相信以下策略将帮助我们实现我们的业务目标，并继续将我们与市场上其他写字楼物业的业主和经营者区分开来：
推动价值创造和每股收益增长：
我们评估了一系列创造每股增长的战略，包括在房地产层面和通过谨慎的资本配置。除了通过战略租赁推动租金收入外，我们还评估了通过处置和增值重新部署资本获得价值的机会。我们还评估并执行了之前的股票回购计划，以我们认为比股票内在价值有很大折扣的价格回购我们的股票。
通过租金增长推动现金流增长：
我们的租约通常规定基本租金的合同涨幅。随着时间的推移，这些租金上涨预计将导致我们的租金收入出现可预见的增长。我们会继续寻求在日后的租约中加入合约租金自动扶梯，以进一步促进租金收入的可预测增长。在以下情况下
在位
租金低于市场租金，我们的目标是通过提高市场租金来增加现金流。
租赁当前空置空间并完成战略租赁续订：
截至2021年12月31日，我们的投资组合入住率约为84.9%，我们相信，通过在这些目前空置的物业中租赁空间，有可能产生额外的租金收入。我们相信，通过改善空置的可出租空间、创造或改善建筑设施，以及翻新公用地方，我们已成功地提高了空置空间的吸引力。我们还寻求通过以市场租金进行战略性租赁续签来创造稳定的长期现金流。
在我们的目标市场收购物业：
我们寻求通过收购位于朝气蓬勃的写字楼物业来扩大我们的投资组合。
18小时
城市。我们相信，扩大我们在我们市场的投资组合深度，并增加具有相似特征的新的战略市场，可以创造规模经济，并建立更令人向往的投资组合。我们利用管理团队的特定市场知识来确定我们认为能提供现金流稳定和长期价值创造机会的收购。
利用我们管理团队的强大关系：
我们的高级管理团队在我们的市场中拥有广泛的关系，包括与房地产业主、开发商、运营商和经纪人的关系。我们与我们当地的第三方物业和租赁经理关系密切，他们通常在我们物业所在的子市场和市场运营大量物业，提供规模经济和当地市场洞察力。此外，我们的管理团队与多家银行和保险公司有着牢固的贷款关系。
实施物业增强和成本节约计划：
我们积极寻求机会，通过资本改善计划来提升我们的物业，使它们在竞争中处于最佳位置。我们还推行降低成本的举措，并利用我们的规模产生运营协同效应。
2021年亮点
 
  •  
完成100万平方英尺的新建和续订租赁；
 
  •  
以9500万美元完成了对科罗拉多州丹佛市Cherry Creek的处置，获得4740万美元的收益；
 
  •  
战略性地以4330万美元收购了加州圣地亚哥的两处房产，这增强了我们索伦托·梅萨(Sorrento Mesa)的生命科学投资组合；
 
4
目录
  •  
以5.76亿美元完成了我们在加利福尼亚州圣地亚哥的Sorrento Mesa生命科学投资组合的处置，产生了4.293亿美元的收益；
 
  •  
收购了价值6.135亿美元的高品质写字楼物业，包括将我们的地理足迹扩展到罗利，并深化了我们在凤凰城和达拉斯的业务；
 
  •  
将我们第四季度的股息从每股0.15美元提高到0.20美元，增幅为33.3%；
 
  •  
收取超过2021年合约基准租金的99%；以及
 
  •  
将无担保信贷安排(“无担保信贷安排”)的授权借款从3亿美元增加到3.5亿美元。
竞争
我们与其他房地产投资信托基金(公共和私人)、公共和私人房地产公司、私人房地产投资者和贷款人(国内外)在收购物业方面展开竞争。此外，我们在出租或转租现有物业予准租户方面，亦面对竞争。
我们相信，我们的管理层在我们经营的市场中的经验和关系，以及对当地的了解，使我们在寻求收购时处于竞争优势。然而，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，或者在寻求收购融资时可能拥有更灵活的资本结构。此外，我们在出租或转租现有物业予准租户方面，亦面对竞争。一些房地产运营商可能愿意以较低的合同租金签订租赁合同。不过，我们相信，我们物业的质素、本地管理团队的高水平，以及我们积极的物业再投资策略，对租户都有吸引力，是一项竞争优势。
细分市场和地理财务信息
在2021年期间，我们有一个可报告的部门，即我们的写字楼物业部门。有关写字楼物业收入和长期资产及其他财务信息的信息，请参阅本年度报表中的“管理层对财务状况和经营成果-经营成果的讨论和分析”一节中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
10-K.
环境问题
各种各样的环境和职业健康安全法律法规影响着我们的酒店。这些复杂的法律及其执行涉及无数法规，其中许多涉及潜在违法者的严格责任。其中一些法律可能会直接影响我们。根据多项本地环保法律、条例及规例，房地产拥有人(例如我们)可能须承担在该物业、在该物业之下或在与该物业有关的情况下清除或补救危险或有毒物质的费用，以及与危险或有毒物质有关的其他潜在费用(包括政府罚款及对人身及邻近财产造成伤害的损害)。因此，任何必要的补救、搬迁、罚款或人身或财产损害的费用以及业主的责任可能超过或损害财产的价值和/或业主的资产。此外，该等物质的存在，或未能妥善处置或补救该等物质，可能会对业主出售或出租该等财产或以该等财产作为抵押品借款的能力造成不利影响，而这又会减少我们的收入。
我们相信，我们的物业在所有实质性方面都符合有关危险或有毒物质及其他环境问题的所有联邦、州和地方环境法律法规。我们没有接到任何政府机构的通知，没有任何材料
不合规，
与我们的任何物业相关的危险或有毒物质或其他环境问题的责任或索赔。
 
5
目录
人力资本资源
截至2021年12月31日，该公司雇佣了19名全职员工。本公司相信，企业的社会责任
手拉手
为我们的投资者带来业务增长和最大回报。社会责任进一步推动了我们的使命，即成为房地产界一个正直的企业公民。我们为我们的工作文化感到自豪，并努力创造一个让我们的员工感到受到重视并获得公平报酬的环境。我们以诚信、纪律和透明行事的声誉对成功实现我们的业务目标至关重要。该公司的重点领域包括：
多样性与平等：
平等的就业机会一直是，将来也会继续是我们商业成功的基本原则，就业是以个人能力和资历为基础的，而不会有任何歧视。
员工发展：
我们认识到，拥有一个有吸引力和回报的工作环境使我们能够吸引和留住最优秀的人才。我们还鼓励职业发展，这就是为什么我们投资于员工发展，并确保入职和持续培训是我们工作场所的支柱。我们通过为公司内的每一位员工提供持续培训和继续教育机会来实现这一目标。此外，我们还鼓励员工通过报销已批准的课程和培训来进一步发展自己的独特之处。
安全、活跃、健康的环境：
我们为员工提供现代化、开放、宜人的办公空间，营造积极协作的工作环境。为了在我们的办公室内促进健康和健康，我们每年提供员工健身津贴，允许所有员工报销健身房会员费、运动课或类似的健身费用以及其他各种举措。为了鼓励公司内部团队建设，我们全年定期举办团队活动，并参与社区和慈善活动。
公平公正的薪酬：
我们提供有竞争力的就业补偿方案，努力公平地奖励员工的贡献。我们相信，表彰员工的特殊贡献会创造一个激励团队成员实现卓越业绩的环境。
提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告的可获得性
本年度报告复印件一份
10-K,
以及我们关于表格的季度报告
10-Q,
关于表单的当前报告
8-K
根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的此类报告的任何修订均可在我们的互联网网站(www.cioreit.com)上免费查阅。所有这些报告在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上公布。我们的治理准则和商业行为和道德准则以及董事会的审计、薪酬、投资、提名和公司治理委员会章程也可在我们的网站www.cioreit.com上查阅，任何股东如有书面请求，可向City Office REIT，Inc.，c/o Investor Relations，Suite 3210-666 Burrard Street，V6C 2X8索取印刷版。本公司可能会不时修改这些章程和政策，修改后的章程和政策将在本公司的网站上公布。我们的电话号码是+1(604)
806-3366.
我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不是、也不应被视为本报告的一部分，也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。
 
6
目录
第1A项。
危险因素
摘要
与我们的业务和财产相关的风险
 
  •  
房地产投资和房地产行业存在固有的风险，每一种风险都可能对我们的财务业绩和物业价值产生不利影响。
 
  •  
激烈的竞争可能会减少或阻止我们物业的入住率和租赁率的提高，并可能减少我们的投资机会。
 
  •  
我们可能无法续签即将到期的租约，或者
转租
及时或按有吸引力的条件提供空置空间。
 
  •  
我们依赖我们的关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
  •  
我们的市场对写字楼的需求减少，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
  •  
任何主要租户因财务状况恶化、租约终止、
不续费
无论租赁与否，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
 
  •  
当前的猪流感大流行
COVID-19，
如果未来爆发其他高度传染性或传染性疾病，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、派息能力以及我们普通股或优先股的每股市场价格产生不利影响。
 
  •  
我们可能无法为未来的租户或其他资本改善或支付租赁佣金获得资金。
 
  •  
我们可能需要作出租金或其他优惠，以及重大的资本开支，以改善我们的物业，以留住和吸引租客。
 
  •  
我们依赖于我们无法控制的外部资本来源，这可能会影响我们抓住战略机遇、履行债务义务和向股东分配资金的能力。
 
  •  
我们有大量未偿债务，这可能会影响我们向股东支付分派的能力，可能会使我们面临利率波动风险，并可能使我们面临债务义务下的违约风险。
 
  •  
贷款人可能会要求我们签订与我们的业务相关的限制性契约，这可能会限制我们向股东进行分配的能力。
 
  •  
我们可能会从事套期保值交易，这可能会限制我们的收益，增加我们面临的损失。
 
  •  
经济状况可能会对房地产市场和我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
 
  •  
我们的合资投资可能会受到资本市场、我们缺乏唯一决策权、我们对合资伙伴的财务状况的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间可能出现的任何纠纷的不利影响。
 
  •  
我们可能会因涉及危险或有毒物质的存在、排放或威胁排放的环境问题而招致与政府监管和私人诉讼相关的巨额费用。
 
  •  
我们一些物业的现有条件可能会使我们承担与环境问题有关的责任。
 
  •  
我们的物业可能含有石棉或产生有害霉菌，这可能导致对健康造成不良影响的责任和补救问题的费用。
 
7
目录
  •  
潜在的损失，包括不利的天气条件，自然灾害和所有权索赔，可能不在保险范围内。
 
  •  
我们分散投资的能力可能有限，这使得我们在经济上比投资多样化时更脆弱。
 
  •  
房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对物业表现不利变化的能力，并损害我们的财务状况。
 
  •  
如果我们以向买家提供融资的方式出售物业，我们便要承担买家违约的风险。
 
  •  
我们可能无法向任何破产的租户收取租约到期余额。
 
  •  
我们可能会因拥有政府租户居住的物业而面对额外的风险和成本。
 
  •  
我们物业的一些租约包含“提前终止”条款，如果被触发，租户可以终止租约，而无需向我们进一步支付款项。
 
  •  
联邦政府的“绿色租赁”政策可能会对我们产生不利影响。
 
  •  
我们可能无法完成收购，即使完成收购，我们也可能无法成功运营收购的物业。
 
  •  
收购的房产可能位于新的市场，在那里我们可能会面临与在陌生市场投资相关的风险。
 
  •  
不利的市场和经济状况可能导致我们确认减值费用或以其他方式影响我们的业绩。
 
  •  
我们的物业税可能会因为物业税税率的变化或重新评估而增加，这可能会对我们的现金流产生不利影响。
 
  •  
我们对Second City Real Estate II Corporation(“Second City”)、Clarity Real Estate III GP、Limited Partnership(“Clarity RE”)、Clarity Real Estate Ventures GP、Limited Partnership(连同Clarity RE，“Clarity”)及其各自关联公司的承诺可能会引起各种利益冲突。
与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险
 
  •  
如果我们不能保持房地产投资信托基金的资格，将给我们带来严重的不利税收后果，并将对我们的业务和我们的股票价值产生不利影响。
 
  •  
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们可能会被迫在不利的市场条件下借入资金，向我们的股东进行分配。
 
  •  
房地产投资信托基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。
 
  •  
对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。
 
  •  
根据守则第1031节(“第1031节交易所”)，我们可能面临与同类交易所相关的风险。
 
  •  
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们可能会被迫放弃其他有吸引力的机会。
 
  •  
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会增加我们的纳税负担，降低我们的经营灵活性，并降低我们股本股票的市场价格。
与我们的组织结构相关的风险
 
  •  
我们股东的利益与我们经营合伙企业中单位持有人的利益之间存在或可能在未来出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。
 
8
目录
  •  
我们为我们拥有的财产和资产支付的对价可能会超过它们的总公平市场价值。
 
  •  
我们是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们依靠从我们的运营合伙公司获得的资金来支付债务，我们股东的利益在结构上从属于我们的运营合伙公司及其子公司的所有债务和义务。
 
  •  
我们可能在收购物业时承担了未知的债务，而我们未来可能收购的任何物业都可能使我们承担未知的债务。
 
  •  
我们的宪章、修订和重述的章程以及马里兰州的法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更交易的条款，并可能阻止我们的股东从他们的股票中获得溢价。
 
  •  
如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下取消我们的REIT地位，可能会给我们的股东带来不利的后果。
 
  •  
我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下修改我们的投资和融资指导方针，因此，您对我们政策的变化可能会增加我们在债务义务下违约的风险的控制有限。
 
  •  
我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
一般风险因素
 
  •  
根据适用于我们物业的各种联邦、州和地方法律、法规和契诺，我们可能会招致巨额费用。
 
  •  
气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。
 
  •  
诉讼可能会导致不利的结果。
 
  •  
如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷，我们的业务可能会受到不利影响。
 
  •  
如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。
 
  •  
我们面临着通过网络攻击、网络入侵或其他方式违反安全规定的风险，以及我们的信息技术(IT)网络和相关系统受到其他重大破坏的风险。
以下风险因素可能会对我们的整体业务产生不利影响，
财务状况、经营结果和现金流；我们向股东进行分配的能力；我们获得资本的途径；或我们普通股或优先股的市场价格，如下面每个风险因素进一步描述的。除了这里列出的信息外，我们还应该仔细审查和考虑我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和备案文件中包含的信息。我们在公开申报文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或不能控制的、或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。本文还包括有关前瞻性陈述的其他信息。
 
9
目录
与我们的业务和财产相关的风险
房地产投资和房地产行业存在固有的风险，每一种风险都可能对我们的财务业绩和物业价值产生不利影响。
房地产投资受到各种风险、价值和需求的波动和周期的影响，其中许多风险和波动是我们无法控制的。我们的财务业绩和物业价值可能会受到许多这些因素的影响，包括以下因素：
 
  •  
我们物业的买家、卖家和租户的财务状况发生不利变化，包括租户破产、财务困难或拖欠租约；
 
  •  
国家、地区和地方经济，可能受到通胀、政府赤字或政府预算、失业率、消费者信心下降、行业放缓、企业利润下降、市场流动性担忧以及其他不利商业担忧的负面影响；
 
  •  
本地房地产状况，例如写字楼供过于求或需求减少，以及现有和未来租户的可获得性和信誉；
 
  •  
空置或有能力以优惠条件租用空间，包括可能的市场压力，要求租户提供租金减免、租户改善、提前解约权或低于市价的续约选择；
 
  •  
经营成本和费用的变化，包括但不限于劳动力和材料成本、保险成本、能源价格、环境限制、房地产税以及遵守法律、法规和政府政策的成本的增加，我们可能会受到限制，不能将这些成本转嫁给我们的租户；
 
  •  
利率波动，这可能会对我们的能力，或我们物业的买家和租户以优惠条件或根本不能获得融资的能力产生不利影响，或者影响我们拥有的或投资目标的物业的市场价格；
 
  •  
来自其他资本雄厚的房地产投资者的竞争，包括其他房地产运营公司、其他上市REITs和机构投资基金；
 
  •  
无法对我们的债务进行再融资或以对我们有利的条款获得融资，这可能导致我们的债务违约，并触发可能导致其他债务违约的交叉违约条款；
 
  •  
与之竞争的写字楼物业的便利性和质量；
 
  •  
不能向租户收取租金的；
 
  •  
我们获得足够保险的能力；
 
  •  
我们有能力获得足够的管理服务和维护我们的物业；
 
  •  
法律、法规和政府政策，包括但不限于卫生、安全、环境、分区、移民和税法、政府财政、货币和贸易政策以及1990年《美国残疾人法》(以下简称《残疾人法》)的变更和执行方面的变更；以及
 
  •  
国内动乱、战争行为、网络攻击、恐怖袭击和自然灾害，包括地震、风灾和洪水，可能导致未投保和投保不足的损失。
此外，由于房地产股权投资的收益在很大程度上取决于所赚取的租金收入，以及物业运营费用和其他成本，经济放缓或衰退时期，或房地产需求下降，或公众认为这些事件中的任何一种可能发生，都可能导致租金普遍下降，或导致房地产违约的发生率增加，因此，房地产投资的收益在很大程度上取决于所赚取的租金收入，以及物业运营费用和其他成本。
 
10
目录
除现有租赁外，我们的物业(包括任何由合资企业持有的物业)可能无法产生足以支付运营、偿债和其他费用的收入。因此，我们可能不得不借入金额来支付固定成本，我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股或优先股的每股市场价格以及履行本金和利息义务以及向股东分配的能力可能会受到不利影响。
激烈的竞争可能会减少或阻止我们物业的入住率和租赁率的提高，并可能减少我们的投资机会。
我们与众多写字楼业主、经营者和开发商竞争，他们中的许多人在我们的物业所在的同一子市场拥有与我们类似的物业。此外，在我们运营的许多市场中，未开发的土地通常比门户市场更容易获得，价格也更低，这些市场通常被定义为纽约、洛杉矶、华盛顿特区、波士顿、芝加哥和旧金山。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金的价格提供现有或新大楼的空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，我们可能会被迫将租金降低到低于我们目前收取的租金，或者提供更多的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场的续约选项，以便在租户租约到期时留住或吸引租户。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源，并且可能能够接受比我们谨慎管理的更多的风险。将来，来自这些机构的竞争，可能会减少提供给我们的合适投资机会，或增加有意出售的业主的议价能力。因此，我们的财务状况、经营业绩、现金流以及普通股或优先股的市场价格可能会受到不利影响。
我们可能无法续签即将到期的租约，或者
转租
我们可能会及时或以有吸引力的条款出售空置空间，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。
截至2021年12月31日，我们年化基本租金的约14.6%、15.9%和9.1%将分别于2022年、2023年和2024年到期，不包括
逐月
租约。现有租户不得在租约期满时续签租约，并可在当前租约期满前尝试终止租约。在大流行期间，在家中工作的租户增加了这种风险，这导致了某些租户
重新评估
尺寸和/或
布局
他们现有的租赁房产。如果
不续订
如果发生终止或终止，我们可能无法找到符合条件的替代租户，因此，我们可能会失去一个重要的收入来源，同时仍负责支付我们的财务义务。再者，续约或新租约的条款(包括租金)可能较现时的租约条款为差，或我们可能被迫自费改善租客，或提供其他优惠或额外服务以维持或吸引租客。这些因素中的任何一个都可能导致租赁收入下降或运营费用增加，这将对我们的财务状况、运营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生重大不利影响。
我们依赖我们的关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。
我们有赖于我们主要官员和员工的努力，包括我们的首席执行官詹姆斯·法勒、我们的总裁兼首席运营官格雷戈里·泰利和我们的首席财务官、秘书兼财务主管安东尼·马雷蒂奇。失去Farrar先生、Tylee先生和/或Maretic先生的服务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。虽然我们与他们有雇佣协议，但我们不能保证他们会继续受雇于我们。
 
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目录
我们的市场对写字楼的需求减少，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的物业组合包括写字楼物业，由于我们寻求收购类似的物业，与我们拥有更多元化的房地产组合相比，写字楼需求的减少可能会对我们的业务和财务状况产生更大的不利影响。如果我们的部分物业是在某一特定行业内租赁的，租户所在行业的显著下滑将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果政府机构是租户，我们的许多物业就是如此，紧缩措施、联邦、州或地方政府无法批准预算，以及政府赤字削减计划可能会导致政府机构停止支付租金、合并和减少办公空间、终止租约或减少员工，这可能会减少政府部门对办公空间的需求。此外，正在进行的
新冠肺炎
大流行导致我们的财产使用率低于正常水平，随着大流行的继续和大流行结束后，使用率水平将受到怎样的影响尚不确定。如果我们的租户在疫情结束后实施全部或部分“在家工作”或其他远程工作政策，我们拥有物业或寻求收购物业的市场对办公空间的总体需求可能会受到重大不利影响，这可能会影响我们的租赁活动和签订对公司有利的租约的能力，并对我们的运营业绩、现金流和我们普通股或优先股的市场价格造成重大不利影响。
任何主要租户因财务状况恶化、租约终止、
不续费
无论租赁与否，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
截至2021年12月31日，我们物业约26.9%的基本租金收入来自我们的十大租户。在任何时候，我们的租户都可能经历他们的业务不景气，这可能会显著削弱他们的财务状况，无论是由于一般的经济状况，还是由于经济状况的严重程度或持续时间的变化。
新冠肺炎
不管是不是大流行。因此，我们的租户可能无法在到期时支付租金、延迟租约开始、在租约到期时拒绝延长租约或续签租约、宣布破产或受到非自愿破产程序的影响。上述任何行动均可能导致租户终止租约或未能续约，以及因租约终止而损失租金收入。上述任何情况的发生都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生重大不利影响。
海流
新冠肺炎
这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、派息能力以及我们普通股或优先股的每股市场价格产生不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们普通股或优先股的每股市场价格产生不利影响。
自2019年12月被报道以来，
新冠肺炎
已经蔓延到全球，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布
新冠肺炎
一场大流行，2020年3月13日，美国宣布全国进入紧急状态，
新冠肺炎。
自那以后，疫情的全球影响迅速演变，包括美国在内的许多国家做出了回应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。
这个
新冠肺炎
大流行已经并可能在未来爆发其他高度传染性或传染性疾病，对区域和全球金融市场和经济体产生影响。埃博拉病毒的爆发
新冠肺炎
在包括美国在内的许多国家，这导致了经济活动和金融市场的大幅波动。
某些州和城市，包括我们拥有房产的地方和我们的主要营业地所在的地方，也采取了隔离措施，限制旅行，
“呆在家里”
规则，以及对可能继续经营的企业类型的限制。随着某些州和城市开始取消这些规定，
 
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目录
限制，公司无法预测这些规则和限制是否会
重新实施
的某些变体
新冠肺炎
病毒出现或当前实施的限制或未来修改的限制将到期时。因此，
新冠肺炎
大流行已经并将继续直接或间接地对许多行业和政府运作产生负面影响，包括本公司及其租户所在的行业。我们的一些租户已经减少了办公空间的使用，主要是在大流行的早期，要求推迟租金或减免租金。直至目前为止，我们已以延期缴交租金和减免租金的形式，为某些租户提供临时纾缓，而这些措施对该公司的财政影响并不重要。然而，我们无法预测租户未来会在多大程度上要求延迟租金、减免租金或免除其他合同义务，或由于持续的商业行为变化等原因而未能支付租金。
新冠肺炎
流行病、政府援助方案的可用性、疫苗或其他补救措施的效力和可用性
COVID-19，
经济衰退带来的长期经济影响
新冠肺炎
无论疫情是否流行，都可能影响我们的财务状况、运营结果和现金流。
虽然我们主要办事处的员工通常在这些办公室工作，但无法预测员工将来是否会远程工作，或者是否会因为以下原因而被要求远程工作
新冠肺炎。
长时间远程工作安排的影响可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，并削弱我们管理物业和业务的能力。
这个
新冠肺炎
大流行，或未来爆发其他高度传染性或传染性疾病，也可能对我们的财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股或优先股的每股市场价格产生实质性的不利影响，原因包括：
 
  •  
由于政府或租户的行动导致我们的一个或多个物业完全或部分关闭、拒绝使用或停止使用，或其他运营问题；
 
  •  
经济活动减少，严重影响我们的租户的业务、财务状况、流动性和信誉，这可能导致我们的一个或多个租户无法完全履行他们对我们的义务，或者根本不能寻求修改这些义务或行使提前解约权；
 
  •  
由于我们的租户在疫情结束期间或之后执行全部或部分“在家工作”或其他远程工作政策，或由于公司维持或提高租金的能力，我们的物业使用量或对办公空间的需求减少，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，而不是我们拥有更多元化的房地产投资组合；
 
  •  
难以以有吸引力的条件获得资本来源，或者根本不会影响我们的信用评级，全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化可能会影响我们获得为未来资本需求提供资金所需的债务或股权资本(包括重新开发、收购、扩建和翻新活动，支付我们现有债务的本金和利息以及对我们现有债务的再融资，租户改善和租赁成本，以及我们的运营)或及时进行再融资，以及我们的租户为其业务运营提供资金并履行对我们的义务的能力；
 
  •  
金融危机对经济的影响
新冠肺炎
大流行可能会对我们未来遵守无担保信贷安排的财务契约(包括定期贷款)和其他债务协议(包括抵押债务)产生负面影响，并导致违约，并可能加速负债，这
不遵守规定
可能会对我们进行额外借款和支付普通股或优先股股息的能力产生负面影响，或者对我们以抵押债务担保的一个或多个财产丧失抵押品赎回权；
 
  •  
本公司有形或无形资产因经济状况转弱而可能录得的任何减值；
 
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目录
  •  
由于缺乏合适的收购机会，商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们扩大物业组合的能力或愿望产生不利影响；
 
  •  
由于写字楼需求的变化，我们物业的吸引力普遍下降，这可能会对我们完成待定或未来处置的能力造成不利影响，这些条款使我们能够收回房地产投资的预期账面价值；以及
 
  •  
对我们大量员工健康的潜在负面影响可能会导致我们在中断期间确保业务连续性或保持足够的披露、报告或内部控制的能力下降。
在多大程度上
新冠肺炎
我们的财务状况、运营结果和现金流以及我们租户的情况将取决于未来的事态发展，这些事态发展仍然高度不确定，无法合理评估，包括流行病的范围、严重程度和持续时间，为遏制流行病或减轻其影响而采取的行动，以及流行病和遏制措施的直接和间接经济影响等。此外,
不付款
租户的租金或提前终止租赁可能会减少我们的现金流，这可能会影响我们向普通股或优先股持有人支付股息的能力。
我们可能无法获得用于未来租户或其他资本改善或支付租赁佣金的资金，这可能会限制我们吸引或更换租户的能力，并对我们向股东分配现金的能力产生不利影响。
当租户不续约或以其他方式腾出空间时，为了吸引替代租户，我们通常会被要求动用资金改善租户状况、支付租赁佣金和其他与腾出的空间相关的优惠。这样的租户改善可能需要我们承担大量的资本支出。我们可能无法仅从经营活动提供的现金为资本支出提供资金，因为我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，才有资格成为REIT。因此，我们通过留存收益为租户和其他资本改善或支付租赁佣金提供资金的能力可能会受到限制。如果我们没有足够的资本储备，我们将不得不从其他渠道获得融资。我们未来还可能有其他资本改善的融资需求，以翻新或翻新我们的物业。如果我们不能以我们认为可以接受或根本不能接受的条款获得融资，我们可能无法进行租户和其他资本改善或支付租赁佣金，或者我们可能被要求推迟这些改善。如果发生这种情况，可能会导致我们的一个或多个物业面临更大的陈旧或贬值风险，因为吸引到该物业的潜在租户较少，或者现有租户不续约。如果我们将来得不到足够的资金，我们可能无法对我们的物业进行必要的资本改善，无法支付租赁佣金或其他费用，也无法向股东支付分配。
为了留住和吸引租户，我们可能需要做出租金或其他优惠以及重大的资本支出来改善我们的物业，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
为了留住现有租户和吸引新租户，我们可能需要提供更多实质性的租金减免、租户改善和提前解约的权利，提供在租赁期内购买我们的物业或满足翻新请求的选择，
量体裁衣
重新装修和其他改进，或者为我们的租户提供额外的服务。因此，为了留住租约到期的租户和吸引足够数量的新租户，我们可能不得不投入大量资本或其他支出，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果我们需要筹集资金来进行这些支出，但我们做不到，或者因为其他原因没有这些资金，我们可能无法进行所需的支出。这可能会导致
不续订
租户在租约期满时，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生不利影响。
 
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我们依赖于我们无法控制的外部资本来源，这可能会影响我们抓住战略机遇、履行债务义务和向股东分配资金的能力。
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，根据修订后的1986年美国国税法(下称“准则”)，我们通常被要求每年分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税收入，该比例的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括任何净资本收益。此外，作为房地产投资信托基金，我们将按常规公司税率缴纳所得税，只要我们分配的REIT应税收入(包括任何净资本利得)少于100%。由于这些分配要求，我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求(包括重新开发、收购、扩建和翻新活动、支付现有债务的本金和利息以及再融资、租户改善和租赁成本)提供资金。因此，我们可能依赖第三方来源来为我们的资金需求提供资金。在我们想要的时间内，我们可能无法以优惠的条件获得必要的融资，或者根本无法获得。我们承担的任何额外债务都将增加我们的杠杆率，使我们面临违约风险，并可能对我们施加经营限制，我们筹集的任何额外股本都可能稀释现有股东的权益。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：
 
  •  
一般市况和利率；
 
  •  
市场对我们资产质量和租赁活动的看法；
 
  •  
市场对我们增长潜力的看法；
 
  •  
我们目前的债务水平；
 
  •  
我们当前和预期的未来收益；
 
  •  
我们的现金流和现金分配；以及
 
  •  
我们可能不时发行的证券的市场价格。
如果我们不能从第三方渠道获得资金，我们可能无法在存在战略机会时收购或开发物业，无法履行本金和利息义务，也无法向股东进行必要的现金分配，以保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。
信贷协议中管理我们的无担保信贷安排的契诺可能会导致我们不符合REIT的资格。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，守则一般要求我们每年分配至少90%的应税收入净额，这一比例不考虑支付的股息扣减，也不包括任何净资本收益。此外，如果我们分配的应税净收入(包括任何净资本利得)少于100%，我们将按正常的公司税率缴纳所得税。根据管限我们的无抵押信贷安排的信贷协议(“信贷协议”)，我们须遵守各种金融契约，这些契约可能会限制我们向股东作出分派的能力。如果我们无法向我们的股东进行分配，我们将无法进行足够的分配来维持我们的REIT地位。
我们有大量未偿债务，这可能会影响我们向股东支付分派的能力，可能会使我们面临利率波动风险，并可能使我们面临债务义务下的违约风险。
截至2021年12月31日，我们的综合本金债务总额约为6.585亿美元。我们预计我们的内部产生的现金流不足以在到期时偿还我们现有的债务，因此，我们预计将通过再融资和未来发行股权和债务证券来偿还债务，这两种方式我们都可能无法以优惠的条款获得担保，或者根本无法获得。我们的
 
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巨额未偿债务，以及我们的债务协议对我们施加的限制，可能会产生其他重大的不利后果，包括：
 
  •  
我们的现金流可能不足以支付我们需要的本金和利息；
 
  •  
我们可能无法根据需要或以优惠条件借入更多资金，这可能会对我们利用新出现的收购机会或满足运营需求的能力产生不利影响；
 
  •  
我们可能无法对到期的债务进行再融资，或者再融资条款可能不如我们原来的债务条款优惠；
 
  •  
我们可能被迫处置我们的一个或多个财产，可能是以不利的条款，或者终止可能需要我们没收支付给第三方托管的金额或支付终止费的未决收购；
 
  •  
我们可能被迫达成特别繁重的抵押品要求或限制性契约的融资安排；
 
  •  
我们可能会违反贷款文件中的限制性契约，这将使贷款人有权加速我们的债务义务或要求我们保留现金作为准备金；
 
  •  
我们可能无法对冲浮动利率债务，交易对手可能无法履行我们对冲协议下的义务，这些协议可能无法有效对冲利率波动风险；
 
  •  
我们可能会违约，贷款人或抵押权人可能会取消我们担保其贷款的财产的抵押品赎回权；
 
  •  
在我们的任何债务和交叉违约条款下，我们的违约可能会导致对其他债务的违约；以及
 
  •  
与少数当事人之间的财产交叉违约条款可能会引发赔偿义务。
如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营结果、现金流或我们普通股或优先股的市场价格以及履行我们的偿债义务和向您支付分配的能力都可能受到不利影响。此外，我们房产的任何止赎都可能在没有附带现金收益的情况下创造应税收入，这可能会对我们满足维持我们作为REIT资格所需的分配要求的能力产生不利影响。
我们未来可能会变得高度杠杆化，因为我们的组织文件对我们可能招致的债务金额没有限制。
截至2021年12月31日，我们的本金债务约占我们总资产的41.1%。然而，我们的组织文件对我们或City Office REIT Operating Partnership，L.P.(我们的“Operating Partnership”)可能产生的债务金额没有任何限制。我们可以随时改变未偿债务总额和物业价值之间的差额。如果我们的杠杆率变得更高，随之而来的未偿债务增加可能会对我们偿还债务、支付预期分配以及进行维持我们作为房地产投资信托基金资格所需的分配的能力产生不利影响。任何前述风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果、我们向股东进行分配的能力以及我们普通股或优先股的交易价格产生不利影响。
贷款人可能会要求我们签订与我们的业务相关的限制性契约，这可能会限制我们向股东进行分配的能力。
在向我们提供融资时，贷款人可能会对我们施加限制，这些限制会影响我们产生额外债务、进行某些投资、将流动性降低到一定水平以下、向我们的
 
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这可能会影响我们的销售和经营政策。一般而言，我们预计我们的贷款协议将限制我们在没有贷款人事先同意的情况下扣押或以其他方式转让我们在各自房产中的权益的能力。此类贷款文件可能包含其他负面条款，这些条款可能会限制我们终止保险覆盖范围或施加其他限制的能力。任何此类限制或限制都可能限制我们向您分发产品的能力。此外，这些限制可能使我们难以满足保持房地产投资信托基金资格所需的要求。
我们可能会从事套期保值交易，这可能会限制我们的收益，增加我们面临的损失。
在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们可以进行对冲交易，以保护我们免受利率波动对浮动利率债务的影响。我们的套期保值交易可能包括签订利率掉期协议或利率上限或下限协议，或其他利率交换合同。套期保值活动可能不会对我们的运营结果或财务状况产生预期的有利影响。任何对冲活动都不能完全将我们与利率变化相关的风险隔离开来。此外，利率对冲可能无法保护我们或对我们产生不利影响，原因包括：
 
  •  
可用的利率套期保值可能与我们寻求保护的利率风险并不直接对应；
 
  •  
套期保值的期限可能与相关责任的期限不符；
 
  •  
在套期保值交易中欠款的一方可能不履行支付义务；
 
  •  
在套期保值交易中欠钱的一方的信用质量可能会被下调，以至于我们出售或转让套期保值交易的一方的能力受到损害；以及
 
  •  
用于套期保值的衍生品价值可根据会计规则不时调整，以反映公允价值的变化，如下调，或
“按市值计价
损失，“这将减少我们的股东权益。
套期保值涉及风险，通常还涉及成本，包括交易成本，这可能会降低我们的整体投资回报。随着套期保值覆盖的期限增加，以及在利率上升和波动期间，这些成本会增加。这些成本还将限制可供分配给股东的现金数量。考虑到此类对冲交易的成本，我们通常打算尽可能多地对冲利率风险，因为我们认为这符合我们的最佳利益。房地产投资信托基金的税收规则可能会限制我们进行套期保值交易的能力，因为它要求我们限制自己的收入来自
不合格
树篱。如果我们因为房地产投资信托基金的税收规则而无法有效对冲，我们将面临比商业审慎更大的利率敞口。
2019年9月，由于我们的无担保信贷安排下的授权借款从2.5亿美元增加到3亿美元，我们签订了一份名义金额为5000万美元的五年期利率掉期(“利率掉期”)。根据利率互换，公司将每年支付约为名义金额1.27%的固定利率，按月支付，并获得浮动利率
30天
Libor支付。我们一直在将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡语言纳入我们现有的浮动利率工具，包括利率掉期工具，当它们被延长或再融资时。
利率互换已被指定为现金流对冲，并已按公允价值在综合资产负债表上确认。被指定并符合现金流量对冲条件的衍生品的公允价值变化所产生的收益和损失作为其他综合(亏损)收入的组成部分报告，并在被对冲的预测交易影响收益的期间重新分类为收益。
截至2021年12月31日，利率互换被报告为负债，其公允价值约为40万美元，计入公司综合资产负债表的其他负债。
 
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目录
在截至2021年12月31日的一年中，由于向掉期交易对手付款而重新归类为利息支出的已实现亏损金额为60万美元。因此，利率互换的公允价值被归类为第二级公允价值计量。请参阅本年度报告表格中的综合财务报表附注7
10-K.
参考利率的确定方法的改变以及在2021年之后逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会影响我们的财务业绩。
2021年3月5日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，所有与我们相关的LIBOR条款将在2023年6月30日之后停止发布或不再具有代表性。FCA的声明恰逢LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration Limited(IBA)于2021年3月5日宣布，由于在2023年6月30日之后无法获得以代表性基础计算与我们相关的LIBOR期限所需的输入数据，IBA将不得不在2023年6月30日最后一次发布后立即停止发布此类LIBOR期限。这些声明意味着，2023年6月30日之后到期的任何基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的借款和资产都需要转换为替代利率。此外，根据美国银行业监管机构的指导，预计美国金融机构不会进入新的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)
(“美元-LIBOR”)
2021年12月31日之后的合约，这意味着我们在2021年12月31日之后的任何新借款都将以替代利率进行。此外，在美国，寻找一套替代美元参考利率的努力包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的替代参考利率委员会和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)的建议。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)(一个由美国大型金融机构组成的指导委员会)正在考虑用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。SOFR是一个由短期回购协议计算的新指数，由美国国债支持。LIBOR与SOFR有显著差异，例如LIBOR是无担保贷款利率，SOFR是有担保贷款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映的是不同期限的定期利率。如果我们基于LIBOR的借款转换为SOFR，LIBOR和SOFR之间的差异，加上建议的利差调整，可能会导致利息成本高于LIBOR仍然可用的情况，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。虽然SOFR是ARRC建议的替代利率，但贷款人也有可能选择与LIBOR不同的替代替代利率，其方式与SOFR类似，或者在其他方面会导致我们的借款成本更高。鉴于哪些利率将取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)以及实际替代的时间存在不确定性，目前还不可能预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在我们的借款成本上的结束幅度。
美国监管机构和ARRC建议，所有基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的工具都应包含强大的后备语言，以规定LIBOR结束时适用的利率。ARRC建议的后备方案因不同的情况而有所不同
非导数
仪器，而不是所有的
美元-基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)
这些工具将纳入建议的后备方案。国际掉期和衍生工具协会(ISDA)已经实施了后备语言和协议，以确保
美元-基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)
协议参与者之间的衍生品后退到复合SOFR。我们已选择加入ISDA 2020 IBOR后备协议。然而，不同金融工具中备用语言的不同，以及在此类备用语言中采用不同的替换率或方法，可能会导致我们之间出现意想不到的差异
美元-基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)
资产和我们的
美元-基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)
利率对冲。此外，我们可能会产生修改ISDA协议或结算所规则手册未涵盖的工具以实施ARRC建议的后备措施的费用。我们也可能决定不修改，在这种情况下，我们可能会承担诉讼的费用和风险。一些工具，特别是面向消费者的可调利率抵押贷款，要修改是不切实际的。对于这些工具，我们可能会承担诉讼的费用和风险。我们的贷款人可能不太愿意提供由不包括强劲后备的资产担保的信贷。
预计将现有金融工具和对冲交易从LIBOR转换为SOFR或其他替代利率将包括利差调整。ISDA描述了适用于采用ISDA衍生品建议的衍生品的利差计算方法，以及ARRC
 
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向所有人推荐了相同的方法
非消费者
金融工具。调整计算旨在最大限度地减少交易对手、借款人和贷款人之间的价值转移，但不能保证计算出的利差调整将是公平和准确的，也不能保证它不会导致更高的利息成本。
IBA、FCA、美国联邦储备委员会(Federal Reserve)、其他监管机构或任何其他后续治理或监督机构宣布的任何变化，或这些机构未来采用的参考利率确定方法的任何变化，都可能导致报告的参考利率突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们产生的利息支付水平可能会改变。此外，尽管我们的某些基于libor的债务规定了在未报告libor的情况下计算某些债务的应付利率的替代方法，其中包括向伦敦或纽约的主要参考银行要求某些利率，或者在适用的情况下使用前一个利率期间的libor或使用初始利率，但未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款随着时间的推移高于、低于或与本应支付的利率和/或付款无关。
经济状况可能会对房地产市场和我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
美国经济是否会受到通胀或滞胀的不利影响、不稳定的能源成本、地缘政治问题、发生任何流行病的可能性，包括
新冠肺炎
大流行病、信贷的可获得性和成本、联邦政府未来的政策和财政决定、美国的抵押贷款市场以及周期后期的房地产市场可能会加剧市场波动，或威胁到企业和消费者的信心。这种不确定的经营环境可能会对我们创造收入的能力产生不利影响，从而减少我们的运营收入和收益。
此外，本地房地产情况，例如物业供应过剩或需求减少、来自其他同类物业的竞争、我们提供或安排足够维修、保险、管理和咨询服务的能力、经营成本增加(包括房地产税)、物业的吸引力、地点、市场租金的变动，以及特定地区的法例或政治措施，都可能对物业的收入和价值造成不利影响。能源成本的上涨可能会导致运营成本上升，这可能会影响我们的运营业绩。此外，我们拥有或打算拥有物业的市场的本地情况，可能会对这些物业的入住率或租金有重大影响。可能阻止我们提高或维持租金或导致我们降低租金的事件包括裁员、工厂关闭、当地重要雇主的搬迁以及其他降低当地就业率的事件、写字楼供过于求或需求不足、家庭组成减少、租户无法或不愿意支付加租，以及地缘政治事态发展对我们经营的市场产生了不成比例的影响。
我们的合资投资可能会受到资本市场、我们缺乏唯一决策权、我们对合资伙伴的财务状况的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间可能出现的任何纠纷的不利影响。
我们过去有过
共同投资，
并可能在未来
共同投资，
通过伙伴关系、合资企业或其他结构与第三方合作，收购
非控制性
在财产、合伙企业中享有权益或分担管理其事务的责任，
合租
或其他实体。在某些情况下，对合资企业的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括在做出重大决策时可能出现的僵局、对我们退出合资企业的能力的限制、触发强制出售或
买断
这些风险可能会影响我们的投资机制，对我们合资伙伴的依赖，以及合资伙伴可能破产或无法为其所需出资份额提供资金，从而使我们承担超过我们所占投资份额的负债或采取可能危及我们REIT地位的行动。我们出资的资金可能依赖于资产出售、信贷贷款垫款和/或出售股权的收益。
 
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目录
证券。合资伙伴的商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。在特定情况下，我们可能要对合资伙伴的行为负责。此外，我们与合资伙伴之间可能发生的任何纠纷都可能导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用。
我们可能会因涉及危险或有毒物质的存在、排放或威胁排放的环境问题而招致与政府监管和私人诉讼相关的巨额成本，这可能会对我们的运营、我们的资产价值以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
我们的物业可能要承担环境责任。根据各种联邦、州和地方法律，房地产的现任或前任业主、经营者或租户可能面临因危险或有毒物质的存在、排放或威胁排放而造成的环境污染的责任。责任可能包括调查、清理和监测实际或威胁污染的费用，以及污染或威胁污染造成的损害。
根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，也就是说，无论我们是否知道污染物的存在，或者是否对污染物的存在负责，我们都可能要承担责任，即使有其他责任方，政府实体或私人也可以向我们追回全部金额。与环境条件相关的负债可能很大，有时可能超过受影响财产的价值。房产上存在有害物质可能会对我们出售或出租该房产或以该房产作为抵押品借款的能力产生不利影响。
环境法还包括：
 
  •  
可能需要拆除或升级地下储油罐；
 
  •  
规范暴雨、废水等污染物排放；
 
  •  
管制空气污染物排放，包括温室气体排放；
 
  •  
规范危险物质的产生、管理和处置；以及
 
  •  
规范工作场所健康安全。
我们一些物业的现有条件可能会使我们承担与环境问题有关的责任。
独立的环境顾问已经对我们所有的物业进行了第一期或类似的环境现场评估。现场评估旨在发现和评估有关已勘测物业和周围物业的环境状况的信息。这些评估一般不包括地下调查或霉菌或石棉调查。最近的现场评估均未显示我们认为过去或现在的环境责任会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。然而，评估可能未能揭示所有环境状况、责任或合规问题。在检讨完成后或将来可能会出现重大的环境状况、法律责任或遵守规定的疑虑，而日后的法律、条例或规例可能会施加重大的额外环境责任。
未来环境合规的成本可能会对我们向股东进行分配的能力产生负面影响，而解决这种情况所需的补救措施可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生实质性的不利影响。
 
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目录
我们的物业可能含有石棉或产生有害霉菌，这可能导致对健康造成不良影响的责任和补救问题的成本，这可能会对受影响物业的价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
联邦法规要求我们通过标识和标签识别和警告工作场所暴露于已安装的含石棉材料(“ACM”)和潜在的ACM所带来的潜在危险。由于这些规定，我们可能会面临更高的人身伤害诉讼风险，因为我们酒店的员工和其他暴露于ACM和潜在ACM的人可能会受到更多的人身伤害诉讼。这些规定可能会影响我们任何包含ACM和潜在ACM的物业的价值。联邦、州和地方法律法规还管理ACM和潜在ACM的移除、封装、干扰、处理和处置，当此类材料状况不佳时，或者在建造、改建、翻新或拆除物业的情况下。
当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内暴露于霉菌的担忧一直在增加，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。
如果在我们的任何物业出现ACM或重要的霉菌，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制受影响物业中的ACM或霉菌或将其从受影响的物业中移除。此外，如果出现财产损失或健康问题，ACM或重要霉菌的存在可能会使我们面临对租户、他们或我们的员工以及其他人的责任索赔。
潜在的损失，包括不利的天气条件，自然灾害和所有权索赔，可能不在保险范围内。
我们的某些物业位于龙卷风、飓风和地震等自然灾害比其他州更常见的州。鉴于最近美国部分地区发生的极端天气事件，包括佛罗里达州的破坏性飓风和加利福尼亚州的野火，我们的其他财产也可能因其他自然灾害而遭受重大破坏。虽然我们投保的是旱灾或水灾等事件的大部分费用，但我们的保险包括免赔额，某些项目可能不在保险范围之内。未来的自然灾害可能会对我们的运营和物业造成重大影响，更具体地说，可能会导致我们的租金收入减少(包括空置率增加)，
清理
费用或其他与此类活动相关的费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生重大不利影响。
此外，我们不为某些损失投保，包括但不限于因某些环境条件造成的损失，例如霉菌或石棉、骚乱、内乱或战争。此外，我们的产权保险保单可能不会为我们投资组合的当前总市值提供保险，我们也不打算随着我们投资组合的市场价值的增加而增加我们的产权保险覆盖范围。因此，我们可能没有为我们可能经历的所有损失提供足够的保险，包括不利的所有权索赔。
如果我们遇到未投保或超过保单限额的损失，我们可能会招致巨额成本，并损失投资于受损物业的资本以及这些物业预期的未来现金流。此外，如果损坏的财产受到追索权债务的影响，我们将继续对债务负责，即使这些财产受到了不可挽回的损坏。
此外，我们还承保几种不同的险种，由几家大型保险公司承保。如果这些大型保险公司中的任何一家破产，我们将被迫用另一家合适的保险公司取代现有的保险范围，而任何悬而未决的索赔都将面临被追讨的风险。在……里面
 
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目录
在这种情况下，我们不能确定我们是否能够以类似或其他有利的条件更换保险。以不利的费率替换保险范围，以及由于承运人破产而可能导致无法收回的索赔，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生不利影响。
我们分散投资的能力可能有限，这使得我们在经济上比投资多样化时更脆弱。
我们分散投资组合的能力可能会受到拥有的投资数量和我们投资所在的地理区域的限制。虽然我们寻求通过地理位置使我们的投资组合多样化，但我们专注于我们特定的目标市场，我们认为这些市场提供了有吸引力的回报机会，因此，我们的实际投资可能导致集中在有限的地理区域。因此，任何单一物业的表现，或我们物业所在特定地区的经济表现，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生重大影响的可能性增加。
我们可以通过以下方式获得房产
锁定
条款，或同意与获得融资相关的条款，这些条款可能禁止我们在以下时间出售或再融资物业
锁定
句号。
我们可能会购买房产以换取公用单位，并同意限制销售或再融资，称为
“封锁”
这些条款旨在为出售给我们的这类房产的所有者保留优惠的税收待遇。此外，我们可以同意
锁定
有关取得物业购置融资的规定。
锁定
条款可能在实质上限制我们出售、以其他方式处置或再融资物业。这些限制可能会影响我们将投资转换为现金的能力，从而影响可供分配给股东的现金。
锁定
条款可能会削弱我们在经济衰退期间采取行动的能力。
锁定
这将是一个符合我们股东最佳利益的时期，因此可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。特别是，
锁定
条款可能会阻止我们参与可能导致资产处置或控制权变更的重大交易，即使处置或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。
房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对物业表现不利变化的能力，并损害我们的财务状况。
我们已经进行的和将要进行的房地产投资相对较难快速出售。因此，我们迅速出售投资组合中的一处或多处房产以应对不断变化的经济、金融和投资环境的能力有限。资本返还和投资收益变现(如有)一般将在标的财产的处置或再融资时发生。我们可能无法在任何给定的时间内通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者可能无法完成任何退出战略。特别是，我们处置一个或多个物业的能力会受到物业现有市场的疲软甚至缺乏、潜在买家的财务状况或前景的变化、国家或国际经济状况的变化以及物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化的影响。
此外，该守则对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。特别是，适用于房地产投资信托基金的税法实际上要求我们持有房产用于投资，而不是主要用于在正常业务过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最佳利益的房产。因此，我们可能无法迅速或以有利的条件调整我们的投资组合，以应对经济或其他条件，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生不利影响。
 
22
目录
如果我们以向买家提供融资的方式出售物业，我们便要承担买家违约的风险。
如果我们决定出售我们的任何房产，我们打算用商业上合理的努力来出售它们以换取现金。然而，在某些情况下，我们可能会通过向购房者提供融资来出售我们的房产。如果我们向购买者提供融资，我们将承担购买者违约的风险，这将降低我们的资产价值，削弱我们向股东分配的能力，并降低我们的普通股或优先股的价格。
我们可能无法从任何破产租户那里收回租赁到期余额，这可能会对我们的现金流和可供分配给股东的现金量产生不利影响。
如果我们的一个或多个租户破产或资不抵债，可能会对我们物业产生的收入产生不利影响。我们不能向您保证，任何申请破产保护的租户都会继续向我们支付租金。如果承租人申请破产，根据美国破产法第11章或第7章，承租人或承租人租赁义务的任何或全部担保人可能会受到破产程序的影响。这样的破产申请将强制自动搁置，禁止我们为收集资金所做的一切努力
破产前
这些实体或其财产的租金，除非我们收到破产法院的命令，取消自动暂停，允许我们继续收取。租户或租赁担保人破产可能会延误我们收回相关租约下逾期余额的努力，并最终可能无法收回这些金额。如果租约被破产的租户拒绝，我们只有一般的无担保损害赔偿请求权。只有在资金可用的情况下，才能支付这一债权，然后才能以与其他无担保债权实现的百分比相同的百分比支付这一债权。我们的索赔将以租约保留的租金为上限，不得加速，期限为一年或租约剩余期限的15%，但不超过三年，外加已到期但未支付的租金。因此，如果租约被拒绝，我们可能不会收到租户的付款，或者我们收到的任何无担保债权的价值将大大低于我们持有的任何无担保债权的全部价值，这将导致我们的租金收入、现金流和可分配给我们普通股或优先股持有人的现金量减少。
我们可能面临与拥有政府租户居住的物业相关的额外风险和成本，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生负面影响。
截至2021年12月31日，我们拥有四处房产，其中部分或全部租户是联邦政府机构。我们可能会继续寻求收购写字楼物业，其中大量空间被出租给政府机构。因此，与这些联邦政府机构的租赁协议包含联邦法律要求的某些条款，其中要求承包商(即物业的出租人或所有者)同意遵守某些规章制度，这些规章制度包括但不限于与反回扣程序、检查记录、审计和记录、平等机会条款、禁止隔离设施、某些行政命令、分包商成本或定价数据、旨在帮助小企业的某些条款以及租户终止合同权利有关的规章制度。我们可能受到就业标准管理局联邦合同遵从性计划办公室的要求，根据适用的行政命令准备平权行动计划的要求可能被确定为适用于我们。
此外，我们与政府租户签订的部分租约，可能会受到租户法定或合约上的解约权利所规限，使租户可以在租约条款期满前腾出租约，而无须或只须负上很少的法律责任。基於财政政策、保安或其他理由，我们的部分或全部政府租户可能会决定迁出我们的物业。如果出现大量此类空置，我们的租金收入可能会大幅下降，我们的现金流和经营业绩可能会受到不利影响，我们定期向您支付分派的能力可能会受到威胁。
我们的政府租户也要接受联邦政府的可自由支配资金。联邦政府项目受国会年度预算授权和拨款程序的约束。为
 
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目录
在许多项目中，国会在财政年度的基础上拨款，即使项目的执行期可能会延长几年。联邦政府通过的法律和计划，与联邦预算的压力和不确定性、优先事项和支出水平的潜在变化、自动减支、拨款程序、连续决议的使用(有限制，例如，重新开始)以及允许的联邦债务上限有关，可能会对我们的政府租户的资金产生不利影响。预算环境和围绕拨款程序的不确定性仍然是重大的长期风险，因为预算削减可能会对政府租户的生存能力产生不利影响。
我们物业的部分租约包含“提前终止”条款，一旦触发，租户可以终止租约，而无需再向我们支付款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩以及适用物业的价值产生不利影响。
某些租户有权在缴纳罚款后终止租约，但其他租户则不需要支付任何与提前终止租约相关的罚款。我们的大多数租户是联邦或州政府机构，截至2021年12月31日，这些租户约占我们物业基本租金收入的5.6%，在某些情况下，他们可以在规定的租约条款到期前腾出租赁的物业，对我们几乎不承担任何责任。我们不能保证租户会继续他们的活动，并继续占用该处所。租户的任何停租都可能对我们的经营产生不利影响。
我们已经与我们维斯塔湖角物业的唯一租户签订了租约，该租约包含优先购买权和购买该物业的选择权，根据
预先确定的
定价公式，如果行使，将终止适用的租约，并导致物业出售。
我们已经与我们维斯塔湖角物业的唯一租户签订了租约，该租约包含优先购买权和购买该物业的选择权，根据
预先确定的
指定时间段内的定价公式。如果承租人行使优先购买权或选择权，适用的租约将终止，根据合同，我们将有义务根据该租约出售物业。终止对Lake Vista Pointe物业的租赁将导致该物业未来租金收入的损失，这可能会影响我们的运营业绩和现金流。同样，如果房产被出售，我们可能无法实现继续持有房产或按当时市场上可用的条件完成处置的全部好处。上述任何情况的发生都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生重大不利影响。
联邦政府的“绿色租赁”政策可能会对我们产生不利影响。
近年来，联邦政府制定了“绿色租赁”政策，允许政府租户要求在商业室内能源和环境设计(简称LEED)方面具有领导力。
®
-CI，在选择新房舍或续签现有房舍租约方面的认证。此外，2007年的“能源独立和安全法案”允许总务署优先选择获得“能源之星”标签的建筑出租。获取这些认证和标签可能是昂贵和耗时的，但如果我们不这样做，可能会导致我们在获得新的政府租户或留住现有政府租户方面处于竞争劣势。
我们可能无法完成收购，即使完成收购，我们也可能无法成功运营收购的物业。
我们的业务计划包括通过寻找合适的收购机会、完成收购和租赁这些物业来实现增长。我们将对可供选择的商品市场进行评估。
 
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目录
当我们相信存在战略机会时，我们可能会收购物业。我们以优惠条件收购物业并成功发展或营运物业的能力，其中包括以下风险：
 
  •  
我们可能无法获得理想的物业，因为来自其他拥有大量资本的房地产投资者的竞争，包括来自其他REITs和机构投资基金的竞争；
 
  •  
即使我们能够获得想要的房产，来自其他潜在买家的竞争也可能大幅提高购买价格；
 
  •  
即使我们订立收购物业的协议，这些协议亦须受惯常条件所规限，包括完成尽职调查，令我们满意；
 
  •  
我们可能会因评估和谈判潜在收购而产生巨额成本，包括我们后来无法完成的收购；
 
  •  
我们可能会获得最初并不能增加我们收购结果的物业，并且我们可能无法成功租赁这些物业来满足我们的期望；
 
  •  
我们可能无法在我们希望的时间段内以优惠条件为收购提供资金，或者根本无法融资；
 
  •  
即使我们能够为收购提供资金，我们的现金流也可能不足以支付我们所需的本金和利息；
 
  •  
我们可能会花费比预算更多的钱来对所收购的物业进行必要的改善或翻新；
 
  •  
我们可能无法快速有效地将新的收购，特别是房地产投资组合的收购，整合到我们现有的业务中；
 
  •  
市况可能会导致空置率较预期为高，而租金则会较预期为低；以及
 
  •  
对于未知的负债，我们可以收购有负债且没有追索权的财产，或者只有有限的追索权。
清理
未披露的环境污染，租户或其他与物业前业主打交道的人的索赔，以及普通合伙人、董事、高级职员和物业前业主赔偿的其他人的索赔。
收购的房产可能位于新的市场，在那里我们可能会面临与在陌生市场投资相关的风险。
我们可能会在对我们来说陌生的市场购买房产，比如北卡罗来纳州的罗利(Raleigh)。当我们收购位于新市场的物业时，我们可能会面临与缺乏市场知识或对当地经济的了解、在该地区建立新的商业关系以及不熟悉当地政府和许可程序相关的风险。我们致力于通过广泛的勤奋和研究以及与经验丰富的服务提供商的合作来降低此类风险。然而，不能保证所有这些风险都会消除。
不利的市场和经济状况可能导致我们确认减值费用或以其他方式影响我们的业绩。
我们打算在不利的市场状况等情况表明可能存在潜在减值的情况下，审查我们物业的账面价值。我们打算在未贴现的基础上对物业的使用和最终处置预计产生的未来现金流(不包括利息费用)进行评估。我们打算考虑未来营业收入、趋势和前景等因素，以及租赁需求、竞争等因素的影响。如果我们的评估显示我们可能无法收回房地产投资的账面价值，当账面价值超过物业的估计公允价值时，将计入减值损失。
 
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目录
减值亏损将直接影响我们的经营业绩，因为记录减值亏损会导致我们的经营业绩立即出现负面调整。对预期现金流的评估是高度主观的，部分基于对未来入住率、租金和资本需求的假设，这些假设可能与未来期间的实际结果大不相同。如果房地产市场恶化，我们可能会重新评估减值分析中使用的假设。减值费用可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和支付普通股或优先股每股市价的能力产生重大不利影响。
我们可能会与其他实体一起投资房地产，而我们缺乏唯一的决策权或对合资企业财务状况的依赖可能会使这些合资企业的投资具有风险，并使我们蒙受损失或影响我们保持REIT资格的能力。
我们可以
共同投资
未来将通过伙伴关系、合资企业或其他实体与第三方合作。我们可能会获得
非控制性
管理财产、合伙企业、合营企业或其他实体事务的权益或分担责任。在这种情况下，我们将不能对财产或实体行使独家决策权。在某些情况下，对实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险。这些风险包括合作伙伴或合资企业可能：
 
  •  
可能破产或不能为其规定的出资额份额提供资金；
 
  •  
可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标；以及
 
  •  
可能会采取与我们的政策或目标相反的行动，或在不合时宜的时候行使买入权或卖出权。
这类投资还可能存在陷入僵局的潜在风险，例如出售或再融资房产，因为我们和合作伙伴或合资企业都不会完全控制合伙企业或合资企业。我们与合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员和董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上，或者导致终止关系的成本。合伙人或合资公司的行为可能会导致我们的投资损失，并对我们保持房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响。此外，在某些情况下，如果出现以下情况，我们可能要对我们的第三方合作伙伴或合资企业的行为负责：
 
  •  
我们组建合资企业或开展业务的方式被认为是与第三方的普通合伙企业；
 
  •  
第三方管理人代表合资企业承担合资企业无力支付的债务或其他债务，并且合资协议规定了资本募集，在这种情况下，我们可能有责任按照任何此类合资协议的规定出资，或因未能出资而承担不利后果；或
 
  •  
我们同意交叉违约条款或将我们的物业与合资企业的物业交叉抵押，在这种情况下，如果合资企业中的那些物业或与该等物业相关的义务出现违约，我们可能面临法律责任。
遵守“美国残疾人法”和类似的法律可能会要求我们做出巨大的、意想不到的支出。
我们所有的物业和我们未来收购的任何物业都必须遵守美国反兴奋剂机构的规定。美国反兴奋剂机构要求，所有公共设施必须符合与残疾人进入和使用相关的联邦要求。对于那些接受联邦资金的项目，1973年的“康复法案”(“RA”)也有关于残疾人通道的要求。虽然我们相信我们的物业基本上符合目前的要求，但我们可能会因遵守ADA、RA及其他与我们物业的持续营运或重建有关的适用法例而招致意想不到的开支。
 
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目录
这些法律以及其他联邦、州和地方法律可能要求对我们的物业进行修改，或影响我们物业的翻新。
不遵守规定
违反这些法律可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金，还可能导致下令纠正任何
不遵守规定
这可能会导致大量的资本支出。
我们的物业税可能会因为物业税税率的变化或重新评估而增加，这可能会对我们的现金流产生不利影响。
即使作为房地产投资信托基金(REIT)，我们也将被要求为我们的房产支付一些州和地方税。我们房产的房地产税可能会随着房产税率的变化或税务机关对我们房产的评估或重新评估而增加。因此，我们未来缴纳的物业税可能会大幅增加。如果我们支付的财产税增加，我们的现金流可能会受到影响，我们向股东支付预期分配的能力可能会受到不利影响。
我们的董事会成员或执行人员可能很难承担民事责任。
我们的大多数董事会成员和高管都居住在加拿大，这些人的几乎所有资产都位于加拿大。因此，您可能很难在美国境内或加拿大以外的任何其他司法管辖区向这些人送达法律程序文件，或在加拿大以外的任何司法管辖区执行基于任何此类司法管辖区法律的判决，包括基于美国联邦和州证券法的任何判决。
我们对Second City Real Estate II Corporation(“Second City”)、Clarity Real Estate III GP、Limited Partnership(“Clarity RE”)、Clarity Real Estate Ventures GP、Limited Partnership(连同Clarity RE，“Clarity”)及其各自关联公司的承诺可能会引起各种利益冲突。
我们与Second City和Clarity的关系产生了利益冲突。由于我们的前外部顾问于2016年2月1日内部化，我们同意允许我们的管理层根据行政服务协议的条款继续向第二城市提供服务。此外，行政服务协议的条款和我们与每一位高管签订的雇佣协议允许我们的高管在某些情况下，在董事会的监督下，为未来的新资金或额外资金提供建议或监督。2019年7月31日，我们通过一家间接的全资子公司，清晰地签订了一项单独的行政服务协议，以提供类似于向Second City提供的清晰的行政服务。与Second City和Clarity的这些安排可能会造成潜在的利益冲突，包括争夺为我们及其附属公司工作的人员的时间和服务。
与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险
如果我们不能保持房地产投资信托基金的资格，将给我们带来严重的不利税收后果，并将对我们的业务和我们的股票价值产生不利影响。
我们已经选择并打算继续以这样的方式运营，即从截至2014年12月31日的纳税年度开始，我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)在美国联邦所得税方面纳税。房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的税收规则的适用，对此只有有限的司法和行政解释。事实上，我们几乎所有的资产都是通过我们的运营伙伴关系持有的，这一事实使REIT要求的应用变得更加复杂。即使是一个看似微小的技术错误或无心之失，也可能危及我们的REIT地位。我们的房地产投资信托基金地位取决于各种事实和情况，这些情况可能不完全在我们的控制范围之内。例如，要符合房地产投资信托基金的资格，我们任何一年的总收入至少有95%必须来自符合条件的来源，如
 
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目录
作为不动产的租金，我们必须满足关于我们资产构成的一些要求。此外，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，这一比例不考虑支付的股息扣除，也不包括净资本利得。此外，新的立法、法规、行政解释或法院判决，每一项都可能具有追溯力，可能会使我们更难或不可能保持我们的资格。
作为房地产投资信托基金，或可能会降低投资房地产投资信托基金相对于其他投资的可取性。我们没有也不打算要求美国国税局(“IRS”)做出我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的裁决，本年报中的陈述对IRS或任何法院都没有约束力。因此，我们不能肯定我们能否成功保持房地产投资信托基金的资格。
如果我们在任何课税年度未能保持REIT的资格，我们将面临严重的美国联邦所得税后果，这将大幅减少可供分配给您的资金。如果我们未能保持房地产投资信托基金(REIT)的资格：
 
  •  
我们将不被允许在计算我们的应税收入时扣除对股东的分配，并将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税；以及
 
  •  
除非我们根据适用的法律规定有权获得减免，否则我们不能选择在我们被取消资格的那一年之后的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税。
此外，如果我们不能保持房地产投资信托基金的资格，我们将不会被要求向股东进行分配。由于所有这些因素，我们未能保持房地产投资信托基金的资格，可能会削弱我们扩大业务和筹集资本的能力，并将对我们的股本价值产生不利影响。
即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们也可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方所得税、财产税和消费税，如果我们在正常业务过程中出售我们持有的主要用于向客户销售的财产，我们的收入或财产可能需要缴纳一些税，在某些情况下，还需要缴纳100%的惩罚性税。此外，我们的应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)在其经营的司法管辖区内须像正规公司一样缴税。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们可能会被迫在不利的市场条件下借入资金，向我们的股东进行分配。
为了维持我们作为REIT的资格，我们一般每年必须向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额，而不考虑支付的股息扣减和不包括任何净资本利得，如果我们每年分配的REIT应纳税所得额低于100%，我们将缴纳定期公司所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。为了维持房地产投资信托基金的资格，以及避免缴纳所得税和消费税，我们可能需要借入资金来满足房地产投资信托基金的分配要求。这些借款需求可能源于：
 
  •  
实际收到现金和将收入计入美国联邦所得税之间的时间差异；
 
  •  
不可抵扣资本支出的影响；
 
  •  
设立储备；或
 
  •  
所需债务或摊销款项。
当当时的市况不利于借贷时，我们可能需要借入资金。这些借款可能会增加我们的成本或减少我们的股本，并对我们的普通股或优先股的价值产生不利影响。
 
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目录
房地产投资信托基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。
适用于符合条件的股息收入的美国联邦所得税最高税率
非法人
包括个人、信托和遗产在内的美国股东占20%。然而，REITs支付的股息通常不符合降低的合格股息率。自2026年1月1日前开始的课税年度，
非法人
纳税人最多可扣除某些直通业务收入的20%，包括“合格REIT股息”(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，导致此类收入的美国联邦所得税最高税率为29.6%。尽管适用于合格股息收入的降低的美国联邦所得税税率不会对REITs或REITs应支付的股息的税收产生不利影响，但适用于常规公司合格股息的更优惠的税率以及降低的公司税率可能会导致个人、信托和遗产投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于
非房地产投资信托基金
这可能会对房地产投资信托基金(REITs)的股票价值产生不利影响，包括我们股本的市场价格。
对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。
房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置财产，但丧失抵押品赎回权的财产除外，主要是为了在正常业务过程中出售给客户而在库存中持有的。虽然我们不打算持有任何在正常业务过程中会被描述为库存待售给客户的物业，但这种定性是事实决定，不能保证美国国税局会同意我们对我们物业的描述，或者我们总是能够利用可用的避风港。
根据守则第1031节(“第1031节交易所”)，我们可能面临与同类交易所相关的风险。
我们会不时地处置那些符合1031条款交易条件的交易中的财产。作为1031条款交易所的交易资格可能会被成功质疑，并被确定为当前应纳税，或者我们可能无法确定并完成购买合适的替代物业来实施1031条款交易所。在这种情况下，我们的应税收入、收入和利润就会增加。这可能会减少我们股东收到的任何资本回报，从而增加他们的股息收入。在某些情况下，我们可能会被要求支付额外的股息，或者作为替代，我们需要缴纳公司所得税，可能包括利息和罚款。因此，我们可能需要借入资金来支付额外的股息或税款，而缴纳此类税款可能会导致我们可用于分配给股东的现金减少。此外，如果1031条款的交易所后来被确定为应纳税，我们可能需要修改相关年度的纳税申报单，包括我们向股东发送的任何信息报告，如果我们无法减少实现的应税收益，我们可能需要向股东支付特别股息。此外，除非该财产是在该日期或之前在交易所处置或收取的，否则守则第1031条只准许交换不动产。有可能制定额外的立法，进一步修改或废除与1031条款交易所有关的法律，这可能会使我们更难或不可能在递延纳税的基础上处置财产。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们可能会被迫放弃其他有吸引力的机会。
要维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须通过测试，其中包括我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们的股票所有权。我们可能会被要求在下列时间向股东进行分配
 
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目录
更有利的是将现金再投资于我们的业务，或者当我们没有现成的资金可供分配时。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。
特别是，我们必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券(政府证券、任何合格REIT附属公司的证券或我们的TR以及合格房地产资产的证券除外)的剩余投资一般不得超过任何一家发行人的未偿还有表决权证券的10%或任何一家发行人的未偿还证券总值的10%。此外，一般而言，我们资产价值的5%(政府证券、任何合格REIT子公司的证券或我们的TRS以及合格房地产资产的证券除外)可能由任何一家发行人的证券组成。一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产价值的20%，我们资产的25%可以由非不动产或不动产权益担保的“公开发售”REITs(即根据交易法要求向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的REITs)的债务代表，我们的总资产的20%可以由一个或多个TRS的证券代表，我们的资产的25%可以由非不动产或不动产权益担保的“公开发售”REITs(即根据交易法要求向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的REITs)的债务代表。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须在30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些有限的法定救济条款，以避免失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。因此，我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会增加我们的纳税负担，降低我们的经营灵活性，并降低我们股本股票的市场价格。
任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法都可能被修改，或者这些法律的行政和司法解释可能会改变。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政和司法解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政或司法解释的任何修正案何时或是否会被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能具有追溯力。最近提出了几项提案，这些提案将对美国联邦所得税法进行总体上的实质性修改。我们无法预测这些拟议中的变化是否会成为法律，也无法预测未来任何变化对REITs及其股东的长期影响。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政和司法解释的任何变化或任何新的不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
我们股东的利益与我们经营合伙企业中单位持有人的利益之间存在或可能在未来出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。
由于我们与我们的运营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，存在或可能在未来出现利益冲突。根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据马里兰州法律和我们经营合伙企业的合伙协议，我们对我们的经营合伙企业及其有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任和义务。作为我们经营合伙企业及其合伙人的普通合伙人，我们的受托责任和义务可能与我们董事和高级管理人员对我们公司的职责相冲突。
此外，合伙协议规定，如果我们或我们的高级管理人员、董事和员工真诚行事，则我们和我们的高级管理人员、董事和员工将不会对我们的运营合伙企业承担任何损失、产生的责任或未获得的利益。合伙协议还规定，我们不对我们的经营合伙企业或任何合作伙伴承担遭受损失的金钱损害责任。
 
30
目录
我们的经营合伙企业或任何有限合伙人所承担的责任或不能从中获得的利益，但对我们的故意伤害或重大疏忽承担的责任除外。此外，合伙协议规定，我们的经营合伙公司必须赔偿我们和我们的高级管理人员、董事、雇员、代理人和指定人对与我们经营合伙公司的经营有关的任何和所有索赔，除非(1)如果该人的行为或不作为对导致诉讼的事项具有实质性意义，并且是恶意实施的，或者是由于积极和故意的不诚实所致，(2)任何交易中，受补偿方在金钱、财产或服务或其他方面获得不正当的个人利益，或者违反了这一规定。如获弥偿保障的人有合理因由相信该作为或不作为是违法的。据我们所知，马里兰州上诉法院没有任何报道的裁决解释了与我们经营合伙企业的合伙协议条款类似的条款，这些条款修改和减少了我们作为普通合伙人的受托责任或义务，或者减少或消除了我们对经营合伙企业及其合作伙伴的金钱损害的责任，我们也没有就合伙企业协议中旨在修改或减少如果没有合伙协议的情况下有效的受托责任的条款的可执行性征求律师的意见。
我们为我们拥有的财产和资产支付的对价可能会超过它们的总公平市场价值。
我们为物业支付的代价金额是基于管理层对公平市值的估计，包括对市场销售的可比性、其他物业和资产的市值比率以及该等物业和资产的一般市场状况的分析。在某些情况下，管理层对公平市场价值的估计可能会超过这些财产和资产的公平市场价值。
我们是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们依靠从我们的运营合伙公司获得的资金来支付债务，我们股东的利益在结构上从属于我们的运营合伙公司及其子公司的所有债务和义务。
我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。除了在我们的运营伙伴关系中拥有权益外，我们没有任何独立的业务。因此，我们依靠我们的运营合伙企业的分配来支付我们可能宣布的股本股票的任何股息。我们还依赖我们经营伙伴关系的分配来履行我们的任何义务，包括我们经营伙伴关系分配给我们的应税收入的任何纳税义务。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上从属于我们的运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借款)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及我们经营合伙企业及其子公司的资产只有在我们经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能用于满足我们股东的债权。
我们可能在收购物业时承担了未知的债务，而我们未来可能收购的任何物业都可能使我们承担未知的债务。
我们可能收购了可能受到现有负债约束的实体和资产，其中一些可能是未知的或无法量化的。这些承担的负债可能包括清理或补救未披露的环境状况的负债、租户、供应商的索赔、税务负债和在正常业务过程中产生的应计但未偿还的负债或其他潜在的索赔或负债。虽然在某些情况下，我们可能有权要求保险公司赔偿，但就这些负债向第三方(包括我们资产的贡献者)追索的权利是有限的。我们不能保证我们有权获得任何此类补偿，也不能保证我们最终能够就这些历史责任中的任何一项追回这些权利。
此外，我们不能保证我们现有的业权保险单能够充分保障我们不受此类业权缺陷或不利发展所造成的任何损失。
 
31
目录
我们可以收购有债务的财产，对于未知的债务，我们没有任何追索权，或者只有有限的追索权。因此，如果基于这些财产的所有权而对我们提出债务主张，我们可能不得不支付巨额款项来了结或抗辩，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生不利影响。与收购物业有关的未知负债可能包括：
 
  •  
的法律责任
清理
未披露或未发现的环境污染；
 
  •  
承租人、卖主或者其他人对原业主的债权；
 
  •  
在正常业务过程中产生的负债；以及
 
  •  
普通合伙人、董事、高级管理人员和其他由物业前业主赔偿的人提出的赔偿要求。
我们面临着与我们的租户被外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)指定为“违禁者”相关的风险。
根据13224号行政命令和其他法律，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)维护着一份被指定为恐怖分子或以其他方式被阻止或禁止的人的名单，或被禁止的人的名单。OFAC条例和其他法律禁止与被禁人员开展业务或进行交易。我们的某些贷款和其他协议可能要求我们遵守这些OFAC要求。如果与我们签约的租户或其他人被列入OFAC名单，OFAC的要求可能会要求我们终止租约或其他协议。任何此类终止都可能导致收入损失或另一方声称终止是错误的损害索赔。
税收保护协议可能会限制我们出售或以其他方式处置某些物业的能力，并可能要求我们的运营合伙企业保持某些债务水平，否则这些债务水平将不需要运营我们的业务。
关于物业对我们的营运合伙企业的贡献，我们的营运合伙企业已经并可能在未来达成税务保障协议，根据该等协议，本集团同意将出售或以其他方式处置所贡献物业对供款合伙人造成的税务影响减至最低。税收保护协议可能会使出售任何受此类协议约束的房产在经济上是被禁止的，即使这样做可能符合我们股东的最佳利益。此外，我们可能被要求在任何税收保护协议的整个期限内保持最低负债水平，无论这些债务水平是否在其他方面是经营我们的业务所必需的。不过，我们已经并可能在未来签订税务保障协议，以协助我们的营运合伙物业的供款人延迟确认任何该等供款所带来的应税收益及之后的应税收益。
我们的宪章、修订和重述的章程以及马里兰州的法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更交易的条款，并可能阻止我们的股东从他们的股票中获得溢价。
我们的宪章包含所有权限制，这些限制可能会延迟、推迟或阻止控制权交易的变更。
除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事采取必要和可取的行动，才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。除非得到我们董事会的豁免，否则我们的章程规定，任何人不得拥有超过9.8%的流通股股本价值或超过9.8%的流通股价值或数量(以限制性较强者为准)。本公司董事会不得对持股超过上述9.8%的建议受让人给予此类豁免。
 
32
目录
所有权限制将导致我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位终止。如果我们的董事会认为尝试成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，那么这些对可转让性和所有权的限制将不再适用。所有权限制可能会延迟或阻碍可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。
我们可以在没有股东批准的情况下授权和发行股票，这可能会推迟、推迟或阻止控制权交易的变更。
我们的章程授权我们发行普通股或优先股的额外授权但未发行的股票。此外，我们的董事会可以对我们的普通股或优先股的任何未发行的股票进行分类或重新分类，并可以设定分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款。我们的董事会还可以在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加我们可以发行的普通股或优先股的授权股份数量。我们的董事会可以设立一类或一系列普通股或优先股，根据这类或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或其他方面符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
马里兰州法律的某些条款可能会推迟、推迟或阻止控制权交易的变更。
马里兰州一般公司法(“MgCl”)的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议或阻碍控制权的变更。在某些情况下，这样的收购或控制权变更可能会给你提供机会，让你的股票比当时流行的市场价格溢价。这些MgCl规定包括：
 
  •  
“业务合并”条款，受限制，在一定期限内禁止我们与“利益股东”之间的某些业务合并。所谓“有利害关系的股东”一般是指任何实益拥有我们股份投票权10%或以上的人，或我们的关联公司或联营公司，在任何时间在
两年制
在有关日期之前的一段时间内，是我们当时已发行的有表决权股票10%或以上投票权的实益拥有者。如果我们的董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是法规规定的利益股东。自股东成为利害关系股东的最近日期起五年内，禁止与利害关系人进行业务合并。在此之后，MgCl对这类组合施加了两项绝对多数投票要求；以及
 
  •  
“控制权股份”条款规定，在“控制权股份收购”中获得的本公司“控制权股份”的持有人对控制权股份没有投票权，除非
三分之二
我们有表决权的股票(不包括感兴趣的股票)的同意书。“控制权股份”是指与股东控制的其他股份合并后，股东有权在选举董事时行使三个递增投票权范围之一的股份。“控制权股份收购”是指从发行人以外的一方直接或间接取得“控制权股份”的所有权或控制权。
就“企业合并规则”中的企业合并条款而言，我们是通过董事会决议选择退出的。就MgCl的控制权条款而言，我们根据我们修订和重述的章程中的一项条款选择退出。然而，我们的董事会可以通过决议选择加入MgCl的业务合并条款。此外，我们可以在未来通过修改我们的章程来选择加入MgCl的控制股条款，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下这样做。
马里兰州法律和我们的宪章以及修订和重述的章程还包含其他条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
 
33
目录
如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下取消我们的REIT地位，可能会给我们的股东带来不利的后果。
我们的章程规定，如果董事会认为继续成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再是房地产投资信托基金(REIT)，我们的应税收入将需要缴纳美国联邦所得税，并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。
我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下修改我们的投资和融资指导方针，因此，对于可能增加我们债务违约风险或损害我们的财务状况、经营业绩、现金流或普通股或优先股市场价格的政策变化，您将拥有有限的控制权。
虽然我们不需要维持任何特定的杠杆率，但我们打算在适当的时候采用审慎的杠杆率，并利用债务作为提供额外资金的手段，以收购我们的目标资产和分散我们的投资组合。我们的组织文件没有限制我们可能承担的债务金额或百分比，也没有限制我们可能获得或开发的物业类型。我们在目标资产的特定投资中部署的杠杆量将取决于我们的管理团队对各种因素的评估，这些因素可能包括我们投资组合中目标资产的预期流动性和价格波动、亏损的可能性、融资资产的可用性和成本、我们对融资交易对手的信誉的看法、美国经济和商业抵押贷款市场的健康状况、我们对利率水平、斜率和波动性的展望、我们目标资产的信用质量以及目标资产背后的抵押品。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，随时修改或取消我们现行的投资和融资指导方针。我们战略或投资和融资指导方针的变化可能会使我们面临更大的信用风险和利率风险，也可能导致更高的杠杆率资产负债表。这些因素可能会导致我们的偿债能力增加，并可能对我们的现金流和我们向您进行预期分配的能力产生不利影响。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。
我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
马里兰州法律规定，董事或官员如果真诚履行职责，以他或她合理地相信符合我们最佳利益的方式，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下会使用的谨慎态度，通常不承担任何责任。根据MgCl的许可，我们的章程限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任，但由以下原因引起的责任除外：
 
  •  
实际收受不正当的金钱、财产或服务的利益或利润；或
 
  •  
由最终判决建立的积极的、故意的不诚实行为，这对诉讼的起因是重要的。
此外，我们的章程授权我们有义务责成我们的公司，我们的修订和重述的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们现任和前任董事和高级管理人员以这些身份采取的行动，并支付或报销他们的费用。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级职员所享有的权利，可能比普通法所规定的更为有限。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员出于善意采取的行动妨碍了我们公司的业绩，您向该董事或高级管理人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。
 
34
目录
一般风险因素
我们可能会因遵守适用于我们物业的各种联邦、州和地方法律、法规和契约而产生巨额成本，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股和优先股的市场价格产生不利影响。
我们投资组合中的物业受各种契约以及联邦、州和地方法律和监管要求的约束，包括许可和许可要求。当地法规，包括市政或地方条例、分区限制和社区开发商施加的限制性契诺，可能会限制我们使用我们的物业，并可能要求我们获得当地官员的批准或豁免，或者限制我们使用我们的物业，并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得社区标准组织的当地官员的批准，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。除其他事项外，这些限制可能涉及消防和安全、地震或危险材料减排要求。不能保证现有或未来的法律和监管政策(包括影响我们运营的市场的联邦法律或行政行动)不会对我们或任何未来收购或翻新的时间或成本产生不利影响，也不能保证不会采用可能增加此类延迟或导致额外成本的额外法规。我们的增长战略可能会受到我们获得许可、执照和分区减免的能力的影响。我们未能获得此类许可、执照和分区救济，或未能遵守适用法律，可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生不利影响。
气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。
气候变化可能导致极端天气以及降水和温度的变化，所有这些都可能导致物理损害或对我们位于受这些条件影响地区的物业的需求减少。如果气候变化的影响是实质性的或持续很长一段时间，我们的财政状况或经营业绩都会受到不利影响。此外，联邦和州有关气候变化的立法和法规的变化可能会导致资本支出增加，以提高我们现有物业的能效，以符合此类法规。联邦政府已经颁布了某些气候变化法律法规，或者已经开始监管碳足迹和温室气体排放，我们所在的一些州和地区可能也会颁布这些法律和法规。虽然到目前为止，这些法律和法规尚未对我们的业务产生任何已知的重大不利影响，但它们可能会导致大量成本，包括合规成本、能源成本增加、翻新成本和建设成本(包括监测和报告成本)，以及环境控制设施和其他新设备的资本支出。此外，如果我们违反气候变化法律或法规，我们的声誉可能会受到负面影响。我们无法预测与气候变化相关的未来法律法规或当前法律法规的未来解释将如何影响我们的财产、业务、运营结果和财务状况。最后，气候变化对我们业务的实际影响是高度不确定的，而且将特定于我们业务所在地区的地理环境。这些变化可能包括全球天气模式的变化，其中可能包括降雨、风暴模式和强度的变化，以及水资源短缺。, 改变海平面和改变平均或极端温度。这些影响可能会对我们的财产、我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
诉讼可能会导致不利的结果。
与许多房地产经营者一样，我们可能会卷入涉及房产责任索赔和涉嫌违反房东-租户法律的诉讼，这可能会引发集体诉讼或政府调查。任何不在保险范围内的实质性诉讼，如集体诉讼，都可能导致我们招致巨额费用，并损害我们的财务状况、运营结果、现金流或我们普通股或优先股的市场价格。
 
35
目录
如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷，我们的业务可能会受到不利影响。
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计和有效性可能无法防止所有错误、错误陈述或错误陈述。虽然管理层将继续审查我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，但不能保证我们对财务报告的内部控制将始终有效地实现所有控制目标。我们对未来可能发生的财务报告的内部控制存在缺陷，包括任何实质性的缺陷，都可能导致对我们的经营结果的错误陈述、财务报表的重述，或者以其他方式对我们的财务状况、经营结果、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生不利影响，以及我们履行偿债义务以及向我们的普通股或优先股持有人支付股息和分配的能力。
如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。
尽管我们的IT网络和相关系统实现了系统冗余并实施了安全措施，但我们的系统仍然容易受到各种来源的破坏，包括计算机病毒、能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争和电信故障。我们依赖我们的IT网络和相关系统(包括互联网)来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持我们的各种业务流程，包括金融交易和记录保存，其中可能包括租户的个人身份信息和租赁数据。我们依赖商用系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储机密租户信息(例如与金融账户相关的个人身份信息)提供安全性。任何未能维护我们的IT网络和相关系统的正常功能、安全性和可用性的行为都可能中断我们的运营，损害我们的声誉，使我们面临责任索赔或监管处罚，并可能对我们的运营产生重大不利影响。因此，上述任何事件都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流或我们普通股或优先股的市场价格产生重大不利影响。
我们面临着通过网络攻击、网络入侵或其他方式违反安全规定的风险，以及我们的信息技术(IT)网络和相关系统受到其他重大破坏的风险。
我们面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击还是通过互联网的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、附件
电子邮件，
我们组织内部的人员或有权访问我们组织内部系统的人员，以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。我们的IT网络和相关系统对我们的业务运营和执行能力至关重要
日常工作
运营(包括管理我们的建筑系统或我们所依赖的第三方供应商的系统)，在某些情况下，可能对某些租户的运营至关重要。我们不能保证我们维护这些类型的IT网络和相关系统的安全和完整性的努力会有效，也不能保证企图破坏安全的行为不会成功或造成破坏。涉及我们的IT网络和相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能包括：
 
  •  
导致未经授权访问、销毁、丢失、盗窃、挪用或发布我们或其他人的专有、机密、敏感或其他有价值的信息，包括可能被用来与我们竞争或用于破坏性、破坏性或其他有害目的和结果的个人身份和帐户信息；
 
  •  
导致未经授权访问或更改我们的财务会计和报告系统及相关数据；
 
  •  
导致我们无法维护租户所依赖的建筑系统；
 
36
目录
  •  
需要大量的管理层关注和资源来补救由此造成的任何损害；
 
  •  
使我们因违反合同、损害赔偿、信贷、处罚或终止租赁或其他协议而受到监管处罚或索赔；或
 
  •  
损害了我们在租户和投资者中的声誉。
这些事件可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流、我们证券的报价交易价格以及我们履行偿债义务和向证券持有人支付股息和分配的能力产生不利影响。
 
1B项。
未解决的员工意见
没有。
 
37
目录
第二项。
特性
截至2021年12月31日，我们在达拉斯、丹佛、奥兰多、凤凰城、波特兰、罗利、圣地亚哥、西雅图和坦帕等大都市拥有26座写字楼，其中包括61座写字楼，总面积约为620万平方英尺。下表概述了截至2021年12月31日的我们的投资组合。
 
大都会
面积
  
属性
  
经济上的
利息
    
全国步枪协会

(000s
正方形
(英尺)
    
就位

入住率
    
年化
基本租金
每平方
脚
    
年化
总租金
每平方
脚
(1)
    
年化
基本租金
(2)

($000s)
  
菲尼克斯，AZ
(19.6% of NRA)
  
皮马中心
     100.0 %      272       68.0 %    $ 28.21     $ 28.21     $ 5,214  
 
桑坦
     100.0 %      267       97.5 %    $ 29.73     $ 29.73     $ 7,727  
 
5090 N. 40
圣
     100.0 %      176       91.1 %    $ 30.76     $ 30.76     $ 4,921  
 
驼背广场
     100.0 %      172       81.3 %    $ 32.68     $ 32.68     $ 4,562  
 
四合院
     100.0 %      163       97.4 %    $ 30.65     $ 30.97     $ 4,866  
 
帕帕戈技术公司
     100.0 %      163       96.3 %    $ 23.55     $ 23.55     $ 3,690  
佛罗里达州坦帕市
(17.0%)
  
公园大厦
     94.8 %      472       74.5 %    $ 26.95     $ 26.95     $ 9,487  
 
城市中心
     95.0 %      243       83.6 %    $ 27.61     $ 27.61     $ 5,605  
 
智能中心
     100.0 %      204       100.0 %    $ 25.09     $ 25.09     $ 5,105  
 
Carillon点
     100.0 %      124       88.0 %    $ 29.33     $ 29.33     $ 3,207  
丹佛，CO
(13.1%)
  
丹佛理工大学
     100.0 %      381       93.2 %    $ 23.58     $ 27.69     $ 8,280  
 
圆点
     100.0 %      272       74.6 %    $ 19.22     $ 33.08     $ 3,899  
 
上位点
     100.0 %      152       86.9 %    $ 18.29     $ 31.29     $ 2,410  
德克萨斯州达拉斯
(12.2%)
  
190办公中心
     100.0 %      303       76.1 %    $ 26.64     $ 26.64     $ 6,148  
 
露台
     100.0 %      173       95.9 %    $ 37.70     $ 57.70     $ 6,241  
 
维斯塔角湖(Lake Vista Pointe)
     100.0 %      163       100.0 %    $ 17.00     $ 26.00     $ 2,777  
 
2525麦金农
     100.0 %      111       93.0 %    $ 28.91     $ 47.91     $ 2,994  
佛罗里达州奥兰多
(11.7%)
  
佛罗里达研究公园
     96.6 %      397       91.5 %    $ 23.71     $ 27.79     $ 8,589  
 
中央风向
     97.0 %      168       90.3 %    $ 26.00     $ 26.00     $ 3,949  
 
格林伍德大道
     100.0 %      155       100.0 %    $ 23.75     $ 23.75     $ 3,682  
波特兰，或
(5.4%)
  
琥珀绿
     76.0 %      203       98.4 %    $ 22.90     $ 25.80     $ 4,564  
 
梯级站
     100.0 %      128       95.5 %    $ 28.12     $ 30.13     $ 3,424  
加利福尼亚州圣地亚哥
(4.6%)
  
教会城
     100.0 %      281       88.1 %    $ 37.52     $ 37.52     $ 9,300  
华盛顿州西雅图
(3.3%)
  
峡谷公园
     100.0 %      207       100.0 %    $ 22.49     $ 26.49     $ 4,650  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计/加权平均值-不包括最近在
租赁
(3)
 
  
 
5,350
 
  
 
88.4
% 
  
$
26.53
 
  
$
29.90
 
  
$
125,291
 
北卡罗来纳州罗利
(8.1%)
  
第83号区块
     100.0 %      495       62.3 %    $ 36.13     $ 36.89     $ 11,133  
菲尼克斯，AZ
(5.0%)
  
第23号区块
     100.0 %      307       62.0 %    $ 21.12     $ 29.79     $ 4,022  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计/加权平均值-2021年12月31日
(3)
 
  
 
6,152
 
  
 
84.9
% 
  
$
26.93
 
  
$
30.34
 
  
$
140,446
 
     
 
 
          
 
 
  
 
(1)
每平方英尺年化毛租金包括对截至2021年12月31日的一年中三重净租赁的估计费用报销进行的调整。
(2)
年化基本租金的计算方法是：(I)将截至2021年12月31日当月的租金付款(定义为减免前的现金租金)乘以(Ii)12。
(3)
根据物业的NRA加权，并根据入住率进行调整的平均值。包括合同租赁在内，截至2021年12月31日，第83号区块的入住率为80.7%，第23号区块的入住率为94.5%。
 
38
目录
租赁到期日配置文件
下面的图表列出了在不考虑续签选项的情况下，我们的物业在所示时期内租赁到期的NRA百分比。
租赁到期日日程表
(1)
 
 
(1)
百分比表示截至2021年12月31日，租赁的NRA除以投资组合的总NRA。
(2)
6.0%代表截至2021年12月31日合同下但尚未入伙的租约。
下表列出了截至2021年12月31日至2031年12月31日及以后的每个日历年，截至2021年12月31日的我们物业的租赁到期情况，加上可用空间。表中列出的信息假设租户不行使续签选择权，也不行使提前解约权。现有租约的加权平均期限为4.9年。
 
租约期满年份
  
数量
租契
即将到期
    
全国步枪协会
即将到期
租契
(000s)
    
百分比
全国步枪协会
    
年化
基本租金
(1
)

(000s)
    
百分比
总属性
租金
    
年化
基本租金
按租期计算
正方形
脚
即将到期
(2)
    
年化
基本租金
(包括租金
减税措施：
Dec 31, 2021)
    
年化
基本租金
按租期计算
平方英尺
即将到期
(包括
租金
减排
12月31日，
2021)
  
空置
     —       556       9.1 %      —       —       —       —       —  
签约的
     —       369       6.0 %      —       —       —       —       —  
2022
     56       702       11.4 %      20,561       14.6 %      29.29       20,561       29.29  
2023
     67       828       13.5 %      22,368       15.9 %      27.01       22,233       26.85  
2024
     61       477       7.8 %      12,835       9.1 %      26.91       12,749       26.73  
2025
     39       450       7.3 %      11,789       8.4 %      26.20       11,590       25.76  
2026
     27       429       7.0 %      10,946       7.8 %      25.52       10,777       25.12  
2027
     27       647       10.5 %      16,486       11.7 %      25.48       15,400       23.80  
2028
     17       339       5.5 %      8,095       5.8 %      23.88       8,095       23.88  
2029
     14       501       8.1 %      14,376       10.2 %      28.69       14,376       28.69  
2030
     8       91       1.5 %      2,959       2.1 %      32.52       2,777       30.52  
2031年及其后
     10       763       12.3 %      20,031       14.4 %      26.25       17,926       23.49  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计/加权平均值
  
 
326
 
  
 
6,152
 
  
 
100.0
% 
  
$
140,446
 
  
 
100.0
% 
  
$
26.93
 
  
$
136,484
 
  
$
26.11
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
(1)
年化基本租金的计算方法是：(I)2021年12月31日的租金付款(定义为减免前的现金租金)乘以(Ii)12。
(2)
即将到期的每租赁平方英尺年化租金反映的是2021年12月31日的租金支付，乘以12，再除以即将到期的租约的NRA。
 
39
目录
第三项。
法律程序
我们和我们的子公司不时地成为因其正常业务过程而引起的诉讼的当事人。本公司目前并无受到任何重大诉讼，据我们所知，除因疏忽而提出的例行诉讼或在正常业务过程中出现的其他索偿及行政诉讼外，本公司并无受到任何其他诉讼的威胁，其中一些诉讼预计将由责任保险承保，而所有这些诉讼合计预计不会对本公司的流动资金、经营业绩或业务或财务状况造成重大不利影响。
 
第四项。
煤矿安全信息披露
不适用。
 
40
目录
第二部分
 
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股自2014年4月15日起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“CIO”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
2022年2月18日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为17.81美元。美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。2022年2月18日，我们有45名普通股持有者。这一数字并不代表我们普通股的实际受益者人数，因为我们普通股的股票经常被证券交易商和其他人以“街头名义”持有，以使可能投票的受益者受益。
根据董事会的裁量权和适用的法律，我们一般打算继续宣布普通股的季度分红。然而，股息的实际金额和时间将由我们的董事会酌情决定，除了守则的要求外，还将取决于我们的财务状况，我们无法保证未来的分红金额或时间(如果有的话)。我们的董事会可能会不时批准通过公开市场购买或其他方式回购我们的普通股或A系列优先股，每股票面价值0.01美元。
根据股权补偿计划授权发行的证券
第5项所要求的信息通过参考我们为2022年年度股东大会所作的最终委托书而并入。
 
41
目录
股票表现图表
下图显示了我们股东的五年累计回报(假设股息再投资)，以及一个整体股市指数(罗素2000指数)和两个同业集团指数(摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数和道琼斯美国房地产办公室指数)的相应回报。股票表现曲线图假设2016年12月31日投资了100美元。历史股东总回报并不一定预示着未来的结果。MSCI美国REIT指数由纳入MSCI美国可投资市场2500指数的股权REITs组成，但不包括大部分收入和收入来自房地产租赁和租赁业务的特种股权REITs。道琼斯美国房地产指数(Dow Jones U.S.Real Estate Index)由公开交易的美国写字楼房地产投资信托基金(REITs)组成。
我们之所以纳入摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数(MSCI US REIT Index)和道琼斯美国房地产写字楼指数(Dow Jones U.S.Real Estate Office Index)，是因为我们相信每一项指数都代表了我们所在的行业，因此每一项指数都与我们的业绩评估相关。
 

发行人回购股票证券
2020年3月9日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司回购最多1亿美元的流通股普通股。2020年7月，本公司完成了2020年3月的全部股份回购计划。2020年8月5日，公司董事会批准了一项额外的股票回购计划，授权公司额外回购总额高达5000万美元的普通股流通股。根据股票回购计划，可以不时使用各种方法回购股票，这些方法可能包括公开市场交易、私下谈判交易或其他方式，所有这些都符合美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和其他适用的法律要求。
回购的普通股将分为授权股和未发行股。该公司确认其回购的普通股的成本，包括发生的直接成本，作为股东权益的减少。由于回购普通股而减少的股东权益将首先用于减少与回购普通股相关的面值的普通股，其次用于减少额外的
实缴
资本是指回购的普通股的收购价超过票面价值的金额。
 
42
目录
根据我们的股票回购计划，在截至2021年12月31日的三个月中，按交易日计算的股票回购活动如下：
 
发行人购买股票证券
  
期间
   
总计
数量
普通股
库存
购得
     
平均价格
按每股支付
普通股
已回购
     
总人数
普通股
购买的股票
作为共享的一部分
回购计划
     
近似美元
的股份价值
普通股
可能还会是
根据
股份回购

平面图
 (1)

(千人)
  
October 1 – 31, 2021
      —        $ —          —        $ 50,000  
November 1 – 30, 2021
      —          —          —          50,000  
December 1 – 31, 2021
              —                  —                  —          50,000  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      —        $ —          —        $ 50,000  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
表示根据月底生效的计划可以购买的股票的大约美元价值。
在截至2021年12月31日的年度内，没有回购股票。在截至2020年12月31日的一年中，该公司完成了11,363,851股普通股的回购，回购金额约为1.0亿美元。在截至2019年12月31日的年度内，没有回购股份。
第六项。[已保留]
 
43
目录
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析基于City Office REIT，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合并财务报表及其相关附注，应结合其阅读。
如本节所用，除文意另有所指外，所指的“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”是指马里兰州的City Office REIT，Inc.及其合并子公司，包括City Office REIT Operating Partnership L.P.(马里兰州有限责任合伙企业，我们是其唯一普通合伙人，在本节中我们将其称为我们的“运营合伙企业”)，除非从上下文中清楚地看出，该术语仅指City Office REIT，Inc.。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(本“MD&A”)包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。有关与前瞻性陈述相关的风险、不确定性和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”中的那些因素，以及本年度报告表格中其他部分所包含的那些因素。
10-K.
您应阅读以下MD&A，以及本年度报告表格中其他地方包含的历史综合财务报表及其附注
10-K.
我们在这份MD&A中省略了对公司2019财年与2020财年相比的同比变化的详细讨论，这些变化可以在公司年报表格中的MD&A部分找到
10-K
截至2020年12月31日的年度，于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
概述
公司
我们成立于2013年11月26日，是马里兰州的一家公司。2014年4月21日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。我们将首次公开募股的净收益贡献给我们的运营伙伴关系，以换取我们运营伙伴关系中的共同单位。本公司及我们的营运合伙公司于完成首次公开招股及若干相关的筹组交易后开始运作。
本公司在经营合伙企业中的权益使本公司有权按照本公司对普通股的所有权百分比，分享经营合伙企业的分配和利润与亏损的分摊。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，本公司根据经营合伙企业的合伙协议，拥有管理和经营经营合伙企业业务的独家权力，但须获得有限合伙人的有限批准和投票权。
本公司已选择课税，并将继续以可使其符合守则规定的房地产投资信托基金资格的方式运作。在符合REIT资格的情况下，该公司将被允许扣除支付给其股东的红利分配，从而消除了在公司层面对此类分配所代表的收入的美国联邦税收。房地产投资信托基金受到一系列组织和运营要求的约束。如果本公司在任何纳税年度不符合REIT的资格，本公司的应税收入将按正常的公司税率和任何适用的替代最低税率缴纳美国联邦和州所得税。
2021年2月10日，该公司以9500万美元的销售总价出售了位于科罗拉多州丹佛市的Cherry Creek物业，扣除与出售相关的成本，总收益为4740万美元，在综合营业报表中被归类为房地产销售净收益。
 
44
目录
2021年5月10日，公司通过运营合伙公司的全资子公司完成了对加利福尼亚州圣地亚哥两处房产的收购，总面积为102962平方英尺，价格为4330万美元。
2021年12月2日，该公司以5.76亿美元的销售总价出售了位于加利福尼亚州圣地亚哥的Sorrento Mesa投资组合，扣除与出售相关的成本，总收益为4.293亿美元，在综合营业报表中被归类为房地产销售净收益。
2021年12月6日，本公司通过经营合伙企业的全资子公司完成了以1.5亿美元收购位于亚利桑那州凤凰城的第23号区块的交易，该区块面积为307030平方英尺。
2021年12月9日，本公司通过运营合伙公司的全资子公司，完成了以1.335亿美元收购位于得克萨斯州达拉斯的172639平方英尺物业Terraces的交易。
2021年12月31日，本公司通过经营合伙企业的全资子公司完成了对83号区块的收购，该区块位于北卡罗来纳州罗利市，面积为495,010平方英尺，价格为3.3亿美元。
负债
于2021年11月16日，本公司签订经修订及重新签署的信贷协议(“经修订及重新签署的信贷协议”)，就无抵押信贷安排作出最高3亿美元的承诺，并将期限延长至2025年11月。加上该公司现有的五年期定期贷款(“定期贷款”)，授权借款总额从3亿美元增加到3.5亿美元。
截至2021年12月31日，该公司在其无担保信贷安排下有1.42亿美元的未偿还款项，以及一份420万美元的信用证，以满足抵押贷款人的第三方托管要求。
有关该等按揭贷款、无抵押信贷安排(包括本公司据此提供的五年期5,000万美元定期贷款(“定期贷款”)及本公司参与的名义金额为5,000万美元的相关五年期利率掉期(“利率掉期”)的额外资料，请参阅下文“流动资金及资本资源”。
收入基础
截至2021年12月31日，我们拥有26处物业，包括61栋写字楼，总可出租净面积约为620万平方英尺。截至2021年12月31日，我们的物业约有84.9%是租赁的。
写字楼租约
从历史上看，我们物业的大多数租赁都是以全面服务的毛租或净租为基础的，我们预计未来将继续使用此类租赁。提供全方位服务的总租约通常有一个基准年费用“停租”，即我们支付一定数额的费用作为租金支付的一部分，而未来物业运营费用的增加(高于基准年停租)则根据租户在物业中的比例平方英尺向租户开具账单。物业营运开支反映于营运开支；然而，只有从租户收回的高于基准年度的物业营运开支才在我们的营业报表中反映为租户收回。在三重净值租赁中，租户通常负责所有财产税和运营费用。因此，基本租金并不包括任何营运开支，而是全部由租户支付或支付。该租赁类型的全部费用反映在运营费用中，报销反映在租户回收中。峡谷公园(Canyon Park)、维斯塔湖(Lake Vista Pointe)、苏必利尔角(Superior Pointe)、露台和2525处麦金农(McKinnon)房产的所有租户都有三重净租约。Amberglen、23号楼、83号楼、佛罗里达研究公园、Circle Point、The Quad、Cascade Station和Denver Tech的某些租户以三重净值出租。我们也是Amberglen物业的出租人，收取费用，只需支付简单的土地租赁费。我们剩余的租约主要是全服务毛租。
 
45
目录
可能影响公司经营业绩和财务状况的因素
新冠肺炎
在2020年第一季度，世界卫生组织宣布
新冠肺炎
爆发了一场大流行。来自国际、联邦、州和地方当局的命令要求强制关闭企业和其他设施，我们的建筑物所在的大多数市场已经或正在受到某种形式的与大流行有关的限制。这些强制关闭和限制对全球经济和我们运营的美国地区经济产生了不稳定的影响，包括对我们的一些租户支付租金的能力产生了负面影响。
我们所有的大楼都是开放的，并继续运营。我们采取了新的政策和程序，纳入了我们的租户、供应商和员工的安全最佳实践。然而，我们2021年的资产使用率明显低于
大流行前
用法。我们的资产在不久的将来的使用取决于大流行的持续时间、持续执行情况和有效性。
新冠肺炎
疫苗和其他疗法，以及公司和个人关于恢复使用办公空间的决定，这是不可能估计的。
我们会继续密切监察
新冠肺炎
大流行影响到我们业务和地理的方方面面。虽然在截至2021年12月31日的一年中，我们没有遇到任何重大中断，原因是
新冠肺炎
作为对此的回应，公司向五个租户提供租金减免，这些租户约占公司占用的NRA的0.2%，最常见的形式是租金减免。虽然到目前为止的减租措施对我们的租金收入没有重大影响，但疫情对租户和全球经济的长期影响是不确定的，也不可能估计，这将取决于疫情的范围、严重程度和持续时间。
在截至2021年12月31日的三个月和本财年，我们从租户那里收取了超过99%的合同要求的基本租金。在截至2021年12月31日的三个月和财年，我们向租户提供了约0.1%的合同要求的基本租金的租金减免。我们已经建立了专门的团队和流程来评估
不付款
以及租金减免申请。我们可能会在未来期间因租户拖欠租约、申请破产及/或以其他方式遇到重大财务困难而招致额外损失。
新冠肺炎
虽然这一大流行病可能造成严重损失，但考虑到大流行的流动性及其对经济活动的不确定影响，这些损失的程度是不可能预测的。
租赁活动总体上是缓慢的，我们认为它将继续受到
新冠肺炎
除非租户增加他们的空间利用率，否则这是一场大流行病。我们已经经历了，我们预计我们将继续经历更慢的新租赁，现有租户的长期空间需求仍然存在不确定性。总体而言，这可能会减少我们预期的租金收入。此外，我们街市的某些租户已有机会，而且可能会寻求机会，将其出租的全部或部分面积分租给其他租户或第三者。虽然转租一般不会影响向原始承租人收取款项的能力，也不会导致预期从主要租户收到的租金收入减少，但这一趋势可能会降低我们向新租户出租增加的面积的能力，可能会增加我们物业的面积，如果租户确定他们对面积的长期需求低于最初预期，可能会减少预期的租金收入，并可能影响我们市场租赁写字楼的定价和竞争力。
我们相信，自改革初期以来，经济状况、租赁活动和收购前景都有了很大改善。
新冠肺炎
我们将继续积极评估业务运作和战略，以优化我们的定位。的影响的讨论
新冠肺炎
关于我们的流动性和资产负债表上的大流行病，请参阅下面的“流动性和资本资源”。
围绕这一问题的形势
新冠肺炎
大流行和可能传播的其他变种仍然不稳定。随着美国各地取消某些限制，我们将继续关注
 
46
目录
并与租户、政府官员和其他第三方合作，积极管理我们的应对措施。有关我们对该事件的回应的更多信息
新冠肺炎
流行病及其对我们业务的影响已包括在此次MD&A的其他部分。
业务和战略
我们专注于在美国南部和西部的成长型市场拥有和收购写字楼物业。我们的市场通常拥有高于平均水平的就业增长预测的不断增长的人口，大量的政府办公室，多元化行业的大型国际、国家和地区雇主，通常
低成本
商业运营中心和高质量的生活。我们相信，鉴于这些特点，我们的市场尤其令人向往。
COVID-19，
国内净移民普遍向我们的地理足迹迁移就证明了这一点。我们利用管理层的特定市场知识和关系以及当地房地产和租赁经理的专业知识来确定收购机会，我们相信这些机会将提供现金流稳定和长期价值增值。
租金收入和租户收回
我们物业产生的净租金收入将主要取决于我们维持当前租赁空间的入住率以及租赁当前可用空间和租赁终止后可用空间的能力。租金收入的多少，亦视乎我们维持或增加物业租金的能力而定。我们相信我们物业组合的平均租金一般是
直插式
或略低于目前平均报价的市场汇率。这些因素中的一项或多项出现负面趋势，可能会对我们未来的租金收入造成不良影响。未来的经济衰退或影响我们的市场或次级市场的地区性衰退，或我们租户行业的衰退，包括
新冠肺炎
大流行，这会削弱我们更新或
转租
空间和租户履行租约承诺的能力，如租户破产的情况，可能会对我们维持或提高物业租金的能力产生不利影响。此外，租金收入的增长在一定程度上也将取决于我们是否有能力购买更多符合我们投资标准的物业。
运营费用
我们的运营费用一般包括水电费、财产税、从价税、保险费和工地维护费。该等开支较租户基准年度(直至基准年度到期重新设定)的增加，一般会转嫁至我们提供全面服务的总租赁物业的租户，并一般由我们的净租赁物业的租户全数支付。这个
新冠肺炎
大流行没有导致我们截至2021年12月31日的财年的运营费用发生实质性变化。
我们的市场状况
我们经营的市场的经济或其他条件的积极或消极变化，包括国家预算缺口、就业率、自然灾害和其他因素，可能会影响我们的整体业绩。虽然我们普遍预计我国人口和经济将出现正增长的趋势
18小时
考虑到城市将继续增长，我们无法预测这些趋势是否会持续下去，特别是考虑到税收政策、财政政策和货币政策的潜在变化。此外，不确定也不可能估计这一事件的潜在影响。
新冠肺炎
大流行将对我们市场对办公空间的短期和长期需求产生影响。
关键会计政策和估算
制备基础
随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的，包括本公司、经营合伙企业及其子公司的财务状况和经营结果。所有重要的公司间交易和余额在合并时都已冲销。
 
47
目录
预算的使用
该公司在资产和负债的报告、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额方面做出了一些重要的估计和假设，以根据公认会计准则编制这些合并财务报表。所作的重大估计包括应收账款的可回收性、物业购买价格与收购的有形和无形资产以及承担的负债的分配、长期资产减值的确定和长期资产的使用寿命。这些估计和假设是基于我们的最佳估计和判断。我们使用历史经验和其他因素(包括当前的经济环境)持续评估我们的估计和假设。目前的经济环境增加了这些估计和假设固有的不确定性程度。当事实和环境要求时，管理层会调整这样的估计。实际结果可能与这些估计大不相同。
企业合并
收购房地产的公允价值，包括与物业收购有关的假设按揭债务的公允价值调整的影响，分配给收购的有形资产，包括土地、建筑物和装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市场和低于市场的租赁价值，其他价值。
在位
租约和租户关系的价值，在每种情况下都基于其公允价值。对于不符合企业合并会计准则的收购，计入资产收购。本公司将收购成本分配给按相对公允价值承担的个别资产和负债，其中包括任何相关收购成本。另外，
非控制性
收购权益按估计公平市价入账。
已收购财产(包括土地、建筑物和装修以及固定装置和设备)的有形资产的公允价值是通过对该财产进行评估而确定的，就好像该财产是空置的一样。这个
“就像空置一样”
然后，根据我们对这些资产的相对公允价值的确定，将价值分配给土地和建筑以及改善工程。我们在进行这些分析时所考虑的因素包括对预期期间的运输成本的估计。
租赁
考虑到当前市场状况和执行类似租约的成本。在估计持有成本时，我们包括房地产税、保险和其他运营费用，以及对预期年内租金收入损失的估计。
租赁
以当前市场需求为基础的期间。我们还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金。
高于市价和低于市价租赁价值的公允价值是根据当前现有租赁租金与我们对当前市值租金的估计之间的差额来记录的。低于市价的租赁无形资产被记录为租赁无形资产负债的一部分，并在年内摊销为租金收入。
不可取消
各租约的合约期和议价续约期。高于市价的租赁被记录为无形资产的一部分，并作为租金收入的直接费用摊销。
不可取消
各自租约的一部分。
收购的原地租赁的公允价值是根据吾等估计将物业租赁至收购日物业的入住率水平所产生的成本而记录的。这样的估计包括租赁佣金的公允价值和将物业租赁到这个入住率水平所产生的法律成本。此外，我们评估了在该入住率水平上将达到的时间段，并包括了在此期间发生的净运营成本的估计。
租赁
句号。
收入确认
我们在租赁期内以直线方式确认租赁收入。某些租约允许租户终止租约，但租户必须按照租约的规定支付解约金。如果终止付款的金额在租赁开始时看起来可以合理保证租约的延续，那么我们将确认租赁期内的收入。我们已确定，对于这些租约，终止付款的金额将使租约在年月日出现续期。
 
48
目录
开始，要有合理的保证。我们确认租赁终止费用为收到期间的其他收入，并注销未摊销租赁相关无形账户余额和其他租赁相关账户余额，前提是我们在租赁下没有进一步的义务。否则，该等费用及结余将于余下的责任期间以直线方式确认，终止付款在综合资产负债表中记为应收租金-递延或递延收入的一部分。
如果我们为租户改善工程提供资金，而改善工程被视为由我们拥有，则当改善工程大致完成，并将空间的拥有权或控制权移交给租户时，收入便会开始确认。租户的改善在各自租赁条款的基础上以直线方式递延和摊销。如果我们确定租户津贴是租约激励措施，当空间的占有权或控制权移交给租户，以便租户开始工作时，我们就开始确认收入。租赁激励被记录为递延费用，并在各自的租赁期内按直线法作为收入减少摊销。
向租户收回的房地产税、保险及其他营运开支，在产生适用成本期间确认为收入。我们确认估计回收金额和下一年的最终账单金额之间的差异。支付给租户的房地产税、保险和其他运营费用的最终账单与估计的应收余额相比没有太大差异。
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营和融资
使用权
资产和租赁负债计入综合资产负债表中的其他资产和其他负债。
使用权
资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。
使用权
资产及负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于我们的大多数租约没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。
使用权
资产包括任何预付租赁付款，不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项，如果我们有理由确定我们将行使该选择权的话。适用于与租赁和租赁公司签订的租赁协议
非租赁
组件，我们将组件作为单个组合租赁组件进行核算。
房地产减值
目前使用中的长期资产会定期评估可能出现的减值，如被认为减值，将减记至公允价值。待处置的长期资产减记为成本或公允价值减去预计出售成本中的较低者。当发生表明账面金额可能无法收回的事件或情况变化时，我们会审查我们的房地产减值。当存在减值指标且与物业相关的预期未贴现现金流少于其账面金额时，我们会计量及记录减值损失并降低物业的账面价值。在我们不期望收回持有供使用的物业的账面成本的情况下，我们会将账面成本降低到公允价值。
最近颁布或采用的会计准则
2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)通过发布会计准则更新(“ASU”)设立了主题848，“促进参考汇率改革对财务报告的影响”。
No. 2020-04
(“ASU
2020-04”).
ASU
2020-04
为公司提供关于合同修改和对冲会计指导的可选权宜之计和例外，以减轻与从预计将停产的参考汇率过渡相关的潜在会计负担。对于合同
 
49
目录
受参考汇率改革的影响，如果满足某些标准，公司可以选择在修改日期不重新计量合同或重新评估之前的会计结论。公司还可以选择各种可选的权宜之计，允许它们在满足某些标准的情况下，继续对受参考汇率改革影响的对冲关系应用对冲会计。此外，在2021年1月，FASB发布了ASU
No. 2021-01,
参考汇率改革(主题848)(“ASU
2021-01”).
ASU
2021-01
澄清主题848的范围，以便受贴现过渡影响的衍生品明确地符合主题848中某些可选权宜之计和例外的条件。
ASU
2020-04
和ASU
2021-01
可以在包括2020年3月12日在内的过渡期开始时适用，但是，该指南只能在2022年12月31日之前供选择使用。新标准预期适用于合同修改和套期保值关系，随着参考汇率改革活动的进行，可能会随着时间的推移而选择。该公司尚未采用该标准，并继续评估ASU的影响
2020-04
和ASU
2021-01
在其合并财务报表中，可选择在未来期间随着参考汇率改革活动的进行而选择可选的权宜之计。
2021年7月，FASB发布了ASU
No. 2021-05
(“ASU
2021-05”),
租赁(主题842)：出租人-某些租赁费用可变的租赁。ASU
2021-05
要求出租人将不依赖于指数或费率的可变租赁付款的租赁分类为经营性租赁，前提是该租赁本应被归类为销售型租赁或直接融资租赁。
预ASU
分类标准以及销售类型或直接融资分类将导致第一天亏损。ASU在2021年12月15日之后的财年有效。ASU可在早期采用，并可追溯适用于在采用ASU之日或之后开始或修改的租约
No. 2016-02
或预期适用于在实体首次实施修订之日或之后开始或修改的租约。公司将采用ASU
2021-05
预计在2022年1月1日。从历史上看，我们作为出租人的租赁一直是经营性租赁，采用ASU
2021-05
预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
租金和其他收入。
收入包括净租金收入，包括停车位、指示牌和其他收入，以及从租户那里收回的运营成本和物业税。截至2021年12月31日的财年，租金和其他收入增加了320万美元，增幅为2%，达到1.64亿美元，而截至2020年12月31日的财年为1.608亿美元。在这一增长中，2021年12月对第23座和露台的收购分别贡献了50万美元和60万美元的增长。对第83号区块的收购于2021年12月31日完成，并未对2021年的业绩产生实质性影响。进一步增长归功于我们的Park Tower和Santan物业，在截至2021年12月31日的一年中，这两家物业录得可观的终止费收入，分别增加了480万美元和210万美元的收入。收入也增加了100万美元，这是因为我们在丹佛科技投资组合中的7595科技物业进行了一项重大的租赁交易，增加了入住率和租金收入。虽然我们的Sorrento Mesa投资组合于2021年12月出售，但由于2021年5月收购了与我们的Sorrento Mesa投资组合相邻的另外两栋建筑，以及与现有租户以高得多的费率续约，租金收入比前一年增加了220万美元。为了抵消这些增长，2021年2月对Cherry Creek的处置减少了730万美元的收入。由于入住率同比平均下降，皮马中心的收入也减少了110万美元。与前一时期相比，其余物业的租金和其他收入相对持平。
运营费用
总运营费用。
营业费用总额包括物业营业费用、一般和行政费用以及折旧和摊销。截至2021年12月31日的财年，总运营费用增加了140万美元，增幅为1%，从截至2020年12月31日的财年的1.294亿美元增至1.308亿美元。一般和行政费用主要比上年增加480万美元
 
50
目录
由于
一次
2021年12月Sorrento Mesa投资组合出售产生的350万美元员工奖金应计。进一步增长归因于截至2021年12月31日的年度内的收购，包括2021年12月收购第23座和露台，分别贡献了50万美元和50万美元。Sorrento Mesa投资组合的总运营费用也增加了40万美元，部分原因是2021年5月收购了与我们的Sorrento Mesa投资组合相邻的另外两栋建筑，但由于2021年12月出售Sorrento Mesa投资组合，现有建筑的运营费用减少，部分抵消了这一影响。80万美元的增长归因于丹佛技术公司的投资组合，这是由于物业运营费用增加以及折旧和摊销增加所致。为了抵消这些增长，出售Cherry Creek导致总运营费用减少了450万美元。与前一年相比，剩余费用相对持平。
物业运营费用。
物业营运开支主要包括楼宇公用面积及维修费用、保险、物业税、物业管理费，以及若干不可向租户收回的开支，其中大部分与维持空置空间外观及适销性所需的成本有关。在正常业务过程中，物业费用会波动，并受各种因素影响，包括但不限于入住率、天气、水电费、维修保养及
转租
成本。截至2021年12月31日的一年，房地产运营费用减少了30万美元，降幅为1%，降至5800万美元，而截至2020年12月31日的一年为5830万美元。出售Cherry Creek后，费用减少了230万美元。抵消了这些下降的影响，分别增加了70万美元、20万美元和20万美元，这分别归因于2021年5月收购了我们的Sorrento Mesa投资组合旁边的另外两栋建筑，2021年12月收购了第23号区块，以及2021年12月收购了露台。与上一期间相比，大多数剩馀财产的费用略有增加，因此总共增加了90万美元。
一般和行政。
一般和行政费用包括上市公司报告费用和我们管理团队和董事会的薪酬，以及
非现金
基于股票的薪酬费用。截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了480万美元，增幅为45%，从上年报告的1070万美元增至1550万美元。一般和行政费用增加的主要原因是
一次
2021年12月Sorrento Mesa投资组合出售产生的350万美元员工奖金应计。其余的增长是由于专业费用的提高。
折旧和摊销。
在截至2021年12月31日的一年中，折旧和摊销减少了310万美元，降幅为5%，从2020年同期的6,040万美元降至5,730万美元。出售Cherry Creek导致折旧和摊销减少230万美元。这一减少被与2021年5月收购索伦托台地投资组合相邻的两座额外建筑以及2021年12月收购23号区块和露台相关的折旧所抵消。与上一年相比，其余物业的折旧费用略有下降。
其他费用(收入)
利息支出。
截至2021年12月31日的一年，利息支出减少了310万美元，降幅为11%，从截至2020年12月31日的2,770万美元降至2,460万美元。这一减少主要是由于2021年2月出售Cherry Creek，因为出售所得用于偿还债务。2021年12月，出售Sorrento Mesa投资组合的收益用于收购第23号区块、梯田和83号区块，因此对利息支出没有重大影响。
房地产销售净收益。
在截至2021年12月31日的一年中，我们录得与2021年2月出售Cherry Creek和2021年12月出售Sorrento Mesa投资组合相关的房地产销售净收益4.767亿美元，净收益分别为4740万美元和4.293亿美元。在前一年，我们录得房地产销售收益130万美元，与2020年7月出售Circle Point物业的地块有关。
 
51
目录
现金流
截至2021年12月31日的期间与截至2020年12月31日的期间的比较
截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金分别为4230万美元和4600万美元。
经营活动产生的现金流。
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金增加了1330万美元，达到7320万美元，而截至2020年12月31日的一年为5990万美元。这一增长主要是由于收购物业的运营现金流增加，被出售Sorrento Mesa投资组合和Cherry Creek导致的营运资本变化所抵消。
投资活动的现金流。
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金减少了1040万美元，降至1740万美元，而截至2020年12月31日的一年为2780万美元。投资活动中使用的现金减少的主要原因是在截至2021年12月31日的一年中收购了房地产，而在截至2020年12月31日的一年中没有收购，这部分被2021年房地产销售收益比2020年更高所抵消。这一下降也是由于与2020年相比，2021年房地产的新增数量有所下降。
融资活动的现金流。
在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金减少了1420万美元，降至5950万美元，而截至2020年12月31日的一年为7370万美元。用于融资活动的现金减少主要是因为在截至2020年12月31日的一年中回购了我们的普通股，而在截至2021年12月31日的一年中没有回购我们的普通股，这部分被2020年借款净收益比2021年增加所抵消。
流动性与资本资源
流动性与资本来源分析
截至2021年12月31日，我们大约有2130万美元的现金和现金等价物，以及2090万美元的限制性现金。
2018年3月15日，本公司为我们的无担保信贷安排签订了一份信贷协议(“信贷协议”)，提供了高达2.5亿美元的承诺，其中包括手风琴功能，允许本公司在遵守惯例条款和条件的情况下借入最高5亿美元。该公司以前的担保信贷安排被替换，并从我们的无担保信贷安排的收益中全额偿还。于2021年11月16日，本公司签订经修订及重新签署的信贷协议(“经修订及重新签署的信贷协议”)，就无抵押信贷安排作出最高3亿美元的承诺。我们的无担保信贷安排将于2025年11月到期，如果满足某些条件，公司可以选择延长12个月。我们无担保信贷安排项下的借款利率等于伦敦银行同业拆借利率外加125至225个基点的保证金，具体取决于公司的综合杠杆率。加上本公司的五年期定期贷款(下文进一步描述)(“定期贷款”)，授权借款总额从3亿美元增加到3.5亿美元。截至2021年12月31日，在我们的无担保信贷安排下，我们有大约1.42亿美元的未偿还资金和大约420万美元的信用证，以满足抵押贷款机构的托管要求。
2019年9月27日，本公司签订了为期五年的定期贷款，将其在本公司无担保信贷安排下的授权借款从2.5亿美元增加到3亿美元。定期贷款项下的借款计息，利率等于伦敦银行同业拆借利率加上125至215个基点之间的差额，具体取决于公司的综合杠杆率。与定期贷款一起，该公司还签订了名义金额为5000万美元的五年期利率掉期(“利率掉期”)。根据利率互换，公司将每年支付约为名义金额1.27%的固定利率，按月支付，并获得浮动利率
30天
Libor支付。
 
52
目录
于2017年6月16日，本公司及经营合伙公司先前分别与KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.及蒙特利尔银行资本市场公司(统称为“初始销售代理”)订立股权分派协议(统称为“初始协议”)，据此，本公司可不时透过初始销售代理(“先行自动柜员机”)发行及出售普通股及本公司6.625%A系列优先股(“A系列优先股”)。于2018年11月1日，本公司与经营合伙公司与各初始销售代理就增加根据优先自动柜员机计划可发行的普通股股份数目的初步协议(经修订后为“优先自动柜员机”)订立修订(“初步修订”)。本公司终止了之前的EDAS，自2020年2月25日起生效。从2020年1月1日到之前的自动柜员机终止之日，公司没有根据优先自动取款机计划发行任何普通股或A系列优先股。
于2020年2月26日，本公司及营运合伙分别与KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets，LLC、B.Riley FBR，Inc.，D.A.Davidson&Co.及Janney Montgomery Scott LLC(“销售代理”)各自订立股权分派协议(统称为“协议”)，据此，公司可不时发行及出售最多15,000,000股股份。2021年5月7日，该公司向D.A.戴维森公司递交了一份终止协议的通知，自2021年5月7日起生效。在截至2021年12月31日的会计年度，公司没有根据自动柜员机计划发行任何普通股或A系列优先股。
我们的短期流动资金需求主要包括与我们的财产相关的运营费用和其他支出、向我们的有限合伙人分配以及向符合REIT地位所需的股东分配、资本支出以及潜在的收购。我们预计将通过运营部门提供的净现金、现有现金建立的准备金、我们公开发行的收益(包括我们在市场发行计划下的收益)以及我们抵押贷款和无担保信贷安排下的借款来满足我们的短期流动性需求。
我们的长期流动资金需求主要包括到期偿还债务、收购物业和
非重复性
资本改善。我们预计将通过运营净现金、长期担保和无担保债务以及发行股权和债务证券来满足我们的长期流动性需求。我们还可以为房地产收购提供资金，并
非重复性
使用我们的无担保信贷工具改善资本，等待较长期融资。
我们相信，我们可以获得多种资金来源，为我们的长期流动性需求提供资金，包括产生额外的债务和发行额外的股本证券。然而，我们不能向您保证现在是或将继续是这种情况。我们承担额外债务的能力取决于一系列因素，包括我们的杠杆程度、我们未设押资产的价值以及贷款人可能施加的借款限制。我们进入股权资本市场的能力也取决于许多因素，包括REITs的一般市场状况和市场对我们的看法。
 
53
目录
截至2021年12月31日的合并债务
截至2021年12月31日，我们有大约6.585亿美元的未偿还合并本金债务，其中70.8%是固定利率债务。下表列出了截至2021年12月31日关于我们的未偿债务的信息(以千为单位)。
 
属性
   
十二月三十一日，

2021
     
截止日期利率
2021年12月31日
(1)
    
成熟性
  
无担保信贷安排
(3)(4)
    $ 142,000        伦敦银行间同业拆借利率+1.30%
(2)
       2025年11月  
定期贷款
(3)
      50,000        伦敦银行间同业拆借利率+1.25%
(2)
       2024年9月  
教会城
      47,000        3.78%       2027年11月  
峡谷公园
(5)
      40,381        4.30%       2027年3月  
圆点
      39,650        4.49%       2028年9月  
190办公中心
      39,581        4.79%       2025年10月  
桑坦
      32,807        4.56%       2027年3月  
智能中心
      31,883        4.65%       2025年10月  
四合院
      30,600        4.20%       2028年9月  
玻璃钢收藏品
      27,535        3.10%       2023年9月  
2525麦金农
      27,000        4.24%       2027年4月  
格林伍德大道
      21,920        3.15%       2025年12月  
梯级站
      21,581        4.55%       May 2024  
5090 N. 40
圣
      21,233        3.92%       2027年1月  
琥珀绿
      20,000        3.69%       May 2027  
维斯塔角湖(Lake Vista Pointe)
      17,018        4.28%       2024年8月  
中央风向
      16,707        3.15%       2024年6月  
玻璃钢独创性驱动器
      16,457        4.44%       2024年12月  
Carillon点
      15,185        3.10%       2023年10月  
    
 
 
                   
本金合计
      658,538                   
递延融资成本，净额
      (5,223 )                  
未摊销公允价值调整
      333                   
    
 
 
                   
总计
    $ 653,648                   
    
 
 
                   
 
(1)
除无担保信贷工具(“无担保信贷工具”)及定期贷款(定义见下文脚注3及4)外，所有利率均为固定利率。
(2)
截至2021年12月31日，
 
一个月期
 
Libor利率报0.10%。
(3)
于2019年9月，本公司签订一笔五年期5,000万美元定期贷款(“定期贷款”)，将其在无抵押信贷安排下的授权借款由2.5亿美元增至3亿美元。定期贷款项下的借款计息，利率等于伦敦银行同业拆借利率加上125至215个基点之间的差额，具体取决于公司的综合杠杆率。在这笔定期贷款的同时，该公司还签订了一项名义金额为5000万美元的五年期利率掉期(“利率掉期”)。根据利率互换，公司将每年支付约为名义金额1.27%的固定利率，按月支付，并获得浮动利率
 
30天
 
Libor支付。
(4)
于2018年3月，本公司订立
 
信贷协议
 
对于提供高达2.5亿美元承诺的无担保信贷安排，其中包括手风琴功能，允许公司在符合惯例条款和条件的情况下借入高达5亿美元。2021年11月16日，本公司签订了
 
修订和重新签订的信贷协议
 
对于提供高达3亿美元承诺额的无担保信贷安排。加上该公司现有的五年期定期贷款，授权借款总额从3亿美元增加到3.5亿美元。无担保信贷安排将于2025年11月到期，并可在满足某些条件时由公司选择延长12个月。无担保信贷安排项下的借款利息等于伦敦银行同业拆借利率加125至225个基点的利润率，具体取决于公司的综合杠杆率。截至2021年12月31日，无担保信贷安排已提取1.42亿美元和420万美元的信用证，以满足抵押贷款机构的托管要求。无担保信贷安排要求公司保持不低于1.50倍的固定费用覆盖比率。
 
54
目录
(5)
按揭贷款预期还款日(ARD)为2027年3月1日。最终预定到期日可以延长到ARD之后的5年。如果贷款没有以ARD偿还，贷款利率将调整为(I)初始利率加200个基点或(Ii)彭博市场数据服务报告的5年期“奔跑”国债收益率加450个基点中较大的一个。
合同义务和其他长期负债
下表提供了截至2021年12月31日我们承诺的信息，包括合同义务下的任何担保或最低承诺。该表没有反映可用的债务延期选项。
 
    
按期到期付款
(单位：千)
  
合同义务
   
总计
     
2022
     
2023-2024
     
2025-2026
     
多过

5年
  
按揭贷款的本金支付
    $ 658,538      $ 6,427      $ 173,275      $ 238,533      $ 240,303  
利息支付
(1)
      96,544        22,368        40,914        25,451        7,811  
与租户相关的承诺
      30,100        30,100        —          —          —    
租赁义务
      37,972        740        1,625        1,510        34,097  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
    $ 823,154      $ 59,635      $ 215,814      $ 265,494      $ 282,211  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
我们无担保信贷安排下浮动利率借款的合同利息是根据2021年12月31日的余额和利率计算的。定期贷款的合同利息是根据将借款利率中的LIBOR部分固定为约1.27%的利率掉期利率计算的。
通货膨胀率
我们相信，我们不太容易受到通货膨胀对本行业可能产生的负面经济影响的影响，这是因为我们的租约中存在费用转嫁条款，以及我们的债务主要是固定合同利率。
我们几乎所有的写字楼租赁都包括费用报销，用于支付物业运营费用的上升。此外，大多数租约都规定了固定的租金增长。
截至2021年12月31日，我们未偿合并债务的70.8%为固定合同利率。余额的一部分与我们申请利率互换的定期贷款有关。利率互换有效地修复了
30天
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)约为1.27%，直到定期贷款到期。当通过利率互换将定期贷款计入固定利率债务时，截至2021年12月31日，我们78.4%的债务是固定利率债务。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们未来的收入、现金流和与金融工具相关的公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。我们使用衍生金融工具来管理或对冲与借款相关的利率风险。我们不会将衍生工具用于交易或投机目的，只会根据主要金融机构的信用评级和其他因素与它们签订合同。我们已经根据主要金融机构的信用评级和其他因素与它们签订了合同，我们将只会根据它们的信用评级和其他因素与它们签订合同。见本公司合并财务报表附注7，见本年度报告第15项
10-K
有关我们衍生品的更多信息，请访问。
我们面临的主要市场风险是利率风险。我们的主要利率敞口是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。我们主要使用固定利率融资来管理利率波动带来的风险敞口。
 
55
目录
金融市场行为监管局(监管LIBOR的机构)宣布，它打算在2023年6月30日之前停止强制银行提交计算LIBOR的利率。另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)建议，有担保隔夜融资利率(“SOFR”)是代表最佳做法的利率，可替代伦敦银行同业拆息，以供日后在衍生工具及其他现时与伦敦银行同业拆息挂钩的金融合约中使用。ARRC已经提出了一项有节奏的市场过渡计划，从LIBOR到SOFR，各组织目前正在制定全行业和公司特定的过渡计划，因为这与暴露于LIBOR的衍生品和现金市场有关。我们目前认为我们的利率敞口是最小的，因为截至2021年12月31日，我们大约有4.665亿美元(70.8%)的债务是固定利率的，而1.92亿美元(29.2%)的债务是浮动利率。在1.92亿美元的浮动利率债务中，5000万美元与我们申请利率掉期的定期贷款有关。利率互换有效地修复了
30天
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)约为1.27%，直到定期贷款到期。当通过利率互换将定期贷款计入固定利率债务时，截至2021年12月31日，我们的债务中有78.4%是固定利率债务，21.6%是可变利率债务。LIBOR增加1%将导致我们截至2021年12月31日未偿债务的年度利息成本增加190万美元，并将降低我们未偿债务的公允价值，并增加与我们无担保信贷安排下未来债务发行或借款相关的利息成本。假设利率下限为0%，LIBOR下降1%，将导致我们截至2021年12月31日未偿债务的年度利息成本名义上下降，并将增加我们未偿债务的公允价值，以及降低与我们无担保信贷安排下未来债务发行或借款相关的利息成本。
利息风险额是我们管理层根据我们公司的资本结构做出的估计，是考虑到假设利率对我们金融工具的影响而确定的。这些分析没有考虑在这种环境下整体经济活动可能发生的任何变化的影响。我们可能会采取行动，进一步降低利率变化带来的风险敞口。然而，由于将采取的具体行动及其可能的影响的不确定性，这些分析假设我们公司的财务结构不会发生变化。
项目8.财务报表和补充数据
第8项所要求的信息作为一个单独的章节包含在本年度报告的表格中
10-K.
请参阅“第15项.展览品，财务报表明细表”。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持信息披露控制和程序(该术语在规则中定义
13a-15(e)
和
15d-15(e)
根据经修订的1934年“交易法”(下称“交易法”)的规定，本公司的报告中必须披露的信息在“美国证券交易委员会”规则和条例规定的时间内得到处理、记录、汇总和报告，这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们披露的信息的有效性进行了评估
 
56
目录
截至2021年12月31日，也就是本年度报告涵盖的期间结束时的控制和程序。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官已得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指根据美国公认的会计原则，为对外财务报告的可靠性提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录；提供合理的保证，以记录编制我们的财务报表所需的交易；提供合理的保证，确保公司资产的收支是按照管理层的授权进行的；以及提供合理的保证，确保将及时防止或发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
我们截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性已由毕马威会计师事务所(KPMG LLP)审计，该独立注册会计师事务所审计了本年度报告中包括的综合财务报表，报告中指出，该报告对截至2021年12月31日我们财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在最近一个会计季度没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第9B项。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
 
57
目录
第三部分
 
第10项。
董事、行政人员和公司治理
第10项所要求的信息通过参考我们2022年年度股东大会的最终委托书纳入。
 
第11项。
高管薪酬
第11项所要求的信息通过参考我们2022年年度股东大会的最终委托书纳入。
 
第12项。
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜
第12项所要求的信息通过参考我们2022年年度股东大会的最终委托书纳入。
 
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
第13项所要求的信息通过参考我们2022年年度股东大会的最终委托书纳入。
 
第14项。
首席会计师费用及服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
第14项所要求的信息通过参考我们为2022年年度股东大会所作的最终委托书而并入。
第四部分
 
第15项。
展品、财务报表明细表
 
58
目录
城市写字楼REIT，Inc.
表格的年报
10-K
截至2021年12月31日止的年度
财务报表和时间表索引
 
 
  
页面
 
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：85)
  
 
60
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
  
 
64
 
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表
  
 
65
 
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面收益表
  
 
66
 
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合权益变动表
  
 
67
 
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表
  
 
68
 
合并财务报表附注
  
 
69
 
附表III-房地产和累计折旧
  
 
87
 
 
59
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
市政厅房地产投资信托基金(City Office REIT，Inc.)
对合并财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的City Office REIT，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及年内每一年的相关综合经营表、全面收益、权益变动和现金流量
三年制
截至2021年12月31日止期间及相关附注及财务报表附表三(统称综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及本公司各年度的经营业绩和现金流。
三年制
截至2021年12月31日的期间，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2022年2月25日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
 
60
目录
评估资产收购中被收购土地和建筑物的估计公允价值
正如综合财务报表附注2和附注4所述，在截至2021年12月31日的一年中，该公司收购了632,317,000美元的房地产，这些房地产已作为资产收购入账。每项收购的成本(包括任何相关收购成本)均按相对公允价值原则分配至个别资产和负债。被收购财产(包括土地、建筑物和装修以及固定装置和设备)的有形资产的公允价值是通过对该财产进行评估而确定的，就好像该财产是空置的一样。
我们将资产收购中被收购土地和建筑物的估计公允价值评估确定为一项重要的审计事项。评估购买价格分配中使用的公允价值估计需要审计师的主观判断，这需要具有专业技能和知识的评估专业人员的协助。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与物业收购价格分配相关的某些内部控制的运行效果。这包括与确定被征用土地和建筑物的公允价值有关的管制。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们通过将公司的估计与我们独立确定的可比土地的市场交易范围进行比较，并通过使用市场数据(如用于制定重置建筑价值的行业指南)将公司的估计与我们独立开发的收购建筑的估计重置成本范围进行比较，来协助评估公司对收购土地的估计公允价值，并将公司的估计公允价值与我们独立确定的可比土地的市场交易范围和收购建筑物的估计公允价值进行比较。
/s/毕马威会计师事务所
特许专业会计师
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加拿大温哥华
2022年2月25日
 
61
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
市政厅房地产投资信托基金(City Office REIT，Inc.)
财务报告内部控制之我见
我们审计了City Office REIT，Inc.(本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中建立的标准。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面收益表、权益变动表和现金流量表，以及相关附注和财务报表附表三(统称为综合财务报表)，我们于2022年2月25日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
公司管理层负责对财务报告进行有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的“管理层财务报告内部控制报告”中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
 
62
目录
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 毕马威会计师事务所
特许专业会计师
加拿大温哥华
2022年2月25日
 
63
目录
市政厅房地产投资信托基金(City Office REIT，Inc.)
合并资产负债表
(单位为千，面值和共享数据除外)
 
   
十二月三十一日，

2021
    
十二月三十一日，

2020
  
资产
                
房地产
                
土地
   $ 204,801     $ 204,289  
建筑和改善
     1,244,177       777,184  
租户改善
     119,011       104,694  
家具、固定装置和设备
     664       642  
   
 
 
    
 
 
  
      1,568,653       1,086,809  
累计折旧
     (157,356 )      (131,220 ) 
   
 
 
    
 
 
  
      1,411,297       955,589  
   
 
 
    
 
 
  
现金和现金等价物
     21,321       25,305  
受限现金
     20,945       20,646  
应收租金，净额
     30,415       32,968  
递延租赁成本，净额
     20,327       16,829  
收购租赁无形资产净额
     68,925       44,143  
其他资产
     28,283       15,758  
持有待售资产
     —         46,054  
   
 
 
    
 
 
  
总资产
   $ 1,601,513     $ 1,157,292  
   
 
 
    
 
 
  
负债和权益
                
负债：
                
债务
   $ 653,648     $ 677,242  
应付账款和应计负债
     27,101       25,414  
递延租金
     11,600       7,295  
租户租金保证金
     6,165       4,801  
收购租赁无形负债净额
     10,872       6,035  
其他负债
     21,532       18,099  
与持有待售资产有关的负债
     —         531  
   
 
 
    
 
 
  
总负债
     730,918       739,417  
   
 
 
    
 
 
  
承付款和或有事项(附注10)
            
股本：
                
6.625%系列A优先股，$0.01每股面值，5,600,000授权股份，4,480,000截至2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还
     112,000       112,000  
普通股，$0.01面值，100,000,000授权股份，43,554,375和43,397,117截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
     435       433  
其他内容
实缴
资本
     482,061       479,411  
留存收益/(累计亏损
)
     275,502       (172,958 ) 
累计其他综合损失
     (382 )      (1,960 ) 
   
 
 
    
 
 
  
股东权益总额
     869,616       416,926  
非控制性
财产权益
     979       949  
   
 
 
    
 
 
  
总股本
     870,595       417,875  
   
 
 
    
 
 
  
负债和权益总额
   $ 1,601,513     $ 1,157,292  
   
 
 
    
 
 
  
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
.
 
64
目录
市政厅房地产投资信托基金(City Office REIT，Inc.)
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2021
    
2020
    
2019
  
租金和其他收入
    $ 164,041     $ 160,840     $ 156,297  
运营费用：
                         
物业运营费用
      58,005       58,312       57,316  
一般事务和行政事务
      15,489       10,690       11,066  
折旧及摊销
      57,317       60,367       59,159  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总运营费用
      130,811       129,369       127,541  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业收入
      33,230       31,471       28,756  
利息支出：
                         
合同利息支出
      (23,268 )     (26,363 )      (28,401 ) 
递延融资成本摊销和债务公允价值
      (1,332 )      (1,326 )      (1,325 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
       (24,600 )     (27,689 )      (29,726 ) 
房地产销售净收益
      476,651       1,347       3,412  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收入
      485,281       5,129       2,442  
更少：
                         
可归因于
非控制性
财产权益
      (886 )      (602 )      (644 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
公司应占净收益
      484,395       4,527       1,798  
优先股分配
      (7,420 )      (7,420 )      (7,420 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股股东应占净收益/(亏损)
    $ 476,975     $ (2,893 )   $ (5,622 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股普通股净收益/(亏损)：
                         
基本信息
    $ 10.97     $ (0.06 )    $ (0.13 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀释
    $ 10.80     $ (0.06 )    $ (0.13 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
加权平均已发行普通股：
                         
基本信息
      43,498       47,223       43,997  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀释
      44,145       47,223       43,997  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
宣布的每股普通股股息分配
    $ 0.65     $ 0.60     $ 0.94  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
.
 
65
目录
市政厅房地产投资信托基金(City Office REIT，Inc.)
综合全面收益表
(单位：千)
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2021
    
2020
    
2019
  
净收入
    $ 485,281     $ 5,129     $ 2,442  
其他综合收益/(亏损)：
                         
未实现现金流对冲损益
      989       (3,003 )      821  
重新分类为利息支出的金额
      589       328       (106 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他综合收益/(亏损)
      1,578       (2,675 )      715  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
综合收益
      486,859       2,454       3,157  
更少：
                         
可归因于
非控制性
新闻媒体的利益
o
短裤
      (886 )      (602 )      (644 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
公司应占综合收益
    $ 485,973     $ 1,852     $ 2,513  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
.
 
66
目录
市政厅房地产投资信托基金(City Office REIT，Inc.)
合并权益变动表
(单位：千)
 
 
 
数
的股份
的
择优
库存
 
 
择优

库存
 
 
数

的

的股份
常见
库存
 
 
普普通通

库存
 
 
其他内容

实缴

资本
 
 
留用
收益/

(累计

赤字)
 
 
累计

其他
全面
收入/(亏损)
 
 
总计

股东的

股权
 
 
非控制性

在以下项目中的权益

属性
 
 
总计

股权
 
余额-2019年1月1日
     4,480     $ 112,000       39,544     $ 395     $ 377,126     $ (92,108 )    $ —       $ 397,413     $ 964     $ 398,377  
限制性股票奖励授予和归属
     —         —         147       1       1,280       (374 )                  —         907       —         907  
出售普通股所得净收益
     —         —         14,900       149       198,725       —         —         198,874                   —         198,874  
普通股股利分配公告
     —         —         —         —         —         (44,279 )      —         (44,279 )      —         (44,279 ) 
宣布优先股股息分配
     —         —         —         —         —         (7,420 )      —         (7,420 )      —         (7,420 ) 
投稿
     —         —         —         —         —         —         —         —         112       112  
分配
     —         —         —         —         —         —         —         —         (596 )      (596 ) 
净收入
     —         —         —         —         —         1,798       —         1,798       644       2,442  
其他综合收益
     —         —         —         —         —         —         715       715       —         715  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
余额-2019年12月31日
     4,480     $ 112,000       54,591     $ 545     $ 577,131     $ (142,383)     $ 715     $ 548,008     $ 1,124     $ 549,132  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
限制性股票奖励授予和归属
     —         —         170       2       2,531       (243 )      —         2,290       —         2,290  
回购普通股
     —         —         (11,364 )      (114 )      (100,251 )      —         —         (100,365 )      —         (100,365 ) 
普通股股利分配公告
     —         —         —         —         —         (27,439 )      —         (27,439 )      —         (27,439 ) 
宣布优先股股息分配
     —         —         —         —         —         (7,420 )      —         (7,420 )      —         (7,420 ) 
投稿
     —         —         —         —         —         —         —         —         52       52  
分配
     —         —         —         —         —         —         —         —         (829 )      (829 ) 
净收入
     —         —         —         —         —         4,527       —         4,527       602       5,129  
其他综合损失
     —         —         —         —         —         —         (2,675 )      (2,675 )      —         (2,675 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
余额-2020年12月31日
     4,480     $ 112,000       43,397     $ 433     $ 479,411     $ (172,958)     $ (1,960 )    $ 416,926     $ 949     $ 417,875  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
限制性股票奖励授予和归属
     —         —         157       2       2,650       (228 )      —         2,424       —         2,424  
普通股股利分配公告
     —         —         —         —         —         (28,287 )      —         (28,287 )      —         (28,287 ) 
宣布优先股股息分配
     —         —         —         —         —         (7,420 )      —         (7,420 )      —         (7,420 ) 
投稿
     —         —         —         —         —         —         —         —         286       286  
分配
     —         —         —         —         —         —         —         —         (1,142 )      (1,142 ) 
净收入
     —         —         —         —         —         484,395       —         484,395       886       485,281  
其他综合收益
     —         —         —         —         —         —         1,578       1,578       —         1,578  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
余额-2021年12月31日
     4,480     $ 112,000       43,554     $ 435     $ 482,061     $ 275,502     $ (382 )    $ 869,616     $ 979     $ 870,595  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附注是不可分割的一部分。
o
F这些合并财务报表
.
 
67
目录
市政厅房地产投资信托基金(City Office REIT，Inc.)
合并现金流量表
(单位：千)
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2021
    
2020
    
2019
  
经营活动的现金流：
                         
净收入
    $ 485,281     $ 5,129     $ 2,442  
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
                         
折旧及摊销
      57,317       60,367       59,159  
递延融资成本摊销和债务公允价值
      1,332       1,326       1,325  
摊销高于和低于市值租约
      343       (17 )      (27 ) 
直线租金/费用
      (566 )      (3,389 )      (5,233 ) 
非现金
股票薪酬
      2,641       2,332       1,742  
房地产销售净收益
      (476,651 )      (1,347 )      (3,412 ) 
中的更改
非现金
营运资金：
                         
应收租金，净额
      (654 )     (182 )      (1,061 ) 
其他资产
      (345 )     53       (330 ) 
应付账款和应计负债
      451       (4,194 )      (5,538 ) 
递延租金
      3,653       702       1,022  
租户租金保证金
      420       (857 )      (590 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
经营活动提供的净现金
      73,222       59,923       49,499  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投资活动的现金流：
                         
房地产的附加物
      (17,869 )     (26,352 )      (16,002 ) 
房地产收购
      (632,317 )      —         (108,358 ) 
房地产销售净收益。
      640,995       6,340       46,364  
递延租赁成本
      (8,190 )     (7,791 )      (3,926 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
用于投资活动的净现金
      (17,381 )     (27,803 )      (81,922 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
融资活动的现金流(流向)/来自融资活动的现金流：
                         
出售普通股所得收益
      —          —         198,874  
债务发行和清偿成本
      (2,506 )      —         (1,008 ) 
借款收益
      180,000       130,000       154,750  
偿还借款
      (202,442 )      (61,330 )      (216,336 ) 
支付给股票的股息分配
o
贷款人
      (33,506 )     (41,178 )      (48,163 ) 
分发到
非控制性
财产权益
      (1,142 )      (829 )      (596 ) 
为缴纳限制性股票单位归属的税款而扣留的股份
      (216 )     (42 )      (832 ) 
来自以下方面的贡献
非控制性
财产权益
.
      286       52       112  
普通股回购
      —          (100,365 )      —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净现金(用于)/由融资活动提供
      (59,526 )     (73,692 )      86,801  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金净(减)/增
      (3,685 )      (41,572 )      54,378  
期初现金、现金等价物和限制性现金
      45,951       87,523       33,145  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金，期末
    $ 42,266     $ 45,951     $ 87,523  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
                         
现金和现金等价物，期末
      21,321       25,305       70,129  
受限现金，期末
      20,945       20,646       17,394  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金，期末
    $ 42,266     $ 45,951     $ 87,523  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金流量信息的补充披露：
                         
支付利息的现金
    $ 23,344     $ 26,454     $ 28,479  
购买包括在应付帐款中的房地产的附加物
    $ 5,815     $ 7,640     $ 6,489  
购买包括在应付帐款中的延期租赁费用
    $ 2,790     $ 289     $ 603  
因收购房地产而承担的债务
    $ —        $ —       $ 22,473  
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
.
 
68
目录
市政厅房地产投资信托基金(City Office REIT，Inc.)
合并财务报表附注
1.业务组织机构和业务描述
市办事处房地产投资信托基金公司(以下简称“公司”)成立于2013年11月26日。在……上面April 21, 2014，本公司完成了首次公开发行(IPO)本公司普通股的首次公开募股(IPO)。本公司将首次公开招股所得款项净额贡献给马里兰州有限合伙企业City Office REIT Operating Partnership，L.P.，以换取营运Partnershi中有限合伙权益的普通单位
p
 
(“公共单位”)。

本公司在经营合伙企业中的权益使本公司有权按照本公司对普通股的所有权百分比，分享经营合伙企业的分配和利润与亏损的分摊。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，本公司根据经营合伙企业的合伙协议，拥有管理和经营经营合伙企业业务的独家权力，但须获得有限合伙人的有限批准和投票权。
本公司已选择缴税，并将继续以允许其根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)继续符合资格的房地产投资信托基金(“REIT”)的方式运作。在符合REIT资格的情况下，该公司将被允许扣除支付给其股东的红利分配，从而消除了在公司层面对此类分配所代表的收入的美国联邦税收。房地产投资信托基金受到一系列组织和运营要求的约束。如果本公司在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，本公司的应税收入将按常规公司税率缴纳美国联邦和州所得税，并在2018年前的几年内缴纳任何适用的替代最低税。
2.主要会计政策摘要
重要会计政策的编制和汇总依据
随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的，包括本公司、经营合伙企业及其子公司的财务状况和经营结果。所有重要的公司间交易和余额在合并时都已冲销。
预算的使用
该公司在资产和负债的报告、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额方面做出了一些重要的估计和假设，以根据公认会计准则编制这些合并财务报表。所作的重大估计包括应收账款的可回收性、物业购买价格与收购的有形和无形资产以及承担的负债的分配、长期资产减值的确定和长期资产的使用寿命。这些估计和假设是基于我们的最佳估计和判断。该公司利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设。目前的经济环境增加了这些估计和假设固有的不确定性程度。当事实和环境要求时，管理层会调整这样的估计。实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括收购时到期日不到三个月的无限制现金和短期投资。
 
69
目录
受限现金
限制性现金包括贷款人根据某些贷款人协议托管的现金和从合同建筑销售中获得的现金。
应收租金，净额
本公司持续监察租户的收款情况，并根据过往经验及本公司发现的任何特定租户收款问题，就估计损失作出拨备。
企业合并
当物业被收购时，管理层在确定收购是资产收购还是业务合并时，会考虑协议的实质内容。于收购构成一项业务的物业时，所收购房地产的公允价值(包括与物业收购有关的假设按揭债务的公允价值调整的影响)将分配给所收购的有形资产(包括土地、建筑物和装修)，以及已确认的无形资产和负债(包括高于市价和低于市价的租赁价值、其他价值)。
在位
租约和租户关系的价值，在每种情况下都基于其公允价值。对于不符合企业合并会计准则的收购，计入资产收购。本公司将收购成本分配给按相对公允价值承担的个别资产和负债，其中包括任何相关收购成本。另外，
非控制性
收购权益按估计公平市价入账。
被收购财产(包括土地、建筑物和装修以及固定装置和设备)的有形资产的公允价值是通过对该财产进行评估而确定的，就好像该财产是空置的一样。这个
“就像空置一样”
然后，根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将价值分配给土地和建筑物并进行改善。管理层在执行这些分析时考虑的因素包括对预期期间的运输成本的估计
租赁
考虑到当前市场状况和执行类似租约的成本。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险和其他运营费用，以及对预期年内租金收入损失的估计。
租赁
以当前市场需求为基础的期间。管理层还估计了执行类似租赁的成本，包括租赁佣金。
高于市价和低于市价租赁价值的公允价值是根据当期租金与市价之间的差额来记录的。
在位
租赁租金和管理层对当前市场租金的估计。低于市价的租赁无形资产被记录为收购的租赁无形资产负债的一部分，并在年内摊销为租金收入。
不可取消
各租约的合约期和议价续约期。高于市价的租赁被记录为无形资产的一部分，并作为租金收入的直接费用摊销。
不可取消
各自租约的一部分。
收购的公允价值
在位
租赁是根据本公司将物业租赁至收购日物业入住率所产生的成本管理估计来记录的。这样的估计包括租赁佣金的公允价值和将物业租赁到这个入住率水平所产生的法律成本。此外，管理层还评估了达到这样的入住率水平的时间段，并包括对在此期间发生的净运营成本的估计。
租赁
句号。后天
在位
租约在单个租期内按直线摊销。
收入确认
该公司在租赁期内以直线方式确认租赁收入。某些租约允许承租人终止租约，但承租人必须按照
 
70
目录
租赁。如果终止付款的金额在租赁开始时似乎可以合理保证租约的延续，那么公司将确认租赁期内的收入。本公司已确定，就该等租约而言，终止付款的金额足以令租约在开始时看来可获合理保证。本公司确认租赁终止费用为收到期间的收入，并注销未摊销的租赁相关无形账户余额和其他租赁相关账户余额，前提是租赁项下没有进一步的公司义务。否则，该等费用及结余将于余下的责任期间以直线方式确认，终止付款在综合资产负债表中记为应收租金-递延或递延收入的一部分。
如本公司为租户改善工程提供资金，而该等改善工程被视为归本公司所有，则收入确认将于该等改善工程大致完成及将空间的占有权或控制权移交予承租人后开始。租户的改善在各自租赁条款的基础上以直线方式递延和摊销。如果公司确定租户津贴是租赁奖励，公司将在空间的占有权或控制权移交给租户以便租户开始工作时开始确认收入。租赁激励被记录为递延费用，并在各自的租赁期内按直线法作为收入减少摊销。
向租户收回的房地产税、保险及其他营运开支，在产生适用成本期间确认为收入。该公司确认估计回收金额与下一年度最终账单金额之间的差异。支付给租户的房地产税、保险和其他运营费用的最终账单与估计的应收余额相比没有太大差异。
租契
出租人被要求将租赁分类为销售型、直接融资型或经营性租赁，并要求承租人确认租赁。
处于平衡状态
填写并披露有关租赁安排的关键信息。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营和融资
使用权
资产和租赁负债计入综合资产负债表中的其他资产和其他负债。
使用权
资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。
使用权
资产及负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于我们的大多数租约没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。
使用权
资产包括任何预付租赁付款，不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项，如果我们有理由确定我们将行使该选择权的话。适用于与租赁和租赁公司签订的租赁协议
非租赁
组件，我们将组件作为单个组合租赁组件进行核算。
房地产物业
房地产按成本减去累计折旧计算，土地除外。折旧是以直线为基础，以下列各项的估计使用寿命为基础计算的：
 
    
年数
  
建筑物
     
28-59
  
家具、固定装置和设备
     
4-10
  
维护和维修费用在发生时计入运营费用。
 
71
目录
房地产减值
目前使用中的长期资产会定期评估可能出现的减值，如确定减值，将减记至公允价值。待处置的长期资产减记为成本或公允价值减去预计出售成本中的较低者。当发生表明账面金额可能无法收回的事件或情况变化时，本公司将审查其房地产的减值情况。当出现减值指标且与物业相关的预期未贴现现金流量少于其账面价值时，本公司计量及记录减值损失并减少物业的账面价值。如本公司预期不会收回持有供使用物业的账面成本，本公司会将账面成本降低至公允价值。
信用风险集中
本公司将其临时现金投资放在高信用金融机构。然而，临时现金投资的一部分可能会不时超过FDIC的保险水平。该公司从未经历过与这些余额相关的任何损失。
所得税
该公司已选择征税，并打算继续以一种允许其继续符合REIT资格的方式运营。要符合房地产投资信托基金的资格，公司必须分配至少等于90其REIT应纳税所得额(计算时不考虑支付给股东的股息及不包括净资本利得)的百分比，并符合守则就经营业绩、资产持有量、分配水平及股权多元化等事项所施加的各项其他要求。只要该公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，它通常不需要为目前分配给其股东的收益缴纳美国联邦公司级所得税。如果本公司在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，本公司的应税收入将按常规公司税率缴纳美国联邦和州所得税，并在2018年前的几年内缴纳任何适用的替代最低税。此外，公司可能无法
重新选举
作为随后四个课税年度的房地产投资信托基金。本公司不时选择将某些附属公司视为TRS。TRS被视为普通公司，按正常公司税率缴纳联邦所得税和适用的州所得税和特许经营税。
非控制性
利益
本公司遵循与以下内容有关的规定
非控制性
ASC的兴趣主题810。一个
非控制性
利息是指子公司中不能直接或间接归属于母公司的权益部分。在其他事项中，
非控制性
利息标准要求
非控制性
权益应在综合资产负债表中作为权益的一部分报告(与控股权益的权益分开)。
基于股权的薪酬
公司根据“美国会计准则”第718条“补偿-股票补偿”核算基于股权的薪酬，包括限制性股票单位的股票，该主题要求公司确认基于股权的奖励的公允价值的费用。限制性股票单位的估计公允价值在其各自的归属期间摊销。
普通股每股收益
该公司根据截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度已发行加权平均股票计算每股普通股净收入。稀释每股收益是在将期内发行的所有潜在稀释股票生效后计算的。
 
72
目录
衍生工具与套期保值活动
本公司订立利率掉期合约，以减低其在相关金融工具上的利率风险。本公司不会为投机目的而进行衍生工具或利率交易。公司按公允价值将所有衍生品记录在资产负债表上。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生品并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否满足应用套期保值会计所需的标准。对于符合套期保值工具资格的衍生品，公司必须将其指定为公允价值对冲、现金流对冲或外国业务净投资的对冲。
金融工具的公允价值
ASC
820-10,
公允价值计量和披露(“ASC”
820-10”)
建立公允价值层次，区分基于独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(分类在层次的第1级和第2级的可观察投入)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(分类在层次的第3级的不可观察投入)。
一级投入利用活跃市场的报价(未经调整)，以获得公司有能力获得的相同资产或负债。第2级投入是指第1级所包括的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入。第2级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价除外)，例如按通常报价间隔可观察到的利率和收益率曲线。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
延期租赁成本
成功洽谈租约所支付的费用及成本将按有关租约条款按直线法递延及摊销。
细分市场报告
该公司在一个行业领域经营，即商业房地产。
近期会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)通过发布会计准则更新(“ASU”)设立了主题848，“促进参考汇率改革对财务报告的影响”。
No. 2020-04
(“ASU
2020-04”).
ASU
2020-04
为公司提供关于合同修改和对冲会计指导的可选权宜之计和例外，以减轻与从预计将停产的参考汇率过渡相关的潜在会计负担。对于受参考汇率改革影响的合同，如果满足某些标准，公司可以选择在修改日期不重新计量合同或重新评估以前的会计结论。公司还可以选择各种可选的权宜之计，允许它们在满足某些标准的情况下，继续对受参考汇率改革影响的对冲关系应用对冲会计。此外，在2021年1月，FASB发布了ASU
No. 2021-01,
参考汇率改革(主题848)(“ASU
2021-01”).
ASU
2021-01
澄清主题848的范围，以便
 
73
目录
受贴现过渡影响的衍生品明确符合主题848中某些可选权宜之计和例外的条件。
ASU
2020-04
和ASU
2021-01
可以在包括2020年3月12日在内的过渡期开始时适用，但是，该指南只能在2022年12月31日之前供选择使用。新标准预期适用于合同修改和套期保值关系，随着参考汇率改革活动的进行，可能会随着时间的推移而选择。该公司尚未采用该标准，并继续评估ASU的影响
2020-04
和ASU
2021-01
在其合并财务报表中，可选择在未来期间随着参考汇率改革活动的进行而选择可选的权宜之计。
2021年7月，FASB发布了ASU
No. 2021-05
(“ASU
2021-05”),
租赁(主题842)：出租人-某些租赁费用可变的租赁。ASU
2021-05
要求出租人将不依赖于指数或费率的可变租赁付款的租赁分类为经营性租赁，前提是该租赁本应被归类为销售型租赁或直接融资租赁。
预ASU
分类标准以及销售类型或直接融资分类将导致第一天亏损。ASU在2021年12月15日之后的财年有效。ASU可在早期采用，并可追溯适用于在采用ASU之日或之后开始或修改的租约
No. 2016-02
或预期适用于在实体首次实施修订之日或之后开始或修改的租约。公司将采用ASU
2021-05
预计在2022年1月1日。从历史上看，本公司作为出租人的租约一直是经营性租约，因此采用ASU
2021-05
预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
3.应收租金，净额
该公司的应收租金由以下部分组成(以千计)：
 
    
十二月三十一日，
2021
     
十二月三十一日，
2020
  
开票应收账款
    $ 2,820      $ 2,239  
直线应收账款
      27,595        30,729  
    
 
 
     
 
 
  
应收租金总额
    $ 30,415      $ 32,968  
    
 
 
     
 
 
  
截至2021年12月31日，公司的坏账拨备为$0.2百万美元。截至2020年12月31日，公司坏账拨备为$0.1百万美元。
4.房地产投资
收购
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司收购了以下物业：

 
属性
  
获取日期
 
  
拥有百分比
 
第83号区块
      2021年12月        100%  
露台
      2021年12月        100%  
第23号区块
      2021年12月        100%  
太平洋中心5910号和太平洋高地9985号
(1)
      May 2021        100%  
7601技术
(2)
      2019年9月        100%  
梯级站
      2019年6月        100%  
峡谷公园
      2019年2月        100%  
 
 
(1)
5910个太平洋中心和9985个太平洋高地被添加到现有的索伦托台面物业组合(统称为“索伦托台面”)。索伦托·梅萨的投资组合随后于2021年12月出售。
 
(2)
丹佛理工大学由7601理工学院和7595理工学院(以前的“DTC十字路口”)组成。
 
74
目录
上述收购均计入资产收购。
下表汇总了公司在截至2021年12月31日的一年中对收购的资产和承担的债务的收购价格分配情况(单位：千)：
 
 
  
5910太平洋
中心和9985
太平洋高地
 
 
第23号区块
 
 
露台
 
 
第83号区块
 
 
十二月三十一日，
2021
 
土地
    $ 37,294     $ —       $ 15,861     $ 18,956     $ 72,111  
建筑和改善
      2,979       115,747       101,455       280,313       500,494  
租户改进
      917       2,375       6,431       5,075       14,798  
租赁无形资产
      2,469       11,306       11,074       19,560       44,409  
其他资产
      19       10,627       15       291       10,952  
应付帐款和其他负债
      (319 )      (1,914 )     (319 )      (463 )     (3,015 )
租赁无形负债
      (103 )      (2,197 )      (2,118 )      (3,014 )      (7,432 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
取得的净资产
    $ 43,256     $ 135,944     $ 132,399     $ 320,718     $ 632,317  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
作为收购第23号区块的一部分，该公司从之前的所有者那里获得了一份位于该物业的广告牌资产的协议。本公司和第三方各自持有
50%
 
广告牌的不可分割权益以及与资产相关的债务。本公司已按权益法核算此项安排。截至收购日，分配给权益法投资的公允价值为
 
$0.3 
100万美元，这笔钱已经包括在其他资产中。公司在资产和债务中的权益
 
是
 $0.6 
百万
 
和
 $0.3 
百万，
 
分别为。
 

下表汇总了公司在截至2019年12月31日的年度内对收购的资产和承担的负债的收购价分配情况(单位：千)：
 
    
峡谷
公园
     
级联
车站
     
7601
高科技
     
十二月三十一日，
2019
  
土地
    $ 7,098      $ —        $ 10,865      $ 17,963  
建筑和改善
      36,619        25,141        25,677        87,437  
租户改进
      1,797        2,080        3,858        7,735  
租赁无形资产
      8,109        3,134        7,401        18,644  
其他资产
      10        3,164        293        3,467  
债务
      —          (697 )       —          (697 ) 
应付帐款和其他负债
      (1,266 )       (186 )       (668 )       (2,120 ) 
租赁无形负债
      (1,297 )       (220 )       (79 )       (1,596 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
取得的净资产
    $ 51,070      $ 32,416      $ 47,347      $ 130,833  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
收购的对价是以现金和债务的形式支付的。收购Cascade Station财产的部分资金是通过承担本金为#美元的债务提供的。22.5成交时有一百万美元。
房地产买卖
2021年12月2日，该公司出售了位于加利福尼亚州圣地亚哥的Sorrento Mesa投资组合(“Sorrento Mesa”)，销售总价为$576.0100万美元，总收益为$429.3 
百万美元净额28.3上百万与处置相关的成本。所有财产收益已在合并经营报表中归类为房地产销售净收益。
2021年2月10日，该公司出售了位于科罗拉多州丹佛市的Cherry Creek地产，销售总价为$95.0100万美元，总收益为$47.4百万美元，扣除与处置相关的成本。

 
75
目录
2020年7月23日，该公司以美元的价格出售了位于科罗拉多州丹佛市Circle Point Property的一块地块6.5100万美元，总收益为$1.3百万美元，扣除与处置相关的成本。
2019年12月12日，该公司以美元的价格出售了位于科罗拉多州丹佛市的洛根大厦物业。12.6100万美元，总收益为$2.9百万美元，扣除与处置相关的成本。
2019年5月7日，本公司以美元的价格出售了位于加利福尼亚州圣地亚哥的索伦托台地物业的10455号太平洋中心大楼。16.5100万美元，总收益为$0.5百万美元，扣除与处置相关的成本。
2019年2月7日，该公司以美元的价格出售了位于科罗拉多州丹佛市的Plaza 25地产17.9百万美元。出售时并无确认损益，因为该物业是按公允价值减去出售当日的出售成本而入账的。
持有待售资产
于二零二零年十一月十八日，本公司订立买卖协议，以#元出售樱桃溪物业。95.0百万美元。该公司确定，截至2020年12月31日，该物业符合持有待售的分类标准。2021年2月10日，该公司完成了樱桃溪地产的出售。
截至2020年12月31日，该房产被归类为持有待售房产(单位：千)：
 
樱桃溪
   
十二月三十一日，
2020
  
房地产，净值
    $ 40,849  
递延租赁成本，净额
      150  
收购租赁无形资产净额
      2,256  
应收租金、预付费用和其他资产
      2,799  
    
 
 
  
持有待售资产
    $ 46,054  
    
 
 
  
应付帐款、应计费用、递延租金和租户租金按金
    $ (531)  
    
 
 
  
与持有待售资产有关的负债
    $ (531)  
    
 
 
  
 
76
目录
5.租赁无形资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日的租赁无形资产和承担的租赁义务价值构成如下(单位：千)：

 
 
 
租赁无形资产
 
 
租赁无形负债
 
2021年12月31日
 
上边

市场

租契
 
 
就位

租契
 
 
租赁

佣金
 
 
总计
 
 
以下

市场

租契
 
 
以下
市场

地面
租赁
 
 
总计
 
成本
    $
 
 21,147     $ 93,761     $ 39,345     $
 
 154,253     $
 
 (16,743)      $
 
 (138)      $
 
 (16,881)  
累计摊销
      (9,627 )      (56,987 )      (18,714 )      (85,328 )      5,961        48        6,009  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
     $ 11,520     $ 36,774     $ 20,631     $ 68,925     $ (10,782)      $ (90)      $
(10,872)
  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
 
 
租赁无形资产
 
 
租赁无形负债
 
2020年12月31日
 
上边

市场

租契
 
 
就位

租契
 
 
租赁

佣金
 
 
总计
 
 
以下

市场

租契
 
 
以下
市场

地面
租赁
 
 
总计
 
成本
    $
 
 14,894     $ 80,259     $ 30,284     $ 125,437     $ (13,093)      $ (138)      $
 
 (13,231)  
累计摊销
      (8,497 )      (55,636 )      (17,161 )      (81,294 )      7,152        44        7,196  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
     $ 6,397     $ 24,623     $ 13,123     $ 44,143     $ (5,941)      $ (94)      $ (6,035)  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
未来五年及合计租赁无形资产的预计摊销费用合计如下(单位：千)：
 
2022
    $  10,541  
2023
      9,278  
2024
      6,821  
2025
      6,548  
2026
      6,561  
此后
      18,304  
    
 
 
  
     $ 58,053  
    
 
 
  
77
目录
6.债项
下表汇总了未完成的
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的负债(以千为单位)：
 
属性
 
十二月三十一日，

2021
 
 
十二月三十一日，

2020
 
 
利率为

的
十二月三十一日，

2021
(1)
 
 
成熟性
 
无担保信贷安排
(3)(4)
   $ 142,000     $ 75,000       Libor+1.30 %
(2)
 		     2025年11月  
定期贷款
(3)
     50,000       50,000       Libor+1.25 %
(2)
 		     2024年9月  
教会城
     47,000       47,000       3.78 %      2027年11月  
峡谷公园
(6)
     40,381       40,950       4.30 %      2027年3月  
圆点
     39,650       39,650       4.49 %      2028年9月  
190办公中心
     39,581       40,236       4.79 %      2025年10月  
桑坦
     32,807       33,444       4.56 %      2027年3月  
智能中心
     31,883       32,442       4.65 %      2025年10月  
四合院
     30,600       30,600       4.20 %      2028年9月  
玻璃钢收藏品
     27,535       28,263       3.10 %      2023年9月  
2525麦金农
     27,000       27,000       4.24 %      2027年4月  
格林伍德大道
     21,920       22,425       3.15 %      2025年12月  
梯级站
     21,581       21,952       4.55 %      May 2024  
5090 N. 40th St
     21,233       21,640       3.92 %      2027年1月  
琥珀绿
     20,000       20,000       3.69 %      May 2027  
维斯塔角湖(Lake Vista Pointe)
     17,018       17,375       4.28 %      2024年8月  
中央风向
     16,707       17,127       3.15 %      2024年6月  
玻璃钢独创性驱动器
     16,457       16,736       4.44 %      2024年12月  
Carillon点
     15,185       15,585       3.10 %      2023年10月  
米德兰人寿保险
(5)
     —         83,537       —         —    
   
 
 
    
 
 
                  
本金合计
     658,538       680,962                  
递延融资成本，净额
     (5,223 )      (4,195 )                
未摊销公允价值调整
     333       475                  
   
 
 
    
 
 
                  
总计
   $ 653,648     $ 677,242                  
   
 
 
    
 
 
                  
 
  (1)
除无担保信贷工具(“无担保信贷工具”)及定期贷款(定义见下文脚注3及4)外，所有利率均为固定利率。
  (2)
截至2021年12月31日，
一个月期
伦敦银行间同业拆借利率0.10%.
  (3)
2019年9月，本公司签订了一项为期五年的50百万美元定期贷款(“定期贷款”)将其在无抵押信贷安排下的授权借款从#美元增加到
250
百万至$300百万美元。定期贷款项下的借款计息，利率等于伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行间同业拆借利率之间的利差。125至215基点取决于公司的综合
 
杠杆率。除定期贷款外，该公司还签订了一项五年期利率掉期协议，名义金额为#美元。50百万美元(“利率互换”)。根据利率互换，公司将支付大约1.27每年支付名义金额的%，每月支付，并获得浮动利率的30天LIBOR付款。
  (4)
于2018年3月，本公司订立无抵押贷款协议
提供最高额度承诺的信贷安排
 $250100万美元，其中包括手风琴功能，允许公司借入最多$500
 
百万美元，受习惯条款和条件的限制。
于2021年11月16日，本公司就无抵押信贷安排订立经修订及重新签署的信贷协议，该协议规定
至$300百万美元。连同本公司现有的五年期定期贷款，核准借款总额由
$300 
百万至$350百万美元。无担保信贷安排将于2025年11月到期，并可在满足某些条件时由公司选择延长12个月。无抵押信贷安排下的借款利息等于伦敦银行同业拆借利率加利润率。
125至225基点取决于公司的综合杠杆率。截至2021年12月31日，无担保信贷安排有142.0百万支取及$4.2百万信用证，以满足抵押贷款机构的托管要求。无担保信贷安排要求公司保持不低于以下的固定费用覆盖率1.50x.
  (5)
该抵押贷款由Cherry Creek、City Center和7595 Tech(前身为“DTC十字路口”)交叉抵押。2021年2月，贷款余额为1美元83.5一百万美元被全额偿还。
 
78
目录
  (6)
按揭贷款预期还款日(ARD)为2027年3月1日。最终预定到期日可以延长到ARD之后的5年。如果贷款未按ARD还清，贷款利率应调整为(I)初始利率加200基点或(Ii)彭博市场数据服务公司(Bloomberg Market Data Service Plus)报告的五年期“在逃”国债收益率。450基点。
截至2021年12月31日，计划偿还的应付按揭本金如下(单位：千)：
 
2022
    $ 6,427  
2023
      48,539  
2024
      124,736  
2025
      233,997  
2026
      4,536  
此后
      240,303  
    
 
 
  
     $ 658,538  
    
 
 
  
7.金融工具的公允价值
公允价值计量是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。计量公允价值时使用的投入层次如下：
第1级投入-相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级投入-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入
级别3输入-不可观察的输入
本公司于2019年9月签订五年期利率掉期合约，名义金额为$50百万美元。根据利率互换，公司将支付大约1.27按年支付名义金额的%，按月支付，并收取浮动利率
30天
Libor支付。
利率互换已被指定为现金流对冲，并已按公允价值在综合资产负债表上确认。利率互换的公允价值已被归类为第二级公允价值计量。已被指定并符合现金流量对冲条件的衍生工具的公允价值变动所产生的收益和损失作为其他全面收益的组成部分报告，并在被对冲的预测交易影响收益的期间重新分类为收益。
截至2021年12月31日，利率互换被报告为一项负债，其公允价值约为1美元。0.4100万美元，计入公司综合资产负债表的其他负债。截至12月31日的年度，
2021,
大约$0.6由于向掉期交易对手付款，已实现亏损中的100万被重新归类为利息支出。

截至2020年12月31日，利率互换被报告为一项负债，其公允价值约为1美元。
2.0
100万美元，计入公司综合资产负债表的其他负债。截至12月31日的年度，
2020,
大约$
0.3
由于向掉期交易对手付款，已实现亏损中的100万被重新归类为利息支出。
现金和现金等价物，受限现金，应收租金，应付帐款和应计负债
本公司估计，由于这些工具的相对短期性质，公允价值接近账面价值。
 
79
目录

未按公允价值列账的金融工具的公允价值
除应付固定利率按揭贷款外，本公司金融工具之账面值与其公允价值相若。该公司根据贴现现金流分析确定其应付固定利率抵押贷款的公允价值，该贴现率与类似期限票据的当前借款利率相近。基于此，本公司已确定这些工具的公允价值为#美元。478.1 
百万美元和$573.6百万美元(账面价值为#美元)466.5百万和
$556.0 
百万美元)
分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。因此，应付按揭贷款的公允价值被归类为第3级公允价值计量。
8.关联方交易
行政服务协议
2018年10月29日，本公司与所属房地产投资基金签订《行政服务协议第一修正案》(以下简称《修正案》
与第二城市资本II公司和第二城市资本公司
 
C
城市
房地产II公司(“SCRE II”)。《修正案》条款自2019年2月1日(《生效日期》)起施行。2019年2月1日之后，应向本公司支付的年费为$500,000生效日期后首十二个月及其后相等于40由SCRE II管理的基金支付给SCRE II的管理费的%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，公司赚取了$0.4百万，$0.5百万美元，以及$0.5分别为SCRE II及其附属公司提供的行政服务费用为100万美元。
此外，于截至2019年12月31日止年度，本公司获分配一份由与Second City负责人有关联的实体订立的购买合约，该等负责人亦为本公司的高级职员。该公司随后将采购合同转让给了第三方。除退还保证金外，本公司没有就该合同向关联方支付任何对价，该保证金随后除转让费用外，本公司还向第三方收回了保证金。该公司确认的收入为#美元。2.6将购买合同转让给第三方的收入为600万美元，计入综合经营报表的租金和其他收入。
2019年7月31日，间接的，
全资拥有
公司子公司录入
 
一份清晰的行政服务协议
房地产III GP、有限合伙和Clarity房地产风险投资GP，有限合伙(统称“Clarity”)，与第二城市的负责人和公司高管有关联的实体。根据行政服务协议，本公司将向管理Clarity基金的相关实体提供各种行政服务和支持。在截至2021年12月31日的年度内，公司赚取了$0.2为清晰起见，提供了100万美元的行政服务。在截至2020年12月31日的年度内，公司赚取了$0.2为清晰起见，提供了100万美元的行政服务。在截至2019年12月31日的年度内，本公司为清晰度而提供的行政服务所赚取的金额是象征性的。

9.租契
出租人会计
该公司专注于收购、拥有和运营高质量的写字楼物业，出租给稳定和多样化的租户基础。我们的物业有全面服务的毛租约和净租约，这些租约通常被归类为经营性租赁。与该等租赁相关的租金收入在剩余租赁期内按直线原则确认。该公司的总收入包括根据租约提供的固定基础租金支付和可变支付，可变支付主要包括某些物业运营费用的租户费用报销。公司选择了切实可行的权宜之计，对其租赁进行了核算，并
非租赁
组件作为ASC 842项下的单个组合运营租赁组件。因此，租金收入、费用报销和其他收入在合并营业报表上被汇总到租金和其他收入中的一条线上。
 
80
目录
公司确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的固定和可变租赁付款如下(单位：千)：

 
 
  
截止的年数

十二月三十一日，
 
 
  
2021
 
  
2020
 
固定付款
    $ 141,138      $ 137,247  
可变支付金
      22,718        23,502  
    
 
 
     
 
 
  
     $
 
 163,856      $
 
 160,749  
    
 
 
     
 
 
  
截至2021年12月31日，根据未来五年及以后的不可取消经营租赁，未来将收到的最低租赁付款如下(以千为单位)：

 
2022
    $  123,086  
2023
      105,638  
2024
      89,426  
2025
      78,624  
2026
      70,929  
此后
      213,071  
    
 
 
  
     $ 680,774  
    
 
 
  
本公司的租约可能包括各种拨备，例如预定加租、续期选择权、购买选择权和终止选择权。该公司的大部分租约包括固定的租金上涨，而不是基于指数或未知费率的可变支付。

承租人会计
作为承租人，本公司的土地和写字楼租赁被归类为经营租赁，一份写字楼租赁被归类为融资租赁。截至2021年12月31日，这些租约还有剩余期限
在以下范围内一年至67
年和加权平均剩余租期
的50好几年了。
使用权
资产和租赁负债已包括在公司综合资产负债表中的其他资产和其他负债中，具体如下(以千计)：
 
    
十二月三十一日，
2021
     
十二月三十一日，
2020
  
使用权
资产-经营租赁s
    $  14,114      $  12,739  
租赁责任--经营租赁es
    $ 9,160      $ 7,719  
使用权
资产-融资租赁ES
    $ 10,308      $ 55  
租赁负债--融资租赁es
    $ 1,425      $ 55  
租赁负债于开始日期以未来租赁付款的现值计量。本公司其中一份营运土地租约包括根据消费物价指数(“CPI”)升幅在租赁期内增加租金。消费物价指数的变动并未估计为衡量经营租赁负债的一部分。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。该公司使用的加权平均贴现率为6.2%确定其租赁负债。贴现率是根据公司对公司信用质量的评估得出的，并进行了调整，以反映担保借款、估计收益率曲线和长期
价差调整。
 
81
目录
使用权
资产包括任何预付租赁付款，不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，前提是有理由确定公司将行使该选择权。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的经营租赁费用为1.0百万美元和$0.9分别为百万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的融资租赁费用是象征性的。
截至2021年12月31日，该公司作为承租人在未来五年及以后支付的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：

 
 
  
运营中

租契
 
  
融资

租契
 
2022
    $ 706      $ 34  
2023
      836        12  
2024
      770        7  
2025
      770        8  
2026
      724        8  
此后
      27,151        6,946  
    
 
 
     
 
 
  
未来最低租赁付款总额
      30,957        7,015  
折扣
      (21,797 )       (5,590 ) 
    
 
 
     
 
 
  
总计
    $ 9,160      $ 1,425  
    
 
 
     
 
 
  
10.承担及或有事项
根据若干租户租约，本公司有责任为租户改善及扩建相关租赁物业提供资金。

根据各种与环境保护有关的联邦、州和地方法律、条例和法规，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救处置、储存、产生、释放、制造或排放某些危险或有毒物质的费用，这些物质被处置、储存、产生、释放、制造或排放出、在物业上、物业下或物业内。因此，本公司可能须承担与其以前或目前拥有的任何物业的任何潜在环境补救有关的费用。
本公司相信，它在所有实质性方面都遵守有关危险或有毒物质的所有联邦、州和地方法令和法规。管理层并不了解其认为会对公司财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何环境责任。管理层并不知悉任何情况下，如果任何或所有物业被出售、处置或废弃，本公司将产生重大环境成本。然而，不能保证任何这样的
不合规，
今后不会发生责任、索赔或支出。
本公司不时涉及日常业务过程中出现的诉讼和其他纠纷。截至2021年12月31日，管理层相信这些事项不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。
 

82
目录
11.每股收益
下表是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的基本和稀释每股收益计算的分子和分母的对账(单位为千，每股金额除外)：
 
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2021
    
2020
    
2019
  
净收入
    $ 485,281     $ 5,129     $ 2,442  
更少：
可归因于物业非控股权益的净收入
      (886 )      (602 )      (644 ) 
减去：归因于
择优
股东
      (7,420 )      (7,420 )      (7,420 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
碱性和稀释每股收益的分子
    $ 476,975     $ (2,893 )    $ (5,622 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
基本每股收益的分母
      43,498       47,223       43,997  
RSU的稀释效应
和PSU
      647       —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀释EPS的分母
      44,145       47,223       43,997  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股普通股净收益/(亏损)：
                         
基本信息
    $ 10.97     $ (0.06 )    $ (0.13 ) 
稀释剂
    $ 10.80     $ (0.06 )    $ (0.13 ) 
12.股东权益
二零一六年十月四日，本公司完成公开发行优先股，据此本公司出售4,000,000我们的股票6.625%A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)，票面价值$0.01每股向公众出售，价格为$25.00每股。该公司筹集了$100.0毛收入100万美元，为公司带来约$净收益96.5扣除美元后的百万美元3.5100万美元的承销折扣和与此次发行相关的费用。2016年10月28日，公司额外发布了一份480,000根据承销商超额配售选择权的部分行使，发行A系列优先股，额外筹集$12.0承保折扣和费用前的毛收入为100万美元。优先股是永久性的，自2021年10月4日起，公司可根据其选择权，以相当于美元的赎回价格赎回全部或部分优先股。25.00每股股息，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付股息(不论是否申报)。
2017年6月16日，本公司和经营合伙企业此前分别与KeyBanc Capital Markets Inc.、
 
雷蒙德
James&Associates，Inc.和蒙特利尔银行资本市场公司(统称为“销售代理”)，据此，公司可以不时发行和出售普通股和公司的6.625%A系列优先股(“A系列优先股”)通过销售代理，充当代理或委托人(“自动取款机计划”)。于2018年11月1日，本公司与经营合伙公司与各销售代理就增加自动柜员机计划下可发行普通股股份数目的原有协议(经修订后的“EDAS”)订立修订(“修订”)。截至2019年12月31日止年度，本公司发行8,000,000自动柜员机计划下的普通股。该公司筹集了$106.5毛收入总额为100万美元，为公司带来的净收益总额约为$104.8百万
扣除销售佣金和报价费后。“公司”(The Company)
从2020年2月25日起终止之前的EDAS。从2020年1月1日到之前的自动柜员机终止之日，公司没有根据优先自动取款机计划发行任何普通股或A系列优先股。
2019年10月7日，本公司完成公开发行，据此本公司出售6,900,000普通股，包括超额配售选择权。该公司筹集了$95.6毛收入总额为100万美元，为公司带来的净收益总额约为$94.1扣除承保折扣和发售费用后为100万美元。
 
83
目录
于二零二零年二月二十六日，本公司与经营合伙企业订立股权分派协议
(统称为“协议”)分别与KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets，LLC、B.Riley FBR，Inc.，D.A.Davidson&Co.和Janney Montgomery Scott LLC(“销售代理”)签署，根据这些协议，公司可不时发行和销售15,000,000普通股及以下股份1,000,000A系列优先股通过销售代理，充当代理或委托人(“自动取款机计划”)。在截至2020年12月30日和2021年12月30日的会计年度，该公司没有根据自动柜员机计划发行任何普通股或A系列优先股。

股份回购计划
2020年3月9日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司回购至多$100百万股普通股流通股。2020年7月，本公司完成了2020年3月的全部股份回购计划。2020年8月5日，公司董事会批准了一项额外的股份回购计划，授权公司额外回购总额高达$50百万股普通股流通股。根据股票回购计划，可以不时使用各种方法回购股票，这些方法可能包括公开市场交易、私下谈判交易或其他方式，所有这些都符合美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和其他适用的法律要求。
回购的普通股将分为授权股和未发行股。该公司确认其回购的普通股的成本，包括发生的直接成本，作为股东权益的减少。由于回购普通股而减少的股东权益将首先用于减少与回购的普通股相关的面值的普通股，其次用于减少额外的
实缴
资本是指回购的普通股的收购价超过票面价值的金额。
有几个不是在截至2021年12月31日的年度内回购的股票。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司完成回购11,363,851其普通股价格约为$100.0百万美元。有几个不是在截至2019年12月31日的年度内回购的股票。
普通股和普通股分配
在截至2021年12月31日的年度内，公司宣布向普通股股东和普通股持有人分配的现金总额为$28.3百万美元。该公司支付的现金分配总额为#美元。26.1截至2021年12月31日的年度为百万美元和8.7截至2021年12月31日，已支付100万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，该公司宣布了以下每股和单位分配：
 
期间
  
分布单位
普普通通
共享/单位
    
申报日期
    
记录日期
    
付款日期
  
January 1, 2021 – March 31, 2021
   $ 0.15       March 23, 2021       April 9, 2021       April 23, 2021  
April 1, 2021 – June 30, 2021
     0.15       June 15, 2021       July 9, 2021       July 23, 2021  
July 1, 2021 – September 30, 2021
     0.15       2021年9月16日       2021年10月8日       2021年10月22日  
2021年10月1日-2021年12月31日
     0.20       2021年12月17日       2022年1月11日       2022年1月25日  
   
 
 
                          
总计
   $ 0.65                          
   
 
 
                          
 
84
目录
优先股分配
在截至2021年12月31日的年度内，该公司宣布向优先股东分配的现金总额为$7.4百万美元。该公司支付的现金分配总额为#美元。7.4截至2021年12月31日的年度为百万美元和1.9截至2021年12月31日，已支付100万美元。
股权激励计划
公司有股权激励计划
(“股权激励计划”)，适用于高级管理人员、董事和某些
非执行董事
员工，并经董事会批准，为子公司及其各自的关联公司。股权激励计划规定授予限制性普通股、限制性股票单位、虚拟股票、股票期权、股息等价权和其他基于股权的奖励(包括LTIP单位)，条件是根据该计划可供发行的股票总数。股权激励计划由董事会薪酬委员会(“计划管理人”)管理。
2019年5月2日，公司股东批准了股权激励计划修正案，将股权激励计划下可发行的普通股最高股数从1,263,580共享至2,263,580股份。如果根据股权激励计划授予的奖励到期或终止，则受奖励中任何部分到期或终止而未被行使或支付(视情况而定)的股份将再次可用于发行额外奖励。
限制性股票单位(“RSU”)奖励代表在计划管理人确定的适用归属标准得到满足后，未来获得公司普通股股票的权利。在发行普通股以解决既得的限制性股票单位之前，RSU的获奖者没有作为股东的权利。计划管理人可规定授予股息等值权利与授予RSU有关；然而，如果受限股票单位不完全在满足继续雇用或服务的情况下授予，则与相关股息等值权利有关的任何付款将由本公司持有，并仅在相关RSU归属时支付。
2020年1月27日，董事会和薪酬委员会各批准了一份新的表格
基于绩效的受限单位奖励协议
(“绩效RSU奖励协议”)，将用于根据股权激励计划授予基于绩效的限制性股票单位奖励(“绩效RSU奖励”)。业绩RSU奖基于公司普通股在过去一年中的总股东回报(“TSR”)三年制相对于截至2020年1月2日的SNL美国REIT Office指数中公司的TSR，从2020年1月1日开始至2022年12月31日结束的测算期(“2020 RSU Peer Group”)。绩效RSU奖下的支出按以下滑动比例进行评估：2020年RSU同级组中低于第30个百分位数的TSR将导致50%的支付；2020年RSU同级组中第50个百分位数的TSR将导致100%的支付；以及2020年RSU同级组中第75个百分位数或以上的TSR将导致150%的支付。支出在这些规定的百分位数目标之间进行数学插值，最高可达150%。至
 
根据股权激励计划，根据股权激励计划，绩效RSU奖的收益和支出将以公司普通股股票的形式支付。在归属条件得到满足后，股息等价物的金额将在适用的绩效RSU奖励期限内、在该奖励授予时并基于所赚取的公司普通股股数确定和支付，股息等价物的金额相当于在测算期内每个年度测算期内就公司普通股宣布的所有定期股息和特别股息，并按适用的业绩RSU奖的期限内的累计再投资基础支付该股息等价物，股息等价物的金额等于本公司普通股在每个年度测算期内宣布的所有定期股息和特别股息。
 
8
5
目录
下表汇总了截至#年12月底止年度股权激励计划下的奖励活动。
b
er 31, 2021, December 31, 2020 and December 31, 2019:

 
 
 
数量

RSU
 
 
数量

性能

RSU
 
截至2018年12月31日未偿还
      354,323        —    
授与
      162,500        —    
发行股息等价物
      31,145        —    
既得
      (212,553 )       —    
没收
      —          —    
    
 
 
     
 
 
  
截至2019年12月31日未偿还
      335,415        —    
授与
      147,050        97,500  
发行股息等价物
      25,727        —    
既得
      (175,757 )       —    
没收
      —          —    
    
 
 
     
 
 
  
在2020年12月31日未偿还
      332,435        97,500  
授与
      169,500        120,000  
发行股息等价物
      18,665        —    
既得
      (177,038 )       —    
没收
      (1,403 )       —    
    
 
 
     
 
 
  
截至2021年12月31日的未偿还金额
      342,159        217,500  
于截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，本公司授予董事、行政人员及某些人士以下限制性股票单位(“RSU”)及业绩RSU
非执行董事
员工：
 
 
 
已批出的单位
 
 
公允价值

(单位：千)
 
 
加权平均

授予公允价值

每股
 
 
 
RSU
 
 
性能

RSU
 
2019
      162,500        —        $ 1,825      $ 11.23  
2020
      147,050        97,500        3,355        13.72  
2021
      169,500        120,000        2,808        9.70  
RSU奖将在授予日期的前三个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款。表演RSU奖将在颁奖典礼的最后一天颁发三年制测算期。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司确认RSU和绩效RSU奖的净补偿费用如下(以千为单位)：

 
 
 
RSU
 
 
性能

RSU
 
 
总计
 
2019
    $
 
 1,742      $ —        $ 1,742  
2020
      1,919        414        2,333  
2021
      1,833        808        2,641  
 
8
6
目录

市政厅房地产投资信托基金(City Office REIT，Inc.)
附表III-房地产和累计折旧
2021年12月31日
(单位：千)
 
 
 
 
公司的初始成本
 
 
费用

大写

紧随其后的是

采办
 
 
总金额

从12月31日开始执行，

2021
(1)
 
 
累计

摊销
 
 
年份

施工
 
 
年

后天
 
描述
 
累赘
(2)
 
 
土地
 
 
建筑物和

改进
 
 
改进
 
 
土地
 
 
建筑和

改进
 
 
总计
 
琥珀绿
   $ 20,000     $ 6,546     $ 3,490     $ 2,566     $ 6,546     $ 6,056     $ 12,602     $ 3,275      
1984
-1998
      
2009
  
城市中心
     —         3,123       10,656       9,883       3,123       20,539       23,662       8,677       1984      
2010
  
中央风向
     16,707
 
     1,747       9,751       7,124       1,747       16,875       18,622       5,606       1982      
2012
  
维斯塔湖点
     17,018       4,115       20,600       196       4,115       20,796       24,911       6,768       2007      
2014
  
佛罗里达研究公园
     43,992       11,446       56,475       5,241       11,446       61,716       73,162       13,969       1999      
2014
; 2016
  
上位点
     —         3,153       19,834       2,442       3,153       22,276       25,429       5,156       2000      
2015
  
丹佛理工大学
     —         18,002       52,719       8,704       18,002       61,423       79,425       9,763      
1999
; 1997
      
2015; 2019
  
190办公中心
     39,581       7,162       39,690       2,319       7,162       42,009       49,171       7,546       2001      
2015
  
智能中心
     31,883       5,244       34,278       137       5,244       34,415       39,659       6,744       2008      
2015
  
Carillon点
     15,185       5,172       17,316       1,492       5,172       18,808       23,980       4,631       2007      
2016
  
公园大厦
     —         3,479       68,656       17,262       3,479       85,918       89,397       16,982       1973      
2016
  
5090 N 40
圣
     21,233       6,696       32,123       3,346       6,696       35,469       42,165       5,408       1988      
2016
  
桑坦
     32,807       6,803       37,187       5,982       6,803       43,169       49,972       10,107      
2000
-2003
      
2016
  
2525麦金农
     27,000       10,629       34,515       2,529       10,629       37,044       47,673       5,075       2003      
2017
  
教会城
     47,000       25,741       41,474       10,274       25,741       51,748       77,489       11,311      
1990
-2007
      
2017
  
帕帕戈技术公司
     —         10,746       19,762       1,351       10,746       21,113       31,859       4,234      
1993
-1995
      
2017
  
皮马中心
     —         —
  
       45,133       3,369       —  
       48,502       48,502       6,776      
2006
-2008
      
2018
  
圆点
     39,650       9,320       39,101       2,788       9,320       41,889       51,209       5,999       2001      
2018
  
四合院
     30,600       8,079       39,858       243       8,079       40,101       48,180       4,859       1982      
2018
  
格林伍德大道
     21,920       3,945       26,019       1,224       3,945       27,243       31,188       2,855       1997      
2018
  
驼背广场
     —         11,738       37,922       6,411       11,738       44,333       56,071       4,390       1978      
2018
  
峡谷公园
     40,381       7,098       38,416       5,044       7,098       43,460       50,558       4,255      
1993; 1999
      
2019
  
梯级站
     21,581       —
  
       27,220       334       —  
       27,554       27,554       2,632      
2008
-
2009
      
2019
  
第23号区块
     —         —         115,747       2,375       —         118,122       118,122       168       2019       2021  
露台
     —         15,861       101,455       6,431       15,861       107,886       123,747       156       2017       2021  
第83号区块
     —         18,956       280,313       5,075       18,956       285,388       304,344       14
      
2019
;
 
2021
       2021
  
公司
     192,000       —         —         —         —         —         —         —                    
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
                  
总计
  
$
 658,538  
 
$
 204,801
    
$
 1,249,710     $ 114,142
     $ 204,801
     $ 1,363,852     $ 1,568,653     $ 157,356
      
 
      
 
  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
                  
 
(1)
截至2021年12月31日，出于联邦税收的目的，我们房地产资产的总成本约为美元。1.1十亿美元。
(2)
保留款不包括净递延融资成本#美元。5.2未摊销公允价值调整百万美元0.3百万美元。
 
87
目录
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的房地产活动和累计折旧摘要如下：
 
    
2021
     
2020
     
2019
  
房地产物业
                           
年初余额
    $ 1,086,809      $ 1,109,173      $ 1,005,647  
收购
      587,403        —          113,134  
性情
      (121,602 )      (1,993 )       (27,585 ) 
资本改善
      16,043        27,503        22,491  
持有待售资产
      —          (47,874 )       (4,514 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
余额，年终
    $ 1,568,653      $ 1,086,809      $ 1,109,173  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
累计折旧
                           
年初余额
    $ 131,220      $ 101,835      $ 70,484  
折旧
      39,106        38,372        35,531  
性情
      (12,970 )      (1,962 )       (4,180 ) 
持有待售资产的折旧
      —          (7,025 )       —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
余额，年终
    $ 157,356      $ 131,220      $ 101,835  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
88
目录
展品索引
 
展品
数
   
描述
1.1    股权分配协议，日期为2020年2月26日，由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和KeyBanc Capital Markets Inc.签订(通过引用本公司当前报表附件1.1并入8-K于2020年2月26日提交给委员会)。
1.2    股权分配协议，日期为2020年2月26日，由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和Raymond James&Associates，Inc.签订(通过引用本公司当前报表的附件1.2并入8-K于2020年2月26日提交给委员会)。
1.3    股权分配协议，日期为2020年2月26日，由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和BMO Capital Markets Corp.(通过引用本公司当前报表的附件1.3并入本公司)，以及由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)签订8-K于2020年2月26日提交给委员会)。
1.4    股权分配协议，日期为2020年2月26日，由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和RBC Capital Markets，LLC之间签订(通过引用本公司当前报表的附件1.4并入8-K于2020年2月26日提交给委员会)。
1.5    股权分配协议，由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和B.Riley FBR，Inc.签订，日期为2020年2月26日(通过引用本公司当前报表的附件1.5并入8-K于2020年2月26日提交给委员会)。
1.6    由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和D.A.Davidson&Co.签署的、日期为2020年2月26日的股权分配协议(通过引用本公司当前报表的附件1.6并入8-K于2020年2月26日提交给委员会)。
1.7    股权分配协议，日期为2020年2月26日，由City Office REIT，Inc.、City Office Operating Partnership，L.P.和Janney Montgomery Scott LLC签署(通过引用本公司当前报表的附件1.7并入8-K于2020年2月26日提交给委员会)。
3.1    经修订和补充的公司修订和重述章程(参照公司年报表格附件3.1并入10-K于2018年3月1日提交给委员会)。
3.2    第二次修订和重新修订的公司章程(通过引用本公司当前表格报告的附件3.1并入8-K2017年3月14日提交给委员会)。
4.1    城市写字楼房地产投资信托基金公司普通股证书(参照公司注册表附件4.1注册成立S-11/A2014年2月18日提交给委员会)。
4.2    代表6.625%A系列累计可赎回优先股的证书格式，每股面值$0.01(通过引用表格上的公司注册说明书附件4.1并入8-A(于2016年9月30日向委员会提交)。
4.3    根据修订后的1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明(通过引用本公司年度报告表格附件4.3并入10-K于2020年2月26日提交给委员会)。
10.1    城市写字楼房地产投资信托基金公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用本公司表格注册说明书附件10.12并入S-11/A2014年3月25日提交给委员会)。*
 
89
目录
展品
数
   
描述
10.2    修订和重新签署的《城市写字楼房地产投资信托基金有限合伙经营合伙协议》，日期为2014年4月21日(通过引用本公司季度报告表格附件10.1并入10-Q2014年5月23日向委员会提交的文件)。
10.3    2016年9月30日修订和重新签署的《城市写字楼房地产投资信托基金有限合伙经营合伙协议第一修正案》(通过引用附件10.1并入本公司目前的报告表格8-K(于2016年9月30日向委员会提交)。
10.4    修订和重新签署的《城市写字楼房地产投资信托基金经营合伙有限合伙协议》第二修正案(通过引用附件10.1并入本公司当前的表格报告8-K2017年3月14日提交给委员会)。
10.5    修订和重新签署的《城市写字楼房地产投资信托基金经营合伙有限合伙协议》第三修正案(通过引用附件10.1并入本公司目前的报告表格8-K2017年6月20日提交给委员会)。
10.6    修订和重新签署的《城市写字楼房地产投资信托基金经营合伙有限合伙协议第四修正案》(通过引用附件10.1并入本公司当前的表格报告8-K于2020年2月26日提交给委员会)。
10.7    行政服务协议，日期为2016年2月1日，由城市办公管理有限公司、第二城市资本二公司和第二城市房地产二公司之间签订(通过引用本公司当前报表的附件10.1并入8-K(于2016年2月5日向委员会提交)。
10.8    《行政服务协议第一修正案》，日期为2018年10月29日，自2019年2月1日起生效，由城市办公室管理ULC、第二城市资本二公司和第二城市房地产二公司组成(通过引用本公司季度报告表格附件10.1并入10-Q于2018年11月1日提交给委员会)。
10.9    股权激励计划(参照本公司季度报告表格附件10.710-Q2014年5月23日向委员会提交的文件)。*
10.10    对City Offer REIT，Inc.股权激励计划的第1号修正案(通过引用本公司当前报表的附件10.1并入8-K于2019年5月6日提交给委员会)。*
10.11    限制性股票奖励协议表(参照本公司当前报表附件10.1并入8-K于2016年3月9日提交给委员会)。*
10.12    业绩限制股奖励协议表(参照本公司当前报表附件10.1并入8-K于2020年1月28日提交给委员会)。*
10.13    高管聘用协议，日期为2018年2月1日，由City Office Management Ltd.和James Farrar签订，并由James Farrar签署(通过引用本公司当前表格报告的附件10.1并入8-K于2018年2月2日提交给委员会)。*
10.14    城市办公管理有限公司和James Farrar之间的高管聘用协议第1号修正案，日期为2019年7月31日(通过引用本公司季度报告表格附件10.3并入10-Q于2019年8月1日提交给委员会)。*
10.15    高管聘用协议，日期为2018年2月1日，由City Office Management Ltd.和Gregory Tylee签订，并由Gregory Tylee签署(通过引用附件10.2并入公司当前的表格报告8-K于2018年2月2日提交给委员会)。*
10.16    城市办公管理有限公司和格雷戈里·泰利之间的高管聘用协议第1号修正案，日期为2019年7月31日(通过引用公司季度报告表格附件10.4并入10-Q于2019年8月1日提交给委员会)。*
 
90
目录
展品
数
   
描述
10.17    城市办公室管理有限公司和Anthony Maretic之间的高管聘用协议，日期为2018年2月1日(通过引用本公司当前表格报告的附件10.3并入8-K于2018年2月2日提交给委员会)。*
10.18    城市办公室管理有限公司和Anthony Maretic之间的高管聘用协议第1号修正案，日期为2019年7月31日(通过引用本公司季度报告表格附件10.5并入10-Q于2019年8月1日提交给委员会)。*
10.19    截至2018年3月15日，由City Office REIT Operating Partnership，L.P.(作为借款人)、City Office REIT，Inc.及其若干附属公司(作为担保人)、KeyBank National Association(作为贷款人、代理和回旋贷款机构)、KeyBank National Association(作为贷款人)和Keybanc Capital Markets(作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人)签订于2018年3月15日的信贷协议表格8-K已归档(2018年3月21日与欧盟委员会)。
10.20    行政服务协议，日期为2019年7月31日，由CIO Administration Services，LLC，Clarity Real Estate III GP，Limited Partnership和Clarity Real Estate Ventures GP，Limited Partnership签订，日期为2019年7月31日(通过引用本公司季度报告表格附件10.2并入10-Q于2019年8月1日提交给委员会)。
10.21    由City Office REIT Operating Partnership，L.P.作为借款人、City Office REIT，Inc.及其若干子公司(作为担保人)、KeyBank National Association(作为贷款人、代理方和回旋贷款机构)、KeyBank National Association(作为贷款人)和Keybanc Capital Markets(作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人)修订和重新签署的截至2021年11月16日的信贷协议8-K于2021年11月22日提交给委员会)。
10.22    城市办公室管理ULC和James Farrar之间的高管聘用协议修正案2，日期为2021年8月4日(通过引用公司季度报告表格附件10.1并入10-Q于2021年8月5日向委员会提交)。*
10.23    城市办公室管理公司ULC和Gregory Tylee之间的高管聘用协议修正案2，日期为2021年8月4日(通过引用公司季度报告表格附件10.2并入10-Q于2021年8月5日向委员会提交)。*
10.24    城市办公室管理公司ULC和Anthony Maretic之间的高管聘用协议修正案2，日期为2021年8月4日(通过引用公司季度报告表格附件10.3并入10-Q于2021年8月5日向委员会提交)。*
21.1    公司的子公司†
23.1    毕马威律师事务所†同意
31.1    由行政总裁根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证年度报告†
31.2    首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证年度报告†
32.1    依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条采纳的“美国法典”第18编第1350条对行政总裁的证明†
32.2    依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明†
 
91
目录
展品
数
   
描述
101.INS    实例文档**
101.SCH    架构文档**
101.CAL    计算链接库文档**
101.LAB    标签LINKBASE文档**
101.PRE    演示文稿LINKBASE文档**
101.DEF    定义LINKBASE文档**
104    封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*
 
†
谨此提交。
*
补偿计划或安排
**
在此以电子方式提交。本报告附件为附件101，以下文件采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(1)合并资产负债表；(2)合并经营报表；(3)合并权益报表；(4)合并现金流量表；(5)合并财务报表附注。
项目16.表格
10-K
摘要
没有。
 
92
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
 
    城市写字楼REIT，Inc.
日期：2022年2月25日     由以下人员提供：  
/s/James Farrar
      詹姆斯·法勒
      董事首席执行官兼首席执行官
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
 
名字
   
标题
  
日期
/s/James Farrar
詹姆斯·法勒
   
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
   2022年2月25日
/s/安东尼·马雷蒂奇
安东尼·马雷蒂奇
   
首席财务官、秘书兼财务主管
(首席财务官和
首席会计官)
   2022年2月25日
/s/John McLernon
约翰·麦克勒农
   
独立董事，董事长
董事会
   2022年2月25日
/s/Mark Murski
马克·穆尔斯基
   
独立董事
   2022年2月25日
/s/威廉·弗拉特
威廉·弗拉特
   
独立董事
   2022年2月25日
/s/约翰·斯威特
约翰·斯威特
   
独立董事
   2022年2月25日
/s/沙巴·米孜
沙巴·米孜
   
独立董事
   2022年2月25日
 
93