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附件4.2

纽约梅隆银行公司

根据1934年“证券交易法”第12节登记的证券说明

截至2021年12月31日

以下是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册的纽约梅隆银行公司(“公司”)各类证券的概要说明。

以下摘要不完整。本公司的注册证书经修订(包括但不限于A系列指定证书(定义见下文))及经修订及重新修订的附例(其中每一项均以参考方式并入本Form 10-K年度报告的证物)的相关章节，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)及监管银行控股公司的联邦法律的适用条文，均须受该等细则的约束并受其整体规限。

普通股说明

一般信息

公司被授权发行35亿股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BK”。

普通股持有人的权利受制于已经发行和未来可能发行的任何公司优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

分红

普通股持有者有权在公司董事会宣布从任何合法可供分红的资金中分红时获得分红，但须受适用于任何已发行优先股的优先股的限制。

公司对其普通股支付股息的能力：

·主要取决于其子公司，包括纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)、纽约梅隆银行(BNY Mellon)、国民协会(National Association)和潘兴有限责任公司(Pershing LLC)向其支付股息或以其他方式转移资金的能力；

·受制于纽约联邦储备银行(“美联储”)制定的政策。见本年报10-K表格内的“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析-监督与监管-资本规划与压力测试-股息、股票回购及其他资本分配的支付”和第一部分“业务-监督与监管”；以及

·在符合某些限制的情况下，如果公司不宣布并全额支付其A系列非累积优先股当时股息期的优先股息，每股100,000美元清算优先股(“A系列优先股”)或D系列非累积永久优先股的上一次股息期，每股100,000美元清算优先股(“D系列优先股”)，其F系列非累积永久优先股，每股100,000美元清算优先股(“F系列优先股”)，其系列其H系列非累积永久优先股，10万美元清算

每股优先股(“H系列优先股”)及其第一系列非累积永久优先股，每股100,000美元清算优先股(“第一系列优先股”)。

投票

普通股持有者在股东有权投票的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。普通股持有者没有累计投票权。

董事将在多数投票标准下选举产生，而不是多数票标准。根据多数投票标准，董事的被提名人如果所投的赞成票超过了被提名人所投的反对票(弃权不算作对董事的赞成票或反对票)，则当选。根据本公司企业管治指引，在董事选举中，任何现任董事如未能获得“赞成”票多于“反对”票或“弃权票”，必须在股东投票通过认证后立即向独立主席或领导董事(或如董事未能获得过半数投票则为独立主席或领导董事，则亦为本公司董事会指定的其他董事)提出辞呈。然后，此事将提交公司治理、提名和社会责任委员会。公司治理、提名和社会责任委员会将迅速考虑递交的辞呈，并向公司董事会建议是否接受或拒绝，或者是否应该采取其他行动。公司治理、提名和社会责任委员会将考虑其成员认为相关的任何因素，包括但不限于所陈述的投反对票的原因、任何已递交辞呈的现任董事的任期和资格、现任董事对公司的贡献, 以及公司董事会中的各种技能和背景。董事根据上述公司治理准则提交辞呈的，将不会就其提交的辞呈被接受或拒绝的问题进行投票。

清算权

本公司清盘后，普通股持有人有权在清偿本公司债权人(包括本公司债务证券持有人)和本公司任何优先股持有人的优先权利后，按比例获得本公司净资产。

杂类

普通股持有人对本公司的任何证券或任何转换权没有任何优先或优先购买权。普通股不需要赎回。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

EQ ShareOwner Services是普通股的转让代理、注册代理和股息支付代理。

特拉华州法律的某些规定和公司修订和重新修订的附例

本公司亦须遵守DGCL第203条的规定。第203条禁止公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行任何业务合并(定义见第203条)，除非：

·在该日期之前，公司董事会批准股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有已发行有表决权股票的85%(有某些例外情况)；或

·企业合并由公司董事会批准，并以至少662/3%的已发行有表决权股票的投票(而不是书面同意)授权，而不是由感兴趣的股东拥有。

就第203条而言，“利益股东”被定义为根据投票权实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

“企业合并”包括合并、资产出售和其他为股东带来经济利益的交易。第203条可能禁止或推迟与本公司有关的合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止可能导致股东持有的股票溢价的企图。

此类条款可能具有阻止敌意收购或延迟管理层或公司控制权变更的效果。

根据第203条的规定，公司可以明确选择不受其重新颁发的公司注册证书或修订和重新制定的章程中的企业合并条款的约束，但截至本报告日期，公司尚未这样做。

本公司经修订及重新修订的附例就股东提名当选为董事的候选人及股东将提交股东大会的建议设立预先通知程序。一般而言，本公司秘书(I)如为股东周年大会，必须在上一年度委托书周年日期前90天或120天以上收到书面通知；但如周年大会日期与上一年度周年大会的周年日期相距超过30天，则股东如(A)在拟提出该等事务或进行该项选举(视属何情况而定)的周年大会日期前120个历日或之前(A)收到通知，即属适时，(A)或(A)在(1)在该年度会议日期前120个历日或之前(A)收到该通知，或(A)在该日期之前(A)于该年度会议日期前120个历日或之前(视属何情况而定)收到该通知，或(2)本公司首次公布股东周年大会日期后30个历日，及(B)不迟于本公司有关该股东周年大会的委托书的预定邮寄日期前15个历日或(Ii)如属推选董事的股东特别大会，则不迟于邮寄会议日期通知及公布会议日期之日后的第十个历日的营业时间完结之日起计，或(B)不迟于本公司预定邮寄该股东周年大会的委托书日期前15个历日，或(Ii)如属推选董事的股东特别大会，则不迟于邮寄该会议日期通知及公布该会议日期的日期后的第十个历日结束。

与董事会股东提名人相关的通知还必须提供公司修订和重新修订的章程中规定的某些信息。符合本公司经修订及重新修订的附例及交易法(包括其中第14a-8条)所载程序的股东，将获准在股东大会上提名个人进入董事会，而任何股东均可亲自或委托代表任何股东意愿的个人投票。此外，本公司经修订及重订的附例准许连续持有已发行普通股3%或以上最少三年的股东或最多20名股东提名最多两名个人或董事会成员最多20%(以较大者为准)的董事，并将其包括在本公司股东周年大会的代表委任材料内，惟股东及被提名人须符合本公司经修订及重订的附例所指明的要求。

股东提议的预先通知必须列出股东打算在会议上提出的业务的描述，包括提议的文本，以及关于提议股东的某些信息，包括股东的名称和地址、由每个股东实益拥有的公司股本的股份类别和数量、该股东是并将成为有权在会议日期在会议上投票的公司股本记录持有人以及该股东将亲自或由其他人出席会议的陈述。在会上开展业务的原因和股东在该业务中的任何重大利益，以及在过去六个月内与公司证券或信用评级有关的套期保值、衍生品或其他类似交易的信息。

本公司经修订及重新修订的附例规定，持有合计占已发行普通股至少20%的“净多仓”(定义见经修订及重新修订的附例)的股东有权要求本公司秘书召开股东特别大会。公司修订和重新修订的章程也规定了这样一个股东特别大会的要求和程序

(I)何时一并审议多项请求；(Ii)提交请求时所需的资料；(Iii)提出请求的时间限制；(Iv)提出请求后召开特别会议的时间；以及(V)根据请求举行的任何会议的适当业务范围。

本公司经修订及重新修订的附例亦规定，董事会的空缺只可由当时留任的过半数董事填补，惟该等因股东投票罢免而产生的空缺可由股东在罢免的同一会议上表决填补。

说明梅隆资本IV(由纽约梅隆银行全面无条件担保)的6.244%固定利率至浮动利率正常优先资本证券和A系列优先股

6.244%固定利率至浮动利率正常优先资本证券说明

一般信息

6.244%固定利率至浮动利率正常优先资本证券(“PCS”)为梅隆资本IV(Mellon Capital IV)的实益权益，Mellon Capital IV是本公司、制造商和贸易商信托公司(作为财产受托人)、特拉华州M&T信托公司(作为特拉华州受托人(“特拉华州受托人”)、行政受托人(以下称“特拉华州受托人”)或行政受托人)根据修订和重新签署的信托协议(“信托协议”)成立的特拉华州法定信托(“信托协议”)的实益权益，该信托协议由本公司、制造商和贸易商信托公司作为财产受托人(“财产受托人”)、特拉华州M&T信托公司(“特拉华州受托人”)的雇员或高级职员组成。

信托基金将以PCS的分派或赎回价格的形式，通过其作为PCS的“相应资产”的资产所获得的金额进行转账。每个PCS的相应资产是A系列优先股一股的1/100利息，即1,000美元。

PCS的持有者有权获得与信托持有的A系列优先股的非累积股息相对应的分配。信托必须在相关的分发日期在PCS上进行分发，只要有资金可供使用。该信托基金可用于分配给PCS持有者的资金将仅限于从本公司收到的与PCS相对应的信托持有的资产的付款。本公司保证从信托持有的资金中支付PCS上的分配，在信托资金可用的范围内，如下文“担保说明”中所述。邮品的派发日期为每年三月二十日、六月二十日、九月二十日及十二月二十日，或如上述日期不是营业日，则为下一个营业日。

A系列优先股的股息将在公司董事会宣布的每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日(各自为“股息支付日”)(或如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日)支付。

A系列优先股每股股份的股息将按每个相关股息期(定义见下文)每股100,000美元的清算优先权计算，年利率等于(X)三个月期伦敦银行同业拆借利率(定义见下文)加0.565%和(Y)4.000%中的较大者。

赎回A系列优先股时强制赎回PCS

PCS没有规定的到期日，但必须在公司赎回A系列优先股的当天赎回，财产托管人或支付代理人将使用偿还或赎回所得款项赎回同等金额的PCS。A系列优先股是永久性的，但公司可以根据自己的选择，在一定的限制下，随时或不时赎回全部或部分优先股。每张PCS的赎回价格将相当于A系列优先股的赎回价格。请参阅下面的“A系列优先股说明-赎回”。如任何A系列优先股的赎回通知已妥为发出，而在赎回通知所指定的赎回日期当日或之前，本公司已信托拨出赎回所需的所有资金，以按比例惠及任何须赎回的A系列优先股的持有人，则在赎回日期当日及之后，该等A系列优先股的股份将不再被视为已发行，而持有人对该等股份的所有权利(包括收取股息的权利)将会终止。

如果信托持有的A系列优先股少于全部股份在赎回日赎回，则赎回所得款项将按比例分配给被赎回的PCS和

信托向本公司发行的普通证券(以下简称“信托普通证券”)，以下“信托普通证券排名”中的规定除外。

上文使用的“类似金额”一词是指清算金额相当于将同时赎回的A系列优先股清算金额的部分的PCS，其收益将用于支付该等PCS的赎回价格。

赎回程序

任何赎回通知将由物业受托人于赎回日期前最少30天(但不超过60天)邮寄至每位需要赎回的PCS持有人的登记地址。

每份通知应说明：

·赎回日期；

·估计赎回价格，并声明这是一项估计，实际赎回价格将在赎回日期之前的第三个工作日计算(如果提供了估计，则应在计算该赎回价格之日进一步通知实际赎回价格)；

·如果要赎回的未赎回的PCS少于全部，则要赎回的特定PCS的标识和总清算金额；

·在赎回日期，赎回价格将到期并支付给每个需要赎回的个人储值券，其分派将在该日期及之后停止累积；以及

·如果在赎回日PCS没有在账簿上登记，则需要交出PCS证书以支付赎回价格的一个或多个地方。

如果(I)信托发出现金赎回PCS的通知，及(Ii)本公司已就赎回A系列优先股的相关事宜向物业受托人支付足够金额的现金，则于赎回日，物业受托人将不可撤销地向DTC存入足以支付赎回PCS的赎回价格的款项。信托还将给予DTC不可撤销的指示和授权，以立即可用的资金向代表PCS的全球证券的实益所有者支付赎回金额。于赎回日期或之前须于赎回日期或之前支付的分派将于相关分派日期的记录日期支付予持有人。如果被要求赎回的PCS不再是记账形式，在资金可用的范围内，物业受托人将不可撤销地向PCS资金的支付代理存入足够支付适用赎回价格的存款，并将给予该支付代理不可撤销的指示和授权，在交出证明PCS的证书后向其持有人支付赎回价格。

如已发出赎回通知，并已按规定缴存款项，则在缴存日期：

·被要求赎回的该等储值卡持有人的所有权利将终止，但该储值卡持有人在赎回日或之前收取赎回价格及就该等储值卡应付的任何分派的权利除外，但不收取赎回价格的利息；及

·呼吁赎回的PCS将不再是未偿还的。

如任何赎回日期不是营业日，则赎回金额将于下一个营业日支付(且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。

如果要求赎回的A系列优先股的任何股份的赎回金额被不当扣留或拒绝支付，因此信托或本公司在担保下没有支付相关PCS的赎回金额，则A系列优先股的股息将继续累积，要求赎回的此类PCS的分配将继续按当时适用的利率累计

从预定的原定赎回日期到实际付款日期，由该PCS承担。在这种情况下，在计算赎回金额时，实际付款日期将被视为赎回日期。

PCS的赎回需要事先得到美联储的批准。

如果在赎回日赎回的A系列优先股少于全部流通股，则将赎回的PCS和信托普通证券的总清算金额应根据该系列的相对清算金额按比例分配给PCS和信托普通证券，以下“信托普通证券排名”中的规定除外。物业托管人将根据DTC的程序，在赎回日期前不超过60天，按比例从先前未被要求赎回的PCS中按比例选择要赎回的特定PCS，如果这样做不可行，则通过抽签或物业托管人认为公平和适当的任何其他方法，或者如果PCS只以簿记形式存在，则按照DTC的程序进行选择。物业托管人应立即以书面形式通知转让代理选择赎回的PCS，如果是选择部分赎回的PCS，则应立即通知转让代理要赎回的清算金额。

就信托协议的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回PCS的规定，就任何PCS而言，只涉及已赎回或将赎回的PCS总清算金额中已赎回或将赎回的部分。如未能赎回所有储值卡，则透过存托凭证持有的储存券将会按照存托凭证的程序按比例赎回。

在符合适用法律(包括但不限于美国联邦证券法)和美联储适用于银行控股公司的基于风险的资本金规定的情况下，公司或其附属公司可以随时、不时地通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还的PCS。

解散后的清算分配

根据信托协议，信托应在下列情况第一次发生时解散：

·信托普通证券持有人破产、解散或清算的某些事件；

·根据信托普通证券持有人的指示终止信托并分配相应资产以换取PCS；

·如上所述赎回所有PC；以及

·由有管辖权的法院发出解散信托的命令。

除下一段所述外，如果由于信托普通证券持有人破产、解散或清算的某些事件而导致提前解散，财产托管人和行政受托人将尽可能迅速地清算信托，在按照适用法律的规定清偿对信托债权人的债务后，向PCS的每位持有人分配截至分配之日同等数额的相应资产。除下一段所述外，如果由于有管辖权的法院发出解散信托的命令而导致提前解散，除非适用法律另有要求，否则财产受托人和行政受托人将在其确定的可能范围内尽快清算信托，在履行适用法律规定的对信托债权人的债务后，向PCS的每位持有人分配截至分配之日同等数额的相应资产。财产托管人或者行政托管人应当在清算之日起至少30日至60日内向每位PCS持有人发出清算通知。

如果财产托管人确定以上述方式分配相应的资产不切实际，或者如果由于赎回所有PCS而提前解散，则财产托管人应清算信托财产并结束其事务，无论是由于有管辖权的法院发出解散令还是其他原因，财产托管人都应清算信托财产并结束其事务。在这种情况下，在信托清盘时，除非由于赎回所有PCS而导致提前解散，否则持有人将有权从可供分配给持有人的信托资产中收取，并在清偿以下债务后获得

适用法律规定的信托债权人，相当于每个信托证券的总清算金额加上截至付款之日的应计和未付分配。如果在任何这样的清盘时，信托没有足够的资产来全额支付这种清算分配总额，则信托直接就其信托证券支付的金额应根据清算金额按比例支付，但下文“-信托普通证券排名”中规定的除外。

上文使用的术语“同等金额”是指，就与信托的解散或清算有关的A系列优先股持有人向个人通信公司的持有者分配A系列优先股而言，A系列优先股的清算优先权等于该A系列优先股将被分配给的持有人的个人通信公司的清算金额。

信托资产的分配

除因提前赎回所有PCS而导致的信托清盘外，在按适用法律规定清偿信托债权人的债务后，信托持有人将有权从信托资产中获得相当于每个信托证券的清算金额加上截至付款之日的累计和未付分派的金额，该信托持有人将有权从信托资产中获得相当于每个信托证券的清算金额加上截至付款之日的累计和未付分派的金额，而不是由于提前赎回所有PCS而导致的清算。

在为信托资产的任何分配确定的清盘日期之后：

·PCS将不再被视为未偿还；

·如果要分配的资产是A系列优先股的股票，DTC或其被指定人作为PCS的记录保持者，将收到代表A系列优先股的一个或多个注册全球证书，这些证书将在这种分配时交付；

·代表PCS的任何证书不是由DTC或其代名人持有或交出给交易所代理的，将被视为代表A系列优先股的股票，其清算优先权与PCS相同，直到此类证书被如此交出以转让和重新发行为止；以及

·PCS持有人的所有权利将终止，但在此类交出时获得A系列优先股的权利除外。

由于每个PCS对应于A系列优先股的1/100股，PCS的持有者可以在此次分配中获得A系列优先股的零碎股份或代表A系列优先股的存托股份。

信托普通证券排行榜

如果在任何分配日，信托没有从支付A系列优先股股息中获得的资金用于在PCS和信托普通证券上进行全额分配，则如果资金短缺是由于公司未能在股息支付日对A系列优先股股票支付全额股息造成的，则A系列优先股股息的可用资金应首先用于进行分配，然后在该分配日按比例在PCS上到期，直至与A系列优先股股息相对应的此类分派金额为止，则A系列优先股股息的可用资金应首先用于分配A系列优先股的股息，然后按比例在PCS上进行分配，直至与A系列优先股的股息相对应的分派金额为止如果本公司在A系列优先股上支付全额股息，在该分派日对信托普通股进行分派之前，在PCS上进行的相应分派的金额)。

如因本公司赎回A系列优先股而必须赎回PCS及信托普通证券的任何日期，而信托并无从本公司赎回A系列优先股股份所得的可用资金支付所有待赎回的PCS及信托普通证券到期的全部赎回价格，则(I)可用资金须首先用于支付于该赎回日赎回的PCS的赎回价格，及(Ii)信托普通证券只可赎回

如果信托发生提前解散事件，在PCS完成全部清算分配之前，不得对信托普通证券进行清算分配。

如果信托协议项下的任何违约事件是由于本公司未能在任何实质性方面履行其作为A系列优先股发行人的任何义务(包括其重新注册证书中所载的义务或根据适用法律产生的义务)而导致的，则本公司作为信托普通证券的持有人，将被视为已放弃就信托协议项下的任何该等违约事件采取行动的任何权利，直至与PCS有关的所有该等违约事件的影响已被治愈、放弃或以其他方式消除为止。在信托协议项下的所有违约事件均已如此补救、豁免或以其他方式消除之前，财产托管人应仅代表PCS持有人行事，而非代表公司行事，并且只有PCS持有人才有权指示财产托管人代表他们行事。

违约事件；通知

下列任何事件均构成信托协议下的违约事件或“信托违约事件”，无论违约事件的原因是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的：

·公司未能在任何实质性方面履行其作为A系列优先股发行人的任何义务(根据公司重新签署的公司注册证书)或根据适用法律产生的义务；

·信托在信托的任何信托担保到期和应付时拖欠任何分派，并将这种违约持续30天；

·当信托的任何信托证券到期并应付时，信托违约支付该信托证券的任何赎回价格；

·在受托人和公司收到通知后90天内，未能履行或在任何实质性方面违反受托人在信托协议中的任何其他契诺或担保，该通知具体说明了持有人对未偿还PCS的总清算额至少25%的违约或违约，并要求对其进行补救；或

·与财产受托人有关的某些破产或资不抵债事件的发生，以及公司未能在此后60天内任命继任财产受托人。

财产受托人或者行政受托人实际知道的信托违约事件发生后30日内，财产受托人或者行政受托人应当将该信托违约事件通知各受影响系列信托证券的持有人，但该信托违约事件已经治愈或者放弃的除外。本公司作为存款人及行政受托人须每年向物业受托人提交一份证明书，证明本公司或彼等是否遵守信托协议下适用于本公司及彼等的所有条件及契诺。

信托的合并、合并、合并或替换

信托不得与本公司或任何其他人士合并、合并、合并或被取代，或将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给本公司或任何其他人，除非下文所述或信托协议中另有描述。在以下情况下，本信托可应本公司的要求，经行政受托人同意，但未经PCS持有人、财产受托人或特拉华州受托人同意，与根据任何州的法律组织的信托合并或并入、合并、合并或由其取代，或将其财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给该信托：

·此类后续实体可以是：

O明确承担信托与PCS有关的所有义务，或

O取代PCS的其他证券，其条款与PCS或“继承人证券”基本相同，只要继承人证券在清算、赎回和其他方面的分配和付款优先顺序与PCS相同；

·任何系列的后续证券在PCS上市的任何国家证券交易所或其他组织上市，或将在发出发行通知后上市；

·指定与财产受托人具有相同权力和职责的继任实体的受托人持有当时由财产受托人或代表财产受托人持有的A系列优先股；

·这种合并、替换、转让、转让或租赁不会导致任何国家认可的统计评级机构下调PCS，包括任何后续证券的评级；

·此类合并、替换、转易、转让或租赁不会在任何实质性方面对PCS持有人(包括任何继承证券)的权利、优惠和特权产生不利影响；

·此类继承实体的宗旨与信托的宗旨基本相同；

·在合并、替换、转易、转让或租赁之前，财产受托人已收到信托律师在此类事项上经验丰富的意见，大意是：

O该等合并、替换、转易、转让或租赁不会在任何重大方面对私人证券持有人(包括任何继承证券)的权利、优惠及特权造成不利影响；及

O在该等合并、替换、转易、转让或租赁后，信托或该等继承实体均无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司；

·财产受托人、特拉华州受托人和行政受托人已收到在此类事项上经验丰富的律师的意见，即此类合并、转让、转让或租赁不会导致信托或后续实体被归类为协会或上市合伙企业，为美国联邦所得税的目的而应纳税；以及

·本公司或任何获准受让人拥有该继承实体的所有普通股，并至少在担保规定的范围内担保该继承实体在继承证券项下的义务。

尽管如上所述，经持有PCS清算金额100%的持有人同意，信托可合并、合并、合并或并入，或被替换为或转让、转让或租赁其财产和资产作为一个整体给任何其他实体，或允许任何其他实体合并、合并或替换，即使此类合并、替换、转让转让或租赁将导致信托或继任实体被归类为一个或多个设保人信托或代理安排以外的类别，或被归类为协会或公开交易的合伙企业，为美国联邦所得税的目的而应作为公司征税。

投票权；信托协议的修订

除本文和下文“担保说明-修订和转让”项下以及法律和信托协议另有要求外，PCS的持有人对信托的行政、运营或管理或信托协议各方的义务(包括信托实益拥有的A系列优先股)没有投票权或控制权。不过，根据信托协议，物业受托人在行使有关该等证券的部分权利前，须征得他们的同意。

信托协议。本公司和行政受托人可在未经PCS持有人、财产受托人或特拉华州受托人同意的情况下修改信托协议，除非在以下前两个项目的情况下，此类修改将对PCS任何持有人、财产受托人或特拉华州受托人的利益产生重大不利影响，以：

·纠正、纠正或补充信托协议中可能与任何其他规定不一致的任何含糊之处，或就信托协议项下出现的事项或问题作出任何其他规定，但不得与信托协议的其他规定相抵触；

·修改、取消或增加信托协议的任何条款，以确保信托公司不会因任何未偿还的信托证券而始终作为公司或美国联邦所得税目的归类为合伙企业，以确保信托公司不会被要求根据《投资公司法》注册为“投资公司”，或确保根据美联储现行规则和法规将个人计算机公司作为一级资本对待；(B)修改、取消或增加信托协议中的任何条款，以确保信托公司不会因任何未偿还的信托证券而作为公司或合伙企业纳税，也不会被要求根据“投资公司法”注册为“投资公司”，也不会根据美联储现行的规则和法规将个人通信公司视为一级资本；

·规定PCS的证书可以由行政受托人以传真签名代替手工签名签署，在这种情况下，此类修订还应规定公司指定认证代理和某些相关规定；

·要求非美国联邦所得税持有人不可撤销地任命一名美国人行使任何投票权，以确保信托基金不会被视为美国联邦所得税方面的外国信托；或

·按照信托协议中规定的方式，使信托协议的条款符合与PCS有关的招股说明书附录中对信托协议、PCS和信托共同证券的描述。

任何此类修订应在通知财产托管人、特拉华州托管人和PCS持有人后生效。

本公司和行政受托人一般可以通过以下方式修改信托协议：

·根据清算金额，代表受修正案影响的PCS不少于多数的持有人的同意；以及

·信托的行政受托人收到一份律师意见，大意是这样的修改或根据该修正案授予信托受托人或行政受托人的任何权力的行使，不会影响信托作为一个或多个授予人信托或美国联邦所得税方面的代理安排的地位，不会导致信托被归类为协会或上市合伙企业，为美国联邦所得税的目的征税，也不会影响信托根据投资公司法获得的“投资公司”地位豁免。

但是，未经每个受影响的信托证券持有人同意，信托协议不得修改为：

·更改自指定日期起必须就信托证券进行的任何分配的数额或时间，或以其他方式对数额产生不利影响；或

·限制信托证券持有人在该日或之后就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利。

在全球证券终止时代表PCS的最终证书发行之前，未经PCS持有人同意，本公司和信托受托人将对信托协议进行必要的修订或补充，以规定以最终形式交换PCS，反之亦然。

A系列优先股。只要物业受托人代表信托持有A系列优先股，信托受托人不会放弃有关A系列优先股的任何权利，除非事先获得当时尚未清偿的PCS的至少多数清算金额的持有人的批准，否则信托的受托人不会放弃关于A系列优先股的任何权利，除非事先获得持有当时未偿还的PCS的大多数清算金额的持有人的批准，否则信托受托人不会放弃关于A系列优先股的任何权利。未经每位PCS持有人事先书面同意，信托受托人也不得同意对信托或公司的管理文件进行任何修改，以改变支付股息的日期或股息金额。除了获得持有者的上述批准外，财产托管人还应自费获得律师的意见，大意是这样的行动不应导致信托公司作为一家公司纳税或被归类为合伙企业，以便缴纳美国联邦所得税。

将军。任何需要PCS持有人批准的事项，均可在为此目的召开的PCS持有人会议上或在书面同意的情况下予以批准。财产托管人将按照信托协议规定的方式，向PCS的每个记录持有人发出关于PCS有权投票的任何会议的通知，或关于该等持有人书面同意采取行动的任何事项的通知。

根据信托协议，信托赎回及注销PCS将不需要持有PCS的持有人投票或同意。

尽管储存券持有人在上述任何情况下均有权投票或同意，但就投票或同意而言，本公司或其联营公司、受托人或其任何联属公司拥有的任何储值卡应视为未清偿。

根据信托协议，持有人或实益所有人可享有的投票权和一致同意的权利只能由信托证券实益所有人的美国人行使，或由作为信托证券实益所有人的不可撤销代理人的美国人行使，该美国人对非美国人的信托证券实益所有人具有自由裁量权。非美国人的持有者必须不可撤销地任命一名拥有自由裁量权的美国人作为他们在这种表决权和双方同意的权利方面的代理人。就此而言，“美国人”是指美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司(其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税)，以及符合以下条件的信托：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，以及(Ii)一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。

上市

PCS在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，代码为“BK/P”。

付款和付款代理

PCS的付款应支付给DTC，DTC应在适用的分发日期贷记相关账户。如果DTC不持有任何PCS，应将支票邮寄到持有人的地址，该地址应出现在登记册上。

付款代理人是纽约梅隆银行。

登记员和转让代理

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是PCS的登记和转账代理，或称“转账代理”。

有关财产受托人的资料

除信托违约事件发生和持续期间外，财产托管人承诺仅履行信托协议中明确规定的职责。在信托违约事件发生后，财产受托人在处理自己的事务时，必须与谨慎的人在这种情况下行使或使用的谨慎程度和技巧相同，但须遵守信托协议和1939年《信托契约法》对财产受托人的责任提供的保护和限制，就像以下情况下的保护和限制一样，财产受托人必须遵守《信托协议》和《1939年信托契约法》赋予财产受托人的责任保护和限制，就像谨慎的人在处理他或她自己的事务时一样。

修订(“信托契约法”)。在此条文的规限下，物业受托人并无义务应任何PCS持有人的要求行使信托协议赋予其的任何权力，除非该持有人就可能招致的费用、开支及法律责任向物业受托人提供令其满意的弥偿。倘并无信托违约事件发生且仍在继续，而物业受托人须在其他诉讼方案之间作出决定，诠释信托协议中含糊或不一致的条文，或不确定信托协议的任何条文是否适用，而该事项并非PCS持有人根据信托协议有权表决的事项，则物业受托人将采取本公司指示的任何行动。如本公司不提供指示，财产托管人可采取其认为合宜且符合信托证券持有人利益的任何行动，除其本身的恶意、疏忽或故意不当行为外，概不承担任何责任。

本公司及其联营公司可在正常业务过程中与物业受托人及其联营公司维持若干账户及其他银行关系。

治国理政法

信托协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释。

杂类

行政受托人被授权和指示以这样的方式处理和经营信托公司的事务，即它不需要根据“投资公司法”注册为“投资公司”，或者被描述为美国联邦所得税目的的一个或多个授予人信托或代理安排以外的其他形式。

在这方面，本公司及行政受托人获授权采取本公司及行政受托人认为为达致上述目的而必需或适宜的任何行动(不违反适用法律、信托证书或信托协议)，只要该等行动不会对PCS持有人的利益造成重大不利影响。

PCS的持有者没有优先购买权或类似的权利。PCS不能转换为公司的普通股或A系列优先股，也不能交换为公司的普通股或A系列优先股。

担保说明

一般信息

以下关于PCS的付款或分配，也称为“担保付款”，如果不是由信托或代表信托全额支付或支付，公司将根据PCS持有人的利益担保(“担保”)支付。根据该担保，本公司将不可撤销地无条件同意全额支付担保款项，不得重复：

·在信托有资金支付的范围内，每一系列PCS需要支付的任何累积和未支付的分配；

·信托要求赎回的任何PCS的赎回价格；以及

·当信托自愿或非自愿解散、清盘或清算时，除与向PCS持有人分配同等数额的相应资产有关外，以下两者以较少者为准：

O在信托有资金支付的范围内，清盘金额以及截至付款之日在PCS上的所有累积和未支付的分派的总和；以及

O信托清盘后，可供分配给PCS持有人的信托资产数额。

本公司的担保付款义务可通过本公司直接向PCS持有人支付所需金额或由信托向持有人支付所需金额来履行。

如果公司不定期支付A系列优先股的股息，信托将没有足够的资金来支付PCS的相关款项。当信托没有足够的资金支付这些款项时，担保不包括PCS上的付款。由于本公司是一家控股公司，本公司在子公司清算或重组时参与其任何子公司资产的权利将受制于子公司债权人的优先债权，除非本公司本身可能是对子公司拥有公认债权的债权人。该担保不限制本公司产生或发行有担保或无担保的债务。

本担保是根据本公司与制造商和贸易商信托公司(“M&T”)签订的担保协议(“担保协议”)出具的。根据“信托契约法”，担保协议有资格成为契约。为遵守信托契约法的规定，M&T将根据担保协议担任“担保受托人”。担保受托人将为PCS持有人的利益持有担保。

担保的效力

担保和信托协议项下的信托义务，包括以下义务

支付信托的成本、费用、债务和负债，而不是信托证券，其效果是在从属的基础上为PCS到期的付款提供全额和无条件的担保。该公司还单独同意不可撤销和无条件地担保信托公司在信托普通证券方面的义务，其程度与担保的程度相同。

担保的地位

该担保是无抵押的，并与公司信托未来发行的证券付款的其他担保并列，只要此类信托持有的优先股与其未来发行的A系列优先股和公司未来发行的优先股并列，就其条款而言，它与A系列优先股并列。

该担保构成付款担保而不是托收担保，即被保险人可以起诉保证人行使其担保下的权利，而不起诉其他任何人或单位。该担保将为PCS的持有者的利益而持有。只有在信托未支付的范围内全额支付担保款项，才能解除担保。

修订及转让

只有在持有未清偿PCS的总清算金额不少于多数的持有人事先批准后，才能修改担保。然而，对于在任何实质性方面不会对PCS持有者的权利产生不利影响的任何变化，都不需要投票。担保中包含的所有担保和协议将约束本公司的继任者、受让人、接管人、受托人和代表，并将有利于当时未偿还的PCS持有人。

担保终止

保修将终止：

·在全额支付所有PC的赎回价格后；或

·在信托清算时，按照信托协议全额支付应付款项。

如果PCS的任何持有人在任何时间必须恢复支付根据PCS或担保支付的任何款项，担保将继续有效或将被恢复(视情况而定)。

违约事件

如本公司未能履行任何付款义务或本公司未能履行本担保项下的任何其他义务，且除拖欠保证金外，本公司收到违约通知，且该违约情况在30天内仍未得到补救，则将发生担保违约事件。

PCS清盘金额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得担保受托人就担保可获得的任何补救，或指示行使担保协议赋予担保受托人的任何信托或权力。PCS的任何持有人都可以直接对公司提起法律诉讼，以强制执行该持有人的权利，而无需首先对信托、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。

作为担保人，公司必须每年向担保受托人提交一份证明，证明公司是否遵守了担保项下所有适用的条件和契诺。

有关担保受托人的资料

在与担保有关的违约事件发生之前，担保受托人只需履行担保中明确规定的职责。在发生失责事件后，担保受托人在处理自己的事务时，会采取与审慎人士相同的谨慎态度。只要符合上述要求，担保受托人没有义务应PCS的任何持有人的要求行使担保赋予它的任何权力，除非就由此可能招致的费用、费用和责任提供了令其满意的足够担保和赔偿。

本公司及其关联公司可在正常业务过程中与担保受托人及其关联公司保持某些账户和其他银行关系。

治国理政法

本担保受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

A系列优先股说明

一般信息

根据公司的重新注册证书，公司有权发行最多1亿股优先股，每股面值0.01美元。该公司有5,001股A系列优先股流通股。A系列优先股是有效发行、全额支付和不可评估的。

公司的A系列优先股指定证书(“A系列指定证书”)已于2007年6月15日提交给特拉华州州务卿，并作为参考纳入本10-K表格年度报告中。A系列优先股的固定清算优先权为每股10万美元。A系列优先股不能转换为普通股或任何其他类别或系列的本公司证券，也不受本公司任何偿债基金或本公司回购或退休的任何其他义务的约束。A系列优先股代表不可提取的资本，不是可保险类型的账户，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

该公司向信托公司发行了A系列优先股。除非信托解散，否则在赎回A系列优先股之前，PCS的持有者将不会收到A系列优先股的股票，他们在A系列优先股中的权益将由他们的PCS代表。如果信托解散，公司可以选择分配代表A系列优先股的存托股份，而不是零碎股份。由于A系列优先股由物业托管人持有，PCS的持有者只能通过物业托管人对A系列优先股行使投票权或其他权利。

排名

在任何清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，A系列优先股排名如下：

·优先于公司普通股和公司发行的所有其他股权证券，其条款明确规定，此类股权证券的排名将低于A系列优先股(就A系列优先股的描述而言，为“初级股”)；

·与公司的D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股和I系列优先股平价；

·优先于其他系列优先股或与其他系列优先股平价，公司可在公司任何清算、解散或清盘时就支付股息和资产分配发行(根据A系列优先股在当时已发行并有权投票的至少多数股份持有人的必要投票或同意，以及所有其他系列优先股的必要投票或同意而发行的任何高级系列除外)；与公司任何清算、解散或清盘时的股息和资产分配有关的优先股系列可发行(但经A系列优先股在当时已发行并有权投票的持有者必要的投票或同意以及所有其他系列优先股的必要投票权或同意而发行的任何高级系列除外)；以及

·低于公司现有和未来的所有债务和其他非股权债权。

在任何股息期内，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非(A)所有已发行的A系列优先股的当时股息期的全部股息已经宣派和支付，或已宣派并为此预留资金，以及(B)本公司没有违约义务赎回任何被要求赎回的A系列优先股，则不应就本公司的普通股或其他初级股支付或宣派任何股息，但仅以初级股支付的股息除外。本公司及其附属公司亦不得购买、赎回或以其他方式以代价收购任何普通股或其他初级股(但因将初级股重新分类为初级股或将一股初级股交换或转换为另一股初级股，以及使用实质上同时出售其他初级股所得款项除外)，本公司亦不会支付或提供任何款项予偿债基金，以赎回其任何普通股或其他股份(但因赎回其任何普通股或其他股份而将一股初级股交换或转换为另一股初级股，以及使用实质上同时出售其他初级股所得款项除外)，本公司亦不会支付或提供任何款项予偿债基金，以赎回其任何普通股或其他股份。除非其已在最近完成的股息期内全额支付A系列优先股的股息(或预留足够支付股息的款项)。然而，上述规定并不限制本公司或其任何联属公司在正常业务过程中从事本公司初级股票的任何做市交易的能力。

在任何股息支付日期，如A系列优先股、D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股及其他指定为在支付股息方面与A系列优先股平价的股本证券(“股息平价股”)没有支付或宣布支付全部股息及为此拨备的资金，则在该股息支付日就A系列优先股及股息平价股票而支付或宣布支付的所有股息均须予以分享：

·首先由有权就当时的股息期之前的股息期收取股息的任何此类股票的持有者按比例按比例收取股息，而当时的股息期没有宣布和支付此类股息，与先前股息期相关的未宣布股息和未支付股息的金额；以及

·此后，这些股份的持有者按比例持有。

在A系列指定证书中，该公司已同意不发行股息支付日期不同于A系列优先股的股息支付日期的优先股。

除上述规定外，董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他形式支付)可不时宣布并支付给本公司的普通股和任何其他级别低于A系列优先股的股票。

A系列优先股没有任何合法可用于支付股息的资金，A系列优先股无权参与任何此类股息。

分红

A系列优先股的股息将不是强制性的。在支付股息方面，A系列优先股的持有者优先于公司普通股的持有者和A系列优先股级别低于A系列优先股的任何其他股票的持有者，只有在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，才有权从合法可供支付的资金中获得非累积现金股息。该等股息将按每季度重置的年利率支付，并将等于(I)相关股息期的三个月伦敦银行同业拆息加0.565%及(Ii)4.000%(“股息率”)的较大者，分别适用于每股100,000美元的清盘优先股，并将于每年3月20日、6月20日、9月20日及12月20日(各为“股息支付日期”)就截至各自股息支付日期前一天的股息期或部分股息期支付。“股息期”是指从一个股息支付日开始(包括)到下一个股息支付日(但不包括)的每一段时间。股息将在董事会或其委员会为此目的确定的相应日期支付给登记在册的持有人，然后再支付每一笔特定的股息。股息率将每季度重置一次。如果本应是股息支付日期的任何一天不是营业日，则下一个营业日将是适用的股息支付日期。

在每个股息支付日，A系列优先股的每股应付股息额将通过将该股息期的有效年股息率乘以一个分数来计算，分数的分子将是该股息期的实际天数，其分母为360，再乘以100,000美元。

“三个月LIBOR”指任何股息期的三个月美元存款利率(以年利率表示)，自该股息期的第一天开始，截至上午11点出现在路透社LIBOR01屏幕上。(伦敦时间)在该股息期间的股息决定日期。如果三个月期libor没有出现在路透社的屏幕LIBOR01上，三个月期libor将根据纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)(或我们指定的继任者)在伦敦银行间市场选定的四家主要银行(或我们任命的继任者)在上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供为期三个月的美元存款(本金不低于1,000,000美元)的利率来确定，该利率从股息期的第一天开始，为期三个月，本金不低于1,000,000美元。(伦敦时间)在该股息期间的股息决定日期。计算机构将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，则该股息期的3个月伦敦银行同业拆借利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则关于该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是纽约市三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入至最接近0.00001的1%)，在该股息期的第一天上午11点左右，向欧洲主要银行提供美元贷款的三个月期，从该股息期的第一天开始，本金不低于1000000美元。然而，, 如果计算代理选择提供报价的银行少于三家如上所述，则该股息期的三个月LIBOR将与前一股息期的三个月LIBOR相同，或者在第一个股息期的情况下，如果A系列优先股尚未发行，则可以确定的最近三个月LIBOR。计算代理建立三个月期LIBOR并计算每个股息期的股息金额将是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力。

“股息决定日”是指紧接相关股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业(包括美元存款交易)的任何日子。

“Reuters Screen LIBOR01页面”是指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上该页面的其他页面，或英国银行家协会为显示伦敦银行间美元存款利率而提名的其他服务页面)。

如果公司决定不支付任何股息或全额股息，它将事先向财产受托人发出书面通知，财产受托人将通知PCS持有人和行政受托人。

公司支付A系列优先股股息的能力受制于美联储制定的政策。见本年报10-K表格中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-监督和监管-资本规划和压力测试-股息、股票回购和其他资本分配的支付”和第一部分“业务-监督和监管”。

救赎

A系列优先股可以根据公司的选择全部或部分赎回。任何此类赎回将以每股10万美元的现金赎回价格，外加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息。A系列优先股持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，将按照A系列优先股持有人持有的股份数量比例，或以抽签或董事会或其委员会可能认为公平的其他方式，按比例从A系列优先股的股份记录持有人中选择要赎回的股份。

公司将向A系列优先股的记录持有人发出每一次赎回A系列优先股的通知，邮资已付，邮资已付，地址在其账簿上的最后地址。此邮寄日期将在指定赎回日期前至少30天至不超过60天(前提是如果A系列优先股通过DTC以簿记形式持有，公司可以DTC允许的任何方式发出本通知)。本段所述邮寄或以其他方式发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，不论持有人是否收到本通知，未能以邮寄或其他方式向指定赎回的任何A系列优先股持有人正式发出本通知，或本通知或本通知的邮寄或条款中的任何缺陷，均不会影响任何其他A系列优先股的赎回。如果公司赎回A系列优先股，作为A系列优先股持有人的信托公司将赎回相应的PCS，如上文“PCS说明-赎回A系列优先股时强制赎回PCS”中所述。

每份通知应说明：

·赎回日期；

·要赎回的A系列优先股的股份数量，如果要赎回的A系列优先股的股份少于持有人持有的所有A系列优先股的股份，则要从持有人赎回的股份数量；

·赎回价格；以及

·为支付赎回价格而交出A系列优先股股票的一个或多个地点。

倘若任何A系列优先股的赎回通知已发出，而赎回所需的资金已由本公司为任何被称为赎回的A系列优先股的持有人的利益而拨备，则在赎回日期当日及之后，该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利(包括收取股息的权利)将会终止，但收取赎回价格的权利除外。

一旦发行，公司赎回A系列优先股的权利须事先获得美联储的批准。根据目前适用于本公司的资本充足率规则，本公司在行使赎回A系列优先股的权利前，必须(I)向联储局证明并令其信纳，在赎回后，本公司将继续持有与本公司的Risk;相称的资本，或(Ii)以同等数额的工具取代赎回或将赎回的A系列优先股，而该等工具将在紧接赎回之后或与赎回同时根据联储局的规定符合一级资本的资格。

清算权

倘若本公司自愿或非自愿清算、解散或结束其事务，A系列优先股持有人将有权获得相当于固定清算优先权每股100,000美元的每股金额(“总清算金额”)，外加在该分派支付日期前已宣派和未支付的任何股息(但不包括任何在该支付日期之前尚未宣布的股息)。A系列优先股的持有者将有权从公司可供分配给股东的资产或收益(无论是资本还是盈余)中获得清算总额，这些资产或收益是在支付或拨备偿还公司债务和其他债务之后，但在将资产或收益分配给公司普通股或任何其他股票的持有人之前获得的，在这种分配上，A系列优先股的级别低于A系列优先股。在此之前，A系列优先股的持有者将有权从公司的资产或收益(无论是资本还是盈余)中获得可供分配给股东的总清算金额。

若本公司的资产或所得款项不足以向A系列优先股的所有持有人及其任何股份的所有持有人支付与A系列优先股平价的任何该等分配的全部清盘金额，则支付给A系列优先股持有人及该等其他股份的金额将根据该等持有人各自的清盘总额按比例支付。如果每股A系列优先股的清算总金额已全额支付给A系列优先股的所有持有人，并且与A系列优先股平价的任何其他股票的清算优先权也已全额支付，则公司普通股或任何其他级别低于A系列优先股的持有者将有权根据其各自的权利和偏好获得本公司的所有剩余资产。在这种分配方面，A系列优先股的总清算金额已全额支付给A系列优先股的所有持有人，而与A系列优先股平价的任何其他股票的清算优先权也已全额支付。

就清盘权而言，本公司全部或实质所有财产及资产的出售、转易、交换或转让，或本公司与任何其他法团或与本公司合并或合并的其他法团的合并或合并，均不会构成本公司事务的清盘、解散或清盘。

投票权

除非下列说明或法律另有要求，A系列优先股的持有者将没有任何投票权。

因不支付股息而选举两名董事的权利。如A系列优先股及本公司任何其他类别或系列股票的股息(不论以非累积或累积方式派息，但在其他方面与A系列优先股在股息支付方面与A系列优先股平价，并具有与本款所述投票权相等的投票权)未予申报及支付(I)(I)就A系列优先股及具有非累积股息的投票平价股票而言，该等股息至少相等于六个季度股息期或其等价物或(Ii)如属计有累积股息的投票权平价股票，其总额相当于至少六个季度股息期或其等值(不论是否连续)的全额股息(“不支付事项”)，则当时组成董事会的法定董事人数将自动增加两人。A系列优先股的持有者与投票平价股票的持有者作为一个单一类别投票，将有权在任何年度或特别股东大会上选举两名额外的董事会成员(“A系列优先股董事”)，或A系列优先股持有者的任何特别会议(如下所述)，以及任何尚未支付股息的有投票权的平价股票，但前提是选举任何A系列优先股董事不会导致公司违反纽约公司的公司治理要求，否则A系列优先股的持有者将有权选举两名额外的董事会成员(“A系列优先股董事”)，如下文所述，但前提是任何A系列优先股董事的选举不会导致公司违反纽约公司的公司治理要求。

本公司证券可在其上市的其他交易所上市)，上市公司必须有过半数的独立董事。此外，董事会在任何时候不得有超过两名A系列优先股董事。

在上述投票权被赋予后的任何时间，本公司秘书可应A系列优先股和投票平价股(致本公司主要办事处秘书)至少20%已发行股份的登记持有人的书面要求，召开A系列优先股和投票平价股持有人特别会议，选举A系列优先股董事。召开特别会议的通知将以与本公司经修订及重新修订的股东特别大会附例所规定的类似方式发出，本公司将应要求或按法律规定提供特别会议通知。如果秘书被要求召开会议，但在收到任何此类请求后20天内没有这样做，那么A系列优先股的任何持有者在收到本节所述的通知后，可以(由本公司承担费用)召开该会议，并为此将获得本公司的股票账簿。在任何该等特别会议上选出的A系列优先股董事将任职至下一届股东周年大会，除非该等董事先前已按下文所述终止。如果A系列优先股董事出现任何空缺，董事会将在当时剩余的A系列优先股董事提名后选出继任者，直至下一届股东年会为止，如果没有人留任，则通过A系列优先股过半数已发行股票的登记持有人投票，作为单一类别投票。A系列优先股董事每人在每个董事有权就任何事项投一票。

一旦A系列优先股和任何非累积投票平价股票在未支付事件发生后至少一年内已全额支付股息，且任何累积投票平价股票的所有股息已全部支付，则A系列优先股持有人选举A系列优先股董事的权利将停止(但在未来股息期间任何类似不支付股息的情况下，始终遵守授予这些投票权的相同规定)，所有A系列优先股董事的任期将

其他投票权。只要A系列优先股的任何股份尚未发行，除了法律或公司重新签署的公司注册证书所要求的股东的任何其他投票或同意外，A系列优先股在未发行时至少有过半数股份的持有人投票或同意，亲自或由受委代表作为单一类别单独投票，无论是在没有开会的情况下以书面形式进行投票，还是通过在任何为此目的召开的会议上投票，都是必要的，以实现或确认：

·修订重新签发的公司注册证书。任何修订、更改或废除经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的本公司章程的任何条文，以致对A系列优先股的特别权利、优惠、特权或投票权造成不利影响。然而，就公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，对公司注册证书的任何修订，以授权或设立或增加任何初级股票或任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股息平价股票或与A系列优先股同等排名的其他系列优先股的任何证券的授权金额，将不会被视为对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；或

·某些合并和合并。任何涉及A系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或本公司与另一家公司或其他实体的合并或合并，或本公司与除公司以外的任何实体的任何合并或合并，除非在每种情况下(I)A系列优先股的股份仍未发行，或(如就任何该等合并或合并而言，本公司并非尚存或产生的法团)被转换或交换为尚存或产生的法团或控制该等法团的法团的优先证券，及(Ii)在任何情况下，A系列优先股的股份仍未发行，或(Ii)该等合并或合并已转换或交换为尚存或产生的法团或控制该等法团的法团的优先证券特权和投票权，以及它们的限制和限制，如果这样的改变实现的话

通过修订公司的重新注册证书，将不需要A系列优先股持有者根据前款进行投票表决。

在A系列优先股持有人有权投票的任何事项上，包括通过书面同意采取的任何行动，A系列优先股的每位持有人将有权在其股票有权获得的每10万美元清算优先权中投一票。

上述投票条文将不适用于以下情况：如在须进行表决的行为生效时或之前，A系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且本公司已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

表格

A系列优先股将仅以完全注册的形式发行。除非信托解散，本公司将股份(而不是代表股份的存托凭证)交付给PCS的登记持有人，否则不会发行零碎股份。如果信托解散，存托凭证或A系列优先股的股票被分发给PCS的持有人，公司将只打算以簿记形式分发它们，持有和转让A系列优先股实益权益的程序，以及实益权益持有人将有权获得证明其股票或存托凭证的证书的情况，将如A系列优先股招股说明书中的“簿记系统”所述。如果公司决定发行代表A系列优先股零星权益的存托股份，则每份存托股份将由存托凭证代表。在这种情况下，以存托股份为代表的A系列优先股将根据本公司、存托机构和代表存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。根据任何存托协议的条款和条件，存托股份的每个持有人将有权通过存托股份，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用部分的比例，享有该协议所代表的A系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回和清算权)。

标题

本公司、A系列优先股的转让代理和登记员及其任何代理均可将A系列优先股的注册所有者视为该股票的绝对拥有者，除非及直至信托解散，否则A系列优先股的注册拥有人将成为财产托管人，无论是否就A系列优先股支付任何款项，无论出于任何目的，即使有任何相反的通知也是如此。

转会代理和注册处

如果信托解散，A系列优先股或代表A系列优先股的存托凭证的股票被分配给PCS的持有者，公司可以为A系列优先股指定转让代理、登记员和股息支付代理。在A系列优先股持有人有权就任何事项投票的任何会议上，A系列优先股的登记处将向股东发出通知。