2021年年度信息表

2022年2月24日

目录

定义的术语

在本年度信息表(“AIF”)中使用的，除非上下文另有说明或要求，否则以下术语具有以下含义：

·“公司”指Sprott Inc.及其子公司和合资企业(如适用)。

·“投资产品”是指公司的投资基金(“基金”)、全权管理账户(“管理账户”)、定期有限合伙企业(“有限合伙企业”)和被管理公司。

·“SAM”是指Sprott Asset Management LP，该公司的全资子公司，注册为投资组合经理、投资基金经理和豁免市场交易商。

·“SCP”是指Sprott Capital Partners LP(前身为Sprott Private Wealth LP)，是本公司的全资子公司，注册为投资交易商，是加拿大投资行业监管组织(IIROC)的成员。

·“斯普罗特美国”指Sprott美国控股公司(及其子公司)，该公司是该公司的全资子公司，公司通过该子公司持有SGRIL控股公司(“SGRIL控股”)、资源资本投资公司(“RCIC”)、Sprott Global Resource Investments，Ltd.(“SGRIL”)和Sprott Asset Management USA Inc.(“SAM USA”)。

·“Sprott Resource Lending”或“Sprott Resource Lending”是指Sprott Resource Lending Corp.(及其子公司)，这是该公司的全资子公司，为资源部门的公司提供债务融资，是Sprott私人资源借贷基金(“Lending Fund I”)、Sprott Private Resource Lending Fund II(“Lending Fund II”)和某些其他贷款工具(连同Lending Fund I和Lending Fund II，即“Lending Funds”)的普通合伙人。

·“SRSR”或“Sprott Streaming”是指Sprott Resource Streaming and Royalty Corp.，该公司是本公司的全资子公司，代表机构投资者向矿业公司提供专门形式的资本，是Sprott私人资源流动基金(“Sprott Private Resource Streaming Fund”)的普通合伙人。

本AIF中关于2020年5月28日之前公司普通股(“普通股”)和每股普通股金额的所有信息反映了对公司于2020年5月28日完成的普通股10比1合并的追溯性处理。

在本AIF中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。“$”指的是美元，“加元”指的是加拿大元。本AIF中所有以美元表示的加元金额均已于2021年12月31日按加拿大银行每日汇率1.2678加元兑1美元换算成加元。除非另有说明，本AIF中的信息以2021年12月31日为准。

前瞻性陈述

本AIF中包含的某些陈述和信息构成适用证券法意义上的前瞻性信息和陈述(本文统称为“前瞻性陈述”)。这样的陈述通常伴随着诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”和其他类似的表达方式。除与历史信息或当前情况有关的陈述外，本AIF中的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于：

·打算发展公司的业务，包括通过增加管理的资产(“AUM”)和创建新的投资产品和业务。

·公司持续的投资业绩和行业领先的思想领导地位。

·维持一流的贵金属和实物资产战略以及该公司的相关管理和投资方法。

·考虑战略性收购，以扩大规模、提高盈利能力或进入新的市场和投资类别。

·公司招商银行事业部和咨询服务部(定义见下文)的持续增长和多样化。

·对资产管理业务继续整合的预期，大型总经理和专业精品经理之间存在分歧。

·对资产管理行业价格持续压缩的预期，特别是在交易所交易基金(ETF)领域，因为参与者在争夺市场份额。

·预计未来十年将从经济和人口趋势中获益。

·致力于走在该领域技术创新的前沿。

·未来的股息分配。

本新闻稿中的前瞻性陈述是基于公司截至该信息或陈述发表之日的当前内部预期、估计、预测、假设和信念，其中包括对未来增长、经营业绩、业绩以及业务前景和机会的假设。请提醒读者，在准备此类信息时使用的预期、估计、预测、假设和/或信念可能被证明是不正确的。本AIF中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，不应过度依赖。此类信息和陈述，包括与此相关的假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中预期的大不相同。此外，本AIF可能包含归因于第三方行业消息来源的前瞻性陈述。

本AIF中包含的前瞻性陈述明确地受到本文提供的警告性陈述的限制。除非适用的证券法可能明确要求，否则公司不承担在本AIF发布之日之后公开更新或修改任何包含的前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

尽管本公司认为前瞻性陈述中反映的预期、估计、预测、假设和信念是合理的，但不应过度依赖前瞻性陈述，因为本公司不能保证这些期望、估计、预测、假设和信念将被证明是正确的。公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此，该公司并不表示实际取得的结果将全部或部分与前瞻性陈述中陈述的结果相同。可能导致结果与本AIF中包含的前瞻性陈述中表述的结果大不相同的风险和其他因素(其中一些是公司无法控制的)包括但不限于：

·艰难的市场环境。

·投资表现不佳。

·未能继续留住和吸引合格员工。

·导致监管制裁或声誉损害的员工错误或不当行为。

·绩效费用波动。

·一个业务部门或另一个交易对手未能支付其财务义务。

·该公司未能在现金或基金债务到期时满足其需求。

·投资管理行业的变化。

·未能实施有效的信息安全政策、程序和能力。

·缺乏投资机会。

·与合规相关的风险。

·未能妥善处理利益冲突。

·竞争压力。

·公司增长可能难以持续，并可能对现有的行政、业务和财政资源提出重大要求。

·不遵守隐私法。

·未能执行公司的继任计划。

·与美元相对价值相关的外汇风险。

·诉讼风险。

·与维持最低监管资本要求相关的风险。

·未能制定有效的业务弹性计划。

·未能以有利的经济条件获得或维持足够的保险范围。

·历史财务信息不一定预示未来业绩。

·与公司投资产品相关的风险。

·与该公司短期投资有关的风险。

·与该公司贷款部门有关的风险。

·与该公司经纪业务相关的风险。

·与公司组织、公司结构及其普通股相关的风险。

·与遵守双重上市要求有关的风险。

·根据《美国交易所法案》(U.S.Exchange Act)成为外国私人发行人的相关风险。

·与公共卫生暴发、流行病和流行病相关的风险，包括但不限于新冠肺炎。

·本AIF披露的其他风险因素。

上述因素清单不应被认为是详尽的--另见“风险因素”。如果上述或本AIF中的“风险因素”中列出的任何风险或不确定因素成为现实，或者前瞻性陈述背后的预期、估计、预测、假设和/或信念被证明是不正确的，实际结果、未来事件、活动水平、业绩或成就可能与本AIF中包含的前瞻性陈述明示或暗示的情况大不相同。关于本AIF中包含的前瞻性陈述，公司做出了以下假设，其中包括：(I)公司经营的每项业务中竞争加剧的影响将不会很大；(Ii)质量管理将是可行的；(Iii)政府机构的法规和税法的影响将与当前环境保持一致。

上述与前瞻性陈述相关的假设和风险摘要已在本AIF中提供，目的是为读者提供对公司未来运营的更完整的视角。提醒读者，此类前瞻性陈述可能不适用于其他目的。

关键业绩指标和非国际财务报告准则及其他财务指标

本公司使用一些关键业绩指标来衡量其业务的成功，这些指标不是根据国际财务报告准则衡量的，不应被视为净收益(亏损)或国际财务报告准则下任何其他业绩衡量的替代指标。非“国际财务报告准则”财务措施没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他发行人提出的类似措施相提并论。我们的主要业绩指标以及非国际财务报告准则和其他财务指标将在下面讨论。有关非IFRS财务指标与其最直接可比的IFRS财务指标的量化协调，请参阅MD&A第10页。

管理的资产

管理资产(“资产管理”)是指公司通过其各种投资产品和管理账户管理的净资产总额。

净流入

净流入(包括净销售额、资本催缴和赚取手续费的资本承诺)导致AUM发生变化，具体说明如下：

净销售额

基金销售(扣除赎回)，包括我们实物信托的“市场交易”和二级发行，以及ETF部门的新“创造”，是一个关键的业绩指标，因为管理的新资产将导致更高的管理费，并可能导致增加附带权益和绩效费用产生(如果适用)，因为AUM也是计算附带权益和绩效费用的基础。

资本催缴和赚取手续费的资本承诺

对我们贷款有限责任公司的资本募集是创建AUM并最终为公司带来收益的关键来源。一旦资本被催缴到我们的贷款有限责任公司，它就被计入公司的AUM，因为它现在将赚取管理费(注：某些形式的承诺资本即使没有被催缴，也可能赚取承诺费，在这种情况下，它届时也将包括在AUM中)。相反，一旦我们贷款有限责任公司的贷款得到偿还，资本可能会以分配的形式返还给投资者，从而减少我们的AUM(“资本分配”)。

净费用

管理费(扣除拖车、副顾问、其他费用和直接支出)以及附带权益和绩效费用(扣除附带权益和绩效费用支出)是关键的收入指标，因为它们代表了我们从AUM产生的直接相关成本后的净收入贡献。

净佣金

扣除佣金支出(内部和外部)后的佣金主要来自我们经纪部门基于交易提供的服务以及我们交易所上市产品部门的铀买卖。

净薪酬

净薪酬不包括支付给员工的佣金支出、支付给员工的其他直接支出、支付给员工的附带利息和绩效费用支出(这些支出均在本MD&A中扣除员工的相关收入)，以及非经常性的遣散费和新员工应计项目。

股东总回报

股东总回报是公司股价变动带来的财务收益(亏损)，加上在此期间支付的任何股息。

资本回报率

资本回报率的计算方法是调整后的基本EBITDA加上投资收益(亏损)除以股本加上未偿还贷款安排。

公司结构

Sprott Inc.根据2008年2月13日的公司章程根据“商业公司法(安大略省)”(以下简称“OBCA”)注册成立。该公司的注册和总部位于加拿大安大略省多伦多湾街200号湾街200号南塔皇家银行广场2600室，邮编：M5J 2J1。

公司及其主要子公司的法人结构如下图所示：

业务总体发展情况

2019年1月29日，惠特尼·乔治被任命为该公司总裁。

2019年11月7日，董事会(“董事会”)批准了一项正常的发行人投标(“NCIB”)，据此，本公司获准在自2019年11月15日至2020年11月14日止的一年内回购最多2.5%的普通股。NCIB于2021年2月25日按相同条款续签，期限为2021年3月3日至2022年3月2日，如果多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)接受，根据NCIB购买的股票预计将再续签一年，从2022年3月3日开始，至2023年3月2日结束。

2020年1月17日，该公司完成了对托克维尔资产管理公司(“Tocqueville”)黄金策略的收购，总代价高达5000万美元，其中包括在成交时支付的1250万美元现金，以及价值250万美元的普通股。此次收购导致该公司管理托克维尔黄金战略并为其提供咨询服务，包括托克维尔黄金基金和某些其他机构账户，并在收购结束时将公司管理的股票平台的资产净值增加了约17亿美元。2021年1月，该公司对购买协议的原始条款进行了修订。代替2020和2021财年的任何或有对价权利，供应商接受了公司3000万美元的最终付款(2700万美元现金和300万美元普通股)。

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2020年6月29日，普通股开始在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，股票代码为“SII”。

2020年9月21日，道琼斯加拿大指数服务公司将普通股纳入S&P/TSX综合指数。

2021年7月19日，本公司完成与铀参与公司的交易(“UPC交易”)，成立Sprott实物铀信托基金(“SPUT”)。交易完成时，公司向UPC提供了670万加元，向前经理支付了580万加元的终止费，并向UPC偿还了100万加元的自付费用。在交易完成时，这笔交易为该公司的资产管理增加了6.3亿美元，随后在2021年12月31日增加到约18亿美元。

2021年10月13日，该公司任命芭芭拉·康诺利·基迪(Barbara Connolly Keady)为董事会成员。

2021年11月4日，该公司达成了一项最终协议，获得北岸全球铀ETF追踪的指数的独家许可权，截至2021年12月31日，该ETF拥有约7亿美元的AUM，预计将于2022年上半年完成。

2022年1月1日，该公司任命凯瑟琳·劳为董事会成员。

业务描述

该公司的营运部门如下：

交易所上市产品

·公司的封闭式实物信托和ETF。

管理型股票

·该公司的另类投资战略在内部管理，并在分项建议的基础上进行管理。

放贷

·公司的借贷和流媒体活动是通过有限合伙企业(“借贷有限责任公司”)进行的。

经纪

·公司受监管的经纪-交易商活动(股权发起、公司咨询、销售和交易)。

公司

·为公司运营部门提供资本、资产负债表管理和其他共享服务。

所有其他细分市场

·包含根据国际财务报告准则8，经营分部(“国际财务报告准则8”)规定的所有不可报告的分部。详情见年度财务报表附注14。

该公司的品牌

Sprott品牌在资源投资，特别是贵金属和实物资产领域的专业知识方面在国际上享有盛誉。这种品牌认知度的重要性主要在于它在吸引新的投资者和员工到公司方面所起的作用。通过提供投资业绩和行业领先的思想领导来保护这一品牌对公司业务的持续成功至关重要。

AUM概述

该公司的收入

本公司之收入主要来自管理其投资产品所赚取之管理费，以及投资其投资产品之资产管理所赚取之附带权益及履约费。因此，本公司管理费的增长是基于AUM的增长，而附带权益和绩效费用的增长是基于AUM的增长以及其投资产品赚取的绝对或相对回报(视情况而定)。此外，本公司的收入来自我们经纪部门以交易为基础的服务提供所赚取的佣金，以及我们交易所上市产品部门的铀买卖收入，以及共同投资于贷款和流动基金的财务收入。本公司管理和报告五个报告部门。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司的总收入为1.646亿美元，而截至2020年12月31日的会计年度为1.218亿美元。

该公司的员工

截至2021年12月31日，该公司在其运营部门拥有173名员工，具体如下：

交易所上市产品和管理股票

Sprott Asset Management LP(SAM)

萨姆是Sprott交易所交易产品、贵金属战略和管理账户的经理。山姆在安大略省注册为投资组合经理，在安大略省、魁北克省、纽芬兰和拉布拉多担任投资基金经理。山姆在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为注册投资顾问。该公司的大部分收入是通过SAM产生的，其形式是通过管理基金和管理账户赚取的管理费和绩效费。

SAM为投资者提供了一流的贵金属和实物资产策略。萨姆的投资组合经理团队对贵金属和自然资源投资有着深刻的理解，并在该行业投资方面有着长期的记录。SAM的投资管理团队以稳健的基本面分析和独立研究为基础，采取始终如一、严谨的投资方法，精心组合投资组合，以实现其投资目标。山姆在其投资决策过程中采取了基于团队的方法。其投资团队每天都在讨论主题和机会。

SAM的产品包括独特的实物黄金信托、矿业ETF和积极管理的股票策略。截至2021年12月31日，萨姆管理的基金的资产管理规模约为172亿美元。

在截至2021年12月31日的一年中，SAM管理或为以下基金提供咨询服务：

(1)基金由Ninepoint Partners LP管理，SAM担任副顾问

(二)包括：(一)九点金银基金；(二)九点白银基金

(3)包括：(1)Ninepoint 2019直通有限合伙(2021年2月5日截止)；(2)Ninepoint 2019短期直通有限合伙(2021年2月5日截止)；(3)Ninepoint 2020直通有限合伙-全国班(2021年2月5日截止)；(4)Ninepoint 2020直通有限合伙-魁北克班(2021年2月5日截止)；(5)Ninepoint 2020短期直通有限合伙；(7)九点2021直通有限合伙魁北克班级；及(8)九点2021短期直通有限合伙

(4)包括：(1)九点白银权益类；(2)九点资源类

萨姆的收入

除以下详述外，SAM的所有产品(包括SAM的次级顾问产品)的费用结构均由管理费部分和绩效费用部分组成。SAM收取管理费，以AUM的百分比计算，并可赚取绩效费用，根据基金或管理账户的不同，按以下百分比计算：(I)超出相关基准的超额业绩；(Ii)超过预定门槛(如有)的资产净值增长；或(Iii)业绩期间的净利润。此外，SAM还从SPUT的铀购买和销售中赚取佣金收入。

CEF、PHY、PSLV、SPPP、SPUT、Sprott Gold Miners ETF、Sprott Junior Gold Miners ETF、Sprott Gold Equity Fund、某些机构账户和黄金基金只收取管理费。

SAM销售和分销

该公司主要通过其交易所交易产品系列在美国和加拿大进行分销。交易所交易产品还向包括英国在内的许多国家以及欧洲和亚洲国家的投资者提供更广泛的分销。

该公司通过其销售团队、公共和投资者关系、营销、社交和传统媒体平台和会议积极推广其产品。

资源资本投资公司(RCIC)

RCIC为投资于自然资源公司的有限合伙投资工具管理资产。这些投资工具包括：(1)剩余期限在一至三年之间的封闭式集合投资工具；(2)开放式有限合伙企业。

截至2021年12月31日，这些投资工具的总资产规模约为2.27亿美元。

RCIC收入

RCIC通过管理有限合伙企业，以管理费、附带权益和绩效费用的形式赚取收入。管理费按AUM的百分比计算，并可根据超过预定门槛的超额业绩赚取附带权益和绩效费用。

在截至2021年12月31日的一年中，交易所上市产品和管理股票的总收入为8760万美元，而截至2020年12月31日的一年为7900万美元。

放贷

贷款部分包括由SRLC管理的贷款资金和由SRSR管理的流动资金。

Sprott Resource Lending专注于向自然资源行业内的公司提供融资，主要是通过Lending基金。

SRLC是贷款基金I的普通合伙人，RCIC是贷款基金I的管理人。根据一项分管理协议，RCIC已将贷款基金I的投资管理的方方面面委托给Sprott Resource Lending Partnership(“SRLP”)，包括调查、分析、构建和谈判潜在的贷款投资、监测投资和投资组合公司的业绩，以及就贷款基金I的投资的处置和其他机会做出决定。

SRLC是贷款基金II的普通合伙人，SRLP是贷款基金II的经理。SRLP为贷款基金II提供某些行政服务，并管理其投资，包括调查、分析、组织和谈判潜在的贷款投资、监测投资和投资组合公司的表现，以及就贷款基金II的投资处置和其他机会作出决定。

贷款基金主要为全球矿业、农业、矿产、资源基础设施、资源服务和能源生产领域的公司提供贷款和投资于债务工具(“贷款投资”)。贷款投资可能包括有关借款人尚未动用的承诺或循环信贷安排，以及任何贷款、票据、债券、债券或其他债务工具。借贷基金亦可投资、收取与股份、期权、认股权证、商品价格、增值权、特许权使用费及其他或有购买权有关的权利或以其他方式取得股份、期权、认股权证、商品价格、增值权、特许权使用费及其他或有购买权，包括行使任何该等权利或因转换债务而获得该等权利。贷款基金须受若干投资限制所规限，包括未经贷款基金各自的有限合伙人或顾问委员会(视属何情况而定)批准而按资本承诺的指定百分比投资任何一间投资组合公司的限制、非优先债务或其他投资的限制，或其他限制。除了通过贷款基金进行的贷款投资外，该公司还可以主要通过信贷安排向自然资源部门的公司提供一定的直接融资。

SRSR专注于代表机构投资者通过其流动基金向采矿业提供特殊形式的资本。SRSR通过流动基金主要投资于特许权使用费和STREAMS，它们分享项目的金属生产，以换取预付款，为投资者提供对大宗商品价格和矿山寿命延长和扩张的长期敞口。

截至2021年12月31日，AUM的贷款规模为14亿美元。这是由于向我们的贷款和流动基金注入了5.83亿美元的新资本募集和手续费收入承诺资本，扣除年内1.44亿美元的资本分配净额。

贷款收入

Sprott Resource Lending通过SRLP和Sprott Streaming and Royalty通过SRSR以管理费的形式赚取收入，管理费是按基金用于为尚未完全实现的投资提供资金的资本承诺总额的百分比计算的，并可能赚取按累计已实现净利润计算的附带权益。

关于共同投资借贷和流动基金以及直接融资，Sprott Resource Lending和Sprott Resource Streaming and Royalty以财务收入的形式赚取收入。

在直接融资方面，SRLC可能会从其放贷活动中赚取其他费用，以及实现与资源借款人的奖金安排的上行潜力，这些安排通常与借款人的收入或普通股价值挂钩。SRLC的收入取决于其能够产生的资本回报、随着融资到期和偿还而对资金进行再投资的能力、其贷款组合的性质和信用质量，包括抵押品证券的质量以及整体资源和大宗商品市场。

在截至2021年12月31日的一年中，Lending的总收入为2570万美元，而截至2020年12月31日的财年为1550万美元。

经纪

加拿大经纪公司

商业银行业务

该公司透过渣打银行的商业银行部(下称“商业银行部”)，在公司的核心专业范畴内提出投资意念，并为企业客户提供有针对性的意见和集资服务。招商银行部门由一支经验丰富的资源银行专业团队领导，受益于公司在自然资源领域的交易流程和品牌认知度。虽然招商银行部门目前的重点领域是自然资源部门，但它可能会在未来使部门覆盖范围多样化。

    

咨询服务

本公司透过渣打银行的顾问服务部(下称“顾问服务部”)，为高净值人士及机构提供投资管理及行政服务。咨询事务司的重点是向其直接私人客户提供高水平的服务。无论是与高净值个人打交道，还是与机构投资者打交道，咨询服务部都试图让客户了解公司的市场前景，以及每位投资专业人士在各自的基金策略中分配资本的方法。咨询事务司向投资者提供月度报告、电子邮件更新和网络发布。客户还可以联系消息灵通的客户服务代表。截至2021年12月31日，咨询事务司的私人客户群约为1.73亿美元的客户资产。

SCP是IIROC和加拿大投资者保护基金的成员。SCP在安大略省、不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、魁北克省、爱德华王子岛、新不伦瑞克、新斯科舍省以及纽芬兰和拉布拉多注册为投资交易商。

    

SCP的收入

招商银行部门的主要收入来源是融资服务赚取的佣金和咨询交易赚取的手续费。

咨询服务部的收入来源包括：(1)来自慈善流转交易的结构性费用；(2)来自交易、私募和承销的佣金；以及(3)来自零售账户的财务收入。

美国经纪公司

SGRIL

SGRIL是一家提供全方位服务的美国经纪公司，为自然资源领域的投资者提供个性化的经纪服务。SGRIL是一家受金融业国家监管局(FINRA)监管的经纪交易商。SGRIL的许多财务顾问在开始他们的金融服务职业生涯之前曾在各种自然资源行业工作过，使他们能够提供专业的建议。截至2021年12月31日，SGRIL拥有约3302个客户账户，管理着约10亿美元的资产。

山姆美国

SAM美国公司是一家注册投资顾问公司，为寻求独特和个性化财富管理的机构和高净值客户提供独立的管理账户。SAM美国公司为客户提供通过其模型投资组合进行投资的选择，其中包括：(I)Sprott Resource Alpha单独管理帐户；(Ii)Sprott Rule管理帐户；(Iii)Sprott Global Gold单独管理帐户；(Iv)Sprott Silver Strategy单独管理帐户；以及(V)Sprott Real Asset Value+Strategy。截至2021年12月31日，SAM美国公司的资产管理规模约为7.78亿美元。

美国经纪业务收入

SGRIL从客户买卖股票、RCIC管理的有限合伙企业的新股和后续发行以及向客户出售私募产品中赚取佣金和其他费用。SAM美国公司以管理费和绩效费用的形式从管理账户的管理中赚取收入。

在截至2021年12月31日的一年中，经纪业务的总收入为4400万美元，而截至2020年12月31日的财年为3070万美元。

公司

公司运营部门为公司的子公司提供资本、资产负债表管理和共享服务。

竞争与行业前景

就其各种投资平台的广度而言，该公司作为一家另类资产管理机构是相当独特的。然而，每一条业务都是在竞争非常激烈的环境中运营的，投资者的资产竞争非常激烈。

交易所上市产品和管理股票

北美资产管理行业竞争激烈，由少数规模较大的参与者主导。截至2021年12月31日，SAM管理或分咨询了约172亿美元的AUM，主要集中在其实物黄金信托、实物商品基金、Sprott Gold Equity Fund以及积极管理的资源基金。山姆历来是专业、专注基金的经理，本公司相信(I)其投资管理专长使其具有竞争优势；(Ii)与基准或指数相比，它能够增加价值。

萨姆的主要关注点是贵金属、房地产和采矿行业。这些领域的大多数竞争对手都是规模更大、更加多元化的资产管理公司，它们并不完全专注于这些领域。山姆的专注提供了一个优势，使其能够与更大的组织竞争。SAM还在贵金属和采矿领域发展了世界知名的专业知识和品牌资产，这使得它能够向各种投资者推广其产品。

本公司预期，资产管理业务将继续整合，该行业将在大型总经理和专业精品经理之间分流。该公司还预计，随着参与者争夺市场份额，资产管理行业的价格压缩将继续下去，特别是在ETF领域。因此，本公司认为，没有差异化产品以及无法获得分销和资本的资产管理公司将处于劣势。

由于本公司于2018年完成与加拿大中央基金有限公司的交易，本公司成为北美第三大金条管理公司。交易所上市产品平台具有高度的可扩展性，拥有约25万客户，对贵金属价格具有重大影响力，并正在积极增加补充策略。

2020年1月，公司收购了托克维尔的黄金策略，使公司的资产管理规模增加了约17亿美元，并为我们的管理股票平台增加了有意义的规模。

UPC交易和SPUT随后的增长使该公司的资产管理规模增加了约18亿美元，并在清洁能源金属领域提供了一个重要的立足点。

SAM将继续考虑战略性收购，这将使其能够扩大规模，提高盈利能力，或进入新的市场和投资类别。

放贷

Sprott Resource Lending和Sprott Resource Streaming在专业贷款行业运营，在全球范围内开展贷款活动。SRLC和SRSR的竞争包括其他非传统贷款机构、银行贷款、高收益票据发行、投资基金和基金管理公司，以及由这些机构进行的公共和私人股本融资。随着资源行业市场的改善，潜在的借款人可能会选择股权或银行贷款来满足他们的融资需求，而不是SRLC或SRSR的产品。

经纪

商业银行业务

SCP的招商银行部门与国内和国际大型证券公司、主要特许银行的证券子公司、主要的地区性公司、规模较小的利基公司以及机构和战略投资者展开竞争。该公司相信，商业银行部门团队的专业知识、他们在自然资源方面的广泛背景，以及他们获得更广泛的Sprott集团网络的交易流程和专业知识的机会，使SCP的商业银行部门在其经营利基领域拥有竞争优势。

咨询服务

SCP咨询服务部专注于为对自然资源投资机会感兴趣的客户提供私人客户解决方案。本公司相信，咨询服务部可以通过获得招商银行部门产生的私募机会以及SAM投资团队管理的以资源为重点的投资产品，在这一领域具有竞争力。

美国经纪业务

美国资产管理行业-无论是经纪自营商还是资产管理公司-竞争激烈，但支离破碎。SGRIL和SAM美国公司都经营着专业的“利基”业务。SGRIL为专注于自然资源领域小盘股的客户提供经纪服务。SAM美国公司为寻求专注于自然资源投资的个性化财富管理计划的投资者提供管理账户计划。

该公司相信，SGRIL和SAM USA向客户提供的专业重点是SGRIL和SAM USA的明显竞争优势。这些公司中的每一家都寻求通过在美国选定的地理市场扩大营销和销售努力来扩大其客户基础。

公司

公司部门为公司的子公司提供金库和共享服务。

环境、社会和治理政策

该公司已实施环境、社会和治理(“ESG”)政策。该公司认为，作为负责任的投资者提供回报是其公司责任的一部分，将ESG纳入其投资决策过程和积极的所有权实践是成为负责任投资者的关键原则。

ESG原则

联合国负责任投资原则(“UNPRI”)于2006年启动，旨在确保在投资过程和随后的投资管理过程中考虑ESG事项。联检组框架已成为负责任投资的全球最佳做法的标准。虽然联检组框架是自愿的，但该公司已承诺将ESG事项纳入其投资决策和积极的所有权做法。

该公司将努力遵守以下UNPRI原则：

·该公司将把ESG问题纳入投资分析和决策过程。

·公司将成为积极的所有者，并将ESG问题纳入其所有权政策和程序。

·该公司将寻求其投资实体对ESG问题的适当披露。

·公司将促进投资行业对这些原则的接受和执行。

·该公司将努力提高落实这些原则的有效性。

·公司将报告其实施原则的活动和进展情况。

2021年ESG亮点

我们2021年的ESG成就如下：

·我们完成了向《负责任投资原则》提交的首份报告，表明我们致力于将ESG因素纳入我们的投资所有权决策。

环境

·今年，我们完成了对我们在加拿大和美国的办事处的评估，并确定我们在碳零计划下实现了碳中和，因为我们获得了相当于2020年范围1和范围2温室气体排放量的碳抵消。

·启动了Sprott实物铀信托基金(Sprott Physical铀Trust)，为投资者提供了一种专注于一种能源发电形式的工具，这种能源发电是基于二氧化碳排放的最清洁能源之一1，也是全球脱碳目标的贡献者。

·我们继续扩大斯普罗特实物银信托基金(Sprott Physical Silver Trust)的规模，为投资者提供了投资于太阳能和其他绿色技术所用的贱金属的机会，这些技术对应对气候变化至关重要。

1基于政府间气候变化专门委员会AR5(2014)和Pehl等人的温室气体排放因子。(2017)《自然》；

社交

今年，我们在实现多元化、公平和包容性(DEI)目标方面取得了进一步进展，增加了Sprott领导班子中的女性和BIPOC成员。提拔和提拔这些当之无愧的高成就者，使我们更接近我们的长期目标，即在未来36个月内，领导班子中至少有三分之一的女性和三分之一的BIPOC个人。进一步壮大我们的公司，因为我们更好地反映了我们在世界各地的股东基础、客户和员工的构成。

·我们继续深化与我们所在社区的组织的关系，包括那些致力于新冠肺炎救援的组织，我们当地社区的高危社区，以及那些为女性提供采矿和治理角色的机会的组织。

·获得卡尔顿大学(Carleton University)第一个面向金融女性的斯普罗特商学院(Sprott School Of Business)奖学金。

·在全公司范围内提供有关Dei、无意识偏见和情商的强制性培训课程。

·推出了全公司范围的真相与和解教育课程，由和解四季原住民圈子和加拿大第一民族大学(First National University Of Canada)开发。

·通过心理健康和福祉研讨会支持员工的健康和健康。

治理

·增加了两名新的独立董事。

·与全球治理顾问一起完成了对我们治理做法的外部审查，以确定和实施政策和披露方面的改进。

·我们的薪酬实践继续纳入薪酬组合，反映了我们股东的目标，即管理层在可变风险薪酬(AIP)和长期股票激励(LTIP)方面获得更多薪酬。

·聘请了BitSight(一家独立的第三方网络安全评级公司)，该公司在全球所有金融服务公司中排名前10%，因为它涉及整体网络安全和网络安全表现。该公司在完成我们的国家标准与技术研究所(“NIST”)审计方面继续取得良好进展。

风险管理

本公司监察、评估及管理与其业务运作有关的主要风险。这些风险包括所有投资者均须面对的外部市场风险，以及由该公司业务性质所引致的内部风险。

本公司每年至少对其所有主要经营业务单位进行企业风险评估。通过风险评估过程，本公司识别每个业务部门存在的重大风险因素，并主观地确定风险发生的可能性以及风险发生时对该业务的财务和/或非财务影响。

董事会及/或各业务单位的管理层会监察本公司识别的重大风险因素，并在认为有需要时采取适当的风险优化策略。

该公司有与其业务行为相关的内部控制政策。这些政策旨在确保符合加拿大证券管理人、国际证券交易委员会、安大略省证券委员会、美国证券交易委员会、金融监管局和任何其他监管机构(视情况而定)的规章制度。这些政策侧重于多个领域，包括员工道德准则、利益冲突管理以及所有业务流程的合规性和风险监控。每项政策都有明确的控制目标和适用程序，以确保遵守健全的商业惯例、监管要求和高道德标准，包括资本充足率、保险、客户证券的隔离、证券和现金的保护以及证券定价。

该公司还就其员工的个人交易制定了多项政策。未经事先批准，员工不得交易任何基金持有或考虑投资的任何证券。公司的所有员工必须遵守公司的书面政策和程序，包括公司的“商业行为和道德准则”(为专业行为和利益冲突管理建立严格的规则)，以及公司的“内幕交易政策”(促进和促进遵守适用法律，包括适用的证券法)。

该公司相信，保密对其业务的成功至关重要，因此，该公司致力于始终如一地保持最高标准的信任、诚信和专业精神。根据所有适用法律，帐户信息受到严格控制，并保持物理、程序和电子保护措施，以保护这些信息不被未经授权的各方访问。本公司对其投资者/客户的事务保密，不会披露其投资者/客户的身份(未经投资者/客户的明确同意)。如果潜在客户或投资者要求提供推荐信，在获得现有客户或投资者的许可披露其与本公司的业务关系之前，本公司不会提供该客户或投资者的姓名。请参阅“风险管理-隐私政策”。

企业风险管理

公司的风险偏好及其企业风险管理计划(“ERM”)主要基于特定的监管和法律环境考虑、ESG的一般责任、健全的资本充足率和资金管理流程的需要、在当前和未来的利益相关者中保持其良好声誉的必要性、股东对其在各个业务部门采取适当和合理的风险水平以实现股东回报最大化的自然期望，以及作为其组织文化和核心价值观的一部分，公司希望成为良好的企业公民的总体愿望。上述考虑因素构成了公司风险偏好陈述的基础，如下所述：

·无论损失概率如何，公司只接受其已被证明有能力理解、勤奋持续管理并根据结果彻底考虑和平衡的固有风险或剩余风险；以及

·对于任何可能严重损害公司声誉、核心价值观或对利益相关者的承诺的行动或不行动，公司的风险偏好都很低。

机构风险管理过程涉及对整个组织及其组成部分进行全面深入研究，以确定所有突出风险，并从公司风险偏好的角度对其进行评估。以下是用于通过公司的风险偏好过滤组织风险的机构风险管理步骤摘要：

·确定每个业务部门内的所有主要流程(以及支持这些流程的企业共享服务功能)；

·确定每个主要过程领域中可能出现的实质性相关固有风险(包括数量和质量)；

·根据事件概率和对组织的影响程度，对每个固有风险(在没有内部控制的情况下)进行评级；

·确定我们对以前确定和评级的每个固有风险的风险容忍度；

·确定已经到位(或需要)的内部控制，以将固有风险降低到适当的“剩余水平”(即确定控制后风险评级，并将其与我们预先确定的风险承受水平进行比较)。在评估内部控制的有效性之前，我们使用内部审计师协会推荐的“三道防线”方法对内部控制进行分层；

·将所有剩余风险评级与其相应的风险容忍度水平进行比较，以确保风险得到适当管理(即，根据我们的风险容忍度，有足够数量和适当类型的内部控制来管理风险)，如果没有，则采取进一步行动；

·测试、记录和报告ERM计划在我们的风险偏好范围内管理风险的有效性。

监管事项

SCP在安大略省、不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、魁北克省、爱德华王子岛、新不伦瑞克、新斯科舍省以及纽芬兰和拉布拉多注册为投资交易商。SCP也是IIROC的成员。山姆在安大略省注册为投资组合经理，在安大略省、魁北克、纽芬兰和拉布拉多注册为投资基金经理。

该公司在加拿大受到广泛的监管。作为一项公共政策，加拿大的监管机构负责维护证券和其他金融市场的完整性，并保护参与这些市场的投资者的利益。该公司的运作受加拿大十个省的证券立法、全球市场诚信规则以及IIROC的规则、法规和附例的约束。基金的分销亦受出售基金的司法管辖区的证券法例规管。

证券经纪、交易、咨询和投资银行活动在SGRIL进行，SGRIL是一家在美国注册的经纪交易商附属公司。美国证券交易委员会、适用的州证券监管机构和金融监管局监管这一经纪自营商关联公司。

SAM和SAM美国公司在美国或向美国人从事投资管理业务。这些活动要求萨姆和萨姆美国根据1940年美国投资顾问法案(“顾问法案”)在美国证券交易委员会注册为投资顾问。《顾问法》和相关规则规范投资顾问的注册和活动。

该公司须遵守涵盖证券业务各方面的规例，包括销售方法、投资交易商之间的交易手法、资金及证券的使用及保管、资本结构、备存纪录、利益冲突，以及董事、高级人员和雇员的行为。对注册人有管辖权的各种政府机构和自律组织有权进行行政诉讼，可能导致谴责、罚款、发出停止令或暂停或驱逐注册人或其董事、官员或雇员。注册人须遵守有关维持最低监管资本的规定。遵守监管资本要求可能会限制注册人的运营，也会限制其从受监管的关联公司提取资本的能力，这反过来又会限制其偿还债务或支付股票股息的能力。

由于本公司能否继续经营其业务有赖于根据适用法律继续注册，本公司定期审查其政策、做法和程序，以确保其符合当前的监管要求，并定期向员工通报相关法律要求的最新情况。此外，当局会按需要征询外界法律意见，以确保该公司获知可能适用的新规管规定。该公司的所有注册都是良好的。渣打银行根据一份书面介绍/携带经纪协议保留了全国银行独立网络(“NBIN”)，为其客户账户提供某些记录保存和运营服务，这些服务可能包括证券交易的执行和结算、证券和现金余额的托管以及融资融券交易的信用展期。支付给NBIN作为承运经纪人的费用对本公司或NBIN来说并不重要。

对投资交易商及其母公司的股份所有权和持股有一定的监管限制。值得注意的是，公众直接或间接拥有或持有投资交易商的权益，须经国际投资结算公司、其他自律组织、证券交易所及某些证券监察委员会批准。请参阅“风险因素”和“资本结构”。

隐私政策

在客户信息的收集、使用、披露和保护方面，该公司还受加拿大联邦和省级隐私法的约束。“个人信息保护和电子文件法案”(PIPEDA)是管理私营部门的联邦隐私立法，它要求组织只将个人信息用于理性的人认为在当时的情况下合适的目的以及收集这些信息的目的。本公司遵守PIPEDA和所有适用的省级个人信息法律的适用要求。本公司直接从投资者或通过他们的财务顾问和/或交易商收集个人信息，以便为投资者提供与其投资相关的服务，以满足法律和法规要求，以及投资者可能同意的任何其他目的。

此外，在欧洲联盟(“欧盟”)，本公司的部分业务须受欧盟于2018年5月25日生效的“一般数据保护规例”(“GDPR”)规管。尽管英国于2020年12月31日退出欧盟，但GDPR目前仍与2018年英国数据保护法一起适用。GDPR规定了公司在处理个人数据时必须遵守的要求，并规定了对不遵守规定的重大处罚。根据“个人资料披露条例”，处理个人资料的公司须遵守与处理个人资料有关的若干原则(例如确保个人资料以透明、合法及有限度的目的处理)，并向资料保障监管机构报告违反资料的情况。GDPR还规定公司有义务将数据转移到欧盟以外的地方，并保护他们拥有的个人数据的安全。GDPR的另一个关键方面是，它为数据当事人提供了与其个人数据有关的某些权利(例如，访问权)，这些权利是公司必须遵守的。该公司意识到其在GDPR下的义务，并正在根据这些义务继续审查和更新其政策和程序。

本公司不与第三方出售、租赁、交换或以其他方式处理本公司收集的个人信息。该公司小心保护其收集及保留的所有个人资料，并为此目的，限制需要知道该等资料的雇员及其他人士查阅个人资料，以便该公司提供服务。公司员工有责任确保他们可能接触到的所有个人信息的机密性。除了雇员在雇佣协议条款下的保密义务外，该公司的每位雇员每年都须签署一份行为守则，其中载有保护机密信息的政策。

该公司的私隐政策是向每一位准客户提供的，并列明该公司对保障客户私隐的承诺。

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的联邦立法，公司有时需要关于任何投资产品的证券购买者的额外信息。如果由于任何董事、高级职员或雇员或其专业顾问注意到的任何信息或其他事项，公司知道或怀疑投资者从事洗钱活动，它必须向加拿大金融交易和报告分析中心报告该等信息或其他事项，该报告不得被视为违反了法律或其他方面对披露信息的任何限制。

风险因素

投资该公司的证券涉及多项风险。除本AIF包含的其他信息外，投资者在作出投资决定前应仔细考虑以下所述的风险。任何这些风险都可能对公司的业务、财务状况、收入和盈利能力造成重大不利影响。普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是公司和普通股持有人面临的唯一风险。公司目前不知道或管理层目前认为不重要的其他风险也可能损害公司的业务运营，如果这些风险对公司产生或成为重大风险的话。

本AIF包含涉及重大已知和未知风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达的、预期的或暗示的结果大不相同，这些因素包括公司在下文和本AIF的其他地方所面临的风险。请参阅“前瞻性陈述”。

与业务相关的风险

艰难的市场环境

公司业务线的成功在很大程度上取决于加拿大和全球股票和金融市场的情况以及世界各地的经济情况，这些情况不在公司的控制范围之内，很难预测。利率、信贷可获得性、通货膨胀率、经济不确定性、周期性因素、法律变化(包括与税收相关的法律)、贸易壁垒、商品价格、货币汇率和管制、以及国内和国际政治形势(包括战争、恐怖主义行为、安全行动、示威或抗议)、政府政策、证券发行和并购活动、与建立和扩大新的和现有业务部门和产品相关的费用以及企业和行业的业绩等因素，都可能对公司的收入和盈利产生重大负面影响。

不可预测或不稳定的市场状况以及不利的经济状况可能导致找到合适的风险调整投资以配置资本的机会减少，并使退出现有投资并实现现有投资的价值变得更加困难，这可能对本公司筹集新资金以及维持盈利和增长的能力产生重大不利影响。

该公司的大部分投资产品集中在贵金属和自然资源行业。自然资源行业是出了名的周期性行业，公司的业绩受到资源投资周期不同阶段的影响。特别是，贵金属和大宗商品价格下跌可能会对投资业绩、财务业绩和吸引资产的能力产生不利影响。

投资业绩不佳

管理层认为，投资业绩是解释该公司资产管理历史增长的最重要因素之一。糟糕的投资表现(相对于竞争对手或其他方面)可能会损害收入和增长，因为现有客户可能会撤出资金，转而选择表现更好的产品，而该公司从现有和新客户那里吸引资金的能力将会降低。所有上述情况都可能导致资产净值降低，并可能影响公司赚取管理费的能力。此外，赚取绩效费用的能力与投资业绩直接相关，因此，投资业绩不佳可能导致公司赚取较低的绩效费用。

不能保证该公司能够达到或维持任何特定的资产净值水平，这可能对其吸引和留住客户的能力、管理费和潜在的绩效费用以及整体盈利能力产生重大负面影响。该公司的投资产品往往较一般市场指数波动较大，因为该公司的投资团队致力于追求卓越的业绩和回报，而不是试图反映或跟随市场指数。这种波动性再加上负面或糟糕的业绩，可能会导致资产管理规模的减少，从而降低管理费和绩效费用。有关本公司投资产品表现的各种风险，请参阅“风险因素-与本公司投资产品有关的风险”。

密钥管理和员工

该公司的业务依赖于该公司雇用的高技能且往往高度专业化的个人。这些人对投资管理、客户服务、销售、营销、资本市场和运营团队的贡献对吸引和留住客户非常重要。该公司的目标是在任何交易之前与潜在客户建立关系，并长期保持这种关系。这种关系在一定程度上取决于代表该公司与这些客户打交道的个别员工。管理层投入了大量资源来招聘、培训和补偿这些人。然而，市场的竞争和对业绩的依赖，增加了该公司所在行业对高质素专业人员的需求。

管理层已经并将继续采取措施留住关键员工，包括公司的员工奖金池、收入分享计划、公司的股票期权计划(“期权计划”)、员工利润分享计划(“EPSP”)和股权激励计划(“EIP”)等激励计划。该公司还与某些关键员工签订了雇佣协议。然而，并不是所有的投资专业人士都有雇佣协议，或者受到竞业禁止或非征集限制的限制。鉴于业内对经验丰富的专业人士的竞争日益激烈，我们不能保证为留住关键人员而采取的措施是否足够，也不能保证管理层在必要时能够及时招聘到足够数量的具有所需资历的新员工。如果不能留住关键员工并招聘新员工，可能会导致营收下滑。

员工错误或不当行为

员工的不当行为可能包括约束公司进行超过授权限额或存在不可接受的风险的交易，或向公司隐瞒未经授权或不成功的活动，在任何一种情况下，这些活动都可能导致未知和无法管理的风险或损失。员工不当行为还可能涉及对机密信息的不当使用，这可能导致监管执法程序、制裁和严重的声誉损害。该公司亦容易因员工失误而蒙受损失。虽然管理层积极采取广泛措施阻止员工不当行为或防止员工出错，但管理层采取的预防措施并不一定在所有情况下都有效，这可能会对公司的业务、财务状况或盈利能力造成重大不利影响。

绩效费用波动

该公司只有在表现超过预先指定的表现关卡时，才有权收取表现费用。如果没有超过这些门槛，将不会支付相关期间的表演费。此外，任何未能达到或超过业绩门槛的情况，都会无限期结转，直至弥补赤字为止。绩效费用将在不同时期有所不同，其中包括投资回报的波动，导致收入更加不稳定。收入的波动可能会降低普通股的股价。此外，大多数投资产品都有12月31日的业绩年终，届时将确定该12个月期间的业绩费用(不包括明确的业绩费用)。有限合伙企业通常在有限合伙企业的某些货币化活动中获得附带权益。绩效费用一般在每个投资组合业绩年度只收取一次，并根据特定投资产品在业绩年度第一天和业绩年度最后一天的资产净值之间的差额确定。绩效费用可能会受到公司无法控制的事件或因素的重大影响，这些事件或因素会影响其中一天的资产净值。例如，在业绩年度的最后一天或接近业绩年度的最后一天，市场或世界事件通常会导致公司在业绩年度赚取较低的业绩费用或不收取业绩费用，尽管这些投资产品的资产净值在这一年中事先总体上升，但市场的价值通常会大幅下降，这是因为市场或世界事件可能导致公司在该业绩年度赚取较低的业绩费用或不收取业绩费用。

此外，在宣布绩效费用和/或董事会宣布特别股息(如果有的话)之前的一段时间内，普通股价格的波动性可能会增加。

交易对手风险

本公司的大部分应收账款来自业务部门和基金的管理费、附带权益和履约费。一个业务部门或另一个交易对手未能支付其财务义务可能会导致公司收入下降。

流动性风险

在现金或基金债务到期时，该公司有无法满足其需求的风险。这包括通过其贷款垫款(直接通过资产负债表贷款，以及间接通过借款人或卖方(视情况而定)与本公司共同投资的贷款和流动资金以及其他金融负债)面临的流动性风险。该公司通过维持足够的流动资产水平来管理其流动性风险，以便在债务到期时履行其义务。此外，该公司还可以从加拿大一家主要的附表I特许银行获得1.2亿美元的承诺信贷额度。

行业变革

金融服务业的历史增长可能不会持续下去，不利的经济状况和其他因素，包括加拿大、国际或全球金融市场的长期或急剧下滑，或行业参与者通常收取的费用的接受程度的改变，可能会影响公司服务的受欢迎程度，或导致客户退出市场或降低他们的投资水平和/或比率。本公司经营的行业增长放缓或其他令投资者望而却步的行业变化，可能会影响本公司吸引客户的能力，或可能导致投资产品(如适用)赎回，原因可能与其业绩无关，但仍会导致收入下降。

信息安全政策

该公司依赖其信息安全政策、程序和能力的有效性来保护其计算机和电信系统，以及驻留在这些系统上或通过这些系统传输的数据。尽管公司采取了保护措施，并试图在情况允许时对其进行修改，但计算机系统、敏感数据、软件和网络可能容易受到网络攻击、未经授权的访问、计算机病毒或其他可能影响安全的恶意代码和事件。如果这些事件中的一个或多个发生，可能会危及公司或其客户或交易对手在计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密和其他个人信息，或者导致客户、交易对手或第三方的操作中断或故障。公司可能需要花费大量额外资源来修改保护措施或调查和补救漏洞或其他暴露。因此，该公司可能因未能遵守隐私和数据安全法律法规而面临财务损失、诉讼、罚款和/或责任，以及监管调查和更严格的监管审查。所有这些都可能导致声誉受损，影响客户和投资者的信心，进而对该公司的业务、财政状况或盈利能力造成重大不利影响。

网络攻击还可能危及公司出于竞争优势目的而维护的任何专有、机密或敏感信息或系统(例如，机密的公司财务交易细节)，当公司试图恢复或替换丢失的信息或系统时，这种损害可能会导致收入损失。

增加智能手机和其他移动设备的使用，以及使员工能够安全地远程访问公司的网络，也可能增加这些风险。

技术的使用

该公司依赖于其使用的技术的效率和效力。公司或第三方(如服务供应商、结算公司和交易所)的系统出现任何故障或中断，都可能导致公司的销售、交易、结算、结算和其他客户服务出现延误或其他问题。任何技术的不当运作可能会严重干扰本公司的业务运作，并导致重大财务损失、监管行动、违反客户合同、声誉损害或法律责任，进而可能对本公司的业务、财务状况或盈利能力造成重大不利影响。虽然该公司设有后备程序、重复的系统和业务持续计划，但不能保证程序和计划在发生故障或中断时是否足够或足够。

缺乏投资机会

投资业绩的一个重要组成部分是为公司、新客户和新客户资产提供适当的投资机会。如果地铁公司不能及时找到足够的投资，投资表现可能会受到重大影响。或者，如果投资机会不足，管理层可以选择限制公司的增长，降低吸收新客户和新客户资产的速度。过往，该公司会视乎当时的市况等因素，把握机会投资于市值较小的公司及其他交易较清淡的证券，而这些证券的投资通常相对较少。随着该公司资产净值的增加，该公司可能无法利用该公司历史上已有的投资机会，或找不到足够的投资机会以产生目标的绝对回报。如果公司不能为自己、新客户和新客户资产找到足够的适当投资机会，公司的投资业绩和管理层继续增长的决定可能会受到重大不利影响。

合规性

该公司是否有能力继续经营其业务，视乎其在其经营业务的司法管辖区遵守证券法例及继续根据证券法例注册的情况而定。见“风险管理-监管事项”。在加拿大、美国和其他地方，证券业务受到证券法的广泛监管。遵守适用于该公司的许多法规涉及许多风险，特别是在适用法规可能会受到解释的领域。在违反适用法规的情况下，证券监管机构、IIROC和FINRA可以提起行政诉讼或司法程序，可能导致谴责、罚款、民事处罚、发出停止令、撤销或暂停不合规的投资交易商或投资顾问的注册、暂停或取消投资交易商的高级管理人员或员工的资格，或其他不利后果。对该公司施加任何此类处罚或命令，不论期限长短或其后的任何上诉结果，都可能对该公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新增监管、修改现行法律法规、改变现行法律法规的解释或实施，往往直接影响券商的经营方式和盈利能力。我们无法肯定地预测任何这类改变会对该公司的业务造成甚麽影响。此外，该公司的业务可能会受到适用於该公司作为金融市场中介机构的规例的重大影响，亦可能受到一般适用的规例的影响。例如，在特定时间段内的投资回报可能会受到现有和拟议的税收立法、竞争政策和其他政府法规和政策的影响，包括加拿大银行、美国联邦储备委员会或其他全球中央银行的利率政策，以及对影响商界和金融界的现有法律和规则的解释或执行方面的变化，或特定行业的立法或法规。

风险管理

管理层尽其最大努力监测、评估和管理与公司业务运作相关的主要风险。这些风险包括所有投资者都要面对的外部市场风险和由业务性质引起的内部风险。请参阅“风险管理”。一些用于管理风险的方法是基于观察到的历史市场行为。因此，这些方法可能无法预测未来的风险敞口，而未来的风险敞口可能比历史指标显示的要大得多。其他风险管理方法取决于对有关市场、客户或其他可公开获得或可获得的其他事项的信息的评估。此信息可能在所有情况下都不准确、完整、最新或评估正确。运营、法律和监管风险的管理除其他事项外，还需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能并不完全有效。管理层管理风险的能力不足，可能会对该公司的业务、财务状况或盈利能力造成重大不利影响。

利益冲突

该公司的一些投资产品有重叠的投资目标，在决定如何在这些产品之间分配投资机会时，可能会出现潜在的冲突。根据该公司的公平分配政策，如果一项投资机会适合超过一种投资产品，该等投资机会会公平分配，以确保投资产品有同等机会获得相同质和量的投资机会。管理层一直寻求通过经纪人协商可能的最佳价格，在分配大宗交易时，会按比例进行分配，并考虑到每种投资产品的目标、策略、限制、投资组合构成和现金可用性。因此，投资产品可能无法充分参与投资机会，这可能会对其投资策略产生负面影响，从而可能影响其业绩。

实际的、潜在的或感觉到的冲突可能会引起投资者的不满，或导致诉讼或监管执法行动。适当地处理利益冲突是复杂和困难的，如果不能适当地处理一个或多个潜在或实际的利益冲突，公司的声誉可能会受到损害。监管机构对利益冲突的审查或与利益冲突有关的诉讼，可能在多个方面对该公司的业务造成重大不利影响，包括投资者赎回、无法筹集更多资金，以及交易对手不愿与该公司做生意。

竞争压力

该公司经营的行业竞争激烈。该公司的一些竞争对手拥有，未来潜在的竞争对手可能拥有更多的技术、财务、营销、人事、分销和其他资源。我们不能保证该公司在这个竞争激烈的环境下，能够达到或维持某一特定水平的资产净值或收入。该公司的商业银行与国内和国际的大型证券公司、主要特许银行的证券子公司、主要的地区性公司、规模较小的利基公司以及机构和战略投资者展开竞争。竞争可能会对盈利能力造成重大不利影响，而且不能保证该公司能够有效地竞争。此外，维持管理费和绩效费结构的能力取决于为客户提供具有竞争力的产品和服务的能力。由于各种原因，投资者变得更加注重价格和价值，包括资本市场的现状、低利率和降低投资回报预期、监管和媒体对费用(特别是共同基金)的关注增加、投资业绩不一致以及可获得更低成本的投资产品。我们不能保证九广铁路公司能够维持目前的收费结构，或在有了这种收费结构后，将来仍能留住客户。管理费用或绩效费用的大幅降低将对收入产生实质性的不利影响。

维持和管理增长

管理层需要不断发展公司的系统和基础设施，以适应市场的日益复杂以及法律、会计和监管的发展。

除其他事项外，未来的增长将取决于维持一个足以应对增长的运营平台和管理系统的能力，这将需要该公司产生额外的开支，并承担更多的高级管理和运营资源。因此，管理层在以下方面面临挑战：(I)保持适当的财务和业务控制；(Ii)实施新的或更新的信息和财务系统和程序；(Iii)及时和具有成本效益地培训、管理和适当调整员工队伍和业务其他组成部分的规模。我们不能保证该公司能够有效地管理增长，或能够继续增长，如果做不到这一点，可能会对其创收和控制开支的能力造成不利影响。

本公司可能会开展新业务、进行未来的战略投资或收购或成立合资企业，每一项都可能会给其业务带来额外的风险和不确定因素。例如，公司可能难以整合和吸收任何收购业务的运营和人员，无法实现之前预期的协同效应，这可能会对公司的运营业绩产生不利影响。

在市场条件和监管条件允许的情况下，管理层打算通过增加资产管理规模和创建新的投资产品和业务来发展公司的业务。因此，管理层可以通过战略投资、收购或合资来追求增长，包括与其他投资经理建立共同管理关系，以及进入新的业务领域。与这类活动相关的风险包括：(1)联席管理人或被收购公司面临未知或不可预见的负债；(2)收购或启动成本和开支高于预期；(3)增加对管理和运营人员、财务管理系统和设施的投资；(4)难以有效地与他人共同管理或整合被收购公司的运营和人员；(5)中断正在进行的业务；(6)转移管理层的时间和注意力；(7)可能稀释股东的权益；以及(Viii)现有投资产品或其他直接客户的投资者因认为管理层不再专注于公司的核心业务而流失。进入某些行业还可能使该公司受到新的法律和法规的约束，并可能导致更多的诉讼和监管风险。不能保证创造新的投资产品或新的业务线，或任何战略性投资、收购或合资企业将被证明是成功的。如果新业务、战略投资、收购或合资企业产生的回报不足，或者如果管理层无法有效地管理扩大的业务，本公司的经营业绩将受到重大不利影响。

隐私法

本公司受有关收集、使用、披露和保护客户信息的隐私法方面的法律和法规的约束。这些法律法规会经常修改和更新，需要持续的监督。遵守这些法律和法规的功能和运营要求以及成本可能会对公司的业务产生不利影响，如果不遵守这些法律和法规，可能会导致监管机构施加巨额罚款和处罚，以及公司客户或第三方的索赔。

外汇风险

该公司进行主要以美元和加元计价的交易。外汇风险来自外汇变动，可能对金融资产和负债的账面价值或相关现金流(以本公司及其子公司的功能货币以外的货币计价)产生负面影响。公司可能采用一定的套期保值策略来降低外汇风险。

诉讼风险

一般而言，如果任何投资产品的管理被指构成严重疏忽或故意行为不当，该公司便会面对客户提出诉讼的风险。此外，该公司亦可能因客户对某项投资产品的表现不满，或被指管理层对该投资产品有大量投资的公司施加不当的控制或影响而引起诉讼。如果某项投资产品因某项投资策略失败，或因违反市场规则和规定的雇员的交易活动而蒙受灾难性损失，该公司将面临诉讼风险。此外，该公司亦可能因涉及利益冲突而未获妥善处理的交易而面临诉讼或调查的风险。

在这类行动中，该公司将有责任承担法律、和解及其他费用(这些费用可能超出可供承保的保险范围)。此外，虽然该公司可能获得赔偿，但其获得赔偿的权利可能会受到挑战。如果该公司因保险收益不足或未能取得或抗辩其获弥偿权利的挑战而须承担诉讼或调查所引致的全部或部分费用，则该公司的经营业绩、财政状况及流动资金将会受到重大影响。

最低监管资本要求

SCP和SAM被要求维持分别按照IIROC和安大略省证券委员会(Ontario Securities Commission)的规则计算的最低监管资本金。此外，国资委在美国FINRA注册，需维持按照FINRA和美国证券交易委员会规则计算的最低监管资本金。从历史上看，这些实体用内部产生的资金满足了这些要求。我们不能保证将来会继续以可接受的条件提供足够的资金或任何资金。本公司持续监察其每个受规管实体所需的监管资本水平，以确保符合最低要求。尽管到目前为止，公司的每个受监管实体都有足够的资本，但业务的增长可能需要额外的资本。如果未能维持所需的监管资本，该公司可能会被罚款、暂时吊销或撤销注册，或可能会禁止其业务扩展。

业务弹性计划

该公司有赖于其人员、办公设施以及计算机和电信系统的正常运作。虽然管理层已实施每年审查和更新的业务连续性计划，但不能保证公司的业务不会在恶劣天气事件、火灾、严重水灾、长时间断电或爆炸或因邻近业务发生上述任何情况而受到附带损害等灾难期间不会中断和受到重大不利影响。该公司的政策是确保除该公司的人员和资产外，继续有能力为客户提供服务，并保护他们的资产和账户资料。虽然管理层认为业务连续性计划旨在最大限度地减少任何中断，但在正常运营中断的情况下，不能保证业务连续性。灾难可能会严重中断业务运营，如果灾难恢复计划被证明无效，可能会造成重大财务损失、人力资本损失、声誉损害或法律责任，进而可能对公司的业务、财务状况或盈利能力造成重大不利影响。

保险承保范围

本公司有多种保险，包括一般商业责任保险和金融机构债券。保险覆盖范围的充足性是持续评估的基础，包括相对于福利的成本。然而，不能保证索赔不会超过可获得的保险覆盖范围，也不能保证保险公司最终会满足任何一项或多项索赔。判该公司败诉超过现有保险或没有保险的判决，可能会对该公司的业务、财政状况或盈利能力造成重大不利影响。我们不能保证该公司将来能够以有利的经济条件获得或维持其现有的保险范围。

历史财务信息

该公司收入、净收入和资产净值的历史增长率不一定预示着未来的增长率。投资产品的历史收益不应被视为此类投资产品或任何未来投资产品预期的未来结果。迄今的回报是由于投资机会和一般市场状况可能不会重演，不能保证当前或未来的投资产品将能够利用有利的市场条件和/或有利可图的投资机会。历史回报率反映了该公司的历史成本结构，由于管理层无法控制的因素，包括证券、税收和其他法律的变化，该结构在未来可能会发生变化。此外，未来的回报将受到本AIF其他部分描述的适用风险的影响，包括特定投资产品投资的行业和业务的风险。

公司无法控制的全球性事件，如新冠肺炎大流行，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响

本公司提醒，当前全球有关新冠肺炎蔓延的不确定性及其对全球和本地经济的影响可能会对本公司及其子公司产生重大负面影响，例如降低普通民众的出行意愿，导致员工短缺、各种市场波动、政府监管增加和供应链中断，所有这些都可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

此外，各国政府可能会采取预防措施，如实施旅行限制、关闭入境点或加强立法。这些预防性措施，加上市场的不确定性，可能会对税收、普通股流动性和其他股东权利产生实质性的不利影响。

与本公司投资基金产品有关的风险

该公司的经营业绩取决于其投资产品的表现。任何投资产品的表现不佳都将导致管理费和绩效费收入减少，公司在其中的自有投资回报也会减少。此外，投资产品表现欠佳，亦会令该公司难以挽留或吸引投资者，使其业务难以增长。每种投资产品都面临以下部分或全部风险：

A.地铁公司无法控制的外围市场和经济情况，例如利率、信贷供应、通货膨胀率、经济不明朗因素、法律的改变，以及国内和国际政治环境，都会影响它们各自的业绩和资产净值；

B.赎回频率和规模的波动可能会对其各自的价值产生负面影响，包括大量赎回单位，这可能需要比其他情况下更快的结清头寸，以便筹集必要的现金为此类赎回提供资金，并达到适当反映较小资产基础的市场头寸。大量赎回可能会产生重大不良影响，进而影响应付予该公司的管理费和履约费；

C.某些投资产品的经营历史有限，其中任何一个单独或集体的历史业绩不打算、也不应被解释为对未来业绩的指示或预测或对未来价值或投资回报的指示；

D.投资的竞争环境意味着在确定和完成投资交易方面可能存在不确定性，这可能导致比其他情况下更不利的投资条件；

E.投资目标、战略、限制和/或投资组合可能会随着时间的推移而发生变化；

F.对大宗商品的投资价格将受到大幅波动和潜在价值下降的影响；

G.明显集中在贵金属和资源部门的投资将受到比一般市场波动更大的波动影响；

主要或完全集中在小市值公司的投资往往不太稳定，承受市场波动的能力可能更差；

一些特殊的投资手段包括卖空、杠杆、套期保值、使用衍生品或期权、集中投资持股，这些都有其固有的风险；

资产投资于外币计价的证券和/或外国发行人的证券，可能面临货币风险和外国投资风险；

K.对债券、优先股和/或货币市场证券的投资将受到利率总水平变化的影响；

(一)无法支付某一类别或系列单位的费用，可能导致该基金、管理账户或有限合伙企业的其他类别或系列的费用增加，其影响可能是降低受影响的其他类别或系列的投资回报，即使该基金、管理账户或有限合伙企业的投资价值可能有所增加；(三)基金、管理账户或有限合伙企业的其他类别或系列的费用可能会增加，其后果可能是降低受影响的其他类别或系列的投资回报，即使该基金、管理账户或有限合伙企业的投资价值可能有所增加；

M.一些投资策略使用证券借贷，如果借贷交易的另一方无法履行其义务，则存在潜在损失的风险；

(N)因其投资的部分证券流动性不足，可能出现卖出困难的；

O.证券交易所通常有权暂停或限制交易，这可能使平仓变得不可能，并导致重大的意想不到的损失；

P.某些基金是否符合“所得税法”(加拿大)的“共同基金信托”资格可能存在不确定性，如果采用某些投资策略，这可能会给基金带来某些不利的税收后果；

公司对某些基金和有限合伙企业的税务处理采取的立场可能受到挑战，可能得不到支持；

(三)无论是否实现盈利，都会不时发生各种费用，这些费用或成本可能会对基金的资产净值产生负面影响，进而影响管理费和绩效费；

(三)可能因未投保的赔偿义务而蒙受损失的；

不能保证外国司法管辖区承认有限合伙人或单位持有人的有限责任；

美国投资的估值受到不确定性的影响，因为某些投资，如对私人公司的投资，可能很难准确估值。与此类证券和其他投资相关的独立定价信息可能并不总是可用。虽然审核由独立核数师进行，以评估财务报表是否根据加拿大公认会计原则或国际财务报告准则(如适用)作出公平陈述，但估值可能涉及判断决定，若该等估值被证明是不正确的，则其资产净值可能会被错报。因此，该公司可能会因错误陈述该等估值而引致纠正定价错误而招致重大成本；

V.就某项投资进行的尽职调查过程可能不能揭示与该投资是否成功有关的所有事实，也不能保证管理层将正确评估某些投资的风险；以及

W.投资于公司不受控制的发行人，因此，此类投资将面临以下风险：证券发行人可能做出公司不同意的业务、财务或管理决定，或者大多数利益相关者或发行人管理层可能承担风险或以不符合公司利益的方式行事。

X.主要集中在铀和核电工业的投资的表现将取决于人们是否继续接受核技术作为一种清洁的发电方式，以及影响核工业的独特的政治、技术和环境因素使其面临(I)舆论风险，包括核事故的风险，以及公众对核能的情绪可能对在建、计划或拟建的核电站的数量产生实质性影响；以及(Ii)可再生能源和其他替代能源(如风能和太阳能)的技术进步和政府补贴可能使这些形式的能源在商业上比核电更具商业可行性的风险，这两种情况都可能对核电的需求和未来的铀价格产生不利影响。

行政服务

公司提供的行政服务在某些情况下依赖于第三方提供的软件和服务。失去这些供应商的产品或服务，或与这些产品有关的问题或错误，可能会对该公司有效地提供这些行政服务的能力产生不利影响。与这类第三方的定价安排发生重大变化可能会对经营业绩产生重大不利影响。不能保证主要第三方服务提供商的系统将不间断运行，也不能保证提供商在发生系统故障、自然灾害或停机(任何可能对公司的业务、运营和盈利产生重大不利影响)的情况下，能够防止延长服务中断。

子咨询关系

SAM目前与Ninepoint LP管理的某些基金的次级顾问关系可能会在2022年8月由Ninepoint LP终止。不能保证SAM将在这一日期之后继续为这些基金提供咨询服务，如果不这样做，将对AUM、管理费和潜在的绩效费用以及潜在的整体盈利能力产生负面影响。

与地铁公司短期投资有关的风险

该公司的财政状况和盈利能力在一定程度上取决于其短期投资组合的表现。这些短期投资的回报减少，可能会对该公司造成重大不利影响。与该公司的短期投资有关的其他风险包括以下风险：

依赖管理

这些投资能否成功，除其他因素外，还视乎该公司是否有能力管理其各自的投资和资产。我们不能保证所采用的特定策略一定会成功，也不能保证该公司能够继续依赖其所依赖的关键人员担任这一角色。

对该公司投资产品的投资

该公司的短期投资有很大一部分投资于该公司的投资产品。短期投资的价值取决于投资产品的表现。投资产品的表现会受到多项风险的影响，包括上文在“风险因素--与本公司投资产品有关的风险”中指出的风险，其中任何一项都可能导致短期投资的价值大幅缩水。

竞争环境

投资的竞争环境意味着，在确定和完成投资交易方面可能存在不确定性，这可能导致比其他情况下更不利的投资条件。

集中在资源部门

对大宗商品的投资价格将受到大幅波动和潜在价值下降的影响。因此，该公司集中在资源领域的短期投资比一般市场的波动更大。

证券流动性不足

由于缺乏市场或对交易的其他限制，公司在清算其对私人和/或小市值公司证券的投资时可能会遇到困难。此外，证券交易所通常有权暂停或限制交易，这可能使其无法清算上市公司的头寸。任何一种情况都可能导致重大的意想不到的损失。

与贷款部门相关的风险

该公司的经营业绩在一定程度上取决于其贷款部门。本公司及贷款及流动基金各自的贷款及流动投资组合的性质及信贷质素，包括各自取得的抵押品证券的质素，将影响其各自所能产生的回报。与该公司贷款部门相关的风险包括以下风险。

借款人的信用风险和拖欠还款义务

信用风险是指借款人不履行其承诺并可能给该公司造成损失的风险。如借款人违约，不能保证该公司(直接或间接透过该公司与其共同投资的贷款基金的借款人)或贷款基金(视何者适用而定)能够保证偿还贷款应累算的本金或利息。如果公司或贷款基金因借款人违约而无法兑现尚未偿还的贷款，公司的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

受分流或特许权使用费安排的物业经营者面临的运营风险和其他风险

本公司与之共同投资的流动基金的收入和投资价值间接受到通常与开发和运营矿业资产相关的风险和风险的影响，包括：

A.矿石储量不足

B.增加资本或运营成本

C.金、银、铜、镍或其他金属价格下跌

D.施工或开发延误

E.业务中断，包括大流行病或其他全球或地方健康危机造成的中断

F.无法获得或维持必要的许可证

G.无法在开采财产时更换或增加储量

H.无法维护或挑战探矿权或采矿权

一、矿业税和应付给政府的特许权使用费的变化

J.环境、许可或其他法规要求的重大变化

K.当地社区、土著居民、非政府组织或其他人对作业、许可证或采矿权的挑战

一、经营者与第三方之间有关物业的诉讼

M.社区或内乱，包括抗议和封锁

劳动力短缺、劳动力成本增加、劳资纠纷、罢工或停工

O.采矿、钻探或其他设备不可用

出乎意料的地质条件或冶金特征

Q.意外的地面或水条件，包括无法获得足够的水

R.电力或其他原材料供应不足

美国坑壁或尾矿坝坍塌或地下稳定性问题

火灾、爆炸或其他工业事故

美国对人类、财产或环境的伤害

自然灾害和环境危害，如地震、干旱、洪水、森林大火、飓风、天气或气候事件

W.气候变化的物理影响和旨在减少气候变化影响的监管变化

十、不确定的政治经济环境

YY经济低迷

Z.融资不足或无法获得融资

Aa.运营商对我们或其其他债权人的债务违约

经营者资不抵债、破产或其他财务困难

Ac.法律或法规的变更或法律或法规的实施

任何此类事件的发生都可能对我们与我们共同投资的流动资金所在物业的运营产生负面影响，而我们持有流动资金或特许权使用费权益，进而可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

自然资源商品价值下降

该公司及其贷款基金的资源贷款面临影响商品价格和能源价格的不利条件变化。这些市场变化在性质和范围上可能是地区性的、全国性的或国际性的，也可能是围绕特定资产的。如果担保公司或贷款基金贷款的标的资产的价值降至接近或低于贷款额的水平，风险就会增加。商品或能源价格的任何下降都可能延迟借款人的基础证券或业务计划的制定，并将对公司或贷款基金的证券价值产生不利影响。此外，如果商品的实际金额或质量低于估计，或者提取商品的能力被证明比估计的更困难或更昂贵，公司或贷款基金在资源贷款中各自的基础证券的价值可能会受到负面影响。如本公司或贷款基金所持有的抵押品的相关资源商品价值下降，则本公司或贷款基金(视何者适用而定)可能无法在借款人违约时收回全部未偿还贷款加上开支。如果地铁公司或贷款基金在出现拖欠或拖欠贷款时，不能以其抵押变现收回本金加上应计利息和开支，则地铁公司的财政状况和经营业绩将会受到不利影响。此外，自然资源行业的普遍下滑可能会大幅降低与向借款人发放贷款相关的任何股票或认股权证的价值。

不能变现或处置借款人就违约贷款提供的担保

该公司及贷款基金一般会为其贷款取得抵押。这种担保可以有多种形式，包括但不限于矿业权的直接抵押、抵押、一般担保协议、财产权益转让、股票质押和公司担保。此外，如公司或贷款基金须执行其各自的保证，则公司或贷款基金(视何者适用而定)可能会招致庞大的销售开支，包括法律及其他开支。我们不能保证，执行该公司持有的任何抵押或贷款基金所得的净收益，将足以收回有关贷款的未偿还本金及应累算利息。如果地铁公司或借贷资金出现短缺，地铁公司的财政状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们不能保证该公司或贷款基金能够及时出售证券，因此，该公司的财政状况可能会受到不利影响。

识别和评估贷款候选人的能力

该公司和贷款基金依赖管理层适当地评估和确定符合条件的贷款对象。管理层负责分析所有潜在借款人的基本业务特征，并在评估中使用专业人员。管理层研究影响借款人信用风险和借款人偿还贷款能力的因素。如果管理层对借款人偿还贷款能力或借款人担保价值的评估不正确，则公司的贷款和收入可能比管理层估计的风险更大，导致公司的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

公司的杠杆性

本公司以及贷款和流动基金将投资的自然资源行业的公司可能具有杠杆资本结构。本公司或贷款及流动基金可能会受到更多不利经济因素的影响，例如利率上升、债务市场波动、经济低迷或该公司或其行业状况恶化。因此，这些公司应对不断变化的商业和经济状况的灵活性可能有限。如果一家公司无法产生足够的现金流来支付其债务的本金和利息，高杠杆率将放大对该公司的贷款、贷款基金I、贷款基金II或其他贷款工具的价值的不利影响，或与该公司的分流安排。如果任何公司不能根据分流安排产生足够的现金流来满足、服务或偿还其贷款或产生足够的产量，本公司或贷款和分流基金(视情况而定)可能遭受部分或全部损失，这可能对本公司的回报产生不利影响。

商品价格波动

由于特定商品价格的波动，未来的市场价值和未来的收入数额是不确定的。本公司或借贷及流动基金可不时各自作出若干贵金属贷款，而偿还款项名义上与贷款时的特定商品现货价格挂钩，而商品价格的下调会令贷款价值及最终偿还予本公司或借贷及流动基金的金额减少。

外国与政治风险

本公司或贷款基金可以与在不同国际地点运营的资源公司签订贷款协议。借款人在外国司法管辖区可能面临许多风险，包括但不限于不确定的政治或经济环境、恐怖主义或军事行动、内乱、法律或法规的变化以及政府没收财产。这些风险中的任何一项都可能对借款人向该公司或贷款基金偿还各自债务的能力造成不利影响。政府或政策的变化也可能对公司和贷款资金产生不利影响，或可能导致难以或无法变现或处置借款人提供的担保。不能保证各国政府会允许转让或出售标的证券。

环境

资源公司借款人的运营将面临环境特有的各种运营风险，如森林火灾、飓风或其他不利天气条件，受到更广泛的政府监管，包括在某些情况下可能对污染损害施加严格责任的监管，以及政府当局基于环境或其他考虑而中断或终止运营。此类作业可能导致人身伤害、财产损失、漏油、排放危险材料、补救和清理费用以及其他环境损害的责任。借款人(可能还包括本公司或贷款和流动基金)可能对前业主造成的环境破坏负责。因此，可能会产生对第三方或政府实体的重大负债，支付这些债务可能会对借款人的财务状况、经营业绩和偿还本公司或贷款和流动资金的能力(视情况而定)产生重大不利影响。

银团贷款

该公司不时与银团建立策略性关系，以提供若干贷款，作为其分散及管理与其贷款组合、流动资金状况有关的风险及赚取银团费用的策略的一部分。不能保证这种现有的战略关系将继续存在，也不能保证这种关系的条款和条件不会被修改，从而使它们变得不经济。此外，我们亦不能保证该公司日后能建立这样的关系。如果不能做到这一点，可能会对该公司继续为现有和潜在客户提供服务以及管理其流动资金状况的能力造成不利影响。

利率波动

降低现行利率可能会降低该公司或贷款基金向借款人收取的利率。当前利率的提高可能会导致更少的借款人能够负担得起贷款成本。因此，利率波动可能会对该公司的盈利能力造成不利影响。

环境法律法规的变化

环境法律和法规的改变可能会对借款人向公司偿还债务或借出资金或获得额外融资的能力造成不利影响，从而可能导致公司的业务和运营或财务业绩受到不利影响。如果借款人未能满足适用的环境法律法规或此类法律或法规被修订，借款人的执照可能被吊销或暂时吊销，从而降低贷款基础担保的价值和/或借款人偿还债务的能力。作为贷款的交换，公司或贷款基金可以房地产抵押的形式进行抵押。如果公司、贷款基金I、贷款基金II或其他贷款工具被视为管有或取得该物业的所有权，如出现环境问题，公司、贷款基金I、贷款基金II或其他贷款工具可能须承担补救费用或其他环境责任。

与经纪业务相关的风险

该公司的财务状况和盈利能力在一定程度上取决于其经纪部门的表现，包括资本市场活动。这些业务的回报减少可能会对本公司产生重大不利影响。与该公司经纪业务相关的其他风险包括以下风险。

证券法责任

相当大的责任风险由招商银行事业部和咨询服务部承担。根据证券法、其他法律和法院判决，承销商承担重大责任，包括有关承销商责任的决定和发行人对承销商赔偿的限制。例如，作为承销商的公司可能对与所发行证券有关的招股说明书中的错误陈述或遗漏事实负责，或者对其证券分析师或其他人员的陈述负责。

在这类诉讼中，与诉讼风险类似，SCP将有义务承担法律、和解和其他费用(可能超过可用保险范围)。此外，虽然SCP可能会得到赔偿，但其获得赔偿的权利可能会受到挑战。如果渣打银行须承担因保险收益不足或未能取得或抗辩对其弥偿权利的挑战而引致的诉讼或调查的全部或部分费用，该公司的经营业绩、财政状况及流动资金将会受到重大影响。

行业焦点

尽管SCP已采取措施，根据产品和地理位置实现业务多元化，但它仍然特别依赖自然资源领域发行人的证券产品市场和并购活动。上述行业几乎占该公司2021年投资银行业务收入的全部。如果该行业发行人的业务环境或市场出现波动或不明朗的情况，将对该公司的财务业绩和财务状况产生重大不利影响。该公司的部分收入也来自与该部门发行人的证券有关的机构经纪交易。当这个行业的承销活动下降，上市市场的交易量下降，或者行业或个人发行人公布的业绩低于投资者预期时，这类机构经纪交易的收入预计会下降。

公允价值风险

该公司因其承销交易和客户贸易便利化而面临公允价值风险。如果SCP无法转售其承诺购买的证券，或被迫以低于协议收购价的价格清算此类证券，SCP可能会因承销活动而蒙受损失。SCP的交易活动可能会产生公允价值风险。虽然SCP持有证券，但其容易受到价格波动的影响，如果证券价值缩水，且无法及时剥离其在此类证券的交易头寸，则可能遭受财务损失。此外，SCP可能会保留个别证券的大量集中仓位。

与组织、结构和普通股相关的风险

股价波动

普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，这些因素包括：(I)经济和股票市场状况总体上和具体而言，因为它们可能影响投资管理行业的参与者；(Ii)公司的收益和经营结果以及影响公司业务的其他事态发展；(Iii)公司管理层的股东(“管理层股东”)、公司的大股东(“大股东”)和/或公司的其他员工向市场出售额外的普通股；(Iii)公司管理层的股东(“管理层股东”)、公司的大股东(“大股东”)和/或公司的其他员工向市场出售额外的普通股；(Iv)普通股发行后证券分析师的财务估计和建议的变化；(V)投资管理行业参与者的收益和其他公告以及市场评估的变化；(Vi)影响投资管理行业参与者的业务或监管条件的变化；以及(Vii)普通股的交易量。

此外，金融市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动特别影响了公司股权证券的市场价格，而且往往与这些公司的经营业绩无关。因此，即使公司的经营业绩或前景有所改善或没有变化，普通股的市场价格也可能下降。

稀释和/或合并

公司未来可能会出售或发行额外的普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)，为未来的活动提供资金。本公司无法预测未来发行证券的规模或未来发行和出售证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。大量普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)的任何额外发行，投资者的投票权将受到稀释，公司的每股收益可能会被稀释。

管理股东或大股东的销售

在遵守适用的证券法的前提下，管理层股东和/或大股东未来可以出售部分或全部普通股。无法预测管理层股东和/或大股东未来出售普通股将对不时盛行的普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。然而，管理层股东和/或大股东未来出售大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

对股份所有权和转让的限制

根据适用于本公司某些子公司的法律以及证券监管机构和某些自律组织制定的规则和条例，普通股的所有权受到某些限制。如果任何人(连同其联营公司和联营公司以及与其共同或一致行动的任何人)控制或获得10%或以上的已发行和已发行普通股的控制权(在实施将任何可转换或可交换为由该人、其联营公司和联营公司以及任何与其共同或一致行动的人控制的可转换或可交换为普通股的证券)，本公司和/或其附属公司可能被要求向该等证券监管机构和自律组织发出通知，或要求获得该等证券监管机构和自律组织的批准。如果公司和/或其子公司未能如此通知或获得此类实体的批准，可能会导致制裁或终止其业务运营所需的会员资格和/或注册。实施该等制裁或终止该等会员资格及/或注册可能对本公司及/或其附属公司的业务、财务业绩、财务状况及一般业务前景产生重大不利影响。由于这些限制，大量普通股的市场可能会受到限制。

分红和点滴

本公司派发股息并不受保证，本公司应支付任何股息的金额及时间将由董事会酌情决定，并将根据本公司的盈利、适用公司法对宣布及支付股息所施加的偿付能力测试是否满意，以及其他相关因素而厘定。此外，本公司保留随时修订、暂停或终止股息再投资计划(“DIP”)的权利，但该等行动不具追溯力，不会损害参与者的利益。

维持纽约证交所和多伦多证交所的上市标准

该公司必须达到持续上市标准，以维持普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市，而且不能保证它会这样做。若本公司未能遵守上市标准，而纽约证券交易所及/或多伦多证交所将普通股摘牌，本公司及其股东可能面临重大不利后果，包括普通股流动资金大幅减少。

作为一家上市公司，该业务受到不断变化的公司治理和公开披露法规的约束，这可能会不时增加公司的合规成本和不合规的风险，这可能会对普通股价格产生不利影响。

股东保护

该公司的股东保护可能与美国和其他地方的股东保护不同。该公司是根据加拿大安大略省的法律组织和存在的，因此，受OBCA的管理。OBCA在某些重大方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，包括与有利害关系的董事、合并、合并、重组、接管、股东诉讼、董事赔偿和查阅公司记录有关的条款和程序。

外国私人发行人

由于本公司是美国交易所法案规定的“外国私人发行人”，因此不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

·《美国交易所法案》(U.S.Exchange Act)规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则是什么；

·要求提交根据美国公认会计惯例编制的财务报表；

·“美国交易所法”中规范根据“美国交易所法”注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；

·《美国交易所法案》(U.S.Exchange Act)中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

·《FD条例》规定的重大非公开信息发布者选择性披露规则。

只要该公司选择只遵守外国私人发行人的要求，它需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，股东可能得不到投资于美国国内发行人时提供的同样的保护或信息。

分红

所有股息均须经董事会宣布。是否宣派任何股息及任何该等股息的金额由董事会在考虑一般业务情况、本公司的财务业绩，包括支付予本公司的履约费用水平、本公司的偿债能力状况及营运资金要求，以及其认为当时相关的其他因素后全权决定。公司的股息政策目前规定，董事会将宣布，公司将支付普通股的季度股息，每股普通股0.25美元。我们不能肯定会否宣布或派发任何股息；不过，该公司目前并无打算改变股息政策。董事会制定的任何股息政策均可随时更改，该等政策对本公司不具约束力。

截至2021年12月31日的年度内支付的股息总额为2570万美元。在过去的三个财政年度中，公司宣布并支付了每股普通股的现金股息，如下所示：

除非另有说明，根据所得税法(加拿大)，普通股的所有股息都将被指定为“合格股息”。

2016年11月，该公司为加拿大股东制定了滴滴计划。Drop为加拿大符合条件的股东提供了一种方便和成本效益高的方法，通过将他们的现金股息再投资于收购额外的普通股，使他们在公司的投资最大化。根据点滴计划，该公司有权酌情从库房发行普通股，折价幅度最高为平均市价的5%(定义见点滴计划)。股息再投资普通股购买的任何适用折扣将在公司宣布股息时宣布。滴注由计划代理机构多伦多证券交易所信托公司(TSX Trust Company)管理。

资本结构

公司的法定股本由不限数量的指定为普通股的股份组成，其中25,766,025股普通股已发行和发行。

普通股

每股普通股使其持有人有权接收本公司任何股东会议的通知，并有权出席所有该等会议并在每股普通股上投一票。普通股持有人有权按比例获得(I)董事会酌情宣布的股息(如有)，以及(Ii)在公司清盘、解散或清盘时，公司在偿还债务和其他负债后的净资产(在每种情况下，均受优先于普通股持有人或与普通股持有人按比例排列的任何其他系列或类别股份所附带的权利、特权、限制和条件的限制和条件的限制)；及(Ii)在公司清盘、解散或清盘时，公司在偿还债务和其他负债后的净资产(在每种情况下均受优先于普通股持有人或与普通股持有人按比例排列的任何其他系列或类别股份所附带的权利、特权、限制和条件的规限)。普通股不附带任何优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。另请参阅“分红”。

股份拥有权的限制

未经监管部门批准，本公司不得允许投资者单独或与其联系公司和关联公司一起拥有持有SAM、SCP或本公司所有有表决权证券10%或以上的有表决权证券，拥有SAM、SCP或本公司已发行参与证券的10%或更多，或拥有本公司总股本中10%或更多的权益。

证券市场

交易价和交易量

普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所挂牌交易，股票代码为“SII”。有关2021财年每个月纽约证券交易所和多伦多证券交易所普通股的交易价格和总成交量的信息如下：

前期销售额

于最近完成的财政年度内，本公司并无根据期权计划授予任何股票期权。

自2021年1月1日起，该公司已根据该计划批出以下限制性股份单位(以下简称“限制性股份单位”)：

自2021年1月1日起，公司已根据其递延股份单位计划授予以下递延股份单位(“DSU”)：

托管证券

据本公司所知，在本公司最近完成的财政年度内，本公司并无以代管方式持有或受合约限制转让的证券。

董事及行政人员

截至2021年12月31日，董事会由7名董事组成。所有董事均经选举或委任，任期至本公司下一届股东周年大会为止，但须提早辞职或免职。下表列出了公司的名称、省或州和居住国、在公司担任的职位、主要职业、在公司的董事任期以及公司每位董事和高管的持股情况。

备注：

(1)有关董事及行政人员直接或间接实益拥有或行使控制或指示的普通股数目的资料，并不为本公司所知，是从“内部人士电子披露系统”取得的，而该等普通股是由本公司不知情的董事及行政人员直接或间接实益拥有的，或由董事及行政人员行使控制或指示所实益拥有的普通股数目的资料。

(2)企业管治及薪酬委员会委员。

(3)审计与风险管理委员会委员。

(4)Grosskopf先生普通股的523,962股普通股中有127,742股是根据EPSP授予的，并已归属。

(5)希伯特先生的50,000股普通股全部根据EPSP授予，并已归属。

(6)Einav先生的100,000股普通股全部根据EPSP授予并已归属。

(7)Ciampaglia先生的全部80,028股普通股均根据EPSP授予，并已归属。

上述个人均在过去五年中从事过与其姓名相对的主要职业，或在前身机构担任过类似的职位，但以下情况除外：(I)惠特尼·乔治(Whitney George)，他在2019年1月之前担任斯普罗特美国公司的高级投资组合经理；(Ii)约翰·钱帕里亚(John Ciampaglia)，他在2018年3月之前担任该公司负责企业发展的执行副总裁；(Iii)鲁尔先生，他在2021年3月之前担任斯普罗特美国公司的总裁兼首席执行官。

本公司董事及行政人员作为一个集团，直接或间接实益拥有、控制或直接持有4,716,060股普通股，占已发行及已发行普通股总数的18.30%。

公司停止贸易令、破产或处罚或制裁

截至本论坛日期，或在本论坛日期前十年内，董事的任何高管、高管或高管都不是任何公司(包括本公司)的董事首席执行官(以下简称为首席执行官)或首席财务官(简称首席财务官)，即：

A.是停止交易令的标的，该命令类似于停止交易令，或拒绝有关公司获得任何连续30天以上有效的证券法规下的任何豁免的命令，(“命令”)是在董事或其高管以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发出的；或

B.受到一项命令的约束，该命令是在董事或高管不再是董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由于该人在担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件造成的。

除以下所述外，董事、本公司高管或持有本公司足够数量证券的股东不得对本公司的控制产生实质性影响：

A.是，截至本基金日期，或在本基金日期前10年内，董事或任何公司(包括本公司)的行政人员，在该人以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议，或接受或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产，或

B.在本基金日期前十年内破产，根据任何与破产或资不抵债有关的法律提出建议，或接受或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有董事、高管或股东的资产。

董事、本公司高管或持有本公司足够数量证券而对本公司的控制产生重大影响的股东均未受到以下约束：

(一)涉及证券立法的法院、证券监督管理机构或者与证券监督管理机构订立和解协议的处罚、处分；

B.法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的投资者做出投资决策很重要。

上述所有披露也适用于上述任何人的任何个人控股公司。

艾纳夫先生是RII北美公司的董事员工，代表该公司管理的一家公司。2018年11月19日，RII North America Inc.根据《破产与破产法》(加拿大)申请破产转让。

法律程序和监管行动

本公司管理层并不知悉本公司可能参与任何重大诉讼或监管行动。

管理层和其他人在重大交易中的利益

除本文其他地方所述外，据本公司所知，(I)董事或本公司高管，(Ii)直接或间接实益拥有、控制或指挥本公司任何类别或系列未偿还投票权证券超过10%的人士或公司；或(Iii)(I)或(Ii)所述任何人士或公司的联系人士或联营公司，在最近完成的三个财政年度内或本财政年度内的任何交易中，直接或间接拥有任何重大或间接利益

董事的董事和高级管理人员知道，现有法律规范董事和高级管理人员对企业机会的责任，并要求董事和高级管理人员披露利益冲突，并且公司将在任何董事的任何董事或高级管理人员的利益冲突或任何董事或高级管理人员的失职行为中依赖这些法律。所有这类冲突必须由该等董事或高级职员根据“海外营运条例”予以披露，并会根据法律赋予他们的义务，尽其所能进行自我管治。

转让代理和登记员

普通股在美国的转让代理和登记处是大陆股票转让和信托公司，其主要办事处位于纽约道富1号30层，NY 10004-1561.

普通股的加拿大转让代理和登记处是TMX股权转让服务公司，其主要办事处位于安大略省多伦多大学大道200号，Suite 300，Ontario M5H 4H1。

材料合同

据该公司所知，并无任何重大合约须在本项目下披露。

审计和风险管理委员会信息

董事会已成立由Sharon Ranson(主席)、Graham Birch和Rosemary Zigrossi组成的审计和风险管理委员会(“审计委员会”)。审核委员会的所有成员均为本公司的独立及非执行董事。审计委员会的所有成员都符合国家文书52-110-审计委员会的独立性和财务知识要求。

Ranson女士(I)是皇后大学史密斯商学院金融硕士课程的兼职教授；(Ii)在2002年创立目前的企业之前，曾在金融服务业担任多个行政职位超过20年；(Iii)是特许专业会计师，拥有商学学士和工商管理硕士学位。

Graham Birch博士在矿业股权行业工作超过35年，曾在Panmure Gordon、Kleinwort Benson Securities、Ord Minnett和Mercury Asset Management任职。伯奇博士在2010年之前一直担任董事(Sequoia Capital)董事总经理和伦敦贝莱德自然资源投资团队负责人。此外，他一直是ETF证券公司的非执行董事，目前是霍奇希尔矿业公司(伦敦证券交易所代码：HOC)的非执行董事公司。伯奇博士拥有伦敦帝国理工学院皇家矿业学院的采矿地质学博士学位。

Zigrossi女士是移动网络和连接服务公司MTREX网络解决方案公司的总裁兼首席执行官，在此之前她是首席财务官。此外，她还是国际财务报告准则(IFRS)组织资本市场咨询委员会的成员。2011年至2014年，她是在加拿大和英国工作的金融服务咨询公司海角金融集团的董事(Sequoia Capital Group)。Zigrossi女士职业生涯的大部分时间是在安大略省教师养老金计划度过的，在那里她担任过各种职位，包括资产组合和风险副总裁、风险投资副总裁和财务总监。在此之前，Zigrossi女士是摩根大通(加拿大)的助理副总裁。在她的职业生涯中，她曾在20个董事会任职，从公共和私营公司到皇冠公司，都不是为了盈利。Zigrossi女士拥有商业学士学位，是特许专业会计师和特许金融分析师执照持有人。

董事会已通过审核委员会的书面授权，列明审核委员会监督企业风险管理、本公司的会计及财务报告程序、审核本公司的财务报表，以及委任、补偿及监督本公司为编制或发布审核报告或相关工作而聘用的任何注册外聘核数师的工作。董事会在公司管治及薪酬委员会及审核委员会的协助下，至少每年或以其他方式(视乎适当而定)审阅及评估此项授权。本授权书的副本作为附录“A”附于本文件之后。

自2017年1月1日以来，审计委员会关于提名或补偿外部审计师的建议从未被董事会采纳。

审批前的政策和程序

审计委员会负责监督外聘审计师的工作。作为这项责任的一部分，审计委员会必须预先批准外聘核数师提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害外聘核数师独立于公司的独立性。因此，审计委员会于二零一六年五月十二日通过一项审计及非审计预先核准政策(“预先核准政策”)，列明建议由外聘核数师提供的服务可预先核准的程序及条件。

除非根据预先批准政策，某类服务已在本财年获得审计委员会的预先批准，否则如果要由外聘审计师提供，则需要得到审计委员会的具体预先批准。任何超过预先批准政策中规定的本财年预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务，也将需要审计委员会的具体预先批准。

审计委员会考虑这种服务是否会对外聘审计师的独立性提出任何问题。为此，审核委员会亦会考虑外聘核数师是否因熟悉本公司的业务、人员、文化、会计、系统、风险概况及其他因素而最适合提供最有效及最有效率的服务，以及有关服务是否可加强本公司管理或控制风险或提高审核质素的能力。所有这些因素都是作为一个整体来考虑的，没有一个因素一定是决定性的。

审计委员会在决定是否预先批准任何此类服务时，也会考虑审计服务收费与非审计服务收费之间的关系，并可在每个财政年度确定审计服务收费总额和审计相关服务收费总额与税务服务收费总额和某些被允许的非审计服务收费总额(归类为所有其他服务)之间的适当比例。

预批政策描述了审计、审计相关、税务和所有其他经审计委员会预先批准的服务。此类预批的期限为自预批之日起12个月，除非审计委员会考虑不同的期限并另有说明。审计委员会每年审查和预先批准外聘审计师可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可以根据随后的决定，不时地在预先批准的服务列表中增加或减少服务。

预先批准政策还列出了被禁止的非审计服务清单，这些服务可能不是由公司的外部审计师提供的。

2020年8月6日，审计委员会修订了预先批准政策，授权首席财务官审查和批准由不是公司外部审计师的外部审计公司提供的服务。同日，审核委员会亦预先批准由外聘核数师根据预先批准政策向本公司提供的所有审计、审计相关、税务及所有其他服务，年度(财政年度)总额最高为600,000加元(特别预先批准的审计服务除外)。

外聘审计师费用

毕马威会计师事务所(KPMG LLP)被任命为该公司的审计师，自2016年1月1日起生效。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，毕马威有限责任公司(KPMG LLP)收到的费用和应计费用汇总如下：

备注：

(1)费用不包括与公司管理的基金所提供的服务有关的任何费用。与基金有关的服务费包括：审计和审计相关费用--1337180美元(2020年-1089498美元)，税费--267,007美元(2020年--145,496美元)。

(2)882,931美元(2020-579,701美元)的审计服务包括季度审查、年终审计费用和同意。与审计相关的服务为171,200美元(2020-零美元)，与尽职调查服务有关。

(三)纳税服务包括纳税申报审核、纳税筹划、商品及服务税工作、税务研究等纳税服务。

(4)以加元支付的费用已根据当年的平均汇率换算成美元

专家的兴趣

本公司的核数师毕马威会计师事务所(KPMG LLP)已就本公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表编制了一份日期为2022年2月24日的独立核数师报告，他们表示，根据安大略省特许专业会计师协会的专业操守规则，他们独立于本公司。

更多信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问埃德加公司(网址：www.sec.gov)和SEDAR公司(网址：www.sedar.com)。其他资料，包括董事及高级职员的薪酬及负债、本公司证券的主要持有人及根据股权补偿计划获授权发行的证券(如适用)，载于本公司最近一次涉及董事选举的证券持有人周年大会的资料通告内。

公司最近完成的财政年度的财务报表和管理层的讨论和分析提供了更多的财务信息。

附录A

Sprott Inc.

审计和风险管理委员会章程

一般信息

Sprott Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)已将下述职责、权限和职责委托给审计和风险管理委员会(以下简称“委员会”)。就本职权范围而言，“公司”一词应包括公司及其子公司。

委员会的整体目的是协助董事会监督(I)本公司财务报表的完整性，(Ii)本公司遵守法律和监管规定的情况，(Iii)外聘核数师的资格和独立性，以及(Iv)本公司内部审计职能和外聘核数师的履行情况。

委员会直接负责监督公司的会计和财务报告程序以及公司财务报表的审计，委员会应直接负责公司聘请的任何注册外部审计师的任命、薪酬和监督工作(包括解决公司管理层与外部审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或见证服务。在此过程中，委员会将遵守所有适用的加拿大证券法律、规则和准则、任何适用的证券交易所要求或准则以及任何其他适用的监管规则。

成员

1.该委员会将至少由三名董事组成。每名委员会成员应独立于董事会制定的独立标准及所有适用的证券法律、规则或准则、任何适用的证券交易所要求或准则以及任何其他适用的监管规则。此外，每名委员会成员应“通晓财务”，至少一名委员会成员应被指定为“审计委员会财务专家”，并应拥有“会计或相关财务管理专业知识”，具体情况由董事会在其业务判断中解释，并由适用的证券交易所规则和证券法规界定。除非事先获得董事会批准，委员会成员不得在另外两个以上的上市公司审计委员会任职。

2.委员会成员每年由董事会在年度股东大会后的第一次董事会会议上任命。每名成员的任期至该成员的继任者被委任为止，除非该成员辞职或被董事会免职，或因其他原因不再是公司的董事成员。如果委员会成员少于三名董事，董事会应填补任何空缺。

3.委员会主席将由董事会根据公司治理和薪酬委员会的建议指定，如果董事会不这样做，委员会成员可以由委员会全体成员以过半数投票选出主席。除其他事项外，委员会主席应承担以下职责：

(A)监督该委员会的架构、成效、成员组成及转授予该委员会的活动；

(B)主持委员会会议，并鼓励在该等会议上进行自由和公开的讨论，包括鼓励委员在会议期间提问和发表意见；

(C)酌情听取委员会其他成员、董事会和管理层的意见，安排和确定委员会会议的议程；

(D)促进信息及时、准确和适当地进出委员会，包括定期向董事会报告；

(E)在委员会会议期间安排足够的时间讨论议程项目；

(F)采取合理步骤，确保委员明白委员会的职责；及

(G)执行委员会合理要求的其他职责。

会议

4.委员会将至少每季度召开一次会议，会议时间和地点由委员会主席决定，但会议的安排应允许及时审查公司的季度和年度财务报表以及相关的管理层讨论和分析(如果适用)。每次会议的通知应发给外聘核数师，外聘核数师有权出席会议并在会上发言，费用由公司承担。外聘审计员或委员会任何成员也可以要求召开委员会会议。委员会应在没有管理层出席的情况下单独出席每一次定期安排的委员会会议，并应分别与适用的高级管理层和外聘审计员举行会议。如委员会提出要求，公司的外聘核数师及管理雇员须出席委员会的任何会议。公司的任何董事均可要求委员会主席召开委员会会议，出席该董事的会议或向委员会通报该董事关注的具体事项，并可在委员会主席允许的范围内参加该会议。

5.如果委员会过半数成员亲自出席或通过电话会议出席，则委员会会议应有效组成。由有权在委员会会议上就该决议表决的委员会全体成员签署的书面决议，其效力犹如该决议是在委员会会议上通过的一样。

6.委员会应向董事会提交所有会议的记录，并应要求与董事会讨论每次委员会会议上讨论的事项。

委员会章程及表现

7.本章载明委员会的任务及职责，委员会须至少每年检讨及评估委员会的充分性及成效，并向公司管治及薪酬委员会提出建议的修订，后者亦会作出同样的修订，并向董事会提出修订建议，以供批准。

8.委员会应向理事会提交其评价结果。在审查委员会的业绩时，委员会应处理它认为与其业绩有关的所有事项，包括适用的以下事项：委员会向理事会提供的信息和建议的充分性、适当性和质量，讨论这些信息和建议的方式，以及委员会的会议次数和时间是否足以使委员会彻底和知情地完成工作。

9.现授权公司公司秘书对本章程进行轻微的技术性修改，公司秘书将在下次会议上向董事会报告任何此类修改。

委员会的权力和职责

10.General

委员会的总体职责是：

(I)协助董事局履行与公司的会计政策及常规、报告常规及内部监控有关的职责；

(Ii)建立并维持与公司外聘核数师的直接沟通渠道，并评估他们的表现；

(Iii)监督受聘为公司拟备或发出核数师报告或为公司拟备其他审计、覆核或核签服务的外聘核数师的工作，包括解决管理层与外聘核数师在财务报告方面的分歧；

(4)确保管理层设计、实施并保持有效的内部控制和披露控制程序制度；

(V)监察地铁公司财务报告的公信力和客观性；

(Vi)定期向董事会报告委员会履行职责的情况，包括与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管规定、外聘审计师的表现和独立性或内部审计职能的履行有关的任何问题；

(Vii)在公司法律顾问的协助下，协助董事局履行与公司遵守法律及规管规定有关的职责；及

(Viii)协助管理局履行与风险评估和风险管理有关的职责。

11.外聘审计师

外聘核数师将直接向委员会报告，而委员会应与外聘核数师清楚了解，该外聘核数师必须与委员会保持公开及透明的关系，而核数师的最终责任是向公司股东负责。委员会与外聘审计员有关的职责如下：

(I)检讨管理层就委任外聘核数师的建议，特别是其资格和独立性，并向董事局建议拟聘用的外聘核数师事务所及该外聘核数师的薪酬；

(Ii)检讨外聘核数师的表现，包括审计的费用、范围和时间，并就外聘核数师的委任或终止向董事会提出建议；

(Iii)在需要更换外聘审计师的情况下，审查与变更有关的所有问题，包括根据国家文书51-102连续披露义务或任何后续立法(“NI 51-102”)要求的变更审计师通知中应包含的信息，以及有序过渡的计划步骤；

(Iv)例行审查NI 51-102中定义的所有应报告的事件，包括分歧、悬而未决的问题和磋商，无论是否更换外聘审计师；

(V)至少每年获取并审查外聘审计员的报告，说明：

(A)外聘审计师的内部质量控制程序；

(B)最近一次对外聘核数师进行的内部质量控制审查或同行审查，或任何政府或专业当局在过去五年内就该外聘核数师进行的一项或多项独立审计而进行的任何查询或调查所提出的任何重大问题，以及为处理该等问题而采取的任何步骤；及

(C)外聘审计师与公司之间的所有关系，涉及上市公司会计监督委员会规则第3526(B)条规定的事项。

委员会应向董事会报告其对上述事项的结论、对外聘审计员主要合伙人的审查，以及对外聘审计员是否应定期轮换的意见；

(6)确保根据适用的法律、标准或规则轮换外聘审计员审计参与组的合伙人；

(Vii)审查和预先批准外聘核数师向公司提供的非审计服务；

(8)审查和批准外聘审计员关于审计和允许的非审计服务的聘书，包括为此类服务支付的费用；

(Ix)检讨该外聘核数师为该公司提供的任何非核数服务的性质及收费，并考虑该等服务的性质及范围会否削弱该外聘核数师执行核数职能的独立性；及

(X)于委员会认为适当时与外聘核数师会面，以考虑委员会或外聘核数师认为应提请本公司董事会或股东注意的任何事宜。

12.审计和财务报告

委员会与审计和财务报告有关的职责是：

(I)与外聘审计师和管理层一起审查审计计划；

(Ii)与外聘核数师和管理层一起审查公司的所有关键会计政策和做法(包括任何拟议的会计政策变更)、重大风险和不确定性的影响的陈述、外聘核数师与管理层讨论的所有重要替代会计处理方法、外聘核数师与管理层之间的其他书面沟通材料(例如任何管理层信函或未调整差额表)，以及管理层在任何此类情况下可能对财务报告具有重要意义的关键估计和判断；

(Iii)检讨审计报告的内容；

(4)就财政期间讨论的重大财务报告问题向外聘审计员和管理层提问，并询问解决方法；

(V)审查审计工作的范围和质量；

(Vi)检讨该公司的财务及审计人员是否足够；

(Vii)审查外聘核数师在审核期间从公司人员处收到的合作情况、外聘核数师遇到的任何问题(包括管理层的回应)、外聘核数师的工作或获取所需资料方面的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧；

(Viii)审查执行内部审计职能的人员和外聘审计员对内部控制的评价，以及管理层对建议的反应，包括随后对发现的任何弱点采取后续行动。将特别强调内部控制的充分性，以防止或发现任何可能被视为非法或其他不当的支付、交易或程序；

(9)审查首席财务官、履行内部审计职能的人员以及参与财务报告过程的任何主要财务管理人员的任命；

(X)与管理层和外部审计师一起审查公司的中期未经审计财务报表和年度已审计财务报表，包括相关的管理层讨论和分析，以及外部审计师的报告，并在建议董事会批准和向公众公布之前，要求管理层解释比较报告期之间的所有重大差异；

(十一)审查内部审计师或内部审计职能的职权范围和预算；以及

(Xii)如根据适用的证券交易所规则须列入本公司的年度委托书，应准备一份审计委员会报告。

13.会计和披露政策

委员会与会计和披露政策及惯例有关的职责是：

(I)检讨管理层及/或外聘核数师就会计原则、财务报告问题及与编制财务报表有关的判断而拟备的主要事项及分析，包括公司选择或应用会计原则的任何重大改变、另类国际财务报告准则(“IFRS”)方法对财务报表的影响、有关公司内部控制是否足够的重大事项，以及因应重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤；

(Ii)检讨监管和会计措施，以及资产负债表外结构对公司财务报表的影响，以及加拿大特许会计师公会或其任何后继者的会计原则的改变，这些改变会对公司管理层和外聘核数师向委员会报告的公司财务报告有重大影响；(Ii)检讨监管和会计措施以及表外结构对公司财务报表的影响，以及加拿大特许会计师公会或其任何继任者对公司管理层和外聘核数师向委员会报告的财务报告有何重大影响；

(Iii)检讨公司编制财务报表时所采用的会计政策是否适当，并考虑对该等政策作出任何重大改变的建议；

(4)审查管理层向委员会报告的重大或有负债的状况；

(5)审查管理层向委员会报告的所得税申报表状况和潜在的重大税务问题；

(6)审查本年度或前几年财务报表中的任何错误或遗漏；

(Vii)在所有载有经审计或未经审计的财务业绩的公开披露文件(包括所有载有财务业绩的新闻稿)以及向分析师和评级机构提供的财务信息和盈利指引(包括其中包括的任何“形式上”或“调整后”的非国际财务报告准则信息)、要约文件、年度报告、年度信息表格以及管理层讨论和分析这些结果之前，审查并建议董事会批准这些文件；以及

(Viii)确信有足够的程序审核公司公开披露除上文第(Vii)款所指的公开披露以外的公司财务报表中摘录或衍生的财务资料，并定期评估该等程序的充分性。

14.风险管理

委员会与风险管理有关的职责是：

(I)检讨本公司风险管理制度及政策的设计及成效(包括有关公司报告及披露、会计及审计控制程序、证券合规及其他与欺诈本公司及其股东有关的事宜)，并在认为适当时建议董事会批准该等制度或政策；

(Ii)与管理层一起检讨和考虑地铁公司的风险承受能力、承担风险的理念和方法，以决定风险与回报之间的适当平衡，包括与表现目标有关的薪酬政策；

(Iii)根据适用政策，审查和评估公司的重大财务风险敞口，包括货币、利率、信贷和市场风险，以及管理层已经采取或提议采取的措施，以监测和管理这些风险敞口(通过套期保值、掉期、其他金融工具和其他方式)；

(Iv)审查并与管理层讨论公司的重大非金融风险敞口，包括战略风险、声誉风险、运营风险、监管风险和业务风险，以及管理层已采取或拟采取的步骤，以监测和控制符合适用政策的此类风险敞口；

(V)与管理层审查并确认，根据适用法律或证券交易所规则要求披露的有关本公司及其子公司的重大非财务信息已披露；

(Vi)与管理层一起审查被任命执行风险管理职能的管理层的质量和能力；

(Vii)与管理层一起审查公司的合规计划；

(Viii)检讨该公司的承保范围和免赔额；

(Ix)在必要时与法律顾问一起审查可能对公司财务业绩、公司声誉产生重大影响或可能对公司财务状况产生不利影响的诉讼、索赔、评税和其他与税务有关的事项、交易、监管机构和政府机构的重大查询或其他或有事件；

(X)审查和评价该公司对欺诈和腐败的敏感性以及管理层确定和管理欺诈和腐败风险的程序；

(十一)根据公司的举报人政策，审查提交给委员会主席的有关处理有问题或涉嫌违反财务报告和其他风险相关事项的投诉或关切事项；

(十二)审查和批准将纳入年度报告、年度信息表和任何其他与风险管理有关的披露文件的报表；以及

(Xiii)按照董事会的指示考虑其他具有风险管理性质的事项。

15.Other

委员会的其他职责包括：

(I)审查政府、监管或税务机关进行的任何财务性质的查询、调查或审计；

(2)审查年度业务预算和资本预算；

(Iii)检讨监管机构的困难和问题，并向董事局报告，这些困难和问题可能会对财务造成重大影响；

(Iv)订立以下程序：(A)接收、保留及处理该公司接获的有关会计、内部会计管制或审计事宜的投诉；及(B)该公司雇员就有问题的会计或审计事宜所提出的保密匿名意见；

(V)检讨及批准有关公司现任及前任外聘核数师的合伙人、雇员及前任合伙人及雇员的聘用政策；

(Vi)向管理层及外聘核数师查询任何可能或可能看似违法或不道德的活动；及

(Vii)应委员会的要求，就委员会认为在有关情况下需要或适当的其他事宜进行调查和作出报告。

聘请独立大律师及外部顾问的权限

16.委员会有权聘请独立律师和它认为履行职责所需的其他顾问，为委员会雇用的任何顾问确定和支付报酬，并与内部和外部审计员直接沟通。

17.公司应以董事会委员会的身份提供适当的资金，用于支付(A)委员会为公司提供或发布审计报告或为公司执行其他审计、审查或见证服务而雇用的外部审计师的报酬，(B)委员会聘请的任何顾问的报酬，以及(C)委员会履行职责所需或适当的一般行政费用。

May 8, 2020