Document

以下对我们普通股的描述只是对其重要条款的概述。我们鼓励您阅读我们的修订和重新注册的公司证书(我们的“公司注册证书”)和我们的第三个修订和重新修订的附例(我们的“附例”)，它们作为我们的10-K表格年度报告的证物存档。

我们普通股的持有者有权在所有由我们的股东投票表决的问题上以每股一票的方式投票。根据可能适用于我们任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于此目的的资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守我们的优先股(如果有的话)的优先分配权。我们普通股的持有者没有优先认购权或类似认购权或转换权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

2021年5月28日，我们完成了本金总额为4.025亿美元的非公开发行，发行了2026年到期的0.25%可转换优先债券(“债券”)。除非提前转换、赎回或购回，否则该批债券将于2026年5月15日到期。票据的初始兑换率为每1,000美元票据本金5.8958股普通股，相当于初始兑换价约为每股169.61美元。债券的兑换率会在某些指定事件发生时作出调整。

关于发行债券，吾等与债券的若干初始购买者及/或其他金融机构订立了私下协商的可转换票据对冲交易(“对冲交易”)。对冲交易覆盖了大约240万股我们的普通股，但需要进行反稀释调整。这些都是最初作为债券基础的相同数量的股票，执行价为169.61美元，可按惯例进行调整。对冲交易于债券到期日届满，但须视乎提前行使或终止而定。此外，在进行对冲交易的同时，我们还分别进行了私下协商的认股权证交易(“认股权证交易”)，根据这些交易，我们出售了认股权证，以获得240万股普通股，初始执行价为每股240.02美元，但需进行反稀释调整。这些认股权证将于2026年8月到期。

如果我们普通股的每股市场价格(根据对冲交易条款衡量)高于对冲交易的执行价格(最初与票据的转换价格相对应)，对冲交易一般将减少票据转换时的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金的任何现金支付(视情况而定)，而对冲交易的执行价格最初与票据的转换价格相对应，并须进行与适用于票据转换比率的反稀释调整大致相似的反摊薄调整。然而，如果我们普通股的每股市场价格，如

虽然按认股权证的条款计算，超过认股权证的执行价格，但我们现有的普通股仍会被摊薄，直至该等市价超过认股权证的执行价格，除非在认股权证条款的规限下，吾等选择以现金结算认股权证，否则本公司现有普通股将会被摊薄至超过认股权证的执行价格的程度，除非受认股权证条款的规限，吾等选择以现金结算认股权证。

我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权利、优先权和特权，这些权利、优先权和特权可能大于我们普通股的权利。在我们的董事会确定我们优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行我们优先股的任何股票对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，其中包括：

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要普通股仍然在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行普通股数量20%的某些发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

这些规定，总结如下，预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判，并胜过阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们变得更加困难。这些规定概述如下。

未指定优先股。我们非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟敌意收购或推迟管理层控制权变更的效果。

董事会规模和空缺。我们的公司注册证书规定，我们董事会的董事人数将完全由我们的董事会决定。如果我们的授权董事人数增加，或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致董事会出现空缺，新设立的董事职位将完全由我们剩余的在任董事投票填补。

股东提名和提议提前通知的要求。我们的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指导下的提名除外。

分类董事会。我们的公司证书规定，我们的董事会分为三个级别。在我们的每一次年度股东大会上，将选出在该次股东大会上任期届满的董事级别的继任者，任期三年，每年由我们的股东选举一个级别。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。我们的公司注册证书还规定，只有持有至少80%的已发行股票的持有者在一般情况下有权在董事选举中投票时，才能在有理由或无理由的情况下罢免董事。

修订我们的附例。本公司的公司注册证书及附例规定，本公司的附例须经本公司全体董事会多数票或持有本公司至少80%有表决权股票的已发行股份的持有人表决，方可修订本公司的附例。