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附表3.4-贷款发票

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(本“协议”)由特拉华州有限责任公司Harbor Point Parcel 2 Acquisition LLC(地址：纽约麦迪逊383Madison，New York 10179)、AHP Acquisition，LLC(弗吉尼亚州有限责任公司，地址：中央公园大道222号，2100，弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23462)订立并于2021年12月3日(“生效日期”)签订。

W I T N E S S E T H：

卖方是特拉华州有限责任公司Harbor Point Parcel 2 Holdings，LLC的90%(90%)(“卖方百分比权益”)有限责任公司权益的所有者；卖方希望将合资企业79%(79%)的有限责任公司权益出售给买方，买方希望从卖方购买该合资企业79%(79%)的有限责任公司权益(“公司权益”)；

B.合资企业受卖方与马里兰州有限责任公司MSB Harbor Point Parcel 2，LLC于2014年3月21日签订的修订和重新签署的有限责任公司协议的管辖，该协议由卖方和Beatty之间于2014年10月30日修订的Harbor Point Parcel 2 Holdings，LLC的修订和重新签署的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)修订，该协议由卖方和MSB Harbor Point Parcel 2，LLC(“MSB Harbor Point Parcel 2，LLC”)签订，并由卖方和Beatty之间的修订和重新签署的有限责任公司协议(“LLC协议”)修订；

比蒂是合资企业中不属于卖方所有的权益的所有者，也是合资企业的管理成员。

D.合资公司是(I)港点包裹2-Residential，LLC，特拉华州有限责任公司(“Residential”)，(Ii)Harbor Point Parcel 2-Retail，LLC，特拉华州有限责任公司(“Retail”)，(Iii)Harbor Point Parcel 2-Transfer Station，LLC，特拉华州有限责任公司(“Transfer Station”)的唯一所有者，以及(Iv)Harbor Point Parcel 2-Office，LLC，特拉华州有限责任公司合资公司和单位所有者将统称为“风险集团”，单独称为“风险集团成员”。

E.单位所有人共同拥有位于马里兰州巴尔的摩市某些地块不动产，这些地块构成了Harbor Point Parcel 2商业共管公寓(以下简称“共管公寓”)的所有单元(“单元”)，如本文件附件A以及由Harbor Point Parcel 2 Holdings，LLC于2019年10月21日订立并记录在案的“共管共管声明”(“Condomdium声明”)中更详细地描述的那样连同在海港角地块2号商业共管公寓的一般共同元素中拥有不可分割的权益；如图1所示，日期为2018年12月的一幅名为“Harbor Point Parcel 2 Commercial Condomdium 1000Wills Street，Baltimore，MD 21231”的平面图记录在马里兰州巴尔的摩市的平面图记录中，记录在长达17页的共管公寓册MB No.854中(“共管公寓”)。

构成共管公寓的土地和改善工程在下文中统称为“财产”)。

卖方应向买方出售，买方应按本协议规定的价格和条款向卖方购买公司权益。

因此，现在，对于手头支付的10.00美元，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，双方特此协议如下：

1.购销。根据以下规定的条款和条件，卖方应向买方出售公司权益，买方应向卖方购买公司权益。

2.购买价格。公司权益的收购价(“收购价”)为9216.6万美元(92,166,000美元)，可根据本协议的规定进行调整。

3.支付购货价款。买方应按如下方式向卖方支付购买价款：

3.1初始存款。在生效日期后的三(3)个工作日内(如下定义)，买方应向斯图尔特所有权保险公司(以下简称“Escrowee”)电汇立即可用的联邦资金至Escrowee指定的账户(“第三方托管账户”)，共计250万美元(2500,000美元)(连同所有利息，但不包括独立对价(见下文定义)，“初始定金”)，该初始定金应由Escrowee根据Escrowee持有。如果买方未能在生效日期后三(3)个工作日内向受让人存入初始定金，则在卖方选择时，本协议从一开始就无效，没有任何效力或效果。

3.2额外押金。在尽职调查期(如下定义)结束之前，买方应通过电汇立即可用的联邦资金到托管账户的方式向代管账户向代管账户存入250万美元(2500,000美元)的额外款项(连同其全部利息，称为“额外保证金”；初始保证金(减去独立对价)、额外保证金和任何延期保证金(定义见下文，统称为“保证金”)，这些额外保证金应由代管账户根据条款持有)。如果买方未及时发出终止通知(如下所述)，但未能在尽职调查期满前存入额外定金，则受让人应立即向卖方支付初始定金，本协议将自动视为终止，卖方和买方将被免除本协议项下的进一步义务或责任(尚存义务除外(见下文定义))。

3.3独立考虑。买方根据第3.1条存入的100美元(100.00美元)保证金的一部分(“独立对价”)应由卖方在买卖双方签署和交付本协议时赚取。

卖方和买方在此相互承认并同意，独立对价是卖方签署和交付本协议的充分讨价还价，买方有权根据本协议的条款检查公司的权益和财产。独立对价是对本协议规定的任何其他对价或付款的补充和独立，在任何情况下均不退还。在本协议结束(如下所述)或终止时，应向卖方支付独立对价。

3.4偿还贷款。成交时，买方应促使制造商和贸易商信托公司(作为贷款人的行政代理)向成交前合资企业提供的某些贷款(“贷款”)由成交后合资企业全额支付，且全部费用和费用由成交后合资企业承担。贷款的最新发票作为附表3.4附在本文件后。

3.5结账付款。买方应在成交日期(如下文定义)将立即可用的联邦资金电汇至卖方以书面形式指定的一个或多个账户(在本条款3.5项下支付的金额称为“成交付款”)，以按保证金的申请和本协议规定的比例和信用调整购买价格。

3.6成交后合资有限责任公司协议。在交易结束时，买方、卖方和Beatty应就交易结束后的合资企业签订一份修订并重新签署的有限责任公司协议(“A/R LLC协议”)，该协议应令各方满意(真诚行事)，并应包括以下条款：(I)合资企业有义务赔偿、辩护并使卖方不受交易结束日期后首次产生或积累的所有责任和义务的损害，以及在交易结束后的一段时间内向合资企业缴纳的税款；(Ii)交易结束后的一段时间内，(Ii)合资企业有义务赔偿、保护和保护卖方不受交易结束日期后首次产生或积累的所有责任和义务的损害；(Ii)在交易结束后的一段时间内，向合资企业缴纳税款；(Ii)(Iii)反映卖方不会分享分配或损益，也不负责为资本提供资金的条款；(Iv)卖方对卖方作为合资企业成员的年度内影响卖方的纳税申报表要素(包括修订)的审批权，前提是此类审批权应允许买方及其附属公司遵守房地产投资信托基金税法；(V)承认卖方受益的所有赔偿在卖方退出合资企业一段时间后不会受到侵蚀；(Vi)卖方同意就成交后卖方在本协议下负有财务义务的任何事项达成任何和解的权利(该义务在卖方退出合资企业后继续存在)；(Vii)在一年零一天之前不得进一步转让公司权益或财产，除非转让方支付此类转让引发的全部转让税责任；(Viii)卖方有权批准对应收有限责任公司协议的修订。12月10日或之前, 2021年12月17日或之前，买方应向卖方提供一份包含上述条款的应收有限责任公司协议草案供卖方审查，并应在2021年12月17日或之前提供一份反映所有拟议条款的修订后的应收有限责任公司协议综合草案。如果卖方、买方和Beatty在尽职调查期结束时没有批准应收账款有限责任公司协议的形式，本协议将自动视为终止，初始定金应返还买方，卖方和买方将被免除本协议项下的进一步义务或责任(尚存的义务除外)。

3.7贷款。成交时，买方应向卖方提供1283.4万美元(12,834,000美元)的贷款。贷款将由承付票(“票据”)证明，并以(I)卖方在本公司剩余的有限责任公司权益(“卖方保留权益”)的质押(“质押”)和(Ii)有限责任公司权益的有条件转让(“转让”；以及与票据和质押一起的“贷款文件”)为抵押。买方应在生效日期后立即向卖方提供贷款文件草案，供卖方审阅。贷款文件的格式应令买卖双方(真诚行事)满意。如果贷款文件在尽职调查期结束时仍未达成一致，本协议应自动视为终止，初始定金应返还买方，卖方和买方不再承担本协议项下的义务或责任(尚存的负债除外)。

4.业权事项；尽职审查；禁止反言证书；先例条件。

4.1所有权很重要。

4.1.1物业所有权。

(A)买方确认已于生效日期前收到(X)在马里兰州注册的测量师编制的物业现有勘测(“现有勘测”)及(Y)有关物业的现行业权政策。买方有权自费订购：(I)向全国公认的所有权保险公司(“所有权公司”)承诺业主所有权保险单(“所有权承诺书”)，连同其中注明的每个所有权例外事项的复印件；(Ii)由在马里兰州注册的测量师向买方、卖方和合资企业证明该测量师已根据最低详细要求编制的物业勘测单，买方、卖方和合资企业有权自负费用订购(I)承诺书(以下简称“所有权承诺书”)以及其中注明的每个所有权例外事项的复印件；以及(Ii)由在马里兰州注册的测量师向买方、卖方和合营企业证明其已按照最低详细要求编制的物业勘测报告。如果买方选择订购业权承诺书和/或勘测，买方应在业权承诺书交付给买方或买方的律师后，立即将业权承诺书以及买方收到的与业权承诺书和调查相关的导致物业所有权任何缺陷或例外的所有文书的复印件及时交付卖方的律师。买方应在尽职调查期届满前确认该物业的所有权条件。买方有权在尽职调查期届满前至少十(10)天向卖方提供书面通知，反对买方反对的所有权承诺书或检验中出现的任何事项(此处统称为“不允许的例外”)，买方有权行使其唯一和绝对的酌情权反对该等事项(此处统称为“不允许的例外情况”)，买方有权在尽职调查期限届满前至少十(10)天向卖方发出书面通知(每一通知均为“不允许的例外”)，以反对出现在所有权承诺书或检验中的任何事项。, “业权反对通知书”)。买方特此放弃买方可能不得不提出的任何权利，作为对所有权的异议或买方拒绝结束本协议所述交易(“交易”)的理由，任何未经允许的例外情况买方未在所有权异议通知中及时通知卖方的。卖方应在卖方收到适用的所有权异议通知后七(7)天内，以书面形式通知买方是否会努力促使合资企业消除此类不允许的例外(“卖方产权回复”)，如果卖方未能在该日期或之前提交卖方的产权回复，则卖方应被视为已提交卖方产权回复，选择不努力促使合资企业消除任何此类不允许的例外。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，卖方在任何情况下都不应要求或有义务消除任何不允许的例外，包括提起任何诉讼或诉讼、支付任何款项或

否则将招致任何费用，以消除任何未经许可的例外，或安排所有权保险，以防止该未经许可的例外被强制执行，或从物业中收取该等例外，即使卖方可能曾试图这样做；然而，尽管有上述规定，卖方仍应满足卖方授予或导致的任何货币留置权(“强制性反对”)，以防止该等未经许可的例外被强制执行或从物业中收取该等例外或从该物业中收取该等例外；然而，尽管有前述规定，卖方仍应满足卖方授予或导致的任何货币留置权(“强制性反对”)。

(B)除强制性异议(卖方有义务消除)外，如果卖方在卖方的所有权答复中选择不或被视为不选择消除所有权异议通知中注明的所有不允许的例外情况，买方有权在卖方所有权答复交付或被视为交付后五(5)个工作日内向卖方送达书面通知，作为其唯一补救措施：(I)通过向卖方和受让人交付书面通知终止本协议，或(Ii)间接接受对公司权益的所有权在不降低、减价或抵扣购买价格的情况下，其在该物业的权益，但须受该等不允许的例外情况所规限。除强制性异议(卖方有义务消除该异议)外，如果卖方未能促使消除卖方在卖方所有权答复中选择的所有不允许的例外导致消除或尽力导致消除，则卖方应在预定的截止日期或之前以书面形式通知买方，买方有权在收到卖方关于该失败的通知后五(5)个工作日内向卖方交付书面通知，作为其唯一补救措施。(I)通过向卖方和受让人发出书面通知终止本协议，或(Ii)接受公司权益的所有权，并间接接受其在物业中的权益，但物业须受该等不允许的例外情况所规限，且不会降低、减收或抵扣购买价。如果买方选择根据第4.1.1(B)款终止本协议，(1)买方应将押金返还买方，(2)除这些义务外，本协议的任何一方均无其他义务, 明确在本协议终止后仍然有效的责任和规定(统称为“继续存在的义务”)。买方未能根据第4.1.1(B)节及时递交终止本协议的任何书面选择通知，应最终被视为上述适用条款(Ii)项下的选择。

(C)如果所有权异议通知或卖方根据本协议有义务或选择取消的其他留置权或产权负担中有任何不允许的例外情况，则卖方有权(但没有义务)使用购买价格的任何部分以付款方式或以所有权公司合理满意的替代方式支付和解除该等费用，且不应将其视为不允许的例外情况。

(D)尽管本第4.1节有任何相反的规定，包括但不限于买方有义务在尽职调查期结束前发出所有权异议通知，买方保留对以下任何新所有权事项提出异议的权利：(I)未在原始所有权承诺上显示，(Ii)在原始所有权承诺之日未备案，或(Iii)在尽职调查期结束后备案。买方可在收到任何显示该等额外事项的新业权承诺后五(5)个工作日内，就该等新业权事项提供额外业权异议通知，而卖方及买方的回应时间应与上文(A)及(B)段所指定的时间相同。如果买方未在上述五年内提供额外的所有权异议通知

(5)营业日期间，则每项该等新业权事宜须当作为准许例外情况。

4.1.2允许所有权的例外情况。公司的权益应出售，并间接出售物业的权益，但物业的所有权须受下列例外情况的限制(“准许的例外情况”)：

(A)准确检验可显示的任何事实状况，但构成不准许例外的检验项目除外；

(B)本合同附件B明确列出的事项；

(C)美国、马里兰州的所有法律、条例、规则及规例，或前述任何对该财产具有司法管辖权的任何机构、部门、委员会、局或机构(每个均为“政府主管当局”)，而该等法律、条例、规则及规例现时可能存在或其后可能予以修改、补充或颁布；

(D)房地产税或评税及水费、水表收费、临时费及下水道税、租金及收费(如有)的所有现有及未来留置权，但该等项目须尚未到期及须予支付，并按本协议的规定分摊；

(E)影响该物业业权的任何其他事宜或事情，而该等事宜或事情是买方应已同意或当作已同意在未经准许的例外情况下放弃的；

(F)承租人根据本协议条款在生效日期存在或在生效日期之后签订的租约下的权利；

(g)    [保留区];

(H)所有有纪录的公用事业地役权，而该等地役权并不影响该财产的目前用途；

(I)该物业的任何租客有责任治愈、纠正或移走的留置权；及

(J)出现在马里兰州业权公司发出的业权保险的标准格式业主保单中的打印例外情况，而即使卖方交付业权誓章(如下定义)，业权公司也不会删除这些例外情况。

在任何情况下，强制性反对都不会构成允许的例外。

4.2尽职审查。

4.2.1买方与合营集团于2021年10月26日订立经日期为2021年11月22日的准入及弥偿协议第一修正案修订的若干准入及弥偿协议(“通路协议”)。买家

确认在生效日期之前，买方收到了物业文件的电子副本(如访问协议中所定义)。自生效日期起，接入协议终止，且不再具有进一步的效力和效果(除关于接入协议终止后明确存续的条款外)。接入协议中规定的所有权利和义务在第4.2节中进行了修改、重述和阐述。

4.2.2买方的截止时间为下午5：00。于二零二二年一月十七日(东部时间)，当其时(自生效日期起至该日包括在内的一段时间称为“尽职调查期”)，在此期间进行及完成买方的所有尽职调查审查、面谈、测试、审核及检查(统称为“调查”)，并在此期间进行及完成买方的所有尽职审查、面谈、测试、审核及检查(统称为“调查”)，以执行及完成买方的所有尽职审查、面谈、测试、审核及检查。买方被允许进行调查，以(I)评估与购买公司权益有关的所有事项以及物业的实际状况、环境、工程、租赁、运营和财务方面，以及(Ii)由买方唯一和绝对酌情权决定物业和公司权益是否令人满意以及是否完成公司权益的购买，调查应始终受制于买方遵守本第4.2节的规定。在本第4.2节条款的约束下，买方及其雇员、买方代理人、工程师、测量师、顾问、评估师、承包商、其他代表和第三方专家(统称为“买方顾问”)可自行承担进入物业进行调查的风险和费用，调查由买方自行决定。调查可包括但不限于：

(I)分析所有财产文件；

(Ii)对买方合理要求的物业进行物业状况测试或例行检查，包括但不限于对物业上建筑物的建筑、机械、电气、管道、工程、结构和屋顶系统进行例行测试或检查，并取得第一期环境地盘评估及标准物业状况报告；及

(Iii)为该物业准备一份ALTA/NPSM土地所有权调查，其中可能包括对该物业的业权和分区审查；但前提是，如果买方决定联系任何政府机构或办事处，这种联系将仅限于寻求一份符合分区规定的信函、占用证明或违反守则的副本。

尽管如上所述，关于调查：

(A)除非Beatty另有书面批准，否则对物业的调查只能在物业运营的正常营业时间进行。所有调查均受物业所有租户及住户的权利所限，并会在同一时间及以不干扰或干扰任何单位业主、租户或其各自的雇员及受邀人士使用、进入或操作物业的方式进行。买方应迅速开始调查，并应勤奋和真诚地进行调查，并应迅速修复因任何此类调查而对财产造成的任何损坏，并替换、重新填充和降级用于该调查的财产的任何部分，以使该财产处于与该调查之前相同的状态。(二)买方应立即进行调查，并应努力、真诚地进行调查，并应迅速修复因任何此类调查而对财产造成的任何损坏，并替换、重新填充和降低用于该调查的财产任何部分的孔洞或开挖的等级，使该财产的状况与调查前相同

调查。买方应在各方面受到《共管公寓声明》、《附例》(定义于《共管公寓声明》)和REA(定义如下)、适用法律、规则或法规(包括任何特别措施)对物业或单位业主施加的任何和所有限制。就本协定而言，“特别措施”是指遵守任何政府当局为应对任何全球、国家或地方流行病、流行病或其他突发公共卫生事件而发布或颁布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员任务、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议。

(B)买方应在进行调查前向Beatty发出合理的事先书面通知(在任何情况下不得少于两(2)个工作日)，该通知将包括进行调查的时间和地点。

(C)如果买方在物业上携带设备进行任何调查，则该等设备将由买方承担全部责任。卖方和合资集团对此类设备的任何损坏或失窃概不负责。买方应按顺序维护位于物业内的所有设备和其他材料，并将其保存在Beatty指定的位置。买方将每天清除调查产生的所有废物、杂物和垃圾，并在使用该等设备和其他材料的活动完成后立即清除买方顾问使用的所有改进、设备和其他材料。

4.2.3卖方特此授权Beatty和风险投资集团在尽职调查期间，在合理的提前通知下向买方和买方顾问提供对物业的合理访问，并将通过电子交付或电子数据室向买方提供物业文件以及买方合理要求的与Beatty拥有的物业相关的其他租约、服务合同和其他合同和协议的访问权限，但在任何情况下，Beatty都不被允许；但是，在任何情况下，Beatty都不允许访问Beatty拥有的物业的其他租约、服务合同和其他合同和协议；但是，在任何情况下，Beatty都不允许访问Beatty所拥有的物业的其他租约、服务合同和其他合同和协议；但是，在任何情况下，Beatty都不被允许(2)合营公司或任何单位业主根据合同或以其他方式有义务保密的任何文件或项目；(3)与向潜在买家销售物业或公司权益有关的任何文件；或(4)与物业有关的任何内部备忘录、报告或评估；(5)由Beatty或卖方或其各自附属公司内部或外部编制的物业评估。买方应：

(A)采取一切合理行动和实施所有必要的合理保护措施，以确保调查以及与调查相关而产生、使用或带到物业上的设备、材料和物质不会对人员或环境的安全或健康构成威胁，也不会对单位业主、合资企业、Beatty、卖方或其他人的财产或其他财产造成损害；

(B)向卖方免费提供所有勘测、土壤测试结果、工程、石棉、环境和其他研究及报告的副本(但不包括

买方的内部分析和所有权信息)与买方收到后立即获得的有关物业的调查有关的信息；

(C)维持或安排维持(A)一份商业一般责任保险单，该保险单须有广泛形式的合同责任背书，且每次发生人身伤害和财产损失的合并单一限额不低于200万美元(2,000,000.00美元)，汽车责任保险包括自有车辆和租用车辆，每次发生人身伤害和财产损害的总限额为200万美元(2,000,000.00美元)，以及一份金额为100,000,000美元的超额保护伞责任保险单。(C)由买方承担费用的商业一般责任保险单，对每次人身伤害和财产损害的综合单一限额不低于200万美元(2,000,000.00美元)，包括机动车和租赁车辆，每次事故的总限额为200万美元(2,000,000,000美元)，以及一份超额保护伞责任保险单根据财产所在州要求的法定限额，工人赔偿保险和最低限额为100万美元(1,000,000.00美元)的雇主责任保险，以及(B)如果获得许可并符合本协议条款，进行环境测试的承包商污染责任保险，每次事故不低于100万美元(1,000,000.00美元)，总计不低于200万美元(2,000,000.00美元)的承建商污染责任保险金额不低于1,000,000美元(1,000,000.00美元)，以及(B)如果允许并符合本协议的条款，承包商的污染责任保险金额不低于100万美元(1,000,000美元)，总计不低于200万美元(2,000,000.00美元)。根据本第4.2.3(C)款的规定维持的所有保单中，买方应指定Beatty、Beatty Management Group，LLC、风险投资集团的每一成员、卖方、摩根大通投资管理公司和摩根大通银行，作为额外的保险人，以赔偿因(I)买方或任何买方代表(见下文定义)进入物业而对个人或财产造成的或与之相关的任何伤害或损害。(Ii)就该物业进行的任何调查或其他活动，或(Iii)买方或任何买方代表对该物业进行的任何及所有其他活动, 所有保险均应采用“发生形式”，并以合资企业和卖方可接受的保险公司(其A.M.最佳评级和财务规模类别不低于A-：VIII或更高)接受的其他形式，应是卖方或风险集团任何成员所维持的任何保险单的主要和非缴费形式，并应规定在合资企业和卖方收到书面通知后至少三十(30)天内不得取消或减少保险，并在收到书面通知后至少三十(30)天将该保险单的副本递送给卖方，并在收到书面通知后至少三十(30)天内将该保险单的副本递送给卖方，并在收到书面通知后至少三十(30)天内将该保险单的副本递送给卖方，且不得对卖方或风险集团的任何成员维护的任何保险单进行缴费。卖方确认买方在生效日期前满足了本第4.2节的条件和要求；

(D)不得允许买方或买方的任何代表进行的调查或任何其他活动导致针对该财产的任何留置权、判决或其他产权负担被存档或记录，买方须自负费用和费用，立即解除记录如此存档或记录的任何该等留置权或产权负担(包括对所提供的服务、劳动力或材料的留置权)；及

(E)向卖方、创业集团、比蒂以及代表比蒂或卖方行事或以其他方式与比蒂或卖方(包括风险集团、卖方和比蒂，统称为“卖方相关方”)有关或关联的任何代理人、顾问、代表、附属公司、雇员、董事、高级管理人员、合伙人、成员、股东、受托人或其他个人或实体(每个“人”)赔偿、辩护并使其无害“索赔”)，任何卖方关联方因下列原因而遭受或招致的损失，无论是在生效日期之前或之后，(I)买方或买方的任何代表进入物业，(Ii)任何调查或其他

买方或任何买方代表就该物业进行的任何其他活动，(Iii)因调查而针对物业提出或记录的任何留置权或产权负担，或(Iv)买方或任何买方代表就该物业或与该物业有关的任何及所有其他活动。上述赔偿不包括仅由于买方或买方代表在根据本协议条款进行的调查期间发现物业的原有状况而提出的任何索赔，并且这些索赔不会因任何此等人员的活动而加剧。

在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，未经卖方和Beatty事先书面同意，买方或买方代表不得：(X)在物业内进行任何侵入性物理测试(如土壤钻孔、水样等)，(Y)联系物业内的任何租户，但确认性的租户面谈除外；但是，(I)买方应通知卖方和Beatty买方希望面谈的租户(买方承认买方无权将面谈请求直接通知任何租户，并且此类面谈请求应直接通知Beatty，后者应或指示其代理人安排此类确认性的租户面谈)，(Ii)Beatty或Beatty的代理人应安排此类确认性的租户面谈，以及(Iii)卖方和Beatty和/或(Z)就有关物业的事宜与任何政府当局联络，但取得分区遵从书、占用证明书及任何违反守则的记录除外。

本协议终止或终止后，买方在本第4.2.1节项下的义务仍然有效。

4.2.4财产信息和机密性。提供给买方或买方获取的所有信息(如下定义)，无论是在本协议日期之前还是之后，均应遵守以下条款和条件：

(A)所提供或将提供的有关本公司权益或物业的任何资料，纯粹为方便买方而提供，并且过去或将会从多种来源取得。卖方相关方均未对该等信息进行任何独立调查或核实，除本协议明确规定外，(I)对该信息或本协议项下提供给买方的任何其他研究、文件、报告或其他信息的真实性、准确性或完整性不作任何陈述和担保，(Ii)明确拒绝就所披露或遗漏的任何事项作出任何默示陈述。买方确认并同意：(I)在成交的同时，买方打算修改和重述有限责任公司协议；(Ii)成交不以修改或重述有限责任公司协议为条件；(Iii)卖方关联方不会因Beatty(或其任何关联公司)或合资集团任何成员的任何行为、遗漏或声明，包括有限责任公司的任何修订或重述中包含的任何陈述或保证，而承担本协议项下的责任或责任或违反本协议。

(B)买方同意，买方或买方的任何代表均不得在任何时间或以任何方式直接或间接向任何人泄露、披露或传达以下信息或所获得的任何其他知识或信息

买方或任何买方代表从任何卖方相关方或买方自己的检查和调查中获得的信息，但该人收到时属于公共领域的事项除外。未经卖方事先书面同意，买方不得披露，买方应指示买方的每一名代表不得向任何人披露与买方可能购买公司权益有关的任何条款、条件或其他事实，包括谈判状况；但是，卖方承认并同意，在双方签署本协议后，AHP(如下文第10.22.3节所述)应立即向美国证券交易委员会提交文件，并发布有关交易的新闻稿。买方应在新闻稿发布前向卖方提供审阅新闻稿的合理机会；但在任何情况下，买方均有权(I)在新闻稿中包含适用法律要求的所有事项，(Ii)在卖方批准后但在发布之前做出不具实质性的更改。尽管如上所述，买方仍可根据法律或法院命令的要求(只要事先书面通知卖方和Beatty)和(Ii)买方认为有必要或适宜向提供贷款的贷款人、任何可能对贷款进行再融资的贷款人以及与调查和交易相关的任何买方代表披露由其和本协议条款产生的信息及其其他报告、研究、文件和其他事项。(I)根据法律或法院命令的要求(前提是该披露的事先书面通知应提供给卖方和Beatty)，买方可以披露该信息及其生成的其他报告、研究、文件和本协议条款中的其他事项(如果该披露的事先书面通知应提供给卖方和Beatty)和(Ii)买方认为必要或适宜的, 但被披露该等信息的人应被告知其保密性质，并同意按照本协议的条款和条件对其保密。如果买方真诚地认为任何法律要求必须披露任何信息，则买方将立即以书面形式通知卖方该信念及其原因。如果卖方在收到此类通知后十(10)天内通知买方卖方将自行披露信息，则买方不会进行此类披露，除非买方合理地认为其必须根据适用法律披露此类信息。如果买方合理地认为此类披露需要在10天内完成，则向卖方发出的通知将如此说明，卖方的回应时间将相应缩短。买方应将本协议的这一部分提供给买方代表，并告知买方代表买方受本部分条款的约束。买方将对买方代表违反本协议条款披露或公布信息而给卖方相关方造成的任何实际损害负责

(C)买方应并应安排每一名买方代表采取合理的谨慎措施，将按照本第4.2.4节向其提供或提供的所有信息保持完好。(C)买方应并应安排每一名买方代表合理谨慎地保存根据本第4.2.4节向其提供或提供给该人的所有信息。如果本协议因卖方违约以外的原因终止，则买方应并应促使每一名买方代表迅速向卖方和Beatty交付其拥有的所有信息的正本和副本，并在可行的情况下删除和删除在任何文字处理或计算机系统上或以任何其他电子形式保存的任何信息；但是，尽管有上述规定，买方仍可保留属于或与任何尚存义务有关的任何信息的复印件，并在可行的范围内删除保存在任何文字处理或计算机系统上或以任何其他电子形式保存的任何信息。但是，尽管有上述规定，买方仍可保留属于或与任何尚存义务有关的任何信息的复印件，并在可行的情况下删除保存在任何文字处理或计算机系统上的任何信息或以任何其他电子形式保存的任何信息的副本

(D)在本协议中使用的术语“信息”应指以下任何信息和文件：(I)以任何方式与公司权益、合资集团或财产、其运营或出售有关的所有信息和文件，包括本协议(包括本协议所附的所有展品和附表)、财产文件以及提供给或以其他方式提供的所有租约和合同(包括在设立的任何电子数据室内

由卖方或Beatty或代表卖方或Beatty)供买方或其董事、高级管理人员、员工、附属公司、合伙人、成员、经纪人、代理人或其他代表(包括律师、会计师、承包商、顾问、工程师和财务顾问(统称为买方顾问，以下简称买方代表)、任何卖方相关方或其任何代理人或代表(包括其承包商、工程师、律师、会计师、顾问、经纪人或顾问)审查，以及(Ii)所有分析、汇编买方或任何买方代表准备或获取的报告或其他信息或文件，其中包含或全部或部分基于前述第(I)款所述的信息或文件、调查或其他反映他们对物业的审查或调查的信息或文件。

(E)买方应赔偿卖方关联方中的每一方，使其免受卖方关联方因买方或买方代表违反本第4.2.4节的规定而遭受或招致的任何和所有索赔，并使其不受任何索赔的损害。(E)买方应赔偿卖方关联方中的每一方，并使其不受任何卖方关联方因买方或任何买方代表违反本第4.2.4节的规定而遭受或招致的任何索赔的损害。

(F)除卖方可获得的任何其他补救措施外，卖方有权向买方或任何买方代表寻求公平救济，包括禁令救济和/或具体履行，以执行本第4.2.4节的规定。

(G)本第4.2.4节的规定在本协议终止后继续有效。

4.2.5终止权。在尽职调查期结束前，买方有权以任何理由或无任何理由终止本协议，仅在尽职调查期届满前的任何时间向卖方送达选择终止本协议的通知(“终止通知”)时生效。因此，如果买方在本协议项下不违约，则初始定金应立即退还给买方，本协议和本协议项下双方的义务应终止(且本协议的任何一方均不得有任何进一步的责任。在此情况下，买方应立即将首笔定金退还给买方，且本协议及本协议项下双方的义务应终止(且本协议的任何一方均不得有任何进一步的责任。--编者注：在此期间，买方有权在尽职期限届满前的任何时间向卖方发出终止本协议的通知(“终止通知”)。如果买方未能在尽职调查期(当时至关重要)结束前向卖方交付终止通知，则买方应被视为已同意买方可以接受公司权益，并且买方打算在不降低、减价或抵扣购买价格的情况下继续收购公司权益(但须按本协议规定的定金和其他比例进行)，此后，买方将无权根据本协议第4.2.5节的规定进一步终止本协议。在此之后，买方不得根据本协议第4.2.5节的规定，继续收购公司权益，而不降低或抵扣购买价格(但须按本协议规定的按比例支付定金和其他比例)，此后，买方无权再根据本协议第4.2.5节终止本协议除非卖方违约或本协议另有明确规定，否则定金不予退还给买方。

5.关闭。交易的结束(“结束”)应发生在上午10点。买方有义务于2022年3月3日(“预定成交日期”)或之前，通过第三方托管并根据符合本协议条款并以其他方式令买卖双方满意的第三方托管指示，在买方有义务在该日期成交(交易发生的日期在本文中称为“成交日期”)。尽管有上述规定，买方仍有权延长预定时间

通过提供书面通知以延长预定成交日期，并在不迟于上述原定成交日期前两(2)个工作日向Escrowee额外存入一百万美元(1,000,000.00美元)(“延期存款”)，Escrowee可获得总计长达三十(30)天的成交日期(“延期保证金”)，并可在不迟于上述原定成交日期前两(2)个工作日向Escrowee支付100万美元(1,000,000.00美元)的额外存款。在向受让人支付延期保证金后，该保证金将根据托管协议的条款持有，并将被视为本协议下所有目的的保证金的一部分。预计交易将以所谓的“纽约式成交”的方式完成，同时交付单据和支付购货价款。尽管有上述规定，买卖双方在成交时并无实际会面的要求，除非本合同双方另有约定，否则在成交时交付的所有文件和资金均应交付给Escrowee。卖方和买方还同意，按比例调整的采购价格的支付不应以任何文件的记录为条件，而应以是否满足或放弃成交前的所有条件为条件。成交应构成卖方和买方对该方有权批准的所有事项的批准，并放弃所有先例条件。

5.1买方对成交和卖方交货的条件。买方购买公司权益的义务明确以下列每一项为条件，买方可自行决定放弃其中任何一项：

5.1.1卖方在本协议项下要求卖方履行义务、契诺和交付的所有实质性方面的履行情况。

5.1.2在交易结束时或之前，卖方或其他适用人员(视情况而定)向买方或收购人(视情况而定)交付由卖方或其他适用人员(视情况而定)签署、见证、公证和确认的下列项目，费用和费用由卖方承担：

(A)公司权益的转让和承担(“转让和承担”)，其格式为本文件所附的附件C。

(B)以附件D的形式提供的非外国身份证明，以及足以免除卖方对该交易的任何国家扣缴要求的任何必要的国家证明。(B)以附件D的形式提供的非外国身份证明，以及足以免除卖方对该交易的任何国家扣缴要求的任何必要的国家证明。

(C)所有适用的转让税表(如有的话)。

(D)由Escrowee编写并经买卖双方合理批准的符合本协议规定的和解声明(“和解声明”)，该和解声明可以是.pdf格式并通过电子邮件传输。

(E)买方合理满意的关于卖方的正当组织、卖方对本协议的适当授权和签署的证据，以及卖方根据本协议要求交付的文件。

(F)Exelon Generation Company，LLC(“Exelon”)的禁止反言证书(“承租人禁止反言证书”)，该证书实质上采用作为附件H所附的格式(或包含与该格式中所载的实质上类似的证书)(或如卖方在尝试

如果您无法获得该格式的证书，则应按照Exelon租约或其他有效文件中规定的格式(如有)或Exelon的标准格式获取证书，但在每种情况下，均应修改该格式以使其中包含的陈述真实无误。就本协议而言，“禁止反言要求”一词就承租人禁止反言证书而言，应指承租人禁止反言证书：(A)采用上述要求的格式；(B)日期在截止日期之前；(C)没有陈述与Exelon租约(如下定义)有实质性不一致的任何事实或陈述；(D)没有表明Exelon租约中声称的任何重大违约；以及(E)没有表明任何材料的存在。除上一句(E)款所述外，Exelon对承租人禁止反言证书格式的修改仍应被视为满足禁止反言要求，如果此类修改(I)是非实质性的，(Ii)注明构成允许例外的项目，卖方同意在成交前自费清偿的项目，或卖方同意在成交时给予买方信贷的项目，(Iii)使该证书符合Exelon租赁或在尽职调查期满前交付给买方的其他信息(Iv)引用一般条件声明，如“我们保留所有权利”(或类似含义的词语)、(V)将Exelon的陈述限制为“Exelon所知”(或类似含义的词语)或(Vi)提及窗口条件。如本文所用, (I)“Exelon租赁”是指Exelon与Office之间的某些租赁(更具体地以租户禁止反言证书的形式描述为附件H)和(Ii)“窗户条件”是指位于物业上的建筑的幕墙上的隔热玻璃单元自发破裂。卖方必须按照本合同要求的表格，向买方提交一份承租人禁止反言证书的副本，以供其审查和批准，并在交付给Exelon之前填写所有空白处。除非买方在收到已填妥的承租人禁止反言证书后五(5)个工作日内(包括通过电子邮件发送至mbeatty@Beatty development.com和rgentry@beattydevelopment.com)以书面形式对已填妥的承租人禁止反言证书提出反对，否则买方应被视为已批准已填妥的承租人禁止反言证书。

(G)一份业主产权保险誓章和一份非归责誓章，每一份均由卖方以附件I(“产权誓章”)的格式签立。

(H)卖方组织及其订立交易的权限的证据，以及任何个人在成交时执行卖方签署和交付的任何文书的职责的证据，连同卖方成立所在司法管辖区的卖方良好地位证书，以及买方为完成交易和实现本协议的意图和目的而可能合理需要的其他商业上合理的转让、文书和文件，但任何此类转让，票据和单据不增加卖方的义务或减少卖方的权利(在每种情况下，除最低限度外)，也不要求披露专有信息。

(I)买方在生效日期前批准的实体以卖方和买方在生效日期前批准的形式签署的联合协议(“联合协议”)。

(J)应收账款有限责任公司协议。

(K)贷款文件。

5.1.3除第7.1.1(A)和(D)节中卖方的陈述外，卖方的每一陈述和保证在所有方面(如果任何陈述或保证受到重要性、实质性不利影响或类似条款的限制)或在所有实质性方面(在任何陈述或保证不受重要性限制的情况下)都是真实和正确的。重大不利影响或类似条款)在生效日期及截止日期、截止日期及截止日期作出的声明和保证，其效力与在该日期及截至该日期作出的声明和保证相同(那些仅针对截至指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性将于该指定日期在所有方面确定)。第7.1.1(A)和(D)节中包含的卖方的陈述和保证在生效日期和截止日期以及截止日期的所有方面都是真实和正确的，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(但仅针对特定日期的陈述和保证除外，其准确性将在指定日期的所有方面确定)。

5.1.4在买方向卖方发出终止通知的期限尚未到期的情况下，不应发生任何使买方有权根据第6条终止本协议的事件。

5.2卖方的成交条件和买方的交货条件。卖方出售公司权益的义务明确以下列每一项为条件，卖方可自行决定放弃其中任何一项：

5.2.1买方在本协议项下要求买方履行义务、契诺和交付的所有实质性方面的履行情况。

5.2.2在交易结束时或之前，向卖方或收购人(视情况而定)交付由买方或其他适用人员(视情况而定)签署、见证、公证和确认的下列项目，费用和费用由买方自行承担：

(A)根据第3.5节要求支付的结账款项。

(B)转让和假设。

(C)所有适用的转让税表(如有的话)。

(D)和解声明。

(E)买方的组织及其订立交易的权限的证据，以及任何个人在成交时执行买方签署和交付的任何文书的职责的证据，连同买方成立所在司法管辖区的买方事实证明，以及买方为完成交易和实现本协议的意图和目的可能合理需要的其他商业上合理的转让、文书和文件，前提是任何此类转让、文书和文件不能增加。(E)买方的组织及其订立交易的权力，以及任何个人在成交时签署和交付的任何文书的在职情况，连同买方成立的司法管辖区的买方事实证明，以及买方为完成交易和实现本协议的意图和目的而可能合理需要的其他商业上合理的转让、文书和文件

买方的义务或减少买方的权利(在每种情况下都不到最低限度)，并且不要求披露专有信息。

(F)关于获准受让人的组织及其订立交易的权力的证据，以及任何个人在成交时签署和交付由获准受让人签署和交付的任何文书的在任情况的证据，以及来自组成获准受让人的司法管辖区的买方事实证明。

(G)应收有限责任公司协议。

(H)贷款文件和现金贷款收益12834000美元。

5.3结账费用。卖方应支付所有转让税(定义如下)的50%(50%)(如果有的话)。买方应支付(A)所有转让税的50%(50%)(如果有)，(B)买方要求的产权保险费和任何产权背书和肯定保险的成本，(C)调查(或其任何更新)的成本(如果有)，(D)受让人的成本，以及(E)与买方尽职调查审查相关的所有费用、成本或开支。其他结账费用按当地习俗分摊。除本协议另有明确规定外，卖方和买方应支付各自的法律、咨询和其他专业费用以及与本协议和交易相关的费用，并按下文规定的比例分摊。本协议中使用的术语“转让税”是指所有州和市的转让税，包括马里兰州和巴尔的摩市的任何转让税，以及与交易相关的应付记录税。如果在交易结束后发生与转让税有关的审计或程序，买卖双方同意：(I)彼此和政府当局就此进行合作，(Ii)就任何诉讼和/或和解谈判向另一方提供合理的信息，并允许另一方参与任何诉讼和/或和解讨论，(Iii)在向适当的政府当局提出任何和解提议或回应任何和解提议方面相互真诚合作。, 以及(Iv)缴纳本节5.3规定征收的任何转让税的50%(50%)份额。本第5.3节的规定在本协议终止或终止后继续有效，直至任何适用的诉讼时效期限结束后六十(60)天。

5.4按比例分配。

5.4.1就本第5.4节而言，下列术语应具有其指定含义：

“调整时间”是指截止日期前一天晚上11点59分(东部时间)的调整时间。

“现金”应包括(I)截至调整时间在合资企业和任何单元业主的经营账户中的存款金额，(Ii)合资企业或任何单元业主的任何准备金或存款，包括存放在物业当前抵押权人处的准备金，以及(Iii)合资企业或单元业主的所有其他现金余额或可供其使用的所有其他现金余额。为免生疑问，在任何情况下，“现金”均不得包括租户的任何现金保证金，除非适用的

截至调整时间，单元业主有权适用该申请，且有关租户未对该申请或其理由提出抗辩，卖方和买方之间不得因此而作出任何调整。如有必要，“现金”应排除任何可归因于卖方根据第5.4.2(A)节规定获得信贷的按比例分摊的项目的现金，以避免重复计算。

“交易结束后的合资企业”是指在交易完成后立即与组成成员一起组成的合资企业。

“成交前合资企业”是指在紧接交易完成之前与组成成员一起组成的合资企业。

“跨期”是指包括(但不终止于)结算日的任何应纳税期限。

5.4.2按比例分摊的项目。

(A)该物业、合营公司及/或单位业主的所有营运收入及营运开支项目，通常由与该物业类型相若并与该物业位于同一地理区域的房地产直接或间接权益的买卖双方分摊，将按卖方的百分比权益在买卖双方之间作出调整。所有与调整时间当日或之前的期间有关的项目应记入结算前合资企业的账户，而与调整时间开始及之后的期间相关的所有此类项目应记入结算后合资企业的账户。

例如，这些项目应包括：

(I)固定租金、附加租金、百分率租金及基本租金；

(Ii)所有房地产税、水费、污水费、保险库费用，以及根据所评估的财政年度对该物业进行的评估。在任何情况下，卖方或成交前合资公司均不承担因出售物业或在成交日期当日或之后进行的任何改善或签订的租约而增加的物业税项，亦不承担任何责任。如果物业的评估是分期支付的，则当期分期付款应按比例支付(关闭后的合营企业有义务支付截止日期后到期的分期付款)；

(Iii)服务和维修合同下的收费和付款；

(Iv)任何预付款项；

(V)公用事业，以其最近发出的账单为基准，在关闭后可在有下一个账单时进行调整，或(如有当前的电表读数)以该等读数为基准进行调整；

(Vi)存放于公用事业公司及提供与该财产有关的货品或服务的任何其他人士或实体的存款；

(Vii)按评税年度计算的个人财产税(如有的话)；

(Viii)卖方须缴付的与该物业的经营有关的税项，包括但不限于营业税、占用税及销售税(如有的话)；及

(Ix)公寓收费及开支。

(B)根据第5.4.2(A)节的规定，固定租金和额外租金(减去任何合理的自付费用(包括合理的律师费))应根据是否收取、何时收取的原则进行调整和按比例分摊。任何单位业主在关闭后向任何租户收取的在关闭前任何一段时间内欠租的租金，均应适用

(I)首先缴付该租客在停业当月所欠的租金，

(Ii)第二，支付该租客在停业月份后的任何期间所欠的租金；及

(Iii)第三，支付该租客在结业月份之前任何期间所欠的租金。

(C)如果租户需要每年或其他期间按预估支付额外租金，则应根据本第5.4.2节的上述条款在成交时按比例分摊。作为第5.4.5节规定的按比例分摊和重新分摊的一部分，双方应重新计算该年度或其他期间截至(包括)成交当月(包括该月份)的实际到期和从该承租人收取(或退还)的金额，并重新按比例分摊。如就任何该等租户而言，就该年度或其他期间的该部分向该租户收取的经重新计算的额外租金与该租户就该年度或其他期间的该部分支付的估计额外租金不同，则所产生的差额或差额(视何者适用而定)将于调整时间在结业前合营公司与结业后合营公司之间分摊。

(D)倘该物业的任何租户有责任按截止日期所在的历年或租赁年(“百分率租金年”)缴付百分比租金，则结束前合营公司应有权获得相等于每个该等租户的百分率租金年开始日期与截止日期之间所经过的天数以及该百分率租金年度的总日数的部分，而结束前合营公司应有权获得该百分率租金的余额。(D)如该物业的任何租户有责任按该日历年或租赁年支付百分比租金(“百分比租金年”)，则结束前合营公司应有权获得该百分比租金的余额。

(E)若合计调整净额(X)有利于完成交易后合资企业，则购买价将减少相当于卖方的百分比权益的金额，或(Y)有利于结算前的合资企业，购买价格将增加相当于卖方的百分比权益的金额(“按比例”)。(E)如果(X)合计的调整净额有利于交易完成后的合资企业，则购买价将减少相当于卖方的百分比权益的金额，或(Y)有利于交易前的合资企业(“按比例”)。

(F)任何租约有效期内的所有经纪及租赁佣金、租客改善费用、其他自付租客诱因及律师费或

在调整时间之前进行的修订(统称为“关闭前租赁成本”)应由关闭前合资企业承担。所有经纪及租赁佣金、租户改善成本及其他自付租户诱因，以及任何新租约首期以及任何租约的任何延期、续订或扩大的律师费，于调整时间或之后(统称为“成交后租赁成本”)，均须由成交后合营公司承担，而所有经纪及租赁佣金、租户改善费用及其他自付租户诱因，以及任何租约的任何延期、续签或扩大的律师费，均应由成交后合营公司承担。如果卖方在成交前已支付任何成交后租赁费用，则成交时的比例应包括贷方贷方，金额相当于卖方支付的成交后租赁成本的90%(90%)。如果截至成交时，仍有未支付的成交前租赁成本，成交时的按比例分摊应包括贷方，金额相当于该未付成交前租赁成本的90%(90%)。

(G)就任何跨越期而言，合营企业截至结算日当日结束时的跨越期部分(“结算日前跨期税”)，除不动产税和个人财产税(以及仅按定期征收的类似税)以外的任何税项的金额应根据结算日结账时的中期结账确定。卖方应负责公司利息和留存权益在结算前的跨越期应缴税款，并应及时向有关税务机关缴纳该等税款。为澄清起见，卖方根据本第5.4.2(G)条规定应支付的金额不应被视为上述第5.4.2(E)条规定的按比例分摊的一部分。

5.4.3卖方现金。卖方应要求合资企业在紧接成交前将现金分配给卖方和Beatty，并应要求Beatty在成交前向买方提供一份反映此类分配的中期资产负债表。根据第5.4.4节的对账规定，在成交时，收购价格应按卖方对风险集团任何成员持有的或为其利益持有的任何剩余现金的百分比利息增加。

5.4.4结账后对账。在交易结束后的六(6)个月内，买卖双方应真诚行事，并就(I)第5.4.2节或第5.4.3节所述的任何项目因信息不可用而无法在成交时分摊的任何项目、(Ii)第5.4.2节或第5.4.3节所述的任何项目在成交时分配不正确以及(Iii)在最终确定后，应立即向适当的一方进行补偿；但是，如果买方和卖方不能就此类和解达成一致，则此类争议将根据第10.23节中规定的仲裁予以解决。本第5.4.4节的规定在关闭后仍然有效。

(六)谴责或者破坏财产的。如果在生效日期之后但在截止日期之前，卖方意识到财产的任何部分是根据征用权诉讼或谴责被没收的，或者单位因火灾或其他意外事故而损坏或被毁，则卖方应立即向买方交付或安排交付关于任何该等征用权诉讼或意外事故的通知。卖方没有义务恢复、修理或更换财产的任何部分或任何此类损坏或破坏。卖方应在交易结束时将卖方在所有奖励中的全部权益转让给买方。就本协议而言，“奖励”应指因财产被征用或谴责而获得的所有奖励或其他收益，或因财产损坏或破坏而获得的任何保险(已收取或未收取)收益(除非该等损害或销毁

除任何该等赔偿、收益或保险可归因于租金损失或适用于关闭前任何期间的物品外，该等赔偿、收益或保险须减去与修复该等损坏或销毁有关的所有费用，或与因征用权或谴责而收取的任何奖励或其他收益或卖方有权从该等损坏或销毁中收取的任何未收取的保险收益(视何者适用而定)相关的收取费用。对于任何奖励的转让，买方将获得购买价格的抵免，金额等于卖方在适用的风险集团成员保险项下适用的免赔额的百分比利息(但不超过卖方在截止日期修复损坏的成本中的百分比权益大于支付给适用的风险集团成员的保险金额的金额)。尽管本第6条有任何相反规定，但如果征用权、谴责或伤亡事件构成重大损失(定义见下文)，则买方有权在通知买方估计的损害金额或取得的价值后十(10)天内通知卖方终止本协议。就本协议而言，“重大损失”是指发生以下情况的征用权或废止程序或伤亡事件：(1)导致财产价值缩水超过500万美元(5,000,000.00美元)；(2)造成财产损失或损坏，以致买方选定并经卖方合理批准的独立第三方建筑师或工程师善意地认为，将该财产维修和恢复到与事件发生前基本相同的状况的费用将由买方选定并经卖方合理批准的非附属第三方建筑师或工程师承担。, 超过500,000,000.00美元($5000,000,000)，或(Iii)的性质允许Exelon根据Exelon租约的规定终止Exelon租约。在根据本协议第6款终止本协议的任何情况下，只要买方没有违反本协议规定的义务，初始定金和额外定金应迅速返还买方，只要买方没有违反本协议规定的义务，本协议和双方在本协议项下的义务应终止(除尚存的义务外，本协议的任何一方均无任何其他义务承担本协议项下的任何义务)。双方特此放弃任何法规中规定在发生伤亡、谴责或征用权诉讼时有不同结果或待遇的规定。本第6条的规定在本协议终止或终止后继续有效。

7.申述、保证及契诺。

7.1卖方的陈述、保证和契诺。

7.1.1卖方的陈述和担保。卖方声明并向买方保证，本7.1节中包含的陈述在生效日期是真实和正确的；但是，如果除第7.1.1(A)和(D)节中的陈述和保证外，卖方知道以下每种陈述和保证：

(A)卖方应有的授权。本协议已由卖方正式授权、签署和交付，并对卖方具有约束力，本协议中规定由卖方在成交日签署的每一份协议、文书和文件都将由卖方正式授权、签署和交付，并对卖方具有约束力，并可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利和补救的破产、破产、重组、暂缓执行或类似一般适用法律的限制。

卖方是一家有限责任公司，根据特拉华州法律正式成立、有效存在、信誉良好，并在截止日期或截止日期获得正式授权并有资格从事本协议要求其做的所有事情。关于卖方执行和交付本协议以及履行卖方在本协议项下的义务，不需要任何政府机构或其他人的授权、同意、批准或备案(如果适用，尚未或将不会获得)。

(b)    [已保留]

(三)组织文件。附件E包含一份清单，该清单在所有风险集团成员的组织文件的所有重要方面都是真实、正确和完整的。这些组织文件是完全有效的，未经修改、补充或修改。已将合资集团的组织文件的真实、完整副本(在所有重要方面)交付给买方。就本协议而言，“组织文件”是指，对于合资企业和每个单位所有者而言，与该实体的所有权或治理有关的所有成立证书和有限责任公司协议或类似协议。

(D)大写。公司权益与卖方留存权益共同构成卖方拥有的合资企业的全部权益。除买方外，除有限责任公司协议规定的权利外，概无任何人士拥有购买该等权利以直接或间接认购或以其他方式收购本公司任何权益或保留权益的任何选择权，或拥有有关本公司权益或保留权益的任何其他权益或投票权。卖方是公司权益和保留权益的合法记录和合法实益所有人，没有留置权和产权负担。该等有限责任公司权益已根据所有适用法律及合营公司的组织文件妥为授权及有效发放。有限责任公司于合营公司的权益并无由有限责任公司或会员权益证明书证明，包括但不限于公司权益及留存权益。自2014年10月30日以来，LLC协议未被修改、补充或修订。

(E)财务报表。由创业集团于2018年、2019年及2020年分别于12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合收益及留存收益、成员权益及现金流量表(“经审核财务报表”)及由风险集团于2021年10月31日的资产负债表及截至该日止九个月期间的相关综合收益及留存收益、成员权益及现金流量表组成的综合未经审核财务报表(“中期财务报表”)的完整副本财务报表“)已交付或提供给买方。2020年12月31日在本协议中称为“资产负债表日期”，截至2021年10月31日(“中期资产负债表日期”)的合资集团资产负债表在本协议中称为“中期资产负债表”。

(F)未披露的负债。创业集团并无流动重大负债，惟(A)于中期资产负债表日期于中期资产负债表内已充分反映或拨备之负债，及(B)与过往惯例一致于日常业务过程中产生之负债。

(G)在正常业务过程中的运作。自资产负债表日起，合资企业一直按照过去的惯例在正常业务过程中运营。

(H)雇佣事宜。风险投资集团成员从未拥有过任何类型或性质的员工福利计划，也从未参与过ERISA第3(37)条所指的多雇主计划。

(I)税项。

(I)(A)每个风险集团成员已及时向适当的联邦、州和地方税务机关提交所有要求其提交或与其有关的纳税申报表，并且所有该等所得税和其他重要纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的，(B)任何风险集团成员应缴和欠下的所有重要税项(无论是否显示在或要求显示在任何纳税申报表上)都已及时全额缴纳，(B)任何风险集团成员应缴和欠付的所有重要税款(无论是否显示在任何纳税申报表上或要求显示在任何纳税申报表上)都已及时全额缴纳，以及(C)每一合资集团成员已扣缴并及时向适当的税务机关支付其应从已支付或欠任何人的金额中预扣的所有重要税款，并在所有重大方面遵守了相关的报告和记录要求；

(2)没有任何创业集团成员请求、批准或成为延长提交尚未提交的纳税申报单的期限的受益者；(2)没有任何风险集团成员请求、批准或成为延长提交尚未提交的纳税申报单的期限的受益者；

(Iii)创业集团成员均未同意将任何税务机关评估或征收任何税款的时间延长至生效日期之后的某一日期，或以其他方式放弃有关税收的任何诉讼时效，且没有任何此类豁免或延期请求未获解决；(Iii)任何企业集团成员均未同意将任何税务机关评估或征收税款的时间延长至生效日期之后的某一日期，或以其他方式放弃任何税收诉讼时效；

(Iv)没有针对任何风险集团成员提出或以书面形式提出、主张或评估任何尚待解决或以其他方式威胁的税收不足之处；

(V)对创业集团的资产，包括但不限于财产，没有物质税留置权(尚未到期应付的当期税金除外)；

(6)没有任何风险集团成员参与过规范第6707A(C)(2)节所定义的任何“上市交易”；

(Vii)没有任何税务审计或行政或司法审查、诉讼、调查或其他程序待决或据卖方所知对任何风险集团成员构成威胁；以及

(Viii)(A)就联邦(及适用的州及地方)所得税而言，合伙企业是且一直是应课税的，而就联邦(及适用的州及地方)所得税而言，每名单位所有者均被视为独立于该合伙企业之外，且(B)合伙企业集团成员均不持有并非由其全资拥有的任何其他实体的股权。

就本协议而言，“税”是指任何税务机关的任何联邦、州、地方或非美国税收、收费、费用、征收、征税或任何税务机关的其他评估，包括所有收入、毛收入、毛收入、特许经营、利润、欺诈、遗弃、无人认领的财产、估计、替代最低限额、附加最低限额、销售、使用、转让、登记、增值税、消费税、自然资源、遣散费、印花税、占有费、保险费、暴利、环境、客户、关税、不动产、个人财产、股本、特权、关税、从价税或其他任何种类的税，不论面额如何，包括与上述有关的任何利息、罚款或附加税或附加金额，不论是否有争议，但不包括转让税。“纳税申报表”是指就确定、评估或征收任何人的任何税款或任何与税收有关的法律的实施，以及包括其任何修订，向任何税务机关提交或要求提交的所有报税表、声明、报告、退税申请、估计、选举、信息申报、表格或其他文件(包括任何相关或支持的明细表、报表或附件或信息)。本第7.1.1(I)节中使用的限定术语“材料”是指任何纳税申报或任何纳税义务(根据上下文需要)，涉及10,000美元或以上的税款。

(J)诉讼。截至生效日期，除保险(受任何免赔额约束)和/或附件F所列的索赔外，没有任何重大诉讼、要求、投诉、诉讼、诉讼、仲裁、谴责或类似的诉讼待决或(据卖方所知)针对卖方、合资企业、单元业主或物业的重大诉讼、要求、投诉、诉讼、谴责或类似诉讼。

(K)没有破产。在任何州或联邦破产、破产或接管程序中，任何涉及任何卖方、合资企业、单元所有者或任何租户的破产、资不抵债、重组或类似的诉讼都不是债务人。

(L)OFAC、爱国者法案和反洗钱法规。(A)卖方；(B)由卖方直接或间接控制或控制的任何人，包括但不限于总共拥有卖方50%(50%)或更大直接或间接所有权权益的任何一名或多名人士；(C)据卖方所知，任何在卖方中拥有合法或实益权益的人；或(D)据卖方所知，董事或(据卖方所知)卖方的任何雇员、代理人或代表(包括以此种身份为卖方行事的任何人)；或(D)据卖方所知，在卖方中拥有合法或实益权益的任何人；或(据卖方所知)卖方的任何雇员、代理人或代表(包括以此身份行事的任何人)；或(E)卖方以代理人或代名人身分行事或以其他方式与该项交易有关的任何人；指：(1)受任何美国联邦、州或地方法律或法规或非美国法律或法规制裁的国家、地区、政府、政府机构、个人或实体，包括但不限于美国总统发布的任何行政命令或美国财政部外国资产管制办公室实施的任何法规，包括但不限于被认定为特别指定的国民或被封锁的人，或被列入被拒绝人员名单、实体名单或由工业和安全局维护的未经核实的名单上的个人或实体

(A)联合国；(B)欧洲联盟或其任何成员国；(C)联合王国国库；或(D)任何其他政府当局；(2)美国国务院指定的外国恐怖组织，或(3)卖方知道或合理地应该知道已经从事或从事恐怖活动，或为恐怖活动或恐怖组织提供或提供物质支持或资源的个人或实体，这是美国法律禁止的，包括但不限于“美国爱国者法案”，第107-56条。

尽管本协议中有任何相反规定，(I)如果本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书中包含的卖方的任何陈述或保证是虚假或不准确的，并且在尽职调查期届满之时或之前，Michael P.O‘Hara应已实际知道该等虚假或不准确的陈述或保证，则卖方对该等虚假或不准确的陈述或保证不承担任何责任或义务(买方没有就此提起诉讼的理由或终止本协议的权利)，(I)如果本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书中包含的卖方的任何陈述或保证是虚假或不准确的，并且Michael P.O’Hara在尽职调查期届满时或之前实际知道该虚假或不准确的陈述或保证，卖方的陈述和保证应被视为在必要的程度上进行了修改，以消除该等虚假和不准确的信息，并使该陈述和保证在所有方面都是真实和准确的；以及(Ii)如果本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书中包含的卖方的任何陈述或担保在成交后仍存在虚假或不准确之处，且在尽职调查期结束后但在交易结束前，Michael P.O‘Hara应实际了解此类虚假或不准确的陈述或担保并完成交易，则买方应被视为放弃了此类违约行为，卖方不应对此类虚假或不准确的陈述或担保承担任何责任或义务，买方也没有诉讼理由就本段而言，买方同意Michael P.O‘Hara应被视为实际了解与物业有关的业权、勘测和共管公寓文件，并由合资集团以安全数据链接或业权承诺书中引用的方式提供给买方，即勘测中规定的所有事项, 2018-2020年联邦和州合伙企业纳税申报单、2018-2020年固定资产明细表、2018-2021年个人财产税报税表、财务报表和中期资产负债表、Exelon租赁、本协议的窗口条件和明细表以及此类明细表中引用的文件。本款规定在结案后继续有效。

7.1.2一般免责声明。除本协议第7.1.1节和第10.1.1节明确规定或卖方在交易结束时签署的任何文件外，卖方不对物业或公司权益或风险集团和买方作出任何陈述和担保，并确认并同意公司权益和间接卖方在合资集团中的权益和财产是以“原样”、“原样”、“原样”和“一切过错”为基础转让的，没有任何类型或性质的陈述和担保，无论是明示、暗示或其他。包括关于公司利益或财产或合资集团的任何陈述或担保，以及对单位或财产的直接或间接所有权、财产的实际状况(包括窗户状况(如下所述)、土壤、空气、水或单位的状况)、财产的环境状况(包括

公司权益或风险集团或财产是否符合适用的法律法规(包括分区和建筑法规，或有关财产的开发状况或使用权)，财产的财务状况，或关于任何收入、费用、费用、留置权或产权负担、权利或索赔的任何其他陈述或担保，影响或关于公司利益、风险集团、单元所有者或财产或其任何部分的任何其他陈述或担保。(B)公司利益、风险集团、单位所有者或财产或其任何部分的存在或不存在危险物质；公司利益或风险集团或财产的适用法律法规(包括分区和建筑法规或财产的开发状况或使用权)；财产的财务状况；或关于任何收入、费用、费用、留置权或产权负担、权利或索赔的任何其他陈述或保证。买方承认，在尽职调查期间，买方将审查、审查和检查买方判断与物业及其价值和是否适合买方目的有关的所有事项。买方是精明的买方，熟悉与物业类似的房地产项目的所有权和运营，并且买方有或将有足够的机会完成与收购公司权益以及在单位业主和本协议下的物业中的间接权益有关的所有体检和财务检查(包括第4.2节所述的所有检查、审查和调查)，并认为有必要。并且将完全基于并依赖于该等检查和为买方选择获取的任何所有权保险单提供的所有权保险保护，而不是基于卖方提供或将提供的任何信息(本协议第7.1.1和10.1.1节明确规定的除外)来获得该等信息。除本协议具体规定的事项外：(A)买方将仅根据其自身的身体和财务检查，获得公司权益和对单位业主和物业的间接权益, (B)在不限制前述规定(本协议第7.1.1和10.1.1节明确规定的除外)的情况下，买方放弃其在法律或衡平法上可能享有的任何权利，包括向卖方寻求与物业环境状况相关的损害赔偿的权利，包括根据综合环境响应补偿和责任法案规定的任何分担权利。(B)在不限制前述规定(本协议第7.1.1和10.1.1节明确规定的除外)的情况下，买方放弃其在法律或衡平法上可能享有的任何权利，包括根据综合环境响应补偿和责任法案向卖方寻求损害赔偿的权利。本第7.1.2节的规定在关闭后仍然有效。

7.2卖方临时契诺。根据本协议的条款和条件，在本协议结束日期或更早终止之前：

7.2.1在符合本第7.2节其余规定的情况下，卖方应在生效日期之前以与此类权利的行使基本一致的方式行使组织文件项下的“重大决策”权利，并以旨在使财产以与之前基本相同的方式运行和维护的方式(受以下条件限制)：(I)合理损耗，并进一步受到伤亡或超出本条款规定的其他事件的破坏。

对卖方的控制，以及(Ii)适用法律、规则或法规对物业和/或卖方施加的任何限制，包括任何特别措施)。在任何情况下，卖方均无义务对该财产进行资本支出或行使任何要求出资或进行资本支出的权利。

7.2.2在尽职调查期届满前五(5)个工作日，卖方可在不少于五(5)个工作日的提前通知买方的情况下，在未经买方同意的情况下，行使其同意签署、修改、延长、续签或终止影响物业的任何服务或维护合同的权利(如有)。从尽职调查期结束前第五(5)个工作日开始，未经买方事先同意，卖方不得行使其同意执行、修改、延长、续签或终止影响物业的任何服务或维护合同的权利(除非另一方违约)，不得无理拒绝或推迟同意；但是，如果此类服务或维护合同在关闭时可以取消，或者在关闭后对买方或任何风险集团成员不具有约束力，或者如果合资企业的组织文件不要求卖方同意任何此类事项，则无需买方同意。买方未在卖方提出要求后五(5)个工作日内拒绝卖方根据第7.2.2条提出的任何同意请求，应被视为构成买方对此的同意。

7.2.3在尽职调查期届满前五(5)个工作日之前，卖方可在不少于五(5)个工作日通知买方的情况下，行使其权利(如有)，在没有买方事先书面同意的情况下同意签署和交付任何新租约或修改或终止现有租约。从尽职调查期结束前第五(5)个工作日开始，卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下行使其同意签署和交付任何新租约的权利(如果有)，或者除非现有租约条款要求，否则不得同意修改或终止现有租约，买方可自行决定是否给予同意。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，(X)买方未在卖方提出要求后五(5)个工作日内拒绝卖方根据本第7.2.3条提出的任何同意请求，应被视为构成买方同意，(Y)买方应根据第5.4.2(F)条承担相关合同后租赁费用的90%。

7.2.4未经买方事先书面同意，卖方不会同意任何风险集团成员修改或同意修改任何风险集团成员的任何组织文件，买方可自行决定是否给予同意。卖方不会同意任何风险集团成员发行或同意发行其自身或任何其他风险集团成员的任何会员资格或其他股权。

7.2.5在本协议完全有效期间，(I)卖方不会招揽买方以外的任何人签订任何合同，或与本协议以外的任何人签署任何合同，规定买卖全部或部分公司权益或保留权益，(Ii)卖方不会同意任何合资集团成员的招揽，并且

卖方不会征求任何人，或任何风险集团成员与任何人签署任何合同，规定买卖全部或任何部分房产，或同意任何人与任何人签署任何合同。

7.2.6卖方应指示Beatty以买方在尽职调查期结束前提供给卖方的格式，向Exelon(“Exelon SNDA”)申请截止日期前的从属、互不干扰和委托协议。收到Exelon SNDA不应成为买方根据本协议承担义务的先决条件。

7.2.7卖方应指示Beatty在尽职调查期届满前，按照买方指定的格式，要求由《共管公寓声明》、《共管公寓声明》、《停车地役权》、《土地共管声明》和《土地共管声明》(该等术语在《共管声明》中定义)各方在尽职调查期届满前签署的日期在截止日期之前的禁止反言证书。收到任何此类禁止反言证书不应成为买方根据本协议承担义务的先决条件。

7.3知识。提及“知识”、“最佳知识”和/或“实际知识”或类似含义的词语，在所有情况下，仅指塔拉·A·安德鲁斯(Tara A.Andrews)关于卖方和迈克尔·P·奥哈拉(Michael P.O‘Hara)关于买方的当前实际情况(与默示或推定相反)，不作任何询问。对于卖方或买方(视属何情况而定)的任何母公司、子公司或附属公司(视属何情况而定)，或卖方或买方的任何其他高级人员、代理人、经理、代表或雇员(视属何情况而定)，“知识”不得解释为(以推定或其他方式)指或提及该等知识。尽管本协议有任何相反规定，塔拉·A·安德鲁斯和迈克尔·P·奥哈拉在本协议下不承担任何个人责任。买方声明并保证Michael P.O‘Hara是关于买方的知情人士。卖方声明并保证塔拉·A·安德鲁斯是关于卖方的知情人士。

7.4生存。

7.4.1第7.1.1节中规定的卖方陈述和保证应在结案后九(9)个月内继续有效，但第7.1.1(I)节中卖方的陈述和保证将持续到任何适用诉讼时效期限结束后六十(60)天。为此，买方承认并同意其无权就违反第7.1.1节规定的任何陈述或保证向卖方提出任何索赔，除非因此而在本款规定的存活期届满前向有管辖权的法院提起诉讼。在法律允许的最大范围内，如果适用法律允许较长的期限，则前述条款应构成双方缩短因卖方违反第7.1.1节中所包含的陈述和保证而提出索赔的时效期限的明确意向。在法律允许的最大范围内，前述条款应构成双方的明确意图，即缩短因卖方违反第7.1.1节中包含的陈述和保证而提出索赔的时效期限。

7.4.2第7.5.1节中规定的买方陈述和担保在成交后九(9)个月内仍然有效。

7.4.3第7.4节的规定在关闭后仍然有效。

7.5买方的陈述、保证和契诺。

7.5.1买方的陈述和担保。买方特此向卖方声明并保证：

(A)正当权限。本协议已由买方正式授权、签署和交付，并对买方具有约束力，本协议中规定由买方在截止日期签署的每份协议、文书和文件将由买方正式授权、签署和交付，并对买方具有约束力，并可根据其条款对买方强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利和补救的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似的一般适用法律的限制。买方是一家有限责任公司，根据弗吉尼亚联邦法律正式成立、有效存在、信誉良好，并已或将在截止日期获得正式授权并有资格完成本协议要求其做的所有事情。买方在签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务时，不需要任何政府机构或其他人的授权、同意或批准或向其备案(如果适用，尚未或将不会获得授权、同意或批准)。

(B)诉讼。没有任何材料悬而未决，或据买方所知，可能会对买方履行本协议项下义务的能力产生不利影响的针对买方的诉讼威胁。

(C)没有无力偿债。买方尚未且于截止日期将不会：(I)为债权人利益作出一般转让；(Ii)提交自愿破产呈请或提交请愿书或答辩书，寻求重组或任何债务安排、重整、延期或重新调整；(Iii)在任何债权人程序中以书面同意为买方或其任何财产委任接管人或受托人，或(Iv)在非自愿破产程序中被点名为债务人，或(Iii)在任何债权人程序中以书面同意为买方或其任何财产委任接管人或受托人，或(Iv)在非自愿破产程序中被点名为债务人。

(D)OFAC、爱国者法案和反洗钱法规。买方在本协议项下向卖方支付的款项不是、也不是直接或间接源自违反美国联邦、州或地方法律或法规或任何非美国法律或法规(包括反洗钱法律和法规)的活动。(A)买方；(B)买方直接或间接控制或控制的任何人，包括但不限于总共拥有买方50%(50%)或更大直接或间接所有权权益的任何一个或多个人；(C)据买方所知，在买方中拥有合法或实益权益的任何人；或(D)据买方所知，董事或(据买方所知)买方的任何员工、代理人或代表(包括任何代理的任何人)在买方中拥有合法或实益权益的任何人或(E)买方以代理人或代名人身分行事或以其他方式与该项交易有关的任何人；指：(1)受任何美国联邦、州或地方法律或法规或非美国法律或法规制裁的国家、地区、政府、政府机构、个人或实体，包括但不限于美国总统发布的任何行政命令或美国财政部外国资产管制办公室实施的任何法规，包括但不限于被认定为特别指定的国民或被封锁的人，或被列入被拒绝人员名单、实体名单或由工业和安全局维护的未经核实的名单上的个人或实体美国商务部，或根据(A)联合国的任何命令或规定；(B)欧洲联盟或其任何成员国；。(C)联合王国国库；或。(D)任何其他组织。

(2)美国国务院指定的外国恐怖组织，或(3)买方知道或合理地应该知道已经从事或从事恐怖活动，或已经或向恐怖活动或恐怖组织提供物质支持或资源的个人或实体，这是美国法律禁止的，包括但不限于“美国爱国者法”，第107-56号法律禁止的，或(2)美国政府当局指定的外国恐怖组织；或(3)买方知道或合理地应该知道已经从事或从事恐怖活动的个人或实体，或为恐怖活动或恐怖组织提供或提供物质支持或资源的个人或实体。

(E)ERISA。(I)买方不是，也不是用下列资产为其根据本协议购买公司权益提供资金的任何(A)“雇员福利计划”(经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)条所指)、(B)“计划”(按本守则第4975条所指)、(C)其标的资产包括“计划资产”(按第29 C.F.R.第2510-101条所指)的实体、(C)其标的资产包括“计划资产”(按第29 C.F.R.第2510-101条的定义)的实体、(C)其基础资产包括“计划资产”(按第29 C.F.R.第2510-101条的含义)的实体。(Ii)买方购买本公司权益不会构成ERISA第406条或本守则第4975条所指的非豁免禁止交易，或(Ii)买方购买本公司权益不会构成ERISA第406条或守则第4975条所指的非豁免禁止交易，或违反适用于买方的任何规管政府计划投资的法律，或(D)买方受制于“政府计划”投资的任何法律的约束，或(Ii)买方购买本公司权益不会构成ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易，或违反适用于买方的任何规管政府计划投资的法律。

8.弥偿及免除。

8.1买方赔偿。在交易结束时及之后，买方应使卖方免受与公司利益相关的任何和所有损害，并为其辩护，只要该等索赔是由交易结束日期或之后发生的行为或事件引起的。这里使用的“损害赔偿”是指实际发生的所有自付损失、损害赔偿、成本和费用(包括合理的律师费)，但不包括任何损失或预期利润或任何其他间接、后果性、特殊、偶然性、惩罚性或其他惩罚性损失或损害，无论是侵权、合同还是其他形式，无论其可预见性或原因如何。

8.2卖方赔偿。卖方应使买方不受以下任何和所有损害的损害：(I)因违反卖方的陈述和保证而造成的损害；(Ii)因公司利益和截止日期前一段时间的留存利息而承担的任何税收责任；以及(Iii)因窗口条件而在关闭日期前因物业受到伤害而导致的人身伤害索赔所引起的损害，卖方应为买方提供赔偿，并使其免受损害(I)因违反卖方的陈述和保证而造成的任何损害；(Ii)因公司利益和截止日期前一段时间的留存利息而产生的任何税收责任；以及(Iii)因窗口条件而导致的人身伤害索赔。卖方根据第8.2条承担责任的任何损害应按卖方的百分比利息计算。

8.3版本。自成交之日起生效，除非本协议或卖方在成交时签署的任何文件中另有明确规定，买方和买方关联公司应被视为已免除卖方关联方的所有索赔，即买方或任何代理、代表、关联公司、雇员、董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、股东或其他代表买方或以其他方式与买方有关或关联的个人或实体所产生或可能产生的任何与公司利益、风险集团、公司利益、风险集团有关或相关的任何事项或事情所产生或可能产生的所有索赔。在本协议或卖方签署的任何文件中另有相反规定的情况下，买方和买方关联公司应被视为已免除卖方关联方的所有索赔，这些索赔由买方或代表买方或以其他方式与买方相关或与买方有关联的任何人或实体提出。

本合同提及的信息、租约和租户、合同、全部或部分物业的设计或施工中的任何施工缺陷、错误或遗漏，以及任何环境条件，买方不应寻求任何与前述相关的卖方相关方的任何补救或救济。本豁免书应根据其每个明示条款和条款，包括与未知和未被怀疑的索赔、损害和诉讼原因有关的条款和条款，具有充分的效力和效力；但是，前述豁免权不适用于因关闭前物业发生的伤害(包括由于窗口状况)而导致的人身伤害索赔。

8.4生存。本第8条的规定在本协议终止或终止后继续有效。

9.对初始按金及额外按金的欠缴及处置的补救。

9.1卖方违约。如果卖方未能履行或遵守本协议项下卖方应履行或遵守的任何义务或要求，或者由于卖方的行为，在生效日期或截止日期，本协议中规定的卖方陈述和担保中的任何一项或多项在任何实质性方面不真实，则买方应选择(I)作为其唯一和唯一的排他性补救措施(除本第9.1条另有规定外，所有其他权利和补救措施，无论是在法律上或衡平法上均可获得的，均被不可撤销地放弃)，作为其唯一和唯一的补救措施(除本第9.1节另有规定外，其他所有权利和补救措施，无论是法律上可用的还是衡平法上的，均被不可撤销地放弃)。(Ii)终止本协议，在此情况下，受让人必须立即将定金返还买方，卖方必须立即向买方支付相当于买方可报销的交易费用(如下所述)的金额，除尚存的义务外，任何一方都不对另一方负有任何进一步的义务或责任，或(Iii)如果卖方违反其义务转让公司权益，应提起诉讼，要求卖方具体履行卖方根据本协议条款转让公司权益的义务(如本协议条款所规定的)，并要求卖方提起诉讼，要求其具体履行转让公司权益的义务(如本协议条款规定的那样)；或(Iii)如果卖方未能违反其义务转让公司权益，应提起诉讼，要求其具体履行卖方根据本协议条款转让公司权益的义务(如本协议条款所述但买方就特定履约提出的任何诉讼(如果有的话)必须在预定结束日期(不包括所有治疗期)后六十(60)天内提交，未能在该期限内提交将构成买方放弃该权利和补救措施。尽管有上述规定，除了本条款9.1中规定的其他补救措施外，买方还可以行使与任何存续义务有关的所有权利和补救措施。

如本协议所用，“买方可报销的交易费用”是指买方实际发生的与交易有关的所有第三方自付费用(包括律师费)，包括但不限于调查、再融资贷款的任何融资以及访问协议、本协议和与交易相关的所有其他文件和文书的谈判和准备；但是，(A)在任何情况下，卖方在本协议项下均无义务向买方偿还买方的可报销交易费用(总计)超过25万美元(250,000.00美元)，以及(B)卖方有义务向买方偿还买方的可报销交易费用(总计250,000.00美元)。

可报销的交易费用仅与买方在买方书面通知卖方终止本协议之日起三十(30)天内向卖方交付第三方发票(包括合理的证明信息、文件和付款证据)有关的费用有关。

9.2买方默认。如果买方在成交时或成交前因卖方未能履行其在本协议项下的义务或根据其条款终止本协议以外的任何原因而未能根据本协议购买公司权益，则本协议将终止，保证金的保留应是卖方的唯一和排他性补救措施；但是，本协议中的任何规定不得被解释为限制卖方关于尚存义务的权利或补救措施。鉴于上述情况，买方明确同意本第9.2条的规定在这种情况下是合理的，双方认识到卖方将产生与交易相关的费用，公司权益将从市场上移除；此外，要确定买方在本协议项下违约或违约对卖方造成的损害程度，以及由于买方违约或违约而未能完成交易或卖方应获得的赔偿金额，是极其困难和不切实际的。

9.3违约通知；补救的机会。即使本协议中有任何相反的规定，卖方和买方都不会被视为在本协议项下违约，除非和直到卖方或买方(视情况而定)收到未能遵守本协议条款的书面通知，并且此后未在收到此类通知后五(5)个工作日内纠正该违约；但是，本第9.3条不适用于买方未能在本协议要求的日期交付定金或其任何部分，或一方未能在截止日期交付任何要求其交付的定金，并因此具有延长截止日期或定金或其任何部分的付款到期日的效力。(B)本第9.3节不适用于买方未能在本条款要求的日期交付定金或定金的任何部分，也不适用于一方未在截止日期交付定金或定金的任何部分的效力。

9.4损害赔偿限额。尽管本协议或适用法律有任何相反的规定，在任何情况下，任何一方都不对与本协议或在成交时交付的任何文件相关或引起的任何索赔或纠纷承担任何间接、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿责任。

9.5押金的处置。如果交易完成，押金将作为购买价格的部分付款。

9.6生存。本第9条的规定在本协议终止后继续有效。

10.杂项。

10.1名经纪人。

10.1.1除下文第10.1.2节规定外，卖方向买方表示并向买方保证，买方向卖方表示并向卖方保证，其或任何合资集团成员均未就该交易分别聘用任何经纪人或发起人。在与拟出售的交易相关的经纪人或发现人手续费或佣金索赔的情况下

根据本协议，如果卖方基于据称由卖方作出的任何声明或协议，则卖方应向买方赔偿、辩护并使其免受损害；如果基于据称由买方作出的任何声明或协议，买方应向卖方赔偿、辩护并使卖方免受损害。

10.1.2如果且仅当交易完成时，卖方同意根据与经纪人的单独书面协议向世邦魏理仕股份有限公司(“经纪人”)支付经纪佣金，并在各方面遵守该单独书面协议的条款和条件。本合同第10.1.1节不适用于风险投资集团产生的租赁佣金。

10.2责任限制。

10.2.1即使本协议或与本协议相关而签署的任何文件中有任何相反规定，如果交易已经结束，(I)买卖双方根据或与卖方或买方的陈述、保证、赔偿、契诺或其他义务(无论是明示的还是默示的)(视情况而定)产生的总责任，根据本协议或根据本协议签立或交付的任何文件或证书，不得超过500万美元(500万美元)(“责任上限”)；及(Ii)在任何情况下，卖方或买方均不对另一方承担任何责任，除非及直至卖方或买方(视属何情况而定)根据本协议或任何文件产生的陈述、保证、赔偿、契诺或其他义务(无论是明示的或默示的)或与之相关的总责任(视属何情况而定)。如果卖方或买方对另一方的总责任超过责任下限，则卖方或买方(视情况而定)应承担责任上限至但不超过责任上限的全部金额。尽管有上述规定，责任上限不适用于(I)因违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议而引起的索赔，如果该等陈述、保证、契诺或协议是由卖方或买方(视情况而定)以欺诈方式作出的，以及(Ii)卖方和买方根据第5.3(Iv)条的规定有义务支付其50%(50%)的转让税，则责任上限不适用于(I)因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而引起的索赔，如果该等陈述、保证、契诺或协议是由卖方或买方(视属何情况而定)欺诈作出的。

10.2.2除合并书中所述外，(I)卖方关联方在本协议或根据或依据本协议的规定订立或订立的任何协议下或与之相关的任何直接或间接的个人责任，或在任何时候或以后对上述任何内容所作的任何修订或修订，以及(Ii)买方及其继承人和受让人以及所有其他人，均不应仅以卖方资产为依据，支付任何索赔或履行任何索赔，而买方也不应就以下事项承担任何责任：(I)卖方及其继承人、受让人和所有其他人应仅关注卖方的资产，以支付任何索赔或履行任何索赔或履行任何义务。特此免除任何及所有此类个人责任。买方的关联公司或代表买方行事的其他人不会直接或间接地根据本协议或根据或依据本协议的规定订立或订立的任何协议，或在任何时间或以后对上述任何协议所作的任何修订或修订直接或间接承担任何个人责任，卖方及其继承人和受让人以及所有其他人不得仅以买方的资产为代表支付任何索赔或履行任何义务，卖方代表其自身及其成功地履行本协议。在此之前或之后的任何时间，卖方及其继承人和受让人以及所有其他人不得仅以买方的资产为代表支付任何索赔或履行任何义务，卖方也不得代表其自身及其成功地承担任何个人责任。

10.3展品；整个协议；修改。本协议中所附和提及的所有证物在此并入本协议，如同本协议中有完整的规定(并应被视为本协议的一部分)。本协议包含各方就本协议规定的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就此类事项达成的任何和所有协议。除非各方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

10.4个工作日。在非营业日结束(或发生)的特定时间段(或特定日期)内，必须根据本协议采取任何行动(包括发出通知或交付文件)，则该期限(或日期)应延长至下一个营业日。在此使用的术语“营业日”应被视为指纽约州或马里兰州的商业银行不需要或不被授权关门营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

10.5解释。章节标题不得用于解释本协议。双方承认，该方及其法律顾问经过谈判和协商，对本协议进行了审查和修订。因此，本协议的条款应得到公平解释，通常的解释规则(即本协议中的含糊之处应针对起草方予以解决)不得用于解释本协议或对本协议或本协议的任何修正、修改或证据。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应以非排他性方式解释。除另有说明外，本协议中的所有展品和章节均应视为指本协议中的展品和章节。对于任何一方履行本协议项下的任何义务而言，时间至关重要。

10.6适用法律；会场。本协议和根据本协议产生的义务应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释(不考虑法律冲突原则)。在法律允许的最大范围内，买方和卖方在此无条件且不可撤销地放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖本协议的主张，本协议应受特拉华州法律的管辖和解释。除第10.23条另有规定外，(I)任何因本协议引起或与本协议相关的法律诉讼、诉讼或程序应在特拉华州的联邦或州法院提起，(Ii)买方和卖方均放弃任何该等当事人现在或今后可能基于地点或法庭提出的任何反对意见，或(Iii)任何该等诉讼、诉讼或程序的当事人不可撤销地接受任何此类法院在任何诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

10.7    [已保留].

10.8继任者和分配者。未经另一方事先书面同意，卖方和买方不得转让或转让其在本协议项下的权利或义务，同意可由该另一方单独绝对酌情决定；但如果发生此类转让或转让，受让方应以书面形式承担转让方在本协议项下的所有义务(但任何一方或任何后续转让方均不会被解除其在本协议项下的义务)；此外，只要买方同意，买方可在未经卖方同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给Armada Hoffler，L.P.控制的任何实体或以其他方式与买方共同控制或管理的任何实体(“许可受让人”)。关于对许可受让人的任何转让：(V)买方将在交易结束前至少三(3)个工作日通知卖方任何许可受让人的身份，(W)许可受让人应以书面形式承担买方在本协议项下的所有义务，并同意根据卖方在行使卖方合理判断时可接受的形式和内容的转让和假设协议，接受本协议的所有条款和条件(包括免除、豁免和责任限制)的约束，(V)买方应在交易结束前至少三(3)个工作日通知卖方任何许可受让人的身份，(W)允许受让人应以书面形式承担本协议项下买方的所有义务，并同意受本协议所有条款和条件(包括免除、豁免和责任限制)的约束。(X)卖方应收到买方和获准受让人签署的此类转让和假设协议的电子副本，(Y)尽管有转让，买方仍应与获准受让人共同和个别承担本协议项下的所有义务和赔偿，(Z)此类转让不得要求任何第三方同意或延误交易的完成。就本条文而言, “控制权”是指有关实体的多数所有权权益的所有权。尽管如此，在不限制前述规定的情况下，一方对另一方在本合同项下权利或义务的任何转让或转让给予的同意，均不应被视为对本合同项下的任何其他转让或转让的同意，任何违反本合同规定的转让或转让均无效或可强制执行。在符合前述规定的前提下，本协议及其条款和条款对双方的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。

10.9个通知。本协议任何一方可能希望或要求在本协议项下发出的所有通知、要求、同意、批准、请求或其他通信(统称为“通知”)均应以书面形式发出，并应通过个人递送、信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)或美国挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执)的方式发送，如下所述。除本协议另有规定外，对任何通知或其他通讯(如有)作出回应的时间段，应从下列情况中最早发生之日开始计算：(A)如果以面交方式，则为收到或尝试递送之日(如果该通讯被拒绝)；(B)如果以隔夜快递服务或邮寄方式(如上所述)发送，则为收到或尝试递送之日，如果该快递服务被拒绝，则自收到或尝试递送之日起开始计算；(B)如果以隔夜快递服务或邮寄方式(如上所述)发送，则从收到或尝试递送之日起算。在工作日或非工作日下午5点(东部时间)之后收到的任何通知应视为在此后的第一个工作日收到。在另行通知之前，本协议项下的通知应发送给下列各方，如下所示：

任何一方均可通过根据本节发出的通知指定另一收件人(和/或更改其地址)接收本合同项下的通知。

10.10第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施，本协议中的任何内容也不打算解除或解除任何第三方对本协议任何一方的义务或责任，任何条款也不得赋予任何第三方对本协议任何一方的任何代位权或诉讼权利。本协议不打算也不会产生任何第三方受益人权利。

10.11法律费用。双方应直接支付他们在准备本协议过程中代表自己发生的任何和所有法律费用，以及与交易有关的所有协议，这些法律费用不应作为结案费用的一部分。尽管本协议有前述规定或任何其他相反的规定，如果双方之间的任何争议导致诉讼、仲裁或任何其他程序，法院、仲裁员或调解人(视情况而定)将被要求判给实质胜诉方与该诉讼及其任何上诉相关的所有合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费和支出。任何此类争议的法官、仲裁员或调解人将被要求确定哪一方实质上胜诉，作为其调查结果和裁决的一部分。该等费用、开支、费用及支出

必须包括在实质胜诉一方(如果有)追回的判决或裁决中，并使之成为判决或裁决的一部分。

10.12个对应点。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应由本协议的部分或全部当事人构成一份且相同的文件，并且(I)每一份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份协议，(Ii)通过传真或可移植文档格式(PDF)传输(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他文件所涵盖的任何电子签名)交换本协议的签约副本(包括美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他法案所涵盖的任何电子签名就所有目的而言，(Iii)以传真或可移植文档格式(PDF)(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)涵盖的任何电子签名)传输的双方的签名，应被视为双方的原始签名。(Iii)双方的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)在所有目的下均应被视为双方的原始签名。

10.13有效性。在任何情况下，本协议的任何草案都不会产生任何义务或责任，不言而喻，本协议只有在双方签署并交付本协议副本的情况下才有效和具有约束力。卖方和买方有权在本协议双方全面执行和交付本协议之前的任何时间终止谈判并撤回本协议的任何草案。除本协议的任何明示条款中有相反规定外，买方承担买方在与物业或公司权益有关的任何谈判或尽职调查中产生的所有费用和开支的风险。

10.14没有默示豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下给予该方的任何权利或补救，或任何一方为其利益放弃本协议项下的任何条件(除非本协议规定的行使该权利或补救的时间已届满)，均不构成放弃任何其他或进一步的权利或补救，任何单一或部分行使任何权利或补救也不排除其他或进一步行使或任何其他权利或补救。任何一方放弃本协议项下的任何违反或另一方未能或拒绝履行其义务，均不应被视为放弃任何其他或随后的违反、未能或拒绝遵守义务。

10.15卖方义务的履行。除本协议另有明文规定外，买方接受转让和承担应被视为卖方在本协议项下的所有义务的履行，卖方在本协议中的所有陈述、保证、契诺和协议应合并到在成交时签署的文件和协议中，并且不应在成交后继续存在，除非根据本协议的明文规定，任何该等陈述、保证、契诺或协议在成交后仍继续有效的情况除外。在此范围内，卖方在本协议中的所有陈述、保证、契诺和协议应合并在成交时签署的文件和协议中，除非且只要符合本协议的明文规定，任何此类陈述、保证、契诺或协议在成交后仍然有效。

10.16无记录。本协议及其任何备忘录均不得记录，本协议的任何尝试记录均无效，并构成本协议项下的违约。

10.17不可执行性。如果本协议任何条款的全部或任何部分在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，且此类条款应受到限制，并应被解释为如同本协议中未包含此类无效、非法或不可执行的条款或其部分，除非这样做会对一方或该方根据本协议有权获得的利益造成实质性和不利影响。

10.18放弃由陪审团进行审讯。在法律允许的最大范围内，卖方和买方特此放弃陪审团对其中一方就因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是侵权或合同引起的)的审判。

10.19披露。尽管本协议中有任何相反的条款或条件，但任何人都可以向任何人披露但不限于任何种类的交易的税收待遇和结构，以及提供的与该税收待遇和税收结构有关的所有种类的材料(包括意见或其他税收分析)。为免生疑问，本授权并不允许披露交易参与者的姓名或其他识别信息，或披露与交易的税收待遇或结构无关的任何信息或材料的任何部分。

10.20预留。

10.21没有报价。卖方交付本协议的未签名副本仅供买方审核之用，双方之间的交付或任何事先的沟通，无论是口头的还是书面的，均不得以任何方式解释为卖方的要约，也不得以任何方式暗示卖方有任何义务参与作为本协议标的的交易。买方签署本协议构成要约，除非卖方签署本协议并向买方提交一份复印件，否则不应视为卖方接受该要约。

10.22证券法。

10.22.1在交易结束前，卖方应将买方向其披露的信息视为机密，给予与卖方自身保密信息同等的照顾，并且不得使用卖方并非独立知晓的任何此类披露信息，除非与交易有关；但卖方可在未经买方同意的情况下披露此类信息：(I)向卖方关联方披露，只要被披露的任何此类卖方关联方也同意按照本合同条款对所有此类信息保密；以及(Ii)如果法律或监管或司法程序要求披露，但在这种情况下，卖方将通知买方此类要求的披露，并将尽一切商业合理努力保护机密信息的机密性，包括但不限于，与买方合理合作(买方自负费用)，以获得适当的订单或其他可靠的保证，保证此类法庭将给予保密待遇，并将仅披露卖方被法律要求披露的那部分机密信息。

10.22.2每一方都知道，并将告知其各自的关联公司和代表本协议的主题事项、美国证券法和其他适用法律对任何已收到重大、非公开信息的人购买或出售证券的限制，以及在合理可预见该等其他人可能根据该等信息购买或出售该等证券的情况下，将该等信息传达给任何其他人的限制。在此情况下，本协议的每一方均将通知其各自的关联公司和代表，并告知他们美国证券法和其他适用法律对任何已收到重大非公开信息的人购买或出售证券的限制，以及在合理可预见的情况下将该等信息传达给任何其他人的限制。

10.22.3卖方承认买方是Armada Hoffler Properties，Inc.(“AHP”)的附属公司。AHP是一家公开交易的房地产投资信托基金。买方签订本协议的事实可能是重大的、非公开的内幕信息，受美国证券法和其他适用法律对买卖AHP证券施加的限制。卖方应对本协议的存在及其所有相关事项保密，并且不会使用或知情允许任何卖方关联方将本协议的存在用于下列任何目的：(X)AHP的任何证券的交易；(Y)可转换为AHP的证券或可交换为AHP的证券的任何证券的交易；或(Z)AHP证券的任何衍生品的交易，无论上述(X)、(Y)或(Z)款所述的任何此类交易是否以交割证券的方式结算直到AHP通过新闻稿或提交给美国证券交易委员会的文件公开披露本协议。

10.22.4在交易截止日期之前，AHP将向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交一份文件，并就这笔交易发布新闻稿。卖方承认，AHP可能会在截止日期前后不时披露有关本协议的存在以及根据其在提交给美国证券交易委员会(SEC)或其他适用监管机构的证券备案文件或新闻稿中的报告和披露义务而计划进行的交易的重要信息，AHP可能会与分析师、投资者、贷款人和其他类似各方讨论本协议的条款和本协议中计划进行的交易。买方应向卖方提供合理的机会，以便在签署本协议之后、在该等新闻稿发布前关闭后，审核买方打算发布的与该交易有关的新闻稿；但是，在任何情况下，买方均有权(I)在该新闻稿中包含适用法律要求的所有事项，(Ii)在卖方批准后但在该新闻稿发布之前做出不具实质性的更改。(Ii)在卖方批准之后、但在该新闻稿发布之前，买方应有权(I)在该新闻稿中包含适用法律要求的所有事项，并且(Ii)在该新闻稿发布之前对该新闻稿进行非实质性的更改。交易结束后，AHP将在提交给美国证券交易委员会的10-K文件中包括这份全面签署的协议的副本。尽管如上所述，本第10.22节的保密条款将不适用于除因违反本协议而披露以外的任何公众可获得或变得普遍可用的信息或文件。此外，本条款中的任何规定均不得阻止双方根据法律、法院命令或其他政府要求进行任何必要的披露。

10.23仲裁。任何与交易、违反本协议或违反任何一方签署和交付的任何文件有关的争议、争议或索赔都必须通过美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行的仲裁来解决，仲裁员作出的裁决可以在任何有管辖权的法院进行。在任何仲裁程序中，以下规定均适用：

10.23.1索赔将由三名仲裁员组成的陪审团审理。在仲裁开始后十五(15)天内，每一方当事人将选出一名仲裁员担任仲裁员，被选出的两名仲裁员将在他们被任命后十(10)天内选出第三名仲裁员。如果双方选定的仲裁员不能或不能就第三名仲裁员达成一致，将由美国仲裁协会选出第三名仲裁员。仲裁员必须是商业专家。

10.23.2仲裁地点为马里兰州巴尔的摩。仲裁将受特拉华州法律管辖。听证将根据商事仲裁规则的标准程序进行，其中考虑亲自听证。

10.23.3对于本协议项下的任何仲裁，时间至关重要，仲裁听证会必须在提交后九十(90)天内举行，裁决必须在提交后一百二十(120)天内作出。仲裁员在接受任命前必须同意这些限制。

10.23.4除非法规另有要求，否则仲裁员无权裁决不以胜诉方的实际补偿性损害赔偿衡量的损害赔偿。仲裁员将根据第10.11条判给合理的律师费和费用。

10.23.5仲裁员的裁决必须附有合理的意见。除法律另有规定外，未经各方当事人事先书面同意，当事人和仲裁员不得披露仲裁的存在、内容或结果。

10.23.6一方当事人未能或拒绝支付仲裁员补偿或行政费用所需份额的保证金，将构成该方当事人放弃提供证据或盘问证人。在这种情况下，另一方当事人将被要求提交仲裁员作出裁决所需的证据和法律论据。该豁免将不允许在缺乏上述规定的证据的情况下对不付款的一方作出违约判决。

10.24生存。本第10款的规定在本协议终止或终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。

AHP收购，有限责任公司
弗吉尼亚州一家有限责任公司

作者：阿尔马达·霍夫勒(Armada Hoffler)，L.P.
弗吉尼亚州的有限合伙企业
它的唯一成员

作者：Armada Hoffler Property，Inc.
一家马里兰州的公司，
其普通合伙人

作者：/s/Michael P.O‘Hara(海豹突击队)

迈克尔·P·奥哈拉(Michael P.O‘Hara)
首席财务官

        

附件A

(单位的法律描述)

附件B

(标题的其他例外情况)

附件C

公司利益的转让和承担

附件D

非外国身分在以下情况下的证明

库务规例1.1445-2(B)条

附件E

组织文件

附件F

诉讼

附件G

托管协议

附件H

Exelon禁止反言的形式

附件一

标题誓章的格式