Armada Hoffler Property，Inc.
修订及重述附例
第一条
办公室
第1节主要办事处
Armada Hoffler Properties，Inc.(“公司”)在马里兰州的主要办事处应位于公司董事会(“董事会”)不时指定的地点。
第2条增设办事处
公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办公室，包括主要执行办公室。
第二条
股东大会
第1节。地点。
所有股东大会均须在公司的主要执行办事处或按照本附例规定并在会议通知中述明的其他地点举行。
第二节年会
股东年会应在董事会规定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何在公司权力范围内适当提出的事务，并在董事会确定的日期、时间和地点举行股东年度会议，以选举董事和处理任何在公司权力范围内适当提出的事务。在董事会确定的日期、时间和地点举行股东年度会议，选举董事和处理任何业务。
第三节特别会议
(A)一般情况。董事会主席、首席执行官、总裁、董事会均可召开股东特别会议。除第3(B)(4)条另有规定外，股东特别会议应在召集会议的人确定的日期、时间和地点召开。除第3(B)条另有规定外，公司秘书亦应召开股东特别会议，应有权在股东特别会议上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求，就可在该特别会议上适当审议的任何事项采取行动。
(B)股东要求召开的特别会议。
(1)任何寻求股东要求召开特别会议的记录持有人，须以适当形式以挂号邮递方式向公司主要行政办事处的公司秘书发送书面通知(“记录日期要求通知”)，要求董事会定出一个记录日期，以决定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。为采用适当的形式，记录日期请求通知应(I)列明会议的目的和拟在会上采取行动的事项，(Ii)由一名或多名记录在册的股东签署。
签署日期(或其以书面形式正式授权的代理人)，(Iii)注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，及(Iv)列明与每名该等股东(或该代理人)有关的所有资料，以及拟在特别会议上采取行动的每项事宜，而该等资料须与征集选举竞争董事的委托书有关(即使不涉及选举竞逐)，或须在与该项征集有关的情况下披露(即使不涉及选举竞赛)，而在每种情况下，该等资料及拟在特别会议上采取行动的每项事宜，均须根据经修订的，以及据此颁布的规则和条例(“交易法”)。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。申请备案日期不得早于董事会通过确定申请备案日期的决议之日收盘后十(10)天。如果董事会在收到有效记录日期请求通知之日起十(10)天内未能通过确定请求记录日期的决议，则请求记录日期应为秘书收到该记录日期请求通知之日后第十(10)天结束营业。
(2)为使任何股东要求召开特别会议，以就任何可在股东特别会议上妥为考虑的事宜采取行动，一项或多于一项特别会议的书面要求(统称为“特别会议要求”)须以适当形式提出，并须由截至请求记录日期有权在该特别会议上就该事宜投下不少於多数票的纪录股东(或其代理人以书面形式妥为授权)签署(“特别会议百分比”)，送交主事人秘书。为符合适当的形式，特别会议要求须(A)列明会议的目的及拟在会上采取行动的事项(只限于秘书收到的记录日期要求通知所载的合法事项)，包括建议书或事务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本)；(B)注明签署特别会议要求的每名股东(或该代理人)的签署日期；(C)列明(I)公司簿册所载的姓名或名称及地址；(C)列明(I)公司簿册所载的姓名或名称及地址；(B)注明签署特别会议要求的每名股东(或代理人)的签署日期；(C)列明(I)公司簿册上所载的姓名或名称及地址；签署该请求的每名股东(或代表其签署特别会议请求的股东)；(Ii)每名该等股东(实益拥有或记录在案)的公司所有股票的类别、系列和数量；及(Iii)该股东实益拥有但未记录在案的公司股票的代名人持有人和数量；(D)以挂号邮递方式寄给秘书，要求提供回执, (E)在请求记录日期后六十(60)天内由秘书收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销，撤销其召开特别会议的请求。
(3)秘书须告知提出要求的股东拟备和邮寄或交付特别会议通知(包括公司的委托书)的合理估计费用。秘书不应应股东要求召开特别会议，除非秘书除第3(B)(2)条要求的文件外，在准备和邮寄或交付该会议通知之前收到该合理估计费用的付款，否则不得召开该特别会议。
(4)如秘书应股东的要求召开特别会议(“股东要求的会议”)，该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但任何股东要求召开的会议的日期不得超过该会议的记录日期(“会议记录日期”)后九十(90)天；(B)股东要求召开的任何特别会议(“股东要求的会议”)应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但股东要求召开的会议的日期不得晚于该会议的记录日期(“会议记录日期”)后九十(90)天；并进一步规定，如果董事会没有在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后十(10)天内指定一个日期和时间
如果股东要求召开的会议在当地时间下午2点召开，则该会议应在会议记录日期后第90(90)天或(如果该第90(90)天不是营业日(定义见下文))之前的第一个营业日举行；此外，如果董事会未能在交付日期后十(10)天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在本公司的主要执行办公室举行，否则该会议将在本公司的主要执行办公室举行；此外，如果董事会未能在交付日期后十(10)天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在本公司的主要执行办公室举行，该会议应在会议记录日期后第90(90)天或(如该第90天不是营业日(定义见下文))之前的第一个营业日举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。在股东要求的任何会议中，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后三十(30)天内的日期，则交付日期后第三十天的营业结束日期为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守第3(B)(3)条的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。尽管本章程有任何相反规定，董事会仍可提交自己的一项或多项提案，以供任何此类特别会议审议。
(5)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是截至请求记录日期，有权就此事举行特别会议的股东(或其书面正式授权的代理人)已向秘书递交而未被撤销就此事召开特别会议的请求：(I)如会议通知尚未送交本公司的股东，则秘书应避免向所有提出要求的股东发送会议通知，而不是将其发送给所有未被撤销的请求股东：(I)如会议通知尚未送交本公司的股东，则秘书应避免将会议通知发送给所有提出请求的股东，而不是将会议通知发送给所有未被撤销的提出请求的股东：(I)如果会议通知尚未发送给公司的股东，则秘书应避免向所有提出请求的股东发送会议通知，而向所有提出请求的股东发送未被撤销的请求或(Ii)如会议通知已送交公司的股东，而秘书首先向所有没有撤销就该事项召开特别会议的要求的股东送交撤销特别会议请求的书面通知，以及公司拟撤销和取消该会议的通知的书面通知，或该会议的主席在不就该事项采取行动的情况下将会议延期的书面通知，(A)秘书可在会议开始前十(10)天的任何时间撤销会议通知并取消会议，或(B)会议主席可召集会议下令休会而不采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为重新召开特别会议的请求。
(6)董事局主席、行政总裁、总裁或董事局可委任独立选举督察以地铁公司代理人身分行事，以便迅速对秘书收到的任何看来是特别会议的要求的有效性进行部长级覆核。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到该声称的请求后五(5)个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期(以较早者为准)之前，不得被视为秘书已收到该等声称的特别会议请求，而该请求必须在(I)秘书实际收到该请求后五(5)个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明截至请求记录日期有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东中的较早者中的较早者收到。本款第(6)款中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在上述五(5)个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求强制令救济)。
(7)运输司不得接受任何贮存商要求召开特别会议或设立特别会议的要求，而运输司及地铁公司亦须认为该要求属无效。
请求记录日期或会议记录日期：(A)不符合本第3条，或(B)提出或包括将在该特别会议上处理的事项，而该事项不是股东根据公司章程(“宪章”)、本章程或适用法律采取适当行动的适当标的；或(B)在该特别会议上提出或包括不属于股东根据公司章程(“章程”)、本附例或适用法律采取适当行动的事项。
(8)就本附例而言，“营业日”指纽约州或马里兰州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第4条。公告。
秘书应在每次股东大会召开前不少于十(10)天也不超过九十(90)天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输通知，说明会议的日期、时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则应将召开会议的目的邮寄给该股东本人，并将通知留在该股东的住所。如果该通知已邮寄，则该通知在寄往美国邮政公司记录上显示的股东地址时，应视为已发出，并预付邮资。如以电子方式传送，该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应被视为已向该股东发出。(2)如果该通知是以电子方式传送的，则该通知应被视为以电子方式传送至该股东接收电子传送的任何地址或号码。本公司可向所有共用一个地址的股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何股东均有效，除非该地址的股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。
在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中注明的业务除外。除股东特别会议通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可在股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东大会(如本条第11(C)(3)条所界定)。会议延期的日期、时间和地点的通知应不少于该日期前十(10)天，否则应按本节规定的方式通知。
第五节组织和行为。
每次股东会议应由董事会任命的个人担任会议主席，如果没有这种任命或被任命的个人，则由董事会主席主持，如果董事会主席职位空缺或缺席，则由出席会议的下列官员之一主持，顺序如下：董事会执行主席(如果有)、首席执行官、总裁、按职级和资历顺序排列的副总裁、秘书或由股东亲自或委派代表出席该会议的股东以过半数票选出的主席。秘书或(如秘书缺席)助理秘书，或(如秘书及助理秘书均缺席)由董事会委任的个人或(如无委任)由会议主席委任的个人担任会议秘书。如果局长
主持股东大会的，应由一名助理秘书记录会议记录，如所有助理秘书均缺席，则由董事会或会议主席指定的一名个人记录会议记录。
董事会可以决议通过董事会认为适当的召开股东大会的规则、规章和程序。除董事会通过的任何该等规则、规例及程序并无禁止外，会议主席应决定任何股东大会的议事次序及所有其他议事事项，并有权酌情采纳规则、规例及程序，以及采取股东无须采取任何行动而由主席酌情决定的其他适合会议进行的行动，包括但不限于(A)将入场时间限制在会议开始的时间内；(B)只准该公司纪录在案的股东、其妥为授权的代表及会议主席所决定的其他人士出席会议；。(C)限制有权就任何事宜投票的该公司纪录上的股东、其妥为授权的代表及会议主席所决定的其他人士出席会议；。(D)限制与会者提出问题或评论的时间；。(E)决定何时及多久应开始投票，以及何时结束投票；。(G)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或指导方针的任何股东或任何其他个人；(H)结束会议或休会或将会议延期至会议上宣布的较晚日期、时间和地点；及(I)遵守任何有关安全和保安的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，否则, 股东大会不需要按照议会议事规则召开。
第6节法定人数
在任何股东大会上，有权就任何事项投过半数票的股东亲身或委派代表出席即构成法定人数；但本条并不影响任何法规或宪章对批准任何事项所需表决的任何规定。然而，如果在任何股东大会上没有确定该法定人数，会议主席可以无限期地或不时地将会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期，而无需在会议上宣布以外的通知。在出席法定人数的延会上，任何原本应在会议上处理的事务均可按原先通知处理。在正式召开并确定法定人数的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够多的股东退出会议，留下的股东人数少于确定法定人数所需的人数。
第7条投票
当选为董事的被提名人只有在正式召开并有法定人数出席的股东大会上获得对该被提名人投下的赞成票、反对票或反对票的过半数赞成票或赞成票的情况下，才能当选为董事。然而，董事应在正式召开的出席会议法定人数的股东大会上以过半数票选出，出席会议的法定人数(I)公司秘书收到通知，表示一名股东已按照本附例第二条第11节规定的提前通知股东提名的要求提名一名个人参加董事的选举，并且(Ii)该股东在提名日前第十天营业时间结束时或之前没有撤回该项提名。(Ii)董事应在正式召开的股东大会上以过半数票选出，且出席会议的法定人数(I)公司秘书收到通知，表示股东已按照本附例第二条第11节规定的提前通知的要求提名一名个人参加董事的选举，并且(Ii)该股东没有在提名日前第十天营业时间结束时或之前撤回提名
由于公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的最终委托书，因此被提名人的人数超过了将在大会上选出的董事的人数，因此，被提名人的人数超过了公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的最终委托书的数量。
每股股份可以投票选举的董事人数和有权投票选举的董事人数一样多。在妥为召开并有法定人数出席的股东大会上，就某事项(董事选举除外)投下过半数赞成票，即足以批准任何该等可恰当提交大会审议的事项，除非法规、宪章或本附例规定须投过半数票数。除法规或章程另有规定外，每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每项事项投一票。除非会议主席另有决定，否则对任何问题或在任何选举中的投票可以是口头表决，而不是投票表决。
第8条委托书
公司股票记录持有人可以亲自或委托股东或股东正式授权的代理人，以法律允许的任何方式投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。除非委托书中另有规定，否则委托书的有效期不得超过其日期后的十一(11)个月。
第9条某些持有人对股份的表决
以法团、合伙、有限责任公司、信托或其他实体的名义登记的公司股票，如有权表决，可由总裁或副总裁、普通合伙人、受托人或管理成员(视属何情况而定)或由上述任何个人指定的代表投票，除非已根据该法团或其他实体的附例、决议或合伙的合伙人协议获委任表决该等股票的其他人提交该附例、决议或协议的经核证副本，则不在此限；如有权投票，则可由该公司的总裁或副总裁、普通合伙人、受托人或管理成员(视属何情况而定)或由上述任何个人委任的代表投票，但如已根据该法团或其他实体的章程或其他实体的决议或合伙的合伙人的协议获委任表决该等股份，则不在此限。任何董事或受托机构可以亲自或委托代表的方式，以董事或受托机构的身份对以其名义登记的股票投票。
公司直接或间接拥有的股票不得在任何会议上投票，且在确定有权在任何给定时间投票的流通股总数时不得计入，除非该等股份由公司以受信身份持有，在此情况下，该等股份可在任何给定时间投票，并在确定流通股总数时计算在内。
董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的指定人士持有的。决议应列明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适宜的关于程序的任何其他规定。在公司收到该证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是进行证明的股东。
第10条督察
董事会或者会议主席可以在会议前或者会议上任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，检查员(如有)应(I)亲自或委托代表确定出席会议的股票数量以及委托书的有效性和效力，(Ii)接收所有投票、选票或同意并将其列成表格，(Iii)向会议主席报告该列表，(Iv)听取并裁定与任何选票委托书的有效性有关的所有挑战和问题，(V)执行适用法律可能要求的任务和(Vi)每份该等报告均须以书面作出，并须由督察签署，如有多於一名督察出席该会议，则须由过半数的督察签署。督察人数超过一人的，以过半数报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，即为该报告的表面证据。
第11节董事和其他股东提案被提名者的提前通知
(A)股东周年大会。
(1)提名个人以选举董事会成员及拟由股东考虑的其他事务建议，只可在股东周年大会上作出：(I)根据公司的会议通知(或其任何补充文件)，(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Iii)由在股东按本条第11(A)条发出通知时及在股东周年大会举行时已登记在册的任何公司股东作出，谁有权在会议上投票选举每一名如此被提名的个人或任何其他事务，并已遵守本第11(A)条的规定。前一句第(Iii)款应为股东在股东周年大会前作出提名或其他业务建议的唯一及排他性手段(不包括根据交易所法案第14a-8条适当提出并列入本公司会议通告的事项)。
(2)除第11(C)(4)条另有规定外，如任何股东依据第11(A)(1)(Iii)条将任何提名或其他事务恰当地提交股东周年大会席前，则该股东必须已及时以书面将此事以书面通知公司秘书，而任何该等其他事务必须是股东应采取的适当行动，而在符合第11(C)(4)条的规定下，该等提名或其他事务必须不受任何限制或限制。为及时起见，股东通知应列出第11条规定的所有信息，并应不早于东部时间一百五十(150)天，也不迟于前一年年度股东大会委托书(见本第二条第11(C)(3)节)一周年一周年的前一百二十(120)天下午5点，送交公司主要执行办公室的秘书，而不迟于东部时间的第一百五十(150)天或不迟于下午5点送达秘书；(3)股东通知应在前一年的年度股东大会委托书发表日一周年前的第一百二十(120)天，在不早于东部时间一百五十(150)天或不迟于下午五点送达公司的主要执行办公室的秘书；然而，就本公司首次包销公开发行本公司普通股之后举行的第一次年度会议而言，或如果年度会议日期提前或推迟自上一年年度会议日期起三十(30)天以上，以便股东及时发出通知，则该通知必须在不早于该年度会议日期前一百五十(150)天且不迟于下午5点送达。于最初召开的股东周年大会日期前一百二十(120)天或首次公布该会议日期后第十(10)天(以较晚者为准)举行。公开宣布延期或
年会的休会不应开始如上所述的发出股东通知的新的时间段。
(3)第11(A)(2)条所述的贮存商通知须列明：
(I)就贮存商建议提名以供选举或连任为董事的每名个人(每名“建议代名人”)而言，所有与建议代名人有关的资料，而该等资料是在为在选举竞争中为选举建议代名人而征求委托书而须予披露的(即使并不涉及选举竞争)，或在其他情况下，依据“交易所法令”第14A条(或任何继任条文)而须披露的；
(Ii)该贮存商拟在会议前提出的任何其他业务，该等业务的描述、该贮存商在会议上提出该等业务的理由，以及该贮存商或任何贮存商联系人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该贮存商或贮存商联系人士因此而获得的任何预期利益；
(Iii)发出通知的贮存商、任何建议的代名人及任何贮存商相联人士：
(A)由该贮存人、建议代名人或股东相联者拥有(实益地或记录在案的)公司或其任何相联公司的所有股额或其他证券(统称为“公司证券”)股份(如有的话)的类别、系列及数目、获取每项该等公司证券的日期及该项收购的投资意向，以及任何该等人士在任何公司证券中的任何空头股数(包括从该等证券或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)；
(B)该等股东、建议代名人或股东相联者直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是给予该等股东、建议代名人或股东相联者类似于拥有公司任何类别或系列股份的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性厘定的，或由於该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性厘定，或由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的从本公司任何类别或系列股份(“合成股权”)的价格或价值的任何增加中获利的机会，其中合成股权应予以披露，而不论(X)衍生产品、交换或其他交易是否将该等股份的任何投票权转让给该股东、建议代名人或股东联营人士，(Y)该衍生产品、交换或其他交易是否需要或能够通过交付该等股份或(Z)该等股东、建议代名人或股东联系人士可
(C)任何委托书、合约、安排、谅解或其他关系，而依据该等委托书、合约、安排、谅解或其他关系，该股东、建议代名人或股东相联人士有权表决公司任何证券的任何股份，
(D)空头股数持有地铁公司的任何证券(就本附例而言，任何人如直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或
否则，有机会从标的物证券价值的任何减少中获利或分享任何利润)，
(E)该股东、建议代名人或股东相联人士实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的，
(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份中的任何合乎比例的权益，或由普通合伙或有限责任合伙持有的合成权益，而在该合伙中，该股东、建议代名人或股东相联人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，
(G)该股东、建议代名人或股东相联者有权根据截至该通知日期的公司股份价值(如有的话)的任何增减而有权收取的任何与表现有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东、建议代名人或股东相联者的直系亲属合住同一住户的成员所持有的任何该等权益(本第(Iii)款所规定的资料须由该股东、建议代名人或股东相联者补充)及不迟于会议记录日期后十(10)天披露截至记录日期的所有权)，
(H)该贮存商、拟代名人或股东相联者在公司或其任何相联公司的任何重大直接或间接权益(包括但不限于与公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，不论是否以证券保证形式持有，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、拟代名人或股东相联者并无按比例收取不是由所有其他同类别或系列的持有人按比例分享的额外或特别利益；及
(I)与该股东、建议代名人或股东相联人士及实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与根据《交易所法令》第14A条(或任何后续条文)就该项建议及/或在有争议的选举中选出董事(视何者适用而定)的委托书或其他文件有关；
(Iv)就发出通知的贮存商而言，拥有本条第11(A)(3)条第(Ii)或(Iii)款所提述权益或拥有权的任何贮存商相联人士及任何建议的代名人：。(A)该贮存商的姓名或名称及地址(如该等储存商出现在公司的股票分类账上)，以及每名该等股东相联人士与任何建议的代名人现时的姓名或名称及营业地址(如不同)；。及(B)该股东及每名非个人股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向该股东及每名该等股东相联人士的投资者或潜在投资者提供的招股章程副本(如有的话)；
(V)在发出通知的股东或任何股东相联人士在发出该通知的日期前就建议的代名人或其他业务建议联络的任何人的姓名或名称及地址；及(由该股东发出通知的股东或任何与股东有联系的人就建议的代名人或其他业务建议联络的人的姓名或名称及地址；及
(Vi)在发出通知的股东所知的范围内，于该股东通知日期支持被提名人当选或连任为董事或支持其他业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。
(4)第11(A)(2)或11(B)条(视属何情况而定)所描述的贮存商通知，须就任何建议的代名人连同一份由该建议的代名人签立的证明书(I)证明该建议的代名人(A)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就与公司作为公司的董事的服务或行动有关的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解并未向公司披露，以及(B)将会送达及(Ii)附上填妥的建议代名人问卷(该问卷须由公司应要求向提供通知的股东提供，并须包括与建议代名人有关的所有资料，而该等资料须与征集代理人以在选举竞争中选出建议代名人(即使不涉及选举竞争)有关而须予披露(即使不涉及选举竞逐)，或在其他情况下，根据交易所法令第14A条(或任何后继条文)而须予披露，或在其他情况下须与该征集有关的资料披露，而该等资料须根据证券交易法第14A条(或任何后续条文)予以披露，而该等资料须与征集代理人的委托书有关(即使并不涉及选举竞赛)，或在其他情况下须与该项征集有关的资料，以及或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所或本公司任何证券的交易市场的场外交易市场的规则而被要求提供的任何证券(或根据本公司任何证券在其上市的任何国家证券交易所或在其交易公司任何证券的场外交易市场的规则)。
(5)尽管第11条(A)款有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且至少在上一年度年会的委托书(如第II条第11条(C)(3)款所界定)的第一(1)周年纪念日的前130(1)天没有公开宣布这一行动，则第11条(A)款规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于任何年度年会的被提名人。如须在不迟於东部时间下午5时前，在地铁公司首次公布该公告的翌日第10天送交秘书，则须在地铁公司首次作出该公告当日的翌日下午5时前送交地铁公司总行政办事处的秘书。
(6)就本附例而言，任何贮存商的“贮存商联系者”指(I)任何与该贮存商一致行事的人、(Ii)该贮存商记录在案或实益拥有的地铁公司股额股份的任何实益拥有人(身为寄存人的贮存商除外)及(Iii)任何直接或间接透过一个或多於一个中间人控制、或由该贮存商或该等贮存商联系者控制或共同控制的人。
(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，该股东特别会议只能(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)只要特别会议已按照本条第二条第3款的规定召开，以选举董事为目的，在发出本条第11条规定的通知时和召开特别会议时都是公司登记在册的股东的任何公司股东，均可在该特别会议上选举董事，或(Ii)根据本条第二条第3款的规定召开特别会议以选举董事，且该股东在发出本条第11条规定的通知时和召开特别会议时都是登记在册的股东。谁有权在会议上投票选举每一名如此被提名并已遵守本条第11条规定的通知程序的个人。上述第11(A)(1)(Iii)条是股东提议将业务提交股东特别会议的唯一手段。(3)股东有权在大会上投票选举每一名如此提名并已遵守本条第11条规定的通知程序的个人。上述第11(A)(1)(Iii)条是股东提议将业务提交股东特别会议的唯一手段。如果公司为选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议，任何股东均可提名一名或多名个人(视属何情况而定)当选为公司会议通知所列明的董事成员，但条件是，载有第11(A)(3)和(4)条规定的资料的股东通知必须在不早于该特别会议召开前一百二十(120)天但不迟于该特别会议召开前一百二十(120)天送交公司主要执行办公室的秘书
在该特别会议召开前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天。公开宣布推迟或延期特别会议，不得开始前述新的股东通知期限。
(C)一般规定。(1)如任何股东在股东大会上建议被提名人参选为董事或任何其他业务建议，而该等资料在任何重要方面属不准确，则该等资料可被视为未按照本条第11条提供。任何该等股东须(A)将任何该等资料如有任何不准确或更改(在知悉该等不准确或更改后两(2)个营业日内)通知公司，及(B)迅速更新及补充先前根据本条款向公司提供的资料，而该等资料须于股东大会上建议被提名人为董事的获提名人或就任何其他业务提出建议，而该等资料在任何重要方面均属不准确，则该等资料可被视为未按照本条第11条提供予公司因此，所提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期应真实无误，并应将更新和补充信息送交公司主要执行办公室的秘书。在不限制前述规定的情况下，根据秘书或董事会的书面请求，任何此类股东应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(X)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性；(Y)任何信息的书面更新(包括，如果公司提出要求，包括, (A)股东根据本条第11条于较早日期提交的任何提名或其他业务建议，以及(Z)本公司为确定任何建议被提名人作为本公司独立董事的资格而合理需要的任何其他资料，或对于合理股东理解该建议被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的任何其他资料，以及(Z)该股东继续打算将有关提名或其他业务建议提交大会的书面确认。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则可视为未根据本第11条提供所请求的书面核实或书面更新的信息。
(2)只有按照本条第11条提名的个人才有资格被股东选举为董事，且只有按照本条第11条提交会议的股东会议上才能处理该等业务，除非按照交易所法案第14a-8条或美国证券交易委员会颁布的管限将股东建议纳入委托书材料或股东大会审议的类似规则另有规定，否则不得在股东大会上处理该等业务，但根据交易所法令第14a-8条或美国证券交易委员会颁布的管限将股东建议书纳入委托书或股东大会审议的类似规则另有规定。会议主席有权决定任何提名或任何其他拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)是否按照本附例作出或提出(视属何情况而定)，如任何拟议的提名或其他事务不符合本附例的规定，则有权宣布不得就该提名或其他建议采取行动，而该提名或其他建议即不予理会。
(3)就本条第11条而言：(I)“委托书的日期”应与美国证券交易委员会不时解释的根据“交易所法”颁布的第14a-8(E)条中所用的“公司向股东发布委托书的日期”的涵义相同；及(Ii)“公开声明”指披露(A)在由道琼斯通讯社、美联社、商业通讯社、美通社、美通社或
其他广为流传的新闻或通讯社，或(B)在本公司根据交易法向美国证券交易委员会公开提交的文件中。
(4)尽管有本第11条的前述规定，股东也应遵守州法律、交易法及其下的规则和条例中关于本第11条所述事项的所有适用要求。本第11条的任何规定均不得被视为影响股东根据交易所法第14a-8条(或任何后续条款)要求在公司委托书中列入提案的任何权利，或公司在委托书中省略提案的权利。(2)本条款的任何规定都不应被视为影响股东要求在公司委托书中列入提案的权利，也不影响公司根据交易所法第14a-8条(或任何后续条款)在委托书中省略提案的权利。在股东或股东关联人根据交易法第14(A)条提交生效的附表14A之后，本第11条的任何规定均不要求披露该股东或股东关联人根据委托书征集收到的可撤销委托书。
第12节“控制股份收购法案”(Control Share Acquisition Act)
尽管宪章或本附例的任何其他条文另有规定，“马里兰州公司法”(或任何后继法规)(“条例”)第3章第7副标题不适用于任何人对公司股票的收购。不论在收购控制权股份之前或之后，本条均可随时全部或部分废除，而在该等废除后，在任何后续附例所规定的范围内，本条可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。
第13节电话会议
如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事会或者会议主席可以允许一个或者多个股东通过电话会议或者其他通信设备参加。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第十四节股东在联席会议中的同意
要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动，如果提出该行动的一致同意是由每一位有权就该事项投票的股东以书面或电子传输方式作出的，并与股东的收益记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。
第15节代理访问。
(A)即使本附例有任何相反规定，每当董事会就股东周年大会的董事选举征集委托书时，除符合本条第15条的规定外，公司须根据交易法第14(A)条(“公司委托书”)，在其委托书及其他适用的文件中，除包括由董事会提名或按董事会指示提名参选的任何个人外，还须将其姓名连同所需资料(定义如下)包括在内。由不超过二十(20)名股东或不超过二十(20)名股东组成的团体(该等个人或团体，包括根据上下文需要，以下称为“合格股东”)提名参加董事会选举的任何个人(每个该等个人或团体均被称为“股东被提名人”)被提名进入董事会(每个该等个人或团体均被称为“股东被提名人”)，该股东或团体由不超过二十(20)名股东组成的团体(该个人或团体，包括其每名成员，以下简称为“合格股东”)被提名进入董事会。就本第15条而言，公司应在公司代理材料中包括的“所需信息”是(A)根据“交易法”颁布的规则和规定，必须在公司代理材料中披露的向公司秘书提供的关于股东提名人和合格股东的信息，以及(B)如果合格股东选择这样做的话，一份书面的
在提供本第15条规定的代理访问提名通知(定义见下文)时，向公司秘书递交支持股东被提名人参选的声明(不超过500字)(“声明”)。尽管本第15条有任何相反规定，公司仍可从公司代理材料中遗漏董事会根据其全权决定权认定为重大虚假或误导性的任何信息或声明(或部分信息或声明)，根据提供或作出该信息或声明的情况，遗漏作出该信息或声明所需的任何重大事实，该信息或声明不具误导性，或将违反任何适用的法律或法规。
(B)一名合资格的股东必须拥有(如附例第十四条所界定)至少百分之三(3%)或以上的普通股股份，每股票面价值$0.01(“普通股”)，才有资格根据本第15条的规定，要求本公司将股东代名人包括在公司的委托书内。(B)在根据本条款第15条向公司秘书递交或邮寄及收到委托书提名通知之日及确定有权在股东周年大会上投票的股东的营业时间结束之日起，公司不时发行的已发行股份(“所需股份”)持续至少三(3)年(“最低持有期”)，且必须持续拥有所需股份至股东周年大会日期(及其任何延期或延会)。就这些目的而言，普通股流通股是否“拥有”应由董事会自行决定。此外，术语“联属公司”或“联属公司”应具有交易法赋予的含义。
(C)合资格的股东必须在下述指定时间内，以适当的格式及时间向本公司秘书提供(I)根据本第15条明确选择将该股东代名人纳入本公司委托书的书面通知(“委托书提名通知”)及(Ii)该委托书提名通知的任何更新或补充，方有资格根据本第15条要求本公司将股东代名人纳入本公司的委托书材料内，及(Ii)该委托书提名通知的任何更新或补充。(C)符合资格的股东必须在以下指定的时间内，以适当的形式向本公司秘书提供(I)明确选择将该股东代名人纳入本公司委托书的书面通知(“委托书提名通知”)。为了及时，代理访问提名通知必须不早于美国东部时间一百五十(150)天，也不迟于前一年年会委托书发表日期(按本条第二条第11(C)(3)款的规定)一周年前一百二十(120)天下午5点，递送或邮寄至公司主要执行办公室并由秘书收到；然而，如果股东年会日期从上一年年会日期起提前或推迟三十(30)天以上，则必须在不早于该年会日期前一百五十(150)天，且不迟于东部时间下午五时(以不迟于前一百二十(120)天中较晚的日期为准)，将及时提交或邮寄至秘书并由秘书收到的代理访问提名通知必须在该年度会议日期之前三十(30)天内送达或邮寄至秘书，并由秘书在不迟于该年度大会日期前一百五十(150)天及不迟于东部时间下午五时(以较晚的日期为准)送达或邮寄至秘书手中，以不迟于该年会日期前一百五十(150)天及不迟于东部时间下午五时(以较晚者为准)送达。, 或首次公布该年会日期的翌日(10日)。公开宣布年度会议延期或休会，不应开始上述发出代理访问提名通知的新时间。
(D)为符合本条第15条的规定，递交或邮寄给秘书并由秘书收到的代理访问提名通知应包括以下信息：
(I)所需股份的记录持有人(或在最低持有期内通过其持有或曾经持有所需股份的每个中介机构，以及(如适用)存管信托的每名参与者)的一份或多份书面声明
公司(“DTC”)或DTC参与者的关联公司(“DTC”)，如果中介不是DTC参与者或DTC参与者的关联公司，则该中介在最低持股期内通过该公司或关联公司持有所需股份)，以核实在向公司秘书递交或邮寄并由公司秘书收到代理访问提名通知之日之前七(7)个工作日内的日期，合格股东拥有所需股票，并且在最低持股期内已连续持有所需股票。及合资格股东协议，以提供(A)股东周年大会记录日期后五(5)个营业日内，记录持有人与合资格股东之间的书面声明，以核实合资格股东在记录日期的营业时间结束时对所需股份的持续所有权，以及合资格股东的书面声明，即该合资格股东将继续拥有所需股份直至该年度会议日期(以及其任何延期或延期)，以及(B)最新情况；以及(B)最新情况；及(B)在股东周年大会记录日期后的五(5)个工作日内，记录持有人与合资格股东之间的书面声明，以核实该合资格股东在记录日期交易结束时对所需股份的持续拥有权，以及(B)最新情况
(Ii)根据《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交或将提交证券交易委员会的附表14N的副本；
(Iii)与根据本附例第II条第11(A)(3)节规定须在股东提名通知中列出的相同的信息，包括股东被提名人在公司委托书材料中被点名为被提名人以及当选后作为董事的书面同意书；(Iii)根据本附例第二条第11(A)(3)节的规定须在股东提名通知中列出的信息，包括被提名人在公司代理材料中被点名为被提名人和当选后作为董事的书面同意书；
(Iv)股东被提名人当选后，股东被提名人书面同意在董事会要求所有董事在该时间作出该等确认、订立该等协议及提供该等资料，包括但不限于同意受本公司的行为守则、内幕交易政策及其他类似政策及程序的约束；
(V)一项陈述，表明合资格股东(A)在正常业务过程中获得所需股份，并非出于改变或影响公司控制权的意图，并且合资格股东和由此提名的任何股东被提名人目前都没有这种意图，(B)没有也不会在股东年会(或股东年会的任何延期或延期)上提名除股东被提名人之外的任何个人参加董事会选举，这些个人不是根据本条款第15节包括在公司代理材料中的个人，(B)没有也不会在股东周年大会(或股东年会的任何延期或延期)上提名除股东被提名人之外的任何个人参加董事会选举，这些个人的意图是改变或影响公司的控制权，以及(B)没有也不会在股东周年大会(或其任何延期或延期)上提名除股东被提名人之外的任何个人并且从来没有也不会是另一个人的“邀约”的“参与者”，每个“邀约”都是根据“交易所法”第14a-1(L)条的含义，以支持在年会(或其任何延期或续会)上选举任何个人为董事的候选人，但该股东提名人或董事会提名人除外，(D)已经并将遵守适用于邀约和使用(如果有)邀约的所有适用法律和法规，且(D)(D)已经并将不会遵守适用于邀约和使用(如有)的所有适用法律和法规；(D)(D)已经并将不会是任何个人在年会(或其任何延期或续会)上支持推举为支付宝的“邀请书”的“参与者”。(E)不会向任何股东派发除本公司分发的表格外的任何形式的股东周年大会委托书，及(F)在其与本公司及股东的通讯中，没有亦不会提供在各重大方面不真实、正确及完整的事实、陈述或资料，或遗漏或将会遗漏或将会遗漏陈述所需的重大事实，以使该等事实、陈述或资料(根据或将会提供该等事实、陈述或资料)不具误导性；
(Vi)一份书面承诺，即合资格股东(A)在提供代理访问提名通知之前或之后，承担因合资格股东、其关联公司和联营公司或其各自的代理人或代表与股东沟通而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任
根据本第15条，或基于合资格股东或其股东代名人根据本第15条提供给本公司的事实、陈述或信息，或与根据本第15条将该等股东代名人纳入本公司代理材料有关的事实、陈述或信息，以及(B)赔偿本公司及其每名董事、高级职员和员工在针对本公司的任何威胁或待决的行动、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)方面的任何责任、损失或损害，并使其不受损害；及(B)根据本第15条，或基于符合资格的股东或其股东代名人根据本第15条向本公司提供的事实、陈述或信息，或根据与根据本第15条将该股东代名人纳入本公司的代理材料有关的事实、陈述或信息因根据本第15条提名股东提名人或将该股东提名人包括在公司代理材料中而产生的高级管理人员或员工；
(Vii)与公司以外的任何人士或实体订立的任何补偿、付款或其他协议、安排或谅解的书面说明，而根据该等协议、安排或谅解，股东被提名人正收取或将收取与在董事会任职直接有关的薪酬或付款，并附有任何该等协议、安排或谅解的副本(如有书面的话)；及
(Viii)在集团提名的情况下，集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权就与提名有关的事项(包括撤回提名)代表所有集团成员行事。
本公司亦可要求每名股东代名人及合资格股东提供本公司为决定该等股东代名人是否有资格成为独立股东而合理需要的其他资料(根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则及上市标准而厘定)、(B)可能对股东对该股东代名人的独立性或缺乏独立性的理解有重大帮助的其他资料，或(C)本公司为决定该合资格股东是否符合资格而合理要求的资料，或(C)本公司为决定该合资格股东是否符合资格而合理地要求该股东代名人具备独立资格的资料，(B)该等资料可能对股东对该股东代名人的独立性或缺乏独立性的理解有重大帮助，或(C)本公司为决定该合资格股东是否符合资格而合理地要求该股东代名人
(E)符合资格的股东必须在必要时进一步更新和补充委托书提名通知，才有资格根据第(15)款要求公司将股东提名人列入公司委托书材料，以便根据第(15)款在委托书提名通知中提供或要求提供的信息在股东年会的记录日期以及在年会或其任何延期或休会前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，(E)符合条件的股东必须在必要时进一步更新和补充委托书提名通知，以便根据本节第15条在该委托书提名通知中提供或要求提供的信息在股东年会的记录日期以及该年会或其任何延期或休会前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。而该等更新和补充(或说明没有该等更新或补充的书面通知)须在不迟于东部时间下午5时，在会议记录日期后的第五(5)个营业日(如属截至记录日期须进行的更新和补充)，以及不迟于东部时间下午5时，在会议日期前的第八(8)个营业日(如可行)，送交或邮寄至公司的主要执行办事处，并由公司秘书收取。在大会或其任何延期或延期之前的第一个实际可行日期(如要求在大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。
(F)如合资格股东或股东代名人向本公司或该等股东提供的任何事实、陈述或资料在各重要方面不再真实、正确及完整，或遗漏作出该等事实、陈述或资料所需的重要事实，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须根据其获提供该等事实、陈述或资料的情况，迅速将该等先前提供的该等事实、陈述或资料中的任何缺点及该等事实、陈述或资料通知本公司秘书不晚于意识到缺陷后两(2)个工作日。
(G)只要一名合资格股东由一名以上股东组成，则本条第15条要求该合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或遵守任何其他条件的每项条文，应被视为要求属于该集团成员的每名股东提供该等陈述、陈述、承诺、协议或其他文书并满足该等其他条件(如适用，应适用于该股东所拥有的所需股份部分)。当符合条件的股东由一个集团组成时，该集团的任何成员违反本章程的任何规定，均视为整个集团的违规行为。在任何股东年会上，任何人不得是构成合格股东的一个以上团体的成员。在确定一个集团的股东总数时，属于共同管理和投资控制的同一基金家族(“合格基金家族”)的两只或两只以上基金应视为一个股东。在根据第15条递交代理访问提名通知的截止日期之前，为确定一个股东或一组股东是否有资格成为合格股东而将股票所有权计算在内的合格基金家族应向公司秘书提供董事会完全酌情认为合理满意的文件，证明组成该合格基金家族的基金符合其定义的规定。(C)在不迟于根据第15条递交代理访问提名通知的截止日期之前，合格基金家族的股票所有权被计算在内，以确定一个股东或一组股东是否有资格成为合格股东，该家族应向公司秘书提供董事会全权酌情认为合理满意的文件，证明组成该合格基金家族的基金符合其定义。
(H)所有合资格股东提名并有权就股东周年大会获纳入本公司股东委托书的最高股东提名人数，应为(I)根据及依照本第15条可及时交付委托书提名通知的最后一日(“最终委托书提名日”)，供选举的董事人数的百分之二十(20%)或(Ii)低于该百分比或(Ii)两(2)的最接近整数(如该百分比不是整数)但就即将举行的股东周年大会而言，有权纳入本公司代理资料的最高股东提名人数，须减去根据本条例第15条纳入本公司代理资料后，在前一次或第二次股东周年大会上当选为董事的人数，以及董事会提名在即将举行的股东周年大会上连任的人数。如果在最终代理访问提名日之后但股东年会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，董事会决定缩减与此相关的董事会规模, 根据第15节有资格纳入公司委托书的股东提名的最高人数应以如此减少的董事人数为基础计算。任何根据本第15条由合资格股东提名纳入本公司代理材料，而其提名其后被撤回或董事会决定提名参加董事会选举的人士，应计为其中一名股东提名人，以厘定根据本第15条有资格纳入本公司代理材料的股东提名人数何时达到最高数目。任何合资格股东根据本第15条提交超过一名股东提名人以纳入本公司代理资料的股东，在合资格股东根据本第15条提交的股东提名人总数超过根据本条款第15(H)条有资格纳入本公司代理材料的最高股东提名人数目的情况下，应根据该合资格股东希望该等股东提名人被选中纳入本公司代理材料的顺序对该等股东提名人进行排名。如果合格股东根据本第15条提交的股东提名人数超过了根据本第15(H)节有资格纳入公司代理材料的最高提名人数，则应根据前一句话从每名符合资格的股东中选出排名最高的股东被提名人纳入公司代理材料，直至达到最大人数，按以下顺序进行
在提交给公司秘书的代理访问提名通知中披露的由每名合资格股东拥有的普通股(从大到小)的数量。如果在从每个合格股东中选出最高级别的股东提名人后，没有达到最大数量，则此选择过程应根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。根据本第15(H)条选出的股东被提名人应是唯一有权被纳入本公司代理材料的股东被提名人，在这样的选择之后，如果如此被选中的股东被提名人没有包括在本公司代理材料中，或由于任何原因(公司未能遵守本第15条除外)而没有提交供选举，则其他股东被提名人不得根据本第15条被包括在本公司代理材料中。
(I)根据本第15条，本公司毋须在本公司任何股东周年大会的股东委托书中包括一名股东被提名人，(I)本公司秘书接获通知，表示该合资格股东或任何其他股东已根据本附例第II条第11节对董事股东提名人的预先通知规定提名一名或多名个人参加董事会选举，(Ii)如提名该等股东被提名人的合资格股东已参与以下事宜：(I)本公司秘书已收到通知，表示该名合资格股东或任何其他股东已根据本附例第II条第11节对董事提名股东的预先通知规定提名一名或多名个人进入董事会，(Ii)如提名该等股东被提名人的合资格股东已参与或曾经或现在是另一人的“邀约”的“参与者”，每个“邀约”都是“交易所法”第14a-1(L)条所指的，以支持除其股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事会员，(Iii)如果该股东被提名人不符合独立资格(根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则和上市标准确定)，则该股东被提名人将不符合独立资格，(Iii)如果该股东被提名人不具备独立资格(根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则和上市标准确定)，(Iv)如果该股东代名人是或成为任何协议的一方，而根据该协议，股东代名人同意或承诺在某些事项上以某种方式投票，(V)如果该股东代名人当选为董事，会导致本公司未能遵守本公司任何证券上市所在的任何国家证券交易所或本公司任何证券的场外交易市场的本附例、宪章、规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，(Vi)在过去三(3)年内，根据1914年克莱顿反垄断法第8条的定义，竞争对手的高级管理人员或董事, (Vii)如果该股东被提名人是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的被告或被点名的标的，或在过去十(10)年内在该刑事诉讼中被定罪或提出不抗辩，(Viii)如果该股东被提名人受到根据1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所规定类型的任何命令的约束，(Ix)如果已提名该股东被提名人或该股东被提名人的合资格股东在该等刑事诉讼中被定罪或抗辩，(Viii)如果该股东被提名人受到根据1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所规定类型的任何命令的约束，(Ix)如果已提名该股东被提名人或该等股东的合资格股东根据本第15条要求或要求向本公司或股东提供的陈述或资料在各重要方面不真实、正确和完整，或遗漏作出该等事实、陈述或资料所必需的重要事实(根据提供该等陈述、陈述或资料的情况而不具误导性)，或违反该等合资格股东或股东代名人根据本第15条作出的任何协议、陈述或承诺，或(X)提名该等股东被提名人或该等股东被提名人的合资格股东未能按本条款第15条或(X)项作出的任何协议、陈述或承诺的情况下，该等陈述或资料在各重要方面均不真实、正确及完整，或遗漏作出该等事实、陈述或资料所需的重要事实，而该等事实、陈述或资料并不具误导性。在每一种情况下，由董事会自行决定。
(J)尽管本协议有任何相反规定，董事会或董事会或会议主席应宣布合格股东的提名无效，即使公司可能已收到关于该投票的委托书，但如果(I)董事会或会议主席确定，股东被提名人和/或适用的合资格股东未能履行其在本第15条下的义务，或(Ii)董事会或会议主席决定，股东被提名人和/或适用的合资格股东未能履行其在本第15条下的义务，则该提名应不予理睬，即使公司已收到该表决权的委托书也是如此。(I)董事会或会议主席决定，股东被提名人和/或适用的合资格股东未能履行其在本第15条下的义务，或(Ii)
合资格股东或其合资格代表并未出席股东周年大会，根据本第15节的规定，提出包括在公司委托书内的股东被提名人的提名。就本第15(J)条而言，要被视为股东的合资格代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东发送的电子传输授权，才能在股东年会上代表该股东作为其代表行事
(K)任何股东被提名人如被纳入本公司股东周年大会的股东委托书，但退出或不符合资格或不能当选为董事会成员，或在该股东周年大会的董事选举中获得少于25%的赞成票，则将不符合根据本条第15条的规定被纳入本公司股东委托书中作为股东被提名人参加未来两次股东周年大会的资格。(K)任何股东被提名人如退出或不符合资格或不能当选为董事会成员，或获得少于有权在该年度大会上选举董事的票数的25%的赞成票，将没有资格根据本条第15条被纳入本公司股东委任书内作为股东被提名人。为免生疑问，本第15(K)条并不阻止任何股东根据本附例第二条第11条提名任何个人进入董事会。
(L)本第15条规定了股东要求公司在公司代理材料中包括董事会选举被提名人的唯一方法。
第三条
董事
第1条一般权力
公司的业务和事务在董事会领导下管理。
第二节人数、任期和辞职
在任何董事会例会或为此目的召开的董事会特别会议上，全体董事会过半数成员可以设立、增加或减少董事人数，但其人数不得少于董事会理事会规定的最低人数，也不得超过十五(15)人，并且还规定董事的任期不因董事人数的减少而受到影响。董事应在年度股东大会上选举产生，每名董事应被选举任职至下一届年度股东大会，直至其继任者被正式选举并符合资格。公司任何董事成员均可随时向董事会、董事长或秘书递交书面辞呈，辞去职务。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较晚时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效的必要条件。
第三节年会和例会
董事会年会应在股东周年大会之后并在同一地点召开，除本附例外无需另行通知，或在董事会决定并在下文规定的董事会特别会议通知中规定的其他日期、时间和地点召开。董事会可以通过决议规定召开董事会例会的日期、时间和地点，除该决议外，不另行通知。
第四节特别会议
董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或者当时在任的董事过半数召开，也可以应董事会主席、首席执行官、总裁或者过半数董事的要求召开。有权召开董事会特别会议的人，可以确定召开董事会特别会议的日期、时间和地点。董事会可以通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。
第5条。公告。
任何董事会特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每个董事的营业地址或居住地址。专人递送、电话、电子邮件或传真方式的通知应至少在会议前二十四(24)小时发出。通过美国邮寄的通知应在会议前至少三(3)天发出。快递通知应在会议前至少两(2)天发出。在董事或其代理人作为当事人的电话中，当面通知董事时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送信息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮件发出的通知在寄往美国邮件时应视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务和目的均不需要在通知中注明，除非法规或本章程有特别要求，否则不需要在通知中说明要在董事会年度会议、例会或特别会议上处理的事务或会议的目的。
第6节法定人数
在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，惟如出席该等会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会而毋须另行通知，并进一步规定，若根据适用法律、章程或本附例，某一特定董事组别的表决需要过半数或其他百分比方可采取行动，则法定人数亦须包括该组别的过半数成员或该等其他百分比的董事。
出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事可以继续处理事务，直至休会，即使有足够多的董事退出会议，留下的人数少于确定法定人数所需的人数。
第7条投票
出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、宪章或本章程要求该行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，留下的人数少于确定法定人数所需的人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应由董事会采取行动，除非适用法律、宪章或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。
第八节组织。
每次董事会会议由董事长担任董事长。在董事会主席缺席时，首席执行官(如果是董事)或(如果首席执行官缺席)总裁(如果是董事)或(如果总裁缺席)由出席会议的董事以过半数票选出的董事担任会议主席。会议秘书由会议主席委任的个人担任，如秘书缺席，则由地铁公司的一名助理秘书担任；如秘书及所有助理秘书均缺席，则由一名个人担任会议秘书。
第九节电话会议。
如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过电话会议或其他通信设备参加会议。以上述方式参加会议，即构成亲自出席会议。
第10节董事未经会议同意
任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果每一家董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可以在不开会的情况下采取。
第11条空缺
如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止公司的存在，也不影响本附例或其余董事在本附例下的权力。除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺都只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。任何被选举填补空缺的董事都应该在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直到选出继任者并符合资格为止。
第12节董事会主席
董事会指定董事长一人。董事会可以指定董事长为执行主席或非执行主席。董事会会议由董事长主持。董事长履行本章程或者董事会赋予的其他职责。
第13条赔偿
董事作为董事的服务不会获得任何规定的工资，但根据董事会的决议，可以每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动获得补偿。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、例会或特别会议的费用(如有)，以及与每次探访物业有关的费用(如有)，以及他们作为董事所提供或从事的任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务，并因此获得补偿。
第14条依赖
每名董事及其高级人员在执行与公司有关的职责时，均有权依赖由公司高级人员或雇员编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而该等资料、意见、报告或报表是由董事或高级人员合理地相信在律师、执业会计师或其他人士所提交的事宜上是可靠和称职的，而该等资料、意见、报告或报表是董事或高级人员合理地相信属该人的专业或专家能力范围内的，或就董事而言是由董事的一个委员会就董事而合理地相信属其专业或专家能力范围内的。对于其指定权限内的事项，如果董事合理地认为该委员会值得信任。
第15条董事及高级人员的若干权利
董事既不是公司的高级职员，也不是公司的高级职员，他或她没有责任把他或她的全部时间投入到公司的事务中。任何董事或高级职员，无论是以其个人身份，还是以任何其他人的联属公司、雇员或代理人的身份，或以其他身份，都可能拥有商业利益，并从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似，或与公司的业务活动相提并论，或与公司业务活动竞争。
第16节批准。
董事会或股东可以批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，并在董事会或股东原本可以授权的范围内对公司具有约束力。此外，在任何股东派生程序或任何其他程序中，因无权、有缺陷或不规范的执行、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不当的会计原则或做法或其他理由而质疑的任何行动或不作为，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，如果得到批准，应与被质疑的行动或不作为最初经正式授权一样具有同等效力。而该等认可对公司及其股东具有约束力，并构成就该等受质疑的行动或不采取行动而提出的任何申索或执行任何判决的禁制。
第17条紧急条文
尽管宪章或本附例有任何其他规定，在发生灾难或其他类似的紧急情况时，如因不能轻易获得本附例第三条规定的董事会法定人数(“紧急情况”)，则本条第17条仍适用。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(I)任何董事或高级职员均可通过在此情况下可行的任何方式召开董事会会议或其委员会会议；(Ii)在紧急情况下召开董事会会议的通知可在会议召开前不到二十四(24)小时以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)发给尽可能多的董事；(Iii)构成法定人数所需的董事人数为三分之一(1
第四条
委员会
第一节人数、任期和资格。
董事会可以从其成员中任命审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及其他
由一名或多名董事组成的委员会，根据董事会的意愿提供服务。每个委员会的确切组成，包括董事总数和每个委员会的独立董事人数，应始终符合纽约证券交易所或本公司普通股当时在其上市的任何其他国家证券交易所的任何适用上市要求和规则和规定，因为该等规则和规定可能会不时修改或修订，以及任何适用的美国证券交易委员会规则和规定，因为该等规则和规定可能会不时修改或修订。
第2条权力
董事会可以将董事会的任何权力委托给根据本条第四条第一款任命的委员会，但法律禁止的除外。
第三节会议
委员会会议的通知与董事会特别会议的通知相同。委员会任何会议处理事务的法定人数为委员会过半数成员。出席会议的委员会成员过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两(2)名成员(如果委员会至少有两名成员)可以确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。如任何该等委员会成员缺席，则出席任何会议的该委员会成员(不论其是否构成法定人数)均可委任另一名董事代行该缺席成员之职。
第四节电话会议。
董事会成员可以通过电话会议或者其他通信设备参加会议，但所有参加会议的人都可以同时听到对方的声音。以上述方式参加会议，即构成亲自出席会议。
第5条委员会无须会议而同意
要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果该委员会的每名成员都以书面或电子方式表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。
第6条免职及空缺
在本章程条文的规限下，董事会有权随时更改任何委员会的成员人数(包括罢免该委员会的任何成员)、填补任何空缺、指定一名候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员或解散任何该等委员会。
第五条
高级船员
第一节总则
公司的高级职员包括总裁、秘书和财务主管，可包括董事会主席、副董事长、首席执行官、首席运营官、财务总监、一(1)名以上的助理秘书和一(1)名或多名助理财务主管。(二)公司的高级管理人员应包括一名总裁、一名秘书和一名财务主管，并可包括一名董事会主席、一名副董事长、一名首席执行官、一名首席运营官、一名首席财务官、一名或一名以上的助理秘书。此外，董事会可不时选举其认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不时任命一(1)名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。每名官员应任职至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世，或其按以下规定的方式辞职或免职。除总裁和副总裁外，任何两(2)个或两个以上职位均可由同一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。
第2节免职和辞职
董事会如认为公司的任何高级人员或代理人符合公司的最佳利益，可免职或免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书递交书面辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较晚时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效的必要条件。辞职不得损害公司的合同权利(如有)。
第3节空缺
任何职位的空缺均可由董事会在剩余任期内填补。
第4节行政总裁
董事会可以指定一名首席执行官。没有指定的，董事会主席由公司首席执行官担任。行政总裁须全面负责执行董事局决定的公司政策，以及管理公司的业务和事务。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非董事会或本附例明确授权本公司的其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立，并一般须履行行政总裁一职所附带的一切职责及董事会不时规定的其他职责。
第5条首席营运官
董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官规定的职责。
第6节首席财务官
董事会可以指定一名首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官规定的职责。
第7条。会长。
在首席执行官缺席的情况下，总裁一般应监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，总裁为首席运营官。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非董事会或本附例明确授权本公司的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立，并一般须履行与总裁职位有关的一切职责及董事会不时规定的其他职责。
第8节副总统。
在总裁缺席或该职位出缺的情况下，副总裁(或如副总裁多于一名，则按其当选时指定的顺序或(如无任何指定，则按其当选的顺序)执行总裁的职责，并在履行职责时拥有总裁的所有权力并受总裁的所有限制，并应履行董事会或首席执行官可能不时指派给该副总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或特定职责领域的副总裁。
第9条。局长。
秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知均按照本附例的规定或法律规定妥为发出；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责股票转让的一般事务及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。
第10条司库
司库应(A)保管公司的资金和证券，(B)在属于公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，(C)将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他贵重物品存入董事会指定的储存库，以及(D)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。(C)财务主管应(A)保管公司的资金和证券，(B)在属于公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，(C)将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他贵重物品存入董事会指定的储存库，以及(D)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。在没有指定的情况下
董事会任命首席财务官时，司库为公司首席财务官。
司库应根据董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。
第11条助理秘书；助理司库
一般情况下，助理秘书和助理司库应履行秘书或司库、行政总裁、总裁或董事会指派给他们的职责。(编者注：助理秘书、助理司库、助理司库。
第12条补偿
高级管理人员的薪酬应由董事会或根据董事会的授权随时确定。任何人员均不得因本身也是董事人而不能领取上述补偿。
第六条
合同、支票和存款
第1节合同
董事会或董事会委员会在其授权范围内行事，可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会或该等其他委员会正式授权或批准，并由获授权人签立，则对本公司有效并具约束力。
第2节支票和汇票
所有以公司名义发出的支付款项的支票、汇票或其他债务凭证，均须由公司的高级人员或代理人按董事会不时决定的方式签署。
第三节存款
公司所有未以其他方式使用的资金应由董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高级管理人员不时存入或投资于公司的贷方。
第七条
股票
第1节证书
除董事会另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。在
公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》规定的报表和资料，并应由公司高级管理人员按《证书证书》规定的方式签署。如果公司在没有证书的情况下发行股票，在MgCl当时要求的范围内，公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MgCl要求包括在股票证书上的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。
第2条转让
所有股票转让均须由股份持有人亲自或由其受权人按董事会或公司任何高级人员所规定的方式，在公司帐簿及公司转让代理(如适用)的帐簿上进行；如该等股份已获发证，则在向公司或(如获公司授权)公司转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据的证书时，须向公司交出，或如获公司授权，则交回公司或(如获公司授权)公司应向有权获得该证书的人发出新证书，注销旧证书，并将该交易记录在其账簿上。凭证股转让后发行新的股票，须经董事会决定，该股票不再以证书代表。在转让任何无凭证股份时，本公司须向该等股份的记录持有人提供一份书面声明，说明该等股份须包括在股票证书上的资料，但不得超过本公司当时所要求的程度。
除非马里兰州的法律另有明确规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不一定要承认对该股份或任何其他人或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知，但如马里兰州法律另有明确规定，则不在此限。尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在各方面均须遵守宪章及其所载的所有条款和条件。
第3节补发证书
本公司任何高级人员均可指示发出新的一张或多张证书，以取代声称该股票已遗失、销毁、被盗或损毁的人作出誓章后，本公司迄今所发出的任何一张或多张被指称已遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多张证书；但如该等股票已停止发行，则除非该股东以书面提出要求，且董事会已决定可发行该等股票，否则不得发出新的股票或该等股票，但如该等股票已停止发行，则除非该股东以书面提出要求，且董事会已决定可发行该等股票，否则不得发行新的股票。除非公司的高级人员另有决定，否则该一张或多於一张遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人或其法律代表，须在发出新的一张或多於一张证书前，向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，作为针对向公司提出的任何申索的弥偿。
第4节记录日期的确定
在不违反第二条第三款规定的情况下，董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或为任何其他正当目的确定股东的身份。在不违反第二条第三节的规定的情况下，董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期当天的营业结束，且不得超过九十(90)天，如果是
股东大会，不少于十(10)天，在需要对登记在册的股东进行这种决定的会议或特定行动举行或采取的日期之前。
当决定有权在任何股东大会上通知和表决的股东的记录日期已按本节规定确定时，该记录日期如延期或推迟，应继续适用于该会议，除非该会议延期或推迟到最初确定的会议记录日期后120天以上的日期，在这种情况下，该会议可确定一个新的记录日期，如本文所述。
第5节.库存分类帐
公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份正本或复本股票分类账，其中载有每名股东的姓名、地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。
第六节零头股；单位股发行
董事会可以授权公司发行零碎股票或授权发行股票，所有这些都由董事会决定，条款和条件由董事会决定。尽管章程或本附例另有规定，董事会仍可发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转让到公司账簿上。
第八条
其他
第一节财政年度
董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的会计年度。
第二节可分割性
如本附例的任何条文在任何方面被视为无效或不可强制执行，则该等持有只适用于任何该等无效或不可强制执行的范围，而不得以任何方式影响、损害或使本附例的任何其他条文在任何司法管辖区内无效或不可强制执行。
第九条
分配
第一节授权。
公司股票的股息和其他分配可以由董事会授权，但须符合法律和宪章的规定。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和宪章的规定。
第二节或有事项
在支付任何股息或其他分配之前，可从公司任何可用于股息或其他分配的资产中拨出董事会根据其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息均分、维修或维护公司任何财产或董事会决定的其他用途的储备基金，董事会可修改或取消任何此类储备。
第十条
投资政策
在符合章程条文的规定下，董事会可随时全权酌情采纳、修订、修订或终止与公司投资有关的任何一项或多项政策。
第十一条
封印
第1节。印章。
董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称和成立年份，以及“马里兰州公司”的字样。董事会可以授权一个或者多个印章复印件，并规定印章的保管。
第二节加盖印章。
每当准许或要求地铁公司在文件上加盖印章时，只要在获授权代表地铁公司签立该文件的人的签名旁加上“(SEAL)”字样，即足以符合任何与印章有关的法律、规则或规例的规定。
第十二条
赔偿和垫付费用
在马里兰州不时有效的法律所允许的最大范围内，公司应向以下个人支付或偿还所有合理的费用、费用和开支(包括律师费、费用和开支)：(A)身为公司现任或前任董事人员或公司高级人员，并且曾经或正在成为或威胁成为任何待决或预期的诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何个人，而不要求初步确定获得赔偿的最终权利；(B)在任何法律程序(定义见下文)最终处置之前，公司应支付或偿还所有合理的费用、费用和开支(包括律师费、费用和开支)给(A)任何个人，而该个人是或正在成为或威胁要成为任何待决或预期的诉讼、诉讼或法律程序的一方，(B)在担任董事或公司高级人员期间，应公司要求，担任或曾经担任另一法团、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、成员或经理，并且因其担任过该职位而被订立或被威胁成为任何法律程序一方的任何个人，包括：(A)任何人；或(B)在担任公司高管期间，应公司的要求，担任或曾经担任另一法团、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的任何法律程序的一方的任何个人。宪章和本章程规定的任何诉讼在最终处置之前获得赔偿以及获得支付或报销费用的权利，应在选出董事或高级职员后立即授予。
经董事会批准，公司可提前向下列个人提供赔偿和支付或报销费用：
曾以上文(A)或(B)项所述的任何身分出任公司的前身，及(Ii)公司的任何雇员或代理人或公司的前身。
除公司与公司现任及未来任何董事及高级人员之间的任何协议条款另有规定外，如公司在收到公司现任或前任董事或公司高级人员的书面申索后60天内，仍未悉数支付根据本条提出的申索，但在法律程序最终处置前提出支付或发还费用的申索除外，在此情况下适用的期限为20天，提出该申索的现任或前任董事或高级人员其后可随时向公司提起诉讼，要求追回未付的款项在全部或部分胜诉的范围内，申索人有权就该人在起诉该诉讼时实际及合理地招致的讼费、费用及开支(包括律师费、讼费及开支)获得弥偿。
本附例中规定的赔偿和预先支付或偿还费用，不得被视为排除或以任何方式限制任何寻求赔偿或支付或偿还费用的人根据任何附例、章程、决议、保险、协议、董事或股东投票或其他方式可能或可能有权享有的任何其他权利。公司的政策是，应在适用法律允许的最大程度上向公司所有现任和前任董事和高级管理人员提前赔偿、支付和偿还费用。
本章程第XII条的修订或废除，或本宪章或本附例中与本第XII条不符的任何其他规定的通过或修订，在任何方面均不适用于或在任何方面影响前款对在该等修订、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。
第十三条
放弃通知
每当根据宪章或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士(不论是在通知所述时间之前或之后)以书面或电子传输方式作出放弃，应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，任何会议的通知豁免中都不需要规定任何会议要处理的事务或会议的目的。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了明示反对处理任何事务，理由是该会议并非合法召集或召开，则属例外。
第十四条
附例的修订
董事会有权采纳、更改或废除本附例的任何条文，并订立新的附例；但根据一名股东或不超过6名股东组成的团体在正式召开的股东周年大会或股东特别会议上提交股东批准的具约束力的建议，董事会有权采取、更改或废除本附例的任何条文，并订立新的附例：
(A)每份公告均及时将符合本附例第3条或第II条第11条的通知程序及所有其他有关条文并获适用法律准许的建议(“附例修订建议公告”)通知地铁公司秘书，
(B)在公司按照本附例第II条第11条向公司秘书递交或邮寄及接获修订附例建议的通知之日，以及在决定有权在该等周年大会或股东特别大会上表决的股东的纪录日期结束之日，不时发行的公司普通股(“普通股”)最少有百分之一或以上(每股面值$0.01)拥有最少一年的已发行普通股(“普通股”)，及(由1998年第25号第2条修订为“普通股”)或由公司秘书按本附例第II条第11条向公司秘书递交或邮寄修订建议的通知之日起计，或自决定有权在该等周年大会或股东特别大会上表决的股东的纪录日期结束之日起计。
(C)持续拥有该等普通股股份直至该股东周年大会或特别股东大会的日期(以及该等大会的任何延期或延会的日期)，而在该等规定所指明的期间及日期符合“交易所法令”第14a-8条所订的拥有权及资格规定的股东，则有权以所有有权就该事项表决的票数过半数的赞成票，更改或废除本附例的任何条文，并采纳新附例，但未经董事会批准，股东无权更改或废止本章程第十四条或第十二条，也无权采纳本章程与本第十四条或第十二条不符的任何规定。在正式召开的股东年会或股东特别会议上提交给股东批准的任何股东提案必须满足本章程第3节或第11节的通知程序和所有其他相关规定，否则该等提案应得到适用法律的允许。
就本条第十四条而言，股东应被视为仅“拥有”普通股的流通股，该股东拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(Ii)对该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，并不包括该股东或其任何联属公司(定义见下文)在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，包括卖空；(B)该股东或其任何联属公司为任何目的借入的股份，或该股东或其任何联属公司依据转售协议购买的股份；(C)受任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似文书所规限的股份(A)、(B)该股东或其任何联属公司为任何目的而借入的股份、(C)受任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似文书所规限的股份。由该股东或其任何联属公司订立的任何该等文书、协议、安排或谅解，不论该等文书、协议、安排或谅解是以股份或现金根据已发行普通股的名义金额或价值结算，在任何该等情况下，该等文书、协议、安排或谅解具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、程度或在未来任何时间减少该股东或其联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权及/或(2)在任何程度上抵消或改变该股东或其关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失，或(D)该股东已转让该等股份的投票权而不是通过委托书的方式, 股东可随时无条件撤销的委托书或其他文书或安排，并明确指示委托书持有人按照股东的指示投票的委托书或其他文书或安排。此外，股东应被视为“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的普通股，只要该股东保留在董事选举方面指示如何投票的全部权利，并拥有普通股的全部经济利益。股东对普通股股份的所有权应被视为在股东借出该等股份的任何期间继续存在，只要该股东有权在五个工作日通知时召回该等借出股份，并于提供章程修订建议通知之时及直至有关股东周年大会或股东特别大会日期，事实上已收回该等借出股份。就本第十四条而言，“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，普通股流通股是否“拥有”应由董事会自行决定。此外，术语“联属公司”或“联属公司”应具有交易法赋予的含义。