咨询服务协议
本咨询服务协议(“协议”)于2021年11月3日在信诺公司(“公司”)和蒂莫西·温特沃斯(“顾问”)(公司和顾问统称为“双方”)之间签订。
鉴于，公司已确定，让Advisor在咨询期内作为Advisor向公司提供服务符合其最佳利益(如下文第1节所述)；以及
鉴于双方当事人希望订立一项体现此类服务的条款和条件的协议；
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认收到这些代价--双方同意如下：
1.咨询期。本公司根据本协议聘用顾问的期限自2022年2月7日开始，至2022年12月31日(“咨询期”)结束，除非咨询期提前结束且顾问的聘用根据本协议第6节终止。经双方书面同意，咨询期可延长。
2.承诺、职责。
A.将军。在本协议所载条款及条件的规限下，本公司应在咨询期内应本公司的要求聘请顾问向本公司或其附属公司或联营公司提供附表A所载的服务(“服务”)。Advisor特此接受这样的聘用。顾问的职责应包括公司可能不时合理地分配给顾问的职责，如附表A最初规定的那样。
B.独立承包人。双方同意，在咨询期内的任何时间，Advisor将作为本公司的独立承包商行事，本协议中的任何内容均不会被解释为在咨询期内建立公司与Advisor之间的雇佣关系。在咨询期内，Advisor可自由受雇于任何其他个人或实体，或向其提供服务，只要该雇佣或提供该等服务不违反或以任何方式与Advisor在本协议或与公司有效的任何其他协议项下的义务和承诺相冲突。
3.咨询服务费。
A.考虑到咨询期内的服务表现，公司同意按咨询期内Advisor提供服务的每一天每天10,000美元的费率支付Advisor，包括咨询期内Advisor根据需要出差提供服务的任何一天。根据本第3条应支付的费用应按月支付，其依据是公司对Advisor提供的月度报告的审查和批准，该月度报告概要描述了Advisor在当月提供的咨询服务，并指明了向公司提供该等服务的日期。顾问应在提供服务的月份之后的每个月向公司提交月度报告。服务付款应在公司收到Advisor的相关报告后30天内支付给Advisor。顾问将负责并将及时提交所有需要提交的纳税申报单和付款
或就本协议项下的付款或福利向任何联邦、州或地方当局支付，并将赔偿并使公司不因Advisor未提交任何此类申报单或未支付任何此类付款而受到损害。公司不会代表Advisor扣缴或支付任何联邦、州、地方或外国所得税或其他工资扣缴。对于根据本协议为联邦、州、地方或外国税收目的提供的服务，公司不会将Advisor视为员工。如果由于任何原因，公司将有责任支付或将支付任何此类税款，公司将有权从根据本协议支付给Advisor的任何付款中扣除所有如此支付或要求支付的金额。如果本公司支付或要求支付的税款超过本协议项下应支付给Advisor的金额，Advisor将在收到本公司的通知后十个工作日内向本公司退还超出的部分。
B.顾问承认，在咨询期内，他无权以顾问身份参与公司针对在职员工的任何薪酬或福利计划或计划。Advisor特此放弃在咨询期内参加公司任何薪酬或福利计划的任何权利，但这一放弃不会影响Advisor作为公司退休员工参与任何公司福利计划的权利，而根据他在退休日期之前作为员工的服务，他仍然有资格参加任何公司福利计划。
4.费用支付和报销。Advisor因履行服务而产生的所有业务费用将由公司承担，或由公司根据其员工费用报销政策报销。此种费用的所有收据必须在提供此种援助所产生的费用发生后45天内出示以供偿还。
5.弥偿、保险。作为Advisor的顾问，公司将对Advisor进行赔偿，并为Advisor在公司的指导下为公司所做的工作提供责任保险。
6.提前终止。
A.如果顾问在咨询期内死亡或残疾(定义如下)，顾问在本合同项下的聘用将立即终止。就本协议而言，“残疾”是指符合信诺长期残疾计划福利条件的任何情况。
B.任何一方均可因任何原因提前至少30天向另一方提供终止意向的书面通知，从而终止顾问在本合同项下的聘用。
C.除了本公司有权根据上文第6.b节通知终止外，如果Advisor：(1)成为本公司以外的任何个人或实体的员工或合作伙伴，或与之建立任何类似关系(非本公司雇员或顾问委员会成员除外)，本公司将有权自行决定立即终止其在本协议项下的聘用；(2)从事违反适用于Advisor的任何公司标准或行为守则政策的任何行为或行为，并未在收到公司书面通知后10天内纠正该违规行为(如果该违规行为可以纠正的话)；或(3)违反本协议中规定的任何限制性公约或任何承诺(定义见于2021年11月3日与Express Script Strategic Development，Inc.签订的《高管退休协议》(以下简称《退休协议》))。顾问同意并承认，本协议和承诺中规定的限制性契约将在退休协议中规定的较晚期限或咨询期内保持完全有效。
7.保密。顾问承认，在提供服务的同时，他可能会获得保密信息的知识(定义如下)。Advisor同意遵守适用于Advisor的所有有关保密信息的公司政策，包括但不限于以下规定或法律可能另有要求的政策。Advisor同意无论以何种方式获取保密信息，除非公司明确授权，否则Advisor不会在公司网站内外直接或间接讨论或使用任何保密信息。Advisor同意在与公司员工或公司其他顾问(或他们的员工或分包商)交谈时适当小心，不向不需要知道的人披露非公开信息，包括但不限于关于公司客户姓名或公司任务存在的信息，并在所有公共场所(如社交聚会、餐馆、电梯)特别小心，以确保即使是随意的交谈或无意中展示的书面材料也不会导致此类信息的泄露。Advisor始终同意以保密的方式维护保密信息，并且在未经许可的情况下，不得在任何时间将保密信息从公司的办公场所中删除。然而，Advisor向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提供机密信息，包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或证券交易委员会，并不违反本第7条。此外，公司应尽合理努力避免向Advisor提供任何重要的非公开信息, 并应尽合理努力提前通知Advisor公司打算向Advisor提供重要的非公开信息。
就本协议而言，“保密信息”是指(A)由于受雇于本公司或通过受雇于本公司或通过向本公司提供服务而向Advisor披露或由其知晓的所有信息，以及(B)公司以外的个人或实体一般不知道的所有信息。保密信息包括但不限于技术或非技术数据、公式、计算机程序、设备、方法、技术、流程、财务数据、人员数据、客户特定信息、机密客户名单、生产和销售信息、供应商特定信息、成本信息、营销计划和战略，或构成商业秘密或被公司视为机密的其他数据或信息。
8.争议解决。双方同意使用以下程序解决本协议项下可能产生的任何争议：
A.谈判。双方(或其指定代表)将真诚地尝试通过谈判迅速解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、索赔或问题，包括但不限于任何一方的解释、履行或不履行、终止或任何违反本协议的行为(统称为“争议”)。
B.调解。如果争议在争议一方发出通知后45天内仍未通过谈判解决，任何一方在书面通知另一方后，可根据美国仲裁协会的《商业调解规则》启动对争议的调解，但此种规定不得与本节的规定相抵触。
C.有约束力的仲裁。如果争议在指定调解人后30天内仍未通过调解解决，或如果在调解通知后30天内未指定调解人，则在书面通知后，任何一方均可选择将争议提交在提供服务的国家进行的具有约束力的仲裁。本协议各方在此明确放弃在法庭和/或衡平法上由法官或陪审团裁决任何争议的权利，并接受使用
有约束力的仲裁。此类仲裁应受美国仲裁协会《商事仲裁规则》的规定管辖，只要这些规定不与本节的规定相抵触。
本争议解决程序应是解决任何争议的唯一和排他性手段，但前提是，任何一方均可寻求初步禁令、附件或其他临时司法救济，如果此类行动是避免不可弥补的损害或维持现状所必需的，并且本公司可就具体履行承诺寻求禁令救济。尽管采取了这种行动，各方将继续真诚地参与这一争端解决进程。这一争议解决程序的启动将使争议引起的任何诉讼原因的诉讼时效失效。经双方同意，上述争议解决部分中包含的所有时间限制均可更改。
9.依法治国。本协议将受特拉华州适用于完全在该州履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑合同中法律条款的选择。
10.继承人和受让人。未经公司事先书面同意，顾问不得转让本协议，也不得委托本协议项下的任何义务。本协议将对本公司、本公司的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。
11.可分割性。如果本协议的任何条款或条款被发现无效或不可执行，本协议的其余部分应被视为可分割的，不受影响，本协议的每一条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。
12.弃权。任何一方在任何情况下均未坚持严格履行本协议的任何条款，均不视为放弃其在该条款或本协议任何其他条款下的权利。
13.整份协议。本协议规定了双方就本协议所涵盖事项达成的全部协议和谅解。除经双方签署的书面协议外，不得更改、更改、修改或修改本协议。
14.对口单位。本协议可由双方以副本形式签署，每份副本均视为正本，但双方副本将共同构成同一份文件。
15.标题。本协议中的标题仅供参考，不应被视为具有任何实质性效果。
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
信诺公司顾问
作者：John M.Murabito/s/Timothy Wentworth
约翰·M·穆拉比托·蒂莫西·温特沃斯
附表A
咨询人同意应公司要求，在咨询期内根据《协议》的约定向公司提供以下服务：
·顾问将就公司要求的公司业务咨询公司并向公司提供建议，咨询和建议应在顾问和公司合理决定的时间和地点进行，并以合理确定的方式进行。具体地说，Advisor同意在咨询期内向公司提供以下咨询服务：
为公司管理层提供业务规划和战略方面的◦咨询和咨询。
在任何情况下，服务金额不得超过Advisor在紧接其从公司退休前的36个月内为公司提供的平均服务水平的30%。