重述的附例
信诺公司
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第一节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。
第二节其他职务。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，这些地点由董事会或公司业务需要随时决定。
第二条
股东大会
第一节会议地点。所有为选举董事或为任何其他目的而召开的股东大会，均须于董事会不时指定并于会议通告内注明的任何地点举行，不论是在特拉华州境内或以外，或根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)以远距离通讯方式举行。
第二节年会。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行。在该年度会议上，股东应选举董事进入董事会，并处理可能适当地提交会议的其他事务。董事会可因任何理由推迟、重新安排或取消任何原定于召开的年度股东大会。董事的被提名人如投票赞成该被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则应当选为董事会成员；但在任何股东大会上，如果董事被提名人的人数超过应选董事的人数，则董事应由该股东大会上的多数票选出(“竞争性选举”)。在任何股东大会上，如(A)本公司的公司秘书收到通知，表示某股东已根据本细则第11条或第13条的规定提名一名人士参加董事会选举，并且(B)该股东在本公司首次向股东邮寄大会通知的前一天或之前并未撤回提名，则在该股东大会上应视为存在有争议的选举。如果董事是在竞争激烈的选举中选出的，股东不得投票反对被提名人。
第三节特别会议。
(A)除非法规另有规定，股东特别会议只能(I)由董事会、首席执行官或董事会主席在任何时间召开，或(Ii)根据本条第二条第三款(B)项规定的程序召开。
董事会可因任何理由推迟、重新安排或取消根据上述第(I)款召开的任何先前安排的股东特别会议。
(B)如一名或多名股东以适当的书面形式提出要求(“特别会议要求”)，而该一名或多名股东于提出要求日期前持有公司股本净长期实益拥有权，并于提出要求日期前至少一整年期间连续净持有长期实益净拥有权，则公司秘书须召开股东特别大会，该等股本占本公司有权就将于特别大会上提出的事项表决的已发行及已发行股本中至少25%的投票权(“所需百分比”)。董事会可以应一名或多名股东的要求，提出自己的一项或多项建议，供召开的特别会议审议。
(I)特别会议要求必须按照本第3(B)节的规定，送交或邮寄至公司主要执行办公室的公司秘书，并由公司秘书收到。特别会议请求只有在提交特别会议请求的每一位登记股东和代表其提出特别会议请求的每一位实益拥有人(如有)或该股东或实益拥有人的正式授权代理人(每一位均为“提出请求的股东”)签署和注明日期的情况下才有效。任何希望提交特别会议请求的实益所有人必须促使被提名人或作为该实益拥有人股票的记录股东的其他人签署该特别会议请求。如果登记股东是不止一名股票实益拥有人的代名人，登记股东可以仅就实益股东所拥有的公司普通股递交特别会议请求，该股东指示登记股东签署该特别会议请求。术语“提出请求的股东”不包括以提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终同意征求声明的方式提出召开特别会议的请求的任何股东，该请求是根据并依照1934年证券交易法第14节(以及根据修订后的证券交易法颁布的规则和条例)提出的。
(2)为采用适当的书面形式，特别会议请求必须包括以下信息：(1)对于建议在特别会议上提交的任何董事提名，包括本条第二条第11款(C)项所要求的所有信息、声明、问卷和陈述；(2)对于建议在特别会议上提交的任何股东提案，包括本条第二条第12条(C)项所要求的所有信息、声明和陈述；(3)提出要求的股东同意在下列情况下立即通知公司的协议：(A)在特别大会召开前对任何提出要求的股东截至向公司公司秘书递交特别会议请求之日的任何股份的长期净实益所有权进行的任何处置，以及(B)在特别会议之前任何提出请求的股东的净长期实益所有权的任何其他重大变化；(4)承认(A)在特别会议日期之前对任何提出请求的股东在向公司公司秘书递交特别会议请求之日包括在任何提出请求的股东的长期实益净拥有量中的任何公司股本的任何处置，应被视为就该被处置的股份撤销该特别会议请求，以及(B)提出请求的股东的净长期实益拥有量合计减少到低于所需百分比时，应被视为绝对撤销该特别会议请求；及(5)提出要求的股东截至#日至少拥有所需百分比的净长期实益所有权的文件证明
向公司公司秘书提交特别会议请求，并在提交特别会议请求之日之前至少满一年；然而，如任何提出要求的股东并非占所需百分比股份的实益拥有人，则特别会议要求亦必须包括文件证据，证明代表其提出特别会议要求的实益拥有人连同任何提出要求的股东于向本公司公司秘书递交该特别会议要求之日，以及在提交该特别会议要求日期前至少一整年的期间内，已净拥有所需百分比的长期实益拥有权。
(Iii)此外，提出特别大会要求的股东须(1)在有需要时更新特别会议要求内所提供的资料，使该要求内所提供或规定提供的资料，在特别大会的记录日期(该等资料须在不迟于该记录日期后五个营业日内交付)，以及截至特别大会或其任何延会、延期或改期日期前10个营业日的日期，或如特别大会日期与任何该等延会日期之间少于10个营业日，均属真实及正确，推迟或重新安排的会议，那么截至该延期、推迟或重新安排的会议的日期(该信息应在该会议日期之前的五个工作日内提交)和(2)迅速提供公司合理要求的任何其他信息。根据前一句话提供的信息应在前一句话所述的公司主要执行办公室或在适用请求后在切实可行的情况下尽快送交公司的公司秘书。未能按要求提供该等资料将构成撤销适用的特别会议要求。
(Iv)如依据本第3(B)条提交的任何资料在任何重要方面不准确或不完整，则该等资料应视为没有按照本附例提供。提出要求的股东应在知悉任何根据第3(B)条提交的资料有任何不准确或更改后两个工作日内，以书面通知公司秘书根据本条例第3(B)条提交的资料有任何不准确或更改。在公司秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求后，提出请求的股东应在提出请求后的七个工作日内(或请求中规定的较长期限)提供(1)令董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明提出请求的股东根据本第3(B)条提交的任何信息的准确性，以及(2)提出请求的股东根据本第3(B)条提交的截至较早日期的任何信息的书面确认。如提出要求的股东未能在该期限内提供该等书面核实或非宗教式誓词，则被要求提供的书面核实或非宗教式誓词的资料可能被视为未按照本附例提供。
(V)特别会议请求在下列情况下无效，股东要求召开的特别会议不得举行：(1)特别会议请求不符合本第3(B)条；(2)特别会议请求涉及的事务不是DGCL规定的股东诉讼的适当标的；(3)特别会议请求是在上一次股东年会日期一周年前120天开始至(A)下一次年度会议日期或(B)120天后120天结束的期间内提交的
上一次年度会议日期的一周年；(4)除董事选举外，(A)在提交特别会议请求前不超过12个月举行的年度股东大会或特别会议上提出的相同或实质上类似的项目；(4)相同或基本相似的项目(董事会真诚地确定)，(A)在特别会议请求交付前不超过12个月举行的年度股东大会或特别会议上提出的，或(B)作为一个事项列入公司的会议通知，该事项应在公司收到特别会议请求后120天内提交给已召开但尚未举行的年度股东大会或特别会议；或(5)特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》或其他适用法律。
(Vi)根据本条款第3(B)条有效要求召开的股东特别会议应在本公司收到有效特别会议请求后不超过120天举行。
(Vii)提出要求的股东(或任何股东)可于特别会议前任何时间向本公司的公司秘书递交书面撤销特别会议请求。如在该等撤销(或根据第3(B)(Ii)条第(4)款被视为撤销)后，有要求股东合共持有少于所需百分比的未撤销要求(或根本没有未撤销要求)，董事会可酌情取消股东特别大会。
(Viii)倘并无提出要求的股东(或其任何合资格代表)出席(如会议仅以远程通讯方式举行)提出特别会议要求内指明的业务以供考虑，本公司无须在特别大会上提出该等业务以供表决，即使本公司可能已收到有关该等业务的委托书。
(Ix)根据本条第3(B)节召开的任何特别会议上处理的事务应限于(1)从提出要求的股东收到的有效特别会议请求中所述的目的，以及(2)董事会决定在公司的特别会议通知中包括的任何额外事项。
(X)董事会应真诚地确定是否已满足本条款第3(B)条规定的所有要求，该决定对公司及其股东具有约束力。
第四节会议通知。除法规另有明确要求外，书面通知或以电子形式向同意接受通知的股东发送的通知，包括每次股东年会和特别会议的通知，说明会议的地点、日期和时间，股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并可在会议上投票的远程通信手段(如果有)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的应在适用法律允许的情况下提供，有权在会议日期前不少于10天但不超过60天收到会议通知的每一位登记在册的股东。在股东特别大会上处理的事务应限于通知所述的目的。如已邮寄，该通知应以预付邮资的信封寄出，该信封的收件人为股东，地址与本公司记录所示相同。在下列情况下，该通知应视为已发出：(A)以邮寄方式寄往美国邮寄时已预付邮资；(B)如以传真电讯方式发出，则以股东已同意接收通知的号码发出；(C)如以电子邮件发出，则以股东已同意接收的电子邮件地址发出。
该通知；(D)如在电子网络上张贴，连同就该特定张贴而向股东发出的单独通知，则在(I)该张贴或(Ii)发出有关该张贴的单独通知时，或(E)如以任何其他形式的电子通讯，以股东同意的方式指示股东。任何此类同意均可由股东以书面通知本公司予以撤销。在下列情况下，上述同意应被视为已被撤销：(1)公司未能以电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，以及(2)公司的公司秘书或助理公司秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等无能，但无意中未能将该等无能视为撤销，并不会令任何会议或其他行动失效。任何会议的通知不需要发给任何出席该会议的人，除非该人亲自或委托代表出席会议，以明确表示在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的，或应在会议之前或之后亲自或委托代表提交签署的书面放弃通知或电子传输放弃。年度股东大会或特别股东大会上处理的事务或目的，均无须在任何书面豁免通知中列明。
第五节股东名单。公司的公司秘书或负责公司股票分类账的其他人应在每次股东大会之前至少10天编制和制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应在会议前至少10日内，以法律规定的方式公开供与会议有关的任何股东在正常营业时间内查阅。该名单应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如会议以远程通讯方式举行，则该名单亦应在会议期间于合理可接达的电子网络上公开供任何股东查阅，而查阅该名单所需的资料须与会议通告一并提供。
第6条会议的法定人数、休会。除法规或公司注册证书另有规定外，持有至少五分之二有权在会上投票的公司已发行及已发行股票的持有人，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议处理事务的法定人数。然而，如该法定人数未有出席任何股东大会或由受委代表出席，则有权就此投票的过半数投票权(亲自出席或由受委代表出席)有权不时将会议延期，而无须在大会上作出任何通知，直至有足够法定人数出席或由受委代表出席。会议主席有权随时休会，除非在会议上宣布，而不计法定人数。除非法律另有规定，否则毋须就续会的时间及地点发出通知，以及透过远程通讯方式(如有)将股东及代表持有人视为亲身出席及于该延会上投票。在有法定人数出席或由受委代表出席的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按最初的要求处理。如果休会超过30天，或如果在休会后设定了新的记录日期，则应向有权在大会上投票的每一名登记在册的股东发出休会通知。
第七节组织。于每次股东大会上，董事会主席或(如主席缺席)首席独立董事(如已委任)或(如独立董事缺席)董事会选出的一名董事或公司高级职员将担任会议主席。公司秘书或在公司秘书缺席或不能行事的情况下，由会议主席主持的人
任命会议秘书担任会议秘书，并做好会议记录。
第八节开展业务的秩序和规则。各次股东大会的议事顺序、议事规则、规章和程序，由会议主席或者董事会决定。这种规则、条例或程序，无论是由会议主席或董事会通过的，可包括但不限于：(A)制定会议议程；(B)维持会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；(C)对公司记录在册的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(E)对与会者提问或评论的时间限制；。(F)就会议上表决的任何特定事项确定投票开始和结束的时间；(G)罢免拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何股东或任何其他个人；(H)限制使用录音和录像设备、手机和其他电子设备；(1)遵守任何联邦、州或地方法律或条例，包括关于安全、健康或安保的规则、条例和程序；。(J)要求出席者就其出席会议的意向预先通知公司的程序(如有的话)；及。(K)会议主席认为适当的任何规则、规例或程序，以远距离通讯方式让并非亲自出席会议的股东及代表持有人出席会议。, 无论这种会议是在指定的地点举行，还是仅通过远程通信方式举行。除非会议主席或董事会决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则举行。会议主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向会议宣布某事项或事务并未妥为提交会议处理，而如会议主席如此决定，则须向会议作出如此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交会议处理或考虑者，均不得予以处理或考虑。
第9节投票。除法规、公司注册证书或董事会依据公司注册证书所赋予的权力而通过的任何一项或多项决议另有规定外，公司的每名股东有权在每次股东大会上，就公司股东记录上以该股东名义持有的公司每股股本股份投一票：
(A)根据第五条第7节的规定确定为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期；或
(B)如果没有确定这样的记录日期，则为下午5时。东部时间(“营业时间”)于发出有关通知的前一日，或如所有股东豁免通知，则于举行会议的前一日的营业时间结束。
每名有权在任何股东大会上投票的股东可亲自投票，或可授权另一人或多名人士透过书面文书授权的委托书或向选举检查人员递交的法律允许的传输委托书，代表该股东行事，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票，除非该委托书规定有较长的期限。依据本款创作的文字或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠的复制，可用于以下任何及所有目的，以取代或使用原始文字或传输
可以使用原创文字或传输；但这种复制、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。股东可以通过亲自出席会议和投票，或通过向检查人员交付书面文书或法律允许的转送，撤销该代表，或组成另一有效的代表，从而撤销不可撤销的委托书。任何这类委托书应在事务程序中指定的交付委托书的时间或之前交付检查人员或被如此指定接收委托书的其他人。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，亲自或委派代表出席会议并有权就主题事项投票的公司过半数投票权持有人的赞成票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据法规或公司注册证书或本章程的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。除非法规要求或会议主席认为可取，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。以投票方式表决时，每张选票均须由投票股东签署，或由股东代表(如有代表)签署，并须注明所表决的股份数目。
第10条选举督察。董事会、董事局主席或行政总裁须在任何股东大会召开前委任一名或多名选举督察出席会议或任何休会，并就此事作出书面报告，并可指定一名或多名替任督察以取代任何未能行事的督察。没有检查员或者替补人员能够列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查员列席会议。每名督察在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能在会议上忠实地履行督察的职责。检查专员应确定已发行股份的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目以及委托书和选票的有效性，接受和清点所有选票和选票，对与表决权有关的所有质疑和问题作出决定，将对检查员所作任何决定提出质疑的处理情况的记录保留一段合理的时间，证明他们对出席会议的股份数目的确定，以及对所有选票和选票的计票，并向会议主席报告，并作出适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。没有投票权、委托书或投票权，也没有任何撤销或更改, 须在投票结束后获检查人员接纳，但如衡平法院应股东的申请另有决定，则属例外。应会议主席的要求，检查专员应就其确定的任何质疑、请求或事项提出书面报告，并应签署关于其发现的任何事实的证书。董事和董事的候选人不得担任董事选举的检查员。检查人员不必是股东。
第11节董事的提名。
(A)公司董事会成员的提名可在年度股东大会上作出：(I)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Ii)由公司的任何股东在发出本条第11条规定的通知时和在年度会议期间登记在册的股东作出，该股东有权在年度会议上投票选举董事，并遵守本条第11条规定的通知程序，或(3)依照和遵守本条第13条规定的程序进行提名
在通知股东根据前一句第(Ii)款召开股东周年大会之前，(A)通知股东必须已以适当的书面形式向本公司的公司秘书及时发出有关通知(符合下文所述的要求)，(B)通知股东必须在第11节规定的时间和形式向公司秘书提供该通知的任何最新情况，以及(C)通知股东和代表其作出提名的任何实益拥有人必须遵守该通知股东的股东邀请书(定义如下)中所载的陈述。
(B)根据本条第二条第(二)款第(2)款发出的股东年度会议通知，应在不迟于上一年股东周年大会一周年前90天的营业结束之日，或不早于上一年股东周年大会一周年日前120天的营业结束之日，由公司的公司秘书在公司的主要执行机构收到；然而，倘若股东周年大会早于周年日前30天或于周年日后60天，或股东大会并非于上一年度举行，则股东的通知必须在以下情况下才属及时：(I)不早于股东周年大会前120天的营业时间结束；及(Ii)不迟于股东周年大会日期前90天的营业时间结束，或如较迟，则不迟于首次公开公布股东周年大会日期后10天的营业时间结束。股东可提名参加股东周年大会选举的人数不得超过年度股东大会选举的董事人数。在任何情况下，股东周年大会的任何延期、延期或重新安排，或股东周年大会的公布，均不会开始如上所述发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。
(C)通知股东通知须列明：
(I)通知股东建议提名参选或再度当选为董事的每名人士(每名“建议的获提名人”)：
(1)所有与该人有关的资料，不论该提名人是否有意递交委托书或进行本身的委托书征集，均须在与有争议的董事选举委托书征集有关的委托书或其他文件中披露，或以其他方式被要求披露(包括该人在委托书中被指名为代名人并在当选后担任董事的书面同意)；
(2)承诺如果该人当选，将在该人当选后立即提出不可撤销的辞职，该辞职在该人在未来面临连任的任何会议上未能获得所需的连任投票并在董事会根据公司的董事会公司治理准则接受该辞职时生效；
(3)其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址的识别，该等其他股东(包括实益拥有人)已知悉以支持通知股东的提名或业务建议，以及在已知范围内，该等其他股东(或其他实益拥有人)实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别及数目(前述第(1)及(2)款及本条第(3)款所述的资料，即“股东代名人资料”)；
(4)描述过去三年内任何提名人与每名提名人和该提名人各自的联营公司和联营公司之间的所有直接和间接补偿或其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何其他重要关系，包括根据S-K条例第404项规定必须披露的所有资料，犹如任何提名人是该规则所指的“登记人”，而该提名人是该登记人的董事或主管人员；
(5)描述(A)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，或对任何人或实体的任何承诺或保证，说明该代名人如当选为公司的董事成员，将如何就任何由董事会决定的议题或问题行事或投票，或在其他方面与公司或该等人士在董事会的服务有关的任何协议、安排或承诺或保证(“投票承诺”)，(B)与除公司外的任何人达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，包括就该被提名人作为公司董事的提名、服务或行动而产生的义务(“第三方补偿安排”)和(C)可能使该被提名人与公司或其任何附属公司发生潜在利益冲突的任何商业或个人利益进行赔偿的任何协议；
(6)一份有关该提名人的背景及资格的书面问卷，由该提名人按公司规定的格式填写(该通知股东须在提交通知前向公司秘书提出书面要求，而公司秘书须在接获该要求后10天内向该通知股东提供该书面要求)；及
(7)由该建议的代名人按公司规定的格式填写的书面陈述及协议(该等通知股东应在提交通知前向公司秘书提出书面要求，而公司秘书应在收到该请求后10天内将该书面陈述及协议提供给该通知股东)，其中规定该建议的代名人：(1)不是亦不会成为任何尚未向公司披露的投票承诺的一方，或任何可能限制或干扰该建议的代名人履行能力的投票承诺，如当选为公司的董事成员，根据适用法律规定的被提名人的受托责任；(2)不是也不会成为未向本公司披露的任何第三方赔偿协议的一方；(3)如当选为公司董事，将遵守适用于董事的所有适用法律和证券交易所上市标准以及公司适用于董事的政策、方针和原则，包括但不限于公司董事会的公司治理准则、道德准则和行为准则、“董事”商业行为和道德守则、保密、股份所有权和交易政策及准则、以及适用于董事的任何其他守则、政策和准则或任何规则、条例和上市标准，以及州法律下所有适用的受信责任；(4)如果当选，打算担任公司董事的完整任期；及(5)将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将会是真实和正确的，而不是也将不会的事实、陈述和其他信息
不得遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况，使其不具有误导性；
(Ii)就每名发出通知的股东：
(1)通知股东在公司股票分类账上的名称和地址；及
(2)作出通知的股东在发出本附例所规定的通知时是公司的股额纪录股东，并有权在该会议上表决，而作出通知的股东(或其合资格代表)拟亲自出席该会议，以提出该代名人以供选举或将该等业务提交会议席前，并获确认，如果该通知股东(或其合格代表)没有出席该会议(包括实际上仅以远程通信方式举行的会议)，以提出通知股东的建议被提名人参加选举或提出的业务(视情况而定)，则公司无需在该会议上提交通知股东的被提名人参加选举或业务表决，即使公司可能已收到关于该表决的委托书；
(Iii)就每名知会通知的股东及实益拥有人(如与通知所代表的知会股东不同的话)，。(1)知会知会股东之间或之间的所有协议、安排或谅解的描述，。通知股东将据此作出提名或拟提出业务的实益拥有人及/或任何其他人士(包括任何建议的代名人)及/或(2)该通知股东或实益拥有人所知悉的该等其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以支持该项提名或建议的业务，并在已知范围内，该等其他股东(或其他实益拥有人)实益拥有或登记在册的公司股本中所有股份的类别及数目；
(Iv)就每名提名人而言：
(1)(A)由该提出人直接或间接实益拥有或记录在案拥有的公司股份的类别、系列及数目(包括该提出人有权在日后任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本)、该等股份的取得日期、该项收购的投资意向，以及该提出人就任何该等股份作出的任何质押；。(B)由任何该等提出人直接或间接实益拥有或任何该等提出人是其中一方的任何衍生工具，所有这些衍生工具的披露应不考虑以下因素：(X)任何此类衍生工具是否将公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权转让给该提名人；(Y)任何此类衍生工具是否需要或能够通过交付公司任何类别或系列股本的股份进行结算；或(Z)该提名人可能已进行其他交易，以对冲或减轻该衍生工具的经济影响；(C)任何委托书(可撤销委托书除外)的描述，《交易法》第14(A)条以征集的方式
于附表14A提交的声明)、合约、安排、谅解或关系，而根据该等合约、安排、谅解或关系，任何该等提名人有权直接或间接投票本公司的任何股份或影响对任何该等股份的投票；(D)任何该等提名人直接或间接实益拥有的本公司股份的股息的任何权利，而该等权利是与本公司的相关股份分开或可分开的；(E)由普通或有限合伙有限责任公司或类似实体直接或间接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例权益，而任何该等提名人是(X)普通合伙人或，直接或间接实益拥有普通合伙人的权益或(Y)经理、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，(F)任何该等提名人基于本公司或衍生工具的股份价值的任何增减而直接或间接有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于，(G)该倡议者在与地铁公司或地铁公司任何联营公司订立的任何合约中的任何直接或间接权益(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；
(2)任何待决的或据该提出人所知是涉及地铁公司或据其所知涉及地铁公司的任何现任或前任高级人员、董事、联营公司或联营公司的一方或参与者的任何待决或受威胁的法律程序的完整而准确的描述；
(3)该提名人违反与披露信息有关的联邦或州证券法的任何行为的完整和准确的描述(以及补充披露，如果提供该补充披露，本可纠正该违规行为)，以及该提名人违反与公司的任何合同；
(4)关于该提名人的所有其他信息，如果就任何此类提名或业务而言，此类提名人是受《交易法》第14A条规章制度约束的有争议的招标的参与者，则需要包括在要求提交美国证券交易委员会的委托书或其他备案文件中，无论任何此类提名人是否打算递交委托书或进行自己的委托书征集；
(5)要求在美国证券交易委员会备案的委托书或其他备案文件中披露的关于任何衍生工具的任何其他信息，条件是，就任何此类提名或业务而言，该提名人是符合《交易法》第14A条规定的招标的参与者，犹如该衍生工具根据此类要求被视为公司证券一样；
(6)根据《交易法》及其颁布的规则和条例(或任何后续法律规定)要求在附表13D中披露的关于公司的所有信息(无论提交附表13D的要求是否适用于提名人)；以及
(7)一项声明，不论该提名人是否有意或是否有意(A)向该股东或实益拥有人合理地相信足够数目的本公司有表决权股份持有人递交委托书及委托书表格，以选出该建议的代名人或根据适用法律提出该建议，或(B)以其他方式就该提名或建议进行招标(根据《交易所法》第14a-1(L)条的涵义)，如有，此种征集的每一参与者的姓名(见《交易法》附表14A第4项的定义)(该声明即“股东征集声明”)。
(D)公司可要求任何提名人和任何建议的被提名人提供董事会合理要求的补充资料。该提名人和/或建议的被提名人应在公司提出要求后10天内提供补充信息。董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，以确定该被提名人担任董事的资格、适当性或资格，该被提名人应在提出请求之日起不少于10个工作日内接受任何此类面试。
(E)根据本条第11条或本条第II条第12条提供通知的通知股东，须更新该通知及向公司提供的其他资料，使该通知所提供或规定提供的资料，在会议记录日期及大会或其任何延期、延期或改期前10个营业日的日期，均属真实及正确，并须在会议记录日期后10天内以书面送交公司主要执行办事处的公司秘书(如属须于记录日期作出的更新)，并不迟于会议或其任何延期、延期或重新安排的日期前8个工作日(如要求在会议或其任何延期、推迟或重新安排的10个工作日前进行更新)。为免生疑问，本细则第11(E)条或本章程任何其他章节所载的更新责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本章程或本章程任何其他条文下的任何适用最后期限，或使或被视为准许先前已根据本章程或本章程任何其他条文提交通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加被提名人、事项、业务及/或拟提交股东大会的决议案。如果通知股东未能根据本第11(E)条提供任何书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未按照本章程提供。
(F)如根据本条第11款或本条第二款第12款(视何者适用而定)提交的任何资料在任何重要方面不准确或不完整，则该等资料应视为未按照本附例提供。通知股东应于知悉该等不准确或更改后两个营业日内，以书面通知本公司主要执行办事处根据本第11条或本细则第二条第12条(视何者适用而定)提交的任何资料的任何不准确或更改。根据公司秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出的书面请求，通知股东应在该请求送达后七个工作日内(或该请求中规定的较长期限内)提供(I)董事会、其任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明通知所提交的任何信息的准确性
(I)通知股东根据本条第11节或本细则第二节第12节(视何者适用而定)提交的任何资料的书面确认；及(Ii)通知股东根据本细则第11节或本章程第二节第12节(视何者适用而定)于较早日期提交的任何资料的书面确认。如果通知股东未能在该期限内提供该书面核实或非宗教式誓词，则所要求的书面核实或非宗教式誓词的资料可能被视为未按照本附例提供。
(G)在董事会的要求下，任何获董事会提名以供选举为董事的人士，应向本公司的企业秘书提供与建议的被提名人有关的、须在通知股东提名通知中列出的资料。任何人士均无资格在任何股东大会上当选为本公司董事成员，除非获董事会提名或符合本条第11条所载程序，或符合及符合本条第二条第三款(B)项或本条第二条第13款所载程序。如事实证明有需要，会议主席应决定并向大会声明提名不符合本附例所规定的程序；如会议主席决定不符合本章程所规定的程序，他或她应向大会作出此声明，并不予理会有问题的提名。如通知股东(或其合资格代表)没有出席股东大会(如会议仅以远程通讯方式举行，则包括虚拟出席)，以陈述通知股东的建议被提名人，则该等建议被提名人的提名将不予理会，即使本公司可能已收到赞成提名的委托书。
(H)即使第11条有任何相反的规定，如果董事会选举的董事人数增加，则第11条规定的股东通知也应被视为及时，但仅针对因增加董事人数而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在不迟于公司首次公开披露之日后第10天的营业结束时送达公司在公司的主要执行办公室的公司秘书。
(I)董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(I)由董事会或其任何正式授权的委员会或在其指示下选举董事，(Ii)由股东根据本条第二条第3款(B)款或(Iii)款选出董事，但董事会已决定董事应在该会议上由在向公司秘书递交本条第11条规定的通知时登记在册的任何公司股东选出，谁有权在会议和选举中投票，并遵守第11节规定的通知程序。通知股东根据前一句第(Iii)款向特别会议适当提出提名，(1)通知股东必须以适当的书面形式向公司公司秘书及时发出有关通知(符合下文规定的要求)，(2)作出通知的股东必须在本条第11条所指明的时间，以本条所指明的形式，向公司秘书提供该通知的任何最新资料；及。(3)作出通知的股东及代表其作出提名的任何实益拥有人，必须遵从该通知股东的股东邀请书所载的申述。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知所指明的职位, 如本条例第11条所规定的股东通知，须由公司秘书在不早于该特别会议举行前120天的办公时间结束之日，及不迟于(A)该特别会议召开前90天或(B)10天内的办公时间结束之日，在公司的主要执行办事处收到
自公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人之日起翌日。为采用适当的书面形式，该通知必须包括本条第二条第11(C)节所要求的所有信息、声明、问卷和陈述。股东可提名参加特别会议选举的提名人数不得超过在该特别会议上选举的董事人数。在任何情况下，特别会议的延期、延期或重新安排不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(J)尽管有第11条的前述规定，通知股东也应遵守州法律和交易法关于第11条所述事项的所有适用要求。第11条的任何规定不得被视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
第十二节股东事务通知。
(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要在年度会议上适当地提出，业务(受本条第11条和第13条管辖的公司董事会选举提名除外)必须是DGCL规定的股东诉讼的适当标的，并且必须：(A)在公司发出的会议通知(或其任何补充文件)中指明；(B)由董事会或在董事会指示下提交给会议，或(C)由公司股东以其他方式适当地提交会议，该股东在发出本条第12条规定的通知时及在年度会议期间是登记在册的股东，并已遵守本条第12条规定的通知程序，并有权就该等事务投票。(I)通知股东必须以适当的书面形式向本公司的公司秘书发出有关通知，(Ii)该等业务必须是股东根据公司条例提起诉讼的适当事项，及(Iii)通知股东及任何代表其提出该等业务的实益拥有人必须遵守该通知股东的股东邀请书所载的陈述。要及时, 根据本第12条规定召开年度股东大会的通知，必须在不迟于前一年股东周年大会一周年日前90天的营业结束之日，或不早于上一年股东周年大会一周年日前120天的营业结束之日，送交或邮寄至公司主要执行机构的公司秘书；然而，倘若股东周年大会早于周年日前30天或于周年日后60天，或股东大会并非于上一年度举行，则股东必须在收到(1)不早于股东周年大会前120天的营业时间结束及(2)不迟于股东周年大会日期前90天的营业时间结束，或(2)不迟于首次公布股东周年大会日期后10天的营业时间结束的情况下，方可及时发出通知。在任何情况下，股东周年大会的任何延期、延期或重新安排，或股东周年大会的公布，均不会开始如上所述发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。
(B)在股东特别大会上，只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。
(C)根据本第12条向公司秘书发出的通知股东通知，须就通知股东拟在大会上提出的每项事项列明(A)对意欲提交大会的业务的简要描述、在会上进行该等业务的理由及任何提议者在该等业务中的任何重大利害关系；(B)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本；如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则须列明拟议修订的文本)；(C)任何提名人之间或之间的所有协议、安排或谅解的描述，或任何提名人与任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解的描述，而这些协议、安排或谅解是与该通知股东就该等业务的建议有关连的；(D)与此类业务有关的所有其他信息，如就任何此类业务而言，提名人是受《交易法》第14A条规限的有争议招标的参与者(不论任何此类提名人是否有意递交委托书或进行自己的委托书征集)，则须包括在要求提交美国证券交易委员会的委托书或其他备案文件中；和(E)第11(C)(Ii)至第11(C)(Iv)条所要求的信息。根据第12(C)条提供的所有信息、陈述和陈述应按第11(E)条和第11(F)条的要求进行更新或更正)。
(D)即使本附例有任何相反规定，除依照本条第12条所列程序外，在股东周年大会上不得处理任何业务(受本条第II条第11条及第13条管限的法团董事会选举提名除外)。如作出通知的股东(或其合资格代表)没有出席股东周年大会(如会议是纯粹以远距离通讯方式举行的话)，以陈述通知股东的建议业务，则不得进行该建议的业务，尽管如此，公司可能已经收到了赞成的委托书。
(E)尽管有第12条的前述规定，通知股东也应遵守州法律和交易法关于第12条所述事项的所有适用要求。第12条的任何规定不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
第13节董事提名的代理访问权限。
(A)当董事会在年度会议上就董事选举征集委托书时，除董事会提名或在董事会指示下选举进入董事会的任何人外，除符合本第13条的规定外，公司应：
(I)在股东周年大会的会议通知及委派代表材料(视何者适用而定)中，包括(1)任何获股东提名以供选举的人士(“股东被提名人”)的姓名，该人的姓名或名称须自公司根据本条第13条收到委任代表提名通知(定义如下)之日起生效，此人有权在周年大会上投票选举董事，并符合本条第13条的通知、所有权及其他规定(该等股东连同该等股份的实益拥有人为“提名人”)或由不超过20名该等股东(该等股东、与此类股份的实益所有人一起，作为提名集团共同满足本第13条适用于提名集团的通知、所有权和其他要求的“提名集团”；但在提名集团的情况下，其每一成员(每一成员均为集团成员)应已满足本第13条适用于集团成员的通知、所有权和其他要求，以及(2)如果
提名人或提名人组(视情况而定)选举该提名人或提名人组提供的提名声明(定义见下文)；以及
(Ii)将该股东代名人的姓名列入在该股东周年大会上派发的任何选票及本公司就该股东周年大会而派发的委托书(或本公司准许递交委托书的任何其他格式)上。本第13条并不限制本公司征集反对任何股东提名人、提名人或提名者集团的陈述，或将该股东提名人作为董事会提名人纳入其委托书的能力。
(B)在每次年度会议上，提名人或提名人小组可根据本第13条提名一名或多名股东被提名人参加该次会议的选举；但所有提名人和提名人团体(包括提名人或提名人团体根据本第13条提交纳入本公司的委托书，但随后根据本第13条撤回、无视、宣布无效或不符合资格)出现在本公司年度大会的委托书中的股东提名人的最大数量不得超过(I)两名提名人和(Ii)截至最终委托书访问截止日期(定义如下)在任董事总数的20%，或如果该数字不是一个整数，最接近的整数低于20%(“最大数”)。
最大数量应减去，但不得低于零，减去的总和为：
(1)董事会根据与一名或多名股东或实益拥有人(视属何情况而定)达成的协议、安排或其他谅解而决定提名的人士的数目，以代替该人根据本条第13条或本条第二条第11条被正式提名为董事；及
(2)董事会决定提名重选为董事的人士数目，而该等人士先前是根据本细则第13条或本细则第II条第11条作出的提名或根据与一名或多名股东或实益拥有人(视属何情况而定)达成的协议、安排或其他谅解而当选为董事会成员，以取代根据本细则第13条或本细则第II条第11条正式提名为董事成员的人士(每种情况下均于前两届股东周年大会其中一届会议上获正式提名)。
如在最终委任代表委任截止日期后但在适用的股东周年大会日期前的任何时间，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决定缩减与此有关的董事会人数，则最高人数应以如此削减的在任董事人数计算。
任何提名人或提名团体根据第13条提交一名以上股东被提名人以纳入公司的委托书材料时，应根据提名人或提名人团体希望这些股东被提名人被选入公司的委托书材料的顺序，在其代理提名通知中对这些股东被提名人进行排名，如果提名人或提名团体根据第13条提交的股东被提名人的总数超过最大数量。如果提名人或提名人团体根据本第13条提交的股东提名人数超过最大数量，将从每个提名人和提名人组中选出符合本第13条要求的最高级别的股东提名人，以纳入公司的委托书
材料，直至达到最大数量为止，从向本公司提交的各自的代理访问提名通知中披露拥有股份数量最多(定义见下文)的提名人或提名人组开始，并按所有权降序通过每个提名人或提名人组。如果在从每个提名者和提名者组中选出符合本第13节要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将继续进行必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
如果在最终委托书访问截止日期之后，无论是在本公司最终委托书邮寄之前或之后，(A)符合本第13条要求的股东被提名人根据本第13条不再有资格被纳入本公司的委托书材料，不愿在董事会任职、死亡、残疾或因其他原因被取消被提名参加公司选举或担任公司董事的资格，或(B)提名人或提名人小组撤回其提名或变得不符合资格，具体情况由董事会或会议主席决定，则董事会或会议主席应宣布该提名人或提名人组的每一项提名无效，且不得理会每一项该等提名，不得将任何替代被提名人纳入本公司的委托书或以其他方式提交选举为董事，本公司(X)可在其委托书中遗漏有关该股东被提名人的信息，及(Y)可以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在股东周年大会上当选，且将不会被纳入委托书材料中作为股东被提名人。
(C)为提名股东提名人，提名人或提名人小组应及时向公司的公司秘书提交本第13条所要求的信息。为了及时，代理访问提名通知必须在公司就上一年年度会议向股东发布最终委托书之日的一周年之前120天或150天之前发送给公司的公司秘书并由公司秘书收到；但如年会在上一年度年会日期一周年后30天以上或延迟60天以上召开，则有关资料必须在不早于该年会举行前120天，但不得迟于(X)年会召开前第90天或(Y)首次公布年会日期之日后第10天(可依据及依照第13条交付代理取用提名通知的最后一日)的较后日期的办公时间结束时收到。“最终代理访问截止日期”)；此外，在任何情况下，年度会议的任何延期、延期或重新安排，或其公告，均不得开始新的时间段或延长收到本第13条所要求的信息的任何时间段。本第13条规定的书面通知(“代理访问提名通知”)应包括：
(I)由该提名人或提名人团体发出的书面通知，该通知明示要求将其股东被提名人依据本条第13条列入公司的代表委任材料内，而该通知须就股东被提名人及提名人(包括代其作出提名的任何实益拥有人)或(如属提名人团体)就每名集团成员(包括代其作出提名的任何实益拥有人)包括股东被提名人资料及第11(C)(Ii)条所规定的所有申述、协议及其他资料，第二条第11(C)(3)款和第11(C)(4)款第(1)和(4)款；
(Ii)如提名人或提名人组如此选出，一份提名人或提名人组的书面陈述，以包括在公司支持股东被提名人当选为董事会成员的委托书内，该陈述就每名股东被提名人而言不得超过500字(“提名陈述”)，为免生疑问，提名陈述以500字为限，并不得包括任何图像、图表、图片、图形展示或类似项目；
(3)就提名人小组的提名而言，由所有集团成员指定一名指定的集团成员(或其合格代表)代表所有集团成员就提名及与此有关的事项行事，包括撤回提名；
(Iv)股东被提名人和提名人或提名人集团(包括集团的每一成员)以及代表其作出提名的任何实益拥有人所作出的陈述，表明每名该等人士在与本公司及其股东和实益拥有人的所有通讯中，已提供并将会提供事实、陈述及其他资料，包括但不限于委托书提名通知及提名陈述，该等陈述在所有重要方面均属及将会是真实及正确的，并且不会亦不会遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不会误导；
(V)提名人或提名人集团(包括集团的每一成员)和代表其作出提名的任何实益拥有人的声明，列出并证明该提名人或提名人集团自发出委托代理提名通知之日起至少三年内被视为拥有的股份数量(按照本条第(D)款确定)，以及所需股份的股东(定义如下)的一份或多份书面声明，以及在必要的三年持有期内通过其持有或曾经持有该等股份的每一中介机构的声明，自公司公司秘书、提名人或提名人集团(视属何情况而定)收到代理访问提名通知之日起七天内，提名人或提名人集团(视属何情况而定)拥有并在过去三年中连续拥有所需股份，或(如为提名人集团)各集团成员同意提供(1)在适用的年度会议记录日期后七天内，股东和中间人的书面声明，核实提名人或提名人集团(视属何情况而定)对所需股份的持续所有权，直至记录日期为止；但如股东是代表一名或多于一名实益拥有人行事，则该等书面陈述亦须由任何该等实益拥有人呈交；及。(2)如提名人或提名人团体(视属何情况而定)在适用的周年大会日期前停止拥有所需股份，则须立即发出通知；。
(Vi)已根据《交易法》第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交的任何附表14N的副本；
(Vii)由提名人(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)或(如属提名集团)集团各成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)所作的陈述：
(1)所需股份是在正常业务过程中收购的，并非意图改变或影响对公司的控制，而且每个上述人士目前也没有这种意图；
(2)每名该等人士须在适用的股东周年大会举行之日起维持对所需股份的拥有权(如本第13条所界定)，并就该人士是否有意在其后至少一年内持有所需股份作出进一步陈述(提名人或提名团体应在其提名陈述中包括该陈述，但不言而喻，该陈述的包括不计入提名陈述的500字限制)；
(3)每名上述人士并未提名，亦不会提名除股东提名人外的任何人，以供在适用的周年大会上选举进入董事会；
(4)除本公司所分发的表格外，上述人士并没有亦不会向任何股东或实益拥有人分发适用的周年大会的任何形式的委托书；
(5)上述人士从未、亦不会直接或间接参与(定义见交易所法案附表14A)交易所法令第14a-1(1)条所指的“邀约”活动，以支持任何个人在适用的周年大会上当选为董事会员，但上述提名人或提名人集团的股东被提名人或董事会被提名人除外；及
(6)每名上述人士均同意公开披露根据本第13条提供的资料；
(Viii)以董事会或其任何委员会认为令人满意的形式签署的协议，根据该协议，提名人(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)或(如为提名集团)集团各成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)同意：
(1)遵守所有适用的法律、规则和法规，这些法律、规则和法规是根据本第13条提名每一位股东提名人或与之相关的；
(2)承担因该人向本公司及其股东和实益拥有人提供的通信和信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任，包括但不限于代理访问提名通知和提名声明；
(3)就公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及附属公司根据本条第13条提交的任何提名所引起或与之有关的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或程序(不论是法律、行政或调查)，向公司及其每名董事、高级职员、雇员、代理人及附属公司个别作出赔偿，并使其免受损害；
(4)向美国证券交易委员会提交与公司股东和实益拥有人有关的与股东被提名人将被提名的会议有关的任何邀约或其他沟通，无论是否任何此类提交
《交易法》第14A条所要求的，或《交易法》第14A条所规定的此种征集或其他通信是否可获得任何豁免；
(5)向公司提供本第13条所要求的所有通知和最新信息，包括但不限于本第13条(E)段所要求的信息；以及
(6)应要求，在提出要求后五个营业日内，但无论如何在周年大会日期前，向公司提供公司合理要求的补充资料；及
(Ix)由每名股东被提名人签署的辞职信，该辞职信须指明该股东被提名人的辞职是不可撤销的，并须在董事会或其任何委员会裁定以下事项后生效：(1)提名人、提名集团、任何集团成员(在每一情况下，包括代表其作出提名的任何实益拥有人)或股东被提名人就该股东被提名人的提名而依据本条第13条向公司提供的任何资料在任何重要方面是不真实或不真实的(或遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实)，(2)股东被提名人、提名人、提名集团或任何集团成员(在每种情况下，包括代表其作出提名的任何实益拥有人)或其任何关联公司违反了其在本第13条下的任何陈述、义务或协议。
(D)所有权要求。
(I)根据第13条提名股东被提名人时，提名人或提名人集团应在向公司提交代理访问提名通知之日和确定有资格在适用年度会议上投票的股东的记录日期，连续至少三年拥有相当于有权在董事选举中普遍投票的投票权的3%或更多的股份(“所需股份”)，并且必须在向公司提交代理访问提名通知之日和适用年度会议日期之间的任何时间继续拥有所需股份；但如股东是代表一名或多於一名实益拥有人行事，并在该范围内如此行事。
(Ii)为符合上述所有权规定，只须计算该实益拥有人所拥有的股份，而不计算任何该等股东所拥有的任何其他股份，而为符合上述所有权规定而计算其股份拥有权的股东及所有该等实益拥有人的总数不得超过20人。两个或多於两个基金：(1)在共同管理及投资控制下，(2)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金的基金，或(3)按经修订的《1940年投资公司法》所界定的“投资公司集团”，为符合上述所有权要求，须视为股东或实益拥有人(视属何情况而定)；但每只基金均须符合本第13条所述的要求；此外，为满足上述所有权要求而合计股份的任何该等基金，须提供令本公司合理满意的文件，证明该等基金在委托书提名通知送达后七天内符合被视为一名股东的标准。
致公司秘书。任何股份不得归属于一个以上的提名人或提名人小组，任何股东或实益所有人不得是为本第13条的目的而属于一个以上提名人小组的成员(由多个实益拥有人指示行事的股东除外)。
(Iii)就本第13条而言，“所有权”须视为只包括某人拥有的已发行股份(1)有关该等股份的全部投票权及投资权，以及(2)该等股份的全部经济利益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(1)及(2)款计算的股份拥有权，不包括以下任何股份：(A)任何人或其任何相联者在任何尚未交收或完成的交易中出售的任何股份，包括任何卖空；(B)任何人或其任何相联者为任何目的而借入或依据转售协议而购买的任何股份；或(C)受任何人或其任何相联者订立的任何衍生工具或类似协议所规限的股份，不论任何该等证券、文书或协议是以股份或以股份名义金额或价值为基础以现金结算，在任何情况下，如果该证券、文书或协议已经或打算具有，或如果由任何一方行使，将具有(X)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间以任何方式减少该人或该人的关联公司的完全投票权或指示任何此类股份的投票权的目的或效果，和/或(Y)对冲, 在任何程度上抵消或改变该人或该人的关联公司股票的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。“所有权”应包括以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要声称拥有该等股份的人保留就董事选举如何投票的指示权利，并拥有该等股份的全部经济利益。任何人以委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排转授任何投票权的任何期间内，该人对股份的所有权应被视为继续存在。任何人对股份的拥有权应视为在该人借出该等股份的任何期间继续存在，但该人须有权在五个营业日通知后收回该等借出股份，并会在股东周年大会上表决该等股份，以及持有该等股份至股东周年大会日期。就本第13条而言，术语“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第13条而言，术语“联属公司”或“联属公司”应具有交易法规则和条例赋予其的含义。
(E)为免生疑问，就提名团体根据本第13条提交的任何提名而言，本第13条(C)分段规定须包括在代理取用提名通知内的资料，须由本集团各成员(包括代其作出提名的任何实益拥有人)提供，而每名该等集团成员(包括代其作出提名的任何实益拥有人)均应在向本公司提交代理取用提名通知时，签立并向公司的公司秘书交付本第13条(C)分段所规定的陈述及协议。如果提名人、提名人集团或任何集团成员违反了他们与公司的任何协议，或违反了提名声明或代理访问提名通知中包含的任何信息，或违反了提名人、提名集团或任何集团成员(包括代表提名的任何实益所有者)与公司或其股东和实益拥有人之间的任何其他沟通，在所有重要方面都不再真实和正确(或遗漏了作出陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，并且截至该较后日期，没有误导性)，提名者集团或集团成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)应迅速(无论如何，应在发现违规行为或该等信息完全不再真实和正确的48小时内)
在重大方面(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况及截至该较后日期，不具误导性)通知本公司的公司秘书任何该等先前提供的资料中的任何违反、不准确或遗漏，并应提供纠正任何该等瑕疵所需的资料(如适用)，但有一项理解，即提供任何该等通知不应被视为补救任何瑕疵或限制本公司根据本第13条的规定在其委托书中遗漏股东提名人的权利。
(F)股东提名人要求。
(I)在本第13节规定的递交代理访问提名通知的期限内，每名股东被提名人必须向公司的公司秘书提交书面陈述和协议，该书面陈述和协议应被视为本第13节所指的代理访问提名通知的一部分，表明此人：(1)同意在代理声明中被指定为被提名人，当选后担任董事的角色，并同意公开披露根据本第13节提供的信息；(2)了解他或她作为董事在董事下的职责，并同意在担任董事时按照该职责行事；(3)不是也不会成为(A)任何未向公司披露的投票承诺或(B)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的一方；(四)不是也不会成为任何未向公司披露的第三方补偿安排的一方，也没有也不会收到任何未向公司披露的第三方补偿安排；(5)如当选为本公司董事成员，将遵守所有适用法律及证券交易所上市标准及本公司适用于董事的政策、指引及原则，包括但不限于本公司董事会的公司管治指引、道德守则及行为准则、董事商业行为及操守守则、保密性、股份所有权及交易政策及指引、以及任何其他守则、政策及指引或任何规则、规例及上市标准, (6)同意与董事会或董事会的任何委员会或代表开会，讨论与股东提名有关的事项，包括代理访问提名通知中的信息以及该股东提名的董事会成员资格；及(7)将在与本公司及其股东及实益拥有人的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，该等事实、陈述及其他资料在各重大方面均属并将会是真实及正确的，且不会亦不会遗漏陈述所需的重大事实，以使该等陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。
(Ii)在本公司的要求下，每名股东被提名人必须迅速(但在任何情况下不得迟于收到请求后七天)向本公司的公司秘书提交所有填妥并签署的要求董事的问卷。公司可要求提供必要的补充信息，以便董事会根据上市的各主要证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，来确定每个被提名人是否独立，包括为了在董事会委员会任职，以及确定被提名人是否在其他方面符合适用于董事的所有其他公开披露标准。
(Iii)如股东代名人违反他们与公司的任何协议，或违反股东代名人向公司或其股东及实益拥有人提供的任何资料或通讯，而该等资料或通讯在任何方面不再真实和正确，或因应作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的事实，则该代名人须在发现该项违反后48小时内，或在任何情况下，在所有要项上不再真实和正确(或遗漏作出该等陈述所需的重要事实，鉴于作出该等通知的情况及截至该较后日期，并无误导))通知本公司的公司秘书有关该等先前提供的资料中的任何该等违反、不准确或遗漏，并应提供使该等资料或通讯真实及正确所需的资料(如适用)，但有一项理解，即提供任何该等通知不应被视为补救任何瑕疵或限制本公司根据本第13条的规定将一名股东被提名人从其委任代表材料中剔除的权利。
(G)如任何提名人或提名人团体(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)根据本第13条于股东周年大会上提交提名，而该股东被提名人应已在过去两次周年大会的任何一次会议上获提名参选，且该股东被提名人未获得最少25%赞成该被提名人当选的票数，或该被提名人退出或不符合资格或不能当选为董事会成员，则该提名将不予理会。
(H)即使本第13条有任何相反规定，根据本第13条，公司无须在其任何年度会议的委托书材料中包括一名股东被提名人，或在委托书已提交的情况下，将股东被提名人的提名提交年度大会表决，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书：
(I)公司公司秘书收到通知，表示任何股东或实益拥有人(视属何情况而定)拟提名一名或多名人士参加根据本条第二条第11节选举进入董事会的会议；
(Ii)董事会根据公司股票在其上市的每个主要证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在任何董事会委员会任职的那些标准，单独决定谁不是独立的；
(Iii)其当选为董事局成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、公司股份在其上市的主要证券交易所的规则及上市标准，或任何适用于董事的法律、规则或规例，或任何公开披露的公司董事标准，每种情况均由董事会或其任何委员会全权酌情决定；
(4)在过去三年内，他是或曾经是竞争对手的高级职员或董事，如经修订的1914年克莱顿反托拉斯法第8节所界定；
(V)其业务或个人利益使该股东被提名人与公司或其任何附属公司发生利益冲突，这是由董事会或其任何委员会自行决定的；
(6)在过去十年内是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的被点名标的或在此类刑事诉讼中被定罪；
(Vii)受根据经修订的《1933年证券法》(连同根据该等法令颁布的规则及规例，即《证券法》)订立的规例D规则第506(D)条所指明类型的任何命令所规限的人；
(Viii)如股东被提名人或提名人(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)，或就提名集团而言，任何集团成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)向公司提供与该项提名有关的资料，而该等资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述所需的重要事实，以作出董事会或其任何委员会全权酌情决定并无误导性的陈述；
(Ix)如提名人(或其合资格代表)或(如属提名团体)由提名团体根据本条第13条(C)(3)分段指定的代表(或其合资格代表)，或股东被提名人没有出席(如仅以远程通讯方式举行的会议，则包括实质上)出席有关的股东被提名人以供选举；
(X)如提名人(包括代其作出提名的任何实益拥有人)，或(如属提名人集团)任何集团成员(包括代其作出提名的任何实益拥有人)曾经或正在从事，或曾经或现在是交易所法令附表14A所界定的参与者，根据交易法规则14a-1(1)所指的“征求意见”，以支持任何个人在适用的年度会议上当选为董事成员，但与该提名人或提名人集团的股东被提名人或董事会被提名人除外；或
(Xi)提名人或(如为提名集团)任何集团成员或适用的股东被提名人违反或未能履行其根据本附例作出的陈述或履行的义务，包括但不限于本第13条。
就本第13条(H)分段而言，第(Ii)至(Xi)款将导致根据本第13条将不符合资格的特定股东被提名人排除在委托书材料之外，或在委托书已经提交的情况下，股东被提名人不符合资格，并且在任何一种情况下，提名任何此类股东被提名人的提名人或提名集团都无法替代其他股东被提名人；然而，第(I)款将导致根据本第13条将适用年度会议的所有股东提名者排除在委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，则所有股东提名人不符合资格。
(I)即使本条第13条另有相反规定：
(I)如果董事会认定披露任何信息，包括提名声明的全部或任何部分将违反任何适用的法律或法规，或该等信息在所有重要方面都不真实和正确，或者没有陈述必要的重要事实，以便根据作出声明的情况使其不具误导性，则公司可在其代表材料中遗漏该等信息；以及
(Ii)如果任何提名人、提名人集团或集团成员(包括代表其作出提名的任何实益所有者)或股东被提名人未能遵守本第13条的要求，董事会或会议主席应宣布该提名人或提名人集团的提名无效，并不予理会。
(J)第13节应是股东在公司的委托书材料中包括董事的被提名人的唯一方法。
第三条
董事会
第一节一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。董事会可以行使公司的所有权力和权力，并作出法规或公司注册证书没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。
第二节人数、资格、选举和任期。董事会由八名以上十六名董事组成。董事的人数可不时由全体董事会过半数的赞成票决定。董事人数的任何减少应在下一届股东周年大会时生效，除非董事会出现空缺，在此情况下，该减少可在下一届年度会议之前的任何时间生效，但以该等空缺的数目为限。董事不必是股东。所有董事均由选举产生，任期一年，至下一届年度股东大会结束。每名董事的任期直至其继任者当选并符合资格为止，或直至董事去世，或直至该董事辞职或被免职，如本附例下文所规定。
第三节董事会主席。董事会应每年从董事会成员中选举一名董事会主席，该主席应履行与董事会主席职位相关的所有职责以及董事会可能不时指派的其他职责，包括主持公司所有股东会议和主席应出席的董事会会议。理事会主席任期至其继任者当选或其提前去世、辞职或被免职为止。董事会多数成员可以无故或无故罢免董事会主席。董事会可规定由公司首席执行官担任董事会主席。董事会应在董事会决定的时间和方式填补董事会主席一职的空缺。此外，董事会可任命一名或多名董事担任董事会批准的职务(包括副董事长、首席董事和首席执行官董事)、权力、职责和报酬。
第四节领导独立董事。董事会可酌情任命一名独立的董事担任独立董事的牵头机构，以协调独立董事的活动。董事首席独立董事每年由独立董事以多数票任命，任期至其继任者获委任或其较早去世、辞职、免任或丧失独立董事资格为止。独立董事首席董事可由过半数独立董事罢免，不论是否有任何理由。独立牵头董事具有本章程赋予的权力和履行董事会可能不时指派的在与本章程不抵触的情况下的其他权力和职责。过半数独立董事应按董事决定的时间及方式填补董事首席独立董事的任何空缺。
第五节会议地点。董事会会议应在董事会不时决定或在任何此类会议通知中指定的特拉华州境内或以外的一个或多个地点举行。
第六节例会。董事会定期会议的时间和地点由董事会决定。如果例会的任何指定日期在举行会议的地点为法定假日，则本应在该日举行的会议应在下一个工作日的同一时间举行。除非法规或本章程另有要求，董事会定期会议的通知不需要发出。
第七节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席独立董事(如果已任命)或董事会主席应三分之一董事会成员的要求召开。
第八节会议通知。董事会每次特别会议的通知(以及需要通知的每次例会的通知)应由公司秘书按照本第8条下文的规定发出。任何此类通知应注明会议的地点、日期和时间。除本附例另有规定外，该通知无须述明该会议的目的。每次此类会议的通知应在会议召开日期至少两天前以普通邮件的方式邮寄或预付邮资，寄往每个董事的住所或通常营业地，或通过电报、电报、电传、传真、电子传输或其他类似方式寄往董事的地址，或亲自递送给董事或通过电话或其他类似方式寄给董事。在举行该会议的时间之前至少12小时，或在召集该会议的人认为在有关情况下需要或适当的较短时间内发出通知。任何有关会议的通知无需发给任何董事，除非该董事在会议开始时出于明示反对任何业务的目的而出席会议，因为该会议不是合法召开或召开的，因此应在会议之前或之后提交经签署的放弃通知或以电子传输方式放弃通知或出席该会议。
第九节会议法定人数及行事方式。全体董事会过半数应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，除法规或公司注册证书或本章程另有明确要求外，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会行为。董事会会议法定人数不足时，出席会议的董事过半数可将会议延期至另一时间地点举行。有关任何该等延期会议的时间及地点的通知，须送交所有董事，除非该时间及地点是在
在此情况下，该通知应仅发给没有出席该会议的董事。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。董事仅作为一个董事会行事，个别董事无权以董事会身份行事。
第十节组织。在每次董事会会议上，董事会主席或(如董事会主席缺席)首席独立董事(如已委任)，或如首席独立董事缺席，则由出席董事以过半数票选出的另一位董事担任会议主席并主持会议。公司秘书或在公司秘书缺席的情况下，由会议主席指定的任何人担任会议秘书并保存会议记录。
第十一节辞职。公司任何董事成员均可随时向公司发出书面辞职通知或以电子邮件方式通知其辞职。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如文件未规定生效时间，则在收到辞呈后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。
第12条职位空缺。董事会中的任何空缺，无论是由于死亡、取消资格、辞职、免职、董事人数增加或任何其他原因，都只能由在任董事(尽管不足法定人数)的过半数投票或由唯一剩余的董事投票填补。按此方式选出的每名董事的任期将于下一届股东周年大会届满，任期至其继任人获选并符合资格为止，或直至董事去世或直至该董事已按本附例的规定辞职或被免职为止。
第13条董事的免职。任何董事均可由公司有权在董事选举中投票的已发行及已发行股本的过半数投票权持有人随时撤销，不论是否有理由。
第十四节赔偿。董事会有权决定董事，包括董事会主席和首席独立董事(如果已被任命)以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括费用和支出的报销。
第15节委员会。
(A)董事会须设立一个执行委员会，由不少于两名但不多于七名的董事会成员组成，并在董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章，但执行委员会无权就下列事项加盖公司印章：(I)批准或采纳或向股东推荐大中华总公司明确规定须呈交股东批准的任何行动或事宜，(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例；或(Iii)就法规、公司注册证书或本附例所限制的任何事宜行事。
(B)董事会应设立审计委员会和人力资源委员会，每个委员会应由三名或三名以上公司董事会成员组成，任何人不得为公司或其附属公司的雇员。
(C)董事会亦可设立董事会不时认为合宜的其他委员会，并可授权任何该等委员会委任一个或多个小组委员会。各该等委员会或小组委员会，在设立该委员会的决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会的所有权力及权力，但受法规、公司注册证书或本附例限制者除外，并可授权在所有需要盖上公司印章的文件上盖上公司印章。各该等委员会或小组委员会须由董事会或成立该委员会的委员会(视属何情况而定)提供服务，其名称由董事会或成立该委员会的委员会不时通过决议决定。各委员会应定期保存会议纪要，并向董事会或设立会议的委员会报告。
(D)董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。此外，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议而没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。
第16条经同意采取行动。除非受到公司注册证书的限制，否则董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动，只要董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面同意或以电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输与董事会或该委员会(视属何情况而定)的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第17节电话会议。除非受到公司注册证书的限制，任何一名或多名董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有参与会议的人都可以通过该设备听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。
第四条
高级船员
第一节选拔和资格。除本章程另有规定或董事会决议外，公司高管由董事会选举产生，可由总裁、首席执行官、一名或多名副总裁以及董事会选择的其他高管组成。董事会可授权行政总裁委任一类或多类具有行政总裁批准的职称(包括总裁副秘书长、企业秘书及财务主管)、权力、职责及薪酬的高级人员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。每名人员的任期，一如本附例下文所规定，直至其继任人妥为选出或委任并具备资格为止，或直至去世为止，或直至该人员辞职或被免职为止。
第二节辞职。地铁公司的任何高级人员可随时向地铁公司发出辞职书面通知而辞职。辞职应在合同规定的时间生效，如果辞职的生效时间不是
其中规定的，在收到后立即提交。除非其中另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。
第三节解除。董事会在董事会的任何会议上，均可随时免去公司任何高级职员的职务，不论是否有理由。任何获委任的地铁公司人员亦可随时由行政总裁免职，不论是否有因由。
第四节首席执行官。首席执行官应负责公司的业务、财产和事务的全面和积极管理，但须受董事会的控制。行政总裁须履行本附例所指明或董事会委派的其他职责。
第五节总统。总裁应履行总裁办公室的所有职责以及首席执行官或董事会可能不时指派给总裁的其他职责。
第6节副总统。每名总裁副董事应履行董事会、首席执行官或前述任一人指定的其他高级职员可能不时指派给总裁副董事长的职责。
第七节司库。司库应：
(A)掌管和保管公司的所有资金及证券，并负责该等资金及证券；
(B)在属于地铁公司的簿册内备存完整和准确的收支账目；
(C)将所有款项及其他贵重物品存入董事局指定或依据董事局指示存入公司贷方的储存处；
(D)从任何来源收取应付予地铁公司的款项，并就该等款项发出收据；
(E)支付公司的资金并监督其资金的投资，并为此备有适当的凭单；
(F)每当董事局要求时，向董事局提交公司现金状况的账目；及
(G)一般情况下，执行与司库职位有关的所有职责，以及董事会、行政总裁或上述其中一人指定的其他高级职员不时指派的其他职责。
第8节公司秘书。公司秘书应：
(A)备存或安排备存一本或多於一本为此目的而设的簿册，备存或安排备存董事局、董事局委员会及股东的所有会议的纪录；
(B)确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；
(C)保管公司纪录及盖上公司印章，并在所有公司股份证书上加盖及加盖印章(除非公司在该等证书上盖上印章为下文所规定的传真机)，并在代表公司签立并盖上公司印章的所有其他文件上加盖印章及加盖印章；
(D)确保为维持公司的合法存在而法律规定须备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存和存档；及
(E)一般情况下，执行公司秘书职位的所有附带职责，以及董事会、行政总裁或前述其中一人指定的其他高级人员不时指派的其他职责。
第9节助理司库。助理司库或如有超过一位助理司库，则按董事会决定的次序(或如无该等厘定，则按其资历顺序)担任助理司库，在司库缺席或司库不能或拒绝行事的情况下，执行司库的职责及行使司库的权力，并须执行董事会、行政总裁、司库或上述其中一位指定的其他高级人员不时指派的其他职责。
第10节助理公司秘书。助理公司秘书或如有多于一名公司秘书，则按董事会决定的次序(或如无该等决定，则按其资历次序)的助理公司秘书，在公司秘书缺席或公司秘书不能或拒绝行事的情况下，履行公司秘书的职责及行使公司秘书的权力，并须执行董事会、董事会主席、总裁及行政总裁、公司秘书或上述其中一人指定的其他高级人员不时指派的其他职责。
第十一节任命。董事会可以通过决议指定一名或多名高级管理人员为下列人员之一：首席运营官、总裁、首席财务官、总法律顾问、首席会计官。
第12节代理人和雇员。如获董事会授权，行政总裁或董事会或行政总裁所指定的公司任何高级人员或雇员可委任或雇用为妥善处理公司业务所必需的代理人及雇员，并可厘定他们的薪酬及雇用条件，但须由委任或聘用的人免职。
第13节官员债券或其他担保。如董事会要求，公司任何高级职员应按董事会要求的金额和担保，为其忠实履行高级职员的职责提供担保或其他担保。
第十四节赔偿。公司所有高级管理人员作为高级管理人员的服务报酬应由董事会不时确定，除非董事会决议将这一权力转授给董事会委员会、首席执行官或公司任何其他高级管理人员。公司的高级人员不得因其亦是公司的董事而不能领取薪酬。
第15节术语。除非董事会在任何特定选举或任命中另有规定，否则每名高级职员的任期和任免均由董事会决定。
第五条
股票及其转让
第一节股票；无证股票。公司的股份应以股票为代表；但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管董事会已通过该决议，持有股票的每位股东仍有权获得由董事会主席、首席执行官、总裁或总裁副董事长以及财务主管或助理财务主管、或公司秘书或助理公司秘书签署的股票，或由董事会主席、首席执行官、总裁或副董事长、公司秘书或助理公司秘书以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数量。如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，须在公司为代表该类别或系列的股票而发出的证书的正面或背面全文或摘要列明；但除《公司条例》第202条另有规定外，除上述规定外，公司为代表该类别或系列股票而发出的证书的正面或背面可列明一份陈述书，公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格的股东提供该陈述。, 此类优惠和/或权利的限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有人发送书面通知，其中载有根据本条第1款或根据DGCL其他规定要求或允许在证书上列出或注明的信息。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。
第二节传真签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第三节遗失证书。公司可以发行新的一张或多张证书，或无证股票，以取代公司此前签发的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。公司可酌情决定，并作为发出该等证书的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人，或该拥有人的法定代表人，给予公司一笔按公司所指示的金额的保证金，以足以就因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。
第四节股票转让。在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或授权或转让的适当证据的股票时，或在转让代理收到来自无证书股份的登记持有人的适当指示后，公司有责任根据其记录转让该等股份，并在转让将有证书的股份时，向有权获得证书的人发出新股票并取消旧股票；但公司有权承认
并执行对转让的任何合法限制。凡转让股票作为附属担保，而非绝对转让时，如在向公司出示证书以供转让时，或在接获有关转让无凭据股份的适当指示时，转让人及受让人均要求公司如此行事，则须在转让记项中如此明示。
第五节转让代理人和登记员。董事会可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员。
第六节管理。董事会可在不与本附例抵触的情况下，就公司股票股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的附加规则和条例。
第七节确定备案日期。为使公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决，或有权收取任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，但法律另有规定者除外。记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，记录日期不得晚于会议日期前60天，也不得早于任何其他行动的60天；但是，如果董事会没有确定记录日期，确定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时，并确定有权收取任何股息或其他分配或权利分配，或为任何其他目的行使任何变更、转换或交换股票权利的股东，登记日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的登记股东的确定适用于任何休会；但董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。在法律允许的范围内, 确定有权收到会议通知的股东的记录日期可能不同于确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。
为了使公司能够在不开会的情况下确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且该记录日期不得超过确定记录日期的决议通过之日之后的10日。如果董事会没有确定记录日期，DGCL也不需要董事会事先采取行动，则记录日期应为按照DGCL规定的方式向公司提交列明已采取或拟采取行动的同意书的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，而DGCL要求董事会在股东同意的情况下事先采取行动，则确定有权在没有会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。
第八节登记股东。公司有权承认在其记录上登记为股票拥有人的唯一权利，即接受股息和作为该拥有人投票的权利，有权要求在其记录中登记为股票拥有人的人承担催缴和评估责任，并且不受
承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他权利或权益，不论是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定者除外。
第六条
赔偿
第一节受偿权。凡因(A)是或曾经是董事或公司的高级人员，或(B)现时或过去应公司的要求，以另一公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员、高级人员、雇员、代理人、合伙人或受托人的身份，而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(就本条第六条而言，称为“程序”)的任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或程序的每一人，包括与员工福利计划有关的服务((A)和(B)款中的人在下文中称为“受赔人”)，公司应在特拉华州法律允许的最大限度内获得赔偿，并使其不受损害，如现有的或此后可能被修订的(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比该法律允许的公司在修订前更广泛的赔偿权利的范围内)，就所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)该受赔偿人因此而合理地发生或遭受的；但是，除本条第六条第三节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在公司董事会授权的情况下，公司才应就由该受赔人发起的程序(或其部分)对任何该等受赔人进行赔偿。
第二节垫付费用的权利。除第六条第一款所赋予的获得赔偿的权利外，被赔偿人还有权获得公司支付的费用(包括律师费)，用于在任何此类诉讼最终处置之前为其辩护(下称“预支费用”)；但如获弥偿保障人要求，如获弥偿保障人以董事或高级人员的身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)而招致的开支预支，则只可在该获弥偿保障人或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)时垫支。如最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本条第2款或以其他方式获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预支款项。
第三节受偿人提起诉讼的权利。如果在公司收到书面索赔后60天内，公司没有全额支付根据本条第六条第1款或第2款提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，被赔付人可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的开支。在(A)由受弥偿人提起以强制执行根据本协议获得弥偿的权利的任何诉讼中(但不是在由受弥偿人为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，公司可作为免责辩护，即：及(B)在公司根据承诺条款提出追讨垫支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受弥偿人未达到任何适用的赔偿标准时追回该等费用
在DGCL中排名第四。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前裁定受弥偿人在有关情况下是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，或公司(包括并非参与该诉讼的董事、由该等董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会)实际裁定该受弥偿人未符合适用的行为标准，均不应推定该受弥偿人未符合适用的行为标准或，如果是由被补偿人提起的诉讼，可以作为该诉讼的抗辩理由。在获弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或预支开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款为追讨预支开支而提起的诉讼中，证明获弥偿人根据本条第VI条或其他规定无权获得弥偿或预支开支的举证责任，须由公司承担。
第四节权利的非排他性。本条第六条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第五节保险。公司可自费维持保险，以保障本身、公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。
第六节对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和垫付费用的权利，最大限度地符合本第六条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。
第七节权利的性质。第VI条赋予受弥偿人的权利应为合同权，而对于已不再是董事的高级职员、雇员、代理人、合伙人或受托人的受弥偿人，该等权利应继续存在，并使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第六条的任何修订、更改或废除，如对受保障人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，且不得限制或取消涉及在该修订或废除之前发生的任何诉讼或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何此类权利。
第七条
一般条文
第一节分节。在符合法规和公司注册证书的规定下，董事会可在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息。除法规或公司注册证书另有规定外，股息可以现金、财产或公司股票的形式支付。
第二节印章。公司的印章应采用董事会批准的格式。
第三节财政年度。公司的财政年度是固定的，一旦确定，可由董事会决议更改。
第四节贡献。董事会有权不时作出董事会酌情决定的捐款，作公共及慈善用途。
第五节借款等。公司的任何高级职员、代理人或雇员无权代表公司借款、质押其信用、抵押或质押其不动产或动产，但在董事会决议授权的范围和范围内除外。董事会可为上述任何目的授权，授权可以是一般性的，也可以限于特定的情况。
第六节保管人。公司的所有资金应不时存入董事会批准或指定的银行、信托公司或其他托管机构，所有该等资金仅在董事会不时决定的一名或多名高级职员、雇员或其他人士签署支票、汇票、票据或其他付款命令后才可提取。
第7节签立合约、契据等。董事会可授权任何一名或多名高级职员、代理人或代理人，以地铁公司的名义订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，而此等授权可为一般或仅限于特定情况。
第八节其他公司的股份表决权。如获董事局授权，法团的任何高级人员均可委任一名或多于一名受权人(可以是或包括该等高级人员)，以法团的名义及代表法团，在该另一法团的股份或其他证券持有人的会议上，或在与该等股份或其他证券的拥有权有关的会议上，以法团有权作为股东或以其他身分在该其他法团中投票，以书面同意该另一法团的任何诉讼，并可指示如此获委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予同意，并可以公司名义和代表公司并盖上公司印章签立或安排签立该代表认为在有关情况下需要或恰当的书面委托书或其他文书。
第九节记录的格式。公司在其日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪录簿，可以打孔卡、磁带、照片、缩微照片或任何其他信息存储设备的形式保存，但如此保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可读的形式。公司须应任何有权查阅该等纪录的人的要求，将如此备存的任何纪录转换为该等纪录。
第八条
修正
本附例可由持有公司已发行并有权表决的股本的过半数投票权的持有人以赞成票通过、修订或废除。董事会亦有权通过、修订或废除公司本附例的任何条文，而无须公司股东投票表决。
第九条
定义
第1节.“附属公司”本文中使用的术语“关联方”应具有交易法第12b-2条规定的含义。
第2节：“合伙人”。本文中使用的术语“联营公司”应具有交易法第12b-2条规定的含义。
第三节“实益所有权；实益所有。”本文中使用的术语“实益所有权”或“实益所有”应具有交易法第13(D)节中为此类术语规定的含义。
第四节“公司注册证书”。这里使用的“公司注册证书”一词不仅包括为创建公司而提交的原始公司注册证书，还包括所有其他证书、合并或合并协议、重组计划或其他文书，无论如何指定，这些证书都是根据DGCL提交的，并且在某些方面具有修改或补充本公司原始注册证书的效力。
第5条。“指定人员”。本文所使用的“指定人员”一词应指在公司高级人员编号名单上确定的高级人员，该高级人员应被视为公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)，在紧急情况下(定义见下文)，如果在紧急情况下不能以其他方式获得法定人数，则应被视为公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)，直至达到法定人数。董事会不时指定，但无论如何，在紧急情况可能发生的时间之前指定的高级人员。
第6节“衍生工具”本协议所称衍生工具，是指书面或口头的任何协议、安排或谅解，(包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利、套期保值交易、回购协议或安排，借入或借出股份及所谓的“股票借用”协议或安排)，并按与公司任何类别或系列股本有关的价格，或以全部或部分源自公司任何类别或系列股本的价值，或以全部或部分源自公司任何类别或系列股本的价值的价格，行使或转换特权或交收付款或机制，而其效果或意图是减轻公司任何证券的损失、管理风险或从公司任何证券的价格变动中获益，以将公司任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移至任何人或实体或从任何个人或实体转移，以维持，增加或减少任何个人或实体对公司证券的投票权，或直接或间接向任何个人或实体提供机会，从公司任何证券价值的增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从公司任何证券价值的增加或减少中获得经济利益，而无论该协议、安排或谅解是否需要根据《交易法》在附表13D上报告。
第七节“电子传动”。本文所使用的术语“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审阅，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，或者可由DGCL允许作为电子传输(经不时修订)。
第8节“净多头受益所有权”。此处使用的术语“净长期受益所有权”(及其相关术语)，用于描述个人对公司股本的所有权的性质时，应指该人或(如果该人是实益所有人，则该实益拥有人将被视为根据《交易法》第14E-4条所述的“净多头头寸”定义)持有的公司股本，但在任何时候不包括(A)该股东或实益所有人(视属何情况而定)(B)该人士或实益拥有人(或该人士或实益拥有人的任何联营公司或联营公司)已直接或间接订立(或安排订立)但尚未终止衍生工具的任何股本，并在任何时间从任何人士(及该人士的联营公司及联营公司‘)的“淡仓”(定义见交易所法令第14E-4(A)条)中减去该人在任何时间对股本的所有权，一切由董事会本着善意决定。
第9节“通知股东”。本协议所称通知股东，是指依照第二条第十一节、第十二节或者第十三节(以适用为准)提供通知的股东；然而，(A)就根据第II条第11(C)或第12(C)节(视何者适用而定)提交资料的提出要求的股东而言，第II条第11(C)节或第12(C)节(视何者适用而定)所使用的“知会股东”一词，应指提出要求的股东；及(B)第II条第11(C)节所使用的“知会股东”一词，就根据第II条第11(C)条提交资料的每名提名人及集团成员而言，指提名人或提名集团(视何者适用而定)。
第10条。“提名人”。本文所使用的“提名人”一词，对于任何通知股东或请求股东，应指：(A)通知股东或请求股东；(B)代表其提供通知或提出特别会议请求的受益人(如果不同于通知股东或请求股东)；(C)由通知股东或请求股东直接或间接控制、控制或处于共同控制之下的任何人(或如果不同于通知股东或请求股东，则为代表其提出通知或特别会议请求的实益所有人或实益所有人)；(D)上述(A)或(B)项所述任何个人的直系亲属的任何成员；。(E)上述(A)、(B)、(C)或(D)项所述任何人的任何联属或联营公司；。(F)与该通知股东或提出要求的股东或任何其他就公司股票提出建议的人士，包括任何建议的被提名人，作为“集团”成员的任何人士。(G)前述(A)、(B)、(C)或(D)条所述的任何人明知而就公司的证券而与其一致行事的任何人；及。(H)就任何建议的提名或业务，与前述(A)、(B)、(C)或(D)条所描述的任何人的任何参与者(如附表14A第4项的指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)；。但“提名人”一词应指，就根据第二条第11(C)款提交信息的每个提名者和集团成员而言，提名者或提名者集团(以适用为准)。
第十一节“公告”。本文使用的术语“公开公告”应指：(A)在公司根据其惯例新闻稿程序发布的新闻稿中，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道或在互联网新闻网站上普遍获得的新闻稿中，或(B)公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
第12条“合资格代表”本文中所用的“合格代表”一词，指(A)正式授权的高级职员、经理或合伙人
该人士或(B)由该人士签署的书面文件(或该文件的可靠复制或电子传输)授权的人士，该等文件或文件须于股东大会上提出任何提名或建议前送交本公司主要执行办事处的公司秘书，声明该人士获授权代表通知股东或提出要求的股东在股东大会上担任代表，而该等文件或文件的可靠复制或电子传输必须在股东大会至少24小时前出示。
第十条
独家论坛
除非公司以书面同意选择另一个法庭，否则该法庭是唯一和专属的法庭，供(A)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)任何声称就或基于违反公司现任或前任董事或高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任而提出的申索，包括指称协助和教唆违反受信责任的申索，(C)依据《公司条例》或《公司注册证书》或本附例(两者均可不时修订)的任何条文，针对公司或任何现任或前任董事或公司的任何高级人员或其他雇员提出的任何申索的任何诉讼，(D)任何声称与公司有关或涉及公司的申索而受内部事务原则管限的诉讼，或(E)任何声称根据《公司条例》第115条所界定的“内部公司申索”的诉讼，须为特拉华州内的州法院(或如没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)。
第十一条
《紧急附例》
第1节紧急附例。本细则第XI条适用于本章程第110节所述的任何紧急、灾难或灾难或其他类似的紧急情况(包括但不限于大流行)，导致董事会或董事会委员会无法随时召开法定人数的会议采取行动(每个董事会或委员会均为“紧急情况”)，尽管本章程的其他章节或公司注册证书中有任何不同或冲突的规定。在不抵触本条第XI条的规定的范围内，本附例的其他章节及公司注册证书的条文在该紧急情况发生期间继续有效，而在该紧急情况终止后，除非与直至另一紧急情况发生，否则本条第XI条的条文即停止实施。在其认为切实可行的范围内，董事局须以符合本附例及公司注册证书的方式，在紧急情况下管理公司的业务。然而，我们认识到，在紧急情况下，以这种方式行事可能并不总是可行的，本第十一条旨在并确实在此授权董事会根据DGCL和所有其他适用法律，在其认为符合公司最佳利益的情况下，在紧急情况下对公司事务进行临时管理，包括但不限于，采取其确定为实际和必要的任何行动，以应对紧急情况。本条第十一条所载的任何规定，不应被视为不包括根据本条例设立的公司已经或可能采用的与本条例其他章节一致的紧急权力的任何其他规定。
第2节会议；通知。在任何紧急情况下，董事会或董事会任何成员或该委员会或董事会主席、独立董事首席执行官(如已委任)、首席执行官、公司秘书或任何高管均可召开董事会会议或董事会任何委员会会议。关于会议地点、日期和时间的通知，应由召集会议的人以任何可用的通讯方式向召集会议的人认为可能可行的董事或委员会成员和指定官员发出。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。
第三节法定人数。在根据本章程第十一条第二节召开的任何董事会会议上，一名董事的出席或参加构成处理业务的法定人数，而在根据本章程第十一条第二节召开的任何董事会委员会的任何会议上，一名委员会成员出席或参加构成处理业务的法定人数。如果没有董事能够出席董事会或董事会任何委员会的会议，两名指定的高级职员出席或参加即构成处理事务的法定人数。出席会议的指定高级人员须担任会议的董事或委员会成员(视属何情况而定)，并有全权担任公司的董事或委员会成员(视属何情况而定)。
第四节责任。除故意的不当行为外，按照本条第十一条规定行事的公司高管、董事或员工不承担任何责任。
第五节修正。在根据本条第XI条第2款召开的任何会议上，董事会或其任何委员会(视情况而定)可修改、修订或增加其认为符合本公司最佳利益的本条第XI条的规定，以便制定任何可能在紧急情况下切实可行或必要的规定。
第六节重复或更改。本细则第XI条的规定可由董事会或股东的进一步行动予以废除或更改，但该等撤销或更改不得修改本细则第XI条第4节有关废除或更改前所采取行动的规定。
董事会于2022年2月22日批准。