辛辛那提金融公司
2009年度激励性薪酬计划
修改并重新发布于2022年1月28日
1.目的。辛辛那提金融公司2009年年度激励薪酬计划的目的是在综合基础上向辛辛那提金融公司及其子公司的高管提供基于实现预先设定的业绩目标的奖金薪酬，并根据美国国税法第162(M)节的规定，最大限度地提高公司支付给公司指定高管的年度薪酬金额的所得税扣除额。(注：辛辛那提金融公司2009年年度激励薪酬计划的目的是在综合基础上向辛辛那提金融公司及其子公司的高管提供基于实现预先设定的业绩目标的奖金薪酬，并根据美国国税法第162(M)条最大限度地扣除支付给公司指定高管的年度薪酬。
2.定义。就本计划而言，以下术语的定义如下：
A.“奖励”是指参与者在实现绩效目标后有权获得的激励性薪酬。
“董事会”是指本公司的董事会。
C.“法规”系指不时修订的1986年“国内税收法规”及其任何后续法规。
D.“委员会”是指证券交易委员会或任何后续机构。
E.“委员会”指董事会的薪酬委员会或其小组委员会、其任何继任者或董事会指定管理该计划的其他委员会或小组委员会，该委员会在任何时候均应由两名或两名以上外部董事组成，其定义见“国税法”第162(M)节及其颁布的财务条例。
F.“公司”是指辛辛那提金融公司、根据俄亥俄州法律成立的公司，或其任何继承人及其合并后的子公司。
G.“参与者”是指本公司的高管，包括总裁兼首席执行官和本公司薪酬最高的四位高管(总裁和首席执行官除外)，证监会根据1934年“证券交易法”通过的规定对此有更全面的描述。“参与者”指的是本公司的高管，包括总裁和首席执行官以及本公司薪酬最高的四位高管(总裁和首席执行官除外)。
H.“同业集团”是指由薪酬委员会确定并在公司年度股东大会委托书中披露的同业集团。
I.“绩效目标”是指公司在每个历年的前90天内为公司设定的目标。绩效目标旨在构成守则第162(M)节或任何修订或后续条款所指的“基于绩效的”薪酬。
J.“绩效年度”是指截至12月31日的历年，绩效目标应在该年度内进行衡量。
K.“计划”是指辛辛那提金融公司2009年年度激励薪酬计划，该计划是对辛辛那提金融公司2006年激励薪酬计划的修订和重述。
“价值创造比率”等于：1)每股账面价值增长率加上2)每股宣布的股息与每股期初账面价值的比率的总和。
3.计划管理。本计划由公司委员会负责管理。委员会拥有全面的权力、权力和自由裁量权来管理和解释本计划，并为其制定管理规则。委员会在根据本计划作出任何决定或该计划所指的任何决定时，应有权依赖本公司高级职员、雇员、法律顾问及会计师的意见、报告或报表，以及本公司同业集团已公布的财务报告。
4.计划生效日期。本计划自公司董事会批准之日起生效，条件是股东在下一届年度股东大会上批准。
5.奖励。本计划下的每项奖励均应由委员会规定的书面协议证明，该协议规定了奖励的条款、条件和限制(奖励协议)。根据绩效目标的实现，每位参与者都有资格获得最高10倍于其基本年薪的年度奖励。
6.绩效目标。
A.本计划下的奖励应在公司实现奖励协议中规定的绩效目标后获得。委员会可根据以下一项或多项业绩目标确定业绩年度的业绩目标：股东总回报、股本回报率、经济资本回报率、营业收入变化、承保盈利能力、收入、费用、每股收益、每股营业收益或价值创造比率。绩效目标可以是数字，也可以是与同级组的比较。
B.委员会应在可行的情况下尽快在每个历年开始之前或之后90天内为绩效目标制定书面目标。
C.尽管本计划有任何相反规定，委员会仍保留完全的消极裁量权(在守则第162(M)条规定的国税局适用规则的范围内)，根据委员会认为适当的因素，减少或取消参与者在实现绩效目标时获得的部分或全部奖励，但在任何情况下，委员会均不得在绩效目标实现后增加支付给参与者的奖励金额。
7.裁决的终止和支付。奖励应由委员会确定，并由公司在委员会能够证明根据第6条确定的绩效目标确实实现后尽快支付。在任何情况下，奖金的支付不得晚于实现绩效目标的日历年度结束后的两个月零十五天。
如果参与者在实现绩效目标的日历年度内因死亡或退休而终止受雇于本公司，该参与者可能有权获得公司酌情支付的奖金。在任何情况下，奖金的支付不得晚于实现绩效目标的日历年度结束后的两个月零十五天。
8.裁断的没收及发还。如果委员会在任何时候合理地认为参与者犯有挪用公款、欺诈、不诚实、不履行对公司的任何义务、违反受托责任或故意无视公司规则导致公司损失、损害或伤害的行为，则该计划下的任何悬而未决的奖励都将被没收。此外，如果任何参与者在受雇期间有挪用公款、欺诈或违反受托责任的行为，导致有义务重述公司的财务报表，参与者应被要求以现金形式向公司偿还根据本计划根据公司财务报表重述的任何期间的表现支付的任何奖金。奖励的偿还是对公司因参赛者不当行为而获得的任何其他救济的补充，并与之分开。委员会就上述事项作出的任何决定均为最终、决定性的决定，并对所有利害关系方具有约束力。
9.杂项。
A.加快颁奖进程。除非适用的奖励协议另有明确规定，且即使本计划中有任何其他相反的规定，否则如果参与者在控制权变更生效日期后12个月内因雇佣实体的行动而终止受雇于公司或其子公司，则该参与者在终止之日所持有的任何悬而未决的奖励将成为完全归属，并且截至终止之日适用于该参与者所持有的任何此类奖励的限制和其他条件(包括归属要求)将失效，并且此类奖励应不受所有限制且完全归属为此目的，“控制权变更”是指在以下情况下发生的事件：(I)在本计划被公司股东采纳之日后，任何个人、实体或集团在未经董事会事先批准的情况下，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该证券占本公司当时已发行证券的总投票权的20%或更多；(I)在本计划通过之日后，任何个人、实体或集团直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的20%或更多；或(Ii)未经董事会事先批准，由于或与本公司有表决权股票的投标或交换要约、本公司参与的合并或其他业务合并、出售或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产、本公司重组或与选举董事会成员有关的委托书竞赛所致，或与本公司有表决权的股票的投标或交换要约有关，或在其后两年内发生，或与本公司参与的合并或其他业务合并有关，或因本公司全部或实质上所有资产的出售或以其他方式处置、本公司重组或与选举董事会成员有关的委托书竞争所致。紧接任何该等交易前担任本公司董事的人士，不再在本公司董事会或本公司任何继任者的董事会中占多数席位(因去世而辞职除外, 残疾或正常退休。)就前一句的定义而言，任何由美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)颁布的规则定义的术语，应具有该等定义不时规定的含义。
B.参与权。参赛者不得要求或有权根据本计划获奖，也无代表公司或委员会对参赛者一视同仁的义务。本计划下的奖励不得以任何方式附加、转让或转让。
C.不是就业义务。本计划的通过或本计划下的奖励授予(或根据本计划采取的任何其他行动)均不赋予任何参与者继续受雇的权利，也不得以任何方式干扰本公司随时终止任何参与者受雇的权利。
代扣代缴所得税。本公司有权从根据本计划支付的任何赔偿金中扣除法律要求就此类付款扣缴的任何联邦、州或地方税。
五、依法治国。本计划应受俄亥俄州法律和适用的联邦法律管辖，排除任何冲突或法律、规则或原则的选择，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。除非奖项另有规定，否则参赛者将被视为服从俄亥俄州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决可能因本计划或任何相关奖项而引起或与之相关的任何和所有问题。
F.修改、修改和终止。公司董事会可随时修改、修改或终止本计划，但此类修改或修改不得影响此前授予的奖励。任何该等修订或修改须于董事会决定的日期生效。
G.可伸缩性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的其余部分，并且本计划应在该条款未包括时执行和解释。
H.解释。本计划的设计和意图符合本规范的第162(M)条，本计划的所有条款应以符合本规范的方式进行解释。