附件10.2

SHYFT集团，Inc.

赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)于20_

赔偿人以公司身份为公司服务。本公司合理、审慎且有必要在适用法律允许的最大范围内对以公司身份服务的人员进行赔偿，以便他们将在这种身份下服务或继续服务，而不会产生不必要的担忧，使他们不会受到如此的赔偿。根据本协议向受赔方提供的权利和利益是根据公司重新制定的公司章程、章程或其他组织文件提供的任何权利和利益之外的权利和利益，不应被视为替代这些权利和利益，也不应减少或取消受赔方根据本协议享有的任何权利。

因此，本公司和弥偿受保人同意：

第一节定义。如本协议所用：

(A)“公司身分”指现为或曾经是本公司高级职员或董事，或现时或过去应本公司要求担任另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员、董事经理、雇员或代理人的任何个人的身分。

(B)“费用”是指与调查、诉讼、作为证人、辩护或参与、或准备诉讼、辩护、作为证人或参与作为诉讼标的的任何事项(定义如下)有关而实际支付或产生的所有合理费用、费用和义务，包括但不限于任何律师、会计师和专家费用以及法庭费用。

(C)“独立法律顾问”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所、律师事务所成员或其他执业律师，但目前或过去五年从未为(I)本公司或受偿人(与本协议项下的受偿人或类似协议下的其他受偿人有关的事宜除外)或(Ii)引起本协议下的赔偿要求的索赔的任何其他一方提供服务。尽管有上述规定，“独立法律顾问”不应包括根据当时盛行的适用专业行为标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人。

(D)“法律程序”指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，或任何查讯或调查，不论该等诉讼、诉讼或法律程序是由本公司提出或根据本公司的权利提出，亦不论属民事、刑事、行政或调查性质，而受偿人是、可能是或已作为一方当事人或因受偿人正以公司身分或曾经以公司身分为本公司服务的事实，或因受偿人在以公司身分为本公司服务时所采取的任何行动或受偿人本身的任何不作为，或由于受偿人是或以法人身份被选举、任命或为公司服务。

(E)“解决讼费”包括与法律程序有关并为清偿判决、罚款或罚款而支付的任何款额，或为解决法律程序而支付的任何款额。

(F)“控制权变更”指根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)发布的第14A条附表14A第6(E)项所规定的控制权变更，不论本公司是否受第14A条的约束。在不限制前一句中定义的包容性的情况下，公司控制权的变更应被视为自满足下列任何一项或多项条件的第一天起发生：(A)任何人直接或间接是公司证券的“实益拥有人”(根据该法第13d-3条的定义)，占公司当时已发行证券的总投票权的20%或更多；(B)在任何时候，继续任职的董事未能至少在公司董事会中占多数；(C)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人因任何原因不再构成董事会的多数；或(D)发生以下任何情况：(I)本公司的任何合并或合并，但不包括在紧接合并或合并前的本公司有表决权的证券继续占本公司或本公司在紧接与另一实体合并或合并后仍有表决权的80%或以上的合并或合并；(Ii)任何出售、交换、租赁、按揭、质押, (I)转让或以其他方式处置(于单一交易或一系列关连交易中)合共超过本公司50%资产或综合盈利能力的资产或盈利能力；(Iii)本公司的任何彻底清盘或解散；(Iv)本公司的任何重组、股份反向分拆或资本重组；或(V)直接或间接具有与前述任何事项相同效力的任何交易或一系列关连交易。

(G)“留任董事”指(A)于2021年10月19日担任本公司董事，或(B)其后获委任或当选为董事(倘于提名或委任时获至少过半数在任董事委任或提名)的个人。

(H)“人”的涵义与该法第13(D)和14(D)(2)条所规定的相同。

(I)在以下情况下，“控制权的潜在变更”应被视为已经发生：(I)本公司达成协议，该协议的完成将导致控制权变更的发生；(Ii)任何人(包括本公司)公开宣布有意采取或考虑采取一旦完成将构成控制权变更的行动；或(Iii)董事会通过一项决议，大意是为了本协议的目的，控制权潜在变更已经发生。

第2节送达协议受偿方同意只要受偿方被正式推选或任命，或直到受偿方提交书面辞呈，即以公司身份任职。尽管有上述规定，受偿人可随时以任何理由辞去任何该等职位。

第三节赔偿。

(A)除本协议另有规定外，公司应赔偿被保险人因任何诉讼而产生的所有费用。除本协议另有规定外，本公司应赔偿受赔方因除由本公司提起或根据本公司有权提起的诉讼以外的任何诉讼而产生的所有解决费用。公司或对赔偿提出异议的人有责任证明本协议不允许赔偿。但是，如果该等费用或解决费用符合以下条件，则不应根据本协议作出赔偿：

(I)就终审判决及/或其他终审判决已裁定该项赔偿为适用法律所禁止的诉讼而言；或

(Ii)因根据法案第16条的规定或任何联邦、州或地方法律的类似规定，就受偿人买卖本公司证券所得利润的会计处理而对受偿人作出不利判决的任何诉讼。

(B)除上述第3(A)款规定的任何赔偿外，如果费用或和解费用在本协议生效之日生效或在任何以后生效的保险单下本应得到承保、保险或报销，则公司应赔偿受赔方发生的任何费用或解决费用，而不论发生费用和/或解决费用的诉讼的性质。

(C)本协议的目的是，除根据第3(A)节和第3(B)节提供的任何赔偿外，公司应在目前或以后制定或解释的法律允许的最大限度内，就受偿人因任何诉讼而产生的任何费用和解决费用，对受偿人进行赔偿。如果《密歇根商业公司法》或其他适用法律(无论是通过法规、法规、司法裁决或其他方式)的变更或实施或解释允许通过协议或其他方式提供比法律或本协议目前规定的更大的赔偿，且在此范围内，本协议各方的意图是，受赔方应通过本协议享受此类变更带来的更大好处。

(D)在不限制受弥偿人根据本协议任何其他条款获得弥偿的权利的原则下，如受偿人是任何法律程序的一方，或因受偿人曾经或正在以公司身份向本公司送达有利于本公司的判决，或因受偿人合理地相信符合本公司最大利益或不符合本公司最大利益的方式真诚行事，本公司应按照本款的规定对受弥偿人作出弥偿，但前提是受弥偿人是任何法律程序的一方，或可能成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何法律程序；但不得根据本款就弥偿人在履行其对公司的责任时被判定对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于提起该法律程序的任何法院在接获申请后裁定，尽管法律责任被裁定，但在所有有关情况下，弥偿人是公平合理地有权获得弥偿的，而在此情况下，弥偿须以所招致的合理开支为限。

(E)尽管有上文第3(C)条或本协议中任何其他使受弥偿人有权获得赔偿的规定(以下第8条除外)，在控制权变更之前，受弥偿人无权根据本协议就受弥偿人针对本公司或本公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人(以此类身份)提起的任何诉讼获得赔偿(包括但不限于预支费用)，除非本公司已参与或同意发起该诉讼或该诉讼涉及以弥偿方式强制执行本协议下受弥偿人的权利。

(F)作为根据本协议进行赔偿的先决条件，受赔方应在切实可行的情况下尽快向公司发出书面通知，说明根据本协议将会或可能要求赔偿的任何索赔。此外，受赔方应向公司提供公司可能合理要求的信息和合作。

(G)即使本协议有任何相反的规定，如果赔偿、报销和/或其他付款将违反适用法律，则公司不得根据本协议支付、支付或以其他方式欠下任何赔偿、报销和/或其他付款。

第四节赔偿的确定和支付

(A)公司应应受偿方的书面要求，立即支付或补偿受偿方根据第3条有权获得赔偿的所有费用和解决方案费用，前提是，在第4条规定的方式已作出或被视为已按第4条规定的方式作出决定时，受偿方有权根据第3条获得赔偿。

(B)就获弥偿人是否有权获得弥偿的决定，须在本公司接获获弥偿人要求作出上述付款或补偿的书面要求后30天内作出，方式为：(I)不属或威胁成为该法律程序的一方的法定人数董事；(Ii)如根据第(I)款未能取得法定人数，则由董事会妥为指定的两名或以上董事组成的委员会的多数票，而该两名或以上董事既非该法律程序的一方，亦非威胁成为该法律程序的一方；或(Iii)如果第(I)款所述的法定人数不能达到，也不能指定第(Ii)款所述的委员会，董事会应将决定提交独立法律顾问。如果该决定没有提交给独立法律顾问，董事会或本款规定的委员会应被视为已作出决定，认为受赔方有权根据第3款获得赔偿，并且费用和和解费用是合理的，除非在30天内，该董事会或委员会以书面和无条件的条款裁定，根据本协议第3条不允许赔偿，或该等费用和和解费用的特定部分不合理。除第4(C)节规定外，如果根据第4节作出的决定将由独立法律顾问作出，则独立法律顾问应由(X)非诉讼当事方或威胁成为诉讼当事方的董事会法定人数的多数票选出；(Y)如果根据第(X)款无法获得法定人数，则由董事会正式指定的两名或两名以上董事的多数票选出, (Z)如果无法达到第(X)款所述的法定人数，也不能指定第(Y)款所述的委员会，董事会应以多数票选出独立法律顾问。

(C)尽管有上文第4(B)节的规定，如果控制权发生变化，且留任董事不是董事会的多数成员，则根据第4节作出的决定应由独立法律顾问作出，而不是由董事会或董事会委员会作出。如果控制权发生变更，则由受偿方选择独立法律顾问。本公司应支付独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、索偿、法律责任及损害，向该律师作出全额赔偿。

(D)如果赔偿要求根据第4条转介给独立法律顾问，则应在受偿人向本公司提出初始要求后45天内就受偿人是否有权获得赔偿作出决定。除非独立法律顾问在该45天期限内向本公司董事会提交书面意见，无条件声明受偿人无权根据本协议第3节获得赔偿，或该等开支及和解费用的某一特定部分不合理，否则独立法律顾问应被视为已就本协议第3节所允许的赔偿作出裁定，且该等开支及和解费用的特定部分是合理的。

(E)如果本公司在本第4条规定的30天期限内(或如果提交给独立法律顾问，则为45天期限)内没有就是否允许根据第3条进行赔偿作出决定，则公司应被视为已确定受偿人有权根据第3条获得赔偿，并且费用和解决费用是合理的。

(F)本协议规定的获得赔偿款项的权利可由受赔偿人在密歇根州任何有管辖权的法院强制执行，该法院的地点适当。证明本协议不要求或不允许赔偿的责任应由公司或任何对赔偿提出异议的人承担。本公司(包括其董事会、委员会或独立法律顾问)未能在任何诉讼程序开始前确定赔偿是适当的，或本公司(包括其董事会、委员会或独立法律顾问)实际认定赔偿是不适当的，均不得阻止受偿方采取行动强制执行本协议，或产生受偿方无权根据本协议获得赔偿的推定。如果董事会、委员会或独立法律顾问根据第4条决定不允许弥偿对象获得全部或部分赔偿，则受偿人有权在密歇根州任何有管辖权的法院提起诉讼，要求法院作出独立裁决或对董事会、委员会或独立法律顾问的任何此类裁决提出质疑，公司特此同意送达诉讼程序并出席任何此类诉讼程序。被赔偿人因成功确立被赔偿人的全部或部分获得赔偿权利而发生的费用，也应由公司支付或报销。

(G)被赔偿人不得以任何方式参加董事会或委员会讨论和批准本条第4款下的赔偿。但是，被赔偿人可以向董事会提出被赔偿人的请求，并答复有关被赔偿人参与行政诉讼或民事诉讼情况的任何询问。

第5节预支开支

(A)本公司应在收到本公司要求垫付费用的书面请求后30天内，将受赔方发生的或受赔方认为合理可能支付或发生的与任何诉讼有关的所有费用垫付给受赔方，无论是在诉讼最终处置之前还是之后；但受赔方应无息退还在与垫款有关的索赔最终处置时仍未支出的任何垫款。受赔方获得此类进展的权利不以任何行为标准的满足为条件，也不以任何事先确定受赔方有权根据本协议就此类诉讼获得赔偿或没有任何相反的事先确定为条件。垫款应不计利息，且不考虑受赔方最终是否有权根据本协定的规定获得赔偿的前景。

(B)根据第5(A)节的规定，受赔方的书面垫付请求应包括无限制的一般义务，即在最终确定受赔方无权获得此类赔偿的情况下，偿还本公司垫付的一笔或多笔款项。受赔方应在作出最终的、不可上诉的裁决或仲裁决定后10天内向本公司偿还所要求的任何款项，该裁决或仲裁裁定受赔方无权获得对此类费用的赔偿。

第六节申索抗辩。在控制权变更之前：

(A)公司有权与任何其他赔偿方一起，就受赔人要求赔偿的任何诉讼承担抗辩责任。在本公司通知受偿方其选择承担诉讼抗辩后，本公司不应根据本协议就受偿方随后发生的与该事项的抗辩相关的任何法律或其他费用承担责任，但合理的调查费用或以下(C)款另有规定的费用除外。

(B)除以下(C)款所规定者外，本公司在任何一项或多项诉讼中，无须聘用或批准聘用一名以上律师代表弥偿受保人及根据类似于本协议或其他协议而有权获得赔偿的任何其他高级人员或其他一方。

(C)如果(I)本公司以书面形式批准聘用该律师，或(Ii)本公司已合理地得出结论认为本公司与本公司之间或本公司聘请的代表本公司的律师所代表的其他各方在诉讼中存在利益冲突，或(B)本公司并未聘请律师为诉讼辩护，则受偿人可在诉讼中聘用其自己的律师并获得弥偿。

第7节信托的建立

(A)如果在公司控制权可能发生变化的情况下存在未决或威胁的法律程序，公司应应受偿方的书面要求，为受偿方的利益设立一项信托，并应受偿方不时提出的书面要求，为信托提供资金，其金额应足以支付在每次提出要求时根据上文第3节可能适当地受到赔偿的任何和所有预期支出或解决费用。根据这一出资义务应存入信托的一笔或多笔款项应由(I)法定人数的多数票决定；(Ii)如果根据第(I)款不能获得法定人数，则由董事会正式指定的两名或两名以上董事组成的委员会，他们是留任董事，既不是诉讼的一方，也不可能成为诉讼的一方；(Iii)如未能达到第(I)款所述的法定人数，亦不能指定第(Ii)款所述的委员会，则为本公司的总裁(如他或她并非该法律程序的一方或威胁要成为该法律程序的一方)。如果不能按照第(I)、(Ii)或(Iii)款所述进行选择，则应由上文第4节所述选定的独立法律顾问确定存入信托的一笔或多笔金额。

(B)信托条款应规定，一旦控制权发生变化：(I)未经受偿方书面同意，信托不得被撤销或信托基金的本金被侵犯；(Ii)受托人应在受偿方提出要求后十个工作日内预支根据本协议第4条或第5条应适当支付给受赔方的任何款项；(Iii)信托应继续由本公司根据上述筹资义务提供资金；(Iv)受托人应立即向受赔方支付根据本协议或其他规定有权获得赔偿的所有金额；及(V)当具司法管辖权的法院最终裁定受偿人已根据本协议的条款获得完全赔偿时，信托中所有未动用的资金应归还本公司。

(C)受托人应由确定信托初始资金的一方选择，并应是一家综合资本和盈余不少于20,000,000美元的国家或州立银行。在每次从信托基金中提取资金时，受偿人应向受托人提出书面请求，条件是受保人承诺在最终确定受保人无权获得赔偿的范围内偿还金额。

(D)在下列情况下，信托基金中剩余的任何资金，包括利息或投资收益，应归还并支付给本公司：(I)控制权没有发生变化；及(Ii)如果董事会通过由留任董事组成的法定人数过半数的表决，确定导致信托基金特定资金的情况不再存在。本节的任何规定均不解除公司在本协议项下的任何义务。

第八节部分赔偿；成功抗辩。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿或预付或报销本公司发生的部分费用或解决费用，但不包括总金额的费用或解决费用，本公司仍应对本公司有权获得的该等费用或解决费用的部分进行赔偿、预付款或报销。尽管本协议中有任何条款会以其他方式限制受赔方获得赔偿的权利(上述第3(G)条除外)，但只要受赔方已就与诉讼有关的全部或部分索赔或就诉讼中的任何问题或事项进行抗辩而胜诉，包括在不造成损害的情况下解雇，则受赔方应就与该诉讼相关的所有费用和解决费用获得赔偿。从所有来源垫付或赔偿的费用和解决费用的总额不得超过被赔偿人实际发生的费用和解决费用的金额。

第9条同意定居。除非发生控制权变更，否则本公司不承担赔偿本协议项下的受赔款人的责任，以了结未经其总裁签署的本公司书面同意而提起的任何诉讼。未经被赔付人书面同意，本公司不得以任何可能对被赔付人施加任何惩罚或限制或涉及承认违法行为的方式了结任何诉讼。公司和赔偿对象都不会无理地拒绝同意任何拟议的和解方案。

第10节.可分割性如果本协议或本协议的任何部分(包括单节、小节或句子中的任何条款)被任何有管辖权的法院以任何理由裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，公司仍应在法律允许的范围内或本协议的任何适用部分未被宣布无效、宣布无效或以其他方式被视为不可执行的任何诉讼程序的任何费用或解决费用方面，对受赔方进行赔偿。

第11节本合同项下的赔偿不是排他性的。本协议规定的赔偿应是受偿人根据公司章程或公司章程、股东或无利害关系董事、密歇根商业公司法或其他规定有权享有的任何其他权利之外的权利，无论是以受偿人的正式身份进行的诉讼，还是在担任此职期间以其他身份进行的诉讼。本协议取代双方以前达成的所有赔偿协议。

第12条。不得推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)、定罪、或基于无罪抗辩或其等价物终止任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不应推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律不允许进行赔偿。

第13节责任保险如本公司持有一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单，则受弥偿人应受该份或多份保单所保障，以该等保单或该等保单为本公司任何一名或多名高级职员提供的最大保障范围为限。无论本公司是否有权根据《密歇根商业公司法》或其他适用法律赔偿他或她的责任，一份或多份保单都可能涵盖受赔人。

第14条代位权在根据本协议支付款项的情况下，公司应代位行使受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所有合理要求的文件，并应采取一切必要的合理行动来确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

第15节.不得重复付款。本公司不承担根据本协议支付任何款项的责任，前提是受赔方已实际收到(根据任何保险单、附例或其他规定)本协议项下可获赔付的金额。

第16条。公告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发送，并应亲自递送；通过电子邮件或其他电子传输(随后立即确认)发送；通过挂号信、挂号信或特快专递、预付邮资、要求回执发送；或通过标有隔夜递送标记的全国公认的夜间快递服务发送。任何此类通知在当面送达或通过电子邮件或其他电子传输发送(只要随后立即收到确认)时，应被视为已发出；或如果邮寄，则在收件人收到或拒绝时；或如果由隔夜快递发送，则在递送日期后一个工作日被视为已发送至标记为隔夜递送的快递服务；在每种情况下，均按下文规定的地址或按本合同规定的不时发出的通知指定的其他地址发送。

在收到本节允许的通过电子邮件或其他电子传输方式发送的通知或通信后，各方同意以收到该通信的相同方式迅速确认并答复该通信。

第17节对应方本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份文件。

第18节继续弥偿。根据本协议提供给受赔方的赔偿权利在受赔方不再是以公司身份为本公司服务的人员后继续存在。

第19节继承人和受让人本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人，包括通过购买、合并、合并或以其他方式收购、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产、以及受偿人的配偶、继承人、管理人以及个人和法律代表的任何直接或间接继承人的利益具有约束力。

第20节适用法律。本协议应受密歇根州适用于在密歇根州订立和履行的合同的法律管辖和解释，但不适用法律冲突原则，并在适用的范围内适用美利坚合众国的联邦法律。

第21条。时效期限。自诉讼因由产生之日起计两年后，本公司或本公司任何联营公司或其代表不得针对受弥偿人、受偿人配偶、继承人、管理人或遗产代理人或法定代表人提出任何法律诉讼，而本公司或其联营公司的任何该等索偿或诉讼因由将于两年内及时提出诉讼，则属例外；惟如任何较短的诉讼时效适用于任何诉讼因由，则以较短的诉讼期间为准。

第22条。修正案；弃权。对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力，除非本协议双方以书面形式签署，或在放弃的情况下，由放弃声明所针对的一方签署。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成对本协议任何条款的持续放弃。

第23条。标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

[这一页的其余部分故意留空]

自本协议第一段规定的日期起，双方已签署本赔偿协议。