前瞻性陈述

本表格10-K包含一些非历史事实的陈述。根据修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》第21E条的规定，这些陈述被称为“前瞻性陈述”。这些陈述涉及重要的已知和未知风险、不确定因素和其他因素，通常可以通过使用“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预期”、“打算”、“预测”、“潜在”、“未来”、“可能”、“将会”、“应该”或类似的表达或词语来识别。Shyft Group，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)未来的结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中讨论的结果、业绩或成就存在实质性差异。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定因素和假设(“风险因素”)，这些风险、不确定因素和假设(“风险因素”)在发生的时间、程度、可能性和程度方面难以预测。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。

风险因素包括下文第1A项“风险因素”中列出并更全面描述的风险因素，以及我们在以前提交给证券交易委员会的公开报告和其他文件中讨论过的风险因素。下文第1A项中的清单包括我们的管理层认为可能对本10-K表所载前瞻性陈述所描述的潜在结果产生重大影响的主要风险。然而，这些风险可能并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、运营和财务业绩也可能受到其他因素的影响，这些因素目前我们不知道，或者我们目前认为对我们的运营无关紧要。此外，可能会不时出现新的风险因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，尽管我们认为本10-K表格中包含的前瞻性陈述是合理的，但我们不能为您提供任何保证，即这些前瞻性陈述中所描述的结果将会实现。本10-K表格中的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含警告性陈述的限制，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映在本10-K表格提交给证券交易委员会后获得的发展或信息。

商标和服务标记

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。仅为方便起见，本年度报告Form 10-K中提及的部分版权、商标、服务标记和商号未使用©、®和™符号列出，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们对我们的版权、商标、服务标记、商号和域名的权利。据我们所知，本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他公司的商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

第一部分

一般信息

在此使用的术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Shyft Group，Inc.及其子公司，除非另有指定或标识。

我们是商用车(包括最后一英里送货、专业服务和特定行业的装修)和休闲车行业专用车制造和组装的利基市场领先者。我们的产品包括用于电子商务/包裹递送的步入式货车和卡车车身，用于移动零售和公用事业行业的配套设备，豪华A类柴油发动机家用底盘以及合同制造和组装服务。我们还为我们制造的车辆提供更换部件和维修、维护、现场服务和翻新服务。我们的经营活动是通过我们的全资子公司Shyft Group USA，Inc.进行的，该公司在密歇根州的诺维、夏洛特和普利茅斯、印第安纳州的布里斯托尔、缅因州的沃特维尔、宾夕法尼亚州的兰迪斯维尔、南卡罗来纳州的北查尔斯顿、佛罗里达州的庞帕诺海滩和西棕榈滩、密苏里州的堪萨斯城、卡森、麦克莱伦公园和加利福尼亚州的蒙特贝洛、亚利桑那州的梅萨、得克萨斯州的达拉斯和韦瑟福德以及墨西哥的索尔蒂洛设有办事处。

我们的车辆、零部件和服务销售给商业用户、原始设备制造商(OEM)、经销商、个人最终用户、市政当局和其他政府实体。我们在几个行业的多元化提供了大量机会，同时降低了总体风险，因为我们服务的不同市场往往具有不同的周期性。我们拥有一支创新的团队，专注于通过设计和提供市场领先的特种车辆、车辆零部件和服务来与客户建立持久的关系。此外，我们的业务结构提供了敏捷性，能够快速响应市场需求，在战略机遇出现时利用它们，并正确调整和扩大运营规模，以确保稳定和增长。由于电子商务市场的快速变化，我们在最后一英里送货方面利用了越来越多的机会，这是我们通过快速满足客户需求来实现增长和盈利的一个极好的例子。

性能概述

除非另有说明，否则本10-K表格中的数据反映了我们的持续运营，因此不包括我们之前的ERV业务的表现。在过去的五年中，我们的销售额增加了5.876亿美元，复合年增长率(CAGR)为25.2%，持续运营收入增长了5250万美元，复合年增长率为41.4%，调整后的EBITDA增长了7640万美元，复合年增长率为35.9%。请参阅本表格10-K第1项末尾的调整后EBITDA对持续经营收入的对账。

我们的细分市场

我们根据我们的管理结构和我们的首席运营决策者用来评估部门业绩和在我们的业务部门之间分配资源的财务数据来确定我们的可报告部门。我们有两个需要报告的部门：车队车辆和服务(FVS)和特种车辆(SV)。截至2021年10月1日，由于内部重组，这两个可报告部门的构成发生了变化，因为以前在FVS内管理和报告的某些业务现在是SV的一部分。对较早时期的相应分部信息进行了重新预测。有关每个分部的某些财务信息，请参阅“附注17-业务细分“综合财务报表附注列于本表格10-K第8项。按分部分列的销售情况如下：

车队车辆及服务分部

我们通过印第安纳州布里斯托尔、宾夕法尼亚州兰迪斯维尔、南卡罗来纳州北查尔斯顿和密歇根州夏洛特生产用于电子商务/最后一英里/包裹递送、饮料和杂货递送、洗衣和亚麻制品、移动零售以及贸易和建筑行业的商用车。我们的商用车以Utilimaster品牌名称销售，服务于不同的客户群，销售无人问津货车和其他送货车辆的售后零部件和配件。我们还通过我们在密苏里州堪萨斯城、南卡罗来纳州北查尔斯顿和墨西哥萨尔蒂略的制造业务提供特定行业的设备升级服务，这些服务作为Utilimaster Up fit服务进行营销和销售。截至2021年12月31日，我们的车队车辆和服务部门雇佣了大约2100名员工和400名承包商。

我们提供车辆总重等级(GVWR)1至7级的车队车辆，这是我们竞争对手中提供的最大范围的产品。

货物厢式装潢	《速度》	传统的面包车走法	货车车身
第1及2类	第2及3级	类别4及5	第6及7班

创新

我们的解决方案专家采用以客户为中心的方法，通过倾听和学习、需求评估和设计创新的过程与客户合作，通过构建和实施为我们的客户及其最终客户设计的解决方案。我们的解决方案专家最近实施的创新包括专门服务部门、公用事业行业、食品和饮料递送以及移动零售行业的创新和节省成本的解决方案，例如安全装载设备、无钥匙进入和货物进入系统、后备摄像系统和制冷解决方案。我们的团队可以根据客户需求和业务要求提供从开箱即用到100%定制的产品定制解决方案。

产品开发团队最近推出的创新包括一种新的步入式货车模式，名为Velocity。有GVWR 2类和3类设计可供选择，Velocity产品阵容涵盖多种OEM底盘格式，以适应买家的偏好并扩大制造和分销规模，因为Utilimaster的制造业务与OEM底盘制造保持一致。

产品

	步入式货车 我们的无人值守货车装配在一个不满意的或“剥离”的卡车底盘上，配有发动机和传动系统组件，可用于各种职业，提供多种送货和移动服务选项。这些车辆采用耐用且重量轻的铝制车身，具有高度模块化的货运区，具有广泛的驾驶员人体工程学选项，以及低台阶高度，便于进出。
	货车车身 Utilimaster干式货车车身是重型商业交付的行业标准，安装在各种制造商的底盘上，并配有成品驾驶室。它们的特点是高度可定制的货运区，以实现最大的多功能性，并采用防锈镀锌钢和铝组件制造。可供货物长度从10到28英尺，内部高度从72到108英寸。
	剖切面 Utilimaster横切式卡车车身是中型商用车交付的行业标准，安装在各种制造商的底盘上，并配有成品驾驶室。高度可配置的设计可以配置后退走行隔板，允许从驾驶室进入货运区。可供货物长度从10到18英尺，内部高度从72到90英寸。
	速度® 一款灵活、省油、符合人体工程学设计的无障碍货车阵容建立在各原始设备制造商的商用货车底盘上，旨在将传统无人货车的载货能力与较小尺寸车辆的驾驶能力相结合。Velocity阵容使大型产品/包裹的交付变得轻松，具有较低的入口/出口高度和侧门和后门的三点扶手，以及舒适的安全座椅。Velocity运营经济，其总拥有成本约为传统无障碍面包车的一半。
	专业升级 我们为步入式货车、卡车车身、货车和轻型皮卡安装专门的内部和外部装修设备，以提高安全性、货物装卸效率和职业功能。
	零部件和附件 我们为我们的步入式货车和卡车车身提供全线零部件和配件。

营销

我们以AeroMASTER®、Velocity、Trademaster®和Utilvan®产品品牌销售我们的商用车，包括步入式货车、切割式货车和卡车车身。我们将车队车辆出售给租赁公司、国家和车队账户(国家账户通常有1000多个车队，车队账户通常有100多个车队)，并通过美国和加拿大的独立卡车经销商网络。我们还直接向选定市场的零售客户推销我们的卡车车身。我们通过位于印第安纳州布里斯托尔的客户服务部为所有车队车辆客户提供售后支持，包括零部件销售和现场服务。

制造业

我们在我们所有的车队车辆设施中实施了Shyft生产系统、精益制造和持续改进，以最大限度地提高效率和降低成本。我们在印第安纳州布里斯托尔的工厂生产无障碍货车，在宾夕法尼亚州兰迪斯维尔和密苏里州堪萨斯城的工厂生产卡车车身。我们在南卡罗来纳州北查尔斯顿、密苏里州堪萨斯城和墨西哥萨尔蒂洛设有工厂，与我们的商业和OEM客户保持一致，以安装升级设备。我们的步入式货车和卡车车身是在非自动化装配线上制造的，利用高技能的贸易人员和装配工的组合。我们的装修设施利用工人团队，只需最少的资本投资，即可高效、及时地安装各种设备。

特种车辆细分市场

我们的特种车部门包括我们的斯巴达房车底盘和Builtmore合同制造公司，我们在密歇根州夏洛特的工厂设计和制造豪华A级柴油车底盘，提供特种车和其他商用车的合同组装，并以斯巴达房车底盘和Builtmore合同制造品牌分销相关的售后零部件和配件。我们的服务卡车车身业务包括加利福尼亚州的卡森、麦克莱伦公园和蒙特贝洛；亚利桑那州的梅萨；德克萨斯州的达拉斯和韦瑟福德；以及缅因州的沃特维尔。我们还通过我们在佛罗里达州蓬帕诺和西棕榈滩的制造业务，提供特定行业的设备更新服务，以STROBES-R-US品牌进行营销和销售。我们的特种车辆产品是在收到确认的采购订单后根据客户的规格制造的。作为一家专业底盘和车辆制造商，我们相信，由于我们产品的高质量和高性能、我们的前瞻性设计、制造专业知识和灵活性以及我们业务的可扩展性，我们在持续增长方面拥有独特的地位。我们的特种车辆产品通常通过底盘和车辆的原始设备制造商销售给经销商、分销商，或直接销售给卡车车身和售后市场零部件和附件的消费者。截至2021年12月31日，特种车部门雇佣了大约1100名员工和不到100名承包商。

创新

通过贸易展和汽车之家集会，我们与各种各样的汽车之家车主交谈，以确定需求，并为我们的客户带来我们汽车之家和特种底盘的最新技术和最高质量。我们Motorhome底盘最近的创新包括：定制的调谐悬架、独立的前悬架和被动转向标签轴，极大地改善了乘坐、操控和操纵性；自适应巡航控制、碰撞缓解、电子稳定控制和车道偏离警告，以提高安全性；以及自动空气调平，为顶级Motors Home增加了便利性和功能。我们还支持贸易展会、OEM和经销商活动，以推广我们的卡车车身产品和装修服务。我们继续扩大我们的产品组合，并在该细分市场进行创新。

产品

	代工制造 我们以Builtmore合同制造品牌为北美市场提供五十铃N-GAS和F系列底盘的总装服务。这些3级和5级底盘用于各种最终配置，用于轻型货物运输和工业用途。我们拥有一支具有成本效益、灵活性和高技能的装配工人和管理团队，他们致力于精益制造和持续改进，使我们能够在合同制造中提供卓越的质量和价值。
	服务卡车车身 我们为各种行业和职业制造和组装卡车车身。这些车身配置包括皇家卡车车身和DuraMag品牌下的服务车身、桩车身、承包商车身、倾倒/景观车身和职业干货车身。
	专业升级 我们设计和安装定制照明和装修解决方案，以满足车队行业的独特需求，包括执法、交通部、保安公司以及殡葬、拖车和公用事业服务提供商等一系列专业行业。我们为任何需要特殊外部和内部配件的车辆提供耐用、可靠和高质量的产品安装。
	零部件和附件 我们以我们的Magnum品牌提供卡车配件，并为我们的房车和专用底盘提供全线零部件和配件以及维护和维修服务。

营销

我们将我们的A类柴油汽车底盘出售给OEM，用于制造高档汽车。我们积极参加各种贸易展会和汽车之家集会，宣传我们的产品和售后部件和服务，并提供与我们的最终客户沟通的机会，展示我们的最新创新，确定持续改进我们底盘的需求和机会。我们通过商业经销商网络和OEM池销售我们的服务卡车车身，我们积极参加各种地区性和全国性的贸易展会来推广我们的产品。我们还提供特定行业的设备升级服务，以STROBES-R-US品牌进行营销和销售。

制造业

我们的汽车底盘、服务卡车车身和特种制造业务采用Shyft生产系统、精益制造和持续改进，以在我们的特种车辆细分市场带来效率和成本降低。我们在非自动化装配线上设计、制造和组装斯巴达房车底盘以及其他特种车辆。我们在大批量装配线上组装五十铃N系列和F系列底盘，这些装配线利用各种最先进的自动化和测试设备。我们的装修设施利用工人团队，只需最少的资本投资，即可高效、及时地安装各种设备。

竞争

我们建立竞争优势的主要方法包括较短的工程反应时间、定制设计能力、高质量的产品、优质的客户服务和快速交货。我们采用基于解决方案的方法，根据客户的各种产品需求提供专门的产品。我们与为类似市场制造产品的公司竞争，包括大型多元化组织的一些部门，这些部门的总销售额和财务资源超过了我们。我们在车队车辆市场的竞争范围从步入式货车市场的一家大型制造商到卡车车身和设备升级市场的多家较小制造商。我们在特种车市场的竞争对手主要是特种车和重型车的大型多产品线制造商。除了老牌的成熟竞争对手外，我们还面临着来自包括科技公司在内的新市场进入者的竞争。

供应商

我们致力于与我们的供应商建立长期和互利的关系。通过这些关系，我们受益于新的创新、更高的质量、更短的交付期、更顺畅/更快的新车推出制造过程以及更低的业务总成本。我们的快速增长和全公司范围的供应链管理举措使我们能够从规模经济中受益，并最大限度地专注于共同的愿景。

直接用于生产的最大单一商品是铝，我们根据预测的产量需求根据采购协议购买铝。在较小程度上，我们的生产依赖于木材、玻璃纤维和钢材供应商。我们已经启动了长期供应商协议，并正在整合有利于获得定价优势的供应商。这些原材料中的大部分都有几个现成的来源。然而，我们严重依赖来自几个单一来源供应商的特定零部件产品。我们保持资质、现场检查、协助和绩效衡量体系，以控制与依赖供应商相关的风险。我们的库存通常不会超过满足生产和运输计划所合理需要的原材料或零部件的库存。只要有可能，材料和组件成本的增加就会转嫁到我们的客户身上。不能保证在长期内不会出现任何供应问题。

在我们的某些车辆的组装中，我们使用由第三方提供的底盘，我们通常不会购买这些底盘作为库存。对于这一市场，我们通常接受经销商或最终用户拥有的卡车底盘发货，目的是在此类底盘上安装和/或制造我们的专用商用车，但我们会不时购买底盘，用于满足某些客户订单。

研究与开发

我们的成功取决于我们在不断变化的市场需求和新的监管要求之前创新和增加新产品和功能的能力。因此，我们重视研究和开发，并投入大量资源开发和调整新产品和生产技术。我们的工程团队正着眼于过去的“当前实践”和“最佳实践”，为我们的客户和股东提供“下一步实践”。我们的工程团队在整个公司的目标是：提供世界级的产品和制造工艺，无论产品线或位置如何。在我们的研发设施中，通过预测分析和物理性能测试以及行驶分析的适当组合来实现结果。我们的努力范围从执行当前生产的特殊订单；到新功能和产品改进的新产品开发；到令人兴奋的对我们服务的市场新的技术，如汽车电气化。我们的工程行动是由我们对安全、质量、交付和生产力的坚定承诺推动的。2021年、2020年和2019年，我们的研发支出分别为850万美元、440万美元和490万美元。

在2021年期间，我们专门的移动性研发团队Shyft Innovation公布了将全电动专用3类底盘平台推向市场的计划，该平台旨在服务于各种中型卡车市场，从最后一英里的包裹递送车队到工作卡车、乘用车、休闲车等。电动汽车驱动的底盘将具有可定制的长度和轴距，使其非常适合各种车辆类型。底盘的模块化设计可以根据建造和使用情况适应多种GVWR分类。凭借这种高度的可配置性，全电动底盘适用于最后一英里的送货、工作卡车、公共交通、休闲车和其他新兴电动汽车市场。

产品保修

对于装配和结构缺陷，我们提供有限的保修。这些保修通常规定在销售之日起一年至二十年的特定期限内更换或维修有缺陷的部件或工艺。通过使用验证测试、预测分析工具以及工程和设计标准，我们努力不断提高产品质量和耐用性，并减少我们面临的保修索赔。最终用户还可以从安装在我们的底盘和车辆中的组件供应商那里获得有限保修。有关我们产品保修的更多信息，请参阅“注11-承付款和或有负债“本表格10-K中第8项的合并财务报表附注。

专利、商标和许可证

我们拥有17项美国专利，包括底盘和某些外围设备的设计和结构权利，我们在美国还有18项正在申请中的专利申请。现有专利将在2025年至2040年的不同日期到期，公用事业专利需要支付所需的维护费。我们还拥有或授权84个联邦和国际商标和服务商标注册。根据适用法律，商标和服务商标注册一般是可续展的，但须支付所需费用并提交使用誓章。此外，我们还有各种未决的商标申请。

我们的产品和服务由我们的商标和服务标志标识。我们的商标和服务标志对我们的两个业务部门都是宝贵的资产。我们不知道对我们商标的任何侵权使用或任何先前的所有权主张可能会对我们的业务产生重大影响。我们的政策是尽可能地对我们的主要商标进行注册，并根据适用的法律在切实可行的范围内大力捍卫我们的专利、商标和其他专有商标免受侵权或其他威胁。

人力资本管理

我们相信，人是我们持续成功的最关键因素，我们努力吸引高表现的人才。截至2021年12月31日，我们雇佣了大约3,800名员工和承包商。我们员工总数的大约13%由承包商组成，包括我们在墨西哥萨尔蒂略业务的所有人员。与2020年相比，我们将承包商在我们员工队伍中的百分比减少了约50%。这一下降反映了我们的人才获取战略的变化，即直接招聘而不是合同关系。在我们的全部劳动力中，92%居住在美国，其余8%在墨西哥。我们的生产流程充分利用了在车身、电气、机械、油漆和装配操作中工作的熟练技工和高接触装配工的组合。作为一个团队，我们的员工和承包商将公司的核心价值观付诸实践，同时执行关键的增长计划，以保持长期可持续增长。我们努力创造一个吸引、留住和培养顶尖人才的首选工作场所，以实现我们的愿景并交付股东业绩。

在我们的地区，我们与许多当地公司争夺人才。实施人才战略和具有市场竞争力的工资福利，支持人才获取和留住。除了这些行动外，我们还实施了员工调查和焦点小组，鼓励员工分享他们对公司文化的看法和反馈。对调查结果进行分析和衡量，以了解我们如何在艰难的人才环境中加强和加快提高吸引力和留住能力。

我们坚持一个理念，其中包括承诺创造持续的就业机会，支付公平的工资，并保护工人的健康和安全。这些承诺的基础是我们公司的核心价值观，即诚实正直、负责任、信任和卓越的业绩。管理层认为与公司员工的关系是积极的。

薪酬和福利

我们相信，我们薪酬方案的结构提供了适当的激励措施来吸引、留住和激励我们的员工。我们提供的基本工资具有竞争力，并与员工的职位、技能水平、经验和地理位置保持一致。除了基本工资，我们还寻求通过激励奖励、表彰计划、教育机会、带薪休假和某些角色员工的股权奖励来奖励员工。

多样性和包容性

我们重视并促进与我们一起工作的人的多样性和包容性。我们致力于平等机会，不容忍歧视和骚扰。我们致力于维护工作场所不受基于种族、性别、肤色、民族或社会出身、族裔、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达、政治观点或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰。

公司招聘、聘用、安置、发展、培训、薪酬和晋升的基础包括资历、业绩、技能和经验。

我们不容忍不尊重或不适当的行为、不公平的待遇或任何形式的报复。在工作场所和工作场所以外的任何与工作有关的情况下，骚扰都是不能容忍的。

新冠肺炎健康衡量标准

为了应对新冠肺炎疫情，我们采取措施帮助确保员工的健康、安全和保障，同时不断监测迅速变化的局势，调整我们的努力和应对措施。我们正在努力遵循当局和卫生官员的指导。这包括在某些情况下允许远程工作，对现场员工实施旅行限制，以及实施安全措施，包括但不限于酌情并根据当地法律和法规使用个人防护装备。

客户群

我们在整个产品线上为从市政当局到原始设备制造商再到商业客户和汽车经销商的客户提供服务。2021年面向前十大客户的销售额占我们销售额的60.6%。对客户的销售额分别超过我们2021、2020和2019年合并销售额的10%，详见下表。

我们还有其他重要的客户，如果关系发生重大变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们相信，我们已经与客户建立了牢固的关系，并继续努力开发新的客户和市场。请参阅本表格10-K第1A项中的相关风险因素。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，面向美国以外客户的销售额分别为1170万美元、950万美元和2140万美元，分别占这些年度销售额的1.2%、1.4%和2.8%。我们几乎所有的长期资产都位于美国。

订单积压

我们的订单积压按可报告部分汇总在下表中(以千为单位)。

由于无障碍客货车的新订单，我们的FVS积压增加了4.379亿美元，增幅为103.9%。由于A类柴油机车市场需求和服务车身订单的增加，我们的服务部门积压增加了4700万美元，或82.3%。

虽然积压的订单可能会被客户修改、取消或重新安排，但这在过去并不是一个主要因素。尽管积压的未完成订单是市场需求的众多指标之一，但底盘供应、生产率变化、可用产能、新产品推出和竞争性定价行动等几个因素可能会影响实际销售。因此，对各时期的积压进行比较并不一定表明最终的实际发货量。

非GAAP财务衡量标准

本报告介绍了调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准。这一非GAAP衡量标准是通过剔除我们认为不常见或不能反映我们基本经营业绩的项目以及某些非现金支出来计算的。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的持续业务收入，经调整后扣除重组费用、收购相关费用和调整、基于非现金股票的薪酬支出以及其他不反映我们持续业务的损益的影响。

我们提出非公认会计准则计量调整后的EBITDA是因为我们认为它是我们业绩的重要补充衡量标准。调整后EBITDA的列报使投资者能够通过剔除我们认为不能代表我们持续运营并可能扭曲我们长期运营趋势的项目，更好地了解我们的运营。我们相信，这一衡量标准有助于提高我们在不同时期以及与我们的竞争对手业绩的可比性，并显示与我们持续经营业绩不常见或不能反映的项目不同的业务持续业绩。我们认为，提出这一非GAAP衡量标准对投资者是有用的，因为它允许投资者使用管理层用于预算、做出运营和战略决策以及评估我们历史业绩的工具来查看业绩。我们相信，这一非GAAP衡量标准的提出，与相应的GAAP财务衡量标准以及对该衡量标准的调整一起考虑时，将使投资者对影响我们业务的因素和趋势有更多的了解，而不是在没有这种披露的情况下可以获得的了解。

我们的管理层使用调整后的EBITDA来评估我们部门的业绩并向其分配资源。调整后的EBITDA还与其他财务和非财务指标一起用于确定我们管理团队的年度激励性薪酬和我们管理团队某些成员的长期激励性薪酬。

下表将持续业务的收入与所示期间的调整后EBITDA进行了核对。

可用信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《证券交易法》第13(A)条提交或提交的其他报告(及其修正案)均可在我们的互联网网站(Www.TheShyftGroup.com)在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提供此类材料后，我们将尽快在合理可行的范围内将这些材料提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。

美国证券交易委员会有一个互联网站(www.sec.gov))，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。

关于我们的执行官员的信息

截至2022年2月1日，该公司的高管、他们的商业经验和他们的年龄如下：

我们的财务状况、经营结果和现金流受到各种风险的影响，其中许多风险并不完全在我们的控制范围之内，这些风险可能会导致实际业绩与历史或预期的未来业绩大不相同。下面描述的风险是我们已知的主要风险，我们认为这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。然而，这些风险可能并不是我们面临的唯一风险。我们的业务还可能受到我们目前未知的其他因素、我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素，或未来出现新风险的因素的影响。

与新冠肺炎疫情相关的风险

我们的业务结果可能会继续受到与新冠肺炎大流行有关的情况的不利影响。

我们经历了新冠肺炎疫情和相关政府指令给我们的业务带来的挑战，我们预计在可预见的未来将继续面临这些挑战。2020年，我们被迫关闭了某些设施，通常是在短时间内完成的。虽然我们的所有设施目前都在运营，但只要新冠肺炎病毒对公共健康构成风险，未来就有可能关闭。

此外，我们还不得不承担额外的成本和开支，以符合政府指令并以保护员工健康和安全的方式维护我们的设施和运营。我们在多个州都有设施，每个州都实施了不同的限制和指令来应对大流行，这使得这些挑战变得更加困难。这也增加了我们的合规相关风险，因为我们努力了解和遵守每个州内的不同规则和规定。

我们还经历了由于疾病和/或需要照顾家庭成员而与大流行有关的员工缺勤增加的情况。这一挑战可能会持续到2022年。

这些挑战也影响了我们的供应商，因此我们经历了供应链中断。我们无法及时获得原材料、底盘和其他供应，这对我们履行客户订单的能力产生了负面影响，这可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

与我们的公司和业务相关的风险

我们与主要客户关系的任何负面变化都可能对收入和利润产生重大不利影响。

我们的财务成功直接关系到我们的客户是否愿意继续购买我们的产品。如果不能及时满足客户的订单，或不遵守客户可能强加的条款和条件，可能会损害我们与客户的关系。与我们的主要客户保持良好关系的重要性也可能使这些客户在我们与他们的谈判中发挥杠杆作用，包括定价和其他供应条款，以及售后纠纷。这种杠杆作用可能会增加我们的成本或降低利润率。此外，如果我们的任何主要客户的业务大幅下滑，或未能继续致力于我们的产品或品牌，则这些客户可能会减少或停止向我们购买产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。2021年，我们只有一个客户，占合并销售额的25.1%。对我们前十大客户的销售额占我们销售额的60.6%。

我们可能无法在我们竞争的快速变化的市场中保持竞争力。

我们服务的市场正在经历快速变革，特别是在包裹递送服务和电动汽车(EV)技术方面。我们的竞争对手包括拥有比我们多得多的资源的公司，包括原始设备制造商和我们的某些客户，这些公司受到市场机会的高度激励，希望部署这些资源。除了这些老牌、成熟的竞争对手外，我们还面临着来自新进入市场者的竞争，包括科技公司。作为这些市场机会的结果，原始设备制造商和其他公司已经采取行动降低成本，包括通过内包和供应基础整合。我们预计这些趋势将继续，甚至加速。如果我们不能充分应对这些压力或以其他方式继续在这些市场上竞争，我们的业务将受到不利影响。

整合我们已经收购或未来可能收购的业务或资产涉及的挑战可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并预计将继续有选择地进行业务或资产收购，以实现多元化、扩大我们的能力、进入新市场或增加我们的市场份额。整合任何新收购的业务或资产都可能非常昂贵，并且可能需要大量的管理时间和其他资源。如果我们无法将新收购的业务与我们现有的业务成功整合，我们可能无法实现我们预期的收购带来的协同效应，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

生产业务的重新配置或搬迁可能会对我们的收益产生负面影响.

我们可能会不时地重新配置我们的生产线，或将产品的生产转移到建筑物或地点之间或新的地点，以最大限度地有效利用我们现有的生产能力，或利用机会提高制造效率。影响这些重新配置或搬迁的成本可能超过我们的估计，获得的效率可能低于预期，每一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们经销商网络内的中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的某些产品依赖于由独立经销商组成的网络来营销、交付、培训我们的产品，并为客户提供服务。我们的业务受到我们发起和管理与经销商的新的和现有的关系的能力的影响。

有时，我们或个别经销商可能会选择终止合作关系，或者经销商可能面临财务困难，导致失败或难以过渡到新的所有权。此外，我们的竞争对手可能会采取一种战略，试图收购或转换我们的经销商来销售他们的产品。我们不相信我们的业务依赖于任何一家经销商，这些经销商的损失将对我们的业务产生持续的实质性不利影响。

然而，特定本地市场内经销商覆盖范围的中断可能会对我们在受影响市场内的业务产生不利影响。大量经销商的流失或终止可能会导致我们产品的营销和分销困难，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。如果战略市场中的经销商遇到财务困难，我们可能会选择提供财务支持，例如向经销商提供信贷，降低中断风险，但增加我们的财务风险。

我们可能无法成功实施和管理我们的增长战略。

我们的增长战略包括通过产品创新扩大现有市场份额，继续向工业和全球市场扩张，以及与并购相关的活动。我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们的研发和工程努力、我们制造或采购产品的能力以及客户对我们产品的接受度。由于与新市场有关，我们的成功还取决于我们创建和实施本地供应链、销售和分销战略以进入这些市场的能力。

可能无法成功实施和管理我们的增长战略，可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。我们增长战略的成功实施将在一定程度上取决于我们将业务与被收购公司整合的能力。

我们在新兴市场发展业务的努力受到所有这些风险加上额外的、独特的风险的影响。在某些市场，法律和政治环境可能不稳定和不确定，这可能会使我们难以成功竞争，并可能使我们承担责任。

我们还对可能有相对较高失败率的新业务开发计划进行投资。我们限制了对这些举措的投资，并建立了治理程序来遏制相关风险，但可能会造成损失，而且可能是实质性的。我们的增长战略还可能涉及收购、合资企业联盟和额外的分销安排。我们可能无法以可接受的条款进行收购或合资安排，也可能无法成功地将这些活动整合到我们的业务中。我们在实施新的分销渠道方面也可能不会成功，而变化可能会在我们现有的分销渠道中造成不和谐。

增加的成本，包括原材料、零部件和劳动力成本，可能受到劳动力费率和做法变化和/或新的或增加的关税或类似限制的影响，可能会减少我们的运营收入。

我们的运营结果可能会受到制造部件和劳动力的可用性和定价、劳动力费率和做法的变化以及关税增加或对我们进口材料的类似限制的重大影响。我们产品所用原材料成本的增加可能会影响我们供应材料和组件的成本，因为钢铁和铝价格的上涨以及关税的增加已经影响了我们某些制造组件的成本。虽然我们试图通过与现有的或新的供应商谈判，提高生产率，或者在可能的情况下，通过提高产品的销售价格来减轻零部件、劳动力成本和关税升级的影响，但我们不能确定这样做的话，我们能够做到这一点，而不会对我们产品的竞争力以及我们的销售量造成不利影响。如果我们不能成功抵消制造成本的增加，这可能会对我们的利润率、运营收入和现金流产生重大不利影响。如果购买的零部件价格、人工费率和/或关税增加，我们的利润率可能会下降，而我们无法将这些增加转嫁给我们的客户。

实施新的信息系统可能会干扰我们的业务或运营。

我们正在实施影响多个地点的新信息系统基础设施和应用程序。这些项目需要大量的资本和人力资源投资，重新设计我们业务的许多流程，以及许多员工和经理的注意力，否则他们将专注于我们业务的其他方面。如果这些系统没有成功实施，我们可能会产生减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果系统在实施完成后没有以令人满意的方式运行，我们的业务和运营可能会中断，我们的运营结果可能会受到负面影响，包括我们报告准确和及时财务结果的能力。

我们供应基础的中断可能会影响我们获得零部件的能力。

我们越来越依赖全球来源的零部件来生产我们的产品。由于国际政治事件、自然灾害、持续的新冠肺炎疫情或其他因素造成的供应基础中断，可能会影响我们以可接受的价格获得零部件的能力，甚至根本不影响，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生负面影响。

当我们推出新产品时，我们可能会产生意想不到的费用，如召回费用，导致收益减少。

新产品的推出对我们未来的成功至关重要。当我们推出新产品时，我们会有额外的成本，比如初始劳动力或采购效率低下，但我们也可能会产生意想不到的费用。例如，我们可能会遇到意想不到的工程或设计问题，迫使召回新产品或将产品的生产成本提高到超过确保盈利所需的水平。此外，我们可能会做出商业决策，包括提供激励措施，以刺激未被市场充分接受的产品的销售，或刺激较旧或适销对路的产品的销售。这类问题产生的成本可能是巨大的，并对我们的收益产生重大不利影响。

我们的一些零部件依赖于一小部分供应商，失去这些供应商中的任何一家都可能影响我们以具有竞争力的价格获得零部件的能力，这将减少我们的销售额或收益。

大多数底盘和特种车辆的商用部件都可以从各种渠道轻松获得。然而，少数专有或专用组件是由一小部分供应商生产的。

此外，我们通常不为我们的送货车辆购买底盘。相反，我们接受经销商或最终用户拥有的车辆底盘发货，目的是在此类底盘上安装和/或制造我们的专用卡车车身。商用底盘有四个主要来源，我们已经与所有主要底盘制造商建立了关系。

我们与这些供应商关系的变化、短缺、生产延迟、他们确保底盘生产所需部件的能力或此类供应商员工的停工可能会对我们及时生产产品和确保销售的能力产生重大不利影响。如果我们不能获得足够的零部件或商用底盘供应，这可能会导致我们的销售额和收益下降。

我们员工成立工会的决定可能会对我们的业务造成不利影响。

目前，我们的美国员工中没有一人代表集体谈判协议。如果未来我们的员工决定成立工会，这将增加我们的运营成本，并可能迫使我们改变运营方式，对我们的运营结果造成不利影响。

聘用或保留管理层和其他关键人员的能力对我们的持续成功至关重要，失去或无法聘用这些人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们维持和发展业务的能力要求我们雇佣、留住和发展一支高技能和多样化的管理团队和员工队伍。由于所有关键人员都将他们的全部时间投入到我们的业务中，我们管理团队的任何成员或其他关键人员的流失，或者无法聘请关键人员，都可能对我们产生不利影响。如果我们失去了高级管理团队的关键成员，或者作为我们继任计划的一部分，我们无法实现从一名高管到另一名高管的成功过渡，我们可能无法有效管理我们当前的运营或应对持续和未来的业务挑战，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与国际销售和合同相关的风险可能会对我们的业务产生负面影响。

在2021年、2020年和2019年，我们分别有1.2%、1.4%和2.8%的收入来自向美国以外的终端客户销售或与其相关的销售。我们面临着许多与开展国际业务相关的风险，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生负面影响，包括外国监管要求的变化、美元相对于外币的强势、进出口限制、征收外国关税和其他贸易壁垒以及出口产品运输中断。

此外，作为一家美国公司，我们受到《反海外腐败法》的约束，这可能会使我们在与不受类似法规约束的外国公司相比处于竞争劣势。

更改伦敦银行同业拆放利率(LIBOR)的确定方法，或以替代利率取代LIBOR，可能会对我们的未偿债务收取的利息产生不利影响。

根据本行信贷安排就本行未偿还借款收取的利率，现以伦敦银行同业拆息为基准，详情见“附注13-债务“下面。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局宣布，将在2021年底前逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日，洲际交易所基准管理有限公司(ICE)宣布计划将LIBOR的逐步淘汰推迟到2023年6月30日。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)正在考虑用一种新创建的指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该指数名为有担保隔夜融资利率(SOFR)，是衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广泛指标。我们的信贷安排为伦敦银行同业拆借利率的替代品提供了过渡，也为伦敦银行同业拆借利率提供了替代品。当伦敦银行同业拆借利率不复存在时，我们的利息支出可能会增加。此外，逐步取消或以SOFR或任何其他参考利率取代伦敦银行同业拆息，亦有可能扰乱整体融资市场。利息支出的增加和/或金融市场的中断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

适用于我们行业的更多一般性风险

一般的经济、市场和/或政治条件，无论是在全球、国家还是更大的地区范围内，都可能对我们的业务产生负面影响。

对恐怖主义行为、武装冲突、自然灾害、预算短缺、网络事件、内乱、政府行动和流行病的担忧在过去和未来都可能造成重大不确定性，这些不确定性可能会对消费者需求(特别是专业和汽车市场)、航运和运输、制造零部件的可用性、大宗商品价格以及我们在实施关税时进入海外市场的能力产生重大和不利影响。经济衰退，无论是由这些事件或其他事件引起，都会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果针对我们的产品责任、保修和其他索赔(包括不当死亡索赔)的频率和规模增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

在正常的业务过程中，我们经常受到涉及产品责任和其他索赔的诉讼，包括与人身伤害和保修有关的不当死亡索赔。我们在商业保险市场承保我们的产品责任索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足以支付将来向我们提出的所有索赔。与前几年的经验相比，这些索赔的频率和规模的任何增加，都可能导致我们需要为此类保险支付的保费大幅上升。它还可能增加我们在惩罚性赔偿中支付的金额，这可能不在我们的保险范围内。此外，重大产品召回或保修索赔水平的增加可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

管理我们业务的法律法规的变化可能会对我们的运营产生实质性影响。

我们的制成品和我们经营的行业受到广泛的联邦和州法规的约束。任何这些法规的变更或新法规的实施可能会显著增加我们产品的制造、采购、运营或销售成本，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。我们不遵守当前或未来的法规可能会导致罚款、潜在的民事和刑事责任、暂停销售或生产或停止运营。

美国某些税法目前为购买相当于第二套住房的休闲车提供了优惠的税收待遇。这些法律和法规在历史上经常被修改，很可能未来进一步的修改和额外的法规将适用于我们和我们的产品。这些法律法规的修订和新法规的实施可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营受到各种联邦和州环境法规的约束，这些法规与噪音污染以及危险材料和废物的使用、产生、储存、处理、排放和处置有关。我们不遵守当前或未来的法规可能会导致罚款、潜在的民事和刑事责任、暂停生产或运营、更改制造工艺、成本高昂的清理或资本支出。联邦、州或地方层面的气候变化法规可能会要求我们改变制造工艺或产品组合，或者从事其他可能需要我们招致额外费用的活动，这可能是实质性的。

我们的经营业绩可能会在季度基础上大幅波动。

我们的季度经营业绩取决于各种因素，包括订单的时间和数量、我们的客户完成产品检查和验收以及可能不时采取的各种重组举措。此外，我们的车队车辆和服务部门经历了季节性，由于一些最大的客户经历了繁忙的假日送货操作，因此第一季度和第四季度的产品出货量通常低于其他季度。因此，我们的财务业绩可能会受到重大和/或意想不到的季度间波动的影响。

我们的业务是周期性的，这可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们经营的行业是高度周期性的，我们的制造、发货和经营业绩可能会有很大的波动，任何前期的业绩可能不能代表未来任何时期的业绩。由于经济、人口和政治变化等外部因素，这些行业内的公司经营业绩可能会出现波动。影响底盘、专用车、送货车和其他产品制造的因素包括但不限于：

经济、法律和其他因素可能会影响我们的客户支付应收账款余额的能力。

在正常的业务过程中，客户被授予与向他们交付的商品和服务的销售有关的条款。这些术语通常包括货物和服务交付给客户时和客户需要为这些货物和服务付款之间的一段时间。在这些付款条件下到期的款项在我们的资产负债表上列为应收账款。在收取这些应收账款之前，我们的客户可能会遇到销售额下降、费用意外增加或其他因素，这些因素可能会影响他们继续经营的能力，并可能影响这些金额的可收回性。核销应收账款坏账可能对我们的收益和现金流产生重大不利影响，因为我们的主要客户在任何时候都有重大应收账款余额。

如果我们的信息技术系统不能充分发挥作用或遇到安全漏洞，我们的业务运营可能会中断。

我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、产品工程、制造、会计和其他业务流程。如果这些系统受损、停止正常运行或受到网络安全漏洞的影响，例如勒索软件、网络钓鱼、感染病毒或旨在窃取或破坏敏感数据的故意攻击，我们管理和运营业务的能力可能会中断，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

像大多数公司一样，我们的信息系统也是攻击的目标。此外，数据托管或云服务的第三方提供商以及我们的供应商可能会遇到网络安全事件，这些事件可能涉及我们与他们共享的数据。不能保证这类事件将来不会对我们产生实质性的不利影响。为了应对信息系统的风险，我们继续在人员、技术和人员培训方面进行投资。

燃料短缺或燃料价格上涨可能会对销售产生负面影响。

我们制造的特种车辆的运行需要汽油或柴油。不能保证这些石油产品的供应不会中断，不能保证不会实行配给，也不能保证这些石油产品的价格或税收在未来不会大幅增加。汽油和柴油价格上涨，以及对潜在燃料短缺的猜测，在过去不时对消费者对汽车之家的需求产生不利影响，未来可能还会继续如此。反过来，这可能会对我们的销售量产生实质性的不利影响。油价上涨还可能导致我们产品中许多组件的价格大幅上涨，这可能会对利润率或销售量产生不利影响。

我们可能会为商誉、无形资产或其他长期资产计入资产减值费用。

我们拥有大量的商誉、无形资产和其他长期资产。我们至少每年审查商誉和未摊销无形资产的减值。可识别无形资产、商誉及其他长期资产亦会在发生事件或环境变化显示某项资产的账面值可能无法从未来现金流量中收回时，就减值进行审核。如果我们的一个或多个报告单位的经营业绩未能达到未来的预测，或者如果未来的现金流估计下降，根据现行的美国会计规则，我们可能需要为我们的商誉、无形资产或其他长期资产记录减值费用。任何此类资产的重要部分的冲销都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。见“注2-停产运营“及”注6-商誉和无形资产“综合财务报表附注载于本表格10-K第8项，以进一步讨论商誉、无形资产和其他长期资产。

适用于我国证券的风险

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，这可能会给我们的股东带来损失。

我们普通股的市场价格一直并可能继续受到广泛波动的影响，原因包括经营业绩的季度波动、证券分析师未能满足已公布的收益估计或收益估计的变化、现有股东出售普通股、关键人员的流失、我们行业的市场状况、关键产品库存组件的短缺和总体经济状况。

没有。

我们总共在17个地点运营工厂，其中16个在美国各地，一个在墨西哥。近年来，作为我们发展从东海岸到西海岸的制造和分销能力战略的一部分，我们运营的实体地点的数量大幅增加。

我们的车队车辆和服务部门在印第安纳州布里斯托尔、密歇根州夏洛特、宾夕法尼亚州兰迪斯维尔、南卡罗来纳州北查尔斯顿、密苏里州堪萨斯城和墨西哥萨尔蒂略设有工厂。所有这些设施都是租赁的，除了夏洛特的设施，这些设施由公司拥有。

我们的特种车辆部门在密歇根州的夏洛特、加利福尼亚州的卡森、麦克莱伦公园和蒙特贝洛、德克萨斯州的达拉斯和韦瑟福德、亚利桑那州的梅萨、缅因州的沃特维尔以及佛罗里达州的庞帕诺海滩和西棕榈滩设有工厂。除本公司拥有的夏洛特和蓬帕诺海滩设施外，所有这些设施都是租赁的。

此外，我们的公司总部位于我们租用的密歇根州诺维市的一栋办公楼和展厅内。我们在夏洛特和密歇根州普利茅斯的校园外也有一些公司职能。

我们认为我们的物业总体状况良好，维护良好，适合和足够满足我们在可预见的未来的业务需求。我们预计在现有租约期满时续期或寻找其他设施不会有困难。

截至2021年12月31日，我们以原告或被告的身份参与了许多因我们的正常业务行为而引起的诉讼和索赔。我们的管理层目前预计我们的财务状况、未来的经营业绩或现金流不会受到这些法律诉讼的最终结果的重大影响。

不适用。

第II部

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SHYF”。

我们在2021年和2020年为我们的已发行普通股支付了股息，如下表所示。

2022年2月3日，我们的董事会授权将公司的季度股息从每股0.025美元增加到2022年3月17日或之前的每股0.05美元，在2022年2月17日收盘时向登记在册的股东支付。

然而，由于该等分派受盈利、财务状况、流动资金、资本要求及董事会认为相关的其他因素影响，故不能保证未来会作出任何分派，或如作出任何未来分派的金额或时间。截至2022年2月14日，我们普通股的登记股东人数为273人。有关我们的股权补偿计划的信息，请参阅下面的第12项。

下图比较了从2016年12月31日到2021年最后一天这段时间内，我们普通股的累计股东总回报与纳斯达克综合指数和道琼斯美国商用车和卡车总股市指数的累计总回报。图表假设2016年12月31日在我们的股票纳斯达克综合指数和道琼斯美国商用车和卡车总股票市场指数上投资100美元，并进一步假设所有股息的再投资。2016年12月31日至2021年12月31日期间的股价表现并不一定预示着未来的业绩。

股票价格表现图表和相关信息不应被视为向美国证券交易委员会“存档”，也不得通过任何一般声明通过引用将本10-K表格年度报告合并到根据1933年证券法或1934年证券交易法(均经修订)提交的任何文件中，除非我们通过引用特别纳入该信息。

发行人购买股票证券

2016年4月28日，我们的董事会批准在公开市场交易中回购最多100万股我们的普通股。截至2021年12月31日，在此回购授权下仍有40万股。2022年1月，我们以1890万美元的价格回购了剩余的40万股票。

2022年2月17日，我们的董事会批准在公开市场交易中回购高达2.5亿美元的普通股。我们相信，我们有足够的资源为我们可能参与的任何潜在的股票回购提供资金。

在截至2021年12月31日的季度内，没有根据这一授权回购任何股票。我们在2021年第四季度购买的普通股摘要如下：

一般信息

Shyft Group，Inc.是一家密歇根州的公司，总部设在密歇根州的诺维。我们是商用车(包括最后一英里送货、专业服务和特定行业的装修)和休闲车行业专用车制造和组装的利基市场领先者。我们的产品包括用于电子商务/包裹递送的步入式货车和卡车车身，用于移动零售和公用事业行业的配套设备，服务和职业卡车车身，豪华A类柴油发动机家用底盘，以及合同制造和组装服务。我们还为我们制造的车辆以及卡车配件提供更换部件和维修、维护、现场服务和翻新服务。

我们的车辆、零部件和服务销售给商业用户、原始设备制造商(OEM)、经销商、个人最终用户、市政当局和其他政府实体。我们在几个行业的多元化提供了大量机会，同时降低了总体风险，因为我们服务的不同市场往往具有不同的周期性。我们拥有一支创新的团队，专注于通过设计和提供市场领先的特种车辆、车辆零部件和服务来与客户建立持久的关系。此外，我们的业务结构灵活，能够快速响应市场需求，在战略机遇出现时利用它们，并正确调整规模和规模，以确保稳定和增长。由于电子商务市场的快速变化，我们在最后一英里送货方面利用了越来越多的机会，这是我们通过快速满足客户需求来实现增长和盈利的一个极好的例子。

我们相信，通过使用我们信贷安排下的借款以及内部或外部产生的股本作为扩张资本的来源，我们可以最好地执行我们的长期业务计划，并获得最佳的财务灵活性。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情列为大流行。这场大流行对宏观经济状况产生了重大影响。为了限制新冠肺炎的传播，各国政府已经采取了各种行动，包括发布呆在家里的命令和社交疏远指南。因此，由于政府的命令，我们的某些制造设施暂时停产或削减了运营水平和班次。自2020年6月30日以来以及整个2021年，我们的所有设施都处于满负荷或改装后的生产水平。然而，随着新冠肺炎的影响和相关应对措施在我们的全球供应链和客户群中继续演变，可能会出现更多的暂停和削减。公司正在采取各种措施，以尽可能少的影响维持运营，以促进员工的安全和安保，包括增加设施的清洁和消毒频率、社会距离、尽可能远程工作、旅行限制和限制访客进入设施。

截至本文件提交之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展，包括新冠肺炎及其变种在正从疫情影响中恢复的地区的卷土重来，新冠肺炎疫苗的有效性，全球人口接种疫苗的速度，新冠肺炎对经济活动的影响，以及为控制其对公共卫生和全球经济的影响而采取的监管行动。因此，大流行对公司的财务状况、流动资金和未来的经营结果将产生多大影响还不确定。管理层正在积极监测全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的演变和全球遏制其蔓延的反应，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其未来一段时期的运营业绩、财务状况或流动性的影响。

高管概述

下表显示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度按市场划分的销售额占总销售额的百分比：

我们继续寻找机会，通过扩大与现有客户的关系，寻求新的业务胜利，并以战略方式进行收购，以有机和收购的方式实现业务增长。

我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用长期机遇，继续努力将产品创新带到我们服务的每个市场。我们最近的一些创新和战略发展包括：

以下部分对我们的财务状况和经营结果进行了叙述性的讨论。由于四舍五入的原因，叙述中的某些金额可能不是总和。有关意见应与本表格10-K第8项所载我们的综合财务报表及相关附注一并阅读。

经营成果

本公司2020年综合经营业绩与2019年综合经营业绩的对比讨论包括在项目7中。管理层对我们的财务状况和经营业绩(“MD&A”)的讨论和分析2020年Form 10-K年度报告于2021年3月25日提交并通过引用并入本MD&A中。

下表列出了在所示期间，我们的综合经营报表的组成部分占销售额的百分比(由于四舍五入的原因，百分比可能不是总和)：

销售额

截至2021年12月31日的一年，合并销售额增加了3.158亿美元，较2020年的6.76亿美元增长了46.7%，达到9.918亿美元。这一增长反映出强劲的需求、收购的业务和有利的定价推动了有利的销售量，而不是受上年新冠肺炎影响的销售额下降。我们FVS部门的销售额增加了1.96亿美元，这主要是由于2021年推出2类无人值守面包车Velocity F2和优惠的定价推动了汽车销量的增长。在其他专用底盘和车辆销售以及业务收购的销售增加的推动下，我们的SV部门的销售额增加了1.198亿美元。这些销售变化将在下面我们的细分市场的讨论中得到更充分的讨论。

产品销售成本

在截至2021年12月31日的一年中，销售产品的成本从2020年的5.297亿美元增加到7.925亿美元，增幅为2.628亿美元，增幅为49.6%。由于销售量和包括收购业务在内的组合增加，销售产品成本增加了2.515亿美元，生产前成本增加了230万美元，材料、劳动力和其他成本增加了2280万美元。这些费用增加被生产率和其他费用减少1380万美元部分抵消。2021年，产品销售成本占销售额的百分比从2020年的78.4%上升到79.9%。

毛利

毛利润从2020年的1.463亿美元增加到2021年的1.993亿美元，增幅为5300万美元，增幅为36.2%。这一增长归因于6570万美元的有利销量以及1380万美元的生产率和成本削减。这些增长被2280万美元的材料、劳动力和其他成本、230万美元的前期生产成本以及150万美元的不利产品组合和定价部分抵消。由于上述项目，毛利率由截至2020年底止年度的21.6%下降至2021年的20.1%。

运营费用

截至2021年12月31日的一年，运营费用增加了1,780万美元，增幅为18.3%，从2020年的9,740万美元增至1.152亿美元。2021年，研发支出增加了420万美元，主要与电动汽车开发计划有关。销售、一般和行政费用从2020年的9310万美元增加到2021年的1.067亿美元，增幅为1360万美元，增幅为14.6%。这一增长主要是由于与2020年采取的成本削减行动相比，与增长和收购相关的薪酬支出为1,460万美元，以及较高专业服务为450万美元。这些增加被企业资源规划系统加速折旧和2020年第二季度未在2021年重现的550万美元相关建筑工程核销部分抵消。

其他收入和支出

截至2021年12月31日止年度的利息开支减少90万美元，或68.0%，由2021年的130万美元减少至40万美元。截至2021年12月31日的年度的利息和其他收入为80万美元，而截至2020年12月31日的年度的利息和其他收入为60万美元。

所得税费用

在截至2021年12月31日的一年中，持续经营的所得税支出为1450万美元，而上一年为990万美元。我们2021年的有效税率为17.2%，而2020年为20.5%。

与前一年相比，截至2021年12月31日的年度所得税税率较低，主要反映了2015-2020年研发抵免增加的有利影响。由于2021年第四季度完成了一项研究，公司在这六年期间记录了380万美元的额外研发抵免，并已提交了适当的修订纳税申报单。

持续经营收入

在截至2021年12月31日的一年中，来自持续运营的收入增加了3170万美元，增幅为82.8%，达到7000万美元，而2020年为3830万美元。在稀释后的每股基础上，2021年持续运营的收入增加了0.86美元，达到1.91美元，而2020年的每股收益为1.05美元。推动这一增长的是上述因素。

非持续经营收入(亏损)，扣除所得税后的净额

截至2021年12月31日的一年中，来自非持续运营的收入增至20万美元，而2020年为亏损510万美元。这一增长主要是由于2020年2月1日剥离了ERV，而不包括剥离业务的2021年全年业绩。

我们的细分市场

截至2021年10月1日，由于内部重组，这两个可报告部门的构成发生了变化，因为以前在FVS内管理和报告的某些业务现在是SV的一部分。对较早时期的相应分部信息进行了重新预测。

本报告介绍了调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准。这一非GAAP衡量标准是通过剔除我们认为不常见或不能反映我们基本经营业绩的项目以及某些非现金支出来计算的。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的持续业务收入，经调整后扣除重组费用、收购相关费用和调整、基于非现金股票的薪酬支出以及其他不反映我们持续业务的损益的影响。

我们提出非公认会计准则计量调整后的EBITDA是因为我们认为它是我们业绩的重要补充衡量标准。调整后EBITDA的列报使投资者能够通过剔除我们认为不能代表我们持续运营并可能扭曲我们长期运营趋势的项目，更好地了解我们的运营。我们相信，这一衡量标准有助于提高我们在不同时期以及与我们的竞争对手业绩的可比性，并显示与我们持续经营业绩不常见或不能反映的项目不同的业务持续业绩。我们认为，提出这一非GAAP衡量标准对投资者是有用的，因为它允许投资者使用管理层用于预算、做出运营和战略决策以及评估我们历史业绩的工具来查看业绩。我们相信，这一非GAAP衡量标准的提出，与相应的GAAP财务衡量标准以及对该衡量标准的调整一起考虑时，将使投资者对影响我们业务的因素和趋势有更多的了解，而不是在没有这种披露的情况下可以获得的了解。

我们的管理层使用调整后的EBITDA来评估我们部门的业绩并向其分配资源。调整后的EBITDA还与其他财务和非财务指标一起用于确定我们管理团队的年度激励性薪酬和我们管理团队某些成员的长期激励性薪酬。

下表将持续业务的收入与所示期间的调整后EBITDA进行了核对。

我们的FVS部门包括我们在印第安纳州布里斯托尔、密歇根州夏洛特、密苏里州堪萨斯城、宾夕法尼亚州兰迪斯维尔、南卡罗来纳州北查尔斯顿和墨西哥萨尔蒂略的业务。这一细分市场专注于为包裹递送、移动零售以及贸易和建筑行业设计和制造无障碍货车；生产商用卡车车身，供应相关的售后市场零部件，并以Utilimaster品牌品牌提供服务。

我们的SV部门由我们位于密歇根州夏洛特的业务部门组成，这些业务负责设计和制造房车底盘、其他专用底盘，并经销相关的售后零件和总成。我们还通过我们在佛罗里达州蓬帕诺和西棕榈滩的制造业务，提供特定行业的设备更新服务，以STROBES-R-US品牌进行营销和销售。我们的服务卡车车身业务包括加利福尼亚州的卡森、麦克莱伦公园和蒙特贝洛；亚利桑那州的梅萨；德克萨斯州的达拉斯和韦瑟福德；以及缅因州的沃特维尔。

各分部的会计政策与“附注1”所述或所指的相同-业务性质和陈述基础。“利息支出和所得税不包括在首席运营决策者用来评估部门业绩和分配资源的信息中，因此，不包括在下面提供的部门业绩中。适当的费用金额分配给两个应报告的部门，并包括在其报告的营业收入或亏损中。

有关每个分部的某些财务信息，请参阅“附注17-业务细分“合并财务报表附注载于本表格10-K第8项。

车队车辆和服务

截至2021年12月31日的年度 与截至2020年12月31日的年度比较

我们FVS部门的销售额从2020年的4.635亿美元增加到2021年的6.594亿美元，增幅为1.959亿美元，增幅为42.3%。这一增长主要是由于销售数量和组合净增加1.918亿美元，这是由于对Velocity F2，2类无障碍面包车的强劲需求，以及优惠定价增加了420万美元。

截至2021年12月31日的年度，我们FVS部门的调整后EBITDA为1.086亿美元，比截至2020年12月31日的年度的8330万美元增加了2530万美元。这一增长是由于销售量增加了3900万美元，其他生产力和成本减少了1270万美元，以及420万美元的有利定价，但部分被1370万美元的材料和劳动力成本增加、980万美元的不利组合、230万美元的生产前成本和480万美元的增加的运营费用所抵消。

截至2021年12月31日，我们FVS部门的积压订单增加了4.379亿美元，增幅为103.9%，与2020年12月31日的4.215亿美元相比，增加了4.379亿美元，增幅为103.9%，这是由于无障碍货车的新订单推动的。我们的积压订单使我们能够了解未来的销售情况，根据产品的不同，销售时间通常从两个月到12个月不等。这种可见性使我们能够更有效地计划和预测我们的销售和生产活动。

截至2020年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度比较

我们FVS部门的销售额从2019年的5.577亿美元下降到2020年的4.635亿美元，降幅为9420万美元，降幅16.9%。这一下降是由直通底盘收入减少9140万美元和汽车销售减少280万美元推动的，主要原因是单位销量下降。

截至2020年12月31日的年度，我们FVS部门的调整后EBITDA为8,330万美元，较截至2019年12月31日的5,920万美元增加2,410万美元。产品组合贡献了2200万美元，生产力提高和成本降低产生了560万美元。这些增长被350万美元的销售、一般和行政费用增加所部分抵消。

截至2020年12月31日，我们FVS部门的积压订单增加了1.186亿美元，增幅为39.2%，与2019年12月31日的3.029亿美元相比，增加了1.186亿美元，增幅为39.2%，这是由于始于2017年、于2019年完成的USPS合同的新订单抵消了无障碍货车的新订单。

特种车辆

截至2021年12月31日的年度 与截至2020年12月31日的年度比较

与2020年的2.125亿美元相比，2021年我们的SV部门的销售额增加了1.198亿美元，增幅为56.4%，达到3.324亿美元。这一增长是由于电机底盘和服务机构的销售量增加，包括收购的业务和优惠的定价。

截至2021年12月31日的年度，我们SV部门的调整后EBITDA为3,270万美元，较截至2020年12月31日的年度的2,090万美元增加1,180万美元。这一增长是由于销售额增加了1770万美元，包括收购的业务和有利的定价，以及430万美元的组合。这些增长被910万美元的材料和劳动力成本增加以及因收购而增加的110万美元的运营费用部分抵消。

截至2021年12月31日，我们服务部门的积压订单增加了4700万美元，增幅为82.3%，达到1.041亿美元，而2020年12月31日的积压订单为5710万美元。这一增长是由于A类柴油发动机国内市场需求和服务主体订单的增加。我们的积压订单使我们能够了解未来的销售情况，根据产品的不同，销售时间通常从不到一个月到12个月不等。这种可见性使我们能够更有效地计划和预测我们的销售和生产活动。

截至2020年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度比较

与2019年的2.041亿美元相比，我们的SV部门的销售额在2020年增长了840万美元或4.1%，达到2.125亿美元。这一增长是由4350万美元的业务收购销售额推动的，但由于单位销量下降，其他专用车销售额减少3510万美元，部分抵消了这一增长。

截至2020年12月31日的年度，我们SV部门的调整后EBITDA为2,090万美元，与截至2019年12月31日的年度的2,220万美元相比，减少了130万美元。这一下降是由汽车之家底盘销量的670万美元和Mix的280万美元推动的。这一减少被间接费用减少的130万美元和业务收购的690万美元部分抵消。

截至2020年12月31日，我们SV细分市场的积压订单增加了2,330万美元，增幅为69.2%，达到5,710万美元，而截至2019年12月31日为3,380万美元。这一增长是由于A类柴油发动机国内市场需求和服务主体订单的增加。

流动性与资本资源

现金流

我们的经营、投资和融资活动产生的现金流量，如本表格10-K第8项所列综合现金流量表所反映，汇总如下(以千计)：

2021年期间，现金和现金等价物增加了1620万美元，截至2021年12月31日的余额为3720万美元。这些资金，加上未来业务产生的现金和可用的信贷安排，预计将足以满足我们可预见的流动性和资本需求，包括潜在的未来收购。

经营活动现金流

在截至2021年12月31日的一年中，我们从经营活动中产生了7,400万美元的现金，与截至2020年12月31日的年度中经营活动提供的6,430万美元现金相比，增加了970万美元。经营活动的现金流增加的原因是，经业务非现金费用调整后的净收入增加了1030万美元，但净营运资本变化减少了60万美元，部分抵消了这一增长。营运资本净额的变动主要是由于存货变动减少3,360万美元，应收账款及合同资产变动减少2,850万美元，但因应付款项增加45.6美元、其他资产及负债增加1,480万美元而部分抵销。

营运资本净额的变化主要是由于与2020年同期相比，2021年的销售额增加了46.7%，即3.158亿美元，这主要是由于当期需求强劲以及同期新冠肺炎疫情的影响导致销售额相对较低所致。应收账款和合同资产增加3 450万美元，原因是销售增加，应收账款被现金收款时间的改善部分抵消。库存增加了2,080万美元，应付款项增加了3,500万美元，这都是因为销售额增加，应付款项被公司继续关注延长与供应商的付款条件部分抵消。截至2021年12月31日，合同资产从上年的940万美元增加到2150万美元，增加了1210万美元，这主要是由于产量增加和整个行业供应链的限制。

投资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的年度内，我们在投资活动中使用了2210万美元，比截至2020年12月31日的年度产生的1490万美元增加了3700万美元。用于投资活动的现金增加主要是由于2020年出售ERV业务的4,750万美元的收益没有在2021年重复，购买房地产、厂房和设备的850万美元被业务收购成本降低的1,900万美元部分抵消。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，我们通过融资活动使用了3580万美元的现金，而截至2020年12月31日的一年中，我们通过融资活动使用了7760万美元。用于融资活动的现金减少4180万美元，主要原因是长期债务收益增加2900万美元和长期债务本金支付减少1360万美元。

通货膨胀的影响

通货膨胀对我们的影响主要有两个方面。首先，我们的循环信贷协议通常与最优惠利率和伦敦银行同业拆借利率挂钩，因此这些利率的增加将转化为额外的利息支出。其次，总体通胀会影响劳动力、零部件和用品的价格。只要有可能，我们就试图通过调整产品价格来弥补增加的生产成本和资本成本。然而，我们通常不会试图在我们的合同中谈判基于通胀的价格调整条款。我们在短期内将成本增加转嫁给客户的能力有限。此外，我们服务的市场本质上是竞争的，在许多情况下，竞争限制了我们通过成本增加的能力。我们努力通过降低成本和提高生产率来最大限度地减少通胀的影响。有关商品成本波动的进一步信息，请参阅本表格10-K第7A项中的商品风险部分。

或有负债

斯巴达-Gimaex合资企业

2015年2月，该公司和Gimaex Holding，Inc.启动了解散斯巴达-Gimaex合资企业的谈判。继本公司提出解散及清盘合营公司的法律程序后，法院委任本公司为合营公司的清盘受托人。截至2021年12月，清算已基本完成，公司预计不会对我们未来的经营业绩产生任何实质性影响。

环保局信息请求

2020年5月，公司收到美国环境保护局(“EPA”)的一封信，要求提供某些信息，作为EPA调查的一部分，内容涉及可能未能在车辆上贴上排放标签，以确定公司是否遵守适用的法律和法规。本信息请求涉及2017年1月1日至2020年5月公司收到请求之日期间公司制造或进口到美国的底盘、职业车和车辆。该公司回应了环保局的要求，并于2020年第三季度提供了所要求的材料。目前无法估计可能的罚款或损失(如果有的话)。

债务

于2021年11月30日，吾等与吾等及吾等若干附属公司订立经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)，借款人为行政代理富国银行(“富国银行”)，贷款方包括富国银行、摩根大通银行、PNC银行、National Association及美国银行(“贷款人”)。我们的某些其他子公司已签署担保，担保借款人在信贷协议项下的义务。

根据信贷协议，我们可根据一项于2026年11月30日到期的有担保循环信贷安排，向贷款人借款最多4.0亿美元。我们还可以根据惯例条件，要求将贷款总额增加至多2亿美元。信贷安排还可用于签发最高2,000万美元的信用证和最高1,000万美元的周转额度贷款，但须受某些限制和限制。该循环信贷安排的利率为(I)最优惠利率中的最高利率，不时加0.5%的联邦基金实际利率，或一个月调整后的LIBOR加1.0%；或(Ii)调整后的LIBOR，在每种情况下加基于我们不时的债务与收益比率的保证金。截至2021年12月31日，包括保证金在内的适用借款利率为1.10%(或一个月期LIBOR加1.00%)。信贷安排以借款人和担保人的所有资产的担保权益和留置权为担保，但不动产和某些其他除外资产除外。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们与我们的工伤保险相关的未偿还信用证总额分别为80万美元和50万美元。

根据我们的信贷协议条款，截至2021年12月31日和2020年12月31日，可用借款(不包括未偿还借款)总额分别为3.768亿美元和1.258亿美元。信贷协议要求我们维持某些财务比率和其他财务契约；禁止我们承担额外的债务；限制某些收购、投资、垫款或贷款；限制我们在某些情况下支付股息的能力；以及限制大规模资产出售，所有这些都受某些例外情况和篮子的限制。在2021年12月31日和2020年12月31日，我们遵守了我们的信贷协议中的所有契约。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司偿还了2240万美元的长期债务(扣除借款)。

我们是合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺，这种承诺需要大量现金。作为我们正常业务过程的一部分，我们与供应商签订购买某些原材料、零部件和服务的合同，以促进这些材料和服务的充足供应。这些安排可能包含固定数量或最低数量的购买要求。

我们目前的现金状况、我们信贷安排的可用借款能力，以及我们预计从持续运营中产生的现金流，预计将足以满足我们可预见的运营和资本需求，包括日常运营、资本支出、研发、信息技术系统投资、股息和未来可能的收购。

我们未来的合同义务，如上所述，概述如下。

股权证券

2016年4月28日，我们的董事会批准在公开市场交易中回购至多100万股我们的普通股。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们分别回购了100,000股、300,000股和101,006股普通股。2022年1月，我们以1890万美元的价格回购了剩余的408,994股票。

2022年2月17日，我们的董事会批准在公开市场交易中回购高达2.5亿美元的普通股。我们相信，我们有足够的资源为我们可能参与的任何潜在的股票回购提供资金。

分红

我们在2021年和2020年为我们的已发行普通股支付了股息，如下表所示。

2022年2月3日，我们的董事会授权将公司的季度股息从每股0.025美元增加到2022年3月17日或之前的每股0.05美元，在2022年2月17日收盘时向登记在册的股东支付。

关键会计政策和估算

以下对关键会计政策和估计的讨论旨在补充“附注1- 业务性质和陈述基础“综合财务报表附注载于本表格10-K第8项，之所以选择这些政策，是因为它们在我们的业务单位内广泛适用，并涉及额外的管理判断，因为在厘定相关的损益表、资产及/或负债表金额时，所需的方法、假设及估计十分敏感。

收入确认 

基本上，我们所有的收入都是通过与客户签订合同来产生的。我们可能会随着时间的推移或在与客户的合同条款履行或作为义务履行时确认收入，这取决于合同的条款和特点以及所提供的产品。我们的合同一般没有任何重大的可变对价。在确认收入之前，合同对价的可收集性得到合理保证。在某些车辆上，可能会在我们履行履行义务之前收到付款。该等款项记入综合资产负债表内客户的存款。相应的履约义务一般在合同开始后一年内履行。我们选择利用实际的权宜之计，在发生合同时将获得合同的增量成本确认为费用，因为否则将被推迟和摊销的预付成本的摊销期限为一年或更短。我们使用可观察价格来将独立销售价格分配给合同中单独的履约义务，或者在没有可观察价格时采用成本加保证金方法。履行基本保修的估计成本在产品销售时确认为费用。

这两个部门的部件销售收入在控制权和所有权风险转移到客户时确认，通常是在订购的部件发货给客户时确认。零部件销售的历史回报率一直无关紧要。

在客户拥有和控制的底盘上安装设备、对客户的车辆进行维修和增强，或在车辆制造时，根据客户拥有和控制的底盘制造的整修和现场服务合同以及无人值守货车和卡车车身的收入将随着时间的推移而确认。

对于我们的某些车辆和底盘，我们销售单独定价的服务合同，这些合同提供路边援助或将某些保修范围延长到我们的基本保修协议之外。这些单独定价的合同从相关车辆或底盘发货之日起一年至六年不等。我们在相关车辆发货时或在延长服务合同开始时(如果较晚)收到付款，并在协议覆盖期限内确认收入，通常是直线基础上的，这与履行合同下的义务预计产生的成本模式大致相同。

企业合并

于收购其他业务时，吾等确认于收购日期收购的可识别资产及承担的负债估计公允价值，并与可能需要确认的任何商誉分开确认。于可确认时，商誉乃于收购日期以可确认资产及承担负债的公允价值计量的任何转让代价的超额金额计量。企业合并中记录的金额可能会在计量期间发生变化，这是一个不超过收购日期起一年的期间，因为可以获得关于收购日期存在的条件的更多信息。

对这类收购进行会计处理需要我们做出重大假设和估计，并在衡量期间进行调整，最长为收购日期后一年的期间。进行收购所产生的成本，例如法律、会计、估值或其他第三方成本，以及所产生的内部一般及行政成本，在所产生的期间内计入开支。

商誉和其他无限期的无形资产

根据有关商誉及其他无限期无形资产的权威指引，该等资产至少每年进行减值测试，并于减值时及减值幅度减记。我们对每年10月1日的商誉和无限期无形资产进行年度减值测试，如果发生的事件或情况发生变化，很可能使资产的公允价值低于其账面价值，则会更频繁地进行减值测试。

截至2021年10月1日，即最近的年度商誉减值评估日期，确定了两个商誉减值测试报告单位：车队车辆和服务以及特种车辆，这与前一年确定的商誉减值测试三个报告单位有所不同：车队车辆和服务、特种车辆和服务卡车车身。随着我们在2021年继续将新收购的DuraMag业务与皇家业务整合，这两项业务与其他特种车辆业务之间的进一步相似之处被发现，这使得我们能够在共享制造设施、工程资源和资本设备的情况下运营业务。因此，前勤务卡车车身报告股的全部商誉被合并到特种车辆报告股。我们对分配给舰队车辆和服务以及特种车辆报告单位的商誉进行了定性评估，没有发现任何减值指标。我们在报告单位变更之前完成了对勤务卡车车身报告股的定量评估，并在重组后完成了对特种车辆报告股的定性评估，确定没有减损。

我们首先评估定性因素，包括但不限于宏观经济状况、行业状况、竞争环境、我们产品的市场变化以及当前和预测的财务业绩，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，我们就不需要计算报告单位的公允价值。我们可以选择绕过这一定性评估，继续进行商誉减值量化评估。如果我们选择绕过定性评估，或如果在完成评估后确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，我们将通过将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较来进行减值测试。报告单位的公允价值是通过估计与商誉相关的报告单位的未来现金流量，然后按市场参与者衍生的加权平均资本成本(“WACC”)对未来现金流量进行贴现来确定的。在确定估计的未来现金流时，我们根据我们对该业务的计划，考虑当前和预计的未来收入水平；业务趋势、前景、市场和经济状况；以及市场参与者的考虑。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额，直至商誉价值。

我们通过将商号的估计公允价值与其账面价值进行比较来评估我们的无限活体无形资产的可回收性。我们根据对通过我们拥有该商标而避免的未来使用费支付的估计来估计我们的商标的公允价值，并将其折现为其现值。在确定商标的估计公允价值时，我们根据我们对品牌产品的计划、业务趋势、前景以及市场和经济状况，考虑当前和预计的未来收入水平。

这些分析中固有的重大判断包括对适当的销售增长率、WACC和预期未来净现金流量的假设。公允价值估计中使用的判断和假设与当前运营计划中使用的预测和假设大体一致。随着经济和竞争状况的变化，这些假设可能会发生变化。公允价值的确定对估计和实际现金流量之间的差异以及用于评估报告单位和商品名称公允价值的相关贴现率的变化高度敏感。

见“附注6”– 商誉与无形资产” 请参阅本表格10-K第8项的综合财务报表附注，以了解有关我们的商誉及无限期无形资产的进一步详情。

保修 

我们的政策是在销售时记录与保修相关的索赔的估计成本，并定期调整保修责任以反映实际经验。应计保修责任金额反映实际历史保修成本，该成本是在特定可识别单位上累积的。从这一点上，就有了对履行保修协议下义务的预期未来成本的预测。从历史上看，履行保修义务的成本主要涉及现场翻新活动和召回的更换部件和劳动力，这增加了储备。我们的估计是基于历史经验、涉及的单元数量以及产品型号中包含的功能和组件的范围。见“注11-承付款和或有负债“在本表格10-K第8项所载的综合财务报表附注中，请参阅有关保证的进一步资料。

所得税拨备 

我们根据一种方法对所得税进行会计处理，该方法要求根据已记录资产和负债的账面和计税基础之间的暂时性差异的影响，使用制定的税率确认递延所得税资产和负债。权威指引还要求，如果部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现，则递延所得税资产(包括国家税收抵免结转、营业亏损结转和可扣除临时差额)应扣除估值拨备。

我们通过评估我们的估值拨备并在必要时调整此类拨备的金额来评估实现递延所得税资产的可能性。用于评估实现可能性的因素包括我们对未来应税收入的预测、暂时性差异的预计逆转以及可实施的可用于实现递延所得税净资产的纳税筹划策略。

我们只有在税务机关审查后更有可能维持税收状况的情况下，才会确认不确定的税收状况带来的税收利益。该厘定乃根据有关状况的技术优点而厘定，并假设每项不确定的税务状况将由完全知悉所有相关资料的相关税务机关进行审查。尽管管理层相信估计是合理的，但不能保证这些事项的最终结果不会与历史所得税拨备和应计项目中反映的结果不同。

可归因于所得税的利息和罚款被记录为所得税的一个组成部分。

新的和即将出台的会计政策

见“注1-业务性质和陈述基础“在本表格10-K第8项中的合并财务报表附注中。

利率风险

我们面临与利率变化相关的市场风险，以及这种变化对未偿还的浮动利率短期和长期债务的影响。截至2021年12月31日，根据我们的循环信贷额度协议，我们没有未偿债务。利率每提高100个基点，按年率计算不会产生额外的利息支出。我们相信，我们有足够的财政资源来适应这一假设的加息。我们不会出于交易或其他目的而订立对市场风险敏感的工具。

根据本行信贷安排就本行未偿还借款收取的利率，现以伦敦银行同业拆息为基准，详情见“附注13-债务“下面。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局宣布，将在2021年底前逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日，洲际交易所基准管理有限公司(ICE)宣布计划将LIBOR的逐步淘汰推迟到2023年6月30日。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)正在考虑用一种新创建的指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该指数名为有担保隔夜融资利率(SOFR)，是衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广泛指标。我们的信贷安排为伦敦银行同业拆借利率的替代品提供了过渡，也为伦敦银行同业拆借利率提供了替代品。当伦敦银行同业拆息不复存在时，我们的利息支出预计不会大幅增加。此外，逐步取消或以SOFR或任何其他参考利率取代伦敦银行同业拆息，亦有可能扰乱整体融资市场。利息支出的增加和/或金融市场的中断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

大宗商品风险

我们还受到原材料价格变化的影响，主要是钢和铝，以及由这些原材料制成的零部件。我们一般不会为管理与钢铝价格波动相关的风险而订立衍生工具。我们确实会不时地对受钢铁、铝和其他大宗商品价格变化影响的零部件进行预购，以减少我们受到此类价格上涨的影响，并使我们的成本与特定客户订单中的报价保持一致。我们还积极管理我们的材料供应来源，并可能采用各种方法来限制因正常市场条件和其他因素(包括关税)而导致的商品成本波动的风险。有关截至2021年12月31日的年度内投入成本变化的影响的信息，请参阅本表格10-K第1部分第7项所包括的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

我们不认为一级市场风险敞口的性质或类别或构成我们主要损失风险的特定市场发生了实质性变化。截至本报告日期，我们不知道也不预期我们的一级市场风险敞口的一般性质在短期内会有任何重大变化。在本讨论中，“近期”是指自本报告所载最近一份资产负债表之日起一年的期间。

现行利率、利率关系和大宗商品成本主要由我们无法控制的市场因素决定。为回应本项目而提供的所有信息均为前瞻性陈述。请参阅本年度报告10-K表格第一部分之前标题为“前瞻性陈述”的章节，以讨论我们对此类陈述的责任限制。

独立注册会计师事务所报告

致Shyft Group，Inc.董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们已经审计了所附的Shyft Group，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况及其截至2021年12月31日的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。这一关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉-请参阅合并财务报表附注1和附注6

关键审计事项说明

该公司在每年10月1日进行年度商誉减值测试，并在发生事件或情况变化表明可能出现减值时进行测试。报告单位的公允价值是通过估计与商誉相关的报告单位的未来现金流量，然后按市场参与者衍生的加权平均资本成本(“WACC”)对未来现金流量进行贴现来确定的。公允价值估计包含不确定性，因为它们要求管理层做出假设，包括但不限于其报告单位的未来现金流和适当的WACC。在报告单位变更于2021年10月1日生效之前，公司对分配给服务卡车车身报告单位的商誉进行了量化评估。服务队卡车车身报告股的估计公允价值超过了其账面价值。服务部卡车车身报告股的商誉余额为3300万美元。

鉴于管理层在评估服务卡车机构报告单位的公允价值以及其公允价值和账面价值之间的差异做出了重大判断，执行审计程序以评估管理层对未来现金流和WACC的假设的合理性需要审计师高度的判断和更大的努力，包括需要我们的公允价值专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

除其他外，我们对勤务卡车车身报告股未来现金流和WACC的审计程序包括：

·我们测试了对公司商誉减值测试和相关假设确定的控制的有效性，包括对未来现金流和WACC的控制。

·我们通过将实际报告单位结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层合理预测未来现金流的能力。

·我们通过将对未来现金流的估计与以下各项进行比较，评估了管理层对未来现金流的预测的合理性：

-历史销售和EBITDA--与管理层和董事会的内部沟通。
-公司新闻稿、分析师和行业报告中包含的公司及其同行公司的预测信息。

·在我们的公允价值专家的协助下，我们测试了基本的来源信息，以及公允价值计算中对未来现金流估计的数学准确性。

·在我们公允价值专家的协助下，我们通过以下方式对WACC进行了评估：

-测试基础来源信息和计算的数学准确性。
-制定一系列独立估计数，并将这些估计数与管理层使用的比率进行比较。

/s/ 德勤律师事务所

密歇根州底特律
2022年2月24日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Shyft Group，Inc.

诺维，密歇根州

对合并财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Shyft Group Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ BDO USA，LLP

我们在2007年至2020年期间担任本公司的审计师。

密歇根州大急流城

2021年3月25日，除附注4、6及17外，日期为2022年2月24日

SHYFT集团，Inc.及附属公司
合并资产负债表

(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

SHYFT集团，Inc.及附属公司
合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)