附件10.44
Cheniere能源公司
2020年激励计划

绩效存量单位奖励协议

1.裁决。Cheniere Energy,Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”),根据公司2020年激励计划(不时修订或重述的“计划”),已授予以下签署的参与者(就本协议而言,“参与者”)绩效股票单位(本“奖励”),自本协议签名页上规定的日期(“授予日期”)起生效。除非在本绩效股票单位奖励协议(本协议)中另有规定,本协议中使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2.业绩存量单位。公司特此授予参与者附表A(“目标PSU”)中规定的目标数量的绩效股票单位(“PSU”)。每一个PSU构成本公司无资金和无担保的承诺,即交付(或安排交付)一股本公司普通股(“一股”)或一股的价值,如下文第6段所述。将赚取的业绩单位的实际数量取决于委员会在适用的业绩期间结束时对附表A(“业绩指标”)所列业绩条件的实现程度的认证(如所赚取的业绩单位,即“所赚取的业绩单位”)。赚取的PSU所涵盖的股份数量可以从目标PSU的0%到300%不等;前提是股份数量将向下舍入到最接近的整体份额。将根据下文第3段的规定对所赚取的PSU进行归属,在履约期结束时没有成为所赚取的PSU的任何PSU将被自动没收,不加考虑。

3.归属。在参与者继续受雇以及第4和第5段的情况下,所赚取的PSU(如果有的话)应归属于委员会证明达到绩效指标的日期(“认证日期”)。认证日期将在附表A规定的履约期结束后75天内。

4.终止雇用或服务。

(A)在(1)由于参与者在执行持续服务时的残疾或(2)由于参与者在执行持续服务时死亡而终止参与者在本公司或联属公司的雇佣关系之前,目标PSU应被视为所赚取的PSU,并应立即全部归属于参与者,在因残疾而终止的情况下,参与者须签立并向公司交付(以及不得撤销)在终止之日起五十五(55)天内完全生效且不可撤销的债权。如果参与者没有及时执行并交付给公司,或者如果此类发布被及时执行和交付,但随后被参与者撤销,则参与者将自动丧失本奖励涵盖的PSU,自雇佣终止之日起生效。

(B)除(A)公司与参与人之间的计划、本协议或其他协议、(B)参与人有资格获得福利的任何遣散费计划(“离职计划”)或(C)公司的退休政策中另有规定外,参与人



如果参与者在PSU授予之日之前因任何原因终止受雇于本公司及其附属公司或为其提供服务,将自动丧失本奖项所涵盖的PSU。如上述安排有任何冲突,本奖项将按照为参赛者提供最优惠待遇的安排处理。如果参赛者有资格获得在参赛者雇佣终止之日之前终止的离职计划下的福利,并且没有后续计划管辖终止雇佣时本奖项的处理,则本奖项将按照离职计划中规定的条款、条件和契诺处理,并与其终止前的情况相同。

5.控制权的变化。如果公司控制权发生变化,本奖项将按照本公司与参与者之间的计划、离职计划或其他协议(如果适用)处理,如果该等安排之间发生任何冲突,本奖励将按照为参与者提供最优惠待遇的安排处理。

6.结算;股息等价物;预扣税款。

(A)在符合离职计划或退休政策(如适用的话)及第6(B)段的规定下,在合理切实可行的范围内,但在任何情况下不得迟于按照第3、4或5段所厘定的赚取的PSU归属日期后的第六十(60)天:

(I)如果既有赚取的PSU的公平市场价值等于或小于3,000,000美元,则将就该等赚取的PSU交付相当于既有赚取的PSU公平市场价值的现金金额;以及

(Ii)如果既有赚取的PSU的公平市值大于3,000,000美元,将就公平市值为3,000,000美元的既有赚取PSU的数量交付现金(向下舍入到既有赚取的PSU的最接近整数),并就剩余的既有赚取PSU的余额交付股票;

然而,如果归属取决于债权解除的有效性,并且解除期间从一个课税年度开始,在下一个纳税年度结束,则股份和/或现金将在随后的纳税年度交付;此外,如果委员会酌情决定,代替您的既有收益PSU的全部或部分可交付股份,公司可交付等于该等股份数量乘以股份公平市价的现金金额。根据第6(A)段确定的盈利PSU的公平市价应等于业绩期间结束前45个交易日股票的平均收盘价,如纽约证券交易所美国证券交易所报道的那样。于授出日期(由委员会厘定)发行已归属赚取的PSU的股份(不论以现金或股份结算)的所有普通现金股息,将于赚取的PSU根据本第6(A)段结算当日支付予参与者(不计利息),但以赚取的PSU归属的范围为限。
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(B)本公司根据本奖励交付股票或现金的义务须支付本公司与本奖励有关的所有联邦、州和地方收入、就业和其他所需预扣或支付的税款。本公司有权采取任何必要或适当的行动来履行任何预扣义务,但除非参与者和本公司另有书面约定,否则,如果参与者是高管或个人,在遵守第16b-3条的前提下,公司将通过扣留本公司就赚取的PSU发行和交付的一定数量的股份和/或现金来履行此类预扣义务,这些股份和/或现金的总价值(基于股份的公平市价)等于该等预扣义务的金额。

7.参与者契诺。

(A)竞业禁止。在参与者受雇于公司和/或其关联公司期间以及参与者因任何原因终止雇佣后的一年内,作为交换,包括第1款所述的对价在内,为了保护公司的商誉和其他合法业务需求,参与者不得直接或间接、单独或与任何个人或实体共同参与、参与、咨询、建议、受雇于、拥有(全部或部分)供应商、拥有供应商的业务、招揽供应商的业务。本公司的供应商或客户或以任何其他方式参与区域内任何地方从事与业务竞争的业务活动的任何业务或个人,但如果参与者在授权日后三年内自愿辞职而没有正当理由(定义见离职计划),且不是由于符合资格的退休(定义见退休政策),则本第7(A)段仅适用于本公司选择支付第7(E)段所述款项的情况,但须遵守第7(E)段的要求。尽管有上述规定,参与者不得被禁止被动持有任何上市公司1%以下的证券。就本第7(A)段而言,“地区”指本公司从事业务的任何地方,“业务”指(I)销售、营销、交易或分销液化天然气和/或(Ii)设计、许可、建造、开发或运营液化天然气设施和/或(Iii)代表一个或多个液化天然气设施进行天然气交易的业务。尽管有上述规定,参与者不应被禁止受雇于, 或为设有对该实体整体业务不具实质意义的部门的实体提供咨询服务,该部门可在地区业务(“竞争部门”)方面与本公司竞争,或可协助另一部门与本公司竞争,只要参与者不受雇于竞争部门,亦不为竞争部门工作或以其他方式向竞争部门提供服务。

(B)非征求意见。在参与者受雇于公司和/或其关联公司期间以及参与者因任何原因终止雇佣后的一年内,作为交换,包括第1款所述的对价在内,为了保护公司的商誉和其他合法业务需求,参与者不得直接或间接地做任何下列事情,或协助任何其他人、公司或实体做任何下列事情:(A)代表参与者或另一人或实体征求其雇用或服务,或雇用或保留,受雇于本公司或其任何子公司或附属公司的全职顾问或独立承包商,或在行动前六(6)个月内受雇的任何人员;(B)诱使或企图诱使本公司或其联营公司的任何雇员终止该雇员在本公司或该等附属公司或联营公司的雇佣关系;。(C)诱使或企图诱使
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与本公司或其附属公司或联属公司有业务往来或由本公司或其附属公司或联属公司聘用的任何顾问或独立承包商不得终止其与本公司或该等附属公司或联营公司的顾问或合约关系,或以其他方式减少向本公司或该等附属公司或联营公司提供的服务,或(D)干扰本公司或其任何附属公司或联营公司与任何供应商或供应商的关系。

(C)保密。在受雇期间及之后,参赛者应对以下信息保密:与任何有关国际或国内收购、可能的收购或新合资企业的公司计划、分析或战略有关的专有技术和商业信息;产品或服务的发展计划或介绍计划;未公布的产品或服务;运营成本;产品或服务的定价;研发;人员信息;制造过程;安装、服务和分销程序和过程;客户名单;与公司任何服务和产品(包括部件和部件)的设计、制造和营销有关的任何技术诀窍;公司获取的关于公司任何代理人、供应商、承包商、客户和潜在客户的要求和规格的非公开信息;非公开财务信息、业务和营销计划、定价和价目表;与员工福利计划有关的非公开事项;提供给代理人或客户或从供应商收到的报价或建议;与公司任何法定权利和义务有关的文件;公司雇用或聘用的任何律师的工作成果;以及任何其他具有足够机密性、专有性和秘密性的信息,以便从不为人所知的情况下获得经济价值,包括知识产权发明和工作产品。参与者应严格保密,不得直接或间接、有意或无意地使用、发布或以其他方式向任何个人或实体披露公司或任何代理、合资企业、承包商、客户、供应商的任何信息, 或公司的供应商,无论其形式如何,未经公司事先书面明确同意。参与者承认上述信息不为人所知,高度保密,构成公司的商业秘密或机密信息。参与者应采取合理的预防措施,以保护信息的无意泄露。上述规定不适用于适用法律、法规或法律程序要求参与者披露的信息(前提是参与者事先向公司发出披露计划的通知,并自费与公司合作,寻求保护令或对该等信息的其他适当保护)。尽管如此,本协议并不禁止参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为,或进行受举报人法律条款保护的其他披露。参与者不需要事先授权即可作出此类报告或披露,也无需通知公司参与者已作出任何此类报告或披露。

(D)非贬损。在受雇期间及之后,参赛者不得对本公司、其联属公司或其各自的高级职员、董事、经理、雇员或合作伙伴作出或发表任何贬损本公司、其联属公司或其任何高级职员、董事、经理、雇员或合伙人的声明(不论是书面、电子或口头),或以其他方式诽谤其商业声誉。
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(E)自愿辞职。如果(A)参与者在授予日后三年内自愿辞职而无正当理由(且非由于符合资格的退休),并且(B)本公司选择执行第7(A)段中的契诺,则本公司同意作为该等契诺的进一步代价,继续按照本公司在自愿辞职之日起一年内向参与者支付其基本工资(按参与者自愿辞职时的有效比率)。根据第7(E)段的规定,参赛者基本工资的支付将从参赛者自愿辞职后第60天后的第一个工资单开始(第一次支付包括在第一个六十(60)天内支付的总金额),前提是参赛者签署并向公司交付(以及不撤销)在自愿辞职之日起五十五(55)天内完全生效且不可撤销的解除协议。如果参与者没有及时签署并向公司交付解除协议,或者如果该解除协议被及时执行并交付,但随后被参与者撤销,则参与者将无权继续领取本第7(E)段规定的基本工资。参赛者同意在参赛者自愿辞职后12个月内,按照本第7款的规定,迅速将参赛者开始受雇于新雇主的日期(“开始日期”)通知公司。公司将没有任何义务支付参赛者的基本费用
在生效日期后按照本第7款(E)项支付的薪金。

(F)参与者致谢。

(I)参与者同意,鉴于本公司的业务经营范围、参与者在本公司中的地位、本公司试图保护的利益以及向参与者提供的对价,本第7段中的限制是合理的。与会者同意,这些限制仅限于保护本公司的商业和商业利益,并且为了本公司的持续成功、生存能力和商誉,这些利益值得保护。

(Ii)参与者明确承认,任何违反或威胁违反本第7段所列任何条款和/或条件的行为,都可能对本公司及其子公司和关联公司造成重大、持续和不可弥补的损害,而仅靠金钱损害赔偿是不够的。因此,参与者特此同意,除本公司可获得的任何其他补救措施外(包括根据第9段),如果发生任何违反或威胁违反本第7段所述任何条款和/或条件的情况,本公司有权获得具有适当司法管辖权的法院的强制令救济、具体履行或其他衡平法救济,而无需支付保证金或证明因该违反或威胁违反而造成的不可弥补的损害或损害。在不限制本公司在前述句子或第9段下的权利的情况下,(A)在该等契诺期限内实际违反第7(A)或7(B)款所列任何条款和/或条件的情况下,或(B)在参与者因任何原因终止雇用之日一周年之前实际违反本协议第7(C)或(D)款所列任何条款和/或条件的情况下:(I)如果未授予奖励,那么,该奖项将立即被不假思索地没收;(Ii)公司将不再有义务根据本协议向参与者提供任何进一步的付款或交付;及(Iii)参与者应立即向公司偿还相当于#年实现的收益的金额
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本公司于过去三年(收益应被视为相等于(X)现金金额及(Y)就股份而言,于该三年期间内根据本奖励向参赛者交付奖励当日之公平市价)的总金额(收益应被视为相等于(X)现金总额及(Y)公平市价);但前述偿还义务及停止继续支付及福利,并不影响本公司的其他权利。

(Iii)尽管有任何其他相反的规定,参与者承认并同意,本第7段所述的限制(如适用)应在违反其中任何契诺的任何期间以及在本公司寻求对参与者执行该等契诺的诉讼所需的任何其他期间收取费用。

8.合作。在参与者因任何原因终止受雇于公司后,参与者同意(I)与公司及其董事、高级管理人员、律师和专家进行合理合作,并采取公司可能合理要求的所有行动,包括但不限于就参与者在受雇于公司期间涉及或知道的任何事项进行的任何调查、政府调查、行政诉讼或诉讼方面的合作;以及(Ii)如果公司提出要求,参与者将在业务方面提供协助。在参与者受雇于公司期间发生的或参与者拥有相关信息、知识或专业知识的人员或其他事项,以及此类合作,包括但不限于完成正在进行的工作任务、将工作任务移交给公司其他人员、回答问题并可用于此类目的。任何合作请求应考虑参与者的个人和业务承诺,参与者应在参与者向公司提供发票后三十(30)天内,合理补偿参与者的时间(如果适用),并进一步报销与此类合作相关的任何有据可查的费用(包括合理的律师费)。

9.没收/追回。

(A)本奖励项下的股份或现金的交付须受本公司制定或适用法律要求退还或收回支付予参与者的金额的任何政策(不论于授予日期存在或稍后采纳)所规限。公司将根据任何适用的法律或法规,全权酌情作出任何追回或追回的决定。

(B)除第9(A)段以外,即使本协议有任何相反规定,如果董事会或委员会认定(I)参与者的行为导致任何重大的财务结果错报,或(Ii)参与者在未经公司同意的情况下违反了参与者与公司或任何关联公司之间的竞业禁止、不招标或保密契约(包括第7款中的契约),则董事会或委员会可全权酌情决定:(A)任何未授予的PSU的全部或任何部分将被无偿没收和/或(B)要求参与者在董事会或委员会确定上述第(I)和(Ii)项所述的任何事件发生之日之前的三年内,迅速向公司偿还与本奖励有关的任何收益(该收益
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应被视为等于(X)现金总额和(Y)就股票而言,在本奖项确定之日在该三年期间内交付给参赛者的公平市价)。除非法律另有规定,本第9款(B)项的规定应在参与者受雇于公司和/或其关联公司期间以及参与者因任何原因终止受雇后一年内适用。上述没收和偿还义务不得损害本公司可能拥有的任何其他权利。

10.计划的效力。本奖项须遵守本计划和本协议的所有规定,以及委员会和/或董事会根据本计划不时发布的所有规则和决定,包括本计划对奖项可转让性的限制。如果本计划的任何规定与本协定之间发生冲突,本协定的规定应以本协定的规定为准,但仅限于本计划允许的范围内。接受本奖励即表示参与者确认已收到本计划的副本,并同意参与者将签署本公司可能合理要求的书面陈述、保证和协议,以遵守适用的证券和其他适用的法律、规则或法规,或遵守本文件或本计划、离职计划或Cheniere退休计划的条款(视情况而定)。

11.修订及终止;放弃。本协议连同本计划构成参与者和公司就本协议主题达成的完整协议,并取代参与者与本公司之前就本协议主题达成的任何和所有协议或谅解,无论是书面的还是口头的。未经参与者书面同意,公司不得以对参与者有实质性不利的方式修改或终止本协议,前提是公司可以(A)按照本计划的规定或(B)如果公司确定为遵守适用法律(包括本守则的要求)而有必要修改本协议。本协议中包含的对公司利益的任何规定可由公司一般地或在任何特定情况下以书面形式放弃。一次弃权不应被视为在未来某一场合放弃相同或任何其他违约行为。

12.无担保债务。公司在本协议下的义务应为无资金和无担保的承诺。参与者根据本协议从公司获得预期的付款和利益的权利不得大于公司的任何无担保普通债权人的权利,参与者不得对公司的任何财产或资产拥有或获得任何法律或衡平法权利、权益或债权。本协议中包含的任何内容以及根据本协议条款采取的任何行动都不会在参与者与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信任或受托关系。

13.无权继续受雇。本裁决或本协议中的任何内容均不授予参与者继续受雇于公司(或其关联公司或其各自的继承人)的任何权利,也不得以任何方式干扰公司(或其关联公司或其各自的继承人)随时终止参与者受雇的权利。
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14.税务事宜;不保证税务后果。本协议旨在豁免或遵守守则第409a节的要求,本协议应据此解释;但在任何情况下,本公司或其任何关联公司均不对守则第409a节可能对参与者施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守守则第409a节而造成的任何损害负责。根据《守则》第409a节的规定,本协议项下的每笔付款将被视为单独付款。本公司不向参与者承诺或保证任何联邦或州税收待遇将适用于或适用于根据本协议有资格享受福利的任何人。

15.依法治国。本协议应按照特拉华州法律解释,并受特拉华州法律管辖,只要联邦法律不取代和先发制人特拉华州法律(在这种情况下,应适用该联邦法律)。

16.可分割性;解释性事项。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法、无效或不可执行,则该条款应完全可分离,但不应影响本协议的其余条款,本协议的解释和执行应视为非法、无效或不可执行的条款从未包括在本协议中。只要上下文要求,代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性,单数应包括复数,反之亦然。本协议中的“包括”或“包括”应解释为“包括但不限于”,因此“包括”或“包括”之后的术语不是详尽的。本协议中使用的标题和标题是为方便起见而插入的,不应被视为本协议的一部分,用于解释或解释。

17.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本,每份副本都是正本,具有相同的效力和效果,就像在同一份文书上签署一样。

[空白页的剩余部分-签名页紧随其后]
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兹证明,双方已于下列授予日期签署了本协议。
公司:
Cheniere能源公司
发信人:
姓名:XXX
标题:xxx


本人在此接受本奖项,但须遵守本奖项的所有条款及规定。本人确认并同意,奖励只在本人继续为本公司服务期间或本协议另有规定时(不是通过颁发奖励的行为)授予并支付,如果有的话。
参与者:
发信人:#Participant_Name#
姓名:#Participant_Name#


授予日期:#授予日期#

[签名页-2020年激励计划下的绩效股票单位奖]





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