附件4.28

Sabine Pass液化有限责任公司

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第一个补充义齿

日期：2021年12月15日

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纽约梅隆银行，

作为受托人

截至2021年12月15日，特拉华州有限责任公司Sabine Pass Liqueination LLC与纽约梅隆银行(以下简称受托人)签订的第一份补充契约。

鉴于，公司与受托人签订了一份日期为2021年12月15日的契约(“原始契约”，并补充了日期为2021年12月15日的第一份补充契约，“契约”)，规定发行2037年到期的公司3.17%高级担保票据；

鉴于本契约规定，除其他事项外，在签立原始契约后，本公司及受托人可无须经根据原始契约发行的2037年到期的3.17%优先担保票据(“原始3.17%2037票据”)或任何其他票据的持有人同意，订立一项或多于一项补充原始契约的契约，以根据其附录A第2.1节及附件F规定发行额外票据；

鉴于原始契约规定，任何附加附注的条款和条件可在根据董事会决议批准的一个或多个补充契约中确立；

鉴于，根据截至2021年2月11日的董事会决议，公司已授权发行本金总额为30,000,000美元的3.19%高级担保票据，2037年到期；

鉴于，本公司已请求并在此请求受托人参与本首份补充契约的签立；

鉴于，根据原始契约第9.01节的规定，受托人有权签立和交付第一份补充契约；以及

鉴于，使第一补充契约成为双方的有效协议和原始契约的有效补充所需的一切事情都已完成。

因此，现在，为了和考虑到房产、本合同和契约中所载的相互契诺以及其他良好和有价值的代价，公司和受托人同意，为了所有持有人的平等和应课税额利益，公司和受托人同意如下：

第一条

释义

第1.01节应与原始义齿一起阅读。

本补充义齿是原始义齿的补充，原义齿和本补充义齿此后应一并阅读，并在可行的情况下对3.19%2037年期票据(定义如下)具有效力。

就好像原始义齿和第一个补充义齿的所有条款都包含在一份文书中一样。

第1.02节大写术语。

本文中使用但未定义的所有大写术语应具有原始契约中赋予此类术语的含义。

第二条

补充说明

第2.01节附加说明

根据原契约附录A第2.1节的规定，本公司现创设并发行一系列名为“3.19%2037年到期的高级担保票据”的票据，最初本金总额限制为3000万美元(“3.19%2037年票据”)；但公司可在符合原有契约条文的情况下，随时及不时增订及发行本金不限的3.19%2037债券，该等债券将与3.19%2037债券属同一系列的一部分，并具有与3.19%2037债券相同的条款(发行日期、发行价及在某些情况下，首次付款日期除外)。除本首份补充契约所规定的条款外，3.19%2037年息债券的条款将与原来的3.17%2037年利率债券相同。根据本契约发行的所有3.19%2037票据一经发行，将被视为本契约项下所有目的的票据，并将受本契约的所有条款、条件及规定所规限，并将受益于本契约的所有条款、条件及条文。

第2.02节到期日

该批利率为3.19厘的债券的到期日为2037年9月15日。

第2.03节表格；利息的支付

(A)对于3.19%的2037号附注，原始附注中第2.01节和附件A-1的“最终附注”定义中的引用应为附于该第一个补充附注的附件A-1。

(B)对于3.19%的2037年期票据，原始契约中对“付款时间表”的提及应指作为附件A-1的附表I所附的付款时间表。

(C)本公司将按照附件A-1附表一所附的付款时间表，在每个付款日期支付3.19%2037年息债券的利息。年息3.19厘的2037年息债券将由最近支付利息的日期起计利息，如未支付利息，则由2021年12月15日起计息。利率为3.19厘的2037年期债券的首次付息日期为2022年3月15日。

第2.04节3.19%2037票据的签立和认证

受托人须根据认证命令，认证3.19%2037债券。

第2.05节特定于3.19%2037年息债券的条文

仅供3.19%2037年期债券使用：

(I)将原契约第4.29节修改并重述如下：“本公司将不会，也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易)，如果此类投资、交易或交易为任何美国经济制裁法律或加拿大经济制裁法律所禁止或受制裁的话；

(2)修改原《契约》第1.01节，修改并重申其中所载“受阻人士”的定义如下：“受阻人士”是指(A)其姓名出现在OFAC公布的特别指定国民和受阻人士名单上的人，(B)被受阻的个人、实体、组织、国家或政权，或根据美国经济制裁法律或加拿大经济制裁法律实施制裁的目标，(C)加拿大受阻人士或(D)其代理人、部门或工具，或以其他方式实益拥有的人，由(A)、(B)或(C)条所述的任何人、实体、组织、国家或政权直接或间接控制或代表其行事。“；。和

(3)原契约第1.01节应予修改，按适当的字母顺序增加下列定义：(A)“加拿大受阻人”系指(A)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分所界定的“恐怖团体”，或(B)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分所指认的人，或(Y)根据经修订的《特别经济措施法》(加拿大)、经修订的《联合国法(加拿大)》颁布的条例或命令，或经修订的《冻结腐败外国官员资产法》(加拿大)，因为持有票据的人的财产或利益将被禁止进行或便利相关的金融交易；和“加拿大经济制裁法”是指那些由加拿大管理和执行的法律，包括对任何人实施经济制裁的授权立法、理事会命令或其他条例，包括经修订的《刑法》(加拿大)第二部分、经修订的《特别经济措施法》(加拿大)、经修订的《联合国法》(加拿大)、经修订的《进出口许可证法》(加拿大)和经修订的《冻结腐败外国官员资产法》(加拿大)，包括根据上述任何一项颁布的所有条例。

第三条

其他

第3.01节批准《契约；加入协定》。

(A)经本第一补充义齿补充的原始义齿在各方面均获认可及确认，而本第一个补充义齿须按本附例及本附例所规定的方式及范围，当作为原定义齿的一部分。

(B)每名持有3.19%2037债券的持有人于接纳3.19%2037年债券后批准及确认加入协议，根据该协议，该等债券构成额外的新有抵押债务(定义见加入协议)及与所有其他有抵押债务同等及按比例以抵押品作抵押的有抵押债务。

第3.02节适用法律。

纽约州法律将管辖并用于解释这第一个补充契约、3.19%2037年票据和与3.19%2037年票据相关的任何票据担保，而不考虑其法律冲突原则，但纽约州一般债务法第5-1401条除外。

第3.03节对应原件。

双方可以签署本第一补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本在一起代表相同的协议。通过传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)传输交换本第一补充契约的副本和签名页，对于本合同双方而言，应构成本第一补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始的第一补充契约。本合同各方以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。本补充契约、3.19%2037票据的受托人认证证书，以及与本第一补充契约或3.19%2037票据的发行及交付相关的任何其他文件，可由本公司及受托人或代表本公司及受托人以手写、pdf或其他电子影像签署。

第3.04节目录、标题等

本第一个补充义齿的条款和章节的目录和标题仅为参考方便而插入，不被视为本义齿的一部分，不会以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款，也不会影响本契约的构造。

第3.05节受托人。

受托人不会以任何方式就本首份补充契约或3.19%2037债券的有效性或充分性，或就本文件及3.19%2037债券所载的朗诵或就所有该等朗诵由本公司独力制作的朗诵负责。

[以下页面上的签名]

签名

日期：2021年12月15日

    

Sabine Pass液化有限责任公司
发信人：			/s/马修·希利
姓名：			马修·希利
标题：			总裁副秘书长，财务规划部部长
纽约梅隆银行作为受托人
发信人：			/s/Michael D.Commisso
姓名：			迈克尔·D·康米索
标题：			美国副总统

Sabine Pass液化有限责任公司

承诺向_

付款日期：3月15日和9月15日，从2022年3月15日开始

记录日期：3月1日和9月1日

日期：2021年12月15日

[注解背面]

3.19%2037年到期的高级担保票据

[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)]

[根据本契约的规定填写私募图例(如适用)]

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(一)本息。萨宾帕斯液化有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“本公司”)，该公司承诺按比例和本合同附表I规定的付款日期支付本金和利息。票据的利息将由已支付利息的最近付款日期起计，或如未支付利息，则自发行日期起计；但如未有拖欠利息，而本票据在本文件票面所述的记录日期与下一个随后的付款日期之间获得认证，则应自该下一个随后的付款日期起计息；此外，首次付款日期须为2022年3月15日。本公司将不时应要求支付逾期本金的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)、利息及其溢价(如有)，利率为在合法范围内高于当时有效利率0.5%；本公司将在合法范围内不时应要求按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

(二)支付方式。本公司将向在付款日期之前的3月1日或9月1日收盘时登记持有票据的人士支付(违约利息除外)，即使该等票据在该记录日期之后及该付款日期或之前注销，但契约第2.13节有关违约利息的规定除外。该等票据的本金及溢价(如有)及利息须于支付代理人或注册处处长的办事处或代理(如有)支付，或在本公司选择下，以支票邮寄至持有人登记册所载持有人的地址，以支付利息(如有)；惟须就所有全球票据及持有人已向本公司或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据及所有其他票据的本金及利息、溢价(如有)以电汇方式支付。这种付款将以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币进行。

(3)付款代理人及登记员。最初，纽约梅隆银行(Indenture)下的受托人纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将担任支付代理和注册人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可以任何此类身分行事。

(4)契约和担保文件。本公司根据日期为2021年12月15日的契约发行票据，并以本公司与受托人之间日期为2021年12月15日的补充契约(“契约”)作为补充。本协议的条款

附注包括契约中所述的内容。票据受所有此类条款的约束，持有人可参考《契约》和《公司法》以获得此类条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。该批债券为本公司的担保债务。债券以抵押品质押(定义见契约)作为抵押，抵押品须符合契约所指的担保文件。该契约不限制根据该契约可发行的票据的本金总额。

(5)可选择赎回。

在2037年3月15日之前的任何时间或不时，公司可以其选择权，以相当于可选赎回价格的赎回价格赎回全部或部分3.08%2037年期债券(受相关记录日期的记录持有人有权在赎回日期或之前的付款日期收到到期利息的权利限制，不得重复)。

“可选择赎回价格”就将赎回的任何3.19%2037债券而言，指相等于以下两者中较大者的款额：

(1)本金金额为3.19厘的2037年期债券的本金额为100%；及

(2)该批3.19厘2037年息债券的折现值；

此外，就第(1)及(2)项而言，该3.19厘2037年息债券(如有的话)的累算利息及未付利息，将于赎回日止。

“本金”指就任何3.19%2037年息票据而言，将予预付、或已成为或已宣布即时到期及应付的3.08%2037年息票据的本金，视乎文意而定。

“折现值”就任何3.19%2037年期票据的被赎回本金而言，指根据公认的财务惯例，按相当于该被召唤本金的再投资收益率的贴现率(按与应付3.19%2037年息票据的利息相同的定期基准应用)，就该被召唤本金从其各自的预定到期日至结算日的所有剩余预定付款所获得的款额。

“剩余预定付款”指就任何3.19%2037年期票据的被催缴本金而言，指于结算日后就该被催缴本金而到期的所有款项及其利息，而该等被催缴本金并未于其预定到期日之前支付，但如该结算日并非3.19%2037年期票据的利息支付日期，则下一次预定利息付款的款额将减去该结算日应累算并须于该结算日支付的利息金额。

“再投资收益率”指(X)0.50%与(Y)截至上午10：00报告的收益率所隐含的到期收益率之和，就任何3.19%2037年期票据的赎回本金而言。(纽约市时间)在结算日前第二(2)个营业日，在指定为“Page PX1”(或其名称)的显示器上

可能取代Bloomberg Financial Markets上PX1页的其他显示，用于最近发行的交易活跃的运行中美国国债(“报告”)，其到期日等于该被称为本金于该结算日期的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的报告收益率之间线性内插，其到期日(1)最接近并大于该剩余平均寿命，(2)最接近且小于该剩余平均寿命。再投资收益率将四舍五入为小数点后数位数，如3.19%2037年期票据的利率所示。

如果未报告该等收益率或截至该时间报告的收益率不能确定(包括通过插值法)，则对于任何3.19%2037年票据的已赎回本金而言，“再投资收益率”是指(X)0.50%与(Y)所报告的美国财政部恒定到期收益率所隐含的到期收益率之和(X)0.50%与(Y)所报告的美国财政部恒定到期日收益率之和，该收益率在该被召唤本金的结算日之前的第二(2)个营业日如此报告，在美联储统计发布H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债的固定到期日的期限等于该被称为本金的结算日的剩余平均寿命。如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日和(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近该剩余平均寿命且小于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日之间线性插补来确定。再投资收益率将四舍五入为小数点后数位数，如3.19%2037年期票据的利率所示。

“剩余平均寿命”指，就任何被称为本金而言，指(A)该被称为本金除以(B)乘以(1)有关该被称为本金的每笔剩余定期付款的主要部分乘以(2)按360天一年计算的年数(按小数点后两位计算的12个30天月组成)所得的年数，即就该被称为本金而言的结算日与该等剩余定期付款的预定到期日之间相隔的年数。

“结算日”就3.19%2037年息票据的被赎回本金而言，指该被赎回本金将被赎回或已成为或被宣布即时到期及应付的日期。

与上述赎回有关的赎回通知不需要列出可选的赎回价格，只需列出其计算方式即可。本公司将于计算后即时通知受托人有关任何赎回的可选择赎回价格，而受托人并不负责有关计算。

在2037年3月15日或之后的任何时间，公司可以选择赎回全部或部分3.19%2037年息的债券，赎回价格相当于将赎回的3.19%2037年利率债券本金的100%，另加到赎回日应计未付利息

(但须受在有关纪录日期登记的持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息，不得重复)。

(6)强制赎回。

本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

(7)在持有人的选择下回购。

(A)一旦发生控制权变更，本公司将向每名持有人提出要约(“控制权变更要约”)，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(相等于100,000美元及其超过1,000美元的整数倍)(相当于100,000美元及以上1,000美元的整数倍)，现金购买价不少于回购日期(“控制权变更付款日”，该日期不得早于该控制权变更之日)的已购回票据本金总额的101%加上应计未付利息(如有)。在任何控制权变更后30天内，本公司将向每位持有人邮寄通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并阐明契约所要求的控制权变更要约的管理程序。

(B)本公司将被要求提出资产出售要约、超额收益要约和项目文件终止付款要约，要约的范围分别为第4.09、4.14和4.19节。

(8)赎回通知。赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄至债券持有人的登记地址，但如赎回通知是与债券失效或债券清偿或解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄。面额超过100,000元的债券可赎回部分，但只可赎回超过1,000元的全部倍数，除非持有人所持有的所有债券均须赎回。

(9)面额、转让、交换。债券以登记形式发行，不设面额10万元及超出面值0.01元的整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而本公司可要求持有人支付法律规定或契约许可的任何税项及费用。本公司无须交换或登记转让任何选定赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，本公司在选择要赎回的票据前15天内，或在记录日期至相应付款日期之间的期间内，无须交换或登记转让任何票据。

(10)被当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。

(11)受托人与公司的交易。受托人可以个人或任何其他身分向本公司或其联属公司贷款、接受其存款及为其提供服务，并可以其他方式与本公司或其联属公司打交道，犹如其并非受托人一样。

(十二)不得向他人追索。董事过去、现在或将来的经理、高级职员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东或任何担保人(包括普通合伙人和母公司)本身不会为本公司或担保人在票据、契约、票据担保、证券文件、融资文件下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(13)认证。本附注只有经受托人或认证代理的手册、PDF或其他电子影像签名认证后，方可生效。

(14)缩略语。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(15)CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，公司已安排在票据上印上CUSIP编号，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

(十六)适用法律。纽约州的法律将管辖并用于解释契约、本票和本票担保。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

Sabine Pass液化有限责任公司

C/o Cheniere能源公司

米拉姆街700号，套房1900

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：财务主管

附表I

付款计划

作业表

要分配此备注，请填写下表：

Date: ___________

Your Signature: ____________________________

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

签名保证*：_

*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由公司根据本契约第4.09、4.13、4.14或4.19节购买本票据，请勾选下面相应的框：

□ Section 4.09 □ Section 4.13 □ Section 4.14 □ Section 4.19

如果你想选择仅由公司根据本契约第4.09、4.13、4.14或4.19节购买部分票据，请说明你选择购买的金额：

$_____________

Date: ___________

Your Signature: ____________________________

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

税号：_

签名保证*：_

*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

全球钞票利息交换附表

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：