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附件2.6

执行版本

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股份购买协议

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随处可见

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WD-GTE，LLC，

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作为购买者，

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GeoPhy B.V.，

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作为公司，

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本合同附表A所列人员，

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作为

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各位股东：

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沃克·邓洛普律师事务所

(仅为第11.14节的目的)

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作为父级

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和

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股东代表服务有限责任公司

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作为

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证券持有人代表

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日期：2022年2月4日

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目录

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-II-

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目录

(续)

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-III-

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目录

(续)

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-IV-

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附件表

附件A定义的术语

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明细表

附表A股东表

附表B激励性薪酬获得者

附表C受限制人士

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展览表

附件A关键员工名单

附件B会计准则

附件C托管协议

附件D溢价原则

附件E转让契据

附件F营运资金示例

附件G支付管理协议

附件H信函协议

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-v-

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股份购买协议

本股份购买协议(“本协议”)于2022年2月4日由WD-GTE，LLC，特拉华州有限责任公司(下称“买方”)、GeoPhy B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会根据荷兰法律注册成立，注册号为59182679的荷兰商会(“公司”)、股东(定义见本文)、全资拥有买方(“母公司”)的马里兰州公司Walker&Dunlop，Inc.以及仅以股东代表身份(“证券持有人代表”)身份全资拥有买方(“母公司”)的科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限公司(“证券持有人代表”)。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有附件A中赋予它们的各自含义。

独奏会

鉴于，股东共同作为唯一合法和实益拥有人持有所有已发行和已发行的公司股份，这些股份由本协议附表A中与各股东名称相对的数量、类别和系列组成，但STAK仅持有与其名称相对的公司股份的法定所有权，其向作为实益拥有人的存托凭证持有人发行了存托凭证。

鉴于，根据本文所述条款及受本文所述条件规限，股东希望向买方出售所有已发行及已发行公司股票的所有合法及实益拥有权及所有权，且买方希望向股东购买合共290,000,000美元的已发行及已发行公司股份，其形式为(A)将于成交时支付予股东的现金(按本文调整)为85,000,000美元，如代价电子表格所载，及(B)如代价电子表格所述，将支付予股东的额外现金(按本文调整)最多为205,000,000美元，在上述(A)及(B)项的情况下，在符合本文所述的条款及条件下(“溢价对价”，以及与成交对价一起，“对价”)，须受本文所述的成交及成交后调整的规限。

鉴于，在收盘时并在收盘时生效：(I)一方中的附表B所列的每一人(每个人都是“激励性薪酬获得者”)和另一方的买方或母公司应已以买方和公司共同接受的形式签署了一份激励性薪酬奖励(“激励性薪酬奖”)，该激励薪酬奖将在收盘时和截至收盘时生效；及(Ii)每名主要雇员须已以买方及本公司双方均可接受的形式签署其与本公司的雇佣协议的保留修订或保留补充条款(“雇佣协议修订”)，该等雇佣协议修订将于完成时生效。

鉴于在成交时或之前，买方、证券持有人代表和托管代理将签订作为附件C的托管协议。

鉴于，在签署和交付本协议的同时，买方、证券持有人代表和付款代理人正在签订作为附件G的支付管理协议。

鉴于，双方希望作出某些陈述、保证、契诺和协议，如本文中更全面地阐述的，与本协议拟进行的交易有关。

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因此，考虑到本协议、契诺和前提所列的相互协定、契诺和前提，履行这些协定、契诺和前提将使双方受益，并考虑到其他良好和有价值的对价，现承认并接受这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

第一条

购销

1.1买卖公司股份

(a)买卖公司股份。根据及受本协议条款及条件规限，于成交时，股东应向买方出售、转让及交付，或安排出售、转让及交付予买方，且无任何留置权及其他任何其他权利或申索，而买方应向股东购买及收购该等公司股份，以换取买方向股东支付第1.1(C)节所述代价。由于该等交易，以及本协议及相关协议预期进行的其他交易，于交易完成时及之后，买方将拥有所有已发行及已发行的公司股份，而本公司将成为买方的全资附属公司(该等交易在本文中统称为“交易”)。

(b)对公司期权的处理。根据本协议规定的条款和条件，在交易结束前，公司和股东应完成或促使完成本第1.1(B)节所述的交易如下：(I)在根据公司期权条款实施与关闭相关的任何加速归属之后，当时未偿还和归属的每一项公司期权(每个，“既有公司期权”)，以及相关期权持有人已表示行使或现金结算其既有公司期权，应在交易结束时行使或在交易结束后现金结算；(Ii)本公司管理层应已决议向STAK发行若干本公司股份(相当于已行使的本公司购股权数目)；(Iii)已表明行使其已行使的本公司购股权的购股权持有人应以现金方式将全部行使价及任何所需预扣税款(如适用)转移至本公司；(Iv)本公司须就本公司股份的发行公证签署授权书；(V)公证人将以签署发行本公司股份的契据的方式向本公司发行上述本公司股份；及(Vi)对于向其发行的每股公司股份，STAK应向有关购股权持有人(该购股权持有人成为“存托凭证持有人”)发行一份公司股份存托凭证(每份为“公司存托凭证”)。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，STAK应向买方出售、转让和交付其拥有的所有公司股票的合法和实益所有权，包括根据第1.1(B)条第(V)款向其发行的公司股票，以换取买方向STAC或期权持有人支付的对价, 根据第1.1(C)节(视情况而定)；倘若任何购股权持有人同意以现金结算其已授公司期权，则该等已授公司期权应以现金结算，而第1.1(B)节第(Ii)至(Vi)条不适用于该等已授公司期权。在第1.1(C)节的规限下，STAK有责任在收到相关金额后，在可行的情况下尽快以电汇方式向每位存托凭证持有人支付结算股东收益的部分及与该存托凭证持有人的公司DRS(在本公司扣除任何所需预扣税款(如适用)后)相对应的额外代价。在其行使通知中，各存托凭证持有人应确认并确认其根据第1.1(B)条第(Vi)款收购的公司DRS将于成交时注销。未正式行使的每一项既有公司认购权应在成交时注销，无需任何付款或其他对价。

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(c)考虑一下。

(I)向股东支付结束对价。根据本协议所载条款及条件，在成交时，买方应向付款代理(为股东的利益)电汇即时可用资金至付款代理根据付款管理协议以书面形式指定的买方账户，向付款代理交付一笔相当于结算股东所得款项的现金金额(该笔付款须受适用预扣税项的约束，包括本守则及付款管理协议中更全面规定的根据守则规定须预扣的任何所得税或就业税预扣)，并须在对价电子表格上该股东名称旁边注明。

(2)支付交易结束后的额外费用。成交后，各股东有权根据第1.1(E)节(证券持有人代表基金存款)、1.6节(营运资金调整)、1.7节(套现对价)和/或9.4(G)节(从托管基金支付赔偿索赔；托管基金的分配)中规定的条款(视情况而定)获得额外的对价，按照该股东按比例分配的比例，并按照对价电子表格上该股东名称旁边的说明。

(3)支付给期权持有人。双方承认，本公司打算与荷兰税务机关和荷兰期权持有人就工资税协议达成一致。双方同意，对于向期权持有人支付的任何款项，应适用以下规定：

(1)行使既得公司期权。对于已选择行使其既得公司期权的每个期权持有人，下列条款适用：

A)如果所有相关方最终在交易结束后90天内就工资税协议达成一致并达成协议，则收盘股东收益的任何部分或买方将向荷兰期权持有人支付的额外对价(不扣缴任何所需的预扣税款)将由买方提供给公司，公司应(在公司根据工资税协议的条款扣除任何所需的预扣税额后，如果适用)以相同的条款向代表STAK的荷兰期权持有人支付相关金额；

B)如果所有相关方最终没有在交易结束后90天内就工资税协议达成一致，则在90天期限过后，结束股东收益的任何部分或买方支付给荷兰期权持有人的额外对价将由买方提供给公司(不扣留任何所需的预扣税款)，公司应代表STAK向荷兰期权持有人支付相关金额(在公司扣除任何所需的预扣税款后，由公司酌情决定)。为免生疑问，包括与应课税基数有关的任何预扣税额(如适用，包括在估值中考虑此类未来付款的任何未来付款)，且有关各方将根据第6.11(G)节与荷兰税务机关就此类既有公司期权的估值进行讨论；和

C)买方将向作为本公司或其附属公司(荷兰购股权持有人除外)前任或现任雇员的任何购股权持有人支付的平仓股东收益的任何部分或额外对价(不扣缴任何所需的预扣税款)支付给支付代理人，后者将向本公司交付相关金额，最终在收盘后90天内，公司应向相关公司支付相关款项

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(在公司酌情扣除任何所需的预扣税款后)支付给代表STAK的相关期权持有人的金额。

(2)现金结算的既有公司期权。对于选择现金结算其既得公司期权的每个期权持有人，以下条款适用：

A)如果所有相关方最终在交易结束后90天内就工资税协议达成一致并达成协议，买方将向公司支付(不预扣任何所需预扣税款)期末股东收益的任何部分或买方将向荷兰期权持有人支付或结算的额外对价，公司应(在公司根据工资税协议条款扣除任何所需预扣税额后，如果适用)以相同条款向代表STAK的荷兰期权持有人支付相关金额；

B)如果所有相关方最终没有在交易结束后90天内就工资税协议达成一致，则在90天期限过后，结束股东收益的任何部分或买方支付给荷兰期权持有人的额外对价将由买方提供给公司(不扣留任何所需的预扣税款)，公司应代表STAK向荷兰期权持有人支付相关金额(在公司扣除任何所需的预扣税款后，由公司酌情决定)。为免生疑问，包括与相关荷兰期权持有人行使期权有关的任何预扣税款，同时考虑到期权的估计公平市场价值(以及作为相关应纳税基础的未来付款)，有关各方将根据第6.11(G)节与荷兰税务机关就既得公司期权的估值(包括任何现金付款的权利)进行讨论；和

C)结算股东所得款项的任何部分或买方须支付予任何购股权持有人为本公司或其附属公司(荷兰购股权持有人除外)前或现任雇员的任何额外代价(不预扣任何所需预扣税款)将由买方支付予付款代理人，而付款代理人将把有关款项交付本公司，并最终于交易完成后90天内，本公司须(经本公司酌情决定扣除任何所需预扣税款后)向有关购股权持有人支付有关款项(经本公司酌情扣除任何所需预扣税款后)。

(3)向付款代理人付款。双方承认并同意，如果根据第1.1(C)条第(Ii)或(Iii)款，公司需要根据其在任何相关时间作为公司或其子公司的顾问或独立承包商的服务，向期权持有人支付任何款项，则买方将(不扣缴任何所需预扣税款)支付给支付代理人，以便交付(扣除公司向支付代理人酌情指示的任何所需预扣税款后)给该期权持有人。而支付代理人如此支付的所有款项应被视为完全履行公司就该等付款对该购股权持有人承担的义务的付款。

(4)双方确认并同意，就根据本协议向期权持有人支付的任何款项而言，该等款项将按照第1.1(C)节的规定支付给期权持有人。

(d)托管保证金。根据本协议，作为第九条规定的赔偿义务的部分担保，买方应在构成根据第1.1(C)款支付的结算对价时扣留托管额，并应通过电汇方式将立即可用的资金

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根据《托管协议》，在成交之日向托管代理存入(或安排存入)扣留的金额，在成交时应支付给每位股东的总金额应相应减去对价电子表格上该股东姓名旁显示的托管金额部分。根据第1.1(D)节规定交付给托管代理的现金在本文中称为“托管现金”和托管现金，从托管现金中赚取的所有利息(如果有)和其他金额(如果有)在本文中称为“托管基金”。股东从托管基金获得现金的权利应受本协议条款的约束(并应按本协议的规定减少)。代管基金中任何现金的分配应受《代管协议》和第九条的规定管辖。

(e)证券持有人代表基金存款。买方应在构成根据第1.1(C)条规定应支付的成交代价时扣留证券持有人代表基金的金额，并应在不迟于成交日前三(3)个营业日将立即可用的资金电汇到由证券持有人代表以书面指定给买方的账户，并在成交日前按证券持有人代表的指示存入(或安排存入)证券持有人代表指定的账户，该账户应由证券持有人代表在单独的账户中持有，证券持有人代表应仅可用于支付任何合理和有据可查的费用。, 在履行本协议或相关协议下的职责或行使其权利时可能产生的成本或其他费用，以及在成交时应支付给每位股东的总金额，应相应减去对价电子表格上该股东姓名旁边显示的证券持有人代表基金金额部分。根据第1.1(E)条交付给证券持有人代表的现金在本文中称为“证券持有人代表基金”。股东从证券持有人代理基金获得现金的权利应遵守本协议的条款(并应按本协议的规定减少)。股东将不会收到证券持有人代表基金的任何利息或收益，并不可撤销地将他们原本可能在任何该等权益或收益中拥有的任何所有权转让给证券持有人代表。证券持有人代表将把这些资金与其公司资金分开持有，并不会在破产情况下自愿将这些资金提供给债权人。在证券持有人代表完成责任后，证券持有人代表将尽快将证券持有人代表基金的任何剩余余额交付给支付代理，以便根据该股东的按比例部分和对价电子表格上该股东名称旁边的说明进一步分配给每一名股东。出于税务目的，证券持有人代理基金将被视为股东在交易结束时已收到并自愿拨备。

(f)同意对价电子表格，不能部分购买。各股东在此同意按本协议规定并反映在对价电子表格上的方式支付分配部分的对价。即使本协议有任何相反的规定，如果任何公司股票不能在成交时以第1.1节规定的方式出售、转让和交付给买方，则买方不应被要求完成成交。

1.2结束语。根据本协议完成交易(“完成”)应在可行的情况下尽快完成，但不迟于第七条所列条件(根据本协议允许的话)得到满足或放弃后的第三(3)个工作日(根据本协议允许的条件除外)，在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，650Page Mill Road，Palo Alto，CA 94304-1050，通过电话和/或交换电子文件(但根据第8.3条签署和交付转让契据，在适用法律要求的范围内，应在荷兰公证处进行)。实际结案之日，在本文中称为“结案日”。

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1.3代扣代缴税款及其他税务事项。

(a)公司、买方、付款代理和托管代理应有权从根据本协议支付或以其他方式交付的任何代价中扣除和扣留(或导致或以其他方式安排扣除和扣留)根据任何法律要求或适用命令可能需要从中扣除或扣留的金额。如果此类金额被如此扣除或扣留，则此类金额应支付给适用的政府实体，并应在本协定项下的所有目的下被视为已支付给本应向其支付此类金额的人。

(b)尽管本文有任何相反规定，本公司员工持有的公司期权的所有付款或分派应由本公司根据第1.1(B)节支付给其期权持有人，但不包括任何所需的预扣税。

(c)买方和股东同意将100%的对价(包括从托管基金中扣除的利息以外的金额)作为公司股票的对价，用于美国联邦和州收入和荷兰税收目的，并同意不会将任何对价分配给第6.16节中的限制性契诺用于美国联邦和州所得税目的，并且买方和股东同意按照本句中的处理方式提交所有纳税申报单。双方同意，出于税务目的，买方应是托管基金的所有者，根据本协议从托管现金的投资中赚取的所有利息或其他应税收入，在税务方面应视为买方所赚取。

1.4公司和股东的交付。成交时，本公司及股东应将根据本协议条款拟于成交当日或之前(包括根据第VIII条的条款)交付予买方的所有文件交付买方。

1.5期末财务报表。不迟于截止日期前三(3)个工作日，公司应编制并向买方提交或安排向买方提交截至上午12点01分公司未经审计的资产负债表的善意估计。(Pt)于结算日，该结算日应按照会计准则(“结算日资产负债表”)编制，并根据结算日资产负债表，列明本公司对(I)结清现金、(Ii)结清负债(如有)、(Iii)截至结清时未支付的第三方费用及(Iv)根据附件所附营运资金范例编制的预计营运资金(统称“结清财务报表”)的合理、诚信估计，该等估计应按照会计准则编制。

1.6营运资金调整。

(a)在成交日期后九十(90)天内，买方应安排编制一份营运资金报表(“营运资金报表”)并交付证券持有人代表，说明买方对营运资金(“结算营运资金”)的善意计算。周转资金报表应按照《会计准则》并以与期末财务报表一致的方式编制。

(b)在证券持有人代表收到营运资金报表后三十(30)天内，证券持有人代表应就其与营运资金报表的编制或内容有关的任何争议向买方发出书面通知。如果证券持有人代表没有在30天内通知买方有关营运资金结算表的争议，则营运资金结算表应是最终的、决定性的，并就第1.6节关于期末营运资金的计算而言对双方具有约束力。在发生这种情况时

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在收到争议通知后，买方和证券持有人代表应以勤奋和真诚的态度协商解决争议。如果买方和证券持有人代表在证券持有人代表将其反对意见通知买方后30天内仍未能解决争议，则买方和证券持有人代表应联合聘请普华永道会计师事务所，或如果普华永道会计师事务所不能提供服务，则聘请一家国家认可的独立会计师事务所，买方和证券持有人代表应合理商定(“会计师事务所”)来解决该争议。会计师事务所应当充当专家，而不是仲裁员。会计师事务所应按照会计准则进行所有计算，仅确定买方和证券持有人代表之间仍有争议的项目，不得允许或授权将任何争议项目的美元金额分配给任何一方所声称的项目的最大价值或小于任何一方所声称的该项目的最小价值。买方和证券持有人代表应(I)在争议提交给会计师事务所时与会计师事务所签订惯例聘书，并以其他方式与会计师事务所合作，(Ii)有机会提交书面声明，支持他们对该争议项目的各自立场，向会计师事务所提供支持他们对该争议项目的立场的佐证材料，并提交一份回应另一方对该争议项目的立场的书面声明, 以及(Iii)在符合与会计师事务所的惯例保密协议的情况下，向会计师事务所提供查阅其各自的账簿、记录、人员和代表以及会计师事务所为作出其决定而可能要求的该方所拥有的其他信息的权限。应指示会计师事务所在收到争议物品后三十(30)个日历日内向买方和证券持有人代表提交争议物品的书面决定(该决定包括一份工作表，列出达成该决定所用的所有重大计算，并仅基于买方和证券持有人代表向会计师事务所提供的信息)，该决定为最终决定，对协议各方具有约束力，不受第1.6条关于结算营运资金计算的上诉。会计师事务所的费用、成本和支出应一方面分配给买方和证券持有人代表(代表股东)，另一方面根据会计师事务所的决定(在分配前)与最初提交给会计师事务所的争议项目总额的百分比成反比。例如，如果争议的项目总额为1,000美元，而会计师事务所判给买方600美元，则其审查费用的40%将由买方承担，60%的费用将由股东承担。

(c)为遵守第1.6节规定的条款，各方应合理合作，并向另一方及其代表提供该方及其附属公司(包括本公司)所拥有的信息、记录、数据和工作底稿，并应允许在正常营业时间内合理访问各自的设施、系统和人员，这是编制和分析营运资金报表以及解决营运资金报表下的任何争议所合理需要的。

(d)就本协议而言，对成交对价的调整(可以是积极的或消极的)应按照本第1.6(D)节规定的程序确定。如果估计期末周转资金超过期末周转资金(根据第1.6(B)节最终确定)，则超出的数额应为对期末对价的负调整(“负调整”)。如果期末周转资金(根据第1.6(B)节最终确定)超过估计期末周转资金，则超出的数额应为对期末对价的积极调整(“积极调整”)。

(e)如果根据第1.6(D)节，将出现负调整，则期末对价将按该负调整的金额向下调整，买方应抵消和减少其对每个股东和期权持有人支付溢价的剩余债务

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对价金额相等于该等股东及期权持有人按比例计算的该等负面调整部分的绝对值。若根据第1.6(D)节进行正向调整，则结束对价将按该正向调整的金额向上调整，买方应迅速(并不迟于根据第1.6(B)条确定结束营运资金后五(5)个工作日)通过电汇立即可用资金向支付代理人支付相当于该股东及期权持有人按比例分摊的该正向调整部分的现金金额。

1.7溢价。

(a)分期付款。作为额外对价，在第1.7(B)节规定的时间内，买方应根据公司业务的年度财务业绩和经营业绩触发因素，以现金形式(或应促使支付)向股东和期权持有人支付(或安排支付)基于公司业务年度财务业绩和经营业绩触发因素的金额(如果有，分别为“溢价支付”)，该等结果和触发因素是按照以下规定的程序、标准和原则计算的，附件D(“融资原则”)。根据溢价原则的规定，在任何情况下，所有溢价的总和不得超过2.05亿美元(“最高溢价”)。

(b)溢价支付的确定。

(I)不迟于适用溢出期最后一天后九十(90)天，买方应编制并向证券持有人代表提交书面声明，合理详细载述买方对该适用溢出期的溢利付款(如有)的厘定，以及买方对该溢价期间的适用溢价付款及每名股东及期权持有人按比例计算的金额的计算(“溢价计算报表”)。

(Ii)如证券持有人代表对买方在溢价计算报表中的决定或计算有异议，证券持有人代表应在收到该溢价计算报表后三十(30)日内(该日期为有关该溢价计算报表的日期、“溢价争议截止日期”及该通知，即“溢价争议通知”)以书面通知买方，而该通知应就该争议提供合理详细的描述，包括证券持有人代表对适用溢利付款的计算，以及该等溢价付款的每名股东及期权持有人的比例。如果证券持有人代表没有在溢价争议截止日期之前或之前就该溢价计算报表递交溢价争议通知，则买方对溢价付款的计算以及适用溢价计算表中该等溢价付款的各股东和期权持有人的比例部分应被视为最终的、最终的并对双方具有约束力，任何股东、期权持有人或证券持有人代表均不得对该决定提出异议。

(Iii)如果证券持有人代表及时向买方递交有关该套利计算报表的溢价争议通知，买方和证券持有人代表应勤勉和真诚地进行谈判，以解决该争议。如果买方和证券持有人代表未能在买方收到溢价争议通知后30天内就适用的溢价付款以及每位股东和期权持有人按比例分摊的溢价付款达成协议，则溢价付款的确定将根据第1.7(C)节规定的争议解决程序进行。

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(c)争议的解决。如果买方和证券持有人代表不能按照第1.7(B)(Iii)节的规定达成协议，则所有未解决的争议项目应立即提交会计师事务所。会计师事务所应被指示尽快就适用的溢利计算报表就未解决的争议项目提交书面报告，但在任何情况下不得迟于向会计师事务所提交报告后30天，并仅解决溢价争议通知中列出的未解决的争议项目。如果未解决的争议项目被提交给会计师事务所，买方和证券持有人代表应各自向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的与未解决的争议项目有关的工作底稿、时间表和其他文件和信息。会计师事务所应仅根据溢价原则和基于本协议中适用的定义和其他术语以及买方和证券持有人代表的陈述来解决争议项目，而不是通过独立审查。争议的解决和作为会计师事务所适用的套现争议通知标的的每个争议项目的计算是最终的，并对本合同各方具有约束力。会计师事务所的费用、成本和支出应一方面分配给买方和证券持有人代表(代表股东)，另一方面根据会计师事务所的决定(在分配前)与最初提交给会计师事务所的争议项目总额的百分比成反比。例如，如果争议的项目总额为1美元, 000美元，会计师事务所给予买方600美元的支持，其审查费用的40%将由买方承担，60%的费用将由股东承担。为遵守第1.7节规定的条款，各方应合理合作，并向另一方及其代表提供该方及其附属公司(包括本公司)所拥有的信息、记录、数据和工作底稿，并应允许在正常营业时间合理访问各自的设施、系统和人员，这是编制和分析溢价计算表以及解决溢价计算表下的任何争议所合理需要的。

(d)分红付款的分配。

(I)在符合本协议其他条款和条件的情况下，根据本第1.7节最终确定每笔溢价付款后，买方应在最终确定后十(10)天内(“溢价付款截止日期”)，为每位股东和期权持有人(视情况而定)的利益，以电汇方式将该等溢价付款的股东和期权持有人按比例按比例支付给支付代理人。在根据本协议支付溢价付款的情况下，各股东应迅速提供证券持有人代表和/或付款代理人合理要求的任何信息，以便向股东支付本协议项下的付款。

(Ii)任何股东或购股权持有人收取任何溢价付款的权利：。(A)无须证书或其他文书证明；。(B)该股东或期权持有人不得转让或以其他方式转让，但须特别准许以下事项：根据家庭关系程序进行的配偶间处置所发生的转让或其他转让，或该股东或期权持有人依据任何信托条款或根据无遗嘱继承的法律规定而死亡的转让或其他转让，但根据适用的法律规定，或就投资基金(包括风险资本基金、私募股权基金或其他投资基金)的股东而言，在该股东向其任何联属公司、成员、合伙人或其他股权持有人转让时，该转让或其他转让是不能避免的；(C)不得就其任何部分产生利息或支付利息；及(D)除收取本条第1.7条所列对价的权利外，不代表任何其他权利。任何保证金持有人试图转让获得分红的权利(前一句特别允许的除外)，均属无效。

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(e)抵销权。尽管本协议有任何相反规定，股东收取各自份额溢价付款(如有)的权利应受买方和期权持有人扣留和抵销根据本协议第1.7条应支付的任何金额的权利的约束：(I)根据本协议第1.6(E)条欠其的任何负调整和(Ii)任何买方根据本协议第IX条有权获得的任何损失。

(f)溢价的加速。即使本协议中有任何相反规定(但受第1.7(G)节最后一句的约束)，如果发生(A)控制权变更触发，或(B)在任何溢价期间终止业务，或(C)实质性违反第1.7节中买方的义务(前提是，如果证券持有人代表根据第1.7(B)(Ii)节交付溢价争议通知，且买方遵守第1.7(B)(Iii)节和第1.7(C)节规定的争议解决程序，该争议不应被视为实质性违反第1.7条规定的买方义务，条件是，如果买方未能在适用的溢价付款截止日期前根据第1.7(D)(I)条向股东和期权持有人交付溢价付款，但买方根据第1.7(D)(I)条在适用的溢价付款截止日期后30天内向股东和期权持有人交付了此类溢价付款，未能在适用的溢价支付期限前交付此类溢价，不应被视为实质性违反买方在本条款1.7项下的义务)，股东和期权持有人应有权获得相当于最高溢价减去在任何此类事件发生时支付的任何溢价的金额，而该最高溢价付款(扣除如此支付的任何溢价付款)应立即到期并应支付，买方应立即(不迟于控制权变更或业务终止后十(10)天)通过电汇立即可用资金且不计利息的方式向支付代理人(为股东和期权持有人的利益，视情况而定)付款, 除买方及证券持有人代表另有书面协议外，该等股东及期权持有人按比例计算的最高溢价部分(扣除任何已支付的溢价款项)。

(g)公司业务关停后的经营情况。在符合本协议条款的情况下，在交易结束后，买方对所有与公司业务运营有关的事项拥有唯一的自由裁量权；但在溢价期间，公司应，且买方应促使公司(A)以真诚的方式处理公司业务、公告和WDE的事务，(B)以商业合理的方式开展公司业务、公告和WDE，(C)为公司业务(包括公告和WDE)的运营成本提供资金，其水平和金额为(1)不合理地可能干扰实现溢价付款的水平和金额，以及(2)与公司的历史运营成本实质一致，考虑到公司研发、人员编制、市场营销、营运资本和资本支出的历史水平(如溢价原则第六节更详细地描述)，以及从结束日开始到第三个溢出期结束时(截至2024年12月31日)，此类资金每个会计年度不得少于10,000,000美元，(D)根据需要为公司业务、通知和WDE保持单独的会计账簿和记录，以准确反映溢价原则中规定的财务结果和经营业绩触发因素；及(Ii)买方及本公司均不得，亦不得导致本公司直接或间接采取任何旨在避免或减少本协议项下任何派息付款的平权行动或疏忽采取任何行动。即使本协议中有任何相反的规定(包括前一句中的但书)，如果在第二个溢出期(截至12月31日)结束时, 2023)自第一个溢出期开始以来，APERE和WDE的总收入和MBG尚未达到至少9,100万美元，则(I)买方和本公司在第1.7(G)(I)(C)节中的义务将全部永久终止，和(Ii)买方可自行决定终止WDE和/或APEVEN和/或对WDE和/或APEERE进行根本性改变；但在第(Ii)条的情况下，股东和期权持有人将有权获得，并且买方应

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向股东及购股权持有人迅速支付现金金额(为股东利益而向付款代理及向付款代理或本公司(如适用)以即时可动用资金电汇方式支付)，现金金额相等于WDE及/或企业(视何者适用而定)的最高溢价金额减去截至该时间就WDE及/或企业(视何者适用而定)支付的任何溢价金额的35%。如果买方或其联属公司将任何供应商、合作伙伴、经销商、分销商、被许可人或其他客户从APERE或WDE分流出去，则与买方或其联属公司提供的产品和服务相关的与该等供应商、合作伙伴、经销商、分销商、被许可人或其他客户相关的任何收入或MBG，如与APERE或WDE提供的产品和服务具有竞争力，应被视为相关溢价期间的收入或MBG。

(h)某些定义。就本第1.7节而言：

(I)“控制权变更”是指以下任何事件在截止日期后发生：(I)任何个人或团体(母公司全资拥有的直接或间接子公司除外)直接或间接成为买方或公司证券的“实益拥有人”(根据1934年证券交易法第13d-3条的定义)，占买方或公司当时未偿还的有表决权证券总投票权的50%或更多；(Ii)任何个人或团体(母公司全资拥有的直接或间接附属公司除外)直接或间接获得买方或本公司总投票权的50%以上；(Iii)买方或本公司完成该组成实体与任何其他人士或团体的合并或合并，但如合并或合并会导致在紧接该合并或合并后尚未完成的该组成实体的有表决权证券的持有人继续直接或间接持有该组成实体或该尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上，则不在此限；(Iv)完成由本公司、买方或Walker&Dunlop，LLC(视属何情况而定)将该等实体的全部或几乎所有资产，或该等实体的与企业或WDE有关的资产，分别出售或处置予一人或一群人士(母公司或其任何全资附属公司除外)；或。(V)由本公司、买方或Walker&Dunlop，LLC(视属何情况而定)转让。, 所有或几乎所有权利的合同或收入的公告和/或合同或毛费收入的WDE分别，或以其他方式包括在盈利原则中的任何个人或团体(此类转让给母公司或母公司的任何全资直接或间接子公司除外)。如果(A)任何合同或其他安排预期对买方和/或公司的控制权发生变化，并且不要求相关个人或人员组(如第1.7条(H)(I)的前一句所述)在所有实质性方面无条件且不可撤销地承担第1.7条规定的义务，作为完成该合同或安排的条件，则应发生“控制变更触发”；或(B)以其他方式，有关人士或团体应不能无条件且不可撤销地在所有实质性方面承担买方和/或公司(视情况而定)在本第1.7节中规定的义务。

(Ii)“根本性改变”指于任何溢价期间，本公司业务的WDE分部或公告分部的业务发生重大变动，从而导致该分部的本公司业务与可合理预期涵盖或构成业务一部分的业务及营运的性质及类型大相径庭。尽管有上述规定，在截止日期之前或之后签订的与SBL来源有关的任何合资企业或其他合伙企业中发生的任何变化或终止不应构成根本变化。

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(Iii)“业务终止”是指下列任何事件在结束日期后发生：(A)终止公司及/或WDE，或(B)本公司、公司或WDE的清盘或清盘，或(C)公司或WDE的任何根本改变。

(4)“通知”具有融资原则中规定的含义。

(V)“WDE”具有《融资原则》中规定的含义。

1.8付钱的代理。

(a)在交易完成前，买方应(自负费用和费用)指定科罗拉多州有限责任公司Acquiom Financial LLC作为与预期交易相关的支付管理人(“支付代理人”)。在成交时或成交前，买方应向付款代理人提供相当于成交对价的现金金额，并以信托形式存入付款代理人。在用于此目的之前，资金应由支付代理人根据买方、证券持有人代表(以股东代表的身份)和支付代理人之间的支付管理协议，基本上以附件G(“支付管理协议”)的形式，在联邦存款保险公司保险的无息存款账户中持有。支付代理商的费用由买方负责，买方应在到期时及时支付费用。

(b)证券持有人代表和每一股东承认并同意，尽管本协议中有任何相反规定：(I)买方或其代表根据本协议向付款代理人支付的任何款项均应被视为代表股东和期权持有人并为其利益而支付给付款代理人，而不是代表付款代理人或为付款代理人的利益而支付；(Ii)每项付款须(A)由付款代理代表股东及购股权持有人收取，并按照该等付款的每名股东及购股权持有人按比例计算；(B)付款代理按该等付款的每名股东及购股权持有人按比例收取；及(C)按照每名股东及购股权持有人在该等付款中的按比例支付给股东或为股东的利益而支付；(Iii)买方、母公司或其各自的关联公司(或在交易结束后的公司)对于付款代理未能向任何股东交付任何此类付款或买方或其代表向付款代理支付该等付款后的任何损失或减值不承担任何责任，任何股东不得(和付款代理不得)就此类付款向买方、母公司或其各自的关联公司(或在交易结束后的公司)提出任何索赔或寻求任何追索或补救；以及(Iv)买方或其代表向付款代理人支付的所有此类款项应被视为完全履行买方在本合同项下就此类付款承担的相关义务的付款。

第二条

关于公司的陈述和保证

除公司在签署和交付本协议的同时向买方提交的披露时间表(“披露时间表”)中明确和具体列出的任何例外情况外，公司特此向买方作出如下声明和保证：

2.1组织。本公司是一家根据荷兰法律正式成立并有效存在的私人有限责任公司，并拥有必要的法人权力拥有、租赁和运营其资产和财产，并按照目前进行的和目前的方式经营其业务

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正在考虑进行。本公司在其资产或物业的性质或位置(不论是拥有、租赁或特许经营)或其业务性质使该等资格或牌照对本公司目前所进行的业务是必需的的每个司法管辖区内，均具备作为(外国或其他)公司经营业务的正式资格或许可，但如未能取得该等资格或许可并不会合理地预期对本公司造成重大不利影响，则属例外。本公司已提供真实、正确、完整和最新的宪章文件副本，每份文件均在本章程生效之日完全生效。本公司股东大会并无批准或建议对本公司现行任何章程文件作出任何修订。披露时间表第2.1(A)节列出了本公司有资格作为(外国或其他)公司开展业务的每个司法管辖区。除披露附表第2.1(B)节所载者外，本公司从未以任何其他名义进行业务。本公司已在荷兰商会的贸易登记簿上正式注册，登记的信息(包括贸易登记簿摘录中的信息)是准确和完整的。

2.2权威性和可执行性。本公司拥有订立本协议及本协议一方所属的任何相关协议的所有必要权力及授权，并履行本协议及本协议项下及本协议项下的义务，以及以其他方式完成预期的交易。本公司签署、交付和履行本协议及相关协议，并据此完成拟进行的交易，均已获得本公司所有必要的公司行动的适当和有效授权。本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议和相关协议，或完成据此拟进行的交易。本协议及相关协议已由本公司正式及有效地签立及交付(或即将完成)，并假设协议其他各方的适当授权、签立及交付构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受(A)有关破产、无力偿债、暂缓执行、免除债务人及强制执行债权人一般权利的法律规定及(B)管限特定履行、强制令救济、其他衡平法补救及其他一般衡平法原则的法律规则所规限。本公司并无参与任何破产程序或受任何破产程序所规限，亦未就解散或清盘本公司作出任何决定，亦无就任何该等解散或清盘作出任何待决或威胁的命令或要求。

2.3政府批准和同意。除高铁法令的要求或披露附表附表2.3所载者外，本公司或任何股东在本协议的签立及交付、本公司或任何股东作为立约方的任何相关协议的签立及交付，或本公司或任何股东参与的任何相关交易的完成方面，不需要本公司或任何股东同意、通知、放弃、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明或备案，但下列情况除外：(I)可能仅因买方参与交易或与买方或其任何联营公司有关的任何事实或情况而需要作出的声明及备案；及(Ii)有关同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、声明及备案，若未能取得或作出，则合理地预期不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

2.4没有冲突。除披露明细表第2.4节所述外，签署和交付本协议、相关协议以及根据本协议必须签署和交付的每份证书和其他文书，遵守本协议的规定以及本公司根据本协议必须签署和交付的每份证书或其他文书，完成本协议预期的交易，在任何情况下都不会(A)与本公司或其任何子公司的章程文件相冲突或违反，(B)(I)与、(Ii)导致违反、构成(无论是否有适当的通知或过期或两者兼而有之)违约，(Iii)导致任何一方加速、终止、修改或取消的权利，(Iv)要求任何通知，

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或(V)导致本公司或其任何附属公司根据任何重大合同有权获得的任何利益的损失；(C)导致本公司的任何资产产生或施加任何担保权益；或(D)在任何重大方面违反适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律要求，除非(A)-(D)条中的每一项冲突不会对本公司产生重大不利影响。

2.5子公司和WD GeoPhy。

(a)披露附表第2.5(A)节载明本公司的每一附属公司、其名称及组织、成立或注册的地点(视何者适用而定)。本公司的每一附属公司均根据其组织、成立或注册成立的司法管辖区的法律(如适用)而妥为组织、组成或注册(如适用)、有效存在及信誉良好。本公司各附属公司均拥有所需的有限责任公司、公司或类似权力，以拥有其物业及资产，并经营其目前经营的业务。除其附属公司及WD GeoPhy外，本公司并无同意亦无义务向任何人士作出任何未来投资或出资。

(b)本公司透过其全资附属公司间接拥有WD GeoPhy已发行及尚未偿还的有限责任公司权益(“WD GeoPhy 50%权益”)的50%，不受任何留置权及其他任何其他权利或索偿的影响。在任何情况下，本公司或其任何附属公司并无订立任何性质的合同、承诺、协议或承诺，或本公司或其任何附属公司须以口头、书面、或有或其他方式交付、出售、转让或抵押任何留置权，或导致交付、出售、转让或以任何留置权转让WD GeoPhy 50%权益或以任何留置权为抵押。

(c)本公司的每家附属公司在其开展业务的每个司法管辖区均获正式合资格或获授权开展业务，且信誉良好，但不符合上述资格的司法管辖区则不会合理地预期未能取得上述资格会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。本公司已向买方提供其每家子公司的章程文件的真实和正确副本。本公司的任何附属公司均未实质性违反其章程文件的任何规定。该等附属公司的董事会或其他管治机构并未批准或建议对该附属公司现行的任何章程文件作出任何修订。没有一家子公司以任何其他名义开展业务。

(d)除披露附表第2.5(D)(I)节所述外，本公司各附属公司的所有未偿还股权均由本公司直接或间接全资拥有，且无任何留置权。除披露附表第2.5(D)(Ii)节所述外，本公司或其任何附属公司并无义务发行或订立任何期权、认股权证、认购权、认沽、赎回权利、认购权、转换权、交换权、优先购买权或其他权利、任何性质的承诺或合约，而本公司或其任何附属公司或根据该等承诺或合约有义务发行、交付、出售、回购、赎回、转换或以其他方式使任何单位未偿还、会员权益或任何形式的公司附属公司的任何其他股权。本公司附属公司的所有未偿还股权已获正式授权，并已根据适用的法律规定在所有重大方面获得有效发行。

2.6公司资本结构。

(a)披露附表第2.6(A)节规定了一份真实、正确和完整的所有公司证券的实益持有人和记录持有人的名单，包括(I)每个该等持有人的姓名

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(Ii)每项该等公司购股权的行使价(视何者适用而定)，及(Iii)每项该等公司购股权于本协议日期的归属时间表。

(b)所有已发行的公司股份(X)均已按照本公司章程文件及本公司作为缔约方或本公司或其任何资产受其约束的任何适用合约所载的所有法律规定及所有适用规定发行及转让，并已根据对其施加的任何优先购买权或类似权利或限制而发行及转让，及(Y)已获正式授权及有效发行并已缴足股款。除披露附表第2.6(A)节所载本公司股份外，本公司于截止日期并无其他获授权、已发行或已发行的股份。除披露附表第2.6(B)节所载者外，任何公司股份均不受任何优先购买权、禁售期或任何其他会干扰交易完成的限制(不论是由法律规定、法规或其他规定产生)所规限。本公司的股东名册准确及完整，并载有(根据法律规定或本公司章程文件)须记录在股东名册内的所有资料。

(c)除披露附表第2.6(A)节所载外，本公司并无作为一方或受本公司约束的任何性质的期权、认股权证、催缴股款、权利、可转换或可交换证券、承诺或协议或承诺，而本公司并无责任(无论以口头、书面、或有或其他形式)，亦无承诺(I)发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回本公司股本中的任何股份，或(Ii)授予、扩大、加速授予、更改价格、以其他方式修改或签订任何此类期权、认股权证、催缴、权利、承诺或协议。本公司并无已发行或授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利(不论以股票、现金或其他方式支付)。

(d)除披露附表第2.6(D)节所载者外，并无关于本公司股本股份的有表决权信托、委托书或其他协议或谅解，亦无本公司参与的任何有关本公司任何证券的登记、出售或转让的协议(包括有关优先购买权、联售权或“拖拖权”的协议)。

(e)本公司并无发生任何事件，亦不存在任何情况或条件，导致或将会或合理地预期会导致本公司以该等证券持有人的身份(或声称的身分)对本公司任何现任、前任或声称的证券持有人负上任何责任，不论该等证券是否与交易有关。

(f)截至截止日期，对价电子表格中包含的信息将是真实、正确和完整的，为计算该等信息而进行的计算将是准确的，并符合法律要求和本协议的条款，除对价电子表格中规定的外，任何股东将无权获得作为交易结果或与交易相关的任何金额。

2.7公司财务报表。

(a)披露附表第2.7(A)节列载(I)本公司及其附属公司截至2019年12月31日的经审核综合资产负债表及本公司及其附属公司截至该日止12个月期间的相关经审核综合损益表及现金流量表；(Ii)本公司及其附属公司截至2020年12月31日经审核的综合资产负债表及截至该日止12个月期间本公司及其附属公司的相关经审核综合损益表及现金流量表；及(Iii)截至该日止12个月期间的未经审核资产负债表(“公司资产负债表”

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本公司及其附属公司于二零二一年十月三十一日(“资产负债表日”)之相关未经审核综合损益表及截至该日止十个月期间之相关未经审核综合损益表及现金流量表(第(I)、(Ii)及(Iii)项所述之财务报表，统称为“财务报表”)，乃根据本公司账簿及记录编制，并根据公认会计原则于所示期间内一致适用且彼此一致。财务报表在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司(作为整体)于其所示日期及期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量，就未经审核财务报表而言，须受(X)没有脚注披露及其他列报项目及(Y)年终调整及应计项目所产生的变动所规限。本公司截至资产负债表日未经审计的资产负债表，以下简称“当前资产负债表”。

(b)本公司已就本公司及其附属公司的应收帐款提供截至资产负债表日期的账龄时间表，注明自开具发票以来经过的天数范围。本公司及其附属公司于财务报表所反映的所有应收账款，不论已开单或未开单，均于正常业务过程中产生，并不受任何有效抵销或反索偿的约束(坏账准备规定除外)。

2.8没有未披露的债务。除披露附表第2.8节所载者外，本公司及其附属公司并无须在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映的负债类型，但下列各项除外：(A)已在现行资产负债表中反映，包括奖金及佣金的适当应计项目(及任何有关附注)；(B)自资产负债表日期起至本公布日期前在正常业务过程中产生的；(C)对本公司及其附属公司整体而言属非重大的个别或合计的负债；(D)合理地预计不会超过单独100,000美元或总计500,000美元，或(E)与该交易相关而产生。本公司及其附属公司对任何第三方或实体并无任何性质的表外负债或任何财务权益，而其目的或效果是延迟、延迟、减少或以其他方式避免或调整本公司及其附属公司所产生的债务开支的记录。本公司或其任何子公司均未根据美国冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案或类似的法律要求获得任何贷款或付款。

2.9没有变化。自资产负债表日起，未发生或出现公司重大不良影响。

2.10税务问题。

(a)纳税申报单和付款。本公司或其附属公司必须或代表本公司或其附属公司向任何政府实体(考虑任何适用的申报时间延长)提交的每份所得税或其他重大税项申报单已及时提交。每份该等报税表在各重大方面均已准确而完整地拟备，实质上符合所有适用的法律规定。本公司或其附属公司应缴及应付的所有税款均已缴付(不论是否在任何报税表上显示)。本公司已向买方交付或提供自2018年1月1日以来提交的所有集团公司所得税申报表的准确而完整的副本。

(b)缴税准备金。财务人员应全额应计截至资产负债表日期的所有期间的所有税项负债。自资产负债表日起，本公司或其附属公司并无在正常业务过程以外承担任何税务责任。

(c)审计；索赔本公司或其附属公司的任何报税表从未接受过行政、司法或其他方面的审计、审查或其他法律程序，也没有任何该等审计、审查或其他法律程序正在进行中或据本公司所知，

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本公司或其附属公司均未获书面通知任何有关该等审核、审查或其他程序的要求。政府实体并无向本公司或其附属公司或其任何代表提出任何与本公司或其附属公司提交的任何报税表有关的调整。本公司或其附属公司均未收到任何政府实体要求提供有关税务事宜资料的书面要求。除披露附表第2.10(C)节所载者外，本公司或其附属公司并无获任何政府实体批准或以书面要求延长或豁免适用于本公司或其附属公司的任何报税表的时效期限，而延长的时效期限仍未完结。税收没有留置权(尚未到期或应付的税款除外)。

(d)分布式库存。本公司或其附属公司并无在据称或拟全部或部分受守则第355条或其他适用法律规定的相应条文规管的交易中分销另一人的股票，或本公司或其附属公司的股票亦未由另一人分销。

(e)税务赔偿协议等。本公司或其附属公司目前并无订立任何税务弥偿协议、税务分摊协议、税务分配协议或类似合约或受其约束，但仅由集团公司之间订立或于正常业务过程中订立且主要主题非税务的任何该等协议或合约除外。本公司或其附属公司均不承担任何人(本公司或其附属公司除外)根据《财务条例》第1.1502-6条(或据本公司所知，其他适用法律要求的任何类似条文)作为受让人或继承人或以其他方式实施法律要求而缴纳的任何税款。除披露附表第2.10(E)节所载者外，本公司或其附属公司于税务上属合伙性质的实体并无任何权益。

(f)没有其他司法管辖区可以提交纳税申报单。本公司或其附属公司因在该国设有常设机构或其他营业地点，在其注册或成立国家以外的任何国家均不须缴税。在本公司或其附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府实体从未以书面形式声称本公司或其附属公司须缴纳该司法管辖区的任何税款。

(g)转让定价。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有适用的转让定价法律，包括签署和维护证实转让定价实践和方法的同期文件。所有公司间协议都有充分的文件记录，而且这些文件都得到了及时的正式执行。

(h)避税场所；上市交易等本公司及其附属公司并无参与或目前正在参与守则第6707A(C)节或库务规例1.6011-4(B)节所指的“上市交易”，或根据其他适用法律规定的类似规定须予披露的任何交易。

(i)扣留。本公司及其附属公司：(I)已在所有重大方面遵守与支付、申报及预扣税款有关的所有适用法律要求；(Ii)已在适用法律规定的时间内及以适用法律规定的方式扣缴员工工资或咨询薪酬，并根据所有适用法律规定及时向适当的政府实体支付所有须如此扣缴及支付的款项；及(Iii)已及时提交所有期间的所有重大预扣税款申报表。

(j)会计方法的变更；成交协议等。本公司或其附属公司均不会被要求在结业后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目或排除任何重大减除项目

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任何：(I)在收盘前改变会计方法；(Ii)在收盘前签署的《准则》第7121条(或其他适用法律要求的任何类似规定)所述的平仓协议；(Iii)根据《准则》第1502条(或其他适用法律要求的任何类似规定)在财政部条例中就在收盘前达成的交易进行的公司间交易或超额亏损账户；(Iv)在收盘前进行的分期付款出售或未平仓交易处置；(5)结算前收到的预付金额，或(6)政府实体的退税或其他收回期仍然适用的税收优惠或税收优惠。

(k)为了美国联邦所得税的目的，本公司一直被视为公司。对于美国联邦所得税而言，GeoPhy Inc.和GeoPhy Rocket Inc.一直被视为公司。出于美国联邦所得税的目的，GPGov LLC一直被视为一个被忽视的实体。

(l)本公司已向买方提供与任何现行税务豁免、税务优惠、税务抵免、免税期或其他税务减免协议或税务机关的命令有关的所有文件，且本公司及其附属公司完全遵守该等协议的所有条款及条件。

(m)据本公司所知，本公司及其附属公司并非(I)守则第957节所指的“受控外国公司”或(Ii)守则第1297节所指的“被动外国投资公司”。

(n)与本公司及其子公司有关的研发活动(或类似项目)的所有税收减免和抵免均已根据适用的法律要求和适用的政府实体在所有实质性方面的公认做法进行申报、计算和记录。

(o)披露明细表第2.10(O)节列出了截至本披露日期公司的每一家子公司、子公司注册成立或以其他方式组织的司法管辖区、子公司在美国联邦所得税方面的实体分类，以及是否已根据财政部法规第301.7701-3节就子公司的实体分类做出选择。

(p)本公司及其任何附属公司(I)并无根据守则第965条增加F分部收入，或(Ii)已根据守则第965(H)条作出选择。

(q)任何税务机关并无就本公司或其附属公司要求、订立或发出任何私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决。

(r)第83(B)条。任何人士持有本公司或其附属公司不可转让及须承受守则第83条所指的重大没收风险的股本，而该等股本并未根据守则第83(B)条作出有效选择，则除任何人士外，该等股本目前并未在美国课税，且在有关股本的重大没收风险失效前的任何时间并未在美国课税，且在该等股本的重大没收风险失效前，预期不会在美国课税。

(s)第409A条。本公司或任何ERISA联属公司与任何员工之间的每一份合同、协议或安排(如守则第409a(D)(1)节所界定)，均须受守则第409a条(或任何相对应的州法律)及其下的条例和指引(如有的话)所规限，自2005年1月1日起生效

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在所有实质性方面符合第409a条，自2009年1月1日以来，每个此类非限制性递延补偿计划在所有实质性方面都符合第409a条。

(t)280g。本公司及其子公司均不是任何合同的一方，该合同已导致或将合理地预期导致单独或合计支付守则第280G节(或州、地方或外国税法的任何相应条款)所指的任何“超额降落伞付款”。

2.11不动产。

(a)本公司或其任何附属公司均不拥有或曾经拥有任何不动产。

(b)披露附表第2.11(B)节载有一份完整而准确的清单，列明本公司或其附属公司或从本公司或其附属公司租赁、再租赁或特许经营，或由本公司或其附属公司(或由本公司或其附属公司的任何雇员用于业务)以其他方式使用或占用的所有房地产(“租赁房地产”)。披露附表第2.11(B)节列出了所有租赁、租赁担保、转租、租赁、使用或占用协议，或以其他方式授予对租赁房地产或与租赁房地产有关的权利的协议，包括出租人、许可人、转让人、总出租人和/或承租人的姓名、租赁、许可证、转租或其他占用权的日期和期限、根据该条款应支付的年度租金总额、与任何此类租赁、许可证、转租或其他占用权相关的任何按金或其他担保或担保的金额，及其所有修订、终止和修改(“租赁协议”)。租赁协议已备妥，各租赁协议均具十足效力及效力，并为本公司及其附属公司(如适用)的有效及具约束力的义务，本公司及其附属公司(如适用)并无违反或违反任何租赁协议，亦未收到任何违反或违约的书面通知，亦未发生任何事件，如有通知或逾期或两者兼而有之，本公司及其附属公司将不会构成本公司及其附属公司根据该等租赁协议所订下的重大违约或重大违约。本公司目前占用所有租赁不动产用于其业务运营。本公司及其附属公司已根据任何终止协议履行其所有重大义务，并根据该协议终止任何租赁、分租, 不再有效的不动产许可证或其他占用协议，对此类终止的协议不再承担持续责任。本公司及其附属公司对租赁不动产的经营在任何重大方面均不违反与该物业或其经营有关的任何适用建筑规范、分区要求或法规，且任何该等违规行为并不依赖于所谓的不合规使用例外。

2.12有形财产。本公司及其附属公司对其在各自业务中使用或持有以供使用的所有有形财产和有形资产，拥有并将在交易完成后立即拥有良好、有效和可出售的所有权，或在租赁财产和资产的情况下，对其所有有形财产和有形资产的有效租赁权益，不受任何留置权的影响，但(A)允许留置权，(B)反映在当前资产负债表中的留置权，(C)尚未到期和应付的税款的留置权，以及(D)所有权和产权负担的瑕疵，如有，不会对受其影响或受其影响的财产的价值造成实质性减损或干扰其目前的使用。本公司拥有或租用的重要设备均处于良好运作状况，并定期妥善保养，但在每种情况下均会受到正常损耗，除非对本公司并无重大影响。

2.13知识产权。

(a)披露。披露明细表准确和完整地识别：(I)在披露明细表第2.13(A)(I)节中，每个公司产品；(Ii)在披露明细表第2.13(A)(Ii)节中，(A)注册知识产权的每一项；(B)该项注册知识产权的管辖权和日期

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已注册知识产权的名称；(C)适用的申请、注册或序列号，以及此类申请、注册或发行的状态；以及(D)记录所有人的法定全名；(Iii)在披露明细表第2.13(A)(Iii)节中，对业务具有重要意义的所有公司软件；(Iv)在披露附表第2.13(A)(Iv)节中，指本公司在业务中使用或持有的所有其他材料；及(V)在披露附表第2.13(A)(V)节中，指本公司及其子公司的所有社交媒体账户。

(b)所有权自由且清晰。除披露日程表第2.13(B)节所述外，本公司或其附属公司独家拥有所有拥有的公司知识产权和拥有的公司技术的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响，所有拥有的公司知识产权和拥有的公司技术均已全额支付，除注册知识产权外，不受公司或其子公司的任何付款约束。所有拥有的公司知识产权和拥有的公司技术是公司或其子公司完全可转让、可转让和可许可的，并且在遵守与提供公司产品有关的合同义务的情况下，公司或其子公司可以在正常业务过程中对其进行修改和修改，在任何情况下都不受限制，也不向任何人支付任何形式的费用。在不限制前述一般性的情况下：(I)完善本公司或其附属公司在注册知识产权上的权利所需的所有文件和文件已有效地签立、交付并及时提交适用的政府实体或其他注册机构。除本公司及其附属公司外，任何人士对本公司产品(由任何人士许可或再授权予本公司或其任何附属公司的产品中包含的经许可的公司知识产权及经许可的公司技术，或受任何人授予不起诉本公司或其任何附属公司的契约所规限)或任何其他拥有的公司知识产权或所拥有的公司技术，拥有任何知识产权或技术的所有权权益或独家权利除外。

(c)许可的公司IP。本公司及其附属公司拥有有效及可强制执行的许可证或其他权利，可在本公司及其附属公司在业务中使用、实践或利用前述知识产权或技术的方式，使用、实践及使用所有获许可的公司知识产权及材料及技术，而在过去五(5)年内，本公司及其附属公司已就本公司及其附属公司在业务中使用、实践及利用的所有第三方知识产权及材料第三方技术持有该等许可及权利。

(d)足够了。本公司及其附属公司拥有或以其他方式拥有有效及可强制执行的权利，以使用、实践及利用本公司及其附属公司在进行业务时所使用、实践及开发的所有材料公司知识产权及材料公司技术。除公司知识产权和公司技术外，公司在业务中不拥有、声称拥有、使用、实践或利用任何知识产权或技术。公司知识产权和公司技术构成开展业务所需的所有知识产权和技术。目前并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼待决，亦无针对本公司或其任何附属公司作出禁止或限制本公司或其任何附属公司进行业务或使用本公司知识产权或公司技术的判决。任何人在任何拥有的公司知识产权或拥有的公司技术中拥有的任何权利，都不会导致以此人为受益人的任何权利的恢复或更新，或者公司或其子公司在该拥有的公司知识产权或拥有的公司技术中的权利的终止。

(e)公司产品。目前由本公司或其任何子公司分销或支持的每个本公司产品(“本公司产品”)在所有重要方面均符合本公司为此提供的规格和文件，并由本公司为其提供明示保证，但在正常业务过程中出现的错误和缺陷除外。未提供任何公司产品(并且公司未同意提供任何公司

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产品)，而不是根据对外知识产权合同在正常业务过程中以非独家方式提供给客户。

(f)IP分配。除披露明细表第2.13(F)节所述外，本公司已要求：(I)现在或曾经是本公司或其子公司的雇员、顾问或独立承包商的每一人；以及(Ii)正在或曾经参与为公司或其子公司创建或开发当前公司产品中使用的任何技术或知识产权或在其他方面对业务具有实质性意义的任何技术或知识产权，如当前或过去五(5)年中为签署公司适用的标准格式知识产权合同而进行的，本协议中所提供的技术或独立承包人与协议格式或其他有效且可强制执行的协议没有任何实质性差异，该协议包括将此人可能拥有的所有技术和知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司或其附属公司，并包含保护公司知识产权的保密条款(统称为“IP转让协议”)。除披露附表第2.13(F)节所披露者外，本公司或任何附属公司的现任或前任雇员、顾问或承包商并无将任何知识产权或技术排除于该人士就其受雇于本公司或任何附属公司或与其订立的任何知识产权转让协议中。据公司所知，没有这样的现任或前任员工、顾问, 或本公司或其子公司的独立承包商违反或违反了任何知识产权转让协议或与任何前雇主或其他人签订的有关知识产权或保密的任何合同。本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，对本公司或其附属公司持有的所有商业秘密或其他专有信息保密，包括订立书面保密、保密及其他协议，为该等信息及商业秘密提供合理保护。

(g)联合知识产权。除第2.13(G)节或披露明细表第2.13(G)节所述外，公司及其任何子公司均不得(I)与任何第三方共同拥有任何知识产权或技术，或(Ii)未与任何第三方签订任何规定共同拥有任何公司软件、所拥有的公司知识产权或所拥有的公司技术的合同。根据GeoPhy，Inc.与Four 27，Inc.(“427”)的合作协议(“427协议”)，双方均未共同开发任何技术，但将GeoPhy，Inc.提供的REIT财产信息与427提供的气候数据相结合的合并数据集除外，且本公司或其子公司并未开发任何该合并数据集的衍生产品。本公司或其任何附属公司均未将任何联合专有技术(定义见427协议)纳入或整合至任何公司产品。除427协议所述外，任何人均无权获得基于本公司或其任何子公司和第三方共同拥有的任何技术的任何特许权使用费、费用或其他补偿。

(h)公司知识产权合同。公司已提供每个材料的真实、正确和完整的副本，公司知识产权合同不包括排除合同、与公司及其子公司员工的合同以及开放源码软件合同。所有公司知识产权合同都是有效的，具有约束力，并可由公司针对合同的其他各方强制执行，据公司所知，该等其他各方遵守公司知识产权合同的条款和条件。本公司在所有方面都遵守其在每个(I)公司知识产权合同(不包括每一份开源软件合同)和(Ii)材料开源软件合同下的所有义务，公司或其子公司没有违反任何与公司知识产权相关的合同。本公司并无收到任何违约或任何事件的通知，而该等违约或事件会因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何公司知识产权合约下的违约(或以其他方式违反)。除入站知识产权合同和排除合同外，公司没有义务以使用费、费用或其他方式向任何知识产权或技术的所有者或许可人或其他索赔人支付任何款项。本公司已履行其财务责任

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所有入站知识产权合同，并将在截止日期遵守此类财务义务。除根据本公司知识产权合同外，本公司没有从任何人那里收到、也没有向任何人提供或授予任何知识产权或技术或任何技术或对任何技术的权利。

(i)有效且可强制执行。本公司并无收到任何书面通知，指本公司或其附属公司于本公告日期所拥有或使用的任何公司知识产权(不论注册或未注册)与任何其他人所拥有、使用或申请的任何商标(不论注册或未注册)、商号或域名有冲突或干扰。对于每一项注册知识产权，截至本协议之日，为保持该注册知识产权项目的全部效力或效力而需要提交或采取的所有申请、付款和其他行动均已在适用的截止日期前完成。所有这些注册的知识产权(专利申请除外)在适用的司法管辖区内仍然有效，并且据本公司所知，可以强制执行。

(j)此交易的影响。本协议或任何相关协议的签署、交付或履行，或本协议或任何相关协议预期的交易的完成，无论是否有通知或时间流逝，都不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以导致或声明：(A)任何拥有的公司知识产权或拥有的公司技术的损失或留置权(允许的留置权除外)；(B)违反或违约任何公司知识产权合同(不包括排除的合同)；(C)由或向任何托管代理或其他人获取、释放、披露、交付或转让任何已拥有的公司知识产权或公司技术的所有权；。(D)授予、转让或转让任何其他人根据、向或在任何公司知识产权或公司技术项下或在其中的任何公司知识产权或公司技术的起诉、许可或其他权利或权益；。(E)公司或其任何子公司或任何自有公司知识产权或自有公司技术受任何竞业禁止或对业务或业务范围的其他限制所约束(截至本协议之日已存在或各方在本协议中明确同意的除外)；或(F)在没有本协议或本协议拟进行的交易的情况下，支付超过公司或其子公司应支付的任何第三方知识产权的任何使用费或其他许可费。本协议所述交易的完成不会改变、损害或以其他方式不利影响本公司或其任何子公司在任何材料公司知识产权或材料公司技术方面的任何权利。

(k)第三方不得侵犯公司知识产权。据本公司所知，(I)目前没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反，(Ii)没有人侵犯、挪用、稀释或违反任何公司知识产权或公司技术。在过去五(5)年内，本公司或其子公司均未收到任何书面通知或其他通信，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权或公司技术。本公司并未就(X)侵犯或挪用本公司知识产权或本公司技术，或(Y)在本协议日期前五(5)年内实质性违反本公司知识产权合同，对任何人提起或以书面威胁提起任何诉讼。

(l)不侵犯第三方知识产权。本公司或其子公司、任何自有公司知识产权或自有公司技术、本公司及其子公司在前五(5)年中进行的业务行为和目前进行的、本公司或其子公司使用、实施或利用任何许可公司知识产权或许可公司技术的行为，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。在不限制前述一般性的情况下：(I)与任何公司知识产权或公司技术有关的侵权、挪用或类似的索赔或行动(包括以获得许可的书面要约的形式)均未悬而未决，或已受到针对公司或其子公司的书面威胁，或据公司所知，针对公司或其子公司可能有权就此类索赔或行动获得赔偿、辩护、无害或补偿的任何其他人；及(Ii)公司或其子公司均未收到任何书面通知、主张或其他通信(A)

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关于公司或其子公司对他人知识产权的任何实际、指控或怀疑的侵犯、挪用或侵犯，或(B)声称公司知识产权、公司技术或公司或其子公司的业务运营在任何司法管辖区的法律下构成不正当竞争或贸易行为。

(m)赔偿。除公司知识产权合同外，如披露时间表第2.15(A)(Ii)节所述，公司没有与任何人签订任何合同，根据该合同，公司有义务赔偿、辩护或以其他方式使任何人免受侵犯、挪用、滥用或侵犯他人知识产权的索赔。本公司未收到任何书面通知或请求，要求对侵犯、挪用、滥用或侵犯他人知识产权的任何索赔进行赔偿、辩护或使其无害，但该通知或请求尚未得到最终解决。

(n)机构。任何政府、大学、学院、其他教育机构、研究中心或非营利性机构(统称“机构”)均未提供或提供设施(与提供住房或其他附带使用的通信和电信系统以及设施有关的设施，而此类使用的主要目的不是为了创造或开发任何知识产权或技术)或为创建或开发任何自有公司知识产权、自有公司技术或公司产品提供资金。任何机构都无权拥有或拥有任何拥有的公司知识产权、拥有的公司技术或公司产品。本公司或其任何子公司均不是任何官方或事实上的标准制定或类似组织的成员，该等组织将要求或义务本公司或其子公司向任何其他人授予或提供任何所拥有的公司知识产权、所拥有的公司技术或公司产品的任何许可或权利，公司或其任何子公司均无其他义务向任何该等组织或该组织的任何成员许可或披露任何公司技术。

(o)公司软件。除披露明细表第2.13(O)节所述外，所有公司软件均可用于开展业务，除普通的过程错误、缺陷和错误外，基本上按照与该等软件相关的任何规范和文档或其适用提供商提供的规范和文档进行操作。公司拥有(I)公司软件中包含的计算机程序和软件的完整源代码，该计算机程序和软件由公司技术公司所有并包括在公司产品中，以及(Ii)在本协议日期前五(5)年内由公司所有并在业务中使用的任何IT系统。本公司已以专业的方式记录了公司所拥有的所有此类源代码，足以使具有合理技能和能力的程序员能够独立地理解、分析和解释程序逻辑，纠正错误，并根据公司对客户的义务改进、增强、修改和支持公司的产品和此类IT系统。

(p)公司数据。本公司及其子公司已采取必要的商业合理步骤，以确保遵守所有适用法律、公司知识产权合同、使用条款和其他要求，以确保本公司及其子公司在开展业务时使用的所有数据、数据库和信息，无论是目前还是以前在本协议日期前五(5)年内使用的数据、数据库和信息，都符合所有适用法律、公司知识产权合同、使用条款和其他要求。所有此类数据、数据库和信息均为合法获取，且本公司或其子公司未违反任何知识产权、合同或据本公司所知的任何人的所有权或其他权利，并且允许本公司及其子公司出于与业务相关的所有目的使用、披露和以其他方式利用这些数据、数据库和信息。尽管有上述规定，本第2.13(P)节不适用于隐私要求。

(q)无有害代码。拥有的公司技术中包括的IT系统，以及据公司所知，包括在许可的公司技术中的IT系统不

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包含任何错误、缺陷或错误(包括与任何数据的显示、操作、处理、存储、传输或使用有关或导致的任何错误、缺陷或错误)，这些错误、缺陷或错误会对此类IT系统或包含此类IT系统或与其结合使用的任何产品或系统的使用、功能或性能产生重大不利影响，但在正常业务过程中能够完全补救的错误、缺陷和错误除外。自有公司技术中包含的IT系统基本上符合与该IT系统的使用、功能或性能相关的所有适用规范，并且据公司所知，被许可公司技术中包括的IT系统基本上符合适用许可人就该IT系统的使用、功能或性能提供的所有明示保证或其他合同承诺，在每种情况下，除在正常业务过程中产生的错误、缺陷和错误外。除披露日程表第2.13(Q)节所述外，目前包括在自有公司技术中的公司产品和IT系统不包含，据公司所知，包括在许可公司技术中的IT系统不包含任何“后门”、“丢弃设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，其设计或意图具有以下任何功能：(I)停用；以任何方式删除、扰乱、禁用、损害、修改或以其他方式阻碍存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的运行或提供未经授权的访问；或(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件(“有害代码”)。

(r)安全措施。本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，并实施商业上合理的程序，以确保本公司技术所包含的IT系统不受任何有害代码的影响。自本协议之日起，该公司已修补了适用第三方已普遍提供商业补丁的所有Log4j漏洞。本公司及其子公司为业务制定了适当的灾难恢复和安全计划、程序和设施，这些计划、程序和设施符合标准行业惯例，并已采取商业上合理的步骤来保护IT系统。目前的公司产品或所拥有的公司技术中包含的IT系统，或据公司所知，被许可的公司技术中包含的IT系统，均未发生任何未经授权的入侵或违反安全事件。IT系统处于良好的工作状态和状况，并具有足够的能力和功能来开展业务。IT系统由公司或其适用的子公司根据适用的制造商要求和适用的保险单进行维护。在IT系统的设计、工艺或材料方面没有未解决的重大缺陷。IT系统中没有任何故障、错误或故障对业务造成任何重大中断或中断。

(s)使用开放源码。除披露日程表第2.13(S)节所述外，本公司或其子公司，或据本公司所知，代表本公司或其子公司行事的任何人均未使用、修改或分发任何开源软件，且没有包含在自有公司知识产权或自有公司技术中的公司软件，据本公司所知，没有任何包括在许可公司知识产权或许可公司技术中的公司软件正在或曾经使用开源软件开发，在每种情况下：(I)要求(或以此为条件)披露、许可或分发任何公司IP或公司技术的任何源代码或除该等开放源代码软件以外的任何公司产品的任何部分；(Ii)出于修改或衍生作品的目的，要求许可或披露任何公司知识产权或公司技术或公司产品的任何部分；(Iii)要求将任何公司知识产权或公司技术免费许可、传达或再分发给后续被许可人，或对分发这些产品的费用施加任何限制；(Iv)以其他方式对公司或其子公司使用或分发任何公司知识产权或公司技术的权利或能力施加任何限制、限制或条件；或(Vi)向任何第三方授予公司知识产权项下的任何权利或豁免。使用

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对于公司或其任何子公司以任何方式使用的任何材料开源软件，公司遵守与此相关的所有适用许可证。

(t)没有源代码许可证。本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司披露、交付、许可或提供任何自有公司技术的源代码给任何托管代理或其他人士(买方除外)，而此等人士在披露、交付、许可或提供该等源代码时，并非本公司或其附属公司的雇员积极从事与该等源代码有关的事宜，并须遵守延伸至该等源代码的合理保密限制。本公司或其子公司均无责任或义务(无论是否存在)向任何托管代理或其他人员披露、交付、许可或提供本公司所拥有的任何公司技术的源代码，而在交付、许可或提供该源代码时，该托管代理或其他人不是本公司或其子公司中积极从事与此类源代码相关的工作的员工，并且受此类源代码的保密限制的约束至少与《知识产权转让协议》中规定的一样严格，但在任何情况下都不应低于合理的管理标准，并且除上述员工外，其他任何人都无权，获得或使用任何此类源代码的权利。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将或可以合理地预期将任何此类源代码访问、交付、许可或向任何人披露。

2.14数据隐私和安全。

(a)除披露附表第2.14(A)节所述外，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守并自2018年1月1日起一直遵守有关本公司接收、收集、使用、储存、处理、共享、保安、处置、披露或转移个人资料的所有私隐要求，及(Ii)实施及维持商业上合理的措施，旨在提供合理保证，保证本公司将在所有重大方面遵守及保持遵守此等私隐要求。本协议的签署、交付和履行(包括本公司对与本协议预期的交易相关的个人数据的处理)不会导致公司或其子公司违反任何隐私要求。

(b)除披露时间表第2.14(B)节所述外，自本协议之日起，自2018年1月1日起，(I)本公司已提供适用隐私要求所需的所有通知并获得所有同意，(Ii)本公司已在合同上要求所有代表本公司或其任何子公司处理个人资料或向其提供个人资料的第三方服务提供商遵守与保护和使用此等个人资料有关的合同条款，并遵守所有适用的隐私要求。本公司已向其提供查阅个人资料的第三方并无通知本公司(X)任何未经授权获取、查阅、使用或披露任何该等个人资料会触发任何私隐规定下的通知或报告要求，(Y)任何成功的未经授权查阅或使用、披露、修改或销毁该等个人资料；或(Z)任何合理地预期会对该等个人资料的私隐或保安造成重大影响或已造成重大影响的对任何数据库或资讯科技系统的任何干扰。

(c)除披露私隐规定所需、个人资料提供者授权或公司私隐政策所述的资料外，本公司并无根据加州消费者私隐法案从事任何个人资料的“出售”，惟本公司须受加州消费者私隐法案约束。

(d)除披露日程表第2.14(D)节所述外，任何私人当事人、联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员或任何其他政府实体，无论是国外还是国内，都没有也没有就公司或其子公司遵守隐私要求而对公司或其子公司采取任何行动，并且

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任何政府实体未就个人资料安全向本公司或其任何附属公司采取任何待决或据本公司所知受到书面威胁的行动。据本公司所知，没有任何事实或情况会在任何重大方面构成任何此类违反隐私要求的基础。

(e)对于由本公司或其附属公司或为本公司或其附属公司收集、存储、使用或维护的所有个人资料，本公司及其附属公司会采取商业上合理的步骤(包括实施及监察是否符合足够的技术及人身安全措施)，以保障该等个人资料不会遗失及防止未经授权的查阅、使用、修改、披露或其他不当使用，且并无发生未经授权取得或误用该等个人资料的情况。

(f)只要本公司或其任何附属公司在进行业务时使用其客户上载至本公司产品或以其他方式提供给本公司或其附属公司的与任何本公司产品有关的任何数据及资料(“客户资料”)，则本公司及其附属公司已取得使用该等客户资料的所有必要同意。

2.15材料合同。

(a)《披露日程表》第2.15(A)节在与下面列出的小节相对应的每个子部分中确定了本公司或其子公司是其中一方的任何合同(X)，或(Y)本公司或其子公司或其任何资产受约束或可能受到约束的任何合同，或本公司或其任何子公司已承担或可能承担任何义务的任何合同(每一份合同均为“重大合同”)：

(I)根据该合约，本公司或其附属公司在每宗个案中均获委任为经销商或营销联营公司，或已委任第三人为经销商或营销关联公司，但在正常业务过程中订立的任何该等合约除外；

(Ii)本公司或其附属公司已同意或承担任何义务或责任，以弥偿、偿还、保持无害、担保或以其他方式承担或招致任何其他人的任何义务或责任，但在正常业务过程中订立的任何该等合约除外，而该等合约的主要目的并非弥偿、偿还、保持无害或担保他人的债务；

(Iii)明确限制或限制本公司或其附属公司从事任何业务或发展、分销、销售或与任何人竞争的能力；

(4)属于入站知识产权协议(除外合同、与公司及其子公司员工的合同以及开放源码软件合同除外)；

(V)属于对外知识产权协议(排除合同除外)；

(Vi)公司或其子公司承诺独家向任何第三方提供或许可任何公司产品、自有公司知识产权或自有公司技术，或独家从第三方收购或许可任何产品或服务的合同；

(Vii)对本公司或其附属公司招揽或雇用任何潜在雇员、顾问或独立承包商的权利或能力施加任何限制，但在正常业务过程中签订的保密协议除外；

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(8)是集体谈判达成的协议或类似合同，包括与任何工会、工会、人事代表或类似劳动实体或特别授权的雇员签订的任何合同；

(Ix)向任何雇员发放尚未足额提供的任何遣散费或解雇费或福利、留职金或安排或解雇后付款(现金或其他形式)；

(X)与资本支出有关，并涉及今后单独支付超过100 000美元或总计超过500 000美元的付款；

(Xi)与任何诉讼的和解有关；

(Xii)关于(A)处置或获取任何人或商业企业的重大资产或任何重大权益或(B)任何证券的获取、发行或转让，每次涉及的未来付款分别超过$100,000或总计$500,000；

(Xiii)与本公司或其附属公司的任何物质资产有关的任何按揭、契诺、担保、贷款或信贷协议、担保协议、债务或信贷扩展或任何留置权(准许留置权除外)的设定；

(Xiv)成立任何合伙企业或合营企业，或分享任何收入、利润、亏损、成本或负债，或与之有关；

(Xv)与任何利害关系方购买或出售任何产品或其他资产，或由任何利害关系方或为任何利害关系方提供任何服务有关(与公司雇员计划及雇员协议有关者除外)；

(Xvi)构成或与任何(A)主合同、分包合同、函件合同、定购单或交货单有关，或(A)签立或提交给或代表任何政府实体或任何主承包商或更高级分包商的主合同、分包合同、采购订单或交货单，或任何政府实体或任何该等主承包商或分包商以其他方式拥有或可能获得任何权利或权益，或(B)向任何政府实体或任何政府实体的任何拟议的主承包商或更高级别分包商提交的报价、投标或建议书；

(Xvii)其利益将通过完成本协议预期的交易或其任何利益的价值将根据本协议预期的任何交易计算而增加，或其利益的归属将加快；

(Xviii)与任何顶级客户或顶级供应商；以及

(Xix)其损失或终止会对公司产生重大不利影响。

(b)《披露时间表》第2.15(B)节对非书面形式的每份重要合同的条款进行了准确描述。每份重要合约均属有效，并可由本公司或其附属公司根据其条款强制执行，但须符合(A)有关破产、无力偿债、暂缓执行、债务人豁免及一般债权人权利强制执行的一般适用法律规定，及(B)有关特定履行、强制令救济、其他衡平法补救办法及其他衡平法一般原则的法律规则。本公司及其附属公司并无重大违反或违反任何重大合约，或在任何重大合约项下犯下任何重大违约行为

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除本公司所知外，并无其他人士严重违反或违反任何该等合约，或根据任何该等合约犯下任何重大违约。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，(无论是否有通知或时间流逝)将会或将合理地预期：(1)导致违反或违反任何实质性合同的任何规定；(2)给予任何人根据任何实质性合同宣布违约或行使任何补救的权利；(3)给予任何人加速任何实质性合同的成熟或履行的权利；或(Iv)给予任何人士取消、终止或修改任何重大合约的权利，但在每种情况下不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的情况除外。本公司或其附属公司均未收到任何书面通知或其他书面通讯，内容涉及任何重大合约项下任何实际或可能的重大违反或违反或重大违约。本公司及其子公司均未放弃其在任何重大合同项下的任何实质性权利。

2.16员工福利计划。

(a)日程表。披露明细表第2.16(A)节列出了目前有效的每个公司员工计划和员工协议(除(I)公司或其子公司不时有效的标准格式上的聘书，没有规定遣散费或留任工资或福利超过适用法律要求的员工协议，或(Ii)与公司或其子公司的标准格式没有实质性偏离公司或其子公司的标准格式(包括关于授予加速福利的协议)的期权协议)的列表，以及除该附表所述外，本公司或任何ERISA关联公司均未就制定任何新的公司员工计划或员工协议或订立任何公司员工计划或员工协议作出任何计划或承诺。

(b)员工计划合规性。本公司及其各ERISA联属公司已在所有重大方面履行其根据任何及所有适用的法定或监管法律规定须履行的所有义务，并遵守该等规定，且并无重大违约或违反任何公司员工计划的条款。每个公司员工计划的制定和维护都符合其条款，并在实质上符合所有适用的法律、法规、命令、规则和法规，包括ERISA或守则。根据本准则第401(A)节规定符合条件的每个公司员工计划(“符合条件的福利计划”)已被美国国税局确定为符合本准则的条件，或根据批量提交人或原型文件进行维护，美国国税局可以适当地依赖适用的意见或咨询信函。自该等合资格福利计划生效之日起，每项合资格福利计划均已根据守则获得合资格，而自该等合资格福利计划生效日期起，并无任何修订或发展会导致失去该等合资格地位。对于任何公司员工计划，未发生《守则》第4975节或ERISA第406和407节所指的、且未根据ERISA第408节获得豁免的“被禁止交易”。没有针对任何公司员工计划或其任何管理人或受托人的待决或威胁的诉讼、诉讼或索赔(常规的、无争议的福利索赔除外)，这可能导致任何责任。

(c)没有养老金计划。本公司或任何ERISA联属公司从未维持、设立、赞助、参与、贡献或承担任何受ERISA第一章副标题B第三部分、ERISA第四章或守则第412或430节规限的退休金计划。

(d)没有自我保险计划。本公司或任何ERISA关联公司从未维护、建立、赞助、参与或参与向员工提供福利的任何自我保险计划(包括适用止损政策或合同的任何此类计划)。

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(e)多雇主和多雇主计划，资助福利计划和医疗保险。本公司或任何ERISA关联公司从未对任何多雇主计划(如ERISA第3(37)条所定义)作出任何贡献或承担任何责任。除披露附表第2.16(E)节所述外，本公司或任何ERISA联属公司在任何时间均从未维持、设立、赞助、参与或参与任何多雇主计划或守则第413节所述的任何计划、守则第419节所指的“基金福利计划”或ERISA第3(40)(A)节所界定的多雇主福利安排(与ERISA第514(B)(6)(B)节无关)。

(f)没有离职后的义务。除COBRA可能要求外，本公司及其附属公司从未向任何雇员(个别或集体)或任何其他人士表示、承诺或订立合约(不论以口头或书面形式)，表示该等雇员或其他人士将获提供人寿保险、健康或其他雇员福利，但COBRA或其他适用法律规定的范围除外，该等合约并无提供、反映或代表任何人士因任何理由向任何人士提供离职或退休后人寿保险、健康或其他雇员福利。

(g)交易的效果。除披露附表第2.16(G)节所载者外，本协议的签署及交付或本协议拟进行的交易的完成，均不会(I)导致任何付款(包括遣散费、金降落伞、花红或其他)成为应付任何雇员的款项，(Ii)导致任何债务豁免，(Iii)大幅增加本公司或其附属公司应支付予任何雇员的任何福利，或(Iv)导致支付或归属任何福利的时间加快，但守则第411(D)(3)节所规定者除外。

(h)与员工的沟通。除披露附表第2.16(H)节所述外，本公司并无(I)任何人士向任何雇员提供任何书面或口头声明或通讯，该等声明或通讯规定本公司或任何ERISA联属公司向任何该等雇员提供退休前或退休后的任何退休金、福利或其他保险性质的福利(本公司雇员计划下的福利除外)，或(Ii)在交易完成后向买方提供雇用要约或雇用条款及条件。

(i)就每个国际雇员计划而言，根据法律或该国际雇员计划的条款，雇主和雇员对每个国际雇员计划的所有缴费均已按照正常会计惯例在所有实质性方面或在适用的情况下应计。

2.17就业很重要。

(a)遵守就业法。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的外国、联邦、州和当地关于雇佣、雇佣做法、劳动和劳动关系的法律、规则和法规，包括但不限于雇佣条款和条件、工人分类、扣缴税款、扣缴社保缴费、禁止的歧视、工作时间、员工代表、平等就业、公平雇佣做法、用餐和休息时间、移民身份、员工安全和健康、新冠肺炎工资(包括加班工资)、薪酬和工作时间，以及在每个情况下，关于雇员：(I)已扣留并报告法律或协议规定必须扣留和报告的关于支付给雇员的工资、薪金和其他付款的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资、遣散费或任何税款或社会保障缴款负责，或对不遵守上述任何规定的任何处罚负责，(Iii)不对向任何政府实体管理或维持的或代表任何政府实体的任何信托或其他基金支付失业救济金负责，雇员的社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)

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与过去的做法一致)。目前并无任何诉讼、诉讼、索偿或行政事宜悬而未决，或据本公司所知，有关任何该等雇员、雇员协议或公司雇员计划的诉讼、诉讼、索偿或行政事宜对本公司、其附属公司或彼等各自的任何雇员(以有关身分)构成威胁。根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，本公司并无悬而未决或据本公司所知威胁向本公司、其附属公司或任何公司受托人提出索偿或采取行动。本公司或其子公司均不是与任何联邦、州或地方机构或政府当局就雇佣做法达成的调解协议、同意法令或其他协议或命令的一方。

(b)劳力。没有针对公司或其子公司的罢工、劳资纠纷、放缓、一致拒绝加班、停工或劳工罢工的威胁，或据公司所知，没有威胁。本公司及其子公司均未从事《国家劳动关系法》或类似法律要求所指的任何不公平劳动行为。本公司及其附属公司目前或过去并不是任何与员工有关的集体谈判协议、职工会、工会或类似合约的一方或受其约束，本公司或其附属公司并无就该等协议进行谈判。据本公司所知，不存在与本公司员工有关的工会代表问题、请愿或诉讼程序。根据《国家劳动关系法》，本公司并无从事任何不公平劳动行为，且(I)并无针对本公司的不公平劳动行为指控或投诉待决，或据本公司所知，在国家劳资关系委员会对本公司构成威胁，亦无因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而对本公司或据本公司所知受到威胁的申诉或仲裁程序待决。

(c)没有干扰或冲突。据本公司所知，根据任何合约或协议，本公司或其附属公司的股东或雇员并无责任履行任何合约或协议，但受任何法院或行政机关的任何判决、法令或命令所规限，而该等判决、法令或命令会对该等人士履行其促进本公司或其附属公司利益的职能或对本公司或其附属公司的业务造成重大干扰的任何重大方面作出干预。

(d)雇员和独立承包人。《披露日程表》第2.17(D)节列出了公司或其子公司的每一位现任员工的姓名、聘用日期、头衔、主管、基本薪酬、佣金、奖金(目标、最高金额和本年度支付的任何金额)和应计但未付假期余额的清单，包括居住在美国或提供服务的任何现任员工，现任员工的免加班或不豁免加班的地位，以及该员工的休假开始日期和预期重返工作岗位的日期。截至本协议日期，本公司或其附属公司的现任雇员并无通知本公司任何意图以任何理由终止其雇佣关系，但按照本协议可能规定的任何雇佣安排终止其雇佣关系。

2.18打官司。(A)没有任何性质的诉讼或其他诉讼、索赔或法律程序待决，或据本公司所知，对本公司、其附属公司或其任何资产或财产或拟进行的交易构成威胁或影响，(B)政府调查或调查待决，或据本公司所知，威胁或影响本公司、其附属公司或其任何资产或财产(包括有关本公司或其附属公司持有或接受任何许可证的资格的任何查询)，或(C)据本公司所知，任何与本公司或其附属公司的业务有关的针对任何利害关系方的待决或威胁的行动，但在(A)和(C)两种情况下，不会对本公司产生重大不利影响。本公司并不违反本公司或其附属公司所知悉或送达的任何政府实体的任何命令、令状、强制令或法令。本公司或其附属公司并无对任何其他人士采取任何待决、威胁或打算采取的行动。

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2.19保险。披露附表第2.19节列出涵盖本公司、其附属公司或任何ERISA联营公司的资产、业务、设备、物业、营运、雇员、高级人员及董事的所有保单及保真保证，包括承保类型、承运人、承保金额、保单期限及年度保费。本公司、其附属公司或任何ERISA联营公司并无根据任何该等保单或债券而就哪些承保范围受到质疑、拒绝或争议，或本公司、其附属公司或任何ERISA联营公司有理由相信该等保单或债券的承销商会拒绝承保或提出争议而提出任何索赔。此外，没有任何未决索赔的总价值(包括国防费用)会被合理地预期超过保单限额。所有此类保单和债券项下到期和应付的所有保费均已支付(或如果分期付款到期，则在截止日期之前发生的分期付款将得到支付)，本公司、其子公司及其ERISA关联公司在其他方面实质上遵守了该等保单和债券(或提供基本类似保险范围的其他保单和债券)的条款。本公司对任何此类保单的威胁终止或保费上涨并不知情。

2.20政府授权。政府实体(A)本公司或其附属公司目前经营或持有其任何物业的任何权益，或(B)本公司或其附属公司目前在所有重大方面(包括雇员的管理)的经营或持有任何该等权益所需的每项政府实体的通知、同意、许可证、许可、授予或其他授权(统称为“公司授权”)均由本公司或其附属公司作出，或已向本公司或其附属公司发出或授予(视情况而定)。公司授权载于披露时间表的第2.20节。本公司授权书具有十足效力，并构成准许本公司或其附属公司在各重大方面营运或进行业务或持有其现有物业或资产的任何权益所需的所有本公司授权书，而本公司授权书并不受任何条款、条文、条件或限制所规限，而该等条款、条文、条件或限制可能会因交易完成而不利改变或终止该等本公司授权书。本公司及其附属公司一直并正在所有重大方面遵守本公司授权书的条款及条件。

2.21遵守法律要求。

(a)将军。除披露附表附表2.21所载者外，自2019年1月1日以来，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守任何法律规定，且并无在任何重大方面违反任何法律规定。自2019年1月1日以来，本公司及其子公司均未收到来自政府实体的任何涉嫌、潜在或实际违反任何法律要求的书面通知。

(b)出口管制法律。自2019年1月1日起，本公司及其附属公司根据所有适用的进出口管制法律进行进出口交易。在不限制前述规定的原则下：

(I)不存在针对公司或其子公司的与该等进出口批准有关的未决或据公司所知的威胁索赔、指控、违规行为、和解、民事或刑事执法行动、诉讼或其他法庭诉讼，且据公司所知，不存在与该等进出口批准有关的待决调查；及

(Ii)与本公司或其附属公司的进出口交易有关的任何行动、条件或情况，均不会合理地预期会导致任何未来的重大索偿、指控、调查、违法行为、和解、民事或刑事诉讼、诉讼或根据进出口管制法律的其他法庭诉讼。

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(c)反腐败和反贿赂法律。自2019年1月1日以来，本公司及其子公司(包括其任何高级管理人员、董事、员工，据本公司所知，其代理人、分销商或代表本公司行事的其他人士)从未直接或间接将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出，未向外国或国内政府官员或政府雇员非法支付任何款项，或进行任何贿赂、回扣、支付、影响力支付、回扣或其他类似非法支付，或采取任何可能导致其违反任何适用的反腐败和反贿赂法律的行为。就任何反腐败和反贿赂法律而言，本公司或其子公司没有悬而未决或受到威胁的索赔、指控、违规行为、和解、民事或刑事执法行动、诉讼或其他法庭诉讼，据本公司所知，任何适用的反腐败和反贿赂法律都没有悬而未决的政府调查待决。

(d)环境法。自2019年1月1日以来，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有环境法律。本公司及其附属公司均未收到任何有关其过去或现在的业务不符合环境法的通知。并无任何通知、行政行动或诉讼待决，或据本公司所知，与本公司或其附属公司实际或指称违反任何适用环境法有关的威胁。本公司及其子公司均未(I)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质；(Ii)分销、出售或以其他方式将危险物质或任何含有危险物质的产品投放市场；(Iii)安排处置、排放、储存或释放任何危险物质；或(Iv)使任何员工或其他个人接触任何危险物质，从而产生任何环境法下的任何责任或纠正或补救义务。本公司及其附属公司均未订立任何协议，要求本公司或其附属公司、附属公司或任何其他人士就任何环境法或本公司的有害物质活动所产生的责任向任何其他方提供担保、补偿、质押、抗辩、无害或赔偿。

2.22顶级客户和供应商。

(a)披露时间表第2.22(A)节包含一份真实、正确的名单，其中列出了截至2021年10月31日的十个月内公司产品的前十(10)名客户(每个客户均为“最大客户”)，这些客户与这些客户相关的收入。本公司或其附属公司均未收到书面通知，表示任何Top Customer(X)打算因本协议拟进行的交易而取消或以其他方式对其与本公司或其附属公司的关系作出重大不利修改，或(Y)面临破产或无力偿债的威胁，或(Y)可能会破产或无力偿债，否则将无法继续与本公司或其附属公司的关系，符合过去的惯例和惯例。

(b)披露明细表第2.22(B)节包含一份真实、正确的名单，列出了公司或其子公司目前活跃的十(10)家供应商，无论是产品、服务、技术还是其他方面，以对公司业务的重要性衡量(每一家此类供应商都是“顶级供应商”)。本公司或其附属公司均未收到任何主要供应商的书面通知，表示任何顶级供应商(I)打算因本协议拟进行的交易而取消或以其他方式对其与本公司或其附属公司的关系作出重大不利修改，或(Ii)面临破产或无力偿债的威胁，或合理地可能会破产，否则将无法继续与本公司或其附属公司的关系，符合过去的惯例和惯例。

2.23利害关系方交易。除披露附表第2.23节所述外，本公司、其附属公司或其任何高级管理人员、董事或股东(或任何该等人士的直系亲属或任何信托、合伙或公司

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(I)本公司或其任何附属公司提供或出售，或拟提供或出售，或拟提供或出售的服务、产品、技术或知识产权的任何人士的任何权益，或(Ii)向本公司购买或向本公司出售或提供任何货品或服务的任何人士的任何权益，或(Iii)本公司或其附属公司作为缔约一方的任何合约中的任何权益，但在每一情况下，涉及任何日历年的个人金额低于100,000美元的交易；然而，就第2.23节而言，上市公司不超过5%(5%)的已发行有表决权股票的所有权不应被视为“对任何人的权益”。自2019年1月1日起，任何利害关系方向本公司或其附属公司购买任何服务、产品、技术或知识产权，或向本公司或其附属公司出售或提供任何服务、产品、技术或知识产权的所有交易，均以不低于非关联方提供的条款对本公司或其附属公司有利的原则进行。

2.24没有要获得的权利。除本协议外披露附表第2.24节所载者外，本公司及其附属公司并无订立任何或据本公司所知并无授予任何优先购买权、选择权、事先通知权或首次谈判权的任何协议、合约、安排或谅解，以收购本公司或其附属公司的任何重大资产或进行合并、合并、重组或与本公司或其任何附属公司的股权进行合并、合并、重组或其他类型的业务合并或出售。

2.25经纪人和发现者。除根据披露附表第2.25节所载合约外，本公司及其附属公司并无、亦不会直接或间接招致任何与协议、所有与此有关的谈判或任何拟进行的交易有关的经纪或寻找人佣金或代理佣金、与投资银行或类似顾问服务有关的费用或任何类似费用的任何责任。

2.26免责声明。买方承认并代表其代表和关联公司同意，除本条款第二条明确规定的公司的陈述和担保(包括披露时间表的相关部分)外：(A)公司、其子公司或任何其他人都没有或已经作出任何与公司、其子公司或其任何业务或运营有关的默示的陈述或担保，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的其他陈述或担保；(B)公司未授权任何人作出与公司、其子公司或其业务或运营有关的任何明示或默示的陈述或保证，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何其他陈述或保证；及(C)本公司、其附属公司或任何其他人士并无作出或已作出任何默示的陈述或保证，以保证买方或其代表或联营公司在本协议所托管或代表本公司托管的任何电子资料室内，在本协议拟进行的交易、本公司管理层的任何陈述或任何其他形式或环境中所提供或获得的任何资料的准确性或完整性。

第三条

股东的陈述及保证

除披露明细表中明确和具体列出的任何例外情况外，每个股东单独地、而不是共同地、仅就自己本身向买方作出如下声明和保证：

3.1公司股份的所有权。除STAK以外的每一位股东都是附表A和对价电子表格中与该股东名称相对的公司股份的唯一合法和实益所有人，并对该等公司股票拥有良好和有效的所有权，STAK是

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本公司股份的唯一合法拥有人载于附表A及代价电子表格内与其名称相对之处，并对该等本公司股份拥有良好及有效的所有权(并有全权及授权于买卖结束时将该等本公司股份的所有合法及实益拥有权、权利及所有权出售及转让予买方)。每名股东拥有的本公司股份不受任何留置权或任何形式的优先购买权、首次要约权或首次谈判权的约束，且该股东并未向任何其他人士授予购买该等本公司股份的任何权利，但于交易结束时或之前已妥为及有效放弃或终止的权利除外。该股东有权将该等公司股份转让予买方。该等公司股份构成该股东实益拥有或记录在案的所有公司股份，并构成本公司全部已发行及已发行股本。在交易结束时，买方将获得对该公司股票的良好和有效的所有权(以及合法和有益的所有权)，不受所有留置权的限制。概无股东过往就该等公司股份授予或同意授予任何持续授权书，或就投票权、股东大会或给予任何种类的同意或批准订立任何投票权信托、汇集投票权或其他协议，但于收市当日或之前妥为及有效地放弃或终止者除外。除结清负债所反映外，本公司并无向该股东提供任何未偿还贷款。

3.2打官司。(I)股东对公司股份的合法或实益所有权或收购公司股份的权利，(Ii)股东作为股东的身份，(Iii)交易，(Iv)股东(或其任何关联公司)对本公司(或其任何关联公司)的任何有形和无形资产的贡献，或(V)该股东(或其任何联营公司)与本公司或其附属公司(或其任何联营公司)之间的任何其他协议，而据该股东所知，该等协议并无任何合理依据。并无任何调查或其他法律程序待决，或据该股东所知，该股东因任何政府实体或之前的上一句第(I)至(V)款所述事项而引起或与之有关的事宜而受到威胁，而该股东亦不知道该等事项是否有任何合理依据。并无针对该股东的诉讼或其他诉讼、索偿或法律程序待决或据该股东所知受到威胁，而该股东对该等诉讼或其他诉讼、索偿或法律程序拥有合约权利或向本公司要求赔偿的权利与结算前存在的事实及情况有关，而据该股东所知，亦无任何事实或情况可合理预期会导致该等诉讼、诉讼、索偿或法律程序。

3.3权威。该等股东拥有订立本协议及任何相关协议所需的一切必要能力、权力及授权，以履行本协议及本协议项下及本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。该股东无需采取进一步行动来授权其签署、交付和履行本协议以及该股东为其中一方的任何相关协议，并授权和完成在此及据此拟进行的交易。本协议及该股东为当事一方的每项相关协议均已由该股东正式和有效地签署和交付，并假设本协议和协议的其他各方适当授权、执行和交付，构成该股东的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该股东强制执行，但须遵守(A)关于破产、破产、暂停、债务人的一般救济和债权人权利的强制执行的法律要求，以及(B)关于具体履行、强制令救济、其他衡平法救济和其他一般衡平法原则的法律规则。

3.4没有冲突。该股东签署、交付和履行本协议以及该股东为其中一方的任何相关协议，并据此完成拟进行的交易，不会(A)与(I)该股东或该股东的任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)受其约束的任何合同相抵触，或(Ii)

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任何适用于该股东或该股东的财产或资产(无论是有形的还是无形的)的法律要求或命令；(B)阻止或推迟股东完成交易的能力；或(C)要求任何人或其代表的任何同意、放弃或批准。

3.5经纪人和发现者。该股东不曾、亦不会直接或间接招致任何与该协议或拟进行的任何交易有关的经纪或寻找人佣金或代理佣金、与投资银行业务或类似顾问服务有关的费用或任何类似收费，买方或本公司亦不会因该股东或其代表作出的安排而直接或间接招致任何该等责任。

3.6政府文件和意见书。除高铁法令的要求外，有关股东在签署、交付及履行本协议或相关协议或完成交易或据此拟进行的任何其他交易方面不需要任何政府实体的同意，但有关同意、授权、提交、批准、通知及登记除外，而该等同意、授权、提交、批准、通知及登记即使未取得或作出，亦不会阻止、重大改变或重大延迟完成交易或本协议预期的任何其他交易。

3.7全面披露。该股东已收到、已有充分机会审阅及审阅本协议副本、该股东为立约一方的相关协议，以及其认为适当的其他文件及资料，以便其自行分析及决定订立本协议及该等相关协议，并根据该等分析将该股东拥有的本公司股份出售予买方。该等股东在商业及财务事宜方面具有所需知识及经验，使该等股东能够了解及评估本协议及该等相关协议，并就此作出投资决定。该股东理解并承认，买方根据该股东签署和交付本协议以及受本协议约束的协议订立本协议，包括该股东在本协议项下的赔偿义务。

3.8免责声明。买方承认并代表其代表和关联公司同意，除该股东在本条款III中明确规定的陈述和保证外：(A)该股东或任何其他人都没有或已经作出任何与本公司、其子公司或其任何业务或运营有关的、或与本协议或本协议拟进行的交易有关的默示的陈述或保证；(B)该股东并未授权任何人作出任何与本公司、其附属公司或其业务或营运有关的明示或默示的陈述或保证，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何其他陈述或保证；及(C)该股东或任何其他人士并无就在本公司管理层的任何陈述中向买方或其代表或联属公司提供或提供予买方或其代表或联属公司的任何电子资料室内与本协议拟进行的交易有关的任何资料的准确性或完整性作出或已作出任何明示的陈述或保证，或已作出任何默示的陈述或保证，或以任何其他形式或环境。

第四条

买方的申述及保证

在此，买方特此向公司和每位股东作出如下声明和保证：

4.1组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。买方并未违反任何

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其宪章文件的规定。

4.2权威性和可执行性。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以订立本协议及其所属的任何相关协议，并据此完成拟进行的交易。买方签署和交付本协议及其所属的任何相关协议，并据此完成拟进行的交易，均已获得所有必要实体的正式授权以及买方采取的其他行动。本协议及买方为其中一方的任何相关协议已由买方正式有效地签署和交付，并构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守：(A)关于破产、无力偿债、暂停、债务人救济和债权人权利一般执行的一般适用的法律要求，以及(B)关于特定履约、强制令救济、其他衡平法救济和其他一般衡平法原则的法律规则。

4.3政府批准和同意。除高铁法案的要求外，买方不需要任何政府实体的同意、放弃、批准、命令或授权，或与签署和交付本协议及买方参与的任何相关协议有关的同意、放弃、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明或备案，或完成据此及据此预期的交易。

4.4没有冲突。买方签署和交付本协议和买方作为其中一方的任何相关协议，并据此完成预期的交易，不会：(A)与(I)买方宪章文件的任何规定相冲突；(Ii)买方、其关联方或买方的任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)受任何重大合同约束；或(Iii)适用于此类买方、其关联方或买方的财产或资产(无论是有形的还是无形的)的任何法律要求或命令。(B)阻止或推迟买方完成交易的能力，或(C)要求任何人或代表任何人同意、放弃或批准。

4.5打官司。任何政府实体或在任何政府实体面前，不存在任何可能对买方履行本协议或任何相关协议项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼或其他诉讼、索赔或法律程序待决，或据买方所知，对买方或其关联方构成威胁的任何诉讼或其他诉讼、索赔或程序，买方也不知道其是否有任何合理的依据。

4.6资金的可得性。买方已经并将在必要时悉数履行与额外代价相关的买方义务(I)其股权持有人作出有约束力的股权承诺及/或(Ii)无限制现金及现金等价物(扣除与提供该等现金等价物有关的任何税务负债)，总额足以让买方于到期时悉数支付成交代价及额外代价(以及本协议预期的任何其他付款及支付与交易有关的所有费用及开支)，在每种情况下均假设买方有责任按照其条款支付该等责任的最高金额。

4.7经纪人和发现者。除摩根大通外，任何经纪、发现者或投资银行均无权(亦不会直接或间接招致任何责任)任何经纪或发现者佣金、与投资银行或类似顾问服务有关的佣金、或买方或其代表就协议或拟进行的任何交易收取的任何类似费用；股东或本公司亦不会因买方或其代表作出的安排而直接或间接招致任何该等责任。

4.8没有信任感。买方明确承认并同意，除本协议第二条和第三条所包含的陈述和保证外(受

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买方并不依赖，且本公司、其附属公司、股东或任何其他人士对本公司、其附属公司、股东或本协议拟进行的交易并无作出或已作出任何其他明示或默示的陈述或保证。买方明确承认并同意本公司、其附属公司及股东对任何其他陈述或保证(不论由任何股东、本公司或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表作出)，以及对向买方或其关联公司或代表(口头或书面)作出、传达或提供的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或资料所负的一切责任及责任。

4.9WDE.Walker&Dunlop，LLC目前经营WDE，母公司、Walker&Dunlop、LLC和买方都不是任何一方，据买方所知，没有任何协议、合同、安排或谅解授予任何优先购买权、选择权、事先通知权或第一次谈判的权利，以收购或完成买方或Walker&Dunlop，LLC(视情况而定)对所有或基本上所有此类实体的资产或与WDE相关的实体资产的出售或处置，或授予个人或一组人(母公司或母公司的任何全资子公司除外)的资产。或由买方或Walker&Dunlop，LLC(视情况而定)转让WDE总费用收入的全部或几乎所有权利(此类转让给母公司或母公司的任何全资直接或间接子公司除外)。

第五条

在交易结束前的业务行为

5.1企业的肯定行为。在自本协议之日起直至本协议终止或关闭之前发生的期间内，除非(I)自2020年3月15日起至本协议之日为止的正常进程中，(Ii)本协议明确允许或要求的范围内，(Ii)本协议明示允许或要求的范围内，(Ii)本协议第5.1条所述的范围内，(Iv)买方应以其他方式书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，或(V)适用法律要求另有要求的情况除外。公司应按照过去的惯例在正常过程中开展公司及其子公司的业务，在到期时缴纳公司及其子公司的所有税款(须经买方审查并同意提交第5.2(O)节所述的纳税申报单)，在到期时支付或履行公司及其子公司的所有其他债务和义务(包括根据法律要求及时扣缴、征收、汇出和支付所有税款)，并在与该业务相一致的范围内，尽商业合理的努力保持公司及其子公司现有业务组织的完好无损，采取商业合理的努力保持公司及其子公司现有管理人员和员工的服务可用，采取商业合理的努力保存公司及其子公司的资产(技术、知识产权和其他无形资产)和财产，采取商业合理的努力尽快修补所有Log4j漏洞，每个适用的补丁由适用的第三方普遍商业提供, 所有的目的都是为了在关闭时保留公司及其子公司正在进行的业务；然而，除非公司或其子公司就第5.2节的任何规定具体涉及的事项采取任何行动，否则不应被视为违反本第5.1节，除非此类行动构成对第5.2节的该特定规定的违反。

5.2消极的契约。自本协议之日起持续至本协议终止或关闭之日之前的期间内，除非(I)自2020年3月15日至本协议之日，任何仅与正常进程相一致的大流行措施，(Ii)本协议明确允许或要求的，(Iii)披露时间表第5.2节所述的，与下列各分节相对应的，(Iv)买方在

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书面(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或(V)适用法律规定的其他要求，公司不得，且股东应促使公司在未经买方事先书面同意的情况下：

(a)导致或允许对公司章程文件进行任何修改、修改或更改；

(b)除本协议预期的明文规定外，本公司不得就任何公司股份作出任何其他分派(不论以现金、股票或财产)或作出任何其他分派，或拆分、合并或重新分类任何公司股份，或发行或授权发行任何其他证券以代替或取代公司股份，或直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何公司股份(或可转换为的任何期权、认股权证或其他权利)。可行使或可交换为公司股票)；

(c)发行、授予、交付或出售或授权或建议发行、授予、交付或出售，或购买或建议购买任何公司股份、股权、利润利息、利润分享或基于股权的奖励(无论以现金、股票或其他形式支付)或任何可转换为、可行使或可交换的证券，或认购、权利、认股权证或期权，或任何性质的其他协议或承诺，其中任何一方有义务发行或购买任何该等股份或其他可转换证券；

(d)组建或承诺成立子公司，或收购或作出任何承诺，以获得任何公司、协会、合资企业、合伙企业或其他商业实体或其分支的权益；

(e)作出或同意作出任何资本开支或作出任何超过25,000美元个别或总计超过50,000美元的承诺或交易(按照以往惯例在正常业务过程中支付租金或工资除外)；然而，公司可全权酌情向公司员工支付营运资金报表中所述的普通课程奖金，但不得在关闭前清偿)；

(f)收购或同意收购、处置或同意通过与任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何资产或股权证券，或以任何其他方式，或以其他方式收购或同意在正常业务过程之外收购或同意收购对本公司及其子公司的业务具有重大意义的任何资产，无论是个别资产还是总体资产；

(g)除在正常业务过程中按照过去惯例向客户提供产品和服务，以及就在正常业务过程中与过去惯例一致的开源软件合同，订立任何协议、合同或承诺(I)出售、租赁、许可或转让任何材料公司知识产权，或修改或修改任何材料公司知识产权合同，(Ii)购买或在正常业务过程中符合过去惯例的任何技术或知识产权许可，或对与任何人的技术或知识产权有关的任何材料公司知识产权合同进行实质性修改或修订，或(Iii)改变公司或其任何子公司从其客户或被许可人或向其支付的费用、佣金或其他金额，或由向公司或任何子公司许可知识产权或技术的人设定或收取的费用；

(h)与任何人就开发任何技术或知识产权订立任何协议、合同或承诺；

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(i)修改或删除任何公司隐私政策，或发布或提供任何新的公司隐私政策；

(j)产生任何债务(不包括按照以往惯例偿还员工在公司正常业务过程中发生的合理差旅和商务费用的义务)、发行或出售任何债务证券、对公司任何资产(有形或无形资产)设立留置权(允许留置权除外)或修改任何未偿还贷款协议的条款；

(k)向任何人提供任何贷款(但向雇员垫付款项以支付合理的商务旅行和在正常业务过程中的开支除外)、购买任何人的债务证券或修订任何尚未履行的贷款协议的条款，或修订或担保任何人的任何债务；

(l)开始、组成或解决由本公司或针对本公司或与本公司的任何业务、财产或资产有关的任何诉讼或威胁，但执行本协议项下针对买方的权利除外；

(m)支付、解除、免除、免除或清偿除付款外的任何债权、权利或债务。在正常业务过程中与过去的做法一致的债务的清偿或清偿：(1)在当前资产负债表上反映或准备的负债，或(2)自当前资产负债表日期以来发生的负债；

(n)采用或改变会计方法或做法(包括折旧或摊销政策或比率的任何改变，或任何影响收入确认方法的做法的改变)，但在此日期后发生的GAAP变更所要求的除外；

(o)作出或更改有关税务的任何重大选择、采用或更改有关税务的任何会计方法、结算有关税务的任何申索或评税、同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限、作出或要求任何税务裁决、订立任何分税或类似的协议或安排(主要与税务无关的在正常业务运作中订立的协议除外)、订立任何在正常业务运作以外为税务目的而引致递延损益的交易，或修订任何报税表；

(p)雇用、提出雇用任何雇员或终止雇用任何雇员，除非在正常业务过程中与过去的惯例一致；

(q)作出任何声明、支付、承诺或任何形式的义务，以支付(无论以现金、股权或其他形式)遣散费或其他控制权变更付款、留任付款、解雇付款、奖金、特别薪酬或其他额外工资或补偿(包括基于股权的补偿)给任何员工，而不是按照披露明细表中披露的员工计划的条款或法律要求支付；但是，如果公司可以根据公司的酌情决定权向公司员工支付普通课程奖金(如营运资金报表中所述，但在关闭前未被解除)；

(r)向员工发送违反本协议条款的任何书面通信(包括电子通信)，或向员工作出任何陈述或发出任何违反本协议条款的通讯，包括关于买方提供就业机会的任何陈述；

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(s)取消、修改(在正常业务过程中与以往做法一致的除外)或未能(按基本相似的条款)续期本公司的任何保险单；

(t)重估其任何资产(无论是有形资产还是无形资产)，包括注销票据或应收账款，结算、贴现或折衷任何应收账款，或按照过去的做法冲销非正常业务过程中的任何准备金；

(u)从事任何不动产权益的买卖，授予任何不动产的任何担保权益，同意出租、转租。许可或以其他方式占用任何不动产，或更改、修改、修改、违反或终止任何租赁协议的任何条款；

(v)放弃任何材料公司知识产权或材料技术公司的任何实质性权利，或允许任何注册知识产权项目失效、注销或以其他方式被放弃(合同条款规定的到期除外)；

(w)按照过去的惯例，在正常业务过程之外从事或达成任何重大交易或承诺；

(x)(I)终止、放弃或修订任何与该合同或公司的业务或运营有关的重大合同，或(Ii)订立任何本应构成重大合同的合同，而该合同是在本合同日期之前订立的；或

(y)采取、承诺、书面同意或以其他方式采取本第5.2节(A)-(X)款所述的任何行动。

5.3公司控制。买方确认并同意：(I)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在交易结束前直接或间接控制或指导本公司及其子公司的运营的权利，以及(Ii)自本协议之日起至交易结束为止，本公司应在符合本协议的条款和条件的情况下，对本公司及其子公司的运营行使完全控制和监督的权利。

第六条

其他协议

6.1不得征集替代交易。

(a)自本协议日期起，一直持续至本协议根据第10.1节的规定完成和有效终止之前，本公司和股东不得，且本公司和股东不得允许其各自的任何代表直接或间接：(I)招揽、发起、寻求、考虑、鼓励。推动、诱导或支持(或协助或配合)任何调查。提议或要约，提供任何有关本公司的非公开信息，或参与任何讨论或谈判。任何第三方关于(A)以合并、购买资产或股票、投标或交换要约、许可或其他方式(不包括在正常业务过程中按照过去的惯例销售产品和服务或与此相关的知识产权许可除外)收购本公司的全部或任何重要部分、或任何数额的公司股份(不论是否已发行)、(B)在本公司或涉及本公司的任何合资企业或其他战略投资(在正常业务过程中持续的商业或战略关系除外)，包括本公司的任何新一轮融资、投资或资本重组，或(C)不在正常业务过程中与过去惯例一致的任何类似交易(每项交易

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前述条款(A)、(B)和(C)所述的交易在本文中被称为“替代交易”)；(Ii)披露任何通常不向任何人披露的关于公司的业务、财产、资产或技术的信息，或允许任何人访问通常不允许这种访问的各自的财产、资产、技术、账簿或记录；(Iii)同意、接受、批准、批注或推荐(或公开建议或宣布任何意向或意欲同意接受、批准、批注或推荐)构成或将合理预期导致任何替代交易的任何查询、要约、建议或利益显示；(Iv)协助或与任何人士合作就任何替代交易提出任何建议；(V)将任何替代交易提交股东表决；(Vi)完成或以其他方式达成交易，以提供替代交易预期的任何交易；或(Vii)与任何提供替代交易的人士订立任何合约。本公司及股东应立即停止及安排终止有关任何替代交易的任何该等谈判、讨论或协议(与买方除外)。

(b)如果本公司、任何股东或他们各自的任何代表在根据第10.1条完成或终止本协议之前收到关于潜在替代交易的任何询价、要约、提议或利益指示。或上述6.1(A)(Ii)节所述类型的任何披露信息或访问请求，公司、该股东或该代表应(1)如果该查询、要约、建议、利益指示或请求是书面的，应迅速(无论如何在两(2)个工作日内)通知买方，并提供从第三方收到的该查询、要约、建议、利益指示或请求的副本，或(2)如果该查询、要约、建议、利益指示或请求意向或请求的表示不是书面的，应立即(无论如何在两(2)个工作日内)通知买方，并在两(2)个工作日内提供书面摘要，其中应包括提出任何该等询价、要约、建议、表示兴趣或请求的一方的身份、该等询价、要约、建议、指示或请求(视情况而定)的具体条款，以及买方可能合理要求的与此相关的其他信息。本公司应，且股东应安排本公司向买方充分告知任何该等替代交易、询价、建议、要约或表明权益、通知或要求以及与其有关的任何函件或通讯的状况和详情，以及对该等替代交易、询价、建议、要约或表明权益的任何修改，并应向买方提供该等替代交易、询价、建议、要约或表明权益通知或要求的完整及准确副本，以及相关的任何修订、函件及通讯(如其为书面形式)或其合理的书面摘要(如非书面形式)。

(c)双方同意，如果第6.1条的规定未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，买方有权立即获得一项或多项禁令，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，也无需张贴任何保证书或其他担保，以防止违反本6.1节的规定，并在任何有管辖权的法院具体执行本条款和规定，这是买方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的。在不限制前述规定的情况下，本公司任何代表或任何股东违反上述限制的行为应被视为该一方违反本协议。

6.2信息公开。自本协议之日起，一直持续到本协议根据第10.1节的规定结束和有效终止(以较早者为准)为止，本公司应，且股东应促使本公司在正常营业时间内，在合理的提前通知后，在本协议生效之日起至本协议结束前的一段时间内，向买方及其代表提供合理的访问权限，包括(I)本公司的所有财产、账簿、记录和合同，包括所有拥有的公司知识产权，(Ii)与业务有关的所有其他信息，买方可能合理要求的公司财产和人员(受法律规定的限制)，以及(Iii)将收到买方或买方指定人的邀请函的公司的所有员工(前提是，在第(Iii)款的情况下，公司应提供

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如果(A)法律要求公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，(B)访问此类文件或信息会导致放弃适用于此类文件或信息的任何律师-客户特权、工作产品原则或其他适用特权的重大风险，则在以下情况下，(A)法律要求公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，(C)获取本公司或本公司附属公司为缔约一方或以其他方式具有约束力的合同将违反或导致该合同项下的违约，或给予第三方权利终止或加速该合同项下的权利，或(D)可合理预期危及本公司或其子公司的任何代表的健康和安全，包括鉴于任何大流行或流行病(包括COVID 19)、任何大流行措施。如果公司不根据前一句话提供访问或信息，则公司应尽其商业合理努力，以不违反法律要求的方式将适用信息传达给买方, 合同或义务或放弃这种特权。根据本第6.2节所述的访问权限进行的任何调查应以不合理地干扰本公司或其适用子公司的业务开展或对本公司或该等子公司的任何财产或资产造成重大损害或破坏的方式进行。保密协议的条款和条件应适用于买方或其任何代表根据本第6.2节规定的访问权限进行的任何调查所获得的任何信息。本第6.2节或本协议其他任何部分不得解释为要求公司或上述任何人的任何代表准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。尽管有上述规定，进入本公司及其附属公司的任何办公室均须遵守本公司的合理保安措施及保险规定。

6.3通知某些事项的通知。公司应，股东应促使公司立即通知公司买方，使其意识到公司或股东在本协议中的任何陈述、保证或契诺的任何不准确或违反，或任何事件、条件、事实或情况，将使及时满足第7.2节所述的任何条件不可能或合理地不可能得到满足；但是，根据本第6.3条交付的任何通知不得(A)不限制或以其他方式影响收到该通知的一方可获得的任何补救措施，(B)不构成对违反本协议的承认或承认，或(C)不被视为修改、修改或补充双方根据本协议的条款和条件完成本协议的义务的条件，或防止或纠正任何失实陈述、违反保修或违反契约；此外，任何非故意未根据本第6.3条发出通知的行为，不应被视为违反本第6.3条规定的约定(除非且仅限于该未按规定主要是由于公司未能采取合理措施确保发出该通知所致)，而应构成违反基础陈述、保证或条件，但前提是，如果买方有权在收到该通知后十(10)个日历日内终止本协议，则买方应被视为已不可撤销地放弃就该事项终止本协议的任何权利，此外(除基本陈述中的任何此类不准确或违反外), 应不可撤销地放弃其根据第九条就该事项获得赔偿的权利。

6.4保密；公开宣布。

(a)自交易结束起及结束后，各股东应持有，并应促使其各自的关联公司持有，并应尽其合理的最大努力促使其或其各自的代表秘密持有关于本公司及其子公司的任何和所有非公开或口头的信息(“机密信息”)，但以下情况除外：(A)该股东能够证明：(I)公众一般可获得并知晓此类信息(I)并非股东、其任何关联公司或其各自的代表的过错；(Ii)该等信息是由该等代表合法获取的

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股东、其任何关联公司或其各自的代表在交易结束后从不被禁止通过法律、合同或信托义务披露此类信息的来源；(Iii)完全由该股东开发，不参考任何保密信息；或(Iv)按照任何股东仅在受雇期间受雇于买方或其关联公司的条款和条件明确允许的情况下使用，或(B)该股东或其控制的关联公司可就其正常的筹资、营销、信息或报告活动向其各自的关联公司、合作伙伴、潜在合作伙伴、投资者、潜在投资者和代表披露保密信息，前提是在每种情况下，此类保密信息的接受者都遵守惯例的保密和保密义务，(Ii)向任何监管机构、自律组织、政府机构或其审查员在任何例行检查、调查、清查或调查过程中，或(Iii)为了执行其在本协议或任何其他相关协议项下的权利和义务。如果股东或其任何关联公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何保密信息，该股东应立即以书面形式通知买方，并仅披露其律师书面通知该股东必须披露的该等信息的法律部分，但该股东应尽合理最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，以确保该等信息将得到保密处理，且费用由买方承担。

(b)除非法律要求或纽约证券交易所规则另有要求(基于律师的合理建议)，任何一方都不得(如果适用，也不允许其各自的任何代表)直接或间接向任何第三方(其代理人、有限合伙人和受保密限制约束的代表以及与第三方的通信除外)发布任何关于本协议或本协议拟进行的交易的声明或通信，以获得本协议和适用法律要求所要求的同意和批准。未经公司(如果在交易结束前)或证券持有人代表(如果在交易结束后)和买方事先书面同意，不得无理拒绝同意；只要买方被明确允许在没有事先征得证券持有人代表或任何股东同意的情况下作出口头公告；此外，本文不得以任何方式解释为限制(I)任何该等当事人或该代表披露任何现在或以后公开披露或公众普遍可获得的任何信息，除非是由于违反了本第6.4条，或(Ii)赫斯特公司或其关联公司的媒体资产不得对公司或其子公司或其各自的任何业务或运营进行报道或评论，前提是赫斯特公司或其关联公司均不得向该等记者或编辑提供访问任何保密信息的权限。如果适用的法律要求本合同的任何一方必须在作出该等公告之前作出任何该等声明或通讯，, 该等人士将向其他各方递交公告草稿，并于披露前咨询本公司(如在成交前)或证券持有人代表(如在成交后)及买方，并在披露前给予合理时间就该等披露作出评论，并合理地纳入任何该等评论。尽管本协议有任何相反规定，在交易完成和公开公告后，只要公告没有披露任何其他条款，股东应被允许宣布交易，证券持有人代表应被允许宣布其已受聘担任与此有关的证券持有人代表。

6.5努力关闭。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本协议各方应采取商业上合理的努力，迅速采取或促使迅速采取一切行动，并根据适用的法律要求，迅速采取或促使迅速采取一切必要、适当或适宜的措施，以尽快完成并使本协议设想的交易生效，包括采取商业上合理的努力，采取一切必要的行动，以满足本协议第七条所述的另一方或另一方的义务，以获得所有必要的豁免、同意、批准和其他应交回的文件

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在每一种情况下，为了使本协议所设想的交易完成和生效，以确保本协议各方所预期的利益，在每一种情况下，为了使本协议所设想的交易完成和生效，并实施所有必要的登记和备案，并消除任何禁令或其他法律或其他障碍或延误；但买方不得同意：(A)对买方、其附属公司或联属公司或本公司的任何股本股份或任何业务、资产或财产的任何许可、出售或其他处置或控股(通过设立信托或其他方式)；(B)对买方、其附属公司或联属公司或本公司开展各自业务或拥有任何股本或资产的能力施加任何限制；或收购、持有或行使各自业务的全部所有权，以及在买方的情况下，对本公司的业务施加任何限制。或(C)根据管理竞争、垄断或限制性贸易行为的任何法规、规则、法规、行政命令、法令、命令或其他法律限制，对买方、其子公司或联属公司或本公司施加任何障碍。本协议中包含的任何内容均不要求买方向任何政府实体提起诉讼。

6.6合同和协议。本公司应尽合理最大努力取得披露附表第6.6(A)节所列任何人士(“DP协议”)的所有同意、豁免及批准，以使该合同在根据其条款成交后及在成交后仍具十足效力，并在成交后及成交后保留买方及本公司的所有权利及利益(“DP同意”)。DP同意书的形式和实质应为买方合理接受。如果尽管本公司已尽了本协议所要求的合理最大努力，但在2022年2月28日之前，本公司仍未获得DP同意，则本公司应，且股东应促使本公司在交易结束前尽合理最大努力：(I)与一个或多个第三方签订替换合同或其他安排，这些合同或其他安排将在交易完成后和结束后为公司提供至少相同的商业和经济权利和利益(按买方合理满意的程度确定)，如果不是由于交易，公司将有权根据DP协议(包括根据DP协议向公司提供的数据的性质、数量和质量以及持续期限)(“DP替换”)；及(Ii)经买方事先批准，终止DP协议(“DP终止”)。如果《DP协议》的其他缔约方有条件给予DP同意和/或DP终止(包括威胁行使“重新捕获”或其他终止权)，或以其他方式要求对与本协议有关的同意请求作出回应, 支付同意费、“利润分享”付款或其他对价，包括合同项下的其他付款或提供额外担保(包括担保)(A)未经买方事先书面同意，公司不得、且股东应促使公司不支付或承诺支付任何此类付款或提供任何此类对价，以及(B)如果买方提供此类同意，则就本协议的所有目的及根据本协议，任何此类付款应被视为第三方支出。如果交易因任何原因没有完成，买方不应就公司寻求获得DP同意、DP替换或DP终止而导致的任何费用、索赔、债务或损害向公司、股东或任何其他人承担任何责任。

6.7第三方费用。

(a)除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议的谈判、执行、交付和履行有关的费用和费用。在不限制或扩大前述规定和不重复的情况下，公司应负责公司或代表公司在结束前与本协议和交易有关的所有费用和支出，包括：(I)公司在结束前与本协议预期的交易有关的所有法律、会计、财务咨询、咨询、调查人员和第三方的所有其他费用和支出(无论是否在结束前开具账单或发票)；以及(Ii)任何终止、预付款、气球或类似费用或付款(包括罚款)

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(B)本公司因本协议拟进行的交易或与该等交易相关而欠下本公司的未偿债务(有一项理解，本第(Ii)款不包括结算负债所包括的任何金额)；(第(I)及(Ii)款，统称为“第三方开支”)。为免生疑问，(X)在计算第三方费用时不得重复计算任何费用和支出，(Y)在计算成交对价时不得扣除在成交前支付的任何第三方费用，以及(Z)证券持有人代表发生的任何费用、成本和支出将通过证券持有人代表基金(在可用范围内)支付，或根据第9.5节的其他规定支付。

6.8考虑电子表格。

(a)在交易结束前至少三(3)个工作日，公司应(且股东应促使公司)向买方提交一份经公司首席执行官认证为完整和准确的电子表格(“对价电子表格”)，列出以下信息，其形式和实质应令买方合理满意，并附有买方合理满意的文件，以支持计算其中所列信息：

(一)期末现金、期末负债、第三方费用和估计营运资金的计算；

(2)颁发给奖励补偿奖获得者的奖励补偿奖；

(Iii)(A)每名股东的名称和地址；(B)该股东持有的公司股份的数量、类别和系列；(C)是否应根据第1.3‎条从该股东有权获得的对价中扣缴任何税款；(D)可归于该股东的托管金额和证券持有人代管基金金额；(E)在扣除第(D)款所述金额后应支付给该股东的结束股东收益的现金净额；(F)须支付予该股东的额外代价；及。(G)该股东的按比例分摊及弥偿按比例分摊；。

(IV)(A)每个购股权持有人的姓名或名称及地址；(B)该购股权持有人所持有的公司购股权于收市时归属的范围；(C)每股行使价及紧接收市前该等公司购股权所涉及的公司股份数目、类别及系列；(D)该购股权持有人所持有的公司购股权是否已行使、将以现金结算或已注销；(E)如适用，可归于该购股权持有人的托管金额及证券持有人代表基金金额；(F)平仓股东须支付予该购股权持有人的现金收益总额；。(G)须支付予该购股权持有人的额外代价；及。(H)该购股权持有人按比例计算的部分；。和

(V)(A)每个存托凭证持有人的名称及地址；(B)该存托凭证持有人持有的公司存托凭证数目；(C)紧接交易结束前该公司存托凭证持有人相关的公司股份数目、类别及系列；(D)该存托凭证持有人应占的托管金额及证券持有人代表基金金额；(E)平仓股东将支付予该存托凭证持有人的现金净额；(F)STAK应付予该存托凭证持有人的额外代价；及(G)该存托凭证持有人按比例计算的额外代价。

(b)如果对价电子表格中所列的任何信息在交易结束前的任何时间变得不准确，公司应提交经修订的对价电子表格，股东应促使公司提交与以下内容一致的新证明

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第6.8节，因此，对于本协议的所有目的和本协议项下的所有目的，该修订的对价表格应被视为对价电子表格。

(c)本公司及各股东承认并同意，买方、第三方托管代理及买方代理人应有权依赖对价电子表格所载成交对价的分配，以支付本协议项下的任何款项，并在根据对价电子表格的条款支付的范围内履行其支付任何部分成交对价的义务。

6.9董事及高级职员的辞职。在交易结束时或之前，公司应通过发出书面辞职信(“辞职信”)促使公司董事和高级管理人员辞去各自的董事和/或高级管理人员的职位，辞职信自截止日期起生效。

6.10释放。自成交之日起生效，在适用法律要求允许的最大范围内，在每一种情况下，每一股东代表其本人、她本人及其每一位关联人(统称“解除者”)，在此明示、自愿、不可撤销地、明确地放弃、免除、免除公司及其关联人、以及上述各继承人和受让人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师和代表(统称为“解除者”)的任何和所有过去、现在和未来的行动。任何种类或性质的争议、责任、权利及诉讼因由，不论是在结束时或之前产生的，并与该股东或任何该等释放人在结束前的任何时间发生、存在或订立的任何书面或口头的合约、协议或安排有关的(包括根据本公司或其附属公司的章程文件或与本公司或其附属公司的任何赔偿协议而要求赔偿、免除或垫付费用的任何权利或要求，不论是绝对的或有的、已清算或未清算的除外)，已知或未知、已到期或未到期或已确定或可确定的，以及是否根据任何法律要求或合同或以其他方式在法律或衡平法上产生的，且每一解除者在此同意，其不会寻求向任何被免除方追回任何与此相关或在此之下的任何金额；但是，只要在不限制本协议中的其他陈述、保证和契诺的情况下，释放者不会放弃释放者可获得的任何权利：(I)如果该股东是公司或其任何子公司的服务提供商，(A)获得工资、现金奖金的任何权利, 收盘前该股东作为雇员、顾问、专业顾问或其他服务提供者在正常业务过程中所提供的符合以往惯例的服务，(在每一种情况下，仅限于结算财务报表中估计营运资金的计算)，(B)在收盘前发生、记录和提交的合理和必要的业务费用的任何费用报销权利，以及(B)在收盘前发生、记录和提交的合理和必要的业务费用的任何报销权利，或(C)在与适用的管理计划文件的条款一致的范围内根据员工健康和福利计划获得任何未报销索赔的任何权利，以及获得法律规定所要求的持续保险福利或任何其他类似福利的任何权利，(Ii)在收盘后根据本协议的条款和条件在紧接收盘前就该股东拥有的任何公司证券收取任何部分对价的任何权利，在每种情况下，(Iii)在收盘后根据本协议接收付款的任何权利，根据并受制于本协议的条款和条件，(Iv)股东在(A)本协议项下可享有的任何权利或抗辩，(B)该股东就结束交易订立的任何协议，或(C)该股东与买方或其关联公司之间就本协议拟进行的交易(无论是在交易结束时、之前或之后签署的)达成的任何其他协议，(V)如果该股东是董事或本公司或其任何附属公司的高管, 根据(A)该股东与本公司或其任何附属公司之间截至本协议日期存在的任何协议或安排(包括根据宪章文件)继续获得赔偿、免除责任或垫付费用的任何权利，并由公司向该股东提供赔偿、免除责任或垫付费用的权利

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或(B)根据尾部政策，(B)根据尾部政策(或声称因收市时或之前发生的事项而引起的索偿或诉讼)，或(Vi)按法律规定不能免除的任何索偿。

6.11税务问题。

(a)买方应及时提交或安排及时提交于截止日期或截止日期之前结束的所有应纳税申报表(“截止日期前纳税申报表”)，该等纳税申报表应由本公司或其附属公司或与其有关的公司在截止日期后提交(“截止日期前纳税申报表”)，股东应在不迟于支付到期日前五(5)天将该截止日期前应缴纳的纳税申报表汇回买方。除非适用的法律要求另有要求，否则买方应按照本公司或适用子公司过去的惯例编制该等成交前纳税申报单。在任何收入或其他重要的结算前纳税申报表的到期日之前至少三十(30)天(考虑到任何延期)，或如果提交截止日期在相关税期结束后三十(30)天内，买方应在切实可行的范围内尽快将该结算前纳税申报表送交证券持有人代表审查和评论，并应在证券持有人代表收到任何该等结算前纳税申报表后十五(15)天内考虑证券持有人代表向买方提供的任何意见。如果证券持有人代表在十五(15)日内没有提供任何书面意见，证券持有人代表应被视为已接受该关闭前的纳税申报单。

(b)买方应准备并及时提交，或安排准备或及时提交公司或其子公司要求提交的任何跨越期的所有纳税申报单(“跨越期申报表”)，并应按照第9.3(D)节的规定支付与该跨越期申报单有关的收盘前应缴税款。除非适用的法律要求另有要求，否则买方应按照本公司或适用附属公司过去的惯例编制该等跨期申报表。在显示股东根据本协议须负责任的任何收入或其他重大跨期申报表的到期日前至少三十(30)日，或如申报到期日在相关应课税期间结束后三十(30)日内，买方应在实际可行的情况下尽快将该跨期申报表送交证券持有人代表审阅及评论，并应在证券持有人代表收到任何该等跨期申报表后十五(15)日内考虑证券持有人代表向买方提供的任何合理意见。如果证券持有人代表在十五(15)日内没有提供任何书面意见，证券持有人代表应被视为已接受此类跨期回报。尽管本守则载有任何相反规定，双方同意买方应有权根据守则第338条就其购买本公司股份作出选择。

(c)除非适用法律要求，否则买方或买方的任何关联公司不得(或不得促使或允许本公司或其任何附属公司)(I)修订、重新提交或以其他方式修改与公司或其任何附属公司的关闭前税期有关的全部或部分纳税申报表，(Ii)就公司或其任何附属公司的任何关闭前的税期作出或改变任何税务选择，或采用或改变任何会计方法或惯例，或对其具有追溯力，或(Iii)根据任何自愿披露、对公司或其任何子公司的任何关闭前纳税期间的特赦或类似计划，在每种情况下，均未经证券持有人代表事先书面同意，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

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(d)股东有权保留或立即从买方或其任何关联公司(包括但不限于本公司及其附属公司)支付任何退税或抵免税款(包括但不限于因在截止日期后提交的修订纳税申报表或其他原因而产生的退款和抵免)，但在确定营运资金时未考虑与本公司或其任何附属公司有关的任何关闭前纳税期间，净额为买方或其任何附属公司(包括但不限于本公司及其附属公司)实际收到的所有合理的自付费用(包括税款)；然而，如果根据第6.11(D)节支付给股东的任何此类退税或抵免随后被任何政府实体减少或拒绝，股东应在收到买方的要求后立即向买方支付该等适用金额(包括就该减少或拒绝的退税或抵免向适用的政府实体支付的任何利息、罚款和应付税款的附加额)。

(e)证券持有人代表和买方应相互提供，买方应促使本公司向证券持有人代表提供他们中任何一方可能合理要求的协助，以准备任何税务机关的任何报税表、审计或其他审查，或与本公司或其任何附属公司的税务责任有关的司法或行政程序。在不限制前述一般性的原则下，买方应保留，并应促使本公司保留，证券持有人代表应保留(以本公司或本公司任何附属公司尚未保留的范围为限)，直至适用的诉讼时效(包括任何延期)届满为止，所有报税表、支持性工作时间表及其他可能与截至截止日期或截止日期前的纳税申报单有关的记录或资料的副本，在未向买方及证券持有人代表(视何者适用而定)提供合理机会审阅及复制前，不得销毁或以其他方式处置。买方和证券持有人代表应各自承担遵守本第6.11(E)条规定的费用。

(f)成交后，买方及证券持有人代表应以书面形式通知另一方任何税务机关已书面通知买方或本公司或其任何附属公司的拟议评估或任何税务审计或行政或司法程序的开始，或任何要求或索赔，而该等要求或索赔如被裁定对纳税人不利或在时间过去后可能成为本协议下的赔偿理由。该通知应包含(在证券持有人代表、买方或公司所知的范围内)合理详细地描述所声称的税务责任的事实信息，并应包括从任何税务机关收到的关于任何该等所声称的税务责任的任何通知或其他文件的副本；但未提供该等通知并不影响股东赔偿因该等所声称的税务责任而产生的任何损失的义务，除非且仅限于未能发出该通知对股东造成实际和重大损害的程度。如果在截止日期后对公司或其任何子公司进行税务审计或行政或司法程序(“竞争”)，且仅涉及截止日期或之前结束的纳税期间，证券持有人代表有权控制该竞争的进行，费用由股东承担；但前提是(1)买方有权全面参与任何此类争议，(2)未经买方事先书面同意，证券持有人代表不得对此类争议进行和解、解除或以其他方式处置，而事先书面同意不得无理扣留、附加条件或拖延。买受人应控制并有权解除、结算, 或以其他方式处置所有其他争议；但前提是(X)证券持有人代表有权全面参与任何此类争议，而该等争议可合理地预期会导致股东根据本协议承担赔偿买方的责任，且(Y)未经证券持有人代表事先书面同意，买方不得和解、解除或以其他方式处置第(X)款所述的任何此类争议，且不得无理扣留、附加条件或拖延。买方和证券持有人代表或股东同意合作，并且买方同意促使公司合作，以对抗或妥协任何争议中的任何索赔。

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(g)如果相关各方未签署工资税协议，证券持有人代表应完全控制荷兰税务机关对荷兰期权持有人持有的既得公司期权进行估值的程序；但前提是(X)买方有权全面参与与荷兰税务机关就公司股权计划进行的任何讨论，买方可在收到文件草案后10个工作日内提供其对证券持有人代表起草的文件草案的任何意见，证券持有人代表应纳入买方的所有合理意见，以及(Y)未经买方事先书面同意，证券持有人代表不得与荷兰税务机关就公司股权计划进行任何此类讨论，不得无理扣留、附加条件或拖延。在与荷兰税务机关的任何此类讨论中，买方同意合作，买方同意促使本公司合作。买方和公司应向证券持有人代表提供必要和合理的信息和协助，并应促使参与公司股权计划结算的各自高级管理人员、员工、代理人和会计师与其充分合作。证券持有人代表不会持有任何有损或以其他方式导致本公司或其附属公司税务状况出现重大不利变化的立场。为免生疑问，根据第9.2(A)(Viii)节的规定，此类程序产生的任何费用将由股东承担。

(h)即使本协议中有任何相反规定，证券持有人代表也无权获取买方及其关联公司(全部或部分)包含本公司的任何合并、合并、统一或类似的联邦、州、地方或外国司法管辖区的所得税申报单，或买方及其关联公司提交的任何工作文件、文件、账簿、记录、数据或其他相关信息，但与本公司及其附属公司合理相关的信息除外。

(i)所有与本公司或其附属公司有关或涉及本公司或其附属公司的税收分成协议或类似协议(不包括于正常业务过程中订立的非主要与税务有关的协议)应于截止日期终止，而于截止日期后，买方、本公司或其各自的任何附属公司或其他联属公司概不受其约束或承担任何责任。

(j)与买卖公司股票有关的所有转让税(包括任何罚款和利息)应由股东和买方分别承担50%(50%)和50%(50%)。根据适用法律，必须提交或安排提交与所有此类转让税、费用和收费有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。如果适用法律要求，买方将参与执行任何此类纳税申报单。

6.12书籍和唱片。

(a)为便利解决任何股东在交易结束前或出于任何其他合理目的在交易结束后四年内对任何股东提出或产生的任何索赔，买方应：

(I)以与本公司及其附属公司过往做法合理一致的方式，保留本公司及其附属公司关门前各期间的账簿及记录(包括人事档案)；及

(Ii)在发出合理通知后，给予每名股东代表在正常营业时间内查阅该等簿册及纪录的合理取用(包括由该股东支付费用的影印本的权利)；

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(b)为便利解决买方或公司在关闭后四年内提出的、针对买方或公司的任何索赔，或出于任何其他合理目的，Teun van den Dries和Sander Mulders各自应：

(I)在结束前一段时间内，保留该股东与本公司及其附属公司及其各自业务有关的簿册及纪录；及

(Ii)在合理的通知下，允许买方或公司的代表在正常营业时间内合理取用(包括由买方支付费用的影印件)该等簿册和记录；

(Iii)买方、Teun van den Dries和Sander Mulders均无义务根据本第6.12节向另一方提供访问任何账簿或记录(包括人员档案)的权限，但这种访问将违反任何法律要求。

6.13D&O赔偿；尾部政策。

(a)在不限制或减损第6.10节规定的情况下，买方同意：(I)在截止日期当日或之前是公司或其子公司(统称“D&O受赔方”)董事或高级管理人员的个人的所有权利，对于(A)公司或其子公司的章程文件或(B)披露的与公司或其子公司的任何赔偿协议中规定的在截止日期或之前以公司或其子公司的董事或高管的身份发生的作为或不作为，有权获得赔偿和免除责任，这些权利不得以任何方式修改或以任何方式对D&O受赔方的权利产生不利影响，除非法律规定或经该等受赔方书面批准。此外(但在不限制或减损第6.10节中的豁免的情况下)，在自结束之日起至结束之日止的期间内，本公司及其附属公司应(且买方应促使本公司及其附属公司)在本公司及其附属公司的章程文件中包含至少与本公司及其附属公司章程文件中所载的补偿、免责和垫付费用条款一样有利的关于赔偿、免责和垫付费用的条款，并且在该六年期间内，不得废除、除适用法律要求外，以任何方式修改或以其他方式修改。

(b)在交易结束前，公司应为公司董事和高级管理人员购买尾部保险，该保险应为该等董事和高级管理人员提供自交易结束之日起六(6)年内因在交易结束时间或之前发生的作为或不作为而引起的索赔的保险(“尾部保单”)，并将该六(6)年期的尾部保单的保费作为第三方费用支付。不迟于截止日期前三(3)个工作日，本公司应向买方提供适用保险公司在截止日期应支付给该保险公司的保费的发票副本。

(c)如买方或本公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，且不是该等合并或合并的持续实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让予任何人，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使本公司的继承人及受让人承担本第6.13节所载买方及本公司的所有义务。

6.14员工。在截止日期后不少于十二(12)个月的期间内，

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买方应尽商业上合理的努力，向(或促使本公司或其适用的附属公司提供)本公司或其任何附属公司在交易结束后仍为本公司雇员、买方或本公司任何附属公司或买方的每一名雇员(“持续雇员”)提供总薪酬水平，包括基本薪酬率和目标奖金机会及佣金，以及与本公司或其附属公司于紧接交易结束前所提供的总薪酬及员工福利水平大致相若的员工福利。为了确定是否有资格参加、授予和享有福利，但不是为了福利的应计，如果服务年限与买方或其子公司的任何福利计划或安排(定义福利计划、股权激励补偿或任何提供牙科福利、长期伤残保险或服务奖励的计划除外)相关，则买方应作出商业上合理的努力，为截至交易结束时被归类为公司W-2级员工的连续员工提供服务。根据买方(或其适用附属公司)的福利计划或安排，买方或其各自的附属公司在成交前与本公司及其附属公司的服务期间享有服务积分，除非这样做会导致利益重复。买方应作出商业上合理的努力，以造成任何和所有预先存在的状况(或积极工作或类似的)限制, 根据适用法律，对这些连续雇员及其合格的受抚养人免除任何团体健康计划下的资格、等待期和可参保性证据要求。第6.14款中的任何规定均不得(I)阻止买方(或其任何子公司)改变其薪酬结构或员工福利计划，(Ii)要求买方(或其任何子公司)在截止日期后在任何时间内继续雇用任何特定的连续雇员，或(Iii)责成买方向包括任何公司雇员在内的任何雇员提供任何特定类型或数额的补偿或福利，或在公司或任何公司子公司的任何雇员或服务提供者(包括任何受益人或其家属)中创造任何第三方受益人权利。

6.15保留池。成交后，买方将建立一个保留池，该保留池包括相当于期权行权总价的该部分成交现金(“买方保留池”)。买方应按照函件协议所附附表A中规定的金额和付款时间表，从买方留用池向继续聘用的员工支付现金奖励。

6.16非竞争；非恳求。

(a)竞业禁止。作为对买方订立和履行本协议项下义务的实质性诱因，在截止日期开始至截止日期四(4)周年(“竞业禁止期”)为止的期间内，附表C所列人员(每个人均为“受限人士”)同意不直接或间接地为其本人或任何其他人，拥有、经营、管理、控制、参与、参与、投资、允许其名称被使用、担任顾问或顾问，为在美国任何地方从事或拥有、投资、经营、管理或控制任何直接或间接从事或拟从事与公司业务竞争的活动(截至交易结束时)的任何人或任何人提供服务(单独或与任何人合作)或以其他方式提供协助；但持有任何上市法团不足1%的流通股的拥有权，不得仅因此而当作从事任何该等活动、企业或企业；此外，第6.16(A)节的规定不得禁止任何受限制人士(A)为本公司或其附属公司提供任何服务，(B)作为雇员或为可能从事与业务竞争的活动的人(“竞争企业”)担任顾问或承包商，但仅限于该受限制人士不亲自参与任何此类活动，并仅在不从事此类活动的竞争企业的部门、子公司或附属实体提供服务的范围内；(C)为风险资本工作，或受雇于或受雇于风险资本, 拥有竞争性企业股权的私募股权或债务基金，只要该受限制的人不担任高级管理人员、雇员、

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任何该等竞争企业的顾问或顾问；或(D)从事任何学术研究(不含任何商业元素)、教学或相关学术及非商业活动，而该等活动涵盖任何业务或实质上与业务大致相似的技术。如果有管辖权的法院的最终判决宣布第6.16(A)款的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出无效或不可执行判断的法院有权缩小条款或条款的范围、持续时间或面积，删除特定词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，并且本协议应经修改可强制执行。

(b)非恳求。各股东(不包括购股权持有人(但为免生疑问，不排除以下股东：(A)连续雇员或(B)在紧接关闭前仍为雇员的非连续雇员)及/或股东(就STAK持有任何公司股份而言)同意，在竞业禁止期间，该股东(I)不得，亦不得致使其受控联属公司联络，在未经买方事先书面同意的情况下，接洽或招揽买方或其任何子公司的一名现任员工，目的是在未经买方事先书面同意的情况下，诱使或以其他方式诱使该员工以任何理由停止向买方或其任何子公司提供服务(或缩小其服务范围)；然而，第6.16(B)(I)节并不禁止任何该等股东(X)在报章、行业刊物或其他期刊或网上张贴任何并非特别针对本公司或其附属公司雇用的任何人士的一般招揽，或(Y)参加招聘会、招聘会或类似的招聘活动；及(Ii)不得诱使或试图诱使本公司或其附属公司的任何客户或其他业务关系终止或缩小该等客户或其他实体与本公司或其附属公司的关系的范围。就本第6.16(B)节而言，“受控附属公司”是指，(X)赫斯特风险投资公司、其子公司，以及(Y)除赫斯特风险投资公司外，属于投资基金(包括风险投资基金、私募股权基金或其他投资基金)的任何股东，由该股东及其任何其他附属公司控制或与其共同控制的所有其他此类投资基金，但非受控附属公司除外, 而“非受控联属公司”是指由该股东控制或与该股东共同控制的任何该等投资基金的所有投资组合公司，不论该等投资组合公司是否由该投资基金控制。

(c)违约的补救措施。每个受限制的人和每个股东都承认并同意，如果此人违反或被指控违反本第6.16节的任何规定，金钱损害不应构成充分的补救措施。因此，在发生任何此类违约或被指控违约的情况下，买方及其继承人或受让人除了对其有利的其他权利和补救措施外，还可以向任何具有管辖权的法院或衡平法申请具体履行、强制令救济或两者兼而有之，或任何其他衡平法补救措施，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为，在每种情况下，均无需提交保证金或证明实际损害赔偿。

6.17收款信。不迟于成交日前三(3)个营业日，本公司应(股东应促使本公司)从每一结清债务(根据债务定义第(V)款结清债务除外)的持有人处获取并向买方交付买方合理接受的格式和实质内容的已签立还款信函，列明：(I)在成交日前需要全额清偿的金额、欠该债权人的债务(包括未清偿本金、应计和未付利息、预付款和其他罚款)以及此类付款的电汇信息；(Ii)于支付该等款项后，解除本公司的债务；及(Iii)债权人承诺解除与债权人于截止日期前可能持有的本公司任何资产的债务有关的所有留置权(如有)(每份为“还款书”)。

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6.18对转让的限制。除非本协议根据第10.1条被有效终止，否则除经买方事先书面同意或本协议明确规定外，任何股东不得直接或间接：

(a)就任何转让出售、赠予、转让、转让(包括通过合并、合并或法律实施的其他方式)、质押、抵押或以其他方式处置该股东所拥有的任何公司股份或就任何转让订立任何合约，或订立任何合约，或订立任何合约。

(b)将股东持有的任何公司股份存入有表决权的信托基金，或就该等公司股份订立投票协议或安排或投票池，或就该等公司股份授予任何委托书或授权书，或召开股东大会，或给予与该等公司股份有关的任何形式的同意或批准，但本协议明文规定者除外；或

(c)减少该股东对该股东所拥有的本公司股份的实益拥有权或权益(通过订立套期保值交易或其他方式)。

6.19第280G条批准。

(a)在根据下文第6.19(B)节启动必要的股东批准程序之前，本公司应已获得放弃根据守则第280G节和根据其颁布的法规合理地构成“降落伞付款”的付款和/或福利的权利(“降落伞付款豁免”)，从每个就公司而言合理地可能是“丧失资格的个人”(符合守则第280G条和其下公布的法规的含义)且对于公司而言可能合理地收到、本应收到、或根据守则第280G条有权或有权收取任何降落伞付款，且本公司应已于截止日期或之前向买方交付每一份此类降落伞付款豁免。

(b)在截止日期前，本公司应尽其合理的最大努力获得本守则第280G(B)(5)(B)条所要求的公司股东的批准，从而使本守则第280G条的降落伞付款条款不适用于根据合同或安排提供的任何和所有付款和/或福利，而如果没有第6.19(A)条规定的受影响人员签立的降落伞付款豁免，则可能导致单独或总计产生的任何和所有付款和/或福利，支付因守则第280G条不可扣除或因守则第4999条须缴纳消费税的任何款项及/或提供任何福利，而有关批准须以符合守则第280G(B)(5)(B)条及其下的规例(包括该等规例第1.280G-1节的Q-7)所有适用规定的方式征求股东批准。向公司股东提供的与征求股东批准有关的降落伞付款豁免和文件应在交付给股东之前的合理时间内提交给买方和买方代表，公司应真诚地考虑买方或买方代表就该等文件内容提出的任何意见。

6.20进一步的保证。买方、公司、证券持有人代表和股东应另一方或其他各方(视情况而定)的要求，签署和交付该等其他证书、文书、协议和其他文件，并作出和履行该等其他行为

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为完全完成交易而合理地需要或合乎需要的东西。

第七条

交易的条件

7.1每一缔约方义务的条件。公司、股东和买方各自完成交易的义务应在交易结束时或之前满足以下条件：

(a)监管部门的批准。根据《高铁法案》规定的批准和等待期，以及任何政府实体在交易完成前必须获得的所有其他批准、授权和同意应已获得，并保持完全有效，所有与该等批准、授权和同意有关的法定等待期以及与任何政府实体达成的任何不结束交易的协议应已到期或终止。

(b)没有禁止性的法律；没有禁令。任何政府实体不得制定本条例。已发布。颁布、执行或实施任何有效的法律、法规、规则、条例、行政命令或法令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，并且该法律、法规、规则、条例、行政命令或法令具有使本协议所设想的交易或任何其他交易非法的效力，或以其他方式禁止或以其他方式限制交易的完成或本协议所预期的任何其他交易。任何具有司法管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令或其他类似的法律约束，均不应具有使本协议预期的交易或任何其他交易非法的效力，或以其他方式禁止或限制本协议预期的交易或任何其他交易的完成。

(c)股东决议。正式通过的公司股东决议，其形式和实质为批准交易的买方合理接受。

7.2买方义务的条件。买方完成交易的义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足，其中任何条件均可由买方以书面方式完全放弃：

(a)陈述和保证。

(I)有关本公司的陈述及保证。公司在第二条中作出的陈述和担保(基本陈述除外)在作出之日应真实无误，且在截止日期当日应真实无误，犹如该等陈述和担保是在该日期作出并截至该日期作出的一样(但公司仅在某一特定日期作出的该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期应为真实和正确)，但如该等陈述和保证未能在个别或整体上如此真实和正确，没有也不可能对公司产生重大不利影响(可以理解，此类陈述和保证中关于重要性或“公司重大不利影响”的所有限制和例外应不予理会，但第2.9节和第2.13节的情况除外)。

(Ii)股东的申述及保证。第三条所列股东的陈述和担保(基本陈述除外)，如不具有重大意义，应在作出之日起在各重大方面真实无误，并应

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于截止日期及截至截止日期在各重大方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证乃于该日期及截至该日期作出(股东仅于指定日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确)。股东于章程细则第III条(基本申述除外)的陈述及保证(除基本陈述外)须于作出日期当日在各方面均属真实及正确，并于截止日期及截至截止日期在各方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证乃于该日期及截至该日期作出一样(股东仅于指定日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期在各方面均属真实及正确)。

(三)基本申述。每个基本陈述(第2.10节和第2.13节中的陈述和保证除外)在作出之日应在各方面真实和正确，并且在截止日期当日和截止之日应在所有方面真实和正确，就像该等陈述和保证是在该日期并截至该日期作出的一样(仅在指定日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期应在所有方面真实和正确)。第2.10节和第2.13(A)节中包含的陈述和保证(如果任何此类陈述或保证不受重要性或公司重大不利影响的限制)在作出之日在所有重要方面都是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，就像该等陈述和保证是在该日期和截至该日期作出的一样(但仅在指定日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期的所有重要方面均为真实和正确的)。及(B)任何该等陈述或保证(就任何该等陈述或保证而言，因重大程度或公司重大不利影响而受限制)于作出日期当日在各方面均属真实及正确，且于截止日期及截至截止日期各方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是于该日期作出及截至该日期作出一样(但仅于指定日期作出的任何该等陈述或保证除外，该等陈述及保证于该日期在各方面均属真实及正确)。

(b)圣约。

(I)公司契诺。本公司应，且股东应已促使本公司在所有重大方面履行并遵守本协议项下与本公司将在收盘前采取(或不采取)行动有关的所有契诺和义务。

(Ii)股东契诺。各股东应已在各重大方面履行及遵守其在成交前须履行及遵守本协议项下的所有契诺及义务(视乎情况而定)。

(c)无实质性不良影响。自本协议签订之日起，不会对公司产生实质性的不利影响。

(d)打官司。任何政府实体或任何其他个人(尚待处理)，或任何政府实体或任何其他个人对买方、股东、公司或其各自的子公司、或其各自的财产或其各自的任何董事或高管(以其身份)提起的或公开威胁的任何类型或性质的诉讼，不得(I)因本协议、本协议拟议的交易或任何其他交易而产生或以任何方式与本协议、本协议拟议的任何其他交易有关，并寻求实质性的损害赔偿，(Ii)寻求禁止完成本协议、本协议所拟进行的交易或本协议所拟进行的任何其他交易，(Iii)寻求对买方或任何股东完成本协议拟进行的交易的能力施加限制，或(Iv)寻求对买方有效行使全部公司股份所有权的能力施加限制。

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(e)员工很重要。每项雇佣协议修订如于结束前签署，均应具有十足效力，且不得被有关签署方撤销、撤销或以其他方式否认；任何主要雇员不得于结束时或之前终止其在本公司或其任何附属公司的雇佣关系，或表示有意终止或采取行动终止其在该附属公司、买方或其指定人的雇佣关系。

(f)选项折算、结算或自动取消。既得公司期权持有人应有机会在通知之日起六(6)个工作日内，通过荷兰银行名为tOption的在线奖励计划管理工具，表明他们是否希望根据第1.1(B)节行使或现金结算其既得公司期权。

(g)其他可交付成果。买方应已按第8.1条规定的方式和形式收到第8.1条规定的所有文件和其他交付。

7.3公司和股东的义务的条件。公司和股东完成交易的义务应以下列条件结束时或之前满足为条件，这些条件可由公司以书面方式完全免除：

(a)陈述和保证。买方在细则IV中所作并无重大规限的陈述及保证，于作出日期当日在各重大方面均属真实及正确，且于截止日期及截止日期在各重大方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证乃于该日期及截至该日期作出一样(买方仅于指定日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确)。买方的陈述和保证在其作出之日应在各方面真实和正确，且在截止日期时应真实和正确，犹如该等陈述和保证是在该日期并截至该日期作出的(买方仅在指定日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证于该日期在各方面均为真实和正确)。

(b)圣约。买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议项下要求其在成交前履行和遵守的所有契诺和义务。

7.4对成交条件的失望。本协议任何一方不得依赖第7.1、7.2或7.3节中规定的任何条件的失败(视情况而定)，如果这种失败主要是由于该方实质上违反了本协议的任何规定所致。

第八条

结清交付成果

8.1公司的期末交付成果。在收盘时或之前，公司应(股东应已促使公司)交付或安排交付：

(a)关键员工协议。

(I)每名关键员工签署的每一份雇佣协议修正案。

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(Ii)由每名奖励补偿奖获得者执行的每项奖励补偿奖。

(b)第三方托管协议。由证券持有人代表有效签署的托管协议。

(c)信函协议。由公司有效签署的函件协议书。

(d)期末财务报表。经公司书面证明完整、准确的期末财务报表。

(e)考虑电子表格。对价电子表格，应由公司以书面形式证明其完整和准确。

(f)辞职信。辞职信，由相关董事和高级管理人员有效签署。

(g)股东决议。第7.1(C)节所述的公司股东决议。

(h)公证委托书。公司和所有股东关于转让契约的正式签署的公证书，如公证员要求，可予以合法化和删改。

(i)寄存器。公司股东名册原件和DRS公司股东名册原件。

(j)公司期权。对于已正式表示有意行使或现金结算其全部或部分既有公司期权的购股权持有人，应提供令买方合理满意的证据，证明该等购股权持有人表明有意行使或现金结算(视情况而定)，如第1.1(B)节所述。

(k)收款信。付款函(如果有的话)应按第6.17节的规定正式签署。

(l)尾部政策。买方对尾部保单在成交时有效的合理满意的证据(仅限于支付第6.13节所规定的所需保险费)。

(m)同意。令买方合理满意的证据，证明公司已获得(I)DP同意，或(Ii)DP更换和DP终止(如果适用)。

(n)良好信誉证明。公司子公司有资格开展业务的每个美国司法管辖区的适当政府实体的证书，证明该子公司在每个此类司法管辖区的适当资格和良好信誉(包括税收)。

(o)终止。买方合理满意的证据，表明披露明细表第8.1(O)节所列协议应在成交之日或之前终止。

(p)FIRPTA。一份符合《财务条例》第1.1445-2(C)(3)节要求的证书，以及一份按《财务条例》第1.897-2(H)条的规定正确签署的通知，适用于公司在美国联邦所得税方面被视为国内公司的每一家子公司。

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(q)验证性任务。由披露明细表第8.1(Q)节所列人员有效执行的确认性转让。

(r)正在关闭证书。

(I)由公司行政总裁有效签立的公司证明书(“公司证明书”)，表明在成交时，第7.2(A)(I)、7.2(A)(Ii)、7.2(A)(Iii)(就公司及股东的基本申述而言)、7.2(B)(I)及7.2(B)(Ii)条所列明的条件已获符合；及

(Ii)由本公司行政总裁代表本公司签署并于截止日期生效的证书(“本公司授权证书”)，证明(A)经修订的本公司章程文件，(B)本公司董事会一致通过本协议及批准交易的书面同意，及(C)股东的书面同意、采纳本协议及批准交易(见第7.1(C)节所述)。

8.2买方的期末交付成果。在交易结束时，买方应交付(或安排交付)：

(a)结账付款。

(I)根据第1.1(C)节，结算股东为股东的利益向付款代理或向付款代理或为购股权持有人的利益(视何者适用)向付款代理或本公司收取收益。

(2)将托管现金转给托管代理。

(3)相当于证券持有人代表基金支付给证券持有人代表的现金数额。

(Iv)根据公司应在截止日期前三(3)个工作日内向买方交付的书面指示(包括账户和电汇指示)，向该等付款收件人支付的所有第三方费用。

(V)根据还款函(包括相关账户和电汇指示)，公司应在不迟于成交日前三(3)个工作日向买方交付的所有结清债务(如有)。

(b)关键员工协议。

(I)买方有效签署的每一份雇佣协议修正案。

(Ii)买方有效签立的每一份奖励补偿奖励。

(c)第三方托管协议。买方和托管代理有效签署的托管协议。

(d)信函协议。母公司有效签署的函件协议书。

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(e)授权书公证书。经正式签署的买方关于转让契约的公证书。

8.3转让契据的签署。于成交时，于有关各方收到所有成交项目及满足或豁免(如适用及根据本章程细则第七条所容许)其他条件后，股东、买方及本公司应指示公证人签署转让契据。

第九条

赔偿

9.1陈述和保证的存续。第二条及第三条所载本公司及股东的陈述及保证有效期至晚上11时59分。(太平洋时间)在截止日期后十五(15)个月的日期(该期限届满之日，即“到期日”)；但条件是：(A)在本协议或相关协议中的陈述或保证发生欺诈的情况下，该陈述或保证应无限期有效；(B)本协议第2.1节(组织)、第2.2节(授权和可执行性)、第2.6节(公司资本结构)、第2.25节(经纪人和发现者)、第3.1节(公司股份所有权)、第3.3节(授权)和第3.5节(经纪人和发现者)中包含的陈述和保证应无限期保留；(C)第2.10节(税务事项)中包含的陈述和保证应在与该陈述和保证所涉及事项相关的所有适用的限制法规到期后六十(60)天内有效(包括所有放弃、减轻或延长的期间，无论是自动的还是允许的)；和(D)第2.13节(知识产权)中包含的陈述和保证应有效至(X)至晚上11：59，两者中较长者为准。(太平洋时间)截止日期后四十八个月(48)个月，或(Y)所有适用的诉讼时效的完整期限(包括所有放弃、减轻或延长的期限，不论是自动的还是允许的)加60天；, 公司或股东在本协议或相关协议中作出的任何该等陈述或保证，如果在该等陈述或保证的存活期届满前真诚地提出索赔，则该等陈述或保证应在本第9.1条规定的失效日期或其他存活期之后继续有效，直至该索赔最终得到解决为止。第9.1(B)、(C)和(D)节中提及的陈述和保证统称为“基本陈述”。本协议第四条或相关协议中包含的买方的陈述和保证在所有适用的诉讼时效到期后三十(30)天内有效(包括所有展期，无论是自动的还是允许的)。为免生疑问，本协议双方的意图是，本9.1节中各自的存活期和终止日期取代任何适用的诉讼时效，否则将适用。本协议和相关协议中各方的所有契诺和协议，如按其条款规定在截止日期后履行，应无限期地或在其条款规定的较短期限内继续有效。

9.2赔偿。

(a)股东的赔偿。自成交之日起及成交后，除本第九条之其他条款及条件另有规定外，各股东应各自而非共同地按照其本人或其赔偿比例部分(除本第九条另有规定者外)赔偿买方及其高级职员、董事、联属公司、雇员、代理人及代表，包括本公司及其附属公司(“买方受赔方”)，使其免受买方所支付、发生、遭受或遭受之一切损失。

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因下列任何原因或因下列原因引起的受赔偿各方或其中任何一方(包括本公司)：

(I)违反或未能真实和正确地对本协议第二条所载的公司的任何陈述或保证，或公司根据本协议交付的任何证书中的任何陈述或保证，自作出该陈述或保证之日起，或视为该陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(Ii)违反或未能真实和正确地作出本协议第三条所载该股东(但非任何其他股东)所作的任何陈述或保证，或违反或未能如实及不正确地作出本协议第三条所载的任何陈述或保证，或违反公司根据本协议交付的任何证书中的任何陈述或保证，自作出该等陈述或保证之日起，或视为该陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述或保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(Iii)公司、任何公司子公司或证券持有人代表为全面履行、履行或遵守本协议中的任何契诺、协议或其他义务(就公司或任何公司子公司而言，要求在交易结束时或之前履行)的任何违约或不履行行为；

(Iv)该股东(但不包括任何其他股东)违反或不履行本协议中的任何契诺、协议或其他义务；

(V)代价电子表格所载任何资料的任何不准确之处，包括未能正确计算或夸大结算代价(包括结算现金、结算负债、第三方开支或其任何其他组成部分(估计营运资金除外)的计算)或其中规定的任何代价组成部分或该等金额在本公司证券持有人之间的分配(但不包括根据第1.6(B)节因营运资金争议而产生的任何损失，该等损失应按其中规定予以解决)；

(Vi)任何人(包括本公司证券的任何现任或前任持有人)主张、声称或寻求主张关于本公司证券的权利的任何及所有索赔，包括基于或与本公司任何证券的所有权或所有权有关的任何索赔，但该股东在成交后并遵守本协议条款获得本文规定并在对价电子表格中规定的对价的按股东比例计算部分的权利除外；

(Vii)任何成交前税额，但仅限于超过第1.6节调整的确定成交对价时所考虑的税额；以及

(Viii)公司股权计划及工资税协议的结算，为免生疑问，包括(A)就此向买方受偿方征收的任何税项及(B)与结算公司股权计划或工资税协议有关的成本及开支。

因上述第9.2(A)条第(Ii)和(Iv)款而产生的可赔偿损失在本文中称为(“个人股东违规”)。

(b)买方赔偿。在成交后，在符合本第九条其他条款和条件的情况下，买方应赔偿股东及其股东的损失，并使其不受损害

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各关联公司、代理人和代表(“股东受赔方”)因股东受赔方或其中任何一方因下列任何原因而支付、招致、遭受或遭受的所有损失而承担的损失：

(I)违反或未能真实和正确地对本协议第四条所包含的买方作出的任何陈述或保证，在作出该陈述或保证之日，或视为该陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；和

(Ii)买方违反或不履行本协议所载的任何契诺或其他协议。

(c)股东(以及本公司的任何高级管理人员或董事)无权就买方受赔方要求的任何损失从本公司或买方或其任何关联公司获得任何出资、赔偿或提前期权利。为免生疑问，本第9.2(C)节所载任何条文均不影响本公司董事及高级管理人员根据第6.13节以董事及高级管理人员身份所享有的权利。

(d)就本条第IX条而言，如股东包括受弥偿方或弥偿方，则在每种情况下，凡提及该受弥偿方或弥偿方(视属何情况而定)(有关支付任何款项的义务或收取任何款项的权利的条文除外)，均应视为指代表该受弥偿方或弥偿方(视何者适用而定)行事的证券持有人代表。

9.3对赔偿的限制。

(a)免赔额。关于根据第9.2(A)(I)条进行的赔偿(基本陈述除外)：(I)买方受赔方无权获得赔偿，除非买方受赔方已根据第9.2(A)(I)条支付、招致、遭受或遭受至少1,500,000美元的总损失(“免赔额”)，在此情况下，买方受赔方有权赔偿超出免赔额的损失。尽管如上所述，本第9.3(A)节不应限制基于(A)任何基本陈述的任何不准确或违反，或(B)第9.2(A)节第(Ii)至(Viii)条的损失，且免赔额不应适用于该损失。

(b)帽子。

(I)根据第9.2(A)(I)条和第9.2(A)(Ii)条(在所有情况下，基本申述除外)的累计可获弥偿损失总额(“基本上限损失”)不得超过(A)$8,500,000加上(B)实际支付或已支付给股东的总收益付款的10%(“基本上限”)，根据本协议，任何股东就任何基本上限亏损所承担的最高累计责任应为该股东的赔偿比例乘以基本上限的金额。举例来说，(X)于实际支付或须支付予股东的任何派息付款前，基本上限应为8,500,000元；及(Y)如股东实际收取或以其他方式有权收取46,000,000元的溢价付款，则基本上限应为13,100,000元(相等于8,500,000元+(46,000,000×.1元))。

(Ii)第9.3(B)(I)条不以任何方式限制基于(A)任何基本申述的任何不准确或违反，或(B)第(Iii)条的损失，而基本上限亦不适用于该等损失。

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根据第9.2(A)节第(Viii)款的规定，该等损失(“扩大上限亏损”)合计不得超过成交代价与最高溢价之和(受第9.3(D)节最后但书的规限及不受限制)(“扩大上限”)。根据本协议，任何股东就任何扩大的上限亏损承担的最高累计责任应为该股东的赔偿比例部分乘以扩大上限的金额(受第9.3(D)节最后一项但书的约束和不限制)。

(Iii)根据第9.2(B)(I)条买方须承担责任的累计可弥偿损失总额不得超过相当于成交对价与最高套现对价之和的合计金额。为免生疑问，前一句中的限制不适用于本协议中买方陈述和保证方面的欺诈行为造成的损失。

(c)可赔偿损失的分配。在不减损第9.3(A)节、第9.3(B)节、第9.3(D)节和第9.3(E)节规定的责任限制和条件的情况下：

(I)每名股东根据第9.2(A)节就任何损失(与任何个别股东违规有关的情况除外)向买方受补偿方赔偿的义务应是对该股东的数笔赔偿，其金额最高可达(A)该股东的赔偿比例部分，乘以(B)该损失的金额；及

(Ii)每名股东就买方因其个人股东违反规定而蒙受损失向买方作出赔偿的责任，应由该股东承担数项责任，最高可达该等损失的总额。

(d)支付可赔偿损失的来源顺序。

(I)代管基金应是根据第9.2(A)款提出的所有赔偿索赔的主要追偿来源。如果有任何赔偿要求不能从托管基金的剩余金额中收回，则在符合本第9.3节规定的限制的情况下，买方受保障各方应以美元对美元的方式抵销和减少到期或将支付给每个股东的收益对价。如果任何赔偿要求不能从托管基金的剩余金额中收回，或通过进一步减少溢价，并且只有在这种情况下，在符合第9.3节规定的限制的情况下，买方受保障的各方有权根据第9.2(A)条直接向股东提出赔偿要求；但是，为免生疑问，在任何情况下都不能根据第9.2(A)(I)条直接向股东提出任何索赔，除非涉及基本陈述；此外，在任何情况下，任何股东对根据第9.2(A)节直接向该股东提出的任何和所有此类赔偿索赔的责任不得超过该股东根据本协议实际收到的对价总额。

(2)如果在补偿对价的减少是根据本条第九条规定的赔偿索赔的合格来源时，补偿付款到期并应支付：(1)应当有关于赔偿索赔的任何未决的赔偿索赔通知，以及(2)买方合理预期有权为满足其中所列索赔而有权获得的损失的金额不超过该赔偿索赔通知中索赔的金额(所有未决索赔的估计金额，统称为“预期损失”)，超过当时可用于满足赔偿索赔的代管基金中的金额，则(A)在买方选择的情况下，买方可扣留在此时支付的溢价付款的金额，其总额等于预期损失的金额(所有预期损失的总额

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在根据本协议最终解决该未解决的赔偿要求之前，(B)买方应根据本协议的条款交付该分期付款的剩余部分以供分配。在根据本协议对保留了留存损失金额的任何赔偿索赔作出最终决议后(A)如果买方已根据该决议最终确定买方在本条第九条下遭受了总额小于该留存损失金额的赔偿索赔，则买方应在该最终决议后十(10)天内支付(或应促使支付)留存损失金额中未用于偿付该等可赔偿损失的部分，并且在买方的合理判断中没有必要满足任何其他未决的赔偿要求，以便根据本协议条款进行分配。以及(B)如果买方已根据该决议最终确定在本条第九条下就该赔偿要求遭受的合计可赔付损失的金额大于该留存损失金额，则买方有权抵销并永久保留该留存损失金额(或在最终确定的合计可赔付损失少于该留存损失金额的范围内，其适用部分)。为免生疑问，如果该赔偿要求的最终损失金额超过该补偿付款被抵销和永久保留的总金额，则在符合第9.3节中的相关限制的前提下, 根据本第九条的条款和条件，买方应继续有权就超出部分的金额获得赔偿。

(e)诈骗。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定(包括但不限于免赔额、基本上限和扩大上限)不得限制(I)任何股东因欺诈而承担的责任，包括(A)该股东所犯的欺诈或(B)该股东知情且该股东参与(通过作为或不作为)实施该欺诈的责任，或(Iii)买方所犯欺诈的责任。

(f)排他性的补救。在交易结束后，买方、买方受赔方和股东受赔方在本协议项下获得赔偿的权利应仅限于本协议第九条所包含的权利，此类受赔权应是买方、买方受赔方和股东受赔方就违反本协议项下的陈述、保证、契诺或其他协议的唯一和排他性补救措施；然而，本第9.3(F)节并不限制(I)因欺诈而产生的任何索偿或诉讼理由，包括(X)该股东所作出的，或(Y)该股东知悉及该股东(以作为或不作为)参与实施该等欺诈，(Ii)由买方作出，(Iii)任何衡平法补救或特定强制执行或类似权利，或(Iv)买方、股东或任何其他买方获偿方或股东获偿方根据任何相关协议向各方寻求补救的权利。

(g)实质性的擦伤。就本条第IX条而言，在厘定受弥偿一方因任何陈述或保证而支付、蒙受、招致或蒙受的损失金额时，或不论是否发生任何违反或不准确的陈述或保证，或未能履行或遵守任何在范围上受重大或公司重大不利影响限制的契诺或协议，有关陈述或保证、契诺或协议应被视为在没有该等限制或限制的情况下作出。

(h)不能重复。任何股东均不对买方受赔方承担责任，也无义务赔偿买方因下列原因造成的任何损失：(I)在结算对价、对价电子表格、结算财务报表或结算日期资产负债表中反映的损失，或(Ii)与本协议某一条款项下发生的任何事项有关的损失，前提是买方受赔方已根据本协议的其他条款就该事项追回该等损失。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何因事实、情况或事件而产生的须予弥偿的损失，而该等事实、情况或事件亦直接导致应付予股东的金额减少

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收益对价，为避免重复，赔偿损失的数额应当扣除收益对价中的减少额。

(i)缓解。本协议的每一方和受赔偿方均同意在意识到任何事件或情况后，采取其商业上合理的努力，以减少各自的损失，这些事件或情况有理由预计会导致本协议项下可予赔偿的任何损失。双方同意，所有损失应扣除被补偿方在与产生赔偿权利的事实有关的商业合理努力后追回的任何第三方保险收益(在从中扣除被补偿方为获得赔偿而发生的费用金额后)。在任何情况下，如果买方受赔方就股东根据本协议对其进行了赔偿的事项向第三人追回任何金额，该受赔方应立即向股东支付(或恢复到托管基金或溢价，视情况而定)所收回的金额(在从中扣除受赔方为促成此类追回而发生的费用后)，但不超过(I)股东先前就该损失向受赔方或其代表支付的任何金额(或从托管基金或溢价中扣除，视情况而定)。以及(Ii)股东在追索或抗辩该申索时所支出的任何款项，而该等申索是根据该申索而产生的。

(j)特殊损害赔偿。在任何情况下，除赔偿因本条第九条规定需要赔偿的任何第三方诉讼而向第三方支付或应付的金额外，任何赔偿方均不对或有义务就构成后果性、间接性、惩罚性或特殊损害赔偿的任何损失向被赔偿方承担赔偿义务。在任何情况下，不得根据任何财务或经营指标的倍数计算或以其他方式确定受赔偿方根据本合同有权获得赔偿的损失金额。

(k)追索权。如果针对公司或其任何附属公司就因公司股权计划或向公司或其任何附属公司的现任或前任(被视为)雇员支付的工资税协议而导致的现金或实物少付税款而向公司或其任何附属公司提出申索，而该等款项符合征收荷兰工资税(指向雇主征收(以预扣或其他方式)的任何与雇佣有关的税)的资格，包括但不限于根据《荷兰工资税法》(湿润的Op De Loonstast则本公司及其附属公司应作出合理努力，向本公司相关的现任或前任(视为)雇员追讨该等税款，除非事先与该等雇员达成明确及明确的协议，而追讨税款的可能性不得以任何方式影响或损害本协议第9.2(A)(Viii)条。如买方全权酌情决定作出该等合理努力，但未能成功向本公司相关现任或前任(被视为)雇员追回所有该等税款，则买方可在作出该等合理努力后，全权酌情决定代表本公司现任及前任(被视为)雇员免除该等税务责任，并可根据本协议第9.2(A)(Viii)条及第9.4(F)(Ii)条向股东追讨所有该等税款。为免生疑问，买方并无义务从工资或买方与该等现任或前任(被视为)本公司雇员之间的任何未来付款义务中扣留该等对本公司现任或前任(被视为)雇员的税务责任。

(l)税收待遇。根据本条第九条规定的任何赔偿义务向受补偿方支付的任何款项，将被视为对所得税目的对价的调整，除非适用的法律要求另有要求，否则就本协议而言，此类商定的待遇将适用。在任何情况下，任何股东均无责任或义务赔偿买方因下列原因而蒙受损失：(I)在公司或其任何附属公司的任何税务资产(或其部分)关闭日期后开始的任何应课税期间(或其部分)内可归因于关闭前税期的金额或可获得性，或(Ii)因违反第2.10节所载的陈述或保证而在一个税期(或部分税期)内产生的税项

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除第2.10(D)、(E)、(J)、(K)、(M)、(O)、(P)或(Q)款中的陈述和保证外，(Iii)在与本协议预期的交易相关的交易中对本公司或其任何子公司进行的代码第336或338条选择所产生的任何税项。或(Iv)除法律规定外，本公司或其任何附属公司于关门后结算日在正常营业过程以外采取的自愿行动所产生的任何税项。

9.4赔偿要求程序。

(a)根据本条第九条提出要求的一方称为“受补偿方”，根据本条第九条提出此类要求的一方称为“补偿方”。在符合本条款第九条规定的限制的情况下，如果被补偿方希望根据本条款第九条提出赔偿要求(每一项均为“赔偿要求”)，则该受补偿方应在知悉此类赔偿要求(I)说明一方已支付、发生、遭受或遭受、或合理地预期其可能支付、招致、遭受或遭受损失，以及(Ii)合理详细说明此类损失的个别项目、支付、发生、遭受或遭受的日期后，立即向补偿方交付书面通知(“赔偿要求通知”)(附一份给第三方的副本)。或该预期责任的依据，以及(如果适用)与该项目有关的失实陈述、违反保证或契约的性质。就本条第IX条而言，如股东包括受弥偿方或弥偿方，则在每种情况下，对该受弥偿方或弥偿方(视属何情况而定)的所有提及(与支付任何款项的义务或收取任何款项的权利有关的条文除外)应被视为指代表该受弥偿方或弥偿方(视何者适用而定)行事的证券持有人代表，而为免生疑问，本条第IX条规定须提供予股东受弥偿方的任何通知可透过交付证券持有人代表的方式提供。

(b)如果赔偿方在收到赔偿索赔通知后90天内不以书面形式提出反对，并提交书面的反对通知，其中包含对支持对适用的赔偿索赔提出反对的事实和情况的合理详细描述(“赔偿索赔反对通知”)，则这种不提出反对的行为应是赔偿方不可撤销的承认，即被补偿方有权获得该赔偿索赔通知中所列损失的全部金额。在这种情况下，受赔方可按照第9.3(D)款的规定赔偿损失(不言而喻，代管机构可迅速从代管基金中发放相当于此类赔偿索赔通知中所列损失的现金)。

(c)如果买方收到赔付方的书面同意，即受赔方有权获得赔偿索赔通知书中所列损失的全部金额，如果赔付方是股东，买方受赔方可以按照第9.3(D)条的规定追回损失，或者，如果赔付方是买方，买方应迅速通过电汇立即可用的资金向付款代理支付相当于该股东按比例计算的索赔金额的现金金额。代管机构有权依赖任何此类书面协议，并根据协议条款从代管基金中进行分配。如果根据第9.3(D)节有资格就托管基金中剩余的或可用于进一步减少溢价对价的金额不足而向股东提出索赔，则每个股东应在该书面协议日期后的二十(20)个工作日内向买方赔付方支付该不足部分的按比例计算的股东赔偿金额(受第9.3节中的相关限制的约束)。

(d)如果赔偿方应当按照第9.4(B)款的规定递交赔偿请求异议通知书，则赔偿方和被补偿方应

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试图真诚地就每一项此类索赔的各自当事人的权利达成一致。如果补偿方和被补偿方同意，双方应编制并签署一份列明该协议的备忘录，被补偿方可按照第9.3(D)款的规定赔偿损失。代管代理人应有权依赖任何此类备忘录，并根据其中的条款从代管基金中进行分配。如果根据第9.3(D)节的规定，由于托管基金中剩余的或可用于进一步减少溢价对价的金额出现缺口，有资格就此类损失向股东提出索赔，则每个股东应在该备忘录日期后的二十(20)个工作日内，以现金形式向买方赔付方支付该股东赔偿部分的现金(受第9.3节中的相关限制的限制)。

(e)如果经善意协商后，在提交赔偿要求异议通知后九十(90)天前仍未达成此类协议，则补偿方或被补偿方均可根据第11.9条将争议提交解决。在要求买方或股东付款的最终不可上诉判决作出后三十(30)天内，在符合第9.3节中的相关限制的情况下，(I)如果赔付方是买方，买方应立即通过电汇立即可用资金的方式，向付款代理支付相当于该索赔金额中该股东按比例计算的部分的现金，或(Ii)如果赔付方是股东，则各股东应向买方支付的金额与该付款中该股东的赔偿比例相同，包括从托管基金中进行的任何分配或减少溢价对价。

(f)第三方托管的分配。

(I)从第三方托管到买方的分配。在符合第IX条规定的限制的情况下，买方有权要求并收回代管基金的全部金额，以履行第9.2(A)节规定的赔偿义务。

(2)某些荷兰税收损失。关于第9.2(A)(Viii)条下的任何赔偿，如果买方或其任何关联公司(包括本公司)因公司股权计划结算而产生的与荷兰期权持有人有关的税收损失，在托管基金全部发放给股东前十(10)个工作日或之前，公司仍未从各自的荷兰期权持有人处追回，则为免生疑问，买方可根据第9.2(A)(Viii)条要求：从托管基金中扣除买方或该关联公司因此而产生的税额，但不得追回(包括与工资税总额相关的税额)。

(g)从代管基金支付赔偿要求；代管基金的分配。在到期日，买方将在与证券持有人代表协商后，以书面形式通知证券持有人代表，买方在与证券持有人代表协商后合理、真诚地确定为满足所有已于晚上11：59或之前提出但仍未解决的根据本条款第九条提出的赔偿要求所需的金额。(太平洋时间)到期日(每一项此类索赔均为“持续索赔”，数额为“留存代管金额”)。在到期日之后立即支付相当于(一)截至到期日代管基金中持有的数额减号(2)一笔相当于留存的第三方托管额的款项应转移并交付给股东。在每项持续索赔得到解决后，一笔相当于(一)在该持续索赔得到解决后在代管基金中持有的金额减号(Ii)买方在与证券持有人代表磋商后合理及真诚地厘定为满足所有其余持续索偿所需的金额，须转让并交付予股东。在解决和支付所有持续索赔后，代管基金中的任何剩余金额应迅速转移并交付给股东。代管基金对股东的分配应按照股东的比例进行

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部分；但条件是，如果任何买方受赔方从托管基金收到了因股东个人股东违规而造成的任何损失的金额分配，则从托管基金分配给该股东的金额应按比例减少。证券持有人代表应根据该股东的按比例部分计算分配给每位股东的该等付款的金额，该计算应真诚地与买方磋商并经买方审核后进行。如果除各股东按比例部分以外的变数或意外情况会影响该等付款金额，买方应真诚地提供该等资料，并在与证券持有人代表磋商及经审核后准备计算。

(h)第三方操作。

(I)如果任何第三方就可能导致根据第IX条向补偿方提出赔偿要求的任何第三方行动通知被补偿方，则被补偿方应立即向该第三方诉讼的补偿方发出书面通知，但被补偿方在通知补偿方时不得拖延，以解除补偿方在本第九条下的任何赔偿义务，除非且仅在这种拖延实际和实质性损害补偿方的范围内。

(Ii)只要(A)补偿方在二十(20)个工作日内向被补偿方发出书面通知，表明其选择控制对该第三方诉讼的辩护和辩护，(B)第三方诉讼仅涉及金钱损害索赔，并且不寻求针对被补偿方的强制令或其他公平救济，(B)第三方诉讼仅涉及金钱损害索赔，并且不寻求针对被补偿方的禁令或其他公平救济，基于律师的意见，即受补偿方和补偿方之间不存在与第三方诉讼的抗辩有关的冲突，(D)第三方诉讼与任何刑事或监管执行诉讼无关，或以其他方式与任何刑事或监管执法行动有关，(E)和解，对第三方诉讼的不利判决或补偿方的抗辩行为，在受补偿方的善意判断下，不可能对受补偿方的声誉或持续的商业利益(包括被补偿方与现有或潜在客户的关系)不利，(F)赔偿方积极、勤勉和真诚地为诉讼进行辩护。

(Iii)如果补偿方在被补偿方发出第三方诉讼通知后二十(20)个工作日内交付了第9.4(H)(I)节所述的通知，并在满足第9.4(H)(Ii)节中的其他条件的情况下积极、勤奋和真诚地进行了第三方诉讼的辩护，则被补偿方可以自费聘请单独的协理律师，并参与诉讼的辩护，除第9.4(H)(Iii)节所规定的情况外，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意就诉讼作出任何判决或达成任何和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。如果为了结第三方诉讼而提出了一项实盘要约，而不会导致受补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并按照惯例规定每一受补偿方无条件地免除与该第三方诉讼有关的所有责任和义务，而补偿方希望接受并同意这一要约，则补偿方应就此向被补偿方发出书面通知。如果被补偿方在收到该通知后二十(20)个工作日内未能同意该确定要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方不同意该实盘要约，也不承担对该第三方的抗辩

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对于第三方索赔，赔偿方可以按照该确定要约中规定的条款对第三方索赔进行和解。

(4)除下列句子所述者外，除非补偿方以书面同意和解的条款，否则受补偿方不得就任何第三方诉讼达成和解。如果补偿方在被补偿方根据本第三方诉讼协议第11.1节发出通知后二十(20)个工作日内未交付第9.4(H)(I)节所述的通知，在任何时间未能积极、勤勉和真诚地进行第三方诉讼抗辩，或由于第9.4(H)(Ii)节中的任何其他条件未得到满足而无法进行第三方诉讼抗辩，则被补偿方被允许以被补偿方认为适当的任何方式为第三方诉讼辩护；但未经获弥偿一方通知及取得其书面同意，受保障一方不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。如果被补偿方根据第9.4(H)(Iii)节为第三方诉讼进行辩护，则被补偿方应继续对被补偿方因第三方诉讼而招致或遭受的、与第三方诉讼有关的、与第三方诉讼性质有关的、或由第三方诉讼所造成的任何和所有其他损失承担责任。如果第三方诉讼与税收有关，则应适用第6.11(F)节的规定，而不是第9.4(H)节的规定。

(i)结案后的法律要求。即使本协议包含任何相反的规定，本协议任何一方均不承担任何责任，除非在截止日期后对任何法律要求进行任何更改、废除或制定。

(j)10个月的应用。法典§8106(C)。双方承认并同意本协议应被视为第10个月所述类型的书面合同并予以解释。第8106(C)条为了实现本合同各方的意图，即根据第9.1节的规定，本合同中的任何陈述、保证、契诺或协议无限期存续，应遵守第10款所规定的二十(20)年合同诉讼时效。法典§8106(C)。

9.5证券持有人代表。

(a)股东根据本协议的批准和通过，并通过获得交易的利益，包括本协议项下支付的任何对价，不可撤销地组成并任命证券持有人代表(通过签署和交付本协议，证券持有人代表在此接受这种任命)作为他们的代理人和事实代理人，在交易结束时代表每一位股东，并有充分的替代权力，为与本协议和相关协议有关的所有目的，以每一位股东的名义、位置和代理行事，包括(I)采取与确定对价有关的必要或适当的行动和决定；(Ii)就买方根据第1.6节提出的任何索赔采取必要或适当的行动并作出必要或适当的决定，包括审查、争议、同意、谈判、就任何此类索赔达成和解或妥协；(Iii)强制执行本协议和托管协议以及证券持有人代表代表股东作为一方的任何其他协议；(Iv)发出和接收本协议及相关协议规定的成交后必须发出的所有通知；(V)根据本协议及相关协议，采取任何及所有行动，并作出本协议及相关协议规定或准许证券持有人代表作出或作出的任何及所有决定；及(Vi)为推进或完成前述事项而采取任何必需或适当的行动。在第9.5节中，每一位股东授予证券持有人代表的授权书与利益相结合，是不可撤销的, 可由证券持有人代表授权，在任何股东死亡或丧失行为能力后仍应继续存在。证券持有人代表不需要保证金。证券持有人代表应为

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有权聘请证券持有人代表认为必要或适当的外部法律顾问、会计师、顾问、专家或其他顾问，以履行其在本协议及相关协议下的职责或行使其权利。

(b)证券持有人代表根据本协议或相关协议作出或采取的所有决定、同意、指示和行动均为最终决定，并对所有股东具有约束力，任何股东不得因证券持有人代表根据本协议或相关协议作出的任何决定、给予的同意或发出的任何指示或采取的任何行动而对证券持有人代表提起诉讼，但构成证券持有人代表或其代表的欺诈、重大疏忽、恶意或故意不当行为的任何决定、同意、指示或行动除外。买方和母公司应有权最终依赖证券持有人代表就本协议或相关书面协议作出或采取的任何决定、同意、指示和行动，且本协议任何一方不得因买方或母公司依据任何此类决定、同意、指示或行动而采取的任何行动而对买方或母公司提起诉讼。尽管本协议有任何相反规定，但在交易完成后，证券持有人代表应在根据第11.5条执行对本协议的任何修订之前，向咨询委员会提交书面通知(见证券持有人代表和某些股东的特定聘书中的定义)。

(c)证券持有人代表以证券持有人代表的身份真诚行事时，不对本协议的任何一方或股东承担任何责任，除非是由于欺诈、重大疏忽、失信或故意不当行为所致，而依据外部法律顾问的建议而作出或不作出的任何行为，应为该诚信的确凿证据。根据律师的建议，证券持有人代表不对任何行动或不作为负责。股东应分别但非共同地根据该股东各自的比例，就证券持有人代表因接受、履行或管理其在本协议及相关协议项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或开支(“代表损失”)向证券持有人代表作出赔偿，并使其不受损害；条件是，如果最终判定任何此类代表损失是由于证券持有人代表的欺诈、严重疏忽、失信或故意不当行为造成的，证券持有人代表将向股东补偿可归因于此类欺诈、重大过失、恶意或故意不当行为的此类赔偿代表损失的金额。证券持有人代表有权从以下方面追回代表损失：(I)证券持有人代表基金中的可用资金，(Ii)根据本协议应支付给股东的其他资金，否则这些金额将分配给股东, 包括托管基金中可根据本协议和托管协议以其他方式分配给股东的任何金额，以及(Iii)根据股东各自的按比例份额直接向股东追索；条件是，虽然证券持有人代表可以从上述资金来源中支付，但这并不免除股东在遭受或发生代表损失时立即支付代表损失的义务。在任何情况下，证券持有人代表都不会被要求代表股东或以其他方式垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议其他部分对股东的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对当事人或非当事人的追索权的规定，均不适用于本协议项下向证券持有人代表提供的赔偿。上述赔偿将在证券持有人代表关闭、辞职或免职或本协议终止后继续存在。

(d)在交易结束后，买方应促使公司向证券持有人代表提供与公司有关的合理更新、合理访问(包括

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买方及本公司的高级职员及雇员在证券持有人代表合理要求下及在正常营业时间内及仅在履行其在本协议及相关协议下的职责及行使其权利所需的范围内，在可用范围内以电子方式查阅本公司的簿册、记录及其他文件及材料，以及买方及本公司的高级职员及雇员的合理协助。

(e)证券持有人代表的身份和代理机构的条款可随时更改，并可经股东的多数股东同意(基于紧接交易结束前他们持有的完全稀释的公司股票数量)不时任命继任证券持有人代表(包括在证券持有人代表辞职、死亡、残疾或其他丧失行为能力的情况下)。每一位继任证券持有人代表应拥有本协议赋予原证券持有人代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议所使用的术语“证券持有人代表”应视为包括任何此类继任证券持有人代表。

(f)第9.5节的规定应对每个股东的遗嘱执行人、继承人、法定代表人、遗产代理人、继任受托人和继承人具有约束力，本协议中提及的任何一名或多名股东应指并包括根据遗嘱处分、继承法和分配法或其他规定的股东权利的继承人。

第十条

终止、修订及豁免

10.1终止。除第10.2款另有规定外，本协议可在交易结束前的任何时间终止并放弃交易：

(a)经本公司与买方双方书面同意；

(b)如果截止日期不是在2022年3月31日之前，买方或本公司在书面通知另一方；但是，如果任何一方的行动或不采取行动是导致交易未能在该日期或之前发生的主要原因，且该行动或不采取行动构成对本协议的违反，则根据第10.1(B)条规定的终止本协议的权利不适用；

(c)如果任何法律要求有效，使交易非法或以其他方式禁止交易完成，买方或本公司应由买方或公司作出，但在任何此类法律要求是命令的情况下，该命令已成为最终且不可上诉；

(d)如果公司或股东在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在违反或不准确之处，以致在该违反或不准确之时仍不能满足第7.2(A)或7.2(B)条所述条件，且该违反或不准确之处在书面通知本公司后二十(20)天内仍未得到纠正，买方可在书面通知本公司后向本公司发出书面通知；但是，如果买方违反了本协议，并导致第7.2(A)条或第7.2(B)条规定的条件在截止日期未能得到满足，则买方无权根据第10.1(D)条终止本协议；或

(e)如本协议中买方的任何陈述、保证、契诺或协议有违反或不准确之处，以致

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第7.3(A)条或第7.3(B)条所述条件在发生此类违约或不准确时仍未得到满足，且此类违约或不准确行为在书面通知买方后二十(20)个日历日内仍未得到纠正；但是，如果公司违反了本协议，且该违约行为已导致第7.3(A)或7.3(B)条所述条件在截止日期未能得到满足，则公司将无法获得第10.1(E)条所述终止本协议的权利。

10.2终止的效果。如果本协议按照第10.1款的规定终止，本协议将立即失效，买方、本公司或股东或其各自的高级管理人员、董事、成员或股东或其他股权持有人不承担任何责任或义务(如果适用)；但是，本协议的每一方和每个人仍应对在本协议终止前违反本协议、相关协议或根据本协议交付的任何证书或其他文书的任何行为负责；此外，第6.4条(保密；公告)和第十一条(总则)和本第10.2款应保持完全效力和作用，并在根据本第十条的规定终止本协定后继续有效。

10.3延期；放弃。在交易结束前的任何时间，买方和本公司可代表股东，在任何适用法律要求允许的范围内，(A)延长另一方履行本协议义务的时间，(B)放弃在本协议所载或根据本协议交付的任何文件中向该另一方作出的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议所载的任何契诺、协议或条件，以使该另一方受益。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。就第10.3节而言，股东同意，本公司签署的任何延期或弃权对所有股东均具有约束力，并对其有效，无论他们是否签署了该延期或弃权。

第十一条

一般条文

11.1通知。所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应视为已正式送达：(I)通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资发送后的两(2)个工作日，(Ii)由全国认可的隔夜快递公司发送后的一(1)个工作日，预付费用，或(Iii)通过电子方式(包括电子邮件)发送的电子方式(包括电子邮件)的确认收到之日(或，如果该收到的日期不是工作日，则为第一个工作日)，在每种情况下，均应使用以下联系信息发送给预期收件人：

(a)如果给买方，则给：

WD-GTE，LLC/o Walker&Dunlop，Inc.
威斯康星大道7272号，1300套房
马里兰州贝塞斯达，邮编20814
美国
注意：总法律顾问
电子邮件：rLucas@walkerdunlop.com

将一份副本(不构成通知)发给：

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阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所
西北马萨诸塞州大道601号
华盛顿特区，邮编：20001
注意：达伦·斯金纳，Esq.
电子邮件：Darren.Skinner@arnoldporter.com

(b)如果向本公司(在交易结束前)，向：

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GeoPhy B.V.

Waldorpstraat 11A

7楼和8楼

2521 CA海牙

荷兰
注意：Teun van den Dries和Julia Atwood
电子邮件：t.vandendries@geophy.com和j.atwood@geophy.com

将一份副本(不构成通知)发给：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
佩奇磨坊路650号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304-1050
注意：亚当·布鲁姆和布兰登·米德尔顿-普拉特
电子邮件：abloom@wsgr.com；bmidleton-pratt@wsgr.com

(c)如果向本公司(在结业后)，向：

GeoPhy B.V.
Co Walker&Dunlop，Inc.
威斯康星大道7272号，1300套房
马里兰州贝塞斯达，邮编20814
美国
注意：总法律顾问
电子邮件：rLucas@walkerdunlop.com

将一份副本(不构成通知)发给：

阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所
西北马萨诸塞州大道601号
华盛顿特区，邮编：20001
注意：达伦·斯金纳，Esq.和珍娜·利维，Esq.
电子邮件：Darren.Skinner@arnoldporter.com；jenna.Levy@arnoldporter.com

(d)如果在交易结束后向任何股东或证券持有人代表发送：

股东代表服务有限责任公司
950 17^这是街道，套房1400
科罗拉多州丹佛市80202
关注：管理董事
电子邮件：Deals@srsquiom.com

将一份副本(不构成通知)发给：

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威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
佩奇磨坊路650号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304-1050
注意：亚当·布鲁姆和布兰登·米德尔顿-普拉特
电子邮件：abloom@wsgr.com；bmidleton-pratt@wsgr.com

任何一方均可不时指定任何其他地址，以便向其或该当事一方发出任何该等通知。任何此类通知在收到时应被视为已送达。

11.2口译。在本协定中提及附件、附件或附表时，除非另有说明，否则应指本协定的附件、附表或附件。当本协定中提及一条或一款时，除非另有说明，否则应指本协定的一条或一款。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。双方同意，在谈判和执行本协议期间，他们已由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。除非另有说明，本文件中提及的所有货币均指美国的合法货币，如果本文件中提及的任何金额指的是欧元或欧盟的合法货币，则应将此类金额乘以货币转换率，换算成美元。此处定义的术语的含义将同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。就本协定而言，只要上下文需要，(1)单数将包括复数，反之亦然；(2)男性将包括女性和中性性别；(3)女性将包括男性和中性性别；(4)中性将包括男性和女性。

11.3整个协议。本协议、本协议附件A、本协议的证物和附表、披露时间表、相关协议以及本协议各方之间的文件和文书以及其他协议构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前书面和口头协议和谅解，并且不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。

11.4任务。本协议及本协议项下的权利、契诺和义务不得通过法律实施或其他方式转让。本协议对双方及其允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，凡提及一方，也应提及允许的继承人或受让人。

11.5修正案。本协议双方可随时签署一份由本协议各方签署的书面文件，对本协议进行修订。任何一方均无权撤销本协议。就第11.5节而言，股东被视为已同意由证券持有人代表签署的对本协议的任何修订应对股东具有约束力并对其有效，无论股东是否已签署该修订。尽管如上所述，在交易结束前的任何时间(根据第1.1(B)节的规定)将STAK作为股东加入本协议，不应被视为对本协议的修订。

11.6可分性。如果任何一项或多项本协议规定在任何司法管辖区因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何该等条款在其他各方面的有效性、合法性和可执行性以及本协议其余条款不应

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在任何方面受到损害或影响(只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利)，意在各方的权利和特权应在适用法律要求允许的最大范围内可被强制执行，并且在任何司法管辖区的任何此类无效、非法和不可执行不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行(只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利)。

11.7具体表现。

(a)除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(b)双方同意，如果双方未按照本协议的具体条款履行本协议的任何规定(包括未能采取本协议项下要求的行动以完成本协议)或违反本协议的其他规定，则将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方应有权获得禁令、禁令、特定履约或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(受第9.3(F)条的约束)，双方在此同意放弃与任何此类行动相关的任何提交保证金或其他担保的要求。双方同意，其不会以任何其他任何一方在法律上有足够的救济或任何特定履行的裁决在法律或衡平法上的任何理由都不是适当的救济为依据，反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济，并且，在推进前述规定的基础上，不会以另一方没有表现出足够明显的索赔或没有足够的不可弥补的损害的可能性为基础，反对任何关于寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的索赔的加速的动议。

11.8治国理政。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼、诉讼或反诉(无论是基于合同、侵权行为或其他)，或因本协议双方在本协议的谈判、管理、履行和执行中采取的行动，均应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

11.9同意司法管辖权。本协议的每一方(I)根据第11.1节的规定，不可撤销地同意在与该交易有关的任何诉讼或程序中，为并代表其自身或其任何财产或资产送达传票和申诉以及任何其他程序，而第11.9节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(2)不可撤销地将自身及其财产和资产交由特拉华州衡平法院专属管辖(或者，如果(且仅当)特拉华州衡平法院拒绝接受或不接受某一特定事项、特拉华州高级法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院)，以进行因本协定或本协定双方在本协定的谈判、管理、履行和执行中产生或有关的任何诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方面的)；(Iii)同意就任何该等诉讼、法律程序或反申索接受特拉华州衡平法院的个人司法管辖权(或在特拉华州衡平法院拒绝接受或不接受某一特定事项的司法管辖权、特拉华州高等法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院的情况下)；。(Iv)同意不会尝试以动议或任何其他此类法院的许可请求来否定或挫败该等个人司法管辖权；。(V)放弃任何反对。

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(Vi)同意不会向上述法院以外的任何法院提出与本协议或拟进行的交易有关的任何诉讼、法律程序或反申索。买方和本公司双方同意，在上述法院进行的任何诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

11.10放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利，以及因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)的权利。

11.11没有第三方受益人。除第6.13节和第6.16(A)节另有规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意、也不得解释为授予或给予除本协议双方及其继承人或受让人以外的任何个人、商号或公司在本协议项下或因本协议而通过法律或衡平法承担的任何权利、补救、义务或责任，或导致该个人、商号或公司被视为本协议的第三方受益人。此外，为免生疑问，WSGR应有权依据本协议第11.13节的规定。

11.12对应者。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署相同的副本。通过PDF格式的电子传输或传真交换完全签署的协议(以副本或其他方式)应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

11.13放弃与代表权有关的冲突。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(“WSGR”)已就本协议及拟进行的交易(“收购合约”)为若干股东、本公司及证券持有人代表(统称“公司当事人”)担任法律顾问，而在这方面，并不担任任何其他人士的法律顾问，包括但不限于买方或其任何联属公司(包括本公司)。在收购合同中，只有公司方应被视为WSGR的客户。如果证券持有人代表愿意，WSGR将被允许在交易结束后代表证券持有人代表或股东就与本协议所述事项相关的任何事项代表证券持有人代表或股东，本协议或其中提及的任何其他协议或与此相关的任何分歧或争议，并可在任何前述案件中代表证券持有人代表或股东，包括但不限于针对买方、本公司或其任何代理人或附属公司的任何争议、诉讼或其他对抗程序。如果公司一方与WSGR之间的通信涉及收购约定，则此类通信应被视为完全属于证券持有人代表、代表股东、而不是公司或公司的律师-客户机密。买方及其任何关联公司，包括本公司，均无权访问(且买方特此代表, WSGR的任何此类通信或文件或工作产品，只要它们与收购合同有关，无论是否发生成交，它可能在其他方面拥有的任何访问权。在不限制前述一般性的情况下，买方承认并同意：(I)股东的证券持有人代表和WSGR应是与收购约定有关的律师-客户特权的唯一持有人，买方及其任何关联公司(包括公司)在交易完成时和结束后都不应是

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其持有人；(Ii)就收购合约而言，WSGR的档案或工作产品构成客户财产的范围内，只有证券持有人代表股东才有权持有该等财产权，并有权放弃或修改该等财产权；及(Iii)由于WSGR与本公司之间的任何律师-客户关系或其他原因，WSGR没有任何责任向买方或包括本公司在内的任何附属公司披露或披露任何此等委托-客户通讯、档案或工作产品；但如果任何通信既与收购约定相关，又与收购约定无关，则WSGR应向买方或其关联公司，包括本公司，提供此类通信、文件或工作产品的适当编辑版本(以及代表股东和代表股东的证券持有人代表应指示WSGR提供)。尽管如此，在不限制前述规定的情况下，如果买方或本公司或其联属公司的任何一方与任何股东或证券持有人代表(代表股东)就本协议所述事项产生争议，买方本身及代表其联属公司和本公司及其联属公司同意，买方、本公司及其联属公司不得提供证据，或以其他方式试图使用或主张针对证券持有人代表或股东的前述代理-客户通讯、档案或工作产品。

11.14有限的付款担保。母公司在此无条件且不可撤销地向股东保证及时、适当地支付和履行买方在本协议项下的以下所有义务、契诺和协议：(A)任何积极的调整，如果和当根据第1.6(D)条到期时；(B)第8.2(A)节规定买方应在成交时根据第1.2节的规定(此类义务、契诺和协议可根据协议条款修改、修正、放弃或终止)支付的款项，包括根据第11.7节获得的具有管辖权的法院发布的最终的、不可上诉的具体履约命令，根据该命令，买方有义务完成交易，但未能完成；(C)每笔预付款，如果和当按照第1.7节到期时；(D)根据第九条可能产生的任何报销和/或赔偿义务；和(E)公司在执行第11.7条规定的权利时发生的导致对买方或母公司不利的判决的所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)(前述条款(A)、(B)、(C)、(D)和(E)，统称为“担保义务”)；但母公司就所有担保债务支付的最高金额不得超过相当于成交对价和最高溢价总和的美元总额(“担保上限”)，但有一项理解是，股东不得寻求强制执行第11.14条规定的担保，金额超过担保上限，但担保上限不得限制母公司对买方欺诈行为的责任。上述保证是绝对的。, 对担保债务的无条件和持续担保。如果母公司或其任何继承人或受让人应(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，使母公司的继承人和受让人承担本节第11.14节规定的母公司的所有义务。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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附件A

定义的术语

1.“427”应具有第2.13(G)节规定的含义。

2.“427协议”应具有第2.13(G)节规定的含义。

3.“会计师事务所”应具有第1.6(B)节规定的含义。

4.“会计准则”应指(A)附件B所列的会计准则、原则、政策、程序、分类、定义、方法、实践和技术；(B)在上文(A)分段未涉及的范围内，与编制公司资产负债表时使用的相同的原则、做法、方法、政策、程序、判断、资产确认基础、技术、估计和分类；以及(C)在(A)和(B)分段中未予提及的范围内，截至截止日期的公认会计原则。为免生疑问，(A)款优先于(B)款和(C)款，(B)款优先于(C)款。

5.“收购合同”应具有第11.13节中规定的含义。

6.“诉讼”是指政府实体面临的任何诉讼、诉讼、索赔、申诉、诉讼、调查、审计、诉讼、仲裁或其他类似纠纷。

7.“额外对价”指根据第1.1(E)、1.6、1.7及/或9.4(G)条按照股东或购股权持有人的比例按比例向股东及购股权持有人支付的任何金额。

8.任何人的“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该第一人控制或与其共同控制的另一人。

9.“行权价合计”是指行权价格低于每股收购价之行权价低于每股收购价之行权价，于紧接收市前全数行使所有已行使之公司未行使购股权时应付之行权价总额。

10.“协议”应具有前言中所述的含义。

11.“替代交易”应具有6.1节中规定的含义。

12.“反腐败和反贿赂法律”是指1977年修订的“反海外腐败法”或任何其他适用的反贿赂法律要求。

13.“预期损失”应具有第9.3(D)(Ii)节规定的含义。

14.“资产负债表日期”应具有第2.7(A)节规定的含义。

15.“基本帽”应具有第9.3(B)(I)节中规定的含义。

16.“基本上限损失”应具有第9.3(B)(I)节规定的含义。

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17.“业务”是指自本协议签订之日起，在紧接本协议结束前，由公司及其子公司开展的以下业务：提供房地产及房地产相关数据、房地产指数、房地产估值模型和/或房地产估值服务。

18.“营业日”是指法律或行政命令授权或有义务关闭位于加利福尼亚州的银行机构的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

19.“控制变更”应具有第1.7(H)节中规定的含义。

20.“控制触发器的改变”应具有第1.7(H)节中规定的含义。

21.“章程文件”是指适用的一个实体的证书或公司章程、公司章程、组织证书或章程、公司章程、有限责任公司协议或经营协议、章程或类似的规范性文件。

22.“结案”应具有第1.2节中给出的含义。

23.“期末现金”是指截至上午12点01分公司及其子公司的任何非限制性现金和现金等价物的总额。PT根据会计准则计算的截止日期。

24.“结算对价”是指相当于2.90,000,000美元的数额，加上(1)结算现金总额减去(2)所有结算负债总额(如有)，减去(3)截至结算时未支付的所有第三方费用的总额，减去(4)估计周转资金低于目标周转资金余额的金额，加上(5)估计周转资金高于目标周转资金余额的金额，减去(6)最高保底对价，减去(7)托管金额，减去(Viii)证券持有人代表基金的金额，以及减去(Ix)除在营运资金中计入的金额外，在成交前尚未支付的所有应计和可确定的成交前税款。

25.“截止日期”应具有第1.2节中规定的含义。

26.“结算日资产负债表”应具有第1.5节规定的含义。

27.“期末财务报表”应具有第1.5节规定的含义。

28.“结清债务”是指截至上午12点01分公司所有未偿债务(包括本金、应计利息和未付利息)的总额。PT在截止日期。

29.“平仓股东收益”是指根据对价电子表格的规定，应付给所有股东和期权持有人(与公司证券有关)的平仓对价的合计部分。

30.“结束营运资金”应具有第1.6(A)节规定的含义。

31.“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。

32.“税法”系指经修订的1986年国内税法。

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33.“公司”的含义应如前言所述。

34.“公司授权证”应具有第8.1(R)(Ii)节规定的含义。

35.“公司授权”应具有第2.20节中规定的含义。

36.“公司资产负债表”应具有第2.7(A)节规定的含义。

37.“公司业务”是指公司和/或其任何子公司和/或买方的任何业务单位、部门、子公司或其他关联公司关闭后进行的业务。

38.“公司证书”应具有第8.1(R)(I)节规定的含义。

39.“公司数据”是指任何媒介中的所有数据，包括由公司或其任何子公司拥有、保管或控制的保密信息和个人数据，或代表公司或其任何子公司以其他方式持有或处理的数据。

40.“DR公司”应具有第1.1(B)节中规定的含义。

41.“公司员工计划”应指任何计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排(在每种情况下，员工协议除外)，该计划、计划、政策、惯例、合同、协议或其他安排(在每种情况下，员工协议除外)定义和规定补偿、遣散费、控制权变更、终止工资、解雇工资、工作时间组织、递延补偿、绩效奖励、股权或与股权相关的奖励、福利/保健和伤残福利、退休福利、附带福利或其他员工福利或任何种类的报酬，无论是书面的、不成文的还是无资金的，包括每个“员工福利计划”，在ERISA第3(3)节的含义内保持或一直维持，公司或任何ERISA关联公司为任何员工的利益，或公司或任何ERISA关联公司有或可能有任何责任或义务，包括任何国际员工计划和由员工参与的专业雇主组织赞助或维护的任何福利计划，或公司或任何ERISA关联公司为任何员工的利益做出贡献或要求向其贡献的任何计划。

42.公司股权计划是指员工股票期权计划，包括2020年9月17日的参股条件、参股公司章程和参股公司信托条件。

43.“公司IP”是指所有拥有的公司IP和被许可的公司IP。

44.“公司知识产权合同”是指所有对外知识产权合同和所有入境知识产权合同。

45.“公司重大不利影响”是指任何变化、影响、事件或发展(每个变化都是“变化”，统称为“变化”)，并与已经或将合理预期对(X)公司及其子公司的整体业务、运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响的所有其他变化结合在一起，或(Y)公司各方根据本协议条款和法律要求完成交易的能力；但是，任何直接或间接由下列任何事项引起、归因于或引起的变更(单独或与任何及所有其他变更汇总或合并)不得被视为或构成“公司重大不利影响”，且不会(单独或与任何及所有其他此类变更汇总或合并)直接或间接由以下任何变更引起的变更：

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在确定“公司重大不利影响”是否已经或可能、将要或可能发生时，应考虑下列任何因素或由此引起的因素：(I)美国、荷兰或世界任何其他国家或地区的一般经济状况(或此类条件的变化)，或全球经济的一般状况；(Ii)美国、荷兰或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的情况(或该等情况的变化)，包括(A)美国、荷兰或世界上任何其他国家或地区的利率的变化及任何国家货币的汇率的变化；及(B)在美国运作的任何证券交易所或场外交易市场的证券(不论是股票、债务、衍生工具或混合证券)的一般暂停交易，荷兰或世界上任何其他国家或地区；(Iii)公司或其子公司开展业务所在行业的条件(或条件的变化)；(Iv)美国、荷兰或世界任何其他国家或地区的政治条件(或条件的变化)，或美国、荷兰或世界任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；(V)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、自2020年3月15日至本协定日期为止仅在正常情况下采取的大流行病措施，以及在美国发生的其他不可抗力事件, 荷兰或世界上任何其他国家或地区；(Vi)法律或其他法律或法规条件的变化(或其解释)或GAAP或其他会计准则的变化(或其解释)；(Vii)本协议的宣布或交易的待决或完成，包括(X)买方的身份，或(Y)与本协议的宣布或交易的待决或完成有关或因此而引起的(A)公司或其子公司员工的流失或离职，(B)终止或可能终止(或未能或可能无法续签或签订)与客户、供应商、分销商或其他商业伙伴的任何合同，及/或(C)本公司或其附属公司与其任何雇员、顾问、客户、供应商、分销商或其他业务伙伴的关系出现任何其他负面发展(或潜在负面发展)；(Viii)买方或其任何受控关联公司采取的任何行动或未能采取的任何行动，或买方已批准、同意或要求采取的任何行动；或遵守本协议的条款或采取本协议所要求或预期的任何行动；或未能采取本协议禁止的任何行动；及(Ix)本公司或其附属公司本身未能达到任何内部预算、收入、盈利或其他财务表现或经营结果的任何计划或预测(但在每种情况下，不包括该等改变或失败的根本原因，除非该等改变或失败不在本定义范围内)。尽管本定义有任何相反之处, 第(I)至(Vi)条所述的任何变动可在厘定是否有重大不利影响时予以考虑，惟仅当该等变动对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司有重大不成比例的不利影响时(在此情况下，在厘定是否有本公司重大不利影响时，只可考虑递增的重大不成比例不利影响)。

46.“公司期权”是指公司为购买公司DRS而授予的每一项未偿还期权。

47.“公司方”应具有第11.13节中规定的含义。

48.“公司隐私政策”是指公司当前发布的与公司收集、存储、托管、披露、传输、传输、处置或以其他方式处理任何个人数据有关的隐私政策。

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49.本公司产品“系指本公司或其任何附属公司(包括任何目前正在开发中的产品)或其代表设计、开发、创建、拥有、制造、营销、分销、进口、许可或销售的每一种产品或服务(包括其所有实质性特征和功能)，在每种情况下，本公司或其任何附属公司在本协议生效日期前五(5)年内已经获得或预期将在本协议日期后六(6)个月内从其销售、许可、维护或其他利用中获得收入。

50.“公司证券”统称为公司股票、公司存托凭证和公司期权。

51.就本公司而言，“公司担保权”指与公司证券有关的任何期权、认股权证、认购权、优先购买权、其他权利、代理权、认沽、催缴、要求、计划、承诺、协议、谅解或任何种类的安排，不论已发行或未发行、既得或未归属，或可转换为或可交换为任何该等证券的任何其他证券，包括与发行、出售、转让、转让、购买、赎回、转换、交换、登记或投票有关的任何权利，并包括任何法律规定、本公司章程文件或合约或其他协议所授予的权利。

52.“公司股份”是指公司股本中的所有已发行和流通股，包括B股、A1股、A2股和普通股。

53.“公司软件”是指(A)嵌入或用于交付、托管或分发任何当前公司产品的任何软件；(B)公司或其子公司以开发或支持当前公司产品为主要目的而使用的任何软件；以及(C)公司或其任何子公司拥有(无论是单独或与他人共同拥有)的任何其他软件。

54.“公司技术”是指所有拥有公司技术和获得许可的公司技术。

55.“机密信息”应具有第6.4(A)节中规定的含义。

56.“保密协议”是指自2021年4月8日起由母公司和公司签订的相互保密协议。

57.“确认性转让”系指确认性转让协议，其中包括：(A)确认某人以前授予本公司、本公司任何前身或本公司任何附属公司(视情况而定)的所有知识产权转让；(B)对某人在担任上述实体的创始人、高级管理人员、董事、经理、雇员、顾问或其他类似身份时为本公司、本公司任何前身或本公司任何附属公司(视情况适用)而为、代表本公司、本公司任何前身或本公司任何附属公司(视情况适用)而设定的所有知识产权的所有权利、所有权和利益的当前转让；(C)放弃此人在该等知识产权中可能拥有的任何及所有精神权利(在适用法律许可的范围内)，及(D)保护本公司机密资料及商业秘密的保密条款，使本公司及其任何附属公司受惠。

58.“对价电子表格”应具有第6.8(A)节规定的含义。

59.“对价”应具有朗诵中所阐述的含义。

60.“竞赛”应具有第6.11(F)节中规定的含义。

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61.“持续索赔”应具有第9.4(G)节规定的含义。

62.“连续雇员”应具有第6.14节规定的含义。

63.“合同”是指任何书面合同、抵押、契约、租赁、许可证、契诺、计划、保险单或其他具有约束力的协议、文书、安排、谅解或承诺、许可证、特许权、特许经营权或许可证。

64.“受控附属公司”应具有第6.16(B)节中规定的含义。

65.“货币转换率”是指按下列规定将欧元兑换成美元的汇率华尔街日报在截止日期前三(3)个工作日。

66.“当前资产负债表”应具有第2.7(A)节规定的含义。

67.“客户”是指公司产品的合作伙伴、经销商、分销商、被许可人或其他客户。

68.“客户数据”应具有第2.14(F)节规定的含义。

69.“免赔额”应具有第9.3(A)节规定的含义。

70.“转让契据”是指股东将公司股份转让给买方的公证书，转让应由本公司确认，转让形式实质上与本合同附件E所示格式相同，并由公证人根据授权公证书签署。

71.“存托凭证持有人”是指持有公司股票的存托凭证持有人。

72.“披露时间表”应具有第二条规定的含义。

77.“荷兰期权持有人”是指根据适用的法律要求，公司有义务或有义务代扣荷兰工资税的期权持有人，他们将有权选择签订工资税协议。

78.“收益计算表”应具有第1.7(B)(I)节中规定的含义。

79.“收益对价”应具有朗诵中所给出的含义。

80.“收益争议截止日期”应具有第1.7(B)(Ii)节中规定的含义。

81.“收益争议通知”应具有第1.7(B)(Ii)节中所给出的含义。

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82.“分红付款”应具有第1.7(A)节规定的含义。

83.“收益期”是指截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止的每一年。

84.“盈利原则”应具有第1.7(A)节规定的含义。

85.“雇员”是指公司或任何ERISA关联公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、顾问、独立承包商或董事，在任何情况下都是以他们的身份。

86.“员工协议”是指公司或任何ERISA关联公司与任何员工之间的管理、雇佣、遣散、离职、定居、咨询、承包商、搬迁、控制权变更、留任、奖金、遣返、外派、贷款、签证、工作许可或其他服务协议或合同，或公司或任何ERISA关联公司对其负有或可能负有任何责任或义务的任何员工之间的每一份合同。

87.“就业协议修正案”的含义应与朗诵中的含义相同。

88.“环境法”是指禁止、管制或控制任何有害物质的所有适用法律要求。

89.“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

90.“ERISA关联方”是指与本公司处于共同控制之下的任何人，或与本公司一起被视为ERISA第4001(B)(1)节或本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节意义上的“单一雇主”以及根据该等规定发布的法规的任何人。

91.“托管代理”是指PNC Bank N.A.

92.“托管协议”是指在交易结束时或之前签署并交付的托管协议，其格式为附件C。

93.“代管金额”是指等同于5,000,000美元的金额。

94.“代管基金”应具有第1.1(D)节规定的含义。

95.“代管现金”应具有第1.1(D)节规定的含义。

96.“预计营运资金”是指公司在结算财务报表中对营运资金的估计，并用于确定结算对价。

97.“除外合同”是指以下任何合同：(I)根据该合同，公司获得商业上可用的、非定制的、现成的软件或软件即服务或其他云产品的非排他性许可，在每种情况下，可通过商业分销商、消费者零售店或在线资源以每年低于10,000美元的许可或订阅费以标准条款获得；(Ii)在正常业务过程中签订的保密或保密合同；(Iii)知识产权或技术的唯一实质性许可是关于反馈、建议、或一方的商标，以列入客户名单或用于提供服务。

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98.“扩展帽”应具有第9.3(B)(Ii)节中所给出的含义。

99.“扩大上限损失”应具有第9.3(B)(Ii)节规定的含义。

100.“失效日期”应具有第9.1节中给出的含义。

101.“进出口批准”系指为遵守进出口管制法律所需的所有出口许可证、许可证例外、同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、申报和备案。

102.“进出口控制法”是指管理来自或向美国和欧盟的产品、服务、软件或技术的进口、出口、再出口或转让的任何法律要求、法规或命令。

103.“财务人员”应具有第2.7(A)节规定的含义。

104.“欺诈”对于任何人来说，是指根据特拉华州法律，该人在实际(和非推定)知道该陈述或保证在作出时是虚假的情况下，根据特拉华州法律故意作出本协议(或根据本协议交付的任何证书)中所包含的陈述或保证，并明示另一方依赖于该陈述或保证而损害其利益，并且另一方合理地依赖该陈述或保证；但就第II条所载本公司的陈述及保证而言，前一条款中的“该等人士”一词应仅包括以本公司雇员及/或高级人员身分行事的Teun van den Dries、Julia Atwood、Shamun Murtza及Thirza Troost。

105.“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。

106.“基本陈述”应具有第9.1节中给出的含义。

107.“公认会计原则”是指在适用期间或日期有效的荷兰公认会计原则。

108.“政府实体”是指任何法院、行政机关、实体或委员会或其他联邦、州、县、地方、地区或其他外国政府当局、机构、机构、实体或委员会。

109.“担保债务”应具有第11.14节中规定的含义。

110.“保证帽”应具有第11.14节中规定的含义。

111.“有害代码”应具有第2.13(Q)节中规定的含义。

112.“危险物质”是指被任何政府实体或适用法律要求指定为对健康、生殖或环境构成危险的任何物质，包括多氯联苯、石棉、石油和尿素甲醛，以及根据1980年《综合环境反应、补偿和责任法》(经修订)被列为危险物质的所有物质，或根据1976年《美国资源保护和回收法》(经修订)和根据上述法律颁布的条例被定义为危险废物的所有物质。

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113.“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

114.“入站知识产权合同”是指任何人向公司或其任何子公司许可或再许可任何知识产权或技术，或向公司或其任何子公司授予任何豁免权、授权、放行、不起诉的契诺或与任何知识产权或技术有关的其他权利的所有合同。

115.“激励性薪酬奖励”应具有讲义中所述的含义。

116.“激励性补偿奖获得者”应具有朗诵中所给出的含义。

117.“负债”是指公司及其子公司的所有负债，但不重复，包括任何适用的利息和保费、罚款、费用、费用、破坏成本、因控制权变更而产生的付款或偿还费用(包括与任何预付款或终止(不论是否实际支付或终止)或与本协议拟进行的交易相关的任何增加的债务)，(I)借款，(Ii)票据、债券、债权证或类似票据证明，(Iii)货物或服务的递延购买价格(正常业务过程中产生的贸易应付款或应计项目除外)、(Iv)资本租赁项下、(V)本公司或其任何附属公司因交易完成或因交易完成而应付给其任何雇员的任何交易或特别花红、补偿性付款或类似付款义务，但不包括根据函件协议从买方保留池完成交易后作为现金奖励而应支付的任何该等金额，或(Vi)对前述第(I)至(Iv)款所述义务的担保性质，包括对任何其他人的担保。为免生疑问，本公司或其附属公司因终止任何债务而须支付的任何终止债务或其他费用应构成债务。

118.“赔偿要求”应具有第9.4(A)节规定的含义。

119.“赔偿要求通知书”应具有第9.4(A)节规定的含义。

120.“赔偿要求异议通知书”应具有第9.4(B)节规定的含义。

121.“受补偿方”应具有第9.4(A)节中所给出的含义。

122.“赔偿比例部分”是指对每个股东而言，等于(A)该股东根据本协议实际收到的总对价除以(B)所有股东根据本协议实际收到的总对价的分数(以百分比表示)。

123.“个人股东违规”应具有第9.2(A)节规定的含义。

124.“破产程序”是指任何司法管辖区内任何形式的破产、破产、暂停付款、解散、与债权人达成协议或任何其他形式的财产丧失自由管理或强制处置或清算。

125.“机构”应具有第2.13(N)节规定的含义。

126.“知识产权”是指根据世界上任何司法管辖区的法律或任何国际条约或公约而可能存在或产生的所有知识产权、技术和前述的所有权利，不论其是否为申请或登记的标的，包括任何和所有：

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(一)与作者作品有关的权利，包括计算机软件著作权、独家使用权、著作权和精神权利；(二)商标、商业名称、域名和商业名称权利及类似权利；(三)与专有技术和机密或专有信息有关的权利，包括商业秘密权；(四)与发明有关的权利，包括专利、实用新型和工业设计产权；(五)与汇编数据库和数据库投资相关的权利，包括数据库权利；(六)技术上的其他专有权利；(Vii)任何(I)至(Vi)项的所有精神及经济权利(不论以何种面额计算)，包括与上述任何事项有关的任何及所有索偿及诉讼因由，不论是在上述日期之前、当日或之后产生；(Viii)与上述任何事项相关的所有商誉；及(Ix)上文第(I)至(Viii)条所述任何权利的申请、注册、续期、延期、合并、分立、延续、替代及重新发行的权利或与其有关的权利。

127.“利害关系方”应具有第2.23节规定的含义。

128.“国际员工计划”是指公司或任何ERISA关联公司正式或非正式地采用或维护的每个公司员工计划或员工协议，或者公司或任何ERISA关联公司将承担或可能对在美国境外提供服务的员工承担任何责任(无论是否受ERISA约束)的每个员工计划或员工协议。

129.“知识产权转让协议”应具有第2.13(F)节规定的含义。

130.“美国国税局”是指美国国税局。

131.“IT系统”是指公司或其子公司在开展业务时拥有、声称拥有、许可、租赁、使用或持有的任何和所有信息技术系统，包括电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、运营、账户管理、库存管理和所有其他计算机或信息技术系统、设备和资产。

132.“关键员工”是指附件A所列的员工。

133.“知识”就本公司而言，指Teun van den Dries、Julia Atwood、Shamun Murtza及Thirza Troost的知识，而就任何其他人士而言，则指该等人士在正常履行职责时经合理查询后所知的知识。

134.“租赁协议”应具有第2.11(B)节规定的含义。

135.“租赁不动产”应具有第2.11(B)节规定的含义。

136.“法律要求”是指任何政府实体适用的美国或其他联邦、州、地方或其他宪法、法律、条约、法规、条例、规则、条例，或任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式使之生效的任何命令。

137.“函件协议”是指公司与母公司之间的某些函件协议，在收盘时或之前以附件H的形式签署和交付。

138.“负债”是指任何人的任何直接或间接负债、负债、义务、承诺、费用、索赔、不足或担保，不论是已知的、未知的、应计的、绝对的、或有的、到期的或未到期的。

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139.“被许可的公司知识产权”是指由任何人非独家许可或再许可给公司或其子公司的任何知识产权(或受任何人授予的不起诉公司或其任何子公司的非排他性契约的约束)，由公司或在业务中使用、持有或实践的任何知识产权。

140.“被许可的公司技术”是指由公司或在业务中使用、持有或实施的、由任何人非独家许可或再许可给公司或其任何子公司的任何技术(或受任何人授予的不起诉公司或任何子公司的非排他性约定的约束)。

141.“留置权”是指任何种类或性质的留置权、质押、抵押、抵押、担保或其他产权负担，不包括与技术或知识产权有关的任何合同中包含的许可和使用限制。

142.“Log4j漏洞”是指Log4j Apache开源软件中允许远程攻击者在目标服务器上执行代码或执行拒绝服务攻击的漏洞。

143.一个人的“损失”，不重复地是指任何损失、缺陷、损害、税金、索赔、赔偿、判决、罚款、罚金或其他费用(包括合理的律师费、咨询费和专家费)实际支付、维持、遭受或发生的金额，或受补偿方或股东受补偿方(或其中任何一方，视情况而定)。

144.“可用”指公司已在下午5：00或之前将买方及其代表可用的材料张贴到Intralinks上的虚拟数据室。(太平洋时间)在本协议日期之前的工作日。

145.“材料合同”应具有第2.15(A)节规定的含义。

146.“最大收益对价”应具有第1.7(A)节规定的含义。

147.“负调整”应具有第1.6(E)节中规定的含义。

148.“非受控关联公司”应具有第6.16(B)节所述的含义。

149.“公证人”是指R.Bosveld先生或另一位民法公证人(诺塔里斯)(或上述公证人的代替者)。

150.“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

151.“纽交所规则”是指纽交所颁布的规章制度，包括纽交所适用于母公司普通股继续交易的上市维持要求。

152.“开放源码软件”是指受以下条件约束的每一项软件：(I)任何所谓的“开放源码”、“版权保护”、“免费软件”或“一般公共”许可、开放源码倡议批准的任何许可、或符合开放源码倡议定义的任何许可或GNU项目定义的自由软件定义的任何许可(包括GNU通用公共许可(GPL)、GNU较小的通用公共许可(LGPL)、GNU Affero和通用公共许可(AGPL)以及APACHE许可)；(Ii)与http://www.opensource.org/licenses/；中列出的任何许可证基本相似的任何许可证，或(Iii)任何知识共享许可证。

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153.“期权持有人”是指在紧接交易结束前持有任何未到期的公司期权的任何持有人。

154.“命令”是指任何政府实体颁布、发布、公布、执行或输入的任何命令、判决、禁令、裁决、法令或其他法令，无论是临时的、初步的还是永久性的。

155.“对外知识产权合同”是指公司或其任何子公司将任何公司知识产权或公司技术许可或再许可给任何人，或授予任何人任何豁免权、授权、放行、不起诉的契诺或与任何公司知识产权或公司技术有关的其他权利的所有合同。

156.“拥有的公司知识产权”是指由公司或其任何子公司拥有或声称由公司或其任何子公司拥有的任何知识产权，或由任何人独家授权或再许可给公司或其任何子公司的任何知识产权(或受任何人授予的不起诉公司或其任何子公司的独家契约的约束)。

157.“拥有的公司技术”是指由公司或其任何子公司拥有或声称由公司或其任何子公司拥有的任何技术，或由任何人独家授权或再许可给公司或其任何子公司的任何技术(或受任何人授予的不起诉公司或其任何子公司的独家契约的约束)。

158.“防疫措施”是指公司或其子公司为应对“新冠肺炎”(包括裁员)(I)保护客户、员工和其他业务关系的健康和安全，或(Ii)根据疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何其他政府实体颁布的任何适用的法律要求、指南或建议，包括任何检疫、“避难所”、“待在家里”、社会疏远、关闭、关闭、自动减支、安全或类似的法律要求，采取的任何商业上合理的行动或不作为。任何政府实体或任何行业组织(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每个案例中发布的与新冠肺炎相关、相关或回应的指南或建议，包括《关爱法案和家庭第一法案》或公司或其任何子公司的任何灾难计划，或与之相关或相关的任何适用法律要求的任何变化。

159.“免除降落伞付款”应具有第6.19(A)节规定的含义。

160.“母公司”指的是Walker&Dunlop，Inc.，一家全资拥有买方的马里兰州公司。

161.“付款代理人”应具有第1.8节规定的含义。

162.“支付管理协议”是指在本协议中同时签署和交付并作为附件G的支付管理协议。

163.“付款单”应具有第6.17节中规定的含义。

164.“养老金计划”是指每个公司员工计划，即ERISA第3(2)节所指的“员工养老金福利计划”。

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165.“每股收购价”是指收盘对价除以截至收盘时的公司股票数量和已授予的公司期权数量之和。

166.“许可证”是指所有许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证和其他政府授权和批准。

167.“允许留置权”是指下列任何一种留置权：(A)尚未到期和应缴税款的留置权，或正在善意争夺的留置权，并且已根据公认会计准则为其设立了足够的应计项目或准备金；(B)尚未拖欠的技工、承运人、工人、仓库保管员、物料工或其他留置权或其他留置权；(C)租赁和分租(资本租赁和作为销售和回租交易基础的租赁除外)；(D)适用法律规定的留置权(税收法律要求除外)；(E)保证履行工人赔偿法律要求或类似法律规定的义务或保证公共或法定义务的抵押或存款；(F)保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的抵押和保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中按照过去的做法；(G)留置权的存在在财务或披露时间表中披露；(H)买方规定的或本协定或相关文件规定的任何留置权；以及(I)法定、普通法或合同留置权，以确保业主、出租人或租赁人或留置权和对租赁房地产的基本费用权益施加的产权负担。

168.“人”是指个人或者实体，包括合伙、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或者政府实体(或者其任何部门、机构或者分支机构)。

169.“个人数据”是指由公司或代表公司以任何形式持有的任何信息，其定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人可识别的健康信息”、“受保护的健康信息”、“个人信息”或适用隐私要求下的任何类似术语，包括与自然人有关的任何此类信息，或识别自然人身份的任何此类信息，或与公司可获得的其他信息相结合可合理用于识别自然人身份的任何此类信息。

170.“正调整”应具有第1.6(D)节规定的含义。

171.“关门前税项”是指任何人因(I)公司或其附属公司可归于或可分配至任何关门前税期的税项，以及(Ii)交易工资税而对任何人施加的任何及所有负债。在任何跨越期的情况下，对公司征收的不动产、个人和无形财产税(“财产税”)应等于整个跨越期的物业税金额乘以一个分数，分子是跨越期内在关闭前税期内的天数，分母是跨越期的天数；对公司征收的税金(物业税除外)，在计算时应视为该应课税期间在截止日期结束，但按年度计算的免税、免税或扣除(包括折旧和摊销扣除)，除关停后投入使用的财产外，应按每一期间的天数比例在截止前纳税期间和结束日后的期间之间分配；然而，此外，就计算结算前税项而言，与本协议拟进行的交易有关的红利、期权套现、期权假设或替代或其他补偿性付款的所有扣减应被视为在结算前税期内发生。就本定义和任何弥偿的计算而言，在债务截止日期后应累算的任何利息、罚款或税款附加额

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股东向买方或本公司赔偿的税款应被视为应归属于截止日期或之前结束的应纳税期间。

172.“结账前纳税期间”是指截止于结算日或者结算日之前的任何应纳税期间(或者其部分)，包括截止于结算日的跨期部分。

173.“关闭前的纳税申报单”应具有第6.11(A)节规定的含义。

174.“隐私要求”是指任何适用的法律要求、公司或其子公司在任何合同下的公司隐私政策义务，或公司或其子公司在公开张贴的政策、通知或其他声明中就公司或其子公司处理个人数据或其他公司数据的隐私或数据安全所作的陈述。

175.对于每个股东或期权持有人而言，“按比例分摊”指的是(A)该股东或期权持有人根据本协议实际收到的总对价除以(B)所有股东和所有期权持有人根据本协议实际收到的总对价；但就托管基金和证券持有人代表基金而言，它应指在对价电子表格上该股东或期权持有人名称旁边注明的托管基金和证券持有人代表基金的一部分(以百分比表示)。

176.“买受人”应具有前言中所述的含义。

177.“合格福利计划”应具有第2.16(B)节规定的含义。

178.“注册IP”是指在任何政府实体或其他注册机构的授权下注册、提交或发布的所有公司知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标、商业名称、域名以及上述任何内容的所有申请。

179.“相关协议”系指保密协议、雇佣协议修正案、辞职信、截止日期资产负债表、结算财务报表、托管协议、付款管理协议、收款函、公司证书、公司授权证书、股东证书以及买方、公司、证券持有人代表、股东或主要员工(视情况适用)与本协议拟进行的交易签订的所有其他协议和证书。

180.“被解除方”应具有第6.10节中规定的含义。

181.“代表”指任何人的关联公司、董事、高级职员、雇员、股东、代理人或其他代表。

182.“代表损失”应具有第9.5(C)节规定的含义。

183.“辞职信”应具有第6.9节规定的含义。

184.“受限制的人”应具有第6.16(A)节中规定的含义。

185.“留存的第三方托管量”应具有第9.4(G)节规定的含义。

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186.“留存损失额”应具有第9.3(D)(Ii)节规定的含义。

187.“第409a节”应具有第2.10(S)节中规定的含义。

188.“证券”就任何人而言，指该人的所有证券及对该人的证券的要约或承诺，包括所有股本及债务证券、股本股份、期权、认股权证、催缴、认沽、可转换证券及其他可转换为或可行使或可交换该等证券的权利，并包括该人士的增值、影子股票、利润分享及其他类似权利。

189.“证券持有人代表”的含义如前言所述。

190.“证券持有人代表基金”应具有第1.1(E)节规定的含义。

191.“证券持有人代表基金金额”指相等于500,000美元的金额。

192.“担保权益”是指任何抵押、担保、质押、产权负担、对出售或处置权的限制(对于证券，则为表决权)或留置权(无论是因合同或法律实施产生的，也不论是自愿的还是非自愿的)，不包括与技术或知识产权有关的任何合同中包含的许可和使用限制。

193.“股东”是指公司的股东，所有股东均列于附表A(其中包括由公司持有的公司股份)。

194.“股东受赔偿方”应具有第9.2(B)节中所给出的含义。

195.“股东协议”是指本公司与股东之间于2018年12月20日签订的股东协议。

196.“软件”是指(A)任何计算机程序或软件(无论是目标代码、源代码还是其他格式)、操作系统、子例程、文件、记录、原理图、接口、API、文件、协议、算法、模型、方法及其实现，(B)开发工具、描述和流程图，(C)数据、元数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及(D)用于设计、规划、组织、维护、支持或开发上述任何内容的相关文档和材料，无论其记录在何种媒体上。

197.“STAK”是指根据荷兰法律注册成立的基金会，在荷兰商会的贸易登记处注册，编号为66054583。

198.“标准格式知识产权合同”是指本公司或其任何子公司在本合同签订之日使用的合同标准格式(如果有)：(I)包含任何技术或知识产权转让或许可或任何保密条款的员工协议；或(Ii)包含任何技术或知识产权转让或许可或任何保密条款的专业服务、外包开发、咨询或独立承包商协议。

199.“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

200.“跨期返还”应具有第6.11(B)节规定的含义。

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201.“附属公司”指，就任何一方而言，任何公司或其他组织，不论是否注册成立，其中(I)根据其条款具有选举董事会或其他类似职能的普通投票权的证券或其他权益的大多数，由该一方或其任何一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)该一方或其任何其他附属公司为普通合伙人(不包括任何此类合伙企业，而该一方、公司或组织或其任何附属公司在该合伙企业中不拥有多数投票权权益)。

202.“尾部保单”应具有第6.13节中规定的含义。

203.“目标周转资金余额”指的是负的欧元407,655欧元，乘以货币转换率，换算成美元。

204.“税”是指美国的任何联邦、州、地方和非美国税种，包括但不限于任何所得税、替代或附加最低税额、毛收入、估计、毛收入、销售、使用、从价计价、增值税、转让、特许经营权、股本、利润、执照、登记、扣缴、工资、社会保障(或同等)、就业、失业、残疾、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产(不动产、有形或无形)、欺诈、环境或暴利利润税、关税或其他税种或类似的评估或收费。连同任何负责征收任何此类税收(国内或国外)的政府实体施加的任何利息或任何罚款、附加税或额外金额(无论是否有争议)，包括因成为合并、合并、单一或附属集团的成员而对该等金额承担的任何责任，以及作为受让人或继承人或因适用法律的实施而承担的任何税收责任。

205.“税务资产”是指任何净营业亏损、净资本亏损、不允许的不合格利息结转、投资税收抵免、外国税收抵免、慈善抵扣或任何其他可结转或回拨以减税的抵免或税务属性。

206.“税务设施”是指任何适用的荷兰税法下的任何设施，包括基于判例法的任何设施，如果没有该设施的话，任何可能会导致或可能导致公司或其子公司承担税务责任的事件或交易的延期、豁免或其他税务责任减免，都是由于该设施的存在。

207.“纳税申报单”是指就任何税收的确定、评估、征收或支付，或与管理、实施、执行或遵守与任何税收有关的任何法律要求(包括其任何修订或附件)而提交或提交给或要求提交给任何政府实体的每份信息性申报表、报告、报表、声明、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息。

208.“技术”是指任何和所有(I)技术、公式、算法、程序、过程、方法、技术、系统、专有技术、想法、创造、发明和发明披露、发现和改进(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)；(Ii)技术、工程、产品和营销材料；(Iii)规范、设计、模型、装置、原型、示意图、手册和开发工具；(Iv)软件、内容和其他作者作品；(V)数据和数据库；(Vi)商标；(Vii)域名；(Viii)商业秘密；以及(Ix)以任何形式或媒体对上述任何内容的具体体现。

209.“终止业务”应具有第1.7(H)节中规定的含义。

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210.“第三方费用”应具有第6.7节中规定的含义。

211.“顶级客户”应具有第2.22(A)节中规定的含义。

212.“顶级供应商”应具有第2.22(B)节中规定的含义。

213.“交易”应具有第1.1(A)节规定的含义。

214.“交易工资税”是指与本协议预期的交易相关的任何奖金、期权套现、期权承担或替代或其他补偿性付款所产生的任何雇佣或薪资或类似税收的雇主部分，无论是由买方、本公司或其任何关联公司支付的。

215.“转让”应具有第6.18节中规定的含义。

216.“转让税”是指任何转让、收益、销售、使用、印章、单据、登记、转让、记录或其他类似的税费或政府费用(以及与此相关的任何利息或罚款)。

217.“既得公司期权”应具有第1.1(B)节规定的含义。

218.“工资税协议”是指荷兰税务机关、本公司和荷兰期权持有人之间签订的协议，该协议从荷兰工资税的角度确认和定义荷兰期权持有人因行使期权(包括现金结算)而获得的收益的应纳税时刻。

219.“WD GeoPhy”指的是特拉华州的有限责任公司WD GeoPhy CRE估值有限责任公司。

220.“WD GeoPhy 50%权益”应具有第2.5(B)节中规定的含义。

221.“营运资金”指截至上午12：01的金额。PT在截止日期，等于：(1)公司及其子公司的所有流动资产的总额(无重复)(根据会计准则确定)减去(2)公司及其子公司的所有流动负债的总额(无重复的总额)(根据会计准则确定)，在第(I)和(Ii)条的每种情况下，如附件中营运资金实例所示的资产负债表项目所反映的那样；但前款第(一)项流动资产不包括(在计算成交对价时预期的)期末现金；此外，前一款(二)项的流动负债不包括(在计算成交对价时预期的)期末负债或第三方费用。

222.“营运资本报表”应具有第1.6(A)节规定的含义。

223.“WSGR”应具有第11.13节中规定的含义。

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附表A

股东表

(见附件)

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附表B

激励性薪酬获得者

(见附件)

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附表C

受限制人士

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附件A

关键员工名单

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附件B

会计准则

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附件C

托管协议

(见附件)

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附件D

溢价原则

I.引言

A.在这些溢价原则中使用但未予定义的资本化术语具有本附件D构成一部分的股份购买协议(“协议”)赋予它们的含义。某些其他此类大写术语的用法与本附件D中其他地方的定义相同。

B.这些溢价原则受制于协议第1.7节的条款和条件。如果这些融资原则与本协议的第1.7条发生冲突，应以本协议的第1.7条为准。

二、盈利方法概述

A.该等溢价原则涉及最高达2.05亿美元的溢价机会(“溢价”)，买方将以现金支付予股东作为额外代价，该等溢价乃基于及受制于本公司业务实现有关(I)收入及MBG的财务目标及(Ii)每月平均评估的营运目标及WDE来源(定义见下文)的若干目标(“目标”)，一切均符合及须受此等溢价原则的规定所规限。

B.股东可在四个溢价期间的任何一个或多个期间赚取全部溢价。在任何时候实现第一、第二、第三和第四阶段的目标(如下面的溢出表所示)是相应溢价付款的触发因素(如下面的溢出表所示)。

1.因此，可根据当前和以后溢价期间实现的目标加快溢价支付。例如，如果2022年WDE溢价的第一阶段和第二阶段(如下面的溢出表所示)完全和没有争议地达到相关目标，则第一阶段和第二阶段都将在2023年2月支付，总溢价为6,200万美元。

2.同样，如果过去一个溢出期的目标在随后的溢出期实现，股东将有能力“追赶”。更具体地说，如果在过去任何溢出期内，由于公司业务未能在该溢出期内实现相关目标而未能赚取溢价付款，但如果在随后的溢出期内实现了在过去溢出期内未能实现的目标，则该等溢价付款仍可在随后的溢出期内赚取。

3.在任何情况下，所有分红的总和不得超过2.05亿美元。

三.损益表

溢价由两部分组成--公告溢价和WDE溢价--每个部分都有自己的目标和相应的溢价付款，如下表(“溢价表”)所示：

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四、收益收益结构的定性综述

A.通知收益支出

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B.WDE溢价

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V.某些定义

A.预告溢价

1.“评估”是指保证期至少12个月(截至该保证期1月1日前)的生产者在保证期内开具发票的评估报告。

2.“批准”是指由WD GeoPhy执行的公司业务的批准业务单位。

3.“生产者”是指，在任何采掘期内，每个月平均注册评估师(即所有非行政人员和参与生产“董事”以上头衔评估的雇员，与WD GeoPhy当前月度关键目标测量报告中的表述一致)，任期至少12个月(截至该采掘期1月1日之前计算)。

4.“收入”指在任何溢出期内，按照WD GeoPhy在关闭前运营期间的历史会计惯例入账的Apenture毛收入(包括估值和物业尽职调查收入之和)。

B.WDE溢价

1.“总手续费收入”对于任何套取期间，应指(A)WDE在该套利期间以现金形式实际产生的所有贷款发放和债务经纪费用(扣除经纪人和其他第三方费用)；以及(B)WDE在该套利期间出售贷款的保费(扣除任何共同经纪人费用)。

2.“MBG”是指就任何套取期间而言，(I)该套取期间的总手续费收入和(Ii)WDE在该套取期间按照母公司公开提交的方法产生的贷款偿还权的估计公允价值之和，扣除所保留的任何担保义务。为免生疑问，MBG的计算包括小额余额贷款以外的额外WDE来源。

3.“小额贷款”是指以多户房地产(其中多户房地产可包括附属零售房地产)作为第一留置权头寸的贷款，其来源是：(A)房利美小额贷款计划；(B)房地美小额贷款计划；或(C)合资企业。

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或由Walker&Dunlop，Inc.为发起由WDE发起的贷款的明确目的而达成的其他合作伙伴关系。

4.“WDE”指WLC目前的小额商业房地产贷款业务，包括(I)Alison Williams(无论是以高级副总裁兼首席生产官的身份，还是以任何其他身份)，(Ii)Alison Williams的任何继任者和/或继任者，以及(Iii)WDE中直接或间接向前述(I)和(Ii)所述人员报告的所有Walker&Dunlop，LLC员工。

5.“WDE原始贷款额”是指WDE在该套利期限内以利率锁定(对于房利美和房地美的贷款额)和关闭(对于所有其他的WDE贷款额)的小额贷款总额。为免生疑问，在计算小额贷款余额以外的小额贷款时，不包括额外的小额贷款。例如，通过房利美或房地美的传统贷款计划锁定的多户贷款利率，向第三方资金来源撮合的非多户贷款，向“小额余额贷款”定义以外的资金来源撮合的多户贷款，等等。

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附件E

转让契据

(见附件)

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附件F

营运资金示例

(见附件)

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附件G

支付管理协议

(见附件)

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附件H

函件协议

(见附件)

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