附件10.43
2021年11月11日
希克梅特·埃尔塞克
丹佛，CO
函件协议
亲爱的希克梅特：
我谨代表西联汇款公司(“公司”)及其董事会(“董事会”)感谢您多年来为公司服务，在此期间，您表现出卓越的领导力，为公司做出了不可估量的贡献。
本函件协议(“协议”)规定了本公司与您就您自本协议之日起至2022年6月30日期间为本公司提供的服务和在本公司的职位所达成的协议条款。
1.
您将继续担任本公司的总裁兼行政总裁，按您目前的聘用条款及条件，直至2021年12月31日左右(“退休日期”)，届时您将辞去总裁及首席执行官的职务，辞去本公司董事的职务，并辞去本公司及其联属公司的所有其他职位及头衔。关于您根据2009年11月9日的雇佣合同(“雇佣合同”)受聘为西联金融有限公司董事董事总经理一职，兹同意，您签署本协议即发出通知，雇佣合同将于2022年6月30日终止，以满足雇佣合同第15.3条下的通知要求。
2.
在你担任总裁和本公司首席执行官的剩余时间内，你的薪酬和福利安排将继续保持与本公司生效之日相同的水平。
3.
自退休之日起至2022年6月30日(“过渡期”)，双方同意您将继续作为即将上任的首席执行官的员工特别顾问(“特别顾问”)为公司提供支持。作为特别顾问，您同意向公司提供服务，以便将您的执行职责有效地移交给公司即将上任的首席执行官，包括但不限于并根据需要就公司战略(包括短期和长期规划活动和增长战略)咨询和支持新任首席执行官，并协助与投资者、分析师、公共关系和关键代理进行沟通和介绍。此外，双方同意，您将根据雇佣合同或其他方式，在过渡期内享受任何累积的假期权利。
4.
在过渡期结束前，如果您继续以特别顾问的身份提供服务，包括您就上文第3节所述事项提供的协助，您将获得以下福利：
a.
你的基本工资以及你的健康和福利安排，包括住房安全，将继续保持自本协议之日起至过渡期结束时的有效水平；
b.
您仍有资格获得2021和2022财年的年度奖励奖金(目标是年化基本工资的170%)，根据适用的计划条款和实际公司业绩支付，奖金将在向公司其他高管支付奖金的同时支付(但在任何情况下都不迟于以下日期的3月15日
适用的绩效年度)和您的2022财年奖金目标，根据您在2022财年的服务按比例进行评级；
c.
根据公司2015年长期激励计划(“2015计划”)的条款，您将被视为符合退休资格，您的未偿还股权奖励将根据2015年计划的条款和相关股权奖励协议进行处理；
d.
您将有权获得一笔相当于COBRA保费的一次性付款，保费将在2022年6月30日之后的30天内支付；
e.
您将有权通过普华永道获得2022年和2023年纳税年度的纳税支持，包括您在此期间的纳税申报和您计划迁回奥地利的纳税支持；
f.
如果您的遣返是在2023年6月30日之前开始的，您将根据公司不时生效的搬迁政策获得遣返奥地利维也纳的支持；
g.
您可以将公司的公司喷气式飞机用于与商务相关的目的，但须遵守公司政策、可用性和事先批准；以及
h.
您将有权在2022年3月15日之前由公司直接支付与您计划的过渡相关的法律费用以及本协议中与您辞职和退休有关的建议费用，最高可达10,000美元，但须提供详细的发票或公司合理要求的费用和成本的其他证明。
5.
过渡期届满后，除非双方另有协议，否则阁下将被视为已辞去阁下在本公司的雇佣，以及阁下在紧接终止前(I)在本公司或其任何联属公司或(Ii)在本公司或其任何联属公司的指示下或因阁下与本公司或其任何联属公司的关系所担任的任何及所有职位，而无须采取任何进一步行动。如果出于任何原因，本协议被认为不足以完成该等辞职，则应应本公司的要求，您应签署本公司可能认为必要或适宜的任何文件或文书，以完成该等辞职。
6.
根据2015年计划向您提供的与您的奖励相关的限制性公约协议以及您的雇佣合同中包含的离职后义务和限制，应在2022年6月30日之后按照其条款继续全面有效。为免生疑问，与竞业禁止和竞业禁止有关的限制性公约的限制期将在过渡期届满后开始。
7.
在过渡期结束后，您同意按照公司的合理要求，在任何索赔、调查、行政诉讼、诉讼和其他法律、内部或商业事项上与公司、其财务和法律顾问和/或政府官员充分合作。本公司同意补偿您因遵守本第7款而产生的实际自付费用。
8.
本协定所载条款将受科罗拉多州法律管辖，并根据科罗拉多州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。
a.
尽管本协议有任何相反的规定，本协议的所有条款均旨在遵守守则第409a节，以及根据其发布的适用库务条例和行政指导(统称为第409a节)或其豁免，并应按照该意图进行解释和管理。就第409a条而言，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在雇员终止雇佣时，根据本协议支付的任何款项，只有在构成第409A条规定的“离职”的情况下才能支付。
b.
如果根据本协议获得报销费用或支付任何实物福利的权利构成非限定递延补偿(第409a条所指)，(I)任何此类费用报销应由公司在不迟于员工发生此类费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天进行，(Ii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，(3)在任何课税年度内有资格获得报销或实物福利的费用，不影响任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用。
c.
即使本协议中有任何相反的规定，如果本协议规定的任何付款或福利将根据第409a条缴纳额外税款和利息，并且员工收到此类付款或福利的时间没有推迟到(I)员工死亡日期或(Ii)终止日期(该日期，“第409a条付款日期”)后六(6)个月中较早的日期，则该付款或福利不得在第409a条付款日期之前提供给员工(或员工遗产，如果适用)。
10.
本协定项下任何无法由本协定各方解决的争端将首先通过调解解决，双方承诺本着善意进行调解，并各自承担各自的费用和费用。在任何此类争议不能通过调解解决的范围内，因本协议引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼，应根据美国仲裁协会的适用规则在科罗拉多州举行的听证会上，在单一仲裁员面前进行最终的、具有约束力的仲裁，并予以审理和裁决。双方的意图是，本协议项下的所有争议将在法律允许的最大程度上通过仲裁解决，包括任何可仲裁性问题。
11.
本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代和优先于双方之间或双方之前或同时达成的任何谅解、协议、讨论或陈述，无论是书面的还是口头的，这些谅解、协议、讨论或陈述可能以任何方式与本协议标的有关，但本协议中关于(I)健康和福利福利计划、(Ii)激励性补偿计划和相关奖励、或(Iii)股权计划和相关奖励的另一明确规定除外；但如本协定的条款与前述第(I)至(Iii)款所述的任何安排的条款有任何冲突，则以本协定的条款为准。此外，双方同意，除本协议规定外，本公司或任何关联公司不会根据任何奖金、奖励、遣散费或类似计划，向您支付与您的就业或您辞去您的工作或董事职务有关的任何其他款项。
再次感谢您多年来为公司提供的全心全意的服务，以及您同意协助公司进行领导层换届。
真诚地
/杰弗里·A·约雷斯
杰弗里·A·约雷斯
董事会非执行主席
西部联合公司
本协议正确地反映了我们的理解，我在此确认，我的协议与上述规定的日期相同。
/s/Hikmet Ersek
希克梅特·埃尔塞克