合伙企业权益购买协议

随处可见

Jan&Trevor Rees-Jones可撤销信托，

里斯-琼斯家族控股有限公司，

首席E&D参与者、LP和

首席工程及发展(GP)有限责任公司

总的来说，作为卖家，

和

切萨皮克阿巴拉契亚，L.L.C.和

切萨皮克能源公司

总体来说，作为购买者

___________________________________

日期：2022年1月24日

__________________________________

合伙企业权益购买协议

本合伙权益购买协议(以下简称《协议》)的生效日期为2022年1月24日(“执行日期”)，一方是Jan&Trevor Rees-Jones Revocable Trust，德克萨斯州可撤销信托(“Rees-Jones Trust”)、Rees-Jones Family Holdings，LP，德克萨斯州有限合伙企业(Rees-Jones Holdings)，首席E&D Participants，LP，德克萨斯有限合伙企业(“首席参与者”，连同Rees-Jones Trust和Rees-Jones Holdings，“首席有限责任合伙人”)，以及首席E&D(GP)LLC，另一方为俄克拉何马州切萨皮克能源公司(“LP买方”)，以及切萨皮克阿巴拉契亚有限公司(“切萨皮克阿巴拉契亚有限责任公司”)，切萨皮克能源公司是俄克拉荷马州一家有限责任公司，是LP买方的全资附属公司(“GP买方”，连同LP买方、“买方”和各自的“买方”)。卖方和买方有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

答：行政有限责任合伙各自拥有一项权益(“公司有限责任公司权益”)，作为德克萨斯州有限责任合伙公司(“本公司”)的有限责任合伙人。

作为公司的普通合伙人，首席合伙人拥有一项权益(“公司首席合伙人权益”)。

C.本公司有限责任公司权益及本公司普通股权益合共占本公司已发行及未偿还权益(“本公司权益”)的100%。

D.本公司拥有德克萨斯州有限责任公司首席勘探开发有限责任公司(“首席勘探”)已发行和未偿还的权益的100%。

E.首席勘探公司拥有德克萨斯州有限责任公司首席石油天然气有限责任公司(“首席运营公司”，与本公司和首席勘探公司一起，称为“公司集团”)100%的已发行和未偿还权益。

F.双方希望，在成交时，(I)首席有限责任合伙公司应出售并转让给有限责任合伙买方，有限责任合伙买方应向首席有限责任合伙公司购买本公司有限责任公司的权益，及(Ii)首席有限责任合伙公司应出售并转让给有限责任合伙公司买方，而普通合伙人买方应在每种情况下以下文所述的方式和条款及条件向首席有限责任合伙公司购买公司有限责任合伙公司的权益。

协议书

因此，现在，考虑到前提和本合同所载的相互承诺、陈述、保证、契诺、条件和协议，以及对于其他有价值的对价，双方拟受本合同条款的法律约束，同意如下：

第一条
定义和解释

第1.1节定义了术语。除本协议序言和摘要中定义的术语外，出于本协议的目的，本协议中使用的大写术语和未以其他方式定义的术语应具有附录A中所述的含义。定义的术语在整个协议中具有其定义的含义，无论它出现在定义的地方之前还是之后，其其他语法形式具有相应的含义。

第1.2节参考资料和解释规则。除非另有明确规定，本协议中提及的所有附件、明细表、附录、条款、章节、小节、条款和其他分项均指本协议相应的附件、明细表、附录、条款、小节、小节、条款和其他分项。本协议任何展品、附表、附录、条款、章节、小节、条款和其他部分开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时不应考虑。凡提及“$”时，均应视为提及美元。未在此定义的每个会计术语将具有GAAP所赋予它的含义，自执行日期起解释，并在适用情况下，与卖方一致应用的含义相同。除非上下文另有要求，否则“或”一词不是排他性的。如本文所用，(A)“日”一词是指日历日；(B)“到该程度”一词中的“范围”应指某一主题或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地指“如果”；(C)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的条款、节、款、条款或其他部分，除非有明确的限制；(D)“本条款”、“本条款”以及类似含义的词语仅指出现该等词语的本条款、条款、条款和条款；和(E)“包括”(以其各种形式)指包括但不限于。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别、词语、术语, 单数形式的标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本文提及的附录、证物和附表均附于本协议，并在此引用本参考文件，以达到所有目的。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均应视为亦指根据该等法律而颁布的所有规则及条例，并应视为指自执行日期起生效或其后经修订的法律。举例不得被解释为明示或暗示地限制其所说明的事项。除非另有说明，对具体时间的引用应指以中部时间为准。如果本协议所指的任何天数在非营业日结束，则该天期应自动延长至下一个营业日结束。除本协议另有明确规定外，本协议中定义或提及的任何协议、文书或书面材料均指在签署日期前不时修订、补充或修改的协议、文书或书面材料。

第二条
购销

第2.1节购买和销售。在成交时，根据本协议的条款和条件，(A)(I)首席有限责任合伙同意向有限责任公司买方出售、转让和转让公司有限责任公司的权益，没有任何产权负担(不包括根据公司集团每个成员的组织文件、本协议和适用的证券法一般产生的限制)，以及(Ii)有限合伙人买方同意购买、接受公司有限责任公司的权益并为其付款，以及(B)(I)首席有限合伙人同意将公司有限责任公司的权益出售、转让和转让给有限责任公司买方，无任何产权负担(除本公司集团各成员的组织文件、本协议和适用的证券法一般规定的限制外)和(Ii)GP买方同意购买、接受和支付公司的GP权益。

第2.2节生效时间；成本和收入的分摊。

(A)在本协议其他条款及条件的规限下，本公司的权益应在成交时由卖方转让给买方，但资产的某些财务利益和负担应于2022年1月1日中部时间凌晨12时01分(“生效时间”)转让，如下所述；但为免生疑问，为免生疑问，结算时应将本公司的权益从卖方转让给买方的时间视为该时间。

(B)买方有权获得在生效时间及之后从物业生产的或可归因于物业的所有碳氢化合物(及其所有产品和收益)，以及在生效时间及之后就资产赚取的所有其他收入、收益、收入、收据和信贷(但尽管有前述规定，卖方及其关联公司有权在截止日期之前的所有期间内获得从第三方账户收到的与卖方或其关联公司运营的任何资产有关的所有现金催缴和账单及其他资金的收益，但仅限于此类收益和资金由卖方(或其关联公司)以卖方(或其关联公司)在成交日期之前作为资产运营者的角色代表该等第三方支付的支出，并应负责(并有权获得关于有效时间及之后发生的所有财产成本的任何退款)。

(C)如第2.2(B)节所述，卖方有权获得在生效时间之前从或可归因于物业的所有碳氢化合物生产(及其所有产品和收益)，以及在生效时间之前与资产有关的所有其他收入、收益、收入、收据和抵免(第13.1节所述的退税和税收抵免除外)，以及从第三方账户收到的现金催缴、账单和其他资金的收益。但仅限于此类收益和资金由卖方(或其关联公司)在成交日前以卖方(或其关联公司)作为资产运营者的角色代表此类第三方支付支出，并应负责(并有权获得)在生效日期之前发生的所有财产成本。

(D)如果买方或本公司集团在成交后收到卖方根据第2.2(C)条有权获得的任何收入、收益、收入或其他金额，买方应并应促使本公司集团充分披露、交代并迅速将其汇给卖方。如果在成交后，卖方收到卖方根据第2.2(C)条无权获得的资产的任何收入、收益、收入或其他金额，卖方应充分披露、说明并迅速将其汇给买方(或其指定人)。

(E)如果买方或公司集团在结清卖方根据第2.2(C)条负有责任的任何财产费用后支付，卖方应在收到有关财产费用的发票、相关卖方的副本或其他发票和付款证明后，立即向买方(或其指定人)偿还。如果卖方在成交后支付根据第2.2(C)条卖方不负责的任何财产费用，买方应在收到有关该财产费用的发票后，或应促使本公司集团立即向卖方报销，并附上相关卖方的副本或其他发票和付款证明。

(F)除非该等款项属于或可归因于除外资产，否则卖方不再有权获得从该等资产所产生或可归因于该等资产所产生的碳氢化合物销售所赚取的款项及与该等资产有关而赚取的其他收入，亦不再对成交日期一周年后与该等资产有关而产生的物业成本承担进一步责任，但买方已于该日或该日之前根据第2.2(E)条向卖方交付该等物业成本的发票的金额除外。

(G)定期支付的通行权费用、保险费和其他财产费用应根据适用期间内在生效时间之前和之后的天数按比例计算。在每种情况下，买方(代表本公司集团)应负责分配给生效时间及之后期间的部分，而卖方应负责分配给生效时间之前期间的部分。

第2.3节程序。

(A)为了根据第2.2节分配产量(以及与之相关的收益和应收账款)，(I)液态碳氢化合物通过连接到其运行的存储设施的管道的入口法兰时，应被视为“来自或归因于”物业，或如果没有此类存储设施，则应被视为“来自或归因于”物业。当气态碳氢化合物在初始入口点通过Lact仪表或类似仪表进入从油田输送它们的管道时，(Ii)当气体碳氢化合物通过其运输管道上的交货点销售仪表(或其他托管转移仪表，以最接近油井的方式为准)时，应被视为“来自或可归因于”物业。此类分配(连同根据第3.3节进行的调整)应基于资产的第三方运营商(如果适用)提供的数据和信息以及各方可合理获得的所有其他相关数据和信息；但如果截至相关时间第三方运营商尚未提供任何此类数据或信息，则卖方应根据可获得的最佳数据和信息，对此类分配或调整做出善意的估计

此时的卖家。“赚取的”和“发生的”两个术语应按照公认的会计原则和石油会计师协会的标准进行解释，根据经营协议、单位协议或类似协议发生的支出应被视为在适用财产的经营者按照该经营者当时的做法支出时发生的支出。

(B)在交易结束后，每一方应有权参与对以下各项的所有联合利益审计和其他审计：(I)根据第2.2节的条款，该方应承担全部或部分责任的财产成本；或(Ii)物业(以及可归因于该物业的所有产品和收益)的碳氢化合物，或与该缔约方根据第2.2条的条款完全或部分有权获得的资产有关的其他收入、收益、收入、收据和信贷，但(A)买方应：或应促使公司集团处理卖方根据第2.2条对买方负有部分责任的期间内的所有共同利益审计和其他财产成本审计(买方(代表公司集团)应单独负责买方和公司集团的自付成本和与此类审计相关的支出)，(B)卖方应处理来自或可归因于物业(及其所有产品和收益)或与资产有关的其他收入、收益、收入、收据和信用的所有联合利益审计和其他审计。在卖方根据第2.2条完全或部分有权承担的每一种情况下(且卖方应单独承担卖方各自的自付费用和与此类审计相关的费用)，以及(C)未经另一方事先书面同意，一方不得同意对另一方有责任承担的先前评估成本的任何调整，或该另一方有权提出的任何审计索赔的任何妥协，不得无理扣留、附加条件或拖延。买方应，或应促使本公司集团, 向卖方提供买方或其关联公司收到的所有适用审计报告和书面审计协议的副本，这些审计报告和书面审计协议涉及卖方承担全部或部分责任的期间或任何被排除的资产。

第2.4节无现金、无债务。于结算时，本公司集团将不持有任何现金或承担任何偿还任何债务的责任。因此，于交易结束时或之前，卖方将(A)促使本公司集团向卖方(或其指定人)分配本公司集团持有的所有现金(不论该等现金是否可归因于在生效时间当日或之后生产的碳氢化合物或发生的事件)，及(B)偿还本公司集团的未偿债务及本公司集团的所有应付账款及其他可归因于于生效时间之前结束的期间的类似负债。每一卖方表示(仅就其自身而言)该卖方被授权执行前述句子中所述的行为。买方特此确认卖方应在成交前采取此类行动，并在此同意并同意卖方在成交前采取此类行动。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意：(X)卖方在本第2.4条下的债务义务不应包括偿还或以其他方式清偿卖方集团(包括本公司集团)关于Hedge的任何债务或义务，以及(Y)本第2.4条的规定不会损害任何一方在第3.3条下的权利或以其他方式修改其中规定的调整机制。

第三条
收购价

第3.1节采购价格。

(A)本公司权益的总收购价为2,134,301,625美元(“未调整收购价”)，包括(I)现金1,610,793,679美元(“基本现金收购价”)和(Ii)7,604,706股瑞士法郎普通股(该等股票为瑞士法郎普通股)，根据第3.3节和第10.4节(视适用情况而定)进行调整并支付。尽管如上所述，如果在本协议日期或之后和交易结束前的任何时间，(X)有限责任公司买方作出、支付或生效(或与此有关的任何记录日期)(A)以CHK普通股支付的任何CHK普通股股息，(B)CHK普通股的任何拆分或拆分，(C)CHK普通股的任何组合或重新分类为较少数量的CHK普通股，或(D)通过重新分类CHK普通股发行任何证券(包括与合并相关的任何重新分类，(Y)完成任何合并、合并、合并或其他交易，据此将瑞士法郎普通股转换为接受现金或其他证券的权利，则根据本协议发行给卖方(或其指定人)作为股票收购价的瑞士法郎普通股的数量应按比例进行调整，包括(X)(D)和(Y)条款的情况下，为免生疑问，规定卖方收到任何瑞士法郎普通股，以代替任何瑞士法郎普通股。, 与本条款(X)(D)和(Y)所述任何此类交易相关的每股CHK普通股所收到的现金和/或证券的数量或金额。根据前款作出的调整，如属派息，应于记录日期后立即生效；如属分拆、拆分、合并、合并、重新分类或其他交易，则应于生效日期后立即生效。

(B)在签约日期后的一个工作日内，买方应根据本协议和托管协议的条款，将一笔相当于81,000,000美元的金额(连同其应计利息，即“保证金”)存入托管账户。如果发生结账，根据第10.4(A)节确定结账现金付款时，应将保证金考虑在内。但是，如果没有结清，押金应按照第11.2节的规定进行分配。

第3.2节购进价格的分配。双方同意，调整后的收购价和与本公司集团资产相关的任何负债(在准则下适当考虑的范围内)应根据分配时间表在本公司集团的资产中分配，用于美国联邦及适用的州和地方所得税目的，其初稿应由首席财务总监编制，并在最终确定调整后的收购价(已根据本第3.2节修订并最终确定的“收购价分配表”)后30天内提交给买方审阅和评论。采购方有15天的时间审阅总工程师提交的采购价格分配计划草案。如果采购商在审核期内没有向总工程师提交任何意见，则总工程师最初提交的采购价格分配计划草案为最终定稿。

如果买方在15天的审查期内提出任何意见，则双方应真诚努力解决任何此类意见，但如果在收到买方意见后30天内未能就最终采购价格分配时间表达成一致，双方应按照第10.4(C)节规定的程序解决任何此类争议。根据第13.7节所述的商定税务处理所要求的任何差异，各方应使用最终采购价格分配计划向适用的税务机关报告这项交易，除非适用法律另有要求，任何一方不得提交任何与采购价格分配计划不一致的纳税申报单或以其他方式采取任何与采购价格分配计划不一致的立场；但不得无理阻碍卖方和买方谈判、妥协和/或解决与采购价格分配计划相关的任何税务审计、索赔或类似程序的能力和自由裁量权；此外，如果调整后的采购价格(为适用的税收目的而确定)在采购价格分配计划初步敲定后(例如，由于赔偿付款的结果)进行了调整，则首席GP有权编制修订的采购价格分配计划草案，修订后的草案将根据第3.2节中描述的程序交付给采购商并最终敲定，最终确定后应成为采购价格分配计划。每一缔约方应在收到对商定的采购价格分配时间表提出质疑的任何未决或威胁的税务审计或评估的通知后，立即以书面通知另一方。

第3.3节购进价格调整。对未调整采购价格的所有调整应(X)根据本协议的条款，并在不与本协议相抵触的范围内，根据卖方一贯适用的公认会计原则，(Y)不重复(在本协议中或其他情况下)，以及(Z)关于(A)在所有权要求日期或之前发出通知的第3.3(B)(Iii)节，以及(B)在第3.3(A)节和第3.3(B)节规定的所有其他情况下，在截止日期或之前确定的。第3.3(A)节和第3.3(B)节中描述的对未调整购买价的每次调整应根据第3.4节在资产中进行分配。在不限制前述规定的情况下，未调整的采购价应调整如下，调整后的该未调整采购价在本合同中称为“调整后采购价”：

(A)未调整的购进价格应向上调整下列金额(不得重复)：

(I)相当于在生效时间及之后发生但由卖方(或本公司集团在关闭前)支付的资产所有权或运营的所有财产成本(与第2.2(B)条和第2.2(C)条一致)，但不包括先前根据第2.2(E)条偿还给卖方的任何金额；

(Ii)在买方(或本公司集团在交易结束后)收到但未汇出、分配或支付给卖方的范围内，相当于(A)在生效时间之前从物业生产碳氢化合物或可归因于物业的所有碳氢化合物的所有收益(在卖方(或其关联公司)作为资产经营者的角色中，实际上代表卖方(或其关联公司)向该等第三方支付该等金额，从现金催缴和账单所得的收益，以及就任何资产为第三方账户收到的其他资金

卖方(或其关联公司)在卖方(或其关联公司)辞去经营者职务生效之日之前的所有期间内经营的(B)在生效时间之前与资产相关赚取的所有其他收入、收益、收据和信用，以及(C)卖方根据第2.2(C)条有权获得的任何其他金额；

(Iii)卖方(或本公司集团在关闭前)就生效时间后资产的所有权或运营支付的所有预付费用(包括预付奖金、租金、现金催缴和向第三方运营商垫付尚未发生的费用；以及预定付款)的金额；

(4)就附表6.12所列净不平衡的有效时间而言，在公司集团生产不足或超额交付的范围内，作为所有该等不平衡的完全和最终解决办法，不平衡的数额乘以每MMBtu$1.00的价格；

(V)根据第13.2条分配给买方的所有资产税和所得税的金额，但在成交前由卖方或公司集团支付或以其他方式在经济上承担(为免生疑问，不包括从与第3.3(B)(Ii)条适用的交易相关的支付或应付给卖方的总金额中扣缴或扣除的任何资产税，因此在确定卖方为适用第3.3(B)(Ii)条的目的而收到的“收益”时已将其考虑在内)；

(Vi)自生效日期起至结束为止的一段时间内，每月1,900,000美元的间接费用，按比例在任何部分月份按比例计算，作为本协议下卖方、公司集团及其各自关联公司与公司权益和资产的所有权和运营有关的一般和行政费用(包括公司G&A)的唯一费用；

(Vii)本协议其他地方规定的或双方以书面方式商定的任何其他金额，作为对未调整的采购价格的上调。

(B)未调整的购进价格应向下调整下列金额(不得重复)：

(I)相当于在生效时间之前发生但由买方(或公司集团在关闭后)支付的资产所有权或运营的所有财产成本(与第2.2(B)条和第2.2(C)条一致)，但不包括先前根据第2.2(E)条偿还给买方(或本公司集团)的任何金额；

(Ii)在卖方收到但没有汇出或支付给买方的范围内，相当于(A)在生效时间及之后从物业生产碳氢化合物或可归因于物业的所有碳氢化合物收益(不包括实际上代表卖方(或其关联公司)以卖方(或其关联公司)作为资产经营者的角色向该等第三方支付的该等金额)，以及(A)为以下目的而收到的所有现金催缴、账单和其他资金的收益

卖方(或其关联公司)在卖方(或其关联公司)辞去该等资产的经营人一职生效之日之前的所有期间内与卖方(或其关联公司)经营的任何资产有关的任何第三方，(B)在生效时间及之后就该资产赚取的所有其他收入、收益、收据和信贷，以及(C)买方根据第2.2(B)条有权获得的任何其他金额；

(Iii)根据第4.2节(为确定起见，应包括与根据第4.2(C)节排除在本次交易之外的任何资产的分配价值相等的数额)对未调整的购买价格进行的任何减少，减去根据第4.3节确定的所有权利益的任何金额；

(4)相当于根据第4.6条或第8.1条排除在本次交易之外的任何资产的分配价值的金额；

(V)在附表6.12所列净不平衡的有效时间内，公司集团生产过剩或交付不足的程度，作为所有该等不平衡的完全和最终解决办法，不平衡的数额乘以每MMBtu 1.00美元的价格；

(6)在截至结清时不在指定银行账户中的范围内，在结清时任何暂记资金的数额(如有的话)，扣除适用的第三方所有人应收的任何应收款；

(Vii)根据第13.2条分配给卖方但在交易结束后由买方或公司集团支付或以其他方式经济负担的所有资产税额(为免生疑问，不包括从与第3.3(A)(Ii)条适用的交易有关的支付或应付给买方的总金额中扣缴或扣除的任何资产税，因此在确定买方为适用第3.3(A)(Ii)条的目的而收到的“收益”时考虑了这些资产税)；以及

(Viii)本协议其他地方规定的或双方以书面方式商定的任何其他金额，作为对未调整的采购价格的下调。

(C)即使本协议有任何相反规定，根据本第3.3节对未经调整的收购价所作的所有调整均应以基本现金收购价为准。

第3.4节分配值。资产的“分配价值”(为每个租约和油井提供并在其中分配的资产)载于附表3.4。每项调整均须按该等调整与该等资产有关的程度及比例，以及在卖方在商业上合理的酌情决定权下可能进行的范围及比例，分配予该等调整所涉及的特定资产。未根据前一句话分配给一项或多项特定资产的任何调整，应按照附表3.4中分配给每项资产的未调整购买价格的比例在各种资产之间进行分配。卖家已经接受了这样的分配值

协议及拟进行的交易，但不对该等价值的准确性作出任何陈述或保证。

第3.5节托管协议。在签署本协议的同时，卖方和买方已经签署了托管协议，并已由托管代理签署。

第3.6节扣缴。双方承认并同意，他们预计不会从本协议项下支付给任何人的对价中扣除或扣留任何费用。尽管有上述规定，买方应(A)有权从根据本协议应支付给任何人的其他代价中扣除和扣留根据适用法律(包括守则)的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣留的金额，以及(B)及时向适当的政府机构支付如此扣除和扣留的任何金额。根据本第3.6节扣除或扣留并支付给有关政府机构的任何款项，应被视为已支付给被扣除或扣留的人。如果买方确定根据本协议应支付给任何人的任何对价将根据适用法律予以扣缴，买方应立即将这一决定通知卖方，但在任何情况下不得少于成交日期前五天。买方应与卖方合理合作，寻求减少或取消任何此类扣减或扣缴。

第四条
业权和环境问题

第4.1节卖方的头衔。

(A)除第6.27节规定的首席GP的特别保证外，在不限制买方的权利和补救的情况下(1)第9.2节或第11.1节，(2)根据R&W保险单，或(3)对于本条第4条所述的所有权缺陷，卖方不作出任何担保或陈述、明示、默示、法定或以其他方式，关于公司集团的所有权、或任何其他人的所有权或所有权上的任何缺陷，任何资产或其描述(包括任何列出的净矿物英亩、开采权益的百分比或任何资产的净收益利息百分比)。买方特此确认并同意，除上述例外和第4.5条的规定外，买方对任何资产的任何所有权缺陷或任何其他所有权事项，包括任何所有权缺陷的唯一补救办法，(I)在所有权要求日期当日或之前，应如第4.2条所述，以及(Ii)从所有权要求日期起及之后(不得重复)，应符合第6.27条规定的由首席GP提供的特别保证。在不限制购买者根据第9.2条或第11.1条享有的权利和补救措施(1)、(2)根据R&W保险单和

(3)对于本条第4条所列的所有权瑕疵，买方特此放弃主张任何所有权瑕疵或其他所有权事项的任何权利，或以其他方式接受任何关于任何所有权瑕疵或其他所有权事项的未调整收购价的任何调整。

(B)尽管本协议有任何相反规定，买方承认并同意，买方无权根据第6.27条规定的特别保证，对在所有权缺陷索赔日期之前根据本条第4条所主张的任何所有权缺陷(或在初步所有权缺陷通知中提出的任何事项)，享有第6.27节规定的特别担保的保护(也无权对其提出索赔)。

第4.2节标题瑕疵。

(A)要主张业权瑕疵的索赔，买方必须在发现业权瑕疵后立即向卖方递交索赔通知(“业权瑕疵通知”)，但无论如何不得迟于2022年2月28日中部时间下午5点(该截止日期为“业权索赔日”)。为使卖方有机会开始审查和解决买方声称的所有权瑕疵，买方应尽合理努力，在所有权主张日之前的每个日历周结束时或之前，向卖方发出书面通知，说明买方或买方代表在该日历周内发现的所有所谓所有权瑕疵，该通知可能是初步性质的，并在所有权主张日之前予以补充；但未发出此类通知并不妨碍买方在所有权主张日当日或之前主张所有权瑕疵。为了有效，每个所有权缺陷通知应采用书面形式，并包括(I)对所称所有权缺陷的描述，该描述合理地足以让卖方确定所称所有权缺陷的依据，(Ii)受所有权缺陷不利影响的资产(“所有权缺陷财产”)，(Iii)每个所有权缺陷财产的分配价值，(Iv)购买者主张所有权缺陷所依赖的所有文件，至少包括，卖方(以及卖方雇用的任何业权代理人或审查员)核实所称所有权瑕疵存在的合理必要的证明文件(如果且在一定程度上，此类文件由买方或其代表拥有)，以及(V)对于所有权瑕疵(环境瑕疵除外)，买方合理地相信每一产权瑕疵物业的分配价值减去所称所有权瑕疵的金额以及买方所基于的计算和信息, 包括买方聘请的任何业权律师或审查员的任何分析，对于属于环境缺陷的业权缺陷，买方对业权缺陷金额的计算(根据第4.2(D)(V)节)，连同对所称环境缺陷建议的补救措施的合理详细描述，以及确定买方在计算此类业权缺陷金额时使用的所有重大假设，包括买方声称的标准，以符合适用的环境法。尽管本合同有任何相反规定(除第6.27节规定的首席GP的特别保证外)，买方永远不承担任何所有权缺陷，卖方对所有权缺陷通知不承担任何责任，该通知在所有权主张日之前满足前面一句中规定的所有要求。

(b)    

(I)卖方有权但无义务自费尝试修复或移除(A)在关闭前的任何时间属于环境缺陷的任何所有权瑕疵，以及(B)在关闭日期后90天(“治愈期”)或之前的任何所有权瑕疵(环境瑕疵除外)，在上述(A)和(B)中卖方在所有权主张日期之前已收到买方的所有权瑕疵通知的每一种情况下。对于业权瑕疵(环境瑕疵除外)，买方应采取卖方合理要求的一切行动，以协助他们治愈或消除任何此类产权瑕疵；但此类行动不应要求买方就此类协助招致任何费用或花费任何费用。

(Ii)在成交时，除根据第4.2(C)节被排除在成交之外或转让或分配给卖方的所有权瑕疵物业的所有权瑕疵外，未调整的购买价格应减去与在成交前未治愈的任何所有权瑕疵的所有权瑕疵金额相等的金额；但是，对于(A)任何所有权瑕疵(环境瑕疵除外)，卖方已在预定截止日期至少两天前向买方发出通知，表明卖方打算在补救期内纠正该所有权瑕疵(“补救通知”)，或(B)卖方对所有权瑕疵的存在、由此产生的适当和充分的补救办法或可归因于所有权瑕疵的所有权瑕疵金额有争议的任何所有权瑕疵(“争议瑕疵”和此类通知，称为“争议通知”)，则(1)未调整的购买价不得在成交时减去该所有权瑕疵的标题瑕疵金额，(2)买方对该所有权瑕疵的所有权瑕疵金额的善意估计(“视为瑕疵金额”)不应在成交时支付给卖方，而应根据第4.2(B)(Iii)节和(3)节的规定存入托管代理；(3)就第9.1(E)节和第9.2(E)节而言，未调整的购买价应基于每个所有权瑕疵的视为瑕疵金额而被视为降低。

(Iii)成交时，买方应向托管代理存入一笔现金，相当于卖方根据第4.2(B)(Ii)条向买方发出补救通知或争议通知的任何所有权缺陷的被视为缺陷金额的总和(该金额为“缺陷托管金额”)，并且此类缺陷托管金额或其部分应根据第4.2(B)(Iii)条分配。如果(A)在补救期结束前，买卖双方同意所有权瑕疵已被修复，或(B)买卖双方不能达成一致，并且所有权仲裁员确定该产权瑕疵已完全治愈，则在补救期(在第(A)款的情况下)或在所有权仲裁员确定(在第(B)款的情况下)结束后的五个工作日内，双方应共同指示托管代理根据本第4.2(B)(Iii)条向卖方解除因该所有权瑕疵而托付的视为瑕疵金额；但是，如果所有权缺陷仅部分治愈，未调整的购买价格应根据部分治愈的所有权缺陷金额向下调整，双方应共同指示托管代理根据第4.2(B)(Iii)条向买方释放相当于调整的部分(如果所有权缺陷金额等于或超过如此托管的金额，则释放全部该金额)，双方应共同指示第三方

代理根据本第4.2(B)(Iii)条向卖方免除因该所有权缺陷而代管的剩余金额(如果有)，该调整和解除应反映在计算中，如有必要，任何进一步的对账应根据第10.4(C)条完成。如果(1)在补救期结束时，卖方和买方同意这种所有权瑕疵没有得到修复，或者(2)买卖双方不能达成一致，并且所有权仲裁员确定这种所有权瑕疵没有得到修复，则在补救期(在第(1)款的情况下)或所有权仲裁员(在第(2)款的情况下)确定后五个工作日内，双方应共同指示托管代理根据本第4.2(B)(Iii)条向买方解除因该所有权缺陷而被视为缺陷的金额，未调整的购买价格应根据该所有权缺陷的所有权缺陷金额向下调整，这种调整和解除应反映在计算中，如有必要，应根据第10.4(C)条完成任何进一步的对账。在所有权仲裁员就任何所有权瑕疵或所有权瑕疵金额作出决定后的五个工作日内，双方应共同指示托管代理将所有权仲裁员确定的金额支付给所有权仲裁员确定有权获得该金额的一方，但只有在上文第4.2(B)(Iii)条对该所有权瑕疵或所有权瑕疵金额没有另外提供指示的范围内，未调整的购买价格应根据该确定向下调整(如果适用)，并且这种调整应反映在计算中，以及任何进一步的对账，如有需要，应填写, 根据第10.4(C)条。缺陷托管额所赚取的任何利息应免除给收到该缺陷托管额的一方。

(Iv)如果卖方向买方发出补救通知的任何所有权缺陷未在补救期内得到修复或解决，卖方应在补救期结束后的一个工作日(“补救截止日期”)内按照第4.2(C)节的规定对所有权缺陷进行补救；但根据第4.2(C)节对未调整的购买价格进行的任何下调应在第4.2(B)(Iii)节规定的时间发生，并应反映在第10.4节的计算中；并进一步规定，如果存在任何争议缺陷，且在补救截止日期之前，各方尚未治愈、放弃或以其他方式解决，则该争议缺陷(以及与之相关的任何补救措施)应根据第4.4节的规定进行最终和唯一的解决。卖方选择试图修复所有权缺陷，不应损害其根据第4.4节规定的权利，也不构成对卖方就所谓所有权缺陷的存在、性质、价值或补救费用提出异议的权利的承认或放弃。

(C)如果买方未放弃任何所有权缺陷，或未在治疗期内治愈或解决任何所有权缺陷，(I)对于任何不是环境缺陷的所有权缺陷，卖方应在所有权缺陷阈值和所有权缺陷可扣除的条件下，将未调整的购买价下调至与所有权缺陷金额相等的未调整购买价，作为该所有权缺陷的价值，或(Ii)对于任何此类属于环境缺陷的所有权缺陷，卖方应自行选择，并受环境缺陷阈值和环境缺陷免赔额的限制，选择在成交时(A)向下调整等于所有权瑕疵金额的未调整购买价，作为该所有权瑕疵的价值，或(B)如果且仅当

如果买方等于或超过所有权缺陷财产分配价值的100%，则公司集团的适用成员向卖方(或卖方指定人)转让或分配受该环境缺陷(连同任何相关资产)不利影响的全部所有权缺陷财产，在这种情况下，未调整的收购价应向下调整相当于该所有权缺陷财产分配价值的金额，并且该所有权缺陷财产不再包括在本协议项下的任何目的的资产定义中，并应包括在本协议的所有目的的除外资产定义中。

(D)因所有权瑕疵而产生的“所有权瑕疵金额”应为因存在该所有权瑕疵而使受该所有权瑕疵不利影响的所有权瑕疵财产的分配价值减少的数额，并应按照下列方法、条款和条件确定；但属于环境瑕疵的所有权瑕疵的所有权瑕疵金额的确定应不考虑所有权瑕疵财产的分配价值：

(I)如果买方和卖方就所有权瑕疵金额达成一致，则该金额应为所有权瑕疵金额；

(Ii)如果所有权瑕疵是无争议且金额已清算的留置权、产权负担或其他费用，则所有权瑕疵金额应为从公司集团在受影响的所有权瑕疵物业的权益中消除所有权瑕疵所需支付的金额；

(Iii)如果所有权缺陷反映出(A)受影响的所有权缺陷财产的净收入利息与(B)附件A-1或附件A-2(视情况而定)所述的该所有权缺陷财产的净收入利息之间的差异(受影响的所有权缺陷财产的营运权益按比例减少)，则所有权缺陷金额应为该所有权缺陷财产的分配值乘以一个分数的乘积，其分子为净收入利息减少额，其分母为附件A-1或附件A-2(视具体情况而定)所列的净收入利息；

(Iv)如业权欠缺反映(仅根据受影响租约所涵盖土地的总面积或受影响租约所涵盖的石油、天然气及其他矿物的不分割百分比权益)在(A)受影响租约的净矿物英亩数与(B)表A-1所述的受影响租契的净矿物英亩数之间的差异，则业权欠缺金额应为该业权欠缺物业的分配价值乘以分数的乘积，其分子为该产权缺陷财产的净矿物英亩减少额，其分母为表A-1所述该所有权缺陷财产的净矿物英亩；

(5)如果所有权瑕疵是环境瑕疵，则产权瑕疵金额应等于适用环境法允许的最具成本效益的环境瑕疵补救(截至截止日期)的估计成本和费用，而不干扰或限制受影响资产为勘探、开发和生产碳氢化合物而继续运营；

(六)如果所有权瑕疵是上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述类型的所有权瑕疵财产的义务、产权负担、负担或抵押或其他瑕疵，则所有权瑕疵金额应通过考虑所有权瑕疵财产的分配价值、受所有权瑕疵不利影响的所有权瑕疵财产部分、所有权瑕疵的法律效力、所有权瑕疵在所有权瑕疵财产有效期内的潜在经济影响、买方和卖方给予所有权瑕疵的价值来确定，以及作出适当评估所必需的其他因素；

(Vii)关于所有权瑕疵的所有权瑕疵金额的确定应不与本合同项下任何其他所有权瑕疵金额中包含的任何成本或损失重复，或买方在计算调整后的购买价时获得信贷的任何成本或损失重复；和

(Viii)即使本条第4条有任何相反规定，可归因于所有所有权瑕疵对任何所有权瑕疵财产的影响的所有权瑕疵总额不得超过该所有权瑕疵财产的分配价值，但属于环境瑕疵或第4.2(D)(Ii)节所述类型的所有权瑕疵除外。

(E)双方理解并同意，就本协议而言，环境瑕疵应构成所有权瑕疵(如附录A中所述“所有权瑕疵”一词的定义所规定)，因此，将按照第4.2节的规定处理，并且在任何情况下均受第4.2节的规定和本条第4条的其他适用规定(包括第4.5节规定的环境缺陷门槛和可扣除的环境缺陷)的约束。因此，在不限制第8条所述的免责声明和承认的情况下：

(I)在符合并不限于第6.16节所列并在根据第10.2(B)节在成交时交付的卖方证书中确认的首席GP代表的前提下，买方在与该代表有关的R&W保险单下的权利和在第10.3节或第11.1节下的买方权利，每名买方(代表其自身及其关联公司，包括公司集团)特此放弃并免除任何补救或索赔(不论已知或未知、固定或或有、已清算或未清算，以及无论是在法律上还是在衡平法上)，它可能根据适用法律就环境缺陷(包括根据CERCLA或其他环境法产生的任何索赔)或其他环境问题对卖方、其关联公司或卖方集团的任何其他成员提起诉讼，但本条第4条规定的补救措施除外。

(Ii)买方承认，资产已用于勘探、开发、生产、收集和运输石油和天然气，可能存在石油、采出水、废物、规模、规范、有害物质或位于资产内、资产上、资产下或与资产相关的其他物质或材料。资产中包含的设备和场地可能含有石棉、NORM或其他危险物质。Norm可将自身作为鳞片或以其他形式附着在油井、管道、材料和设备的内部。位于资产上或包括在资产中的油井、材料和设备可能含有标准和其他废物或危险物质。含有材料或其他废物或有害物质的标准可能接触到各种环境介质，包括水、土壤或沉积物。可能需要特别程序来评估、补救、移走、运输或处置资产中的环境介质、废物、石棉、标准和其他有害物质。

(Iii)在符合并不限于第6.16节所述并在依照第10.2(B)节在成交时交付的卖方证书中确认的首席GP陈述的前提下，并且在不限制买方在R&W保险单下的权利的情况下，即使本协议或根据本协议交付的任何其他协议或文书有任何相反规定，卖方并不作出任何声明、保证或其他声明，卖方明确拒绝，且每一买方(代表其自身及其附属公司，包括公司集团)放弃任何明示或暗示、口头或书面的任何陈述、保证或其他声明，关于资产中或资产上的石棉、NORM或其他废物或有害物质的存在或不存在，其数量为资产所在地区油田作业的典型数量。

第4.3节所有权福利。

(A)出卖人有权，但没有义务，在所有权主张日或之前，就卖方发现的每项所有权利益向买方交付书面通知(“所有权利益通知”)，其中包括(I)对所有权利益的合理描述，以合理地确定所称所有权利益的基础，(Ii)受该所有权利益影响的租赁或井(“所有权利益财产”)，(Iii)每项所有权利益财产的分配价值，(Iv)卖方主张所有权利益所依据的所有文件，至少包括，买方(以及买方聘请的任何业权代理人或审查员)核实所称业权利益的存在所合理需要的证明文件，以及(V)卖方合理地相信每项业权利益财产的分配价值因该业权利益而增加的金额，以及卖方所相信的计算和信息

是基于或早于卖方发现的每个所有权权益的所有权要求日期。卖方永远放弃所有权利益，而不是在所有权权利主张日之前满足前面一句话中规定的所有要求的所有权利益通知中主张的。买方一经发现，应立即将买方或其代表在买方对物业进行尽职调查时发现的任何业权利益以书面通知卖方，并在业权主张日期之前对物业进行尽职调查。

(B)对于根据第4.3(A)节报告的受所有权利益影响的每个所有权利益财产，所有权缺陷(环境缺陷除外)的所有权缺陷金额应减去一个数额(“标题利益金额”)，该数额相当于根据第4.3(C)节确定的该所有权利益财产的分配价值的增加。为免生疑问，任何所有权利益金额的应用应仅作为对可归因于非环境缺陷的所有权缺陷的所有权缺陷金额的补偿。

(C)因所有权利益而产生的所有权利益数额，应是受该所有权利益影响的所有权利益财产的分配价值因该所有权利益的存在而增加的数额，并应按照下列方法、条件和条件确定：

(I)如果买方和卖方就所有权受益额达成一致，则该数额应为所有权受益额；

(Ii)如业权利益反映的是(A)受影响业权利益财产的净收入利息与(B)附件A-1或附件A-2(视何者适用而定)所述的该业权利益财产的净收入利息之间的差额(受影响的业权欠缺财产的工作权益按比例增加)，则业权利益金额应为该业权利益财产的分配值乘以分数的乘积，其分子为净收入利息增加额，分母为附件A-1或附件A-2(视具体情况而定)所列的净收入利息；

(Iii)如业权利益反映(A)受影响租约的净矿物英亩数与(B)表A-1所列该租约的净矿物英亩数之间的差额，则业权利益金额应为该业权利益财产的分配价值乘以分数的乘积，分子为该业权利益财产的净矿物英亩数增加，分母为表A-1所述的该所有权利益财产的净矿物英亩数；及

(4)如果所有权利益是上述第(2)或(3)款所述类型的所有权或所有权上的利益，则所有权利益数额的确定应考虑到所有权利益财产的分配价值、所有权利益受益的部分、所有权利益的法律效力、所有权利益在所有权利益财产存续期内的潜在经济影响、买方和卖方赋予所有权利益的价值，以及作出适当评估所必需的其他因素。

(D)如果双方当事人在成交前不能就所谓的所有权利益和所有权利益金额达成协议，应适用第4.4节的规定。

第4.4节所有权纠纷。

(A)双方当事人应试图在交易结束前分别就所有所有权瑕疵、所有权利益、所有权瑕疵金额和所有权利益金额达成一致。如果双方无法在预定成交前分别就所有权瑕疵、所有权利益、所有权瑕疵金额和所有权利益金额达成一致，则应根据第4.2(B)(Iii)条将所有被视为瑕疵的金额存入第三方托管。如果在补救截止日期或之前，双方不能就所谓的所有权缺陷/所有权利益(包括在所有权缺陷的情况下，适当的补救措施)或所有权缺陷金额/所有权利益金额(“有争议的所有权事项”)达成一致，则此类争议，且仅限于此类争议，应根据本第4.4节的下列规定进行排他性的最终解决。不迟于补救截止日期后的第五个工作日，卖方应向买方提供所有权缺陷/所有权缺陷金额，买方应向卖方提供书面通知，说明该当事人对争议的所有权事项有争议，以及该争议的所有支持文件(提供该通知的一方在此被称为“争议方”)。在另一方收到争议一方的书面通知后不迟于10个工作日，该另一方应向争议一方提供一份书面答复，阐明另一方对争议所有权事项的立场以及所有支持文件。

(B)在争议一方收到争议另一方对争议所有权事项的书面描述的书面答复后10个工作日内，任何一方均可对按照美国仲裁协会《商事仲裁规则》进行的任何此类争议提起非管理仲裁，只要这些规则不与第4.4款的规定相冲突，即可通过书面通知(“所有权仲裁通知”)的方式向该另一方发出书面通知(“所有权仲裁通知”)，以解决双方未以其他方式解决或放弃通过仲裁解决的任何争议所有权事项(“最终争议所有权事项”)。就所有权利益而言，买方和卖方就所有权瑕疵而言，应被视为已最终放弃该方未能按照第4.4(B)节的规定提交解决的有关未解决的所有权瑕疵或所有权利益的任何争议或分歧，且所有权瑕疵通知或所有权利益通知中分别规定的所有权瑕疵金额或所有权利益金额应被视为被双方接受。

(C)仲裁应由一人仲裁小组(“所有权仲裁员”)进行，仲裁员的决定如下：所有权仲裁员应是一名具有至少10年经验的律师：(1)在产权瑕疵以外的情况下，在受争议资产所在的地理区域审查石油和天然气所有权；(2)在存在环境缺陷的情况下，作为在受争议资产所在地理区域执业的环境律师；但条件是，所有权仲裁员不得在过去五年内为任何缔约方或其任何附属公司提供专业服务。在一方当事人收到所有权仲裁通知后的两个工作日内，卖方和买方应各自交换三名合格的合格仲裁员名单。在交换可接受的仲裁员名单后的两个工作日内，

双方当事人应经双方同意，从其原有的三名可接受的仲裁员名单中选择一名所有权仲裁员。如果在所有权仲裁通知送达后七个工作日内未达成此类协议，各方应从其原始名单中指定一名仲裁员，而指定的两名仲裁员应在指定后两个工作日内从各方提供的原始名单中选择一名仲裁员作为所有权仲裁员。

(D)在选定所有权仲裁员后的三个工作日内，当事各方应向下列事项的所有权仲裁员提交一份副本：(I)本协议具体参照第4.4条和本第4条的其他适用规定；(Ii)所有权瑕疵通知或所有权利益通知(视情况而定)；(Iii)争议一方关于最终争议所有权事项的书面通知，以及提供给另一方的支持文件；(Iv)另一方对争议一方对最终争议所有权事项的书面描述的书面答复；连同提供给争议一方的证明文件，以及(5)《所有权仲裁通知》。所有权仲裁员应仅根据上述提交的意见解决最终的有争议的所有权事项。买方和卖方均无权向所有权仲裁员提交额外的文件，也无权要求对方提供证据。

(E)所有权仲裁员应在买方或卖方(视情况而定)收到所有权仲裁通知后30天内作出书面裁决(“仲裁裁决”)。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力，没有上诉权。在作出决定时，所有权仲裁员应受本第4条规定的约束。所有权仲裁员可与无利害关系的第三方协商并聘请无利害关系的第三方为所有权仲裁员提供咨询，但应向当事各方披露这些顾问的身份，并且只能在解决最后争议的所有权事项所必需的范围内使用这种第三方。任何此类顾问不得在仲裁前五年期间担任任何缔约方或其附属公司的雇员或顾问，也不得在争议中有任何经济利益。

(F)所有权仲裁员在确定有争议的具体所有权事项的有限目的上应以专家的身份行事，无权就任何事项判给任何当事方损害赔偿、利息或罚款。

(G)每一缔约方应各自承担准备和陈述其案件的律师费和其他费用。根据第4.4节的规定，所有权仲裁员的费用、费用和开支应一方面由卖方承担，另一方面由买方根据双方未获判给的有争议金额的合计部分占该方实际有争议的总金额的百分比承担。例如，如果买方声称所有权瑕疵金额比卖方确定的金额多1,000美元，而卖方只对买方索赔的金额中的500美元提出异议，并且如果所有权仲裁员最终解决了争议，判给卖方500美元中的300美元，那么所有权仲裁员的成本和费用将分配60%(即300？500)给买方，40%(即200？500)分配给卖方。

(H)双方应按如下方式执行仲裁裁决：(I)如果所称的所有权瑕疵被确定为所有权瑕疵，出卖人应根据第4.2(C)条的规定，自行选择在卖方履行合同后10个工作日内对所有权瑕疵进行补救。

收到仲裁裁决(包括因此类选择而欠下的任何金额，应在第4.2(B)(3)款规定的时间作出和核算，此类补救措施和金额应反映在计算中，如有必要，应根据第10.4(C)款完成任何进一步的对账)，以及(Ii)在有争议的所有权利益和所有权利益金额或所有权瑕疵金额的情况下，任何一方确定的任何欠款应在第4.2(B)(Iii)节规定的时间入账，这些金额应反映在计算中，如有必要，应根据第10.4(C)节完成任何进一步的对账。任何所谓的所有权瑕疵或所有权利益，根据仲裁裁决被确定为不是所有权瑕疵或所有权利益(如适用)，应是最终的，并在适用的情况下不是所有权缺陷或所有权利益，具有约束力。

第4.5节适用范围的限制。

(A)买方或卖方根据本条第4条分别主张所有权缺陷或所有权利益的权利应在所有权主张日终止，但在所谓的所有权瑕疵、所有权利益、所有权瑕疵金额或所有权利益金额(视情况而定)按照本协议得到解决之前，买方或卖方在本条第4条下的权利不应终止，买方或卖方在所有权主张日或之前根据第4.4节适当报告的任何所有权缺陷、所有权利益、所有权瑕疵金额或所有权利益金额不得终止。在不限制前述规定的情况下，如果本条第4条下的所有权缺陷是由任何可能导致违反(I)第5条所述卖方的任何陈述或担保或(Ii)第6条所述的首席GP的任何陈述或担保的任何事项引起的，并且买方在所有权要求日期之前根据本条第4条主张该事项为所有权瑕疵(或在任何关于任何所有权瑕疵的初步通知中提出该事项)，则买方应仅有权在本条第4条允许的范围内主张该事项为所有权瑕疵，并且为免生疑问，不得同时声称该事项为违反任何该等陈述或保证的依据。

(B)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，对于(I)本条第4(A)条规定的非环境缺陷的所有权缺陷，对于单个所有权缺陷物业的任何所有权缺陷金额，如果对于任何非环境缺陷的所有权缺陷，该金额不超过16万美元，则不得对未调整的购买价格或可获得的其他补救措施进行任何调整(“所有权缺陷阈值”)，以及(B)除非所有此类所有权缺陷金额(前提是每个此类所有权缺陷金额超过所有权缺陷阈值)合计(不包括与根据本条第4条治愈的所有权缺陷有关的任何所有权缺陷金额)超过未调整购买价的1.85%(“所有权缺陷免赔额”)，在此之后，受所有权缺陷阈值和第4.3(B)条的限制，买方仅有权就超过该所有权瑕疵免赔额的所有权瑕疵金额，且仅在所有权瑕疵金额超过所有权瑕疵免赔额的范围内，或(Ii)就单个所有权瑕疵物业的任何所有权瑕疵金额而言，(Ii)根据本条第4(A)条属于环境缺陷的所有权瑕疵，如果该金额不超过15万美元，且该金额不超过15万美元(“环境缺陷阈值”)，买方才有权对未调整的购买价进行调整。以及(B)除非所有该等所有权瑕疵金额(假设每个该等所有权瑕疵金额超过环境瑕疵门槛)合计(不包括与根据本条第4条治愈的所有权瑕疵有关的任何所有权瑕疵金额)超过未调整买入价的1.75%

(“环境缺陷免赔额”)，此后，在符合环境缺陷门槛和第4.3(B)节的前提下，买方只有在所有权缺陷金额超过环境缺陷免赔额，且仅在所有权缺陷金额超过环境缺陷免赔额的情况下，才有权调整未调整的购买价。

(C)即使本协议有任何相反规定，所有权缺陷门槛和所有权缺陷免赔额均不适用于(或以其他方式限制)非环境缺陷的所有权缺陷，前提是如果第三方就构成该所有权缺陷的情况提出索赔，则此类所有权缺陷将构成违反第6.27节中的表述，并且未调整的购买价应根据任何此类所有权缺陷的完整所有权缺陷金额进行调整。

(D)在不影响本合同项下任何其他履行或行使权利的截止日期或双方与此有关的权利或义务的情况下，双方特此承认，如第14.13节更完整地规定，在履行义务和行使本条第4条下的权利时，时间是至关重要的，因此，在符合第1.2条的规定下，履行或行使权利的每个截止日期和时间应为确定和最终的日期和时间。

第4.6节同意转让和优先购买权。

(A)不迟于签立日期后两个工作日，卖方应(或应促使本公司集团)准备并(I)向本协议项下拟进行的交易的任何必要同意的持有人(包括附表6.13所载的特定同意要求)准备并发送(I)向持有任何适用的优先购买权、认购权、认沽或赎回、优先购买权或类似权利的持有人发出的通知(在每种情况下，本合同项下拟进行的交易(“优先权利”)根据该等权利的条款被触发，并要求放弃该等权利。卖方应尽商业上合理的努力，促使在成交前获得和交付该等优先权利的同意和放弃(或行使)，但卖方和公司集团不应被要求为获得所需的同意和放弃而向该权利的持有人支付款项或承担义务或为其利益承担义务。在交易结束后，买方应与卖方合作，争取获得优先权利的同意和放弃，并在交易完成时或之前，在取得附表6.13所列特定中游合同的任何交易对手同意的范围内，买方应(如适用，应促使其关联公司(包括在交易结束后，本公司集团))提供任何债券、信用证、担保、信贷支持和关于财务能力、资源的任何其他保证, 为使该交易对手同意本协议所考虑的交易所需的信誉。任何优先权利的行使必须遵守本协议规定的所有条款和条件，包括根据第10条成功结束本协议。根据优先权利通知的目的，根据本协议为任何特定资产支付的对价应为该资产的分配价值，可根据第3.3节进行调整。如果在截止日期之前，任何一方发现有任何所需的同意书或优先权利尚未按照本条款第4.6(A)款第一句的规定交付，则(X)提出上述要求的一方

发现应向另一方提供书面通知(视情况而定)，(Y)卖方在交付或收到该书面通知后，将立即向所需同意的持有人发送(或促使本公司集团发送)通知，要求获得同意，并按照该权利的条款向优先权利持有人发出通知，并要求放弃该权利，以及(Z)本第4.6节的条款和条件应适用于受该等同意或优先权利约束的资产。

(B)在任何情况下，在本协议项下拟进行的交易中，不得包括尚未满足特定同意要求的任何公司权益或资产，并且，即使本协议有任何相反规定，卖方仍有权(或促使公司集团)在根据本第4.6节进行交易之前或同时将该等公司权益或资产转让给卖方集团的任何成员。如果受特定同意要求约束的资产是合同，并且买方(直接或通过收购公司权益)获得了与该合同相关的一个或多个财产的所有权，但由于未放弃的特定同意要求，合同被扣留在本合同项下的交易之外，(I)卖方在成交后应继续使用商业上合理的努力来满足指定同意要求，以便在收到指定同意要求后，可以将该合同转让给买方(或其指定人)。(Ii)卖方应为买方的利益持有合同，直至满足特定同意要求或合同终止；及(Iii)买方应支付合同项下的所有到期金额，履行合同项下的所有义务，并赔偿卖方因仍为合同一方而招致或遭受的任何损害，直至满足指定同意要求或合同终止。如果受该特定同意要求约束的资产是财产，并且不能通过关闭来满足该同意，则受影响的财产和与该财产相关的资产应被扣留在本协议拟进行的交易中，不包括在本协议项下的资产, 未调整的收购价减去财产及相关资产的分配价值。如果在根据第10.4(C)条提交最终和解声明之日之前，根据第3.3条对未调整的购买价格进行了调整的未满足的特定同意要求随后得到满足，则应在随后的五个工作日内单独进行成交，在此期间(A)卖方应根据本协议将受影响的财产和相关资产转让给买方(或买方指定的人)，以及(B)买方应向卖方支付相当于根据第3.3条调整的此类财产和相关资产的分配价值的金额。此后，该财产不再是例外资产，而应成为本协议项下的资产。如果在第10.4(C)条规定的最终和解声明交付之日仍未满足同意要求，卖方没有进一步的义务出售和转让此类财产和相关资产，买方也没有进一步的义务购买、接受和支付此类财产，受影响的财产和相关资产应被视为从本协议的适用展品和附表中删除。

(C)如在交易结束前行使任何优先权利，卖方有权促使本公司集团在交易结束前或同时，按照适用的优先权利条款所载的条款及条件，将受影响的资产转让予行使方，而未经调整的收购价应减去

受影响的资产及此类受影响的资产应被视为已从本协议的适用展品和附表中删除，此后应构成所有目的的除外资产。卖方应保留第三方支付的对价，对本协议项下的此类受影响资产不再承担任何义务。如果(I)第三方未能在成交前对资产的任何部分行使或放弃其优先购买权，且(A)行使或放弃的时间尚未在成交时届满，或(B)卖方或买方对行使权利的有效性提出异议，或(Ii)第三方在成交前对资产的任何部分行使优先购买权，但此类资产未在成交前或成交时转让，则在每种情况下，不得因此而调整未调整的收购价，且如果发生成交，买方应促使本公司集团遵守适用的优先权利条款所载的条款和规定，并有权获得该第三方支付的对价。

第4.7节伤亡或定罪损失。如果在执行日期之后，但在成交日期之前，资产的任何部分因火灾或其他意外事故而损坏、毁坏，或不能用于预期用途，或被没收或被征用(每个部分均为“意外损失”)，则根据第9.2(E)条的规定，卖方应立即以书面形式通知买方，但买方仍应被要求关闭。此外，在成交时或成交前，卖方应以书面方式选择(A)在成交后尽快将受该等意外损失影响的资产恢复至执行日期的实质状况，或(B)将未调整的收购价向下调整该等意外损失对该等资产造成的合理估计损失金额。在任何一种情况下，卖方应保留第三方因该等意外损失而支付的所有款项，以及因该等意外损失而产生的任何保险索赔、未付赔偿金和其他权利的所有权利。此外，在上述(A)项适用的情况下，买方同意在每种情况下与卖方进行合理合作(并促使本公司集团进行合理合作)，而买方或本公司集团任何成员公司均不承担任何费用，包括在必要或方便的范围内给予卖方对受影响资产的合理访问权限，以促进卖方努力恢复受影响资产。

第五条
卖方的陈述和保证

第5.1节一般规定。

(A)本条第5条中的任何陈述或保证仅限于附表5.1所列个人实际知晓的事项，而这些陈述或保证仅限于在附表5.1所列个人实际知情的情况下。在此使用的术语“实际知识”是指该个人知道的信息，没有询问或调查的义务。

(B)除第5.1节的前述条款和本协议所附附表中明确列出的事项外，每个卖方在执行日期和截止日期向买方陈述并保证第5.2节至第5.10节所述的事项(指特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证将被视为在该日期作出)。

第5.2节存在和资格。该卖方是正式成立的，根据其成立国家的法律是有效存在和良好的，并有适当资格在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营需要这种资格或许可的所有司法管辖区开展业务。

第5.3节权力。该卖方具有必要的组织权力，以订立和履行本协议以及该卖方是或将成为其中一方的每份交易文件，并完成本协议和该等其他交易文件所设想的交易。

第5.4节授权和可执行性。本协议的签署、交付和履行，卖方在成交时必须签署和交付的所有文件，以及卖方是或将成为其中一方的所有其他交易文件，以及由此预期的交易的履行，均已得到卖方所有必要的信托、有限合伙或有限责任公司行动(视情况而定)的适当和有效授权。本协议已由卖方正式签署和交付(以及本协议项下要求由该卖方在成交时签署和交付的所有文件，以及所有其他交易文件将由该卖方正式签署和交付)，本协议构成、以及在成交时由该卖方签署和交付的其他文件构成该卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非该可执行性可能受到适用的破产或其他类似法律的限制，该义务的可执行性可能受到适用的破产或其他类似法律以及一般衡平法原则的限制(无论该可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑)。

第5.5节无冲突。除附表5.5所述并符合《高铁法案》的规定外，卖方签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及据此计划进行的交易，不会(A)违反卖方组织文件的任何规定，(B)导致重大违约(有或无适当通知或时间流逝或两者兼而有之)，或(除允许的产权负担外)产生任何留置权或产权负担，或产生任何重大票据、债券、抵押、契约项下的终止、取消或加速权利，或(C)在任何实质性方面违反适用于作为利害关系方的卖方的任何判决、命令、令状、禁令、裁定或法令，或(D)违反适用于该卖方的任何实质性方面的任何法律。

第5.6节大写。

(A)该等卖方为附表6.5所载其各自部分本公司权益的直接拥有人、记录持有人及实益拥有人，除根据本公司组织文件(“本公司组织文件”)或(Ii)适用证券法所产生或描述的产权负担外，并无任何其他产权负担。

(B)于成交时，卖方向买方交付转让协议将赋予买方对卖方各自所占本公司权益的良好及有效所有权，不受任何产权负担，但本公司组织文件及适用证券法一般规定的限制除外。

第5.7节经纪人手续费的责任。买方不应直接或间接因卖方或其任何关联公司的承诺或协议而承担与本协议或本协议或本协议拟进行的任何交易相关的中介费、发现费、代理佣金或其他类似形式的赔偿。

第5.8节诉讼。除附表5.8所列外，对于卖方寻求获得与本协议或任何其他交易文件所预期的交易相关的实质性损害或阻止完成本协议或任何其他交易文件所规定的交易，或合理地很可能损害或推迟该卖方履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力，在任何政府机构或仲裁员面前，或据卖方所知，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或诉讼因由待决。

第5.9条破产。卖方未考虑破产、无力偿债、重组、接管或类似的待决程序，或据卖方所知，没有威胁要对卖方提起诉讼。

第5.10节投资意向。卖方(A)是有经验和知识渊博的投资者，(B)能够承担收购和拥有CHK普通股的经济风险，包括股票购买价，(C)在商业和金融事务方面拥有这种知识和经验，以便每一位卖方都能够评估(并已评估)根据本协议收购的CHK普通股的投资的优点和风险，(D)是根据证券法颁布的法规D规则501中定义的“认可投资者”，(E)自行收购构成股票收购价的瑞士法郎普通股股份，而不是为了出售或出售与其任何分销相关的股份，也不打算在违反证券法和适用的州证券法的情况下进行分销，及(F)承认并理解(I)构成股票收购价的瑞士法郎普通股股份尚未根据证券法登记，以获得豁免；及(Ii)构成股票收购价的瑞士法郎普通股的每股股份将在卖方收购后，根据州和联邦证券法，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置未根据《证券法》和任何适用的外国及州证券法进行登记的“受限证券”，除非根据《证券法》和此类法律获得此类登记豁免。

第六条
关于公司集团和资产的陈述和保证

6.1节一般规定。

(A)任何符合“全科医生总监所知”或“全科医生总监所知”或任何类似知识资格的陈述或保证仅限于有关事宜

在附表6.1所列个人的实际知情范围内。在此使用的术语“实际知识”是指该个人知道的信息，没有询问或调查的义务。

(B)在符合本6.1节的前述条款和本协议所附附表中明确列出的例外和事项的前提下，首席GP在执行日期和截止日期向买方陈述并保证第6.2节至第6.35节中规定的事项(涉及特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证将被视为在该日期作出)。

第6.2节存在和资格。(A)本公司为有限责任合伙企业，及(B)勘探总监及营运总监均为有限责任公司，而各实体均已正式成立、有效存续及根据其成立所在国家的法律处于良好地位，并合资格于其业务性质或其物业的所有权、租赁或营运需要该等资格或许可的所有司法管辖区开展业务。

第6.3节权力。本公司集团各成员拥有所有必要的组织权力，以拥有、租赁及经营其物业(包括该等资产)，以及经营其现正进行的业务，除非个别或整体未能拥有该等权力对本公司集团并无重大影响，亦不会合理地预期对本公司集团有重大影响。

第6.4节不得发生冲突。除附表6.4所列并遵守《高铁法案》的情况外，首席GP签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及在此和因此计划进行的交易，不会(A)违反公司集团任何成员的组织文件的任何规定，(B)导致重大违约(无论是否有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或(除允许的产权负担外)产生任何留置权或产权负担，或产生任何重大票据、债券、抵押、契约、(C)违反本公司集团任何成员作为利害关系方的任何重大方面适用的任何判决、命令、令状、强制令、裁定或法令，或(D)违反适用于本公司集团任何成员或该等资产的任何重大方面的任何法律。

第6.5节大写。

(A)附表6.5为公司集团的每名成员提供一份真实而完整的清单，准确反映该公司集团成员的所有已发行及未偿还权益(统称为“公司集团权益”)及其记录和实益拥有人。

(B)除附表6.5所载本公司集团权益外，本公司或本公司集团任何成员公司均未曾发行或同意发行以下任何权益：(I)权益；(Ii)购股权、认股权证、认购股份、催缴或认股权，或可成为协议或期权的任何权利或特权，以购买、认购、配发或发行任何权益

(Iii)本公司集团任何成员公司的股票增值权、影子股票、本公司或本公司集团任何成员公司的所有权或收益中的权益或其他同等权益或以权益为基础的奖励或权利；或(Iv)有表决权或可兑换或可交换有表决权的权益的债券、债权证或其他债务。

(C)在不限制前述条文一般性的原则下，除附表6.5所载者外，本公司任何集团权益均不受任何有关购买、出售、发行、转让、回购、赎回或投票的有表决权信托、成员或合伙协议或表决协议或其他协议、权利、文书或谅解所规限。

(D)本公司集团权益经正式授权、有效发行、已悉数支付及不可评税，且并无违反任何人士的任何优先购买权、优先购买权、优先要约权、认购期权、认购期权或其他类似权利而发行。

(E)公司集团每个成员的组织文件的真实、正确和完整的副本已提供给买方，并反映在签约日期之前的任何时间对其进行的所有重大修改和修改。

第6.6节附属公司。附表6.6列明本公司集团各成员公司(每一家“公司附属公司”)的所有附属公司的真实、正确及完整的清单，且除附表6.6所载的本公司附属公司外，本公司集团的任何成员公司概无直接或间接拥有任何人士的任何权益。

第6.7节诉讼。除附表6.7所述外，就资产或本公司集团任何成员或与资产或本公司集团或其关联公司的所有权或营运直接相关的任何政府机构或仲裁员，或据卖方所知，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或诉讼因由待决。

第6.8节税项和评税。

(A)已及时支付本公司集团任何成员公司应缴或应付的所有重大税项，包括本公司集团任何成员公司可能须负上连带责任的德克萨斯联合集团的任何重大税项。

(B)本公司集团任何成员(或代表德州联合集团)须提交的所有报税表均已及时向适当的政府机构提交，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。

(C)(I)目前没有针对本公司集团或德克萨斯联合集团任何成员公司的任何税务诉讼、诉讼、政府机构程序或审计正在进行或待决，(Ii)首席GP或本公司集团任何成员均未收到任何适用的政府纳税评估机构对本公司集团任何成员提出的任何未决索赔的书面通知。

(D)本公司集团任何成员因本公司集团的业务而被要求收取或预扣的所有重大税项均已妥为收取或预扣，并已及时及适当地支付给适当的政府机构。

(E)并无豁免本公司集团任何成员公司的税务诉讼时效，惟该等豁免仍未完结。

(F)本公司集团任何成员公司的任何资产不存在任何税项负担，但尚未到期和应付的税项留置权或正通过适当行动真诚抗辩的税项除外。

(G)本公司集团并无任何成员公司从事任何“上市交易”，该交易属“财务监管条例”第1.6011-4(B)(2)条所指。

(H)就美国联邦所得税而言，本公司自成立以来一直被归类为合伙企业，就美国联邦所得税而言，本公司集团的每一名其他成员自2008年1月1日以来一直被归类为与本公司无关的实体。

(I)在没有提交本公司集团任何成员公司的经营或资产的报税表或与其有关的报税表的司法管辖区内，政府机构并无以书面申索本公司集团的任何成员须或可能须在该司法管辖区提交任何报税表或须提交任何报税表。

(J)并无选择将守则副标题F第63章C分节适用于本公司于2018年1月1日之前开始的应课税期间。

(K)公司集团没有任何成员(I)在适用范围内未能在任何实质性方面遵守《CARE法案》第2302条(或州或地方法律的任何类似规定)下的任何适用要求；(Ii)在任何实质性方面未能遵守《家庭第一冠状病毒应对法》第7001至7005条和《CARE法案》第2301条(或州或地方法律的任何类似规定)下的任何适用法律要求；(Iii)根据美国国税局公告2020-65或国税局公告2021-11递延支付任何薪俸税义务(包括根据守则第3101(A)及3201条所施加的义务)；或(Iv)根据为应对新冠肺炎疫情而制定的任何州或地方法律递延缴付任何重大税款(以截至生效日期尚未缴付的递延税款为限)。

(L)本公司集团任何成员均不参与任何税务分配、分享或弥偿协议或安排(为免生疑问，不包括主要与税务无关的任何商业协议或合约)，亦不受任何税务分配、分担或赔偿协议或安排的约束。本公司任何成员均不承担根据《财务条例》第1.1502-6条(或国家、地方或外国税法的任何相应规定)、作为受让人或继承人、或通过合同或其他方式为任何个人纳税的任何责任(本公司是其共同母公司的合并、合并或单一集团的成员除外)。

(M)所有资产均不受任何税务合伙协议的约束，也不会被视为或必须被视为合伙企业(为免生疑问，本公司不包括被归类为合伙企业的美国联邦所得税)。

本第6.8节和第6.22节是首席GP就税务事宜所作的独家陈述和保证，卖方在本协议中不就此类事宜作出任何其他陈述和保证。

第6.9节资本承诺。除附表6.9所载者外，于签立日期，并无对资产或本公司集团任何成员公司具有约束力的对第三方的未偿还可换股现金或其他资本承诺，且可合理预期本公司集团任何成员公司于签立日期后的开支超过250,000美元，扣除该公司集团成员的权益净额。

第6.10节遵守法律。本公司集团遵守所有重大方面的所有适用法律，并且本公司集团运营的资产在所有重大方面均符合所有适用法律。据GP首席执行官所知，由第三方运营的资产(买方集团运营的资产除外)在所有重大方面都符合所有适用的法律。本第6.10节不包括与环境法有关的任何事项(在第4条和第6.16节中专门涉及)，或与税务有关的任何事项(在第6.8节和第6.22节中专门论述)。

第6.11节重要合同。

(A)附表6.11列出截至签约日期以下所述类型的所有合同，在每一种情况下，(X)公司集团的任何成员为一方(或一方的继承人或受让人)和(Y)在关闭后将对公司集团或资产具有约束力的合同(统称为“重大合同”)：

(I)可合理预期导致本公司集团任何成员在本日历年或其后任何日历年支付超过250,000美元(扣除本公司集团该成员的权益净额)的任何合同(每项合同仅基于合同条款和当前数量，而不考虑数量或收入的任何预期增长)，但以下情况除外：(A)本公司集团任何成员在不超过60天通知的情况下终止或可由该成员终止的任何合同，以及(B)在正常业务过程中签订的惯常联合经营协议；

(Ii)任何可合理预期在本历年或其后任何历年为本公司集团任何成员带来超过250,000美元总收入(扣除本公司集团权益的净额)的任何合同(在每一种情况下，仅根据合同条款和当前数量，而不考虑数量或收入的任何预期增长)，但以下情况除外：(A)本公司集团成员在不超过60天的通知下终止或可由该成员终止的任何合同，以及(B)在正常业务过程中签订的惯常联合经营协议；

(3)任何碳氢化合物购买和销售、储存、营销、运输、加工、收集、处理、分离、压缩或类似合同，但终止或可由适用的公司集团成员在不超过60天的通知下终止的任何合同除外；

(4)属于契约、按揭、贷款、信贷协议、售后回租、任何义务的担保、债券、信用证或类似合同的任何合同；

(V)构成租赁的任何合同，而根据该租赁，本公司集团的任何成员是土地或动产的出租人或承租人，而该租赁涉及每年基本租金超过100,000美元，但本公司集团的该成员在不超过60天的通知下终止或可由该成员终止的任何合同除外；

(6)任何农舍协议、参与协议、合伙协议、合资协议、勘探协议、开发协议、联合经营协议(在正常业务过程中订立的习惯联合经营协议除外)、单位协议(在正常业务过程中订立的习惯单位协议除外)或类似合同；

(7)下列任何合同：(A)包含或构成现有的共同利益领域协议，或(B)包括对开展业务的竞业禁止限制或其他类似限制；

(Viii)公司集团成员出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置全部或任何部分资产(在正常过程中生产碳氢化合物除外)自生效时间起及之后的任何合约；

(Ix)公司集团成员与卖方的任何卖方或关联公司(公司集团的另一成员除外)之间的任何合同，而该合同不会在交易结束前终止；

(X)任何合同，其中包括要求购买产品或购买产品的选择权，或者是生产的专用合同，或要求以特定方式运输、加工或出售产品，或在未达到规定的生产量水平时要求支付短缺款项的任何合同；

(十一)要求买方在关闭后钻探更多油井或进行其他材料开发作业的任何合同；

(Xii)任何规定由卖方或公司集团任何成员维持信贷支持的任何合同，但未在附表1.1(A)或附表6.20中另有规定；

(十三)属于地震或其他地球物理采集协议的任何合同；

(Xiv)与本公司集团任何成员待决收购(直接或间接)任何其他人的任何重要财产或任何营运业务或股本有关的任何合约；及

(Xv)在本协议拟进行的交易结束时导致支付费用、罚款或类似义务的任何合同。

(B)于签立日期，重大合约对本公司集团的适用成员及据首席执行董事所知的每一交易对手均具十足效力(不包括因现有期限届满而终止的任何重大合约)。除附表6.11所述外，本公司集团一名成员或据首席执行董事所知，作为该等重要合约一方的任何其他人士并无在重大合约项下发生任何重大违约，亦未发生任何事件，以致本公司集团一名成员或据首席执行董事所知属该等重大合约一方的任何其他人士，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等重大合约项下的任何重大违约。在执行本协议之前，首席总工程师已向买方提供了每份材料合同及其所有材料修改的完整副本。

第6.12节生产和不平衡的支付。除附表6.12所列者外，(A)本公司集团任何成员均无因任何按需付费、预付款或其他类似付款(除(I)特许权使用费、凌驾于特许权使用费的特许权使用费及载于附件A-1或附件A-2的净收入利息数字所反映的类似安排；(Ii)任何出租人根据有关租约条款取得免费气体以供在其所涵盖的土地上使用；(Iii)气体平衡安排；及(Iv)合约中的非同意条款)于未来某个时间交付可归因于该等物业的碳氢化合物或出售该等碳氢化合物所得款项，而不于交付时或之后收取款项，及(B)并无任何可归因于该等物业的失衡情况。

第6.13节异议和优先购买权。除附表6.13所载并符合高铁法案的规定外，任何资产或其任何部分均不受任何可能适用于本协议拟进行的交易的任何优先权利或特定同意要求的约束，但通常在成交后获得的同意除外(包括惯常的成交后同意)。

第6.14节非同意手术。除附表6.14所载或在附件A-1或附件A-2(视何者适用而定)所反映者外，截至签立日期，本公司集团的适用成员已根据适用的经营协议选择为非同意方的物业并未进行或尚未进行任何业务，且本公司集团的所有该等成员的权利尚未恢复至其名下。

第6.15节封堵和废弃。除附表6.15所列外，就本公司集团成员或其关联公司经营的物业而言，以及据首席GP所知，就由第三方经营的物业而言：(A)本公司集团成员并无收到政府机构或其他第三方要求封堵或放弃任何油井的任何书面通知或要求，(B)没有油井的经营者是该油井的经营者

目前适用法律有义务封堵和废弃未根据适用法律在所有实质性方面予以封堵和废弃的油井：(C)既不用于生产或注入目的，也不是根据适用法律暂时中止或暂时废弃的油井，其封堵和废弃程度已达到适用法律要求的程度，并在所有实质性方面符合适用法律。

第6.16节环境事宜。除附表6.16所述外，截至签约日期，(A)就本公司集团成员或其关联公司经营的物业而言，以及据首席执行董事所知，就由第三方经营的物业而言，该等物业及其经营在执行日期前的三年期间，在所有重大方面均符合适用的环境法，包括任何环境许可证，(B)本公司集团成员或首席执行总裁所知的任何第三方营运者，(C)于执行日期前的三年期间，本集团首席执行官已向买方提供所有涉及首席首席执行官或其附属公司所拥有或控制的资产的环境状况的重要报告及函件的副本，及(D)就该等物业而言，本公司集团并无任何成员公司订立或须受任何协议、同意、命令、法令、任何政府机构的判决、许可或许可条件，或截至执行日期存在的其他指令，这些指令基于任何环境法，与任何物业的未来使用有关，并且需要对任何物业的现状进行任何改变。尽管本协议中有任何相反的规定，本第6.16节应是首席GP关于环境法、环境责任和其他环境事项的独家陈述和保证, 卖方在本协议中不就此类事项作出任何其他陈述或保证。

第6.17节暂记基金；特许权使用费；费用。除附表6.17所述及指定的银行账户外，截至执行日期，本公司集团任何成员公司均未持有任何第三方资金(统称为“暂记资金”)，以从任何资产生产碳氢化合物，但金额低于本公司集团获准在付款前累积的法定最低金额。除暂记金外，本公司集团已适当及及时地支付所有特许权使用费、凌驾特许权使用费及由生产及其他权益拥有人销售资产所产生或应占碳氢化合物的收入或收益所产生、计量或应付的其他负担，而该等收入或收益根据适用租约及法律于每宗个案中均应由本公司集团到期支付。除上文所述外，据首席财务总监所知，本公司集团任何成员公司并无拖欠任何与资产所有权或营运有关的重大开支(包括与该等资产有关而使用或提供的劳工、材料及用品的账单)或拖欠付款。

第6.18节规定了银行账户。附表6.18列出本公司集团就若干须存入该等账户的暂准资金的累积而维持的银行账户(“指定银行账户”)，以及维持该等账户的银行或金融机构的名称及地址，以及每个该等账户的授权签字人。

第6.19条破产。本公司并无任何破产、无力偿债、重组、接管或类似的待决法律程序，亦无本公司集团任何成员公司正考虑或据其所知对其构成威胁。

第6.20节信贷支持。附表6.20包含公司集团任何成员目前维护、张贴或以其他方式提供的与资产有关的所有担保债券、信用证、担保和其他形式的信贷支持的真实完整清单。

第6.21节银行账户。附表6.21列出了一份真实、完整和正确的清单，其中包括(A)在公司集团任何成员的控制下或为公司集团任何成员的利益而控制的所有银行账户或保险箱(包括维持每个此类账户的金融机构的名称，以及设立该账户的目的)，(B)所有被授权使用或进入该等账户和保险箱的人的姓名，以及(C)由公司集团任何成员授予的或与公司集团任何成员授予的所有未完成的授权书或类似授权。

第6.22节员工福利事项。附表6.22列出了所有福利计划的真实、正确和完整的清单，其副本已提供给购买者。每项福利计划均已按照其条款在所有重要方面运作。过去六年，本公司集团任何成员或其任何ERISA关联公司均未维持、设立、赞助、参与、参与或承担任何(A)计划，即ERISA第3(2)节所指的“雇员退休金福利计划”，而该计划须受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节所规限，(B)守则第419节所指的“基金福利计划”，(C)《雇员补偿办法》第3(40)(A)节所述的“多雇主福利安排”，或(D)《雇员补偿办法》第3(37)节所界定的“多雇主计划”。本公司集团任何成员公司或其任何ERISA联营公司并无，亦无任何该等人士预期会根据ERISA第四章或守则第412条承担任何责任。在交易结束时及之后，本公司集团的任何成员均不会对任何福利计划承担任何责任或潜在责任。除附表6.22所述外，本协议或任何交易文件所预期的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件一起完成，均不会(I)导致买方或本公司集团就任何福利计划承担任何责任，(Ii)任何雇员或其他工人有权更改控制权薪酬、留用工资、遣散费、失业补偿、奖金或任何其他付款，或(Iii)加快支付或归属任何雇员或其他工人的补偿的时间，或增加应付给任何雇员或其他工人的补偿金额，或根据任何福利计划应支付的补偿金额。与在此预期的交易有关, 本公司集团任何成员均无义务就根据本守则第499或409A条征收的税项、任何雇员或其他工人所产生的任何税项或与此相关的任何利息或罚金而作出任何总结、赔偿或以其他方式承担任何义务。

第6.23节就业和劳工事务。

(A)除附表6.23(A)所列人士外，并无(I)雇员或(Ii)临时雇员或承办商主要向本公司集团或与资产有关的人士(“其他工人”)提供服务。在遵守任何数据隐私或其他适用法律的情况下，卖方已向LP买方提供每个此类个人的姓名、头衔、年度目标薪酬(包括基本工资或费用以及所有

这些信息包括：雇用实体、雇用日期、活跃或非活跃状态、地点、任何所需签证或工作许可的状态、遣散费或解雇权、全职或兼职和豁免或非豁免状态，以及表明此等个人的合约是否将在成交前或成交时转移到本公司集团范围以外的卖方实体。据首席GP所知，没有任何员工计划终止受雇于公司集团或卖方(视情况而定)。

(B)任何雇员或其他工人均不是任何劳工或集体谈判合同的一方，据GP首席了解，自2020年1月1日以来，任何工会都没有组织任何雇员或其他工人的活动。本公司集团及其联属公司已遵守并遵守所有与雇员及其他工人有关的雇佣及劳工事宜的适用法律。没有任何民事、刑事或行政索赔、诉讼、案件、申诉、调查、审计、诉讼、仲裁、调解、诉因或其他诉讼由任何政府机构或任何仲裁员提出或提交给任何政府机构或仲裁员，或者，据首席GP所知，没有关于公司集团任何成员、任何员工或任何其他工人的劳工、雇佣或薪酬问题的书面威胁。本公司集团或其任何联属公司概无就(I)买方或其任何联营公司的潜在雇用，或(Ii)买方或其任何联营公司有关该等潜在雇用的任何条款及条件向任何人士作出任何承诺或陈述。

(C)自2020年1月1日以来，据全科医生所知，在涉及本公司集团或任何雇员或其他工人的每宗涉及本公司集团或任何雇员或其他工人的个案中，并无任何与基于性别的歧视、性骚扰或性行为不当或违反本公司集团的基于性别的歧视、性骚扰或性行为不当政策有关的法律程序，或任何有关性别歧视、性骚扰或性行为不当的行为或指控或有关的法律程序，亦没有就任何此等事宜达成任何和解或类似的庭外或诉讼前安排，据首席全科医生所知，任何此类诉讼都没有受到威胁。

第6.24节保险。附表6.24列出了一份真实而完整的清单，其中列出了对本公司集团有效的或根据其为资产投保的所有物质保险单，其副本已提供给购买者。截至签立日期，所有该等保单均已完全生效，且除有关保险人保留权利的惯常指示外，并无任何有关保险人拒绝承保的任何该等保单下的重大索偿待决，且本公司集团成员并无收到任何该等保单取消的书面通知。

第6.25节财务报表；无负债。

(A)首席财务总监已向买方提供(I)本公司集团于2020年12月31日经审核的资产负债表及本公司截至2020年12月31日止财政年度的经审核损益表、现金流量表及成员权益表及(Ii)本公司集团截至2021年9月30日的未经审核资产负债表及本公司截至2021年9月30日止九个月期间的未经审核损益表、现金流量表及成员权益表(统称“本公司财务报表”)。除附表6.25另有规定外，每项

本公司财务报表乃根据本公司集团一贯采用之公认会计原则编制，并在各重大方面公平地呈列本公司集团于报告所示日期及期间之财务状况、经营业绩及现金流量。

(B)除(I)在公司财务报表中保留、反映或以其他方式披露的负债、(Ii)环境负债(仅在第4条和第6.16节中述及)、(Iii)在正常业务过程中发生的负债(自2021年9月30日以来与过去的惯例一致)、(Iv)税项(仅在第6.8节和第6.22节中述及)外，没有任何GAAP要求在本公司的综合资产负债表上保留、反映或以其他方式披露本公司集团或与本公司有关的负债，(五)资产报废债务，或(六)暂记基金。

第6.26节书籍和记录。本公司集团的所有账簿及记录均由本公司集团保存，而据首席财务总监所知，本公司集团在所有重大方面及在正常业务过程中均按照过往惯例，依照所有适用法律保存。每个公司集团成员的会议纪录簿包含所有会议的真实、完整和准确的记录，并准确地反映该公司集团成员的(A)成员或其他股权持有人和(B)经理、高级管理人员或类似管理机构的董事会和所有委员会采取的所有其他行动。

第6.27节特别保证。在许可产权负担的规限下，于所有权申索日期及截止日期，本公司集团对任何及所有申索或申索本公司集团任何成员或其各自联属公司的任何成员或其任何联属公司的人士申索或申索该等租约及油井或其任何部分的人士持有可抗辩的所有权，但不得以其他方式申索。

第6.28节石油和天然气属性。卖方或卖方的任何联营公司(本公司集团成员除外)均不拥有物业的任何权益。

第6.29节许可证。本公司集团拥有本公司集团目前经营物业所需的所有材料许可证(不包括环境法律所要求的材料许可证)，而每一份材料许可证均完全有效，并已妥为及有效地发出。本公司集团的任何许可证在任何重大方面均无重大违规行为。

6.30资产的充足性。于签立日期，(A)该等物业在所有重大方面均处于可操作的维修状态，足以维持与本公司集团过往做法一致的正常营运(普通损耗除外)，及(B)该等物业构成及包括(在所有重大方面)就该等物业的拥有权及营运进行本公司集团业务所需的所有资产。

第6.31节威尔斯。本公司集团成员公司或其联属公司所钻探的物业所包括的油井，其钻探及完井方式并未超出所有适用法律、租约及合约所容许的限度。没有由公司集团或其附属公司的成员运营的井，据首席GP所知，没有其他井(其他

除买方集团经营的油井外，该等油井因任何生产过剩而须受准许产量的实质惩罚。附表6.31包含截至该附表所列日期的状态清单，附件A-2所列油井的任何“支出”余额在一定程度的成本回收或支出(或按其条款终止租赁以外的时间或其他事件)的恢复或其他调整，假设第三方提供的信息的准确性，该列表在所有重要方面都是真实和正确的。

第6.32节租约。除附表6.7所反映者外，(A)任何租约并无重大违约，(B)本公司集团成员公司并无接获出租人就任何租约上钻探额外油井的任何要求或要求发出的书面通知，而该等要求或要求尚未获书面解决，及(C)任何租约订约方或该等人士的权益继承人并无提出或威胁提出任何诉讼以终止、取消、撤销或促使司法改革任何租约。

第6.33节谴责；伤亡损失。截至签立日期，并无实际或(据GP主管所知)因谴责或威胁没收物业的任何实质性部分而受到书面威胁(无论是永久、临时、全部或部分)。于签立日期，自生效日期起，本公司集团并无因损害估计超过1,000,000美元净额的任何财产而蒙受意外伤亡损失。

第6.34节规定了具体事项。在任何物业的所有权、使用或经营的范围内，本公司集团在因下列事项引起、引起或导致的关闭时，不会招致、遭受或欠下任何损害：

(A)除任何意外损失外，在截止日期前因任何物业的拥有权或营运而发生的任何第三者伤亡或第三方财产的损坏(不包括与任何环境缺陷有关或由任何环境缺陷所导致，或由经营者根据适用的营运或单位协议适当地记入或可由联名账户收取的任何该等财产损坏)；

(B)因关闭前违反法律(包括任何环境法)而对公司集团成员施加的任何重大民事罚款或处罚或刑事制裁；

(C)将危险物质(碳氢化合物除外)从任何财产运输或处置到关闭前不是财产的地点，而这将严重违反适用环境法或根据适用环境法将产生重大责任；或

(D)任何除外资产。

第6.35节某些发展的缺失。除本协议明确规定外，自2020年12月31日起至执行日期止，未在公司财务报表中以其他方式反映的情况下，未发生任何单独或与任何其他事件、变更、发生或情况一起产生重大不利影响的事件、变更、发生或情况。

第七条
购买者的陈述和保证

第7.1条一般规定。每一买方(仅代表其自身)在执行日期和截止日期向卖方陈述并保证第7.2节至第7.14节中规定的事项(涉及特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证将被视为在该日期作出)。有限责任公司买方在执行日期和截止日期就第7.15节至第7.19节所述事项向卖方作出陈述和保证(涉及指定日期的陈述和保证除外，将被视为在该日期作出)。

第7.2节存在和资格。该买方根据其成立所在国家的法律有效存在且信誉良好，并有正式资格在资产所在的所有司法管辖区开展业务，并已或将于成交时已遵守该买方对本公司权益及资产的所有权及营运所需的所有必要要求(视何者适用而定)。

第7.3节权力。该买方有必要的权力订立和履行本协议及其作为或将成为其中一方的其他交易文件，并完成本协议和该等其他交易文件所设想的交易。

第7.4节授权和可执行性。本协议的签署、交付和履行，以及买方成交时需要签署和交付的所有文件，以及买方是或将成为其中一方的所有其他交易文件，以及本协议拟进行的交易的履行，均已得到买方采取的所有必要的有限责任公司、公司或合伙企业行动的正式和有效授权。本协议已由买方正式签署和交付(以及本协议规定由买方在成交时签署和交付的所有文件，以及所有其他交易文件将由该买方正式签署和交付)，本协议构成，且在成交时将由该买方签署和交付的文件构成该买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非该可执行性可能受到适用的破产或其他类似法律以及一般衡平法原则的限制(无论该可执行性在衡平法或法律程序中被视为可执行性)。

第7.5节不得发生冲突。在遵守《高铁法案》的前提下，买方签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及据此计划进行的交易，不会(A)违反公司证书、章程、有限合伙协议或买方的其他组织文件的任何规定，(B)导致重大违约(无论是否发出适当通知或时间失效，或两者兼而有之)，或产生任何留置权或产权负担，或根据任何票据、债券、抵押、契约、许可证的任何条款、条件或规定产生任何终止、取消或加速的权利。(C)违反适用于作为利害关系方的买方的任何判决、命令、裁决或法规，或(D)违反适用于该买方或其任何资产的任何法律。

第7.6节经纪费的法律责任。卖方不应直接或间接因买方或其任何关联公司的承诺或协议而承担与本协议或本协议或本协议拟进行的任何交易相关的中介费、发现费、代理佣金或其他类似形式的补偿。

第7.7节诉讼。在任何政府机构或仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据买方所知，在任何政府机构或仲裁员面前，没有针对该买方的诉讼、诉讼或程序待决，这些诉讼、诉讼或程序合理地可能会实质性地损害该买方履行本协议项下义务的能力，或该买方在成交时必须签署和交付的任何文件。如第7.7节所用，“此类买方所知”仅限于附表7.7中所列的一个或多个个人所知道的信息，没有查询或调查的义务。

第7.8节融资。截至成交时，买方将拥有足够的现金、可用信贷额度或其他即时可用资金来源(美元)，使其能够在成交时向卖方支付成交现金付款、缺陷托管金额(如果有)和成交后托管金额(如果有)。

第7.9节合同。买方签署、交付和履行本协议，以及本协议预期进行的交易，不会导致该买方参与的任何合同的任何条款、条件或条款下的重大违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)。

第7.10节证券法合规。该买方是经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)规则D中定义的“经认可的投资者”，其收购本公司权益的目的是为了自己的账户，用于其交易或业务，而不是为了出售或出售与其任何分销相关的权益，也不打算在证券法和适用的州证券法的意义内进行分销。该等买方在商业及财务事宜方面拥有该等知识及经验，因此该买方有能力评估在本协议项下收购的本公司权益中的投资的优点及风险。此类买方同意，除非根据《证券法》和任何适用的外国和州证券法进行登记，否则不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置公司权益，除非根据《证券法》和此类法律获得此类登记豁免。

第7.11节核实信息的机会。截至截止日期，在卖方遵守本协议条款的情况下，买方及其代表已(A)获准全面和完全接触与公司权益和资产有关的所有材料，(B)有机会向卖方(或代表卖方行事的一人或多人)询问有关公司权益和资产的所有问题，(C)有机会调查资产的状况，包括地下状况，以及(D)有机会采取其他行动并进行其他独立调查，如

该买方认为有必要评估本公司的权益及资产，了解投资于该等资产的价值及风险，并核实(不论是否由卖方)向该买方提供或提供的资料、文件及其他资料的真实性、准确性及完整性。买方承认并同意卖方未就向买方提供或提供的任何材料、文件或其他信息(无论是否由卖方提供)的准确性或完整性作出任何明示、法定或暗示、书面或口头的陈述或保证(包括根据第8.1条提供的任何材料、文件或其他信息)。买方特此放弃因向买方提供或提供的任何材料、文件或其他信息(不论是否由卖方提供)(包括依据第8.1条提供的任何材料、文件或其他信息)而引起的任何索赔，无论是根据本协议、普通法、成文法或其他规定。

7.12独立评价。

(A)该购买者了解石油和天然气业务以及石油和天然气生产商的惯常做法，包括资产所在地区的生产商。

(B)该买方是有能力对公司利益和资产进行审慎买方在当时情况下认为适当的调查、检查、审查和评估的一方，包括与公司利益和资产及其价值、运营和适宜性有关的所有事项。

(C)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，该买方仅根据其本身对公司权益和资产以及本协议的条款和条件所作的独立尽职调查，并无依赖任何陈述、保证或其他明示、法定或默示、口头或书面的陈述，或任何其他口头或书面陈述，但第5条所载卖方的陈述和保证除外。第6条所载并在根据第10.2(B)条规定在成交时交付的卖方证书中确认的首席GP的陈述和担保，然后仅限于其中陈述和担保(或确认)的范围。

(D)在不限制前述规定的情况下，买方明确承认第8.18节、第14.17节和第14.18节所述的规定。

(E)该买方同意，在法律允许的最大范围内，卖方集团不应因向买方集团或任何融资来源或投资者(或买方集团或任何融资来源或投资者的任何使用)提供任何尽职调查信息(包括，为免生疑问，包括：合同或侵权、联邦或州证券法或其他)而对买方集团、或其各自的股权持有人、融资来源、投资者或控制人负有任何责任或责任。卖方或其代表依据第8.1条或以其他方式向买方提供的任何信息)。

(F)该买方了解并承认，没有任何联邦、州或外国机构传递(或与该公司利益或资产有关的)投资的价值，或就(I)该投资的公平性或适宜性或(Ii)根据本协议向该买方披露的信息的准确性或充分性作出任何发现或决定。

第7.13节同意、批准或弃权。在遵守《高铁法案》的前提下，此类买方的签署、交付和履行本协议(以及要求买方在成交时签署和交付的任何文件)不受任何政府机构或其他第三方的任何同意、批准或豁免，但通常在成交后获得的政府机构对转让的同意和批准除外。

第7.14条破产。没有针对该买方或其任何关联公司的破产、资不抵债、重组或接管程序待决、正在考虑或威胁针对该买方或其任何关联公司。

第7.15节大写。

(A)于二零二二年一月二十四日(“计量日期”)收市时，有限责任公司买方的法定股本仅包括(I)118,207,814股瑞士法郎普通股，其中118,207,814股瑞士法郎普通股已发行，118,207,814股瑞士法郎普通股已发行。

(B)CHK普通股的所有已发行及已发行股份均已获正式授权，并已根据有限责任公司买方的组织文件有效发行，且已缴足股款且无须评估，且发行时并无违反任何人士的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。根据本协议将发行的CHK普通股在发行时将为有效发行、全额支付、不可评估且不受优先购买权的约束，将拥有有限责任公司买方组织文件中规定的权利、优惠和特权，在卖方及其关联公司手中，除适用证券法对转让的限制外，不存在任何产权负担。

(C)并无优先购买权，以及(除非在美国证券交易委员会文件中披露或可根据有限责任公司买方长期激励计划而发行)其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权利、回购权利、协议、安排、催缴、认购协议、承诺或任何种类的权利，以致有限责任公司买方有责任发行或出售有限责任公司买方的任何股权或可转换或可交换为或可行使的任何证券或义务，或给予任何人士权利认购或收购有限责任公司买方的任何股权，及除美国证券交易委员会文件及根据有限责任公司买方长期激励计划可发行的文件所披露者外，并无任何证明该等权利的证券或责任获授权、发行或未偿还。

(D)有限责任合伙买方并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债券，而其持有人有权就任何事项与有限责任合伙买方的股东投票(或可转换为有投票权的证券或可行使该等证券)。

(E)于计量日期交易结束时，有限责任合伙买方为GP买方所有权益的间接拥有人，除根据买方组织文件、(Ii)适用证券法或(Iii)本协议所述产生或描述的所有产权负担外，并无任何其他产权负担。

(F)有限责任公司买方现在不需要注册为“投资公司”或由1940年“投资公司法”所指的“投资公司”控制的公司，在发行和出售包含股票购买价格的CHK普通股之后，将不需要注册为“投资公司”或“控制”公司。

第7.16节美国证券交易委员会文件；财务报表；无负债。

(A)自2020年1月1日起，有限责任公司买方已及时向美国证券交易委员会提交或提交其根据证券法或交易法必须提交或提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件(包括包含在其中的证物和其他信息)(所有该等文件，连同上述材料的所有证物和附表，以及通过引用纳入其中的所有信息，称为“美国证券交易委员会文件”)。美国证券交易委员会文件，包括任何经审计或未经审计的财务报表和其中所列的任何附注或附表(“财务报表”)，在提交或提供时(除非经随后在执行日期前提交或提供的美国证券交易委员会文件更正)(I)未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述(根据其作出的情况)不具误导性，(Ii)在所有重要方面均符合交易法和证券法(视情况适用)的适用要求，(Iii)就财务报表而言，该等财务报表在各重要方面均符合适用的会计规定及已公布的美国证券交易委员会有关该等财务报表的规则及条例；(Iv)就财务报表而言，该等财务报表乃按照在所涉期间内一致应用的公认会计准则编制(除附注所述者外，或如属未经审计报表，则为S-X条例第10-01条所准许者除外)，以及(如属未经审计中期财务报表)

就财务报表而言，(V)就财务报表而言，在所有重大方面均公平地反映有限责任合伙买方及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其各自截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(就未经审核报表而言，须受正常及经常性年终审计调整的规限)，及(Vi)就财务报表而言，其编制方式与有限责任合伙买方及其附属公司的账簿及记录一致。自2020年1月1日以来，除公认会计原则、美国证券交易委员会规则或政策或适用法律要求外，有限责任公司买方在编制财务报表时应用的会计惯例或政策没有任何重大变化。有限责任公司买方及其附属公司的账簿及记录一直并正根据公认会计原则(在适用范围内)及任何其他适用的法律及会计规定保存于所有重要方面，仅反映实际交易。

(B)除(I)财务报表所包括的有限责任合伙买方及其附属公司截至2020年12月31日的综合资产负债表(包括附注)内的应计、保留、反映或以其他方式披露的负债外，并无公认会计原则规定须在有限责任合伙买方的综合资产负债表上保留、反映或以其他方式披露的买方的负债或与买方有关的负债，(Ii)在正常业务过程中产生的负债，该等负债与自2020年12月31日以来的惯例一致，(Iii)本协议及其他交易文件项下的负债或与本协议及其他交易文件所拟进行的交易相关的负债，或(Iv)个别或合计不合理地预期不会对买方产生重大不利影响的负债。

7.17内部控制；纳斯达克上市事宜。

(A)有限责任合伙买方已建立及维持披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)。该等披露控制及程序旨在确保有限责任合伙买方根据交易所法令向美国证券交易委员会提交或提交的报告中须披露的重大信息，由该等实体内的其他人士告知其行政总裁及首席财务官，以便就交易所法令所规定的披露及时作出决定。有限责任公司买方的首席执行官和首席财务官已评估有限责任公司买方的披露控制和程序的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的美国证券交易委员会文件中(即10-K表格或10-Q表格报告或对其的任何修订)中，根据该评估，他或她对该报告或修订所涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性作出结论。

(B)有限责任合伙买方已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)，有效地就有限责任合伙买方财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证。有限责任公司买方已根据其在本协议日期之前对有限责任公司买方财务报告内部控制的最新评估，向有限责任公司买方的审计师和审计委员会披露：(I)有限责任公司买方财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点，可能会对有限责任公司买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在有限责任公司买方财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

(C)自2020年12月31日以来，(I)有限责任公司买方及其任何附属公司，或据有限责任公司买方所知，有限责任公司买方或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何书面或口头关于有限责任公司买方或其任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法，包括任何重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何重大投诉、指控、声明或索赔。此外，(I)本公司并无(I)证实或声称有限责任公司买方或其任何附属公司从事有问题的会计或审计工作，及(Ii)无任何代表有限责任公司买方或其任何附属公司的受权人(不论是否受雇于有限责任公司或其任何附属公司)向有限责任公司买方或其任何附属公司的董事会或其任何委员会或董事或其任何高级职员报告有重大违反证券法、违反受信责任或类似违法行为的证据。

(D)截至签立日期，美国证券交易委员会工作人员就提交的美国证券交易委员会文件发出的意见信中没有未决或悬而未决的评论。除附表7.17(D)所述外，据有限责任公司买方所知，提交的任何美国证券交易委员会文件均不会受到持续审查或未处理的美国证券交易委员会评论或调查的影响。

(E)有限责任合伙买方或其任何附属公司均不是任何合营企业、资产负债表外合伙企业或任何类似合约(包括有限责任合伙买方及其任何附属公司与任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“资产负债表外安排”(如交易法下S-K条例第303(A)项所界定)的一方，亦无任何承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或类似合约的一方)，该合同的目的或预期效果是避免在有限责任公司买方或其任何子公司已公布的财务报表或其他提交的美国证券交易委员会文件中披露涉及有限责任公司买方或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

(F)有限责任公司买方在所有重大方面均遵守(I)萨班斯-奥克斯利法案的条文及(Ii)适用于有限责任公司买方的纳斯达克规则及规例。

(G)瑞士信贷普通股已根据交易所法令第12(B)节登记，并于纳斯达克上市，而有限责任公司买方并无收到任何于美国证券交易委员会或纳斯达克(视乎适用而定)取消注册或退市的通知。任何证券监察委员会或类似证券监管机构或任何其他政府机构或纳斯达克并无就阻止或暂停有限责任公司买方的任何证券的交易发出任何判决、命令、裁定、法令、强制令、强制令或裁决，而据有限责任公司买方所知，亦无就此目的进行任何法律程序待决、考虑或威胁。LP买方并未根据《交易所法案》采取任何旨在终止CHK普通股注册的行动。

第7.18节表格S-3。截至执行日期，有限责任公司买方有资格根据证券法颁布的表格S-3登记卖方转售包含股票购买价格的CHK普通股。

第7.19节无股东批准。在此拟进行的交易不需要有限责任公司买方股东根据适用法律、纳斯达克(或当时CHK普通股上市的其他国家证券交易所)的规则和规定或有限责任公司买方的组织文件进行任何表决。

第八条
各方的契诺

第8.1节访问权限。

(A)在签约日期和截止日期(或本协议的较早终止日期)之间，首席GP将并将促使其关联公司(包括本公司集团)(I)在正常营业时间给予买方及其代表对资产的合理访问权限(前提是获得第三方，包括资产的任何第三方运营商的任何必要同意)，以及访问和复制的权利，费用、风险和费用由买方承担。卖方或本公司集团拥有的记录(或其正本)及(Ii)在商业上合理的努力，以确保买方及其代表可(在买方要求的范围内)从适用的第三方运营商获得物业，以便对资产进行合理的尽职审查，但仅限于首席GP或本公司集团可在不违反对任何第三方的任何义务的情况下这样做。首席GP还应在正常营业时间内发出合理的事先书面通知后，向买方及其代表提供了解资产情况的首席GP人员，以便买方可进行买方合理地认为必要或适当的尽职调查。在第三方运营商(如适用)允许的范围内，买方将有权对资产进行第一阶段环境现场评估，并可对资产进行目视检查和记录审查，包括资产的状况和遵守环境法律的情况。但是，买方(及其代表)不得操作任何设备或对土壤、地下水或其他材料进行任何侵入性测试、采样或其他类似活动(包括对有害物质、碳氢化合物的任何测试或采样, 作为其第一阶段环境现场评估的一部分，在关闭之前对资产或与资产有关的)。如果第一阶段环境现场评估真诚地确定了任何“认可的环境条件”，如现行ASTM国际标准实施规范E1527-13所定义或描述的条件，则买方可请求首席GP同意(首席GP可全权酌情拒绝同意)对受影响的资产进行额外的环境财产评估，包括收集和分析环境样本(统称为“第二阶段环境现场评估”)。关于任何额外调查的第二阶段环境现场评估程序和计划应以书面工作计划的形式提交给总工程师，并应合理地基于第一阶段环境现场评估确定的环境问题。如果首席GP拒绝买方对任何资产进行此类第二阶段环境现场评估的请求，则买方有权将此类资产排除在本协议所考虑的交易之外，在这种情况下，首席GP应促使

根据第3.3(B)节，本公司集团有权将该等资产转让给卖方(或卖方指定人)，而未经调整的收购价应减去该等除外资产的分配价值(或仅就没有分配价值的任何资产而言，减去相当于相关或关联资产的分配价值的金额，减去的范围为适用于或与标的资产有关、服务或加重标的资产的负担)。在对资产进行尽职调查评估时，买方应遵守任何适用的第三方运营商以书面形式向买方提供的安全规则、法规和经营政策(包括签署和交付第三方运营商要求的与买方访问任何资产有关的任何文件或文书工作，例如，登船协议或债务免除)。买受人进行审查后得出的任何结论，应由买受人自己独立审查和判断。

(B)总务长根据本条例第8.1条给予买方的探视权限，应限于总长的正常营业时间，而买方的调查应以尽量减少对资产运作的干扰的方式进行。买方应与首席GP(以及适用的第三方运营商)协调其访问权，以合理地最大限度地减少对卖方和公司集团开展业务的任何不便或中断。卖方有权陪同买方(和买方的任何代表)对资产进行任何实物检查。

(C)买方承认，根据其访问资产的权利，买方将知晓卖方及其关联公司的机密信息和其他信息，并且根据保密协议和第8.3(B)节的条款以及任何适用的有关个人信息的隐私法，买方应对此类机密信息(包括买方对其评估的结论)保密。

(D)根据本8.1节赋予买方的探视、检查和检查权利，(I)每个买方(代表其自身及其附属公司，包括关闭后的公司集团)放弃并免除以任何方式或与之相关的任何方式对卖方集团提出的所有索赔，以及(Ii)买方特此同意赔偿卖方集团和第三方运营商的每个成员和第三方运营商免受任何和所有损害，包括可归因于人身伤害、死亡或人身财产损失的损害，并使其无害，或违反卖方集团或任何第三方运营商的规则、法规或经营政策，在买方进入物业之前，由于买方对资产进行的任何实地考察或其他尽职调查活动而产生、导致或与之相关的任何情况下，即使此类责任完全或部分是由于卖方集团或第三方运营商的唯一、主动、被动、同时或相对疏忽、严格责任或其他过错或违反法律而产生或导致的，但只有在实际产生于(A)严重疏忽的范围内的责任除外，卖方集团或第三方任何成员的故意不当行为或欺诈

买方经营者或(B)买方及其代表在尽职调查过程中发现或发现的事项，只要该等发现是不是买方或其代表造成或加剧(该术语应明确排除该等情况的发现)的预先存在的条件(包括任何环境缺陷)。

第8.2节政府审查。双方应及时(A)提交或促使提交所有所需的文件，准备所有所需的申请，并与每个政府机构进行谈判，以确定哪些文件、申请或谈判是合理必要或适当的，以完成本协议所设想的交易，以及(B)提供各自可能合理要求的信息，以便提交此类文件、准备此类申请并进行此类谈判。每一方应在此类申请、申请和谈判方面给予合理合作，并尽一切合理努力协助对方。在不限制前述规定的情况下，如果双方确定各方根据《高铁法案》需要提交文件，则在买方和卖方签署本协议后的五个工作日内，买方和首席GP(代表其自身和首席有限合伙人)将各自准备并同时向美国司法部和联邦贸易委员会提交《高铁法案》所要求的通知和报告表格，用于本协议预期的交易, 并请求提前终止其规定的等待期。买方和首席GP同意迅速答复美国司法部或联邦贸易委员会关于此类备案的任何询问，并在所有实质性方面遵守《高铁法案》的备案要求。购买者和首席GP应相互合作，并应迅速向另一方提供与购买者和首席GP遵守HSR法案有关的所有必要信息。买方和首席GP应就司法部或联邦贸易委员会提出的任何要求或与之进行的任何沟通保持充分的沟通，并应就对此作出的所有回应相互协商。买方和首席GP应尽其合理努力，采取一切合理必要或适当的行动，与任何高铁法案备案有关，以完成在此完成的交易。根据第8.2条提交的与《高铁法案》备案相关的所有备案费用应由买方和卖方分别承担50%和50%；为免生疑问，买方不对卖方因收取CHK普通股作为交易对价而要求提交的任何《高铁法案》备案所产生的费用负责。

第8.3节公告；保密。

(A)未经另一方事先书面同意，任何一方(或其任何关联公司)不得就本协议、本协议内容或本协议拟进行的交易的存在发布任何新闻稿或发布任何其他公告(统称为《公告限制》)。公告限制不得在以下范围内限制披露：(I)一方履行本协议所需的披露(包括向持有优先权、同意权或可能适用于本协议预期交易的其他权利的政府机构或第三方披露，以提供通知、寻求放弃、修改或终止此类权利，或寻求此类同意)，(Ii)适用证券或其他法律或法规或对本协议具有管辖权的任何证券交易所的适用规则所要求的(在律师的建议下)。

缔约国或其各自的关联方：(三)向代表提出的，或(四)该缔约方在披露前已给予另一方合理的机会对其进行审查，且没有人提出异议。在本条款第8.3(A)款第(I)和(Ii)款所述披露的情况下，每一方应在发布或公告之前，尽其合理努力与另一方就任何此类发布或公告的内容进行磋商。

(B)双方应严格保密以下所有信息和数据：(I)与本协议的存在、本协议的内容或拟进行的交易有关的信息和数据，或(Ii)根据保密协议的条款和条件(为免生疑问，包括卖方或其代表在成交前根据第8.1条或以其他方式向买方提供的任何信息)受到披露限制的所有信息和数据，但(A)向双方代表披露的信息和数据除外(在这种情况下，披露方将负责确保代表对此类信息和数据保密)，(B)履行本协议所要求的，(C)在本协议明确规定的范围内(包括与解决本协议项下的争议有关的)，(D)适用证券或其他法律或法规或任何对当事人或其各自附属公司具有管辖权的证券交易所的适用规则所要求的披露，(E)法律要求向政府机构披露，或(F)通过该缔约方或其代表违反本第8.3(B)条的行为或不作为以外的方式向公众提供的任何信息或数据；但在披露上述(A)项所允许的任何信息之前，披露这类信息的缔约方应得到收到这类信息的人的保密承诺。

(C)如果本第8.3条的上述规定与保密协议的规定相冲突，则应以本第8.3条的规定为准，并在这种冲突的范围内进行控制。如果发生成交，保密协议应在成交时终止，但下列情况除外：(I)未根据本协议的规定直接或间接向买方转让的资产部分，以及(Ii)不属于本协议所规定的“资产”的卖方的任何资产或财产(包括排除的资产)。

第8.4节经营业务。除(I)附表6.9所列操作、(Ii)附表8.4所列事项、(Iii)第8.14节所述或附表8.14所列事项、(Iv)任何适用法律所要求的作业、活动或付款(包括任何公共卫生措施)、(V)在紧急情况下保护生命、财产或环境所需的情况外，(Vi)本协议条款明确要求，或(Vii)买方另有书面批准(不得无理扣留、附加条件或推迟批准)，从签约日期至结束日期(或本协议的较早终止日期)，首席GP应并应促使本公司集团的每一成员：

(A)与资产有关的业务：(I)按照首席执行官和本公司集团最近的做法在正常过程中进行，但因不可抗力、机械故障或定期维护而中断；(Ii)作为合理和谨慎的所有者/经营者；以及(Iii)按照所有适用的法律；

(B)不得提议、选择参与或不同意本公司集团合理预期要求资产所有者未来资本支出超过250,000美元(扣除本公司集团适用成员的权益)的任何经营；

(C)除材料合同规定的支出外，不得作出任何资本支出或其他单独超过$250,000的支出；

(D)应在到期时迅速支付与资产相关的到期和应付的所有特许权使用费、压倒一切的特许权使用费和类似的生产负担、税金、财产成本和其他付款；但为免生疑问，根据第13.2条分配给买方的此类税款应以买方的名义支付，并且在截止日期后，买方应立即向卖方支付任何此类税款，但仅限于此类金额尚未根据第3.3条入账的部分；

(E)不得自愿终止、实质性修改、签署或延长任何实质性合同或订立任何合同，如果在执行日或之前签订该合同，则本应构成本合同项下的实质性合同；

(F)维持其对目前由非关联第三方提供的资产的现有保险，保额和种类均为现行有效；

(G)保留影响资产的所有重大许可、批准、债券和担保，并提交卖方或公司集团根据适用法律要求就资产提交的所有文件；

(H)不得转让、出租、出售、质押、抵押、抵押、质押或处置任何财产或设备，但出售和处置在正常业务过程中按照以往惯例制造的设备或碳氢化合物除外；

(I)在公司集团的任何成员收到对公司利益或资产有重大影响或合理地可能产生重大影响的书面通知后，就任何第三方(包括政府机构)对公司集团任何成员提出的任何索赔或调查立即向买方发出书面通知；

(J)就(I)任何重大伤亡损失及(Ii)与资产有关的任何紧急情况及任何有关的紧急行动，向买方提供即时书面通知；

(K)不得放弃、免除、转让、和解或妥协任何可归因于资产或公司集团任何成员的损害赔偿要求，但任何和解除外：(I)要求公司集团支付少于100,000美元，以及(Ii)不会在每种情况下对公司集团的资产或业务或运营施加任何实质性义务或限制；

(L)按照过去的惯例并遵守所有适用法律和合同义务，保存公司集团每个成员的账簿、帐目和记录以及与正常业务过程中的资产有关的记录；

(M)不得修改或以其他方式更改公司集团任何成员的组织文件；

(N)不得发行、出售、质押、转让、处置本公司集团任何成员公司的任何权益，或以任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利收购任何该等股份，或在本公司集团任何成员公司的任何其他权益的规限下进行处置；

(O)不得就本公司集团任何成员的任何权益宣布、作废、派发任何股息或作出任何其他分配(不论是以现金、股票或财产形式)；

(P)不得直接或间接重新分类、合并、拆分、拆分或赎回或购买或以其他方式收购本公司集团任何成员公司的任何权益，或就本公司集团的资本结构作出任何其他改变；

(Q)不得收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其分支机构，或订立任何合资企业、战略联盟、排他性交易、竞业禁止或类似的合同或安排；

(R)不得收购本公司集团就所有该等收购而支付或转让的代价总额不超过250,000美元的任何重大资产；

(S)不得(I)修订或终止与雇员有关的任何福利计划；(Ii)采纳任何计划、合同、安排或协议，而该等计划、合约、安排或协议在本协议生效之日将会成为与雇员有关的福利计划；(Iii)授予任何福利计划下有关雇员的任何新权利(包括增加额外参与者或增加现有参与者的福利)；(Iv)根据本公司集团任何成员发起或维持的任何股票计划或其他方式，向任何雇员或其他工人授予任何股权奖励；(V)就欠任何现任或前任雇员或其他工人的现金补偿(不论基本工资或工资率、目标奖励性补偿或咨询费)，增加或作出任何其他会导致本公司集团任何成员的成本增加的成本；或(Vi)采取任何行动，以加速归属或支付欠任何现任或前任雇员或其他工人的任何补偿；

(T)不得(I)雇用任何雇员或其他工人，但填补空缺职位除外；。(Ii)终止任何雇员或其他工人的雇用或服务，但因其他原因或因死亡或残疾而终止雇用或服务；或。(Iii)与任何提供或将会提供与该等资产有关的服务的人订立、延长或以其他方式修订任何雇用或谘询安排；。

(U)不得与任何工会或类似组织订立、修订或终止任何集体谈判协议、职工会合约、职工会合约或其他合约；

(V)不采用任何完全或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组的计划或协议，或以其他方式达成任何可能改变本公司集团任何成员公司结构的交易；

(W)除公认会计原则另有规定外，不得对任何会计方法或会计实务或政策作出任何改变；

(X)不就任何重大税务责任作出任何和解或妥协，不作出、采纳或更改任何重大税务选择或税务会计方法；放弃任何申索重大退税的权利；同意延长或免除适用于任何税务申索或评税的时效期限；及

(Y)不得就上述任何事项订立协议或以其他方式承诺作出任何上述事项。

本第8.4节限制的任何行动的批准请求应通过电子通信(在下文规定的电子邮件地址)发送给下列个人之一，他们中的每个人都有权代表买方批准或拒绝此类批准请求(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)：

买方对本第8.4条所限制的任何行动的批准，应视为在首席GP向买方发出请求同意的通知后10天内批准，除非买方在此期间通知首席GP相反。在紧急情况下，首席GP(或公司集团的适用成员)可以采取审慎的所有者或经营者会采取的行动，并应在此之后立即通知采购商。如果卖方及其关联公司都不是受影响资产的运营者，则第8.4节所述的行动只能由此类资产的运营者采取(或由其承担主要责任)，则第8.4节的规定应被解释为仅要求首席总干事使用或促使公司集团的适用成员使用商业上合理的努力，以促使此类资产的运营者在适用的运营协议和其他适用协议的约束范围内采取此类行动。

第8.5节更名。在过渡服务协议期限结束后的90天内，买方应(A)从资产中消除“首席”的名称及其任何变体，并且无权使用属于卖方或其任何关联公司的任何徽标、商标或商号，以及(B)应采取一切必要的公司行动(包括向适用司法管辖区提交所有必要的文件)，将公司集团每个成员的名称更改为不包括“首席”或其任何变体的名称。

第8.6节更换债券、信用证和担保品。

(A)双方理解，卖方或其关联公司(本公司集团除外)向与本公司集团或资产有关的政府机构或第三方提交的任何保证金、信用证和担保(如有)均不会转让给买方。在成交时或成交前，买受人应取得或以买受人的名义取得该等债券、信用证和第三方担保的替代品。

各方在附表6.20规定的范围内，并与政府机构进行必要的替换，以允许取消卖方或其关联公司(本公司集团除外)发布的债券、信用证和担保，或完成本协议预期的交易。在成交后及成交后，如果买方未获得或导致以买方名义取得任何该等债券、信用证或与第三方的担保(范围见附表6.20)或与政府机构的担保，买方应就卖方集团因任何该等债券、函件或信贷或担保(视何者适用而定)而招致的所有损害及责任向卖方集团作出赔偿，而买方并未就该等债券、信用证或信贷或担保取得替代或导致以买方名义取得替代，惟该等损害及负债在结算后发生且与买方对本公司权益或结算后资产的所有权有关。

(B)在任何特定中游合同项下的交易对手所要求的范围内，在成交之时或之前，买方应(如适用)应促使其关联公司提供该等债券、信用证、担保、信贷支持以及有关财务能力、资源和信誉的任何其他保证，以便该交易对手解除卖方及其关联公司(本公司集团除外)(如适用)在该指定中游合同下的所有义务。

第8.7节违规通知。在执行日期和截止日期之间：

(A)在不限制买方根据本协议或R&W保险单获得赔偿的权利的情况下，买方应在买方实际了解到本协议中包含的任何卖方的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或将在任何实质性方面不真实，或卖方在截止日期之前或当天将履行或遵守的任何契诺或协议未在任何实质性方面如此履行或遵守后，立即通知卖方。

(B)在不限制卖方在本协议项下获得赔偿的权利的情况下，卖方应在卖方实际了解到本协议所包含的任何买方的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或将在任何实质性方面不真实，或买方在截止日期之前或当天将履行或遵守的任何契诺或协议未在任何实质性方面如此履行或遵守后，立即通知买方。

(C)如果任何买方或卖方的陈述或担保在执行日期和截止日期之间的任何实质性方面不真实或将变得不真实，或者如果在截止日期之前或当天履行或遵守的任何买方或卖方的契诺或协议在任何实质性方面没有得到履行或遵守，但如果这种违反陈述、保证、契诺或协议的行为将通过结算(或如果没有发生，则在预定的截止日期之前)得到纠正(如果可以纠正)，则就本协议的所有目的而言，该违约应被视为没有发生。

第8.8节附表的修订。截至截止日期，卖方应视情况对本协议的所有附表进行修改和补充，以包括对导致调整后采购价格的任何事项的参考

第3.3节作为根据本协议条款移走任何资产的结果。在预定成交日期前两(2)个工作日之前，(A)卖方有权就第5条规定的陈述和保证补充其时间表，以及(B)首席GP有权就执行日期之后发生的任何事项补充其与第6条规定的陈述和保证有关的时间表。然而，在确定买方根据第9.2(A)条规定的完成交易的义务的条件是否已经满足时，应不考虑所有此类补充。如果卖方已根据本第8.8条补充其时间表，并根据与该等补充有关的事项，买方根据第9.2(A)条完成交易的义务尚未履行，而卖方向买方提供通知，表明该完成交易的义务尚未履行，但买方仍选择结束本协议项下拟进行的交易，则从完成日期起及之后，导致该完成交易的义务未能履行的事项应在所有情况下被免除，买方无权根据本协议的条款就该等交易提出索赔。

第8.9节进一步保证。完成交易后，双方同意采取进一步行动，并签署、确认和交付另一方为实现本协议或任何其他交易文件的目的而合理要求的所有进一步文件。

第8.10节雇员事务。在签署本协议的同时，卖方和买方(或其关联公司)将以本协议附件E的形式签订一份就业转移协议，该协议将管理买方可以确定买方可能(但没有义务)提供雇用的本公司集团、卖方或其关联公司的员工的程序，并进一步规定买方(或其关联公司)可通过何种程序征求该等确定的员工接受买方(或其关联公司)的雇用。为免生疑问，本公司集团(而非卖方或其关联公司)应继续负责根据附表6.22规定的安排支付的所有长期奖励款项和与此相关的所有就业税，但卖方应负责任何该等长期奖励付款和与此相关的就业税，只要该等金额超过9,300,000美元(“LTIP上限”)。如在截止日期后欠卖方或其联营公司任何雇员的任何款项在截止日期后仍欠卖方或其联营公司的任何雇员，则受长期税务责任上限的规限，买方或本公司集团应在支付该等款项前不少于十个工作日将该等款项(包括雇主在任何雇佣税项中的份额)汇给卖方，而卖方须向该等雇员支付该等款项。如果本公司集团或买方在截止日期后就该安排欠下的任何款项超过LTIP上限，则卖方应在支付该款项前不少于十个工作日将该笔多付款项汇给买方，本公司集团应支付该等款项。

第8.11节R&W保险单。在买方获得的范围内，保险保单应(A)包括这样的条款，即保险公司放弃以代位、供款索赔或其他方式向卖方集团任何成员提出索赔的权利，但欺诈索赔除外，以及(B)指定卖方集团为该豁免的明确第三方受益人。购买者同意不生产任何

在未经卖方事先书面同意的情况下，修改、更改或放弃保险保单(或做出任何具有类似效果的行为)将对卖方不利，或在未经卖方事先书面同意的情况下做出任何导致保险保单下的任何权利不具有对卖方不利的完全效力和效果的行为。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，买方承认并同意(X)获得R&W保险单不是完成交易的条件，以及(Y)如果买方未获得R&W保险单(无论其原因为何)，买方仍有义务完成本协议第9.2节中规定的条件，以完成本协议预期的交易。

第8.12节董事及高级职员。

(A)买方同意，本公司集团任何成员的组织文件中规定的、目前存在的有利于本公司集团任何成员的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、合伙人、成员和代理人的所有赔偿、免责或提拔的权利，无论是在成交之前、收盘时或之后提出的或声称的(为免生疑问，包括与(I)本协议预期的交易和(Ii)执行本规定的行动或任何前述任何其他补偿、免责或提前期的权利有关)，应在关闭后继续存在，并应在不少于六年的期间内继续全面有效，公司集团的每一成员将在关闭后履行和履行提供此类赔偿、免责和垫付的义务；但如任何诉讼、诉讼或法律程序是因在结束日期或之前存在或发生的事宜而引起或与该等事宜有关的，而该等事宜是在上述六年期间内提出或作出的，则就该等诉讼、诉讼或法律程序而提出或作出的所有弥偿、赦免及推进的权利，均须持续下去，直至该诉讼、诉讼或法律程序最终处置为止。自关闭之日起及结束后，买方不得、亦不得促使其各附属公司及联属公司(包括本公司集团之成员)不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改本公司集团任何成员之任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、合伙人、成员及代理人于关闭时有效之组织文件之赔偿条款。

(B)每名买方特此为其本身及其联属公司、继任人及受让人立约，其本人及彼等不得就本公司集团任何成员的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、合伙人、成员或代理人以上述身分执行其直至终止委任的职责而在任何法院或任何行政机关或在任何其他审裁处提起任何诉讼、诉讼或法律程序，包括因本协议拟进行的交易而产生或以任何方式相关的责任、诉讼或诉讼因由、判决、申索、或任何性质或类型的要求(相应的、补偿性的、惩罚性的或其他)，但在每一种情况下，欺诈的情况除外。

(C)如任何买方或本公司集团任何成员或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且在该等合并或合并中不是持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让予任何人士，则在上述任何一种情况下，买方应作出适当拨备，使该买方或本公司集团成员(视属何情况而定)的继承人及受让人应承担本条第8.12节所载的义务。

(D)本第8.12节的规定在结束后继续有效，并在本合同规定的期限内继续有效。本第8.12节旨在使本公司集团成员的董事、高级管理人员、员工、合伙人、成员和代理人以及本第8.12节提及或在本协议下得到保障的任何其他个人或实体(及其各自的继承人、继承人和受让人)受益，每个人均可执行本第8.12节的规定(不论是否为本协议的缔约方)。前一句中提到的每个人都是第8.12节的第三方受益人。

第8.13节现金分配。根据第2.4节，双方确认并同意，尽管本协议有任何其他规定，卖方有权在成交前安排本公司集团各成员公司向卖方或卖方的任何关联公司转移手头或存入本公司集团该成员公司的任何银行或经纪账户的任何现金和现金等价物。

第8.14节不包括资产。在截止日期前，卖方应(A)促使公司(I)成立新的有限合伙企业(“RetainCo”)和(Ii)接纳首席GP为RetainCo的非经济普通合伙人；(B)促使公司集团的每个成员(无论以转让、分配、支出、股息或其他方式)向RetainCo转让其在和对RetainCo的所有权利、所有权和权益，并促使RetainCo承担与排除的资产(包括根据第4条或第8.1节排除在本次交易之外的任何资产)和附表8.14所列项目有关的所有义务和债务；及(C)促使本公司按照其合伙人在本公司的权益按比例将其在RetainCo的所有权益分配给该等合伙人。在执行上述(A)-(C)款中的步骤之前，卖方应向买方提供相关的运输和分发文件，这些文件应采用买方合理接受的格式。

第8.15节买方重组。在成交之前或同时(如果需要)，买方及其附属公司应重组买方集团，以便将普通买方视为独立于有限责任买方，以缴纳美国联邦所得税。

第8.16节纳斯达克的若干事项。有限责任公司买方应尽其合理最大努力促使以股票收购价组成的CHK普通股在纳斯达克获批上市，但须遵守正式发行通知，交易结束前。

第8.17节融资和美国证券交易委员会备案援助。

(A)在过渡服务协议成交前及过渡期服务协议期限内，卖方应并应促使本公司集团及其各自代表在商业上合理的努力，向买方提供买方或其任何关联公司在与本协议拟进行的交易相关的任何融资方面的合理和习惯性的合作，买方或其代表可在每种情况下合理地提出要求，费用和费用由买方承担。在不限制前述一般性的原则下，卖方应并将使本公司

本集团及其各自代表应合理要求，(I)提供本公司核数师关于本公司集团最近三份经审计综合财务报表的报告和本公司集团储备工程师的报告，并按照正常的习惯和做法，采取商业上合理的努力，包括在根据证券法提交给美国证券交易委员会的文件中，争取该核数师和储备工程师同意使用该等报告，并使用商业上合理的努力，促使该核数师和储备工程师向安排人、承销商、初始购买者或配售代理提供惯常的慰问信，在适用的情况下，与任何此类融资有关；(Ii)提供与本公司集团有关的任何额外财务报表、附表、业务或其他财务数据，包括储备数据，以完成任何此类融资；不言而喻，有限责任公司买方应负责编制根据证券法要求或与任何此类融资相关的惯例的任何备考财务信息或备考财务报表；(Iii)在合理时间及在合理的预先通知下，在(X)本公司集团的高级管理层及顾问(包括核数师)与(Y)建议的安排人、贷款人、承销商、初始购买者或配售代理(视何者适用)及/或有限责任公司买方的核数师(如适用)之间就任何该等融资提供直接联系；(Iv)提供本公司集团的雇员及顾问，以合理协助有限责任公司买方或其联营公司编制业务预测, 融资文件和要约材料；(V)在提供习惯法律意见和其他服务方面获得公司集团律师的合作和协助；(Vi)协助准备(但不订立或签署)文件、意见和证书以及其他协议(包括契据或补充契据)，并采取与任何此类融资有关的或可能是惯常的或必要或适宜的其他行动，以允许有限责任公司买方或其关联方履行融资文件下的条件或义务，但此类协议应以生效时间为条件，且在生效时间之前不得生效；(Vii)协助拟备一份或多份机密资料备忘录、招股章程、发售备忘录及有限责任公司买方合理要求的其他市场推广及辛迪加资料；(Viii)允许有限责任公司买方或其关联公司合理使用本公司集团的标识用于辛迪加和承销(如适用)任何此类融资(须事先审查并就该等使用进行磋商)，(Ix)参加合理次数的会议、起草会议、尽职调查会议以及与安排人、潜在贷款人和投资者(视情况而定)的陈述(包括参加本公司集团高级管理层的此类会议)，每种情况下的时间和地点均经双方同意。以及(X)使用商业上合理的努力来协助获得任何必要的评级机构评级或批准。

(B)在《过渡服务协议》成交前和过渡期服务协议期限内，卖方应并应促使本公司集团及其各自代表在商业上做出合理努力，向买方提供与买方或其任何关联公司根据17 C.F.R.第210.3-05条承担的义务有关的合理和惯常合作，费用和费用由买方自行承担，在每种情况下，买方或其代表可能合理地提出要求。

(C)卖方、本公司集团及其各自代表根据第8.17(A)条提供的所有信息均无任何明示或默示的陈述或担保，卖方集团不对此承担任何责任或责任。即使第8.17节中有任何相反规定，第8.17节中的任何内容均不得要求任何此类合作，条件是：(I)要求任何卖方、公司集团或其各自的代表(视情况而定)同意支付任何承诺或其他类似费用，或承担任何责任或给予任何赔偿或以其他方式承诺采取任何类似行动，(Ii)要求卖方、公司集团或其各自的任何代表提供卖方、公司集团或其代表无法合理获得的任何信息，本公司授权本公司或其任何代表采取任何行动，以抵触或违反该等人士的组织文件或任何适用法律，或导致违反或违反或违反本公司与非联营公司(该人士为其中一方)的任何合约，导致任何该等人士的任何高级职员或董事因与买方或其任何联营公司融资有关的任何事宜而招致任何个人责任，或(Iv)无理干预卖方或本公司集团的任何业务。如果卖方提出要求，买方应立即向卖方偿还卖方因遵守本第8.17节的规定而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用和开支。

(D)买方应在适用法律允许的最大范围内，向卖方集团赔偿、为卖方集团辩护并使卖方集团免受因买方或其任何关联公司、代理人或代表向卖方或其任何关联公司、代理人或代表提供或使用根据本第8.17节提供的信息而引起、引起或导致的所有损害；即使此类损害全部或部分是由卖方集团的疏忽(无论是单独的、连带的还是同时的)、严格责任或其他法律过错造成的，但在每一种情况下，不包括卖方集团任何成员的欺诈、严重过失或故意不当行为实际造成的损害。

第8.18节某些免责声明。

(A)除非卖方在第5条和第6条中另有明示，或在按照第10.2(B)节在成交时交付的卖方证书中确认的范围外，并且在不限制买方在R&W保险单下的权利的情况下，卖方不作出、卖方明确放弃、买方放弃、表示并保证买方不依赖于本合同或根据本合同交付的任何其他文书、协议或合同中的任何陈述、担保或其他明示、法定或默示的陈述、协议或合同，包括任何表述、担保、或其他口头或书面声明，涉及(I)任何公司权益或资产的所有权，(Ii)任何描述性备忘录的内容、性质或性质，任何石油工程顾问的任何报告，或任何地质、地震数据、储量数据、储量报告或储量信息(或任何分析或解释

其中)与公司权益或资产有关，(Iii)碳氢化合物在资产中或从资产中的数量、质量或可回收率，(Iv)是否存在任何前景、重完井、填充或逐步退出钻井的机会，(V)对公司权益或资产的价值或公司权益或资产产生的未来收入的任何估计，(Vi)从资产生产石油物质，或生产是否连续或在数量上，或任何产量或递减率，(Vii)维护、维修、状况、资产的质量、适当性、设计或可销售性，(Viii)侵犯任何知识产权，或(Ix)任何其他记录、档案、材料或信息(包括有关记录的准确性、完整性或内容)，或与本协议拟进行的交易或与此相关的任何讨论或陈述(包括任何会计材料、租赁经营报表或根据第8.1条提供的其他项目)可能已提供或传达给买方集团或任何融资来源或投资者的任何其他记录、文件、材料或信息；卖方进一步否认，买方放弃对适销性、特定用途的适用性或与模型、材料样本或任何设备的符合性的任何明示、法定或默示的任何陈述、保证或其他声明，双方明确理解并同意，除非卖方在第5条中另有明确表示，或在第6条中的首席GP另有明示的范围内，或在根据第10.2(B)条将于成交时交付的卖方证书中确认的情况下，公司的权益和资产正在按原样转移。“所有的错误和缺陷, 而购买者已作出或安排作出购买者认为适当的检查。买方明确不承担卖方或卖方集团任何成员根据本协议规定的明示陈述和保证披露任何不需要披露的事实的义务或义务，买方明确承认和承诺，买方没有、不会有、也不会对卖方集团任何成员提出任何索赔、损害赔偿或衡平法补救，但因违反卖方在本协议项下的明示陈述、保证或契诺而对卖方提出的索赔、损害赔偿和公平补救除外。买方承认并同意，卖方任何一方均不对未能或遗漏披露本协议未明确说明的与公司利益或资产有关的任何条件、协议、文件、数据、信息或其他材料承担任何责任。

(B)除第4条中明确规定的范围或第6.16条中规定的首席GP的陈述和担保外，卖方不应对任何与环境法律、环境缺陷、环境责任、有害物质、碳氢化合物或环境排放、保护人类健康、安全、自然资源或环境或资产的任何其他环境状况有关的事项或情况承担任何责任，也不会、也不会(并特此拒绝)作出任何陈述、担保或其他声明。本协议中的任何内容或其他任何内容均不得解释为此类陈述、担保或其他声明，买方应被视为出于其环境状况的目的而按“原样”接受资产。买方应已为所有目的检查或放弃其检查资产的权利(在关闭时视为已放弃)，并对其表面和地下的物理和环境状况(包括与存在、释放或处置有害物质、固体废物、石棉、其他人造纤维和规范特别相关的条件)感到满意。买方完全依赖于本协议的条款、彼此的交易文件以及他们自己对公司利益和资产的检查。截至交易完成时，买方已对公司权益、资产和记录进行了买方认为必要或适当的所有审查和检查，以完成交易。

(C)买方承认，他们应承担下列各项的所有损失风险：(I)商品或产品价格及任何其他市场因素或条件(包括任何定价差异)在生效日期及之后的变化；(Ii)产量下降或任何油井的生产特征或井下状况的任何不利变化，包括任何油井水淹、套管坍塌或砂粒渗入；及(Iii)因普通磨损而构成个人财产的任何资产的折旧。

(D)买卖双方同意，在适用法律要求有效或可强制执行的范围内，本协议第5条、第6条和本协议其余部分所包含的某些陈述和保证的免责声明，就任何适用法律而言都是“显眼的”免责声明。

第九条
成交的条件

第9.1节卖方的成交条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务须在以下每个先决条件完成时或之前得到满足(或卖方放弃)：

(A)申述。(I)第7条所述的每个买方的非基本陈述在截止日期时在所有重要方面都应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(涉及指定日期的陈述和保证除外，它们只需要在该指定日期和截止到该指定日期时真实和正确)；以及(Ii)第7条所述的每个买方的基本陈述在截止日期时应在除极小之外的所有方面都真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证(涉及指定日期的陈述和保证除外，只需在该指明日期及截至该指明日期为真实及正确者)；

(B)表演。买方应在截止日之前或当日履行并遵守本协议项下买方应履行或遵守的所有重要方面的契诺和协议；

(C)不采取行动。禁止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所述交易的禁令、命令或裁决不得(I)由对任何一方拥有管辖权的任何政府机构发布，以及(Ii)继续有效；

(D)《政府意见书》；高铁法案。(I)本协议中预期的交易所需的任何政府机构的所有实质性同意和批准(包括《高铁法案》所要求的)，但通常在交易结束后获得的政府机构的同意和批准除外(包括惯常的收盘后协议)，应已授予或收到，或必要的等待期应已到期，或已准予提前终止等待期，以及(Ii)适用于本协议条款下拟进行的交易的任何《高铁法案》等待期(及其任何延长)，以及对该等等待期的任何延长应已到期或已终止；

(E)减值。(I)根据第4.2节确定的关于所有权瑕疵(包括环境瑕疵)的所有所有权瑕疵金额的总和，减去根据第4.3节确定的关于所有权利益的所有所有权利益金额的总和，加上(Ii)根据第4.6节排除在本协议预期交易之外的资产的所有分配价值的总和，加上(Iii)伤亡损失总额，不等于或超过未调整购买价的15%；

(F)交付。买方应向卖方交付(或准备好、愿意并能够在成交时交付)买方将根据第10.3条交付的文件和证书的正式签署副本；以及

(G)纳斯达克上市审批。可作为股票收购价发行的CHK普通股，以正式发行公告为准，已获授权在纳斯达克上市。

第9.2节买方的成交条件。买方完成本协议所设想的交易的义务须在以下每个先决条件成交时或之前得到满足(或买方放弃)：

(A)申述。(I)第5条所述的每一卖方的非基本陈述和第6条所述的首席GP所作的非基本陈述，在截止日期时(不考虑重要性、实质性不利影响或类似的限定词)应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(涉及某一特定日期的陈述和保证除外，它们只需在该指定日期当日和截止日期时真实和正确)，但不会单独或总体造成重大不利影响的违规行为除外。和(Ii)在每一种情况下，第5条所述的每个卖方的基本陈述和第6条所述的首席GP的基本陈述，在成交日期时，除在最低限度方面外，在所有方面均应真实和正确，如同在成交日期和截止到成交日期时所作的一样(涉及指定日期的陈述和保证除外，它们只需在该指定日期和截止到该指定日期时真实和正确)；

(B)表演。每一卖方应在所有重要方面履行并遵守本协议项下卖方在成交日前或成交之日应履行或遵守的所有契诺和协议(第8.17节规定的契诺和协议除外)；

(C)不采取行动。禁止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所述交易的禁令、命令或裁决不得(I)由对任何一方拥有管辖权的任何政府机构发布，以及(Ii)继续有效；

(D)《政府意见书》；高铁法案。(I)本协定所述交易所需的任何政府机构的所有实质性同意和批准，但通常在交易结束后获得的政府机构的同意和批准(包括惯常的收盘后协议)应已获得，或必要的等待期应已到期，或应已准予提前终止等待期，以及(Ii)适用于本协定条款下拟进行的交易的任何《高铁法案》等待期(及其任何延长)，以及对此类等待期的任何延长应已到期或应已终止；

(E)减值。(I)根据第4.2节确定的关于所有权瑕疵(包括环境瑕疵)的所有所有权瑕疵金额的总和，减去根据第4.3节确定的关于所有权利益的所有所有权利益金额的总和，加上(Ii)根据第4.6节排除在本协议预期交易之外的资产的所有分配价值的总和，加上(Iii)伤亡损失总额，不等于或超过未调整购买价的15%；

(F)关联交易。根据R2KPA MIPA和TUG Hill MIPA完成交易之前的所有条件，应已得到双方当事人的满足和/或免除(视情况而定)，且根据该协议进行的交易应能够与本协议项下的成交同时结束和完成；但如果该等先例未得到满足，或其项下的交易不能与成交同时完成，则仅由于买方实质性违反R2KPA MIPA或TUG Hill MIPA，则就本协议项下的所有目的而言，买方应视为放弃了该条件的先例；和

(G)交付。卖方应向买方交付(或准备好、愿意并能够在成交时交付)卖方将根据第10.2条交付的文件和证书的正式签署副本。

第十条
结案

第10.1节关闭的时间和地点。除买方和卖方另有书面协议外，本协议所规定的买卖交易的完成(“成交”)应于中部时间2022年3月9日上午10：00(“预定成交日期”)在卖方律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP的办公室进行，该办公室位于德克萨斯州休斯敦3000套房811Main Street，邮编：77002；如果在成交前第9条规定的所有条件尚未得到满足或在预定成交日期仍未得到满足或放弃，在满足或放弃该等条件的五个工作日内(但其性质仅在发生关闭时或与关闭发生相关的情况下才能满足的任何条件除外)，受当事人根据第11条规定的权利的约束。关闭发生的日期在本文中被称为“结束日期”。

第10.2节卖方在成交时的义务。在成交时，根据本协议的条款和条件，并在买方同时履行第10.3条规定的义务的情况下，卖方应向买方交付或促使向买方交付下列货物：

(A)由卖方正式签立的将公司权益转让给买方的转让协议的对应方；

(B)由每名卖方的授权人员正式签立的证书，其日期为成交时，代表该卖方(而不是代表其他卖方)证明第9.2(A)节和第9.2(B)节所述适用于该卖方的条件已得到满足；

(C)由每名卖方(或如该卖方因美国联邦所得税而不予理会，则指其视为拥有人)所发出的有效及妥为签立的美国国税局W-9表格(或适用的继承人表格)；

(D)卖方根据第8.2条下的提交或申请收到批准的情况下，这些批准的副本；

(E)已正式签署的《登记权协议》副本，由卖方指定为协议一方的卖方指定人在截止日期前至少两个工作日以书面形式向买方签署；

(F)按照《托管协议》正式签署的联合书面指示副本，指示托管代理将定金支付给卖方；

(G)担任公司集团成员的高级职员或董事成员的每名个人以其高级职员或董事成员身份辞职，自截止日期起生效；

(H)如适用，(I)解除和终止任何抵押贷款、信托契约、生产转让、融资报表、固定装置备案、留置权和其他记录的产权负担，在每种情况下，解除和终止任何抵押贷款、信托契据、生产转让、财务报表、固定装置备案、留置权和其他记录的产权负担，并担保卖方或其任何关联公司(包括本公司集团)发生的借款或其他实质上类似的债务，包括在任何债务或其他类似文书下发生的债务，以及(Ii)授权在所有适用司法管辖区提交UCC-3终止声明，以证明解除了对担保到期和应付债务的资产的所有此类留置权，包括根据任何债务或其他类似文书；

(I)由首席运营官正式签立的《过渡服务协议》的对应方；和

(J)买方可能合理要求的、为履行本协议条款而合理需要的所有其他文书、文件和其他物品。

第10.3节买方在成交时的义务。在成交时，根据本协议的条款和条件，并在卖方根据第10.2条同时履行其义务的情况下，买方应向卖方交付或促使向卖方交付下列物品：

(A)电汇结算现金至卖方指定的即时可用资金账户，电汇缺陷托管金额(如适用)，电汇结算后托管金额(如适用)至即时可用资金的托管代理人；

(B)包括对卖方的股票购买价格的CHK普通股的股票数量(和/或，如果适用，向卖方指定在成交日前至少两个工作日以书面形式向买方收取全部或部分CHK普通股的卖方指定的人)，没有任何产权负担和限制，但注册权协议规定的限制或适用证券法以其他方式施加的限制除外；

(C)已妥为签立的注册权协议副本，由有限责任合伙买方签立；

(D)由买方正式签立的转让协议副本；

(E)由每名买方的获授权人员签发的证明书，日期为成交时，代表该买方(而非代表另一买方)证明第9.1(A)条及第9.1(B)条所载适用于该买方的条件已获满足；

(F)如果买方根据第8.2节的提交或申请收到批准，则这些批准的复印件；

(G)按照《托管协议》正式签署的联合书面指示副本，指示托管代理将定金支付给卖方；

(H)根据第8.6节提供的替代债券、担保和信用证的证据；

(I)由买方正式签立的过渡服务协议的对应方；和

(J)卖方可能合理要求的履行本协议条款所合理需要的所有其他文书、文件和其他物品。

第10.4节结账现金支付和结账后购进价格调整。

(A)不迟于预定成交日期前五个工作日(或如果不会在预定成交日期进行，则不迟于预定成交日期前三个工作日)，卖方应根据行业会计惯例并基于卖方当时可获得的最佳信息，真诚地编制并向买方提交初步结算声明：(I)在实施第3.3节规定的对未调整的采购价格、缺陷托管额和成交后托管金额的所有调整后，估计初步调整后的采购价格(包括基本现金采购价格)，(Ii)列出每次调整的计算方法；(Iii)附上可用来支持任何贷方、收费、收据或该报表中所包含的其他项目的合理文件；及(Iv)列出卖方电汇资金的账户。在买方收到初步和解声明后的两个工作日内，买方应向卖方提交一份书面报告，其中包含买方真诚地建议对初步和解声明进行的所有更改及其解释。在卖方收到买方的书面报告后，双方应真诚尝试尽快以书面形式就初步和解声明达成一致。初步结算书中双方书面约定的调整后收购价的初始基本现金收购价部分的估计数减去保证金, 减去缺陷托管金额(如果适用)和成交后托管金额应构成买方在成交时向卖方支付的美元金额(“成交现金付款”)；但如果双方未以书面形式就初步结算书中规定的任何或全部调整达成一致，则用于调整成交时未调整采购价格和计算成交现金付款的此类调整金额应为卖方根据第10.4(A)条向买方提交的初步结算书草案中规定的金额。根据第10.4(C)节的规定，将对未调整的采购价格进行最终调整。

(B)成交时，买方应将相当于5,000,000美元的现金存入或促使存入根据托管协议的条款和条件设立的单独账户中的第三方托管机构，该金额仅用于确保第10.4(C)节规定的调整(该金额为“成交后托管金额”)。

(C)卖方应真诚地编制并向买方提交一份声明，列出调整后采购价格的最终计算(包括基本现金购买价格的最终计算)，并显示每次调整的计算，尽可能基于生效时间之前和之后的实际贷方、费用、收据和其他项目，不迟于(I)成交日期后的第120天和(Ii)当事人或所有权仲裁员根据第4.4节最终确定所有所有权瑕疵金额和产权福利金额的日期。应买方要求，卖方应提供合理的文件，以支持该声明中包括的任何信贷、收费、收据或其他项目。买方应在收到卖方声明后的第60天内向卖方提交一份书面报告，其中包含买方建议对卖方声明所作的任何更改。双方应承诺不迟于截止日期后210天就调整后采购价格的最终声明达成一致。但是，如果当事人或所有权仲裁员根据第4.4条最终确定所有所有权瑕疵金额和所有权利益金额的日期晚于截止日期后的第120天，则这一210天期限应延长至截止日期之后的第120天之后的天数。如果双方不能在这段时间内达成协议，任何一方都可以将剩余的争议事项提交给毕马威美国有限公司休斯顿办事处或双方共同商定的其他独立的国家认可会计师事务所，由仲裁进行审查和最终决定。会计师事务所应在休斯敦进行仲裁程序, 根据美国仲裁协会的《德州商事仲裁规则》，在此类规则与第10.4(C)节的条款不冲突的范围内。任何一方都不得单方面与会计师事务所就会计师事务所对争议事项的确定进行任何沟通。会计师事务所应当书面约定，对提交的任何事项的具体情况和存在情况，以及会计师事务所在解决此类纠纷过程中审查过的当事人的所有专有记录(如有)，严格保密。会计师事务所的裁定应当在提交争议事项之日起30日内作出，对双方具有终局性和约束力，没有上诉权。在确定对未调整购进价格进行任何调整的适当金额时，会计师事务所不得使未调整购进价格增加超过卖方建议的增幅，也不得降低未调整购进价格超过买方提出的减幅(视情况而定)。会计师事务所应当以确定当事人提交的具体争议事项为限，不得就任何事项给予当事人损害赔偿或者处罚。会计师事务所根据本协议作出的任何决定应是最终的、决定性的，并对卖方和买方具有约束力，在没有欺诈或明显错误的情况下，可在任何有管辖权的法院对任何一方强制执行。双方当事人各自承担各自的律师费和其他陈述案件的费用。卖方应承担会计师事务所一半的费用，买方应承担会计师事务所费用的一半。

(D)在(X)第10.4(C)节规定的买方60天审查期届满后10天内，未交付任何书面报告，或(Y)当事人最终确定调整后的购买价格或会计师事务所最终确定争议事项的日期(视情况而定)后10天内：

(I)如果调整后采购价格的基本现金购买价格部分(扣除保证金、缺陷托管金额(如果有)和结算后托管金额)超过结算现金付款，则：

(A)买方应向卖方支付调整后购买价格的基本现金购买价格部分(扣除保证金、缺陷托管金额(如果有)和结算后托管金额)超过结算现金付款的金额；和

(B)双方应共同指示托管代理将结算后的全部托管金额分配给卖方；或

(Ii)如果期末现金付款超过调整后采购价格的基本现金购买价部分(扣除保证金、缺陷托管金额(如果有)和结算后托管金额)(此类超额金额，即“调整超额”)，则：

(A)双方应指示代管机构从结算后托管金额中向买方分配相当于(1)调整超额金额和(2)结算后托管金额中较小者的金额；

(B)如果调整超额金额小于结算后托管金额，则双方应指示托管代理从结算后托管金额中向卖方分配一笔相当于结算后托管金额减去调整余额的金额；以及

(Iii)如果结算后托管金额低于调整超额，卖方应向买方支付的金额等于调整超额减去结算后托管金额。

(E)买方应协助卖方编制第10.4(C)条规定的调整后采购价格最终报表，买方应协助卖方编制第10.4(C)条规定的调整后采购价格的最终报表，买方应提供发票、收据、合理的人员接触，以及卖方可能合理要求的其他协助，以促进成交后的这一过程。

(F)根据本协议向卖方支付或将向卖方支付的所有款项应以电子方式将立即可用的资金转移到卖方书面指定的帐户。根据本协议向买方支付或将向买方支付的所有款项应以电子方式将立即可用的资金转移到买方以书面形式指定给卖方的账户。

第十一条
终止

第11.1节终止。本协议和本协议中设想的交易可在交易结束前的任何时间终止(终止方向其他各方发出书面通知)：

(A)经双方事先书面同意；

(B)如果由于第9.1条(E)项和第9.2条(E)项所述的关闭条件在预定的关闭日期仍未得到满足而导致关闭没有在预定的关闭日期进行，则任何缔约方均不得进行；或

(C)任何缔约方在预定结束日期(“外部日期”)之后30天或之前尚未完成关闭；但条件是，如果《高铁法案》规定的适用等待期(及其任何延长)在该日期或之前未到期或以其他方式终止，但第9.1节和第9.2节中规定的关闭前的所有其他条件已得到满足或放弃(其性质仅在关闭发生时或与关闭发生相关的任何条件除外，只要当事人能够满足这些条件)，则外部日期将自动延长至执行日期后90天；

(D)卖方根据卖方的选择，如果第9.1(A)条或第9.1(B)条规定的任何条件在预定的成交日期或之后的任何时间没有得到满足(或者，就那些只有在成交时才能满足的条件而言，在预定的成交日期或之后的任何时间都不能满足)，并且，在该时间，除非买方的重大违约导致第9.1(A)条或第9.1(B)条所述的任何条件得不到满足，否则卖方已做好准备。愿意并有能力进行结案；但是，如果违约是可以纠正的，买方应在卖方向买方发出书面通知后的十个工作日内说明未满足该条件的原因(包括买方违反本协议的任何行为)，以便在十个工作日期限结束前纠正违约行为；此外，如果(I)买方的成交条件已全部满足或放弃，以及(Ii)卖方的所有成交条件已得到满足或放弃(第9.1(F)条除外)，则买方拒绝、故意或疏忽及时完成预期交易应构成卖方未能完成成交条件(包括第9.1(F)条)，并实质性违反本协议下买方的义务；或

(E)在买方的选择下，如果第9.2(A)条或第9.2(B)条所述的任何条件在预定的截止日期或之后的任何时间没有得到满足(或者，就那些只有在预定的截止日期才能满足的条件而言，不能在预定的截止日期当日或之后的任何时间得到满足)，并且，在该时间，除非卖方的重大违约导致第9.2(A)条或第9.2(B)条所述的任何条件得不到满足，否则买方已做好准备，愿意并有能力进行结案；但是，如果违约是可以纠正的，卖方应在买方向卖方发出书面通知后的十个工作日内纠正不符合条件的原因(包括卖方违反本协议)

如果(I)卖方的成交条件已经全部满足或放弃，以及(Ii)买方的所有成交条件已经得到满足或放弃(第9.2(G)条除外)，则卖方拒绝、故意或疏忽地及时完成预期的交易应构成买方未能完成成交条件(包括第9.2(G)条)，并实质性违反卖方在本协议项下的义务；

但是，如果任何一方因未能在任何实质性方面履行或遵守其在本协议项下的契诺或协议或在本协议项下的其他重大违约而未能终止本协议，则任何一方均无权根据第11.1(C)条、第11.1(D)条或第11.1(E)条终止本协议。

第11.2节终止的效力。

(A)如果本协议根据第11.1款终止，本协议将失效，不再具有进一步的效力或效果(第5.7款、第7.6款、第8.1(D)款、第8.17款、第8.3款、第11条、第14条(除第14.14条以外)和附录A的规定将继续完全有效)，并且在不损害其根据第11.2(C)条(如果适用)规定的权利的情况下，卖方应立即自由地享有资产的所有所有权，并出售、转让、保留、或以其他方式将资产或公司权益出售给任何人，而不受本协议的任何限制。

(B)如果本协议根据第11.1(E)款终止或可以终止，则买方应立即以书面形式选择(A)根据第14.16条行使其具体履行本协议的权利，或(B)终止本协议并收取全部保证金供买方使用(双方应立即向托管代理人提供联合书面指示，要求其将保证金交付给买方)，作为买方集团对卖方集团任何成员在成交时未能完成本协议项下交易的唯一和排他性补救措施。买方有权就卖方违反其在本协议项下的义务向首席GP寻求额外的损害赔偿或其他补救措施。

(C)如果本协议根据第11.1(D)款终止，则卖方有权(I)根据第14.16条行使其具体履行本协议的权利，或(Ii)终止本协议并收取全部定金作为违约金(并且双方应立即向托管代理人提供联合书面指示，要求将定金交付给卖方)，作为卖方集团对买方集团任何成员在成交时未能完成本协议的唯一和排他性补救措施。双方明确规定，由于本协议的独特性质、公司利益和资产的独特性质、适用商品市场的不确定性以及对此类问题的意见分歧，此类终止造成的实际损害金额将很难准确确定，如果不是不可能的话，并且本协议规定的违约金是各方在这种情况下对此类损害的合理估计，不构成处罚。

(D)如果本协议在第11.2(B)节或第11.2(C)节以外的情况下根据第11.1节终止，双方应立即向托管代理提供联合书面指示，要求其向买方交付定金，不受卖方或任何其他人的任何索赔。

(E)尽管本协定有任何相反规定，每一方都承认并同意，如果关闭因任何原因未能发生，该方对另一方的唯一和排他性补救措施应是行使本条第11条规定的适用补救措施。

第十二条
赔偿

第12.1条弥偿。

(A)自成交之日起及成交后，在符合买方根据第12.1(B)条要求赔偿的权利的前提下，买方应赔偿卖方集团，使其免受上述人员造成、遭受或声称的一切损害，并使其不受损害：

(I)因买方违反本协议所载买方订立的任何契诺或协议而引起、引起或导致的，而根据本协议的条款，该契诺或协议适用于或将在成交后全部或部分履行；或

(Ii)由公司集团的承诺、合同安排、业务、经营或活动或公司集团的权益(或资产的所有权或经营，为明确起见，包括《环境影响及责任法案》项下的环境责任)所引起、产生或产生的损害，不论此类损害是在生效时间之前、之时或之后发生；

即使此类损害全部或部分是由卖方集团的疏忽(无论是单独的、连带的还是同时的)、严格责任或其他法律过错造成的，但在每一种情况下，不包括卖方集团任何成员的欺诈、严重过失或故意不当行为实际造成的损害。

(B)在成交后及成交后，在符合第12.3节规定的限制的情况下，卖方应共同和个别赔偿买方集团，使其免受卖方违反本协议中所包含的、根据其条款适用或将在成交后全部或部分履行的任何契诺或协议，或因卖方违反本协议所载的任何契诺或协议而招致、遭受或声称的损害。

即使该等损害全部或部分是由买方集团的疏忽(不论是单独的、连带的或同时的)、严格责任或其他法律过失造成的，但在每种情况下，不包括因买方集团的任何成员的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而实际造成的损害。

(C)从成交之日起及成交后，在符合第12.3节规定的限制的情况下，首席GP应赔偿、保护买方集团，使其免受因被排除资产引起、引起或造成的损害，并使其免受损害。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但在第8.1(D)条、第8.17(D)条、第11条、第14.16条以及买方在保单项下的权利的约束和限制下，本12.1条包含双方对本协议中预期的交易(欺诈除外)的排他性补救，包括违反本协议或任何其他交易文件中各方的陈述、保证、契诺和协议。除第12.1节、第8.1(D)节、第8.17节、第11条和第14.16节中包含的补救措施外，在不限制买方在R&W保险单项下的权利的情况下，每一卖方(代表其自身和代表卖方集团)和每一买方(代表其自身和代表买方集团)均在适用法律允许的最大限度内、知情地、自愿地、不可撤销地、明确地并在最大程度上解除另一方及其附属公司和所有此类当事人的高级职员的职务，董事、雇员、代理人、顾问和其他代表，参与任何和所有诉讼、法律或行政诉讼、索赔、要求、损害赔偿、损失、费用、负债、利息或诉讼因由，无论是法律上或衡平法上已知或未知的，这些当事人现在或以后可能基于、关于或产生于(I)本协议、交易文件以及在此或由此预期的任何交易；(2)卖方对公司权益的所有权或使用；(3)公司集团的业务或经营；(4)公司集团对资产的所有权、使用、管理或经营；或(5)资产的状况、质量、地位或性质，在每一种情况下，包括根据《环境与责任法案》或任何其他环境法获得出资的权利, 违反法定或默示保证、妨害或其他侵权行为、获得惩罚性赔偿的权利和普通法规定的出资权利、卖方、公司集团的任何成员和卖方的任何关联方之间协议项下的权利，以及卖方、公司集团或卖方的关联方维护的保险项下的权利，即使全部或部分原因是任何获释人员的疏忽(无论是单独、连带或同时发生的)、严格责任或其他法律过错；但本条第12.1(D)条的前述规定不得限制任何一方就欺诈提出索赔的权利。

(E)本第12.1条规定的每一方的赔偿应适用于卖方集团和买方集团中包括的每一人的利益，并扩大到每一人的利益。任何第三方根据本第12.1条提出的任何赔偿要求必须由本协议的一方提出和管理。除非买方或卖方(视情况而定)可根据本第12.1条(E)以卖方或买方的名义行使权利，否则除双方外，任何受赔人(包括卖方和买方集团内的任何人)不得根据本第12.1条的条款对卖方或买方享有任何权利。双方可自行决定是否代表与其有关联的其他受补偿人行使或不行使本第12.1条下的赔偿权利，并且不对任何该等其他受补偿人就本第12.1条下的任何行动或不作为承担任何责任。

第12.2条赔偿诉讼。根据第12.1条提出的所有赔偿要求应主张并解决如下问题：

(A)就本协议而言，(I)就特定损害赔偿而使用的“受弥偿人”一词，指根据本条第12条有义务就该等损害赔偿赔偿另一人或多於一人的人，及(Ii)在与特定损害赔偿有关的情况下使用的“受保障人”一词，指根据本条第12条有权就该等损害赔偿由另一人或多名人士就该损害赔偿的一人或多於一人。

(B)根据第12.1条提出赔偿要求，受补偿人应将其根据本第12.2条提出的索赔通知给受赔偿人，包括其索赔的具体细节和根据本协议提出的具体依据(“索赔通知”)。如果赔偿要求是基于第三方对被补偿人提出的索赔(“第三人索赔”)，则被保障人应在被保障人实际知道第三人索赔后立即提供其索赔通知，并应附上与第三人索赔有关的所有文件的副本(如有)；但任何受补偿人未按照本第12.2条的规定就第三人索赔发出通知，不应解除该受补偿人在第12.1条下的义务，除非该不能给予通知的人没有足够的时间允许该受补偿人有效地抗辩该第三人索赔，或以其他方式损害该受补偿人针对该第三人索赔进行抗辩的能力。如果赔偿请求是基于不准确或违反公约或协议的，索赔通知应指明不准确或违反的公约或协议。

(C)就基于第三人索赔的赔偿要求而言，补偿人应自收到索赔通知之日起30天内通知受补偿人，不论其承认还是否认其根据本条第12条提出的第三人索赔的义务。如果补偿人没有在30天内通知被补偿人，不论其承认还是否认其为被补偿人辩护的义务，应最终被视为拒绝履行本条所规定的赔偿义务。获弥偿保障的人获授权在该30天期限之前及在该期间内提交任何动议、答辩或其他状书，而该动议、答辩或其他状书须为保障其本身或获弥偿人的利益而认为是必需或适当的，而该等动议、答辩或其他状书并不损害获弥偿人的利益。

(D)如果赔偿人承认其义务，则它有权利和义务以自己的全部费用和费用努力为第三人的索赔辩护。赔偿人应完全控制此类抗辩和诉讼程序，包括其任何妥协或和解。如果受补偿人提出要求，受补偿人同意合作抗辩任何第三人关于受补偿人选择抗辩的主张(但不得要求受补偿人对任何人提出任何反诉或交叉申诉)。受补偿人可以自费参与但不能控制根据本第12.2(D)条由受补偿人控制的任何第三人索赔的抗辩或和解。任何第三者如认为(I)不会最终解决受弥偿保障人就第三者申索所负的法律责任(如属和解，则包括无条件以书面释放受弥偿保障的人)，或(Ii)可能对受弥偿保障的人造成重大和不利的影响(弥偿所涵盖的金钱损害赔偿除外)，则弥偿人不得就任何第三者的申索或就该申索登录判决的同意而就该申索达成和解。

(E)如果被补偿人不承认其义务或承认其义务但没有努力抗辩或解决第三人索赔，则被补偿人有权与被补偿人选择的律师一起针对第三人索赔进行抗辩(费用和费用完全由被补偿人承担，如果根据本协议被补偿人有权获得赔偿)，但受补偿人有权在和解或最终裁定之前的任何时间承认其义务并承担第三人索赔的抗辩。如果赔偿人尚未承认其就第三人索赔提供赔偿的义务，则受保障人应就任何拟议的和解向赔偿人发出书面通知，而赔偿人在收到该通知后10天内有权选择(I)以书面形式承认其就第三人索赔提供赔偿的义务，如果其义务被如此承认，则(A)同意拟议的和解或(B)在其合理判断下拒绝拟议的和解，或(Ii)否认其提供赔偿的义务。任何赔偿人没有对该通知作出回应，应被视为根据紧接上述第(Ii)条的选择。

(F)在不是基于第三人索赔的赔偿要求的情况下，赔偿人应自收到索赔通知之日起30天内(I)补救被投诉的损害，(Ii)承认其就此类损害提供赔偿的义务，或(Iii)对此类赔偿的索赔提出异议。如果赔偿人在30天内没有通知被赔偿人它已经赔偿了损害，或者它对这种赔偿请求有争议，该赔偿人应被视为对这种赔偿请求提出了争议。如果在本条款第12.2(F)款规定的30天期限内，被补偿人不承认或以其他方式否认其对非基于第三人索赔的赔偿要求的责任，则被补偿人应努力和真诚地就该赔偿要求寻求其在本协议下的权利和补救。

第12.3节对诉讼的限制。

(A)在不限制买方在R&W保险单下的权利的情况下，第5条中的卖方和第6条中的首席GP的陈述和保证应自截止日期起终止。第7条中买方的陈述和保证应自截止日期起终止。每一项公约和履行义务

本协议中规定的卖方或买方在成交之日或之前应遵守或履行的合同应于成交之日起终止。卖方和买方在本协议中规定的所有其他各自的契约和履行义务，根据其条款要求在成交后履行，本协议项下的相应赔偿义务应在成交后继续存在，并保持完全有效和有效，直到完全满足和/或按照本协议条款履行。即使第12.3节有任何相反的规定，第7.11节、第7.12节、第8.18节、第14.17节、第14.18节和第14.20节中的承认、免责声明和其他适用的条款仍将无限期终止。第十三条的规定应继续有效，直至适用的诉讼时效期满后30天结束与主题税有关的纳税年度为止。

(B)在不限制本第12.3款的一般性的原则下，在成交后，买方不得对卖方集团的任何成员提起、鼓励、支持或维持任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼，买方或买方代表卖方集团的任何成员不得寻求或授予针对卖方集团任何成员的追索权，不得凭借或基于本协议或本协议中规定或包含的卖方或任何其他文件或任何证书、文书、协议中规定或包含的任何卖方陈述、保证、契诺或协议中任何据称的失实或不准确陈述或违反。或根据本协议交付的其他文件(本协议中任何在成交时仍然有效的契诺除外)、本协议的标的或本协议预期的任何其他文件、本协议拟进行的交易、资产的所有权、运营、管理或使用、本公司集团的业务或运营、公司权益的所有权、或在成交时或之前的任何行为或不作为。在不限制本第12.3款的一般性的情况下，从成交之日起及成交后，买方将无权撤销本协议，或在符合第11条的情况下，将本协议视为因违反本协议而终止，并且买方在知情、自愿、不可撤销的情况下，明确放弃其可能就任何此类事项拥有的任何和所有解除权利。

(C)第12.1(A)(I)条和第12.1(B)条规定的赔偿应自每一公约或协议终止之日起终止，但在终止日期或之前已向赔偿人递交具体的赔偿要求的事项除外。第12.1(A)(Ii)条和第12.1(C)条的赔偿应无限期继续执行。

(D)本第12.3节的前述规定不应限制任何一方就欺诈行为提出索赔的权利。

(E)受保障人根据本条第12条有权获得赔偿的任何损害赔偿的数额，应减去受保障人或其关联公司就此类损害变现的保险收益金额(扣除任何收集成本，但不包括由受保障人或其关联公司签发或承保的任何保险单的收益)。

(F)在任何情况下，任何受补偿人均无权根据本协议和交易文件的一项以上规定，就同一损害、责任、损失、费用、费用、索赔、裁决或判决获得重复赔偿。

(G)每名受保障人在实际意识到任何事件后，应采取一切合理步骤减轻所有损害或其他责任、损失、成本和费用，这些事件可能会导致根据本协议可获赔偿或可追回的任何损害或其他责任、损失、成本或费用。

(h)    

(I)于紧接交易结束前生效，卖方特此完全及无条件免除、宣判及永远解除本公司集团成员因卖方对本公司权益的所有权而产生或曾经对本公司集团成员产生的任何及所有形式的诉讼、诉讼因由、索偿义务、要求、损害赔偿、费用、开支、赔偿或任何种类的其他济助(不论是法律上或衡平法上的已知或未知)。尽管如上所述，本协议规定的免除和解除不应免除(A)本协议规定的公司集团成员各自的义务或责任(如果有)，(B)公司成员根据卖方的组织文件或适用法律以卖方经理的身份对卖方承担的任何赔偿和/或免责义务，或(C)被视为放弃提供保险以支付索赔。

(Ii)自交易结束时起，买方代表本公司集团及其各自的股权持有人、继承人和受让人，在此完全无条件地免除、免除和永远解除(A)卖方和(B)在交易结束前任何时间担任该职位的本公司集团及其关联公司的所有董事、经理、高级管理人员、雇员、成员、合伙人和代理人，不论是法律上还是股权方面的任何和所有形式的诉讼、诉讼原因、索赔、义务、要求、损害赔偿、费用、费用、补偿或其他救济，(X)卖方对本公司权益的所有权及(Y)代表本公司集团或其联营公司的该等董事、经理、高级管理人员、雇员、成员、合伙人及代理人，或代表本公司集团或其联营公司的有关成员或与本公司集团或其联属公司的该等成员公司的关系所作出的作为或不作为，或与本公司集团或其联属公司的该等成员公司或其联属公司的关系，在任何情况下，本公司集团的该等成员公司现时对该等人士所拥有或曾经拥有的任何形式的利益，或与该等人士因(X)卖方、卖方对本公司权益的拥有权及(Y)代表该等董事、经理、高级管理人员、雇员、成员、合伙人及代理人的作为及不作为，或与该等成员公司或其联属公司的关系有关的责任及责任(如有)，或就欺诈行为提出的申索除外。

第十三条
税务事宜

第13.1条税务申报。首席财务总监应准备(或安排准备)并归档(或安排归档)本公司集团截至截止日期或之前的任何应纳税期间的所有流动申报单，包括(为免生疑问)公司截至截止日期的美国联邦税务局表格1065的最终美国联邦信息申报单。

首席GP应负责向适用的政府机构提交(或安排提交)要求在截止日期或之前提交的公司集团的纳税申报单，并负责为德克萨斯州特许经营税的目的报告公司集团成员的所有税目，这些税目要求任何卖方或其关联公司以单一或合并的方式报告，卖方应负责支付(或导致支付)反映在该等纳税申报单上的到期和欠下的税款(前提是根据第13.2条将该等税款分配给买方，则此类支付应代表买方支付。且不迟于卖方提交付款证据后五天，买方应向卖方支付任何此类税款，但仅限于此类金额尚未根据第3.3条入账的范围内)。买方应负责向适当的税务机关提交本公司集团的纳税申报单(根据前一句话首席总干事负责的直通纳税申报单和德克萨斯州特许经营纳税申报单除外)，这些纳税申报单是在截止日期之后提交的，要求买方在截止日期后提交，并缴纳纳税申报单上反映的到期和欠税，除非适用法律另有要求，否则应按照过去的惯例这样做(如果根据第13.2条将该等税款分配给卖方，则该等税款应代表卖方支付，并且，在买方向卖方交付付款证据后五天内，卖方应向买方支付任何此类税款，但仅限于此类金额尚未根据第3.3条入账；然而，前提是, 如果适用税法要求卖方在截止日期后提交一份关于本公司集团税款的纳税申报单，其中包括买方有责任缴纳该等税款的全部或部分税期，则在首席总干事提出要求并向买方提交支付该等税款的证据后五天内，买方应向卖方支付根据第13.2条分配给买方的所有该等税款，但仅限于该等金额尚未根据第3.3条计算在内，在每一种情况下，无论这类税项是由提交原始申报表或随后的税务审计或评估产生的)。卖方应有权获得与可分配给任何税期或其部分的任何此类税收有关的所有税收抵免和退税，(A)关于在生效时间之前结束的非所得税或(B)关于在截止日期结束时结束的所得税，并且买方应立即向卖方支付相当于买方或公司集团在截止日期后收到的任何此类税收抵免或退税的价值的金额，扣除买方或公司集团在获得此类抵免或退款时发生的任何合理的第三方成本和费用。如果买方或其任何附属公司被要求向该政府机构偿还任何税收抵免或退税(包括相关政府机构施加的任何适用罚款、利息或其他收费)，卖方应向买方偿还根据本第13.1条支付给卖方的任何税收抵免或退税金额(加上由相关政府机构施加并由买方支付的任何适用罚款、利息或其他收费)。

第13.2节税收分配。就第3.3节、第8.4(D)节、第13.1节和第134节而言，在每种情况下，尽管此类资产税是由公司集团(而不是直接由卖方或买方直接支付)支付的，(A)在生效时间或之后开始的税期(或其部分)根据资产评估的从价税、财产税或其他资产税，但不包括基于碳氢化合物的分割或生产或宾夕法尼亚州影响费用的任何此类税项，应完全分配给购买者，此类资产税根据税期(或部分税期)评估

与在生效时间之前结束的纳税期间(或其部分)有关的资产应全部分配给卖方，(B)对碳氢化合物的分割或生产征收的资产税(包括宾夕法尼亚州影响费)应在双方之间根据在生效时间之前和在生效时间或之后实际生产的单位数或生产价值在适用的情况下分配；(C)根据销售或收入或因出售或其他财产转让等特定交易产生的资产税应分配给该期间(即，产生该等资产税的交易(即生效时间之前或生效时间之后)。就前一句(B)款而言，宾夕法尼亚州影响费应根据基本生产所涉及的期间在双方之间分配，而不是根据应支付费用的年份分配。就本第13.2条第一句(B)款而言，卖方应获得有效时间之前生产期间产生的任何宾夕法尼亚州影响费用，买方应获得有效时间之后生产期间产生的任何宾夕法尼亚州影响费用。例如，2021年到期的宾夕法尼亚州一口油井在2022年到期的第一年影响费应全部分配给卖方，而与同一口井的第二年生产相关的费用(发生在2022年历年，应于2023年支付)应完全分配给买方。就第3.3节、第13.1节和第134节而言，对公司集团(或其任何成员)征收所得税, 分配给卖方的该等税项的金额应通过在截止日期结束时结清本公司集团的账簿来确定，尽管该等税项应由本公司集团(而不是直接由卖方或买方)支付。

第13.3节对某些付款的定性。双方同意，除法律另有要求外，根据本条款第13条、第12条、第2.2条或第10.4条支付的任何款项，在所有税务目的下均应视为对未调整购进价格的调整。

第13.4条修订纳税申报单；税务选举。在每种情况下，如果这样做会导致卖方或其任何关联公司承担任何税款(包括根据本协议卖方负有责任的金额)，则在未经首席GP事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，买方不得导致或允许其任何关联公司(A)提交、修改或以其他方式修改与任何税期或其部分或部分税期有关的任何纳税申报单，卖方根据第13.2节被分配了缴税责任(根据第13.1节在正常业务过程中提交纳税申报单除外)，(B)对卖方根据第13.2节被分配支付责任的任何纳税期间或其部分进行任何选择或具有追溯效力的任何选择，(C)与任何税务机关就卖方根据第13.2条被分配支付责任的任何纳税期间或其部分的任何自愿披露税务计划、协议或安排达成任何自愿披露税务计划、协议或安排，或(D)对卖方根据第13.2条被分配付款责任的任何税期或部分税期延长或放弃诉讼时效。

第13.5节合作。买方和首席GP应在另一方合理要求的范围内，就(A)根据本条款第13条提交任何纳税申报单和(B)任何税务审查、审计、诉讼或类似程序充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类纳税申报单或审查、审计、诉讼或类似程序合理相关的记录和信息。

第13.6节税务审计。在截止日期后，如果买方或其任何关联公司收到关于任何公司集团的任何审计、要求、索赔、拟议调整、评估、审查或其他行政或法院程序的通知，而该审计、要求、索赔、拟议调整、评估、审查或其他行政或法院程序涉及(A)任何收盘前税期(“所得税竞赛”)或(B)所有其他税项的所得税(为免生疑问，包括与直通报税表相关的任何税项)，或(B)关于生效前时间税期(“非所得税竞赛”，以及所得税竞赛，“税务竞赛”)，买家应在实际可行的情况下尽快并在收到该通知后10天内通知首席执行董事。首席GP有权控制任何此类税务竞争，但买方应有权参与任何涉及德州联合集团跨界期或任何实质性税收的税务竞争，而本公司集团的任何成员可能对此承担连带责任。如行政总监选择不控制该税务竞赛，买方应自行承担费用控制该税务竞赛，而行政总监有权参与该税务竞赛；但在此情况下，买方并无义务为该税务竞赛辩护或减轻卖方就该税务竞赛所负的责任。尽管有上述规定，控制方应将此类税收争议的进展情况合理地告知另一方，并且在未经另一方事先书面同意(不得无理扣留)的情况下，不得就合理预期会对另一方产生不利税收影响的任何此类税收争议达成和解, 有条件的或延迟的)。尽管本协议中有任何相反的规定，双方应在适用法律规定的最大限度内，根据《法典》第6226条(或州、当地或非美国法律的任何相应规定)作出或以其他方式合作作出与任何关闭前纳税期间有关的一项或多项选择。首席GP应促使公司的合伙企业代表遵守本第13.6节的规定。

第13.7节税收待遇。双方同意，出于美国联邦所得税的目的，本协议拟进行的交易将被视为(A)卖方出售本公司的合伙企业权益，为免生疑问，这将导致本公司作为合伙企业的纳税年度在美国联邦所得税的截止日期结束，以及(B)收购本公司集团的资产(不包括的资产)，如收入规则99-6所述。情况2.任何一方或其任何附属公司不得出于任何目的采取与前一句不一致的立场，除非另有要求，根据《法典》第1313(A)条或适用的美国州或地方法律的相应规定所作的“决定”。

第13.8节交易税扣除。任何交易税扣除，在适用法律允许的最大范围内(包括选择适用收入程序1.263-29扣除财务条例1.263(A)-5(F)节所指的任何“基于成功的费用”的70%)，应在截止日期或截止日期之前的公司集团应纳税期间申报(为免生疑问，利益应归卖方所有)。如果交易税扣除不能在这样的期间内完全报告，但可以在跨越期的纳税申报单上考虑，则任何扣除项目

可归因于交易税扣除的部分应被视为(在适用法律允许的最大程度上)在跨期收盘前部分可扣除(买方应采取适用法律允许的行动，使这些扣除在跨期收盘前部分报告)。

第十四条
其他

第14.1条对应条款。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为一份原始文书，但所有此类副本一起仅构成一份协议。每一方通过电子邮件交付已签署的副本签名页与在另一方在场的情况下签署和交付本协议具有同等效力。在各方签署本协议副本之前，任何一方均不受约束。

第14.2条公告。根据本协议要求或可能发出的所有通知和其他通信必须以书面形式以英文发出，并且应被视为已(A)通过快递亲自递送给收件人，(B)收件人收到时(如果通过挂号信或挂号信发送，邮资已付)，或(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期，或如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在第二天发出，并确认收到，接收方有义务立即确认收到。此类通知和其他通信必须发送到以下地址或电子邮件地址：

如果给卖家：

首席油气有限责任公司
韦斯特切斯特大道8111号，900套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75225
收件人：贾斯汀·克拉克、高级副总裁和总法律顾问
电子邮件：jclarke@chiefog.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

主街811号，3000号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
收信人：迈克尔·P·达顿；杰弗里·A·查普曼
电子邮件：mpdarden@gibsondunn.com；jChapman@gibsondunn.com

如果给购买者：

切萨皮克能源公司

西北大道6100号

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73118

收信人：德里克·迪克森

Telephone: (405) 935-4020

电子邮件：derek.dixon@chk.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

切萨皮克能源公司

西北大道6100号

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73118

注意：本杰明·E·罗斯

Telephone: (405) 935-6462

电子邮件：ben.russ@chk.com

任何一方可为通知目的而更改其地址或电子邮件地址，方法是以上述方式书面通知另一方。

第14.3节税收、录音费用、类似税费。买方和卖方应各自承担和支付因本协议拟进行的交易而产生或征收的任何转让税和类似税费的50%。如果此类交易在提交适当的免税证明或其他免税证明后获得豁免，买方或卖方将适时向另一方提供该证明或证明。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关或预期发生的所有费用和开支(包括法律和财务咨询费及开支)应由产生该等费用的一方支付。为免生疑问，R&W保险单的所有费用、成本和费用应由买方支付，卖方不承担任何责任。

第14.4节适用法律；管辖权。

(A)本协议、双方之间的法律关系以及可能基于、产生于本协议或与本协议有关的所有索赔或诉讼原因(无论是侵权、合同或法规)，或谈判、执行或履行本协议，应受德克萨斯州法律(包括其诉讼时效)管辖、解释和执行，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则；但是，与资产所包括的任何不动产的所有权有关的任何事项，应受该资产所在国家的法律管辖。

(B)双方特此不可撤销地接受位于德克萨斯州达拉斯县的美利坚合众国联邦法院(或，如果不符合联邦管辖权要求，则由位于德克萨斯州达拉斯县的州法院)及其相应上诉法院的专属管辖权，以解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(但因解决任何有争议的所有权缺陷或环境缺陷而引起、与之有关或与之相关的争议、争议或索赔除外

根据第4.4节规定的缺陷或所有权利益，或根据第10.4(C)节确定的购买价格调整，根据这些规定提交专家)，各方在此不可撤销地同意，与该争议、争议或索赔有关的所有诉讼、诉讼和诉讼均可在此类法院进行审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃(I)其现在或今后可能对在上述任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼提出的任何反对，(Ii)其现在或今后可能提出的任何声称，即任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的法院提起，以及(Iii)就此类诉讼、诉讼或诉讼提出反对的权利，即任何此类法院对该方没有任何管辖权。双方在此不可撤销地同意在本协议第14.2条规定的地址送达与任何诉讼、诉讼或程序有关的任何文件、通知或程序，并同意本协议不影响另一方以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类文件、通知或程序的权利。双方同意，任何此类争议、争议或索赔的判决可以通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

(C)在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审判的任何权利。

(D)每一方特此在任何适用管辖区的法律允许的最大范围内放弃任何豁免权，以保护自己或其任何资产。本豁免包括以下豁免：(I)司法管辖权；(Ii)诉讼程序的送达；(Iii)根据本协议启动的任何诉讼、专家裁决、调解或仲裁程序；(Iv)属于或协助根据本协议启动的诉讼、专家裁决、调解或仲裁的任何司法、行政或其他程序；以及(V)确认、执行或执行因诉讼、专家裁决、调解、仲裁或根据本协议启动的任何司法或行政程序而产生的任何决定、和解、裁决、判决、送达程序、执行命令或附件(包括判决前附件)的任何努力。就本免责条款而言，买方承认他们在本协议下的权利和义务是商业性质的，而不是政府性质的。

第14.5条豁免。任何一方未能履行本协议所载的任何义务、协议或条件的行为，均可由该缔约方签署并明确指明为弃权的文书予以免除，但不得以任何其他方式。对本协议任何条款的更改的放弃、同意或因此而导致的任何权利的及时行使的任何延迟，不应被视为或将构成对本协议其他条款(无论是否类似)的放弃或同意，除非另有明确规定，否则此类放弃不应构成持续的放弃。

第14.6节转让。未经另一方事先书面同意，卖方和买方不得转让本协议的全部或任何部分，也不得转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务(该另一方可自行决定拒绝同意)，未经该另一方同意所作的任何转让或转授均无效。除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第14.7节整个协议。本协议(为确定起见，包括附件、证物和附表)、本协议项下将要签署的文件、保密协议和托管协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方先前关于本协议主题的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

第14.8条修正案。本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改或修改，并明确指定为修改或修改。

第14.9节无第三方受益人。除第8.1(D)节、第8.12节、第8.17节、第12.1(E)节和第14.18节明确规定的权利外，本协议中买方和卖方以外的任何人不得享有任何索赔、诉因、补救或任何形式的权利。

第14.10节建造。双方承认(A)双方有机会就本协议拟进行的交易细节谈判行使商业酌处权，(B)本协议是在平等谈判立场下进行公平谈判的结果，以及(C)双方及其各自的律师参与了本协议的准备和谈判。合同对起草人解释的任何解释规则不适用于本协议的解释或解释。

第14.11节损害赔偿的限制。尽管有任何相反的规定，但根据本协议条款要求赔偿的第三方所发生的任何损害除外，任何买方、卖方或他们各自的关联公司均无权获得与本协议和本协议所拟进行的交易相关的后果性、特殊、间接、惩罚性或惩罚性损害赔偿，并且，除本句中另有规定外，每一买方和每一卖方，为自己和代表其各自关联公司，特此明确放弃

获得与本协议和本协议预期的交易相关的任何后果性、特殊性、间接性、惩罚性或惩罚性损害赔偿的权利。

第14.12条明显。双方同意，在适用法律要求生效或可执行的范围内，本协议中的粗体字或全大写字体的规定在任何适用法律中都是“显眼的”。

第14.13节关键时刻。本协议包含若干履行或行使权利的截止日期和时间，双方打算每一个这样的日期和时间都是双方商定的确定和最终的日期和时间。因此，每一缔约方特此放弃或放弃其因迟交行为构成实质履行、要求另一方表现出偏见或基于任何公平理由而对其未能在任何履行或权利选举日之前提出异议的任何权利。在不限制上述规定的情况下，时间在本协议中是至关重要的。如果本协议规定的发出任何通知或采取任何行动的日期(包括本协议规定的任何付款)不是营业日(或者如果要求或允许发出任何通知或采取任何行动的期限在非营业日的日期届满)，则发出通知或采取行动的日期(以及要求或允许发出通知或采取行动的期限的到期日)应为下一个营业日。

第14.14节记录的交付。卖方应在成交后30天内将记录交付给买方，费用和费用由买方承担。卖家可以保留这些记录的副本。

第14.15节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何情况下或司法管辖区的无效或不可执行，不得影响本协议的其他条款或条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，其余条款和条款应保持完全有效和有效，除非这样做会导致对本协议的解释明显不公正。

第14.16节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行，将发生不可弥补的损害，将不存在适当的法律补救措施，损害将难以确定，各方应有权获得本协议条款的具体履行和立即禁令救济，以及法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(B)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

第14.17节依自己的判断信赖；信赖免责声明。双方同意，本协议的条款是协商的条款，而不是样板。在签署这项协议之前，所有条款都可以协商。双方承认，他们各自都有律师代表，并依赖律师为他们提供咨询。

与本协议的谈判和起草有关。双方承认并同意各自在商业事务上都很老练和精通，在谈判本协议时彼此保持一定的距离。通过在下面签字，每一方均表示IT已仔细审阅本协议，了解其条款，就本协议的谈判和准备征求并获得了独立的法律意见，完全依靠自己的判断、知识和调查以及各自律师的建议，并且在订立或签订本协议时没有依赖或在任何程度上受到任何其他方或代表任何其他方行事的任何人的任何陈述或声明的影响，除非在本协议中明确规定或在根据第10.2(B)节在成交时交付的卖方证书中确认的范围内，或在任何其他交易文件中。双方还承认并同意，另一方没有义务向任何其他人披露与制定或订立本协议有关的任何信息。双方明确表示，在决定签订本协议或根据第10.2(B)条在成交时提交的卖方证书中确认，或在任何其他交易文件中确认时，不依赖于本协议中未作出的任何陈述或陈述。双方理解并同意，在订立本协议时，双方明确承担以下风险：现在被认为是真实的事实今后可能被发现不是真实的，或者被发现在实质性或非实质性方面与现在被相信的事实不同，双方进一步理解并同意，本协议应并将继续有效，而不考虑任何事实差异, 或者在对事实的感知上的差异，这在以后可能会被发现。双方放弃或拒绝基于所谓的欺诈性诱因、失实陈述或重大遗漏，或基于相互或单方面的事实或法律错误，或基于新发现的信息，寻求撤销、撤销、撤销或以其他方式避免本协议的实施和效果的任何权利或能力。

第14.18节对追索权的限制。双方承认并同意，过去、现在或未来的董事、经理、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、代理人、律师、代表、附属公司或融资来源及其各自过去、现在或未来的董事、经理、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、代理人、律师、代表、附属公司(除任何一方外)或任何一方的融资来源(每个人，在本条款中称为“无追索权的人”)，不以此类身份承担任何责任或责任(合同、侵权或

其他)任何和所有诉讼、法律或行政诉讼、索赔、要求、损害赔偿、损失、费用、债务、利息或诉讼原因，无论是法律上的还是衡平法上的，已知或未知的，这些诉讼、法律或行政诉讼、索赔、要求、损害赔偿、损失、费用、债务、利息或诉讼因由、基于本协议或本协议项下拟进行的交易的谈判、履行和完成而引起的、与本协议或本协议项下拟进行的交易有关的或与之相关的，均不适用。本协议只能针对本协议执行，并且任何由本协议引起、基于本协议、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议、事项或索赔，或在谈判、履行或完成本协议的过程中，只能针对明确指定为当事各方的实体提出，并且只能针对本协议中规定的与当事各方有关的具体义务。每一个无追索权的人明确地打算作为第14.18条的第三方受益人，即使有任何相反的情况，也有权强制执行这一规定。

第14.19条附表。《明细表》、《明细表》中或凭借《明细表》作出的任何披露，以及《明细表》中包含的任何事项或信息，(A)构成或暗示卖方未在本协议中明确列出的任何陈述、保证或契诺，(B)具有增加、扩大、删除或修订本协议中卖方的任何陈述、保证或契诺的效力，或可被解释为增加、扩大、删除或修订本协议中卖方的任何陈述、保证或契诺的范围，(C)不是承认任何适用法律下的责任，也不意味着此类信息是本协议要求披露的，此类信息是实质性的，或此类信息确实或可能产生重大不利影响，且(D)不应被视为表明该事项必然或可能违反未列入该附表的陈述、保证或契诺；相反，《明细表》、在《明细表》中或凭借《明细表》所作的任何披露，以及在明细表上包含任何事项或信息，仅旨在限定本协议中的陈述、保证和契诺，并阐明本协议可能要求的其他信息。减让表中反映的事项不限于本协定要求在减让表中反映的事项，并可在减让表中列出，仅供参考。本协议中包含的任何陈述、保证或契约中的任何美元金额、项目或事项的说明，或在任何明细表中包括任何特定项目或事项，都不意味着该金额或更高或更低的金额、所包括的项目或事项、或任何其他项目或事项在正常业务过程中是或不是实质性的, 任何人不得利用列出任何该等款额或将任何该等项目或事宜纳入双方之间的任何争议或争议，以确定就本协定而言，任何义务、项目或事项是否属重要或在正常业务过程中是否属重要或是否包括在附表内。附表中列出的信息不得用作解释本协议中的术语“实质性”、“实质性”、“实质性不利影响”或任何类似限制的基础。在任何附表内披露任何事项，须当作根据任何其他附表作出披露，但该事项与该其他附表的关连在表面上是显而易见的。在附表中插入的标题仅供参考，并不修改本协议中规定的已披露项目的描述。

第14.20节律师-委托人特权；继续代理。买方同意，在交易完成后，Gibson，Dunn&Crutcher LLP可代表其各自的董事、高级管理人员、经理、员工和关联公司，就与本协议和本协议项下拟进行的交易相关的任何事项，包括因本协议或本协议项下拟进行的交易而产生或与之相关的任何诉讼、索赔或义务，向卖方或其任何关联公司提供法律顾问，尽管Gibson，Dunn&Crutcher LLP在本公司集团截止日期前有任何陈述。每一买方代表自身和公司集团的每一成员，特此(A)放弃他们已经或可能有的关于Gibson，Dunn&Crutcher LLP存在利益冲突或以其他方式被禁止参与此类代理的任何索赔，并且(B)同意，如果买方和卖方或他们各自的任何关联公司之间在成交后发生争议，Gibson，Dunn&Crutcher LLP可以在此类争议中代表卖方或其任何关联公司，即使该人的利益可能直接不利于买方或公司集团的任何成员，即使Gibson，Dunn&Crutcher LLP可能曾代表公司集团处理与此类纠纷密切相关的事项。买方和公司集团还进一步同意，对于Gibson，Dunn&Crutcher LLP和公司集团、卖方或其各自的任何关联公司和代表之间在成交前的所有通信，主要涉及本协议项下拟进行的交易谈判，律师-客户特权, 客户信心预期属于卖方，可由卖方控制，不得转嫁给买方或本公司集团成员，也不得由买方或本公司集团成员要求。尽管如上所述，在交易结束后，如果买方、公司集团和第三方之间发生纠纷，公司集团的成员可以主张律师-客户特权，以防止Gibson，Dunn&Crutcher LLP向该第三方披露机密通信；但前提是，在没有卖方事先书面同意的情况下，公司集团的成员不得放弃这种特权(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

第14.21节党代表。

(A)就本协议而言，卖方在不采取任何进一步行动的情况下，应被视为已就本协议条款下要求或允许任何卖方作出或采取的任何决定、权利、同意、选择或采取的任何其他行动(“卖方委托事项”)，委任并在此委任总检察长为其代表(以该身份为“卖方代表”)，作为卖方(个别或集体)的事实代理人，而买方可就所有卖方委托事项依赖卖方代表的决定。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，卖方在本协议项下所作的任何通知、选举、权利的行使、同意或类似行动中，卖方将被视为单一方。双方进一步确认，买方没有责任确定支付给卖方的结账现金付款部分，并有权依据初步结算单和最终结算单以及卖方代表的指示，确定支付给每一名卖方的结账现金付款部分。卖方应对任何卖方在本协议或任何交易文件项下的任何损害承担连带责任；但在任何情况下，卖方均不对R2KPA MIPA或TUG Hill MIPA项下的Radler 2000 Limited Partnership和TUG Hill Inc.的任何损害负责。

(B)就本协议而言，买方在不采取任何进一步行动的情况下，应被视为已委任并于此委任有限责任公司买方为其代表(以该身份为“买方代表”)，作为买方(个别或集体)的事实受权人，以行使本协议条款下任何买方被要求或准许作出或采取的任何决定、权利、同意、选择或其他行动(“买方授权事项”)，而卖方可依赖买方代表就所有买方授权事项所作的决定。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，买方在本协议项下所作的任何通知、选择、行使权利、同意或类似行动中，将被视为单一方。

[签名页面如下]

本协议双方已于签约之日签署，特此为证。

附录A

依附于它并成为其中的一部分
买卖双方签订的日期为签立之日的某些合伙权益购买协议

定义

“实际知识”具有5.1(A)节规定的含义。

“调整后的收购价”具有第3.3节规定的含义。

“超额调整”具有第10.4(D)(Ii)节规定的含义。

“AFES”是指根据合同签发的支出授权。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。尽管本协议有任何相反规定，(A)在交易结束前，本公司集团的每一成员公司应被视为卖方而非买方的联属公司，以及(B)自交易结束后，本公司集团的每一成员公司应被视为买方的联营公司，而不是卖方。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“分配价值”的含义如第3.4节所述。

“仲裁裁决”具有4.4(E)节规定的含义。

“资产税”是指基于资产的经营或所有权或从中生产碳氢化合物或从中获得收益的从价税、财产税、消费税、遣散费、生产税、宾夕法尼亚州影响税、销售税、使用税或类似税；但为避免产生疑问，不包括所得税和转让税。

“资产”指公司集团任何成员拥有或租赁的所有资产和财产，不包括排除的资产，包括公司集团对下列各项的所有权利、所有权和权益：

(A)表A-1所述的石油、天然气和矿产租契、分租契和其他租赁权、特许权使用费、最高特许权使用费、净利润权益、附带权益、农地权利和矿业费权益，无论是生产的还是非生产的，连同由此产生的所有租赁地，在每一种情况下，均受该等租赁权(统称为“租契”)所载条款、条件、契诺和义务的约束，连同包括或构成所有或部分租约(“单位”)的所有联营、社区化或单位化的面积或权利，以及所有物业单位、可继承产、以及属于租约和单位的附属设施；

(B)位于租约或单位上的所有油井、天然气、水、处置、注入、监测和其他井，不论是生产井、关井井、完井井，还是暂时或永久封堵和废弃的井，包括附件A-2所述的油井和气井(统称为“井”，连同单位和租约一起称为“物业”)；以及所有有形的个人财产、供应品、库存、设备、固定装置和改进，在每一种情况下，只要它们主要拥有或持有用于操作、生产、处理、收集、储存、运输或销售油井中的碳氢化合物(“设备”)；

(C)对物业具有约束力或与物业的所有权或营运有关的所有合约、协议及文书(包括任何修订)，包括经营协议、单位化、汇集及社区化协议、声明及订单、共同利益区协议、合资企业协议、农场及采掘协议、井底协议、参与协议、交换协议、平衡协议、碳氢化合物收集及运输协议、碳氢化合物买卖协议及加工协议；但上述规定不包括(I)与任何被排除的资产有关的任何合同、协议或文书，以及(Ii)产生或证明对该资产所有权的利益的租赁、表面权益、许可证和其他文书(在该等排除的情况下，称为“合同”)；和

(D)物业的所有地面收费权益、地役权、许可证、地役权、通行权、地面租赁权，以及主要与物业有关的使用或持有的其他地面权利，包括附件A-3所列的地面权益，以及位于其上或与之相关的所有改善、固定装置、结构、设施和附属设施(包括任何外地办事处或庭院)(“地面权益”)。

“转让协议”是指将卖方的公司权益基本上以附件B的形式转让给买方。

“基本现金收购价”具有3.1(A)节规定的含义。

“福利计划”指ERISA第3(3)条所指的任何“员工福利计划”，以及本公司或其ERISA关联公司赞助、维持的任何奖金、递延薪酬、激励薪酬、雇佣、咨询或其他薪酬协议、股权、股权购买或任何其他基于股权的薪酬、控制权变更、解雇或遣散费、病假、工资、伤残续薪、住院、医疗保险、退休人员福利、人寿保险、奖学金、自助餐厅、员工援助、教育或学费援助，或附带福利政策、计划、计划或安排。为任何现任或前任雇员或其他工人的利益作出贡献或被要求作出贡献。

“营业日”是指除周六、周日和联邦节假日外的每个日历日。

“伤亡损失”的含义见第4.7节。

“中部时间”是指美利坚合众国的中部时区。

“CERCLA”系指经修订的“综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。

“CHK普通股”是指有限责任公司买方的普通股，每股面值0.01美元。

“首席勘探”具有本协议摘要中规定的含义。

“首席GP”具有本协议序言中所述的含义。

“首席有限责任合伙”具有本协议序言中规定的含义。

“首席运营官”具有本协议摘要中规定的含义。

“主要参与方”具有本协定序言中规定的含义。

“索赔通知”具有第12.2(B)节规定的含义。

“结案”的含义见第10.1节。

“结清现金支付”具有第10.4(A)节规定的含义。

“截止日期”的含义见第10.1节。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“合并集团报告”是指为德克萨斯州合并集团提交的符合德克萨斯州管理局第34章3.590节的报告要求的任何纳税申报单。密码。

“商业上合理的努力”是指一方当事人在现有情况下的合理努力；但此种努力不应包括招致任何责任或义务或支付任何款项(除非另一方已书面同意支付此类费用)。

“公司”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司财务报表”具有第6.25(A)节规定的含义。

“公司GP权益”具有本协议摘要中规定的含义。

“集团公司”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司集团利益”具有第6.5(A)节规定的含义。

“公司利益”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司有限责任公司的利益”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司组织文件”具有第5.6(A)节规定的含义。

“公司子公司”具有第6.6节规定的含义。

“保密协议”是指首席运营、首席勘探、TUG Hill Marcellus、LLC、Radler 2000、LP和切萨皮克能源公司之间于2021年10月20日签署的某些保密协议。

“合同”的含义与“资产”的定义相同。

“控制”是指根据书面协议或其他方式，通过拥有有表决权的股份或其他股权来指导一个人的管理和政策的能力。术语“控制”和“控制”以及其他衍生工具应相应地解释。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何变异或演变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“治疗期”具有第4.2(B)(I)节规定的含义。

“成交后惯例协议”是指在类似交易完成后，通常获得的政府机构对本协议项下拟进行的交易的同意和批准。

“截止日期”是指关闭一年后的那一天。

“损害赔偿”是指任何人因人身伤害或死亡、财产损失、合同索赔(包括合同赔偿索赔)、侵权行为、成文法或普通法索赔或其他原因而招致或遭受的任何实际责任、损失、费用、费用、索赔、裁决或判决的数额，包括律师、顾问、会计师或其他代理人和专家合理的费用和开支，以及调查和监督此类事项的合理费用，以及执行赔偿的合理费用；但“损害赔偿”一词不得包括(I)要求赔偿的一方所蒙受的利润损失或其他后果性损害，或任何惩罚性损害赔偿(本条例另有规定的除外)，以及(Ii)因任何受补偿人在截止日期后的作为或不作为而直接导致或因其不作为而增加的任何责任、损失、费用、费用、索赔、裁决或判决。

“视为缺陷金额”具有第4.2(B)(Ii)节中规定的含义。

“缺陷托管量”具有第4.2(B)(Iii)节中规定的含义。

“可抗辩的所有权”是指公司集团关于每个租赁和油井(如适用)的所有权，该所有权可从记录中扣除，或由联合经营协议、汇集协议、单位化协议、分拆协议或任何类似协议产生或产生，并且，除允许的产权负担外，并受其约束：

(I)仅就每份租约或油井(视何者适用而定)的目标地层而言，使本公司集团有权在该租约或油井(视情况而定)的目标地层内接收、生产、储存及销售碳氢化合物，在该租约或油井的整个生产寿命期间，不少于该租约或油井(视情况而定)附件A-1或附件A-2(视何者适用而定)所显示的净收入权益，但(A)与本公司集团可能是非同意共同所有人的作业有关的减少除外

(B)在有效时间之后(如果和在本协议允许的范围内)建立或修改储存池或单元而产生的减少额，(C)允许其他工作利益所有人弥补过去产量不足或管道以弥补过去产量不足所需的减少额，以及(D)附件A-1或附件A-2(视情况适用)另有明示的减少额；

(Ii)仅就每口油井的目标地层而言，公司集团有义务承担该油井所有权、运营、维护和开发以及与该油井有关的运营的成本和支出的百分比，但在该油井的整个生产寿命内不增加的情况下，承担不超过附件A-2所示的工作利益的百分比，但以下情况除外：(A)伴随着本公司集团相对于受影响油井的目标地层的净收入利息至少按比例增加的增加；(B)因共同所有人根据适用的经营协议的违约而提出的出资要求而产生的增加；和(C)如附件A-2另有明示；

(Iii)仅就每份租约的目标形式而言，使本公司集团有权在该租约的整个生产寿命内获得表A-1所述租约的净矿产英亩，但由于(A)与受影响租约的目标形式有关的本公司集团净收入利息至少按比例增加所伴随的营运权益增加，(B)因适用的经营协议下共有人对违约的供款要求而增加的营运权益，以及(C)因附表A-1明确显示的事项而导致的营运权益增加；及

(Iv)没有留置权或类似的产权负担。

“保证金”具有3.1(B)节规定的含义。

“争议通知”具有第4.2(B)(2)节规定的含义。

“有争议的缺陷”具有第4.2(B)(Ii)节中规定的含义。

“有争议的所有权事项”具有4.4(A)节规定的含义。

“争议一方”具有第4.4(A)节规定的含义。

“司法部”是指司法部。

“美元”指的是美元。

“有效时间”具有第2.2(A)节规定的含义。

“雇员”是指董事集团的任何经理、高级职员或雇员，或主要提供与资产有关的服务的卖方的任何董事经理、高级职员或雇员。

“产权负担”是指任何抵押、债权、许可、限制、条件、衡平法权益、抵押、留置权、质押、担保权益或类似的产权负担、优先购买权。

和/或任何种类的最先要约权、优先购买权、不利申索或限制，包括对使用、安静享有、表决、转让、收入或行使任何其他所有权属性或与之有关的任何限制、转让或其他转让(作为担保或其他)。

“环境缺陷”是指(I)因资产的使用、所有权或运营而断言或声称违反环境法的政府机构发出的任何书面通知的标的，(Ii)违反或导致资产(或与资产有关的公司集团成员)不符合环境法的资产的条件或影响资产的条件，或(Iii)环境法要求对任何资产进行调查、报告、监测、补救、反应或纠正行动的条件；但是，就本协议的任何目的而言，下列情况不应被视为环境缺陷：(A)截至执行日期在附表6.16中列出的任何事项，以及(B)在执行日期影响买方或其任何关联公司运营的资产的任何事项，只要买方在所有权主张日期之前就知道此类事项。

“环境缺陷免赔额”具有4.5(B)节规定的含义。

“环境缺陷门槛”具有4.5(B)节规定的含义。

“环境法”系指已修订至执行日期的《环境保护法》、《资源保护和回收法》[42《美国法典》第6901节及其后；《联邦水污染控制法》[33美国法典》第1251节及以后各编；《清洁空气法》[42美国法典》第7401节及以后各编；《危险材料运输法》[49美国法典》第1471节及以后各节；《有毒物质控制法》[美国联邦法典》第15篇第2601至2629节；《石油污染法》，第33美国法典第2701节及其后；《应急规划和社区知情权法案》[《美国法典》第42篇，11001节及其后；《安全饮水法》，第42篇，第300f至300j节；以及截至对有关财产具有管辖权的任何政府机构执行之日的所有类似法律，这些法律涉及环境、自然资源或受威胁、濒危或其他受保护物种的污染或保护，包括与储存、处理和使用危险物质有关的法律，以及与产生、加工、处理、储存、搬运、使用、运输、处置或其他管理有关的法律，以及执行上述适用于资产所有权、经营和维护的所有条例。

“环境责任”是指任何和所有环境反应费用(包括补救费用)、损害赔偿、自然资源损害、和解、咨询费、费用、罚金、罚款、孤儿份额、判决前和判决后的利息、法院费用、律师费，以及(I)根据任何命令、责任通知(包括环境法中体现的要求)、禁令、判决或类似行为(包括和解)而产生或施加的其他债务，其范围为任何政府机构或有管辖权的法院因违反或补救下列义务而产生的程度：任何可归因于资产所有权或运营的环境法，或(Ii)根据政府机构或其他人对人身伤害、财产损坏、自然资源损害、补救或响应费用的任何索赔或诉因，在违反或任何可归因于资产所有权或运营的环境法规定的任何补救义务的范围内。

“设备”的含义与“资产”的定义相同。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节以及根据其颁布的规则和条例，与本公司集团的任何成员共同控制的任何个人或实体。

“托管账户”是指根据“托管协议”设立和维护的托管账户。

“托管代理”指摩根大通银行，N.A.

“托管协议”是指卖方、买方和托管代理就押金的接收、持有和分配(视情况而定)签署的托管协议，其日期为执行日期。

“除外资产”系指：(A)除外记录；(B)除不平衡外，所有贸易信贷、应收账款和在生效时间之前的任何时间段内可归因于资产的其他收益、收入或收入；(C)在与买方根据本合同规定提供赔偿的事项无关的范围内，卖方或其关联方根据或就可归因于生效时间之前的任何时间段而产生的所有索赔、审计权和诉讼理由(包括调整或退款索赔)；(D)卖方或其关联公司的所有索赔、权利和利益：(I)根据任何保险单或协议或赔偿协议；(Ii)根据任何保证书或担保文书；或(Iii)在任何情况下，因卖方在生效时间之前的作为、不作为或事件，或因财产损坏或毁坏而产生的任何保险或赔偿收益或赔偿，或卖方在本合同项下以其他方式向买方提供赔偿的事项；(E)可归因于(I)资产或公司集团的任何退税或税收结转金额；(A)在生效时间之前(就非所得税而言)或(B)在截止日期之前(就所得税而言)或(Ii)对卖方的业务；(F)所有卖方及其附属公司的软件许可证、专有计算机软件、专利、商业秘密、版权、名称、商标、徽标和其他知识产权；(G)由于与第三方协议下的保密安排而不能向买方披露的所有数据和合同(前提是卖方作出商业上合理的努力以获得任何此类保密限制的豁免)；。(H)根据第4.6节、第8.1节的规定排除在本协议所述交易之外的任何资产。, 第8.14节，或根据本协议以其他方式排除；(I)公司集团成员持有的所有地震、地质、地球物理和类似许可证；(J)附件A-4所列财产(包括个人财产)或其他资产(包括合同权利)的所有权利、所有权和权益，为免生疑问，这些财产和资产将根据第8.14节转让给卖方；(K)证明任何卖方或公司集团任何债务的任何合同；以及(L)除附表6.22规定的长期激励计划外的所有福利计划。

“排除瑕疵”的含义与“所有权瑕疵”的定义相同。

“除外记录”指(I)所有与卖方业务有关的卖方的公司、财务、所得税和特许经营税及法律记录(不论是否与

资产)，(Ii)任何记录的披露或转让受到任何第三方许可协议、其他第三方协议或适用法律的限制(前提是卖方采取商业上合理的努力以获得任何此类限制的豁免)，(Iii)卖方及其附属公司(除公司集团外)的计算机软件，(Iv)卖方的所有法律记录和法律文件，以及与卖方的任何法律顾问的所有其他工作成果和律师与客户的沟通((A)所有权意见、(B)合同的副本除外，(C)与以前的任何诉讼事项有关的记录和档案；(5)人事记录；(6)与出售资产有关的记录，包括从第三方收到的投标和与第三方谈判的记录；以及(7)与其他除外资产有关的任何记录。

“执行日期”具有本协议序言中规定的含义。

“最终有争议的所有权事项”具有4.4(B)节规定的含义。

“财务报表”具有第7.16(A)节规定的含义。

“直通报税表”是指公司集团申报收入的纳税申报单，根据适用法律，该报税表可分配给公司的直接或间接受益者，并作为其收入进行报告，包括为德克萨斯联合集团提交的任何合并集团报告。

“欺诈”系指一方就作出本协定第5条、第6条或第7条(以适用者为准)所规定的任何陈述或保证而作出的实际、故意和故意的虚假陈述；但前提是：(A)作出该陈述或保证的一方在作出本协议中可能限定的适用的陈述或保证时，实际知道该陈述或保证是虚假的，(B)作出该陈述或保证的意图是另一方所依赖的对其不利，(C)该陈述或保证是另一方所依赖的，对该另一方不利，并且(D)“欺诈”不包括推定欺诈或基于推定知识、疏忽的误述、鲁莽或其他类似理论的其他索赔。

“联邦贸易委员会”是指联邦贸易委员会。

“基本陈述”是指(A)对于每一位卖方，在第5.2节、第5.3节、第5.4节、第5.5(A)节、第5.6(A)节、第5.7节和第5.9节中对卖方的陈述和保证；(B)对于首席GP，在第6.2节、第6.3节、第6.4(A)节、第6.5(A)节、第6.6节和第6.19和(C)节中关于每个买方的首席GP的陈述和保证；该买方在第7.2节、第7.3节、第7.4节、第7.5节、第7.6节和第7.10节中的陈述和保证。

“公认会计原则”是指自执行之日起生效的美国公认会计原则。

“政府机构”是指美国或任何其他国家或任何州、省、州长、直辖市、地方、部落或其他政府或其政治区的任何机构、部门、法院、行政机构、委员会、官员或其他权力机构，或行使行政、行政、司法、立法、警察、监管、税务、进口、部落或其他政府或半政府权力的任何准政府或私人机构。

“GP买方”具有本协议序言中规定的含义。

“危险物质”是指受任何环境法监管或可能构成任何环境法规定的责任基础的任何污染物、污染物、有毒或危险或放射性物质、材料、废物、成分、化合物或化学品，包括含石棉的材料(但不包括任何碳氢化合物和规范)。

“套期保值”系指卖方、其联属公司(包括本公司集团)或物业(包括附表1.1(B)所列)受约束的任何期货、对冲、衍生工具、掉期、套期、看跌、看涨、上限、期权或其他合约，旨在从卖方、其联属公司(包括本公司集团)或物业(包括附表1.1(B)所列)所约束的商品(包括碳氢化合物或证券)的利率、基准风险或价格波动风险中获益、与之相关或减少或消除其波动风险。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、凝析油和其他气态和液态碳氢化合物或其任何组合。

“不平衡”是指任何油井生产并分配给本公司集团利益的碳氢化合物数量与本公司集团有权获得的相关油井的产量份额之间的任何不平衡，或在管道法兰(或加工厂或类似地点的进口法兰)上由本公司集团提名或分配给本公司集团的碳氢化合物数量与当时代表本公司集团实际交付的碳氢化合物数量之间的任何不平衡。

“所得税竞赛”的含义见第13.6节。

“所得税”是指任何所得税、特许权、资本利得税和类似税。

“任何人的负债”，在不重复的情况下，是指(A)与该人的借款债务有关的本金、应计利息和未付利息、预付保费或罚款以及费用和开支；(B)该人的所有债务(或有或有)、该人根据任何所有权保留协议承担的所有有条件销售债务和该人根据任何所有权保留协议承担的所有债务(但不包括按照以往惯例在该企业的正常和日常业务过程中发生的应付贸易账款)；(C)所有资本化的租赁债务；(D)任何人以债务人、担保人、担保人或其他身份直接或间接负责或负有偿付责任的(A)至(C)款所述类型的所有义务；及(E)以该人的任何财产或资产的任何留置权担保的(A)至(D)款所述类型的其他人的所有义务(不论该人是否承担该等义务)；但“负债”的定义不包括卖方集团(包括本公司集团)对Hedge的任何种类或性质的任何债务或义务。

“受保障人”具有第12.2(A)节规定的含义。

“赔偿人”具有第12.2(A)节规定的含义。

“权益”指，就任何人士而言：(A)股本、成员权益、单位、合伙权益、其他股权权益、获得利润或收入的权利，以及该人士的任何其他类似权益(包括参与管理、业务及事务或以其他方式控制该人士的权利)；(B)可转换为或可交换或可行使任何前述权益的任何证券或其他权益；及(C)认购、购买或以其他方式取得任何前述权益的任何权利(或有或有)。

“法律”系指政府机构的所有许可、法规、规章、条例、命令和守则。

“租赁”的含义与“资产”的定义相同。

“有限责任公司买方”具有本协议序言中规定的含义。

“LTIP上限”的含义如第8.10节所述。

“马塞卢斯地层”是指从马塞卢斯页岩顶部(6,905英尺MD)到奥农达加石灰岩顶部(7,305英尺MD)的地层等价物之间的间隔，这些间隔通常显示在位于宾夕法尼亚州奥本镇萨斯克汉纳县的毕晓普7单元井筒(API：37115213110000)中。

“重大不利影响”是指任何事件、事件、变化、情况、发展、事实状态、效果或状况，而这些事件、事实、影响或情况个别或合计：(A)对卖方、本公司的任何权益或资产(在每种情况下，作为一个整体及目前拥有和经营的)已经是或可能是重大不利的，或(Ii)对买方、业务、负债、财务状况、或有限责任公司买方的经营结果，或(B)对适用一方及时完成本协议预期或合理预期的交易的能力产生重大不利影响；但在上述(A)项的情况下，下列各项单独或合并不得被视为构成或促成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否已经发生或存在时被考虑在内：(1)适用法律或会计准则的任何变化或预期变化，或对其解释或执行；(2)经济、政治或商业条件或一般金融、信贷、债务或证券市场条件的任何变化，包括利率、汇率、商品价格、电力价格或燃料成本的变化；(Iii)对行业、行业或地理部门有普遍影响的任何法律、法规或其他变化；(A)对卖方而言，或(B)对买方而言，在每种情况下，包括石油、天然气或其他碳氢化合物产品价格的任何变化或对相关收集、加工、运输和储存服务的需求的任何变化；(Iv)因签署或交付本协议或其他交易文件、完成本协议预期的交易而产生或产生的任何变化, 或与上述任何事项有关的公告或其他宣传或悬而未决的事项(包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、员工或监管机构的合同关系或其他关系的影响)；(V)因政治、地缘政治、社会或法规而产生或引起的任何变化

条件，包括任何军事冲突的任何爆发、继续或升级、已宣战或未宣战、武装敌对行动、内乱、公开示威或外国或国内恐怖主义或破坏行为(包括任何网络攻击或黑客攻击)，或上述任何行为的升级；(Vi)任何流行病、大流行或疾病爆发(为免生疑问，包括新冠肺炎)，或上述任何行为的升级；(Vii)任何自然灾害或人为灾害、包括飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震和野火在内的天气条件，或其他不可抗力事件，或前述任何事件的升级；(Vii)卖方、公司集团或其各自关联公司采取或未能采取任何行动所导致或引起的任何变化，本协议要求或以其他方式明确考虑或同意或要求买方采取任何行动；或(Ix)因买方、买方集团或其任何关联公司采取或未能采取本协议所要求或以其他方式明确预期的、或卖方同意或要求的任何行动而产生或引起的任何变更。为免生疑问，不得根据任何适用于资产的前瞻性陈述、财务预测或预测来衡量重大不利影响。

“实质性合同”具有第6.11(A)节规定的含义。

“测量日期”的含义如第7.15(A)节所述。

“净矿产英亩”指就每份租约分别计算的：(I)该租约所涵盖土地的总英亩数乘以(Ii)出租人于该租约所涵盖土地的目标地层中碳氢化合物的不可分割矿产权益，再乘以(Iii)本公司集团于该租约中的营运权益；但如本定义第(I)及(Ii)项因该租约所负担的任何地块或地块内的不同地区而有所不同，则须就各该等面积进行单独计算。

“净收入利息”指就每一租约或油井(但限于每一租约及油井的目标油层)，在该租约或油井的目标油层生产、节省、出售或分配的所有碳氢化合物的权益及与该等油井或油井的所有碳氢化合物的权益，在每种情况下，在实施所有特许权使用费、凌驾于特许权使用费、净利润或其他类似的碳氢化合物生产负担或以碳氢化合物生产计量的其他类似负担后。

“非所得税竞赛”的含义见第13.6节。

“无追索权人”具有第14.18节规定的含义。

“正常”是指自然产生的放射性物质。

“组织文件”指(A)就任何属法团的人、其章程细则或公司章程大纲及章程细则(视属何情况而定)及附例而言，(B)就属合伙的任何人而言，其合伙证书及合伙协议，(C)就属有限责任公司的任何人而言，其成立证明书及有限责任公司或经营协议，(D)就属信托或其他实体的任何人而言，其声明或信托协议或其他组成文件，(E)就上述每项条文而言，与任何此类人员的创建、组建或组织有关而签署、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订，以及(F)对于任何其他人，其类似的组织文件。

“其他工人”具有第6.23(A)节规定的含义。

“外部日期”具有第11.1(C)节规定的含义。

“当事人”和“当事人”具有本协定序言中规定的含义。

“宾夕法尼亚州冲击费”是指宾夕法尼亚州规定的非常规气井费用。反对意见。统计一下。安。第2302节。

“许可证”是指政府机构的任何许可证、批准或授权，或向政府机构提交的任何文件。

“允许的产权负担”指下列任何一项或全部：

(I)特许权使用费和任何压倒一切的特许权使用费、净利润利息、生产付款、复归权益以及碳氢化合物生产上的其他类似负担，只要该等负担的净累积影响不会(A)减少本公司集团对任何租约的目标地层的净收入权益，或远低于该等租约或油井的附件A-1或附件A-2(视何者适用而定)所示者，(B)就任何租约的目标地层或任何租约的营运权益或远高于附件A-1或附件A-2(视何者适用而定)所示的目标地层，增加本公司集团的净矿产英亩数(因营运权益增加所致)，而不按比例增加本公司集团关于目标地层的净收入权益；或(C)减少本公司集团相对于以下任何租约的目标地层的净矿产英亩数，如附表A-1所示；

(Ii)适用于该等物业的所有单位协议、汇集协议、经营协议、分拆协议、碳氢化合物生产销售合约、分割令及其他合约、协议及文书，该等工具的净累积影响不会(A)减少本公司集团就任何租约的目标地层的净收入权益或远低于附表A-1或附表A-2(视乎适用而定)所示的净收入；(B)增加本公司集团关于任何租约的目标地层的净矿产英亩数(由于营运权益增加)，或远高于附表A-1或附表A-2(视乎适用而定)所示的净收入权益，而在任何情况下，(C)在附表A-1以下的任何租约中，本公司集团相对于目标地层的净收入权益按比例增加或(C)减少本公司集团相对于目标地层的净矿产英亩；

(3)优先权利，第三方同意转让或类似的转让限制；但就优先权利和特定同意要求而言，卖方应遵守第4.6节的规定；

(4)尚未拖欠的税款或评税的留置权，或在拖欠的情况下，通过适当行动真诚地提出抗辩；

(V)任何(A)构成或确保支付租赁和油井的维护、开发、生产或运营，或为从中或其中开发、生产或加工碳氢化合物而产生的费用的任何早期留置权或收费，以及(B)物料工、机械师、维修工、雇员、承包商、操作员和其他在正常业务过程中产生的类似留置权或收费，这些留置权或收费涉及尚未拖欠的金额(包括法律规定扣留的任何金额)，或在拖欠的情况下，通过适当行动真诚地提出抗辩；

(Vi)在出售或转让资产之前，资产所在地区没有要求或通常获得的所有权利，如在出售或转让之前资产所在地区没有要求或通常获得这些权利，包括习惯的成交后协议，则政府机构有权同意、需要通知、向政府机构提交文件或采取与本协议有关的其他行动；

(7)除已触发此种权利的情况外，因最终意图放弃或释放资产或其中任何资产而产生的再转让权；

(Viii)地役权、通行权、限制、契诺、地役权、许可证、地面租赁、与地面作业有关的权利，以及不妨碍或对目前在物业上进行的作业产生不利影响的其他产权负担或权利；

(9)要求根据现有合同进行生产；

(X)气体平衡和其他生产平衡义务，以及碳氢化合物销售、收集、加工或运输合同规定的平衡或提供补充碳氢化合物的义务；

(Xi)所有保留给或归属任何政府机构的权利(A)以任何方式控制或监管任何资产，或就资产、其所有权、使用或营运，或与其有关的收入、收入或资本收益，以及根据任何此类政府机构的所有适用法律或根据任何政府机构发出或给予的任何权利、特许经营权、授予、许可或许可而承担的所有义务和责任，或(B)终止由该政府机构发出或给予的任何权利、特许经营权、授予、许可或许可；

(Xii)卖方或本公司集团在关闭时或之前解除的对资产的任何留置权、押记或其他产权负担，或影响该资产的任何留置权、押记或其他产权负担；

(十三)根据工伤补偿、失业保险、养老金或就业法律或条例产生的任何留置权或信托；

(Xiv)租约的条款及条件(包括租约下的任何免费天然气安排)，包括可能列明的任何深度限制或类似限制，惟该等条款及条件的累积净影响不会(A)减少本公司集团对任何租约的目标地层的净收入权益，或远低于该租约或油井的附件A-1或附件A-2(视何者适用而定)所示的净收入权益，(B)就任何租约的目标地层或任何租约的营运权益或远高于附件A-1或附件A-2(视何者适用而定)所示的目标地层，增加本公司集团的净矿产英亩数(因营运权益增加所致)，而不按比例增加本公司集团关于目标地层的净收入权益；或(C)减少本公司集团相对于以下任何租约的目标地层的净矿产英亩数，如附表A-1所示；

(Xv)该等合约的条款及条件不得(A)减少本公司集团对任何租约的目标地层的净收入权益或远低于该租约或油井的附件A-1或附件A-2(视何者适用而定)所示的净收入权益；(B)增加本公司集团关于任何租约的目标地层的净矿产英亩数(由于营运权益的增加)或任何租约的营运权益或远高于附表A-1或附件A-2(视何者适用)所示的净收入权益，而在任何情况下，(C)在附表A-1以下的任何租约中，本公司集团相对于目标地层的净收入权益按比例增加或(C)减少本公司集团相对于目标地层的净矿产英亩；

(Xvi)附表3.4、附表A-1、附表A-2、附表5.8及附表6.7(视何者适用而定)所示的任何事项；

(Xvii)因卖方或公司集团按照本协议开展业务而产生的任何留置权、抵押、担保权益、质押、抵押或类似的产权负担；

(Xviii)下列协议和合同的条款和条件：(A)某些经修订和重新签署的共同受托人于2019年5月2日签署的Qulin-Morgan信托、Robert Qulin&Vanessa Morgan、The Robbs Family Trust、Edward E.Robbs和Belinda Robbs共同受托人之间的参与协议；Schnerk可撤销信托，George C.Schnerk，受托人，Source Oil&Gas，LLC，Giana Resources，LLC，DenPeer Energy，LP，XYR Oil and Gas，LLC，REACH Petroleum，LLC，Unconventionals Natural Gas，LLC，首席勘探与开发有限责任公司，Radler 2000 Limited Partnership，Tug Hill Marcellus，LLC，and Enerplus Resources(USA)Corporation，经2020年10月13日修订和重新启动的参与协议第一修正案修订的，(B)与5月2日修订和重新启动的参与协议有关的某些附带信函协议，2019年奎林-摩根信托，罗伯特·奎林和瓦妮莎·摩根，受托人，罗布斯家族信托，爱德华·E·罗布斯和贝琳达·罗布斯，共同受托人；Schnerk可撤销信托，George C.Schnerk，受托人，Source Oil&Gas，LLC，Giana Resources，LLC，DenPeer Energy，LP，XYR Oil and Gas，LLC，Reach Petroleum，LLC，Unconvenentials Natural Gas，LLC，首席勘探与开发有限责任公司，Radler 2000 Limited Partnership，Tug Hill Marcellus，LLC，and Enerplus Resources(USA)Corporation，(C)Seaspin Pty Ltd，作为Aphrodite信托受托人，Craig Ian Burton，作为CI Burton家族信托受托人，和eCorp Resource Partners I，LP，日期为2006年2月，并经2006年11月20日的参与协议特定修正案修订，以及(D)该特定协议涉及作为Aphrodite信托受托人的Seaspin Pty Ltd、作为CI Burton家族信托受托人的Craig Ian Burton和日期为2008年3月15日的eCorp Resource Partners I，LP之间的参与协议；

(Xix)任何被排除的缺陷；及

(Xx)以买方集团任何成员为受益人或由买方集团任何成员持有的任何(A)留置权、按揭、担保权益、质押、抵押或类似产权负担，以及(B)以买方集团任何成员为受益人或由买方集团任何成员持有的同意转让或类似转让限制。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府机构或任何其他实体。

“第一阶段环境现场评估”是指根据美国测试和材料协会ASTM-1527-13或任何类似的环境评估进行的环境现场评估。

“第二阶段环境现场评估”具有第8.1(A)节规定的含义。

“结算后托管金额”具有第10.4(B)节规定的含义。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应纳税期间，以及截至结算日并包括结算日的任何跨期部分。

“预计时税期”是指在生效日期之前结束的任何应税期间。

“优先权利”具有第4.6(A)节规定的含义。

“财产”的含义与“资产”的定义相同。

“财产费用”是指(1)所有经营和生产费用(包括保险费、租金、关闭费和特许权使用费；所有权审查和治疗行动的费用；与该等物业生产的碳氢化合物有关的收集、加工及运输成本)及资本开支(包括红利、经纪费、租约取得成本、租约续期成本及租约延期成本(在每种情况下，纠正、治愈及补救任何业权瑕疵的成本除外)、钻井及完井成本及购置设备的成本)，以及在适用情况下，根据相关营运或单位协议或汇集令(如有)在资产的所有权或营运中产生的资本开支，(Ii)在正常业务过程中每月支付的套期保值结算款项，以及(Iii)根据适用的经营协议计入资产的第三方间接费用；但“财产费用”不应包括下列义务和责任：(A)人身伤害或死亡、财产损失、侵权、违约索赔或违反法律；(B)与废弃或堵塞水井、拆除或退役设施、或关闭水井、设施或水坑周围的地面有关的义务；(C)任何环境责任的补救，包括根据适用环境法补救地下水、地表水、土壤、沉积物或个人的任何污染的义务；(D)纠正、治愈、并补救任何所有权缺陷或任何意外损失；(E)支付特许权使用费、凌驾于特许权使用费、净利润利息或其他类似负担的义务，或通过生产与资产有关的碳氢化合物或通过生产与资产有关的碳氢化合物来衡量的其他类似负担；(F)关于与资产有关的任何不平衡的义务, (G)与对冲有关的债务(正常业务过程中的每月对冲结算付款除外)；(H)第三方就前述(A)至(G)、(I)资产税、所得税或转让税所述类型的成本提出的赔偿或补偿要求；及(J)本公司集团或卖方的任何及所有一般和行政费用(包括公司G&A)，其唯一调整应仅根据第3.3(A)(Vi)条处理。

“公告限制”具有第8.3(A)节规定的含义。

“公共卫生措施”是指任何政府机构、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业团体就新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或疾病爆发，或因应或因应任何其他公共卫生状况而发布的任何关闭、“原地避难”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、宵禁或其他限制或其他任何法律、命令、指令、指导方针或建议。

“采购价格分配表”的含义见第3.2节。

“买方”和“买方”具有本协议序言中规定的含义。

“买方委托事项”具有第14.21(B)节规定的含义。

“采购组”是指采购商、其现任和前任关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和其他代表。

“买方重大不利影响”是指作为一个整体对买方产生的重大不利影响。

“买方代表”具有第14.21(B)节规定的含义。

“R&W保险单”是指第8.11节中所述的某些买方陈述和保证保险单，以买方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人的名义并为其利益。

“保险公司”是指提供保险公司的保险公司。

“R2KPA MIPA”是指Radler 2000 Limited Partnership、TUG Hill Inc.和GP Purchaser在签署之日签订的关于出售和购买Radler 2000 PA，LLC的所有会员权益的特定会员权益购买协议。

“记录”系指卖方或其关联公司拥有或控制的与资产有关的账簿、记录和档案，无论是书面的还是电子存储的，包括：(1)土地和所有权记录(包括产权摘要、产权意见书和产权文件)；(2)合同文件；(3)作业、环境、生产和会计记录；(4)生产、设施和油井记录和数据；但是，“记录”一词不应包括前述任何属于排除记录的项目，以及在没有不合理的努力或费用的情况下，购买者不同意承担或支付的任何信息，如适用，则与排除资产有关的任何文件、记录、地图、信息和数据分开。

“里斯-琼斯控股公司”具有本协议序言中规定的含义。

“里斯-琼斯信托”具有本协议序言中规定的含义。

“登记权协议”是指以本协议附件D的形式签署的登记权协议，将由有限责任公司买方和卖方(以及卖方在截止日期前至少两个工作日以书面形式指定为合同一方的卖方指定人)在成交时签署和交付。

“补救”是指就环境缺陷而言，在环境法要求的范围内，但仅在环境法要求的范围内，实施和完成任何补救、消除、响应或其他纠正行动，包括监测，以纠正或消除此类环境缺陷。

“补救期限”具有第4.2(B)(4)节规定的含义。

“补救通知”具有第4.2(B)(Ii)节规定的含义。

“代表”系指(1)一方的任何潜在购买者或一方的权益；(2)合伙人、雇员、高级职员、董事、成员、股权拥有者、一方或其任何关联方或以上第(1)款所列任何方的律师；(3)由上述第(1)或(2)款所列一方或多方聘请的任何顾问或代理人；以及(4)任何银行、其他金融机构或实体，包括该银行、其他金融机构或实体聘请的任何顾问，为该缔约方与资产有关的业务提供资金或提议为其提供资金。

“RetainCo”的含义如第8.14节所述。

“预定截止日期”具有第10.1节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”具有第7.16(A)节规定的含义。

《证券法》具有第7.10节规定的含义。

“卖方”和“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方委托事项”具有第14.21(A)节规定的含义。

“卖方集团”是指卖方、其现在和以前的关联公司(除本公司集团外)及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和其他代表。

“卖方代表”具有第14.21(A)节规定的含义。

“指定银行账户”的含义如第6.18节所述。

“特定同意要求”是指必须事先征得出租人或其他人的同意，才能转让或转让公司权益或资产中的权益，且(I)由本协议预期的交易触发，且(Ii)明确规定

(A)在未事先取得上述同意的情况下，任何据称的转让或转让均属无效，或无法对该人强制执行，(B)权利持有人可终止适用的租约、许可证、合约或其他文书，设定卖方或本公司集团在受影响公司权益或财产中的权利，或(C)权利持有人可向建议的受让人或受让人施加额外条件，涉及支付款项、张贴抵押品，或受让人或受让人履行在没有本协议预期交易的情况下不需要的其他义务。

“指明中流合约”指附表1.1(A)所列的合约。

“股票收购价”具有3.1(A)节规定的含义。

“跨期”是指从结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何纳税期间。

“附属公司”对任何人而言，是指至少50%的未偿还有表决权证券或其他有表决权股权的至少50%由该第一人直接或间接拥有的任何其他人。

“表面利益”的含义与“资产”的定义相同。

“暂记基金”的含义见第6.17节。

“目标地层”是指(A)就每口井而言，指该油井目前正在生产的地层，以及(B)就未分配给油井的每一租约而言，指马塞卢斯地层。

“税收竞赛”具有第13.6节中规定的含义。

“纳税申报表”是指就任何税务向任何政府机构提交或提交的任何报税表(包括任何资料报税表)、报告、报表、附表、通知、表格、选举、预计报税、退税申索或其他文件(包括其任何附件及其修订)。

“税收”是指任何政府机构征收的所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、销售、使用、从价计价、财产、遣散费、生产、消费税、印章、单据、不动产转让或收益、总收入、货物和服务、登记、资本、转让或预扣税或其他评估、关税、费用或收费，包括任何利息、罚款或可能征收的额外金额。

“德克萨斯联合集团”系指德克萨斯州管理法第34章3.590(B)(2)节中定义的任何“联合集团”。为提交截至截止日期或之前的任何报告期的集团合并报告，已将公司集团的任何成员纳入其中的代码。

“第三方”系指本协议一方或本协议一方的关联方以外的任何人。

“第三人称权利要求”具有第12.2(B)节规定的含义。

“所有权仲裁通知”具有4.4(B)节规定的含义。

“所有权仲裁员”具有4.4(C)节规定的含义。

“所有权利益”是指下列任何权利、情况或条件：(I)增加公司集团在任何租赁或油井的目标形式中的净收入权益，如上文附件A-1或附件A-2(视情况而定)所示，与该租赁或油井的附件A-1或附件A-2(视适用而定)所示，或(Ii)在任何租赁的情况下，公司集团的营运权益的增幅不超过附件A-1或附件A-2(视适用而定)所示的比例，增加上述附件A-1所示目标地层中该租约的净矿物英亩数，这是由于(A)该租约所涵盖土地的总英亩数或(B)该租约所涵盖的石油、天然气及其他矿产的不可分割百分比权益增加所致。

“所有权福利金额”的含义如第4.3(B)节所述。

“所有权利益通知”具有第4.3(A)节规定的含义。

“所有权利益财产”的含义如第4.3(A)节所述。

“所有权要求日期”具有第4.2(A)节规定的含义。

“所有权缺陷”是指(I)环境缺陷或(Ii)任何留置权、抵押权、产权负担、义务、缺陷或其他类似事项，导致公司集团在所有权主张日或截止日期时，在租约和富国井(视情况而定)中没有可抗辩的所有权；但就本协议的任何目的而言，下列情况不应被视为所有权缺陷(每个均为“除外缺陷”)：

(A)所有权链条的缺陷，包括没有在文件中注明婚姻状况或遗漏继承权或遗产诉讼程序，除非购买者提供确凿的证据，证明这种遗漏或遗漏可以合理地预期会导致另一人对相关资产的所有权提出更高的要求；

(B)因缺少检验而产生的缺陷，除非适用法律明确要求进行检验；

(C)在联邦租约的联邦记录、州租约的州记录或其他租约的县记录中，基于公司集团的所有权链中的空白而产生的缺陷，除非在上述任何一种情况下，这种空白通过所有权、所有权意见书或地主的所有权链或说明书的摘要肯定地证明存在于县记录中，这些文件应包括在所有权缺陷通知中；

(D)因停产、生产不足或未能对生产所持有的任何财产或与之合并、共用或合并的土地进行运营而产生的缺陷，除非停产、生产不足或无法进行运营可合理地预计会导致有关租约的终止权利，其证据应包括在所有权缺陷通知中；

(E)基于(I)卖方或公司集团档案中缺乏信息的缺陷，或(Ii)仅基于卖方或公司集团档案中的信息的缺陷，除非买方提供证据证明这种信息的缺乏可能合理地导致另一人对相关财产的所有权主张；

(F)因文件不在卖方或本公司集团的档案中而仅基于对文件的引用而产生的缺陷；

(G)基于纳税评估、纳税或类似记录(或没有此类活动或记录)的缺陷；

(H)因(I)未获公司或其他实体授权或(Ii)未能证明由某人代表公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体执行的记录适当授权而产生的瑕疵，除非上述未获授权或未能证明记录适当授权导致第三方对相关财产的所有权提出实际和更高的要求；

(I)已通过时间推移或根据适用法律使该缺陷无效的其他手段而被治愈的缺陷，或适用的时效或时效法律将禁止任何攻击或索赔的缺陷；

(J)影响有关目标油层以外的油层所有权权益的瑕疵、产权负担或所有权的丧失；

(K)因未在任何适用的县记录中记录任何联邦、州或印第安人租约(或其转让)而产生的缺陷；

(L)仅影响有权收取特许权使用费(或类似)付款的人(而不影响此种特许权使用费付款的数额或适当支付)的缺陷；

(M)所有权链条中以前的石油和天然气租约产生的缺陷，除非购买者肯定地证明这种以前的石油和天然气租约在有关资产设立之前没有到期；

(N)由于没有任何人为其签立和交付文件的有记录的授权书而引起的缺陷或违规行为，除非存在(并已提供)确凿证据表明该诉讼未获授权，并导致某人声称具有更高的所有权；

(O)因没有记录已到期的留置权、抵押、担保权益、质押、抵押或类似产权负担的解除而造成的缺陷或违规行为；

(P)因本公司集团或任何第三方未能就任何跨越一个以上租约或区块的水平井订立、参与或受制于汇集条款、汇集协议、声明或命令、产量分享协议、产量分配协议、产量处理协议或其他类似协议而产生的缺陷，只要(I)该等油井已获适用的政府机构准许或(Ii)从该等油井所产生的碳氢化合物在该等租约或区块之间的分配以“已钻完”可供生产的水平井的长度、取点、水平井筒的总长度，或旨在合理地将其在此类生产中的份额分配给每个此类租赁或区块的其他方法；或

(Q)因矿业权人造成的任何产权负担而产生的瑕疵，而该产权负担不服从承租人的权益。

“所有权缺陷额”具有第4.2(D)节规定的含义。

“所有权缺陷免赔额”具有4.5(B)节规定的含义。

“所有权缺陷通知”具有第4.2(A)节规定的含义。

“所有权瑕疵财产”具有第4.2(A)节规定的含义。

“所有权缺陷门槛”具有4.5(B)节规定的含义。

“交易文件”系指本协议及与本协议相关而签署的任何其他文件。

“交易税减免”是指与以下原因相关或由于以下原因而产生的税收减免：(I)偿还本协议预期的债务(包括任何递延融资成本)和(Ii)在成交时或之前由公司集团支付的(或被视为美国联邦所得税目的的)任何其他金额，或任何卖方在没有本协议预期的交易的情况下不会支付的其他经济负担。

“转让税”是指与本协议和本协议项下(或根据任何交易单据)拟进行的交易有关的所有转让、单据、销售、使用、印花税、印花税、登记、记录、契据记录费、增值、抵押、许可证、租赁、租赁权益、备案、毛收入、消费税、股票和转让税以及其他税费(包括任何罚款和利息，但不包括任何所得税)。

“过渡期服务协议”是指首席运营人员和采购员之间将签订的过渡期服务协议，其格式基本上与本协议附件中的附件C相同。

“TUG Hill MIPA”是指Radler 2000 Limited Partnership、TUG Hill Inc.和GP Purchaser在签署之日签订的关于出售和购买TUG Hill Marcellus，LLC的所有会员权益的特定会员权益购买协议。

“未调整的购进价格”具有3.1(A)节规定的含义。

“单位”的含义与“资产”的定义相同。

“油井”的含义与“资产”的定义相同。