附件10.3

注册权协议

本注册权协议(本协议)协议？)，日期为2021年10月14日，由开曼群岛豁免公司Compass Digital Acquisition Corp.(开曼群岛豁免公司)和 订立并签订公司)，Compass Digital SPAC LLC，特拉华州一家有限责任公司(The Compass Digital SPAC LLC)赞助商？)以及本协议持有者？项下签名页上所列的每一方(每一方与保荐人以及此后根据本 协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体一起，均为？？)和下列签署方中的每一方(每一方，连同保荐人和此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体)。保持者？和集体的持有者”).

独奏会

鉴于，公司拥有5,750,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(方正 共享？)、已发行和未偿还的，其中最多750,000美元将免费交还给本公司，具体取决于本公司首次公开募股的承销商行使其 超额配售选择权的程度；

鉴于，方正股份可转换为本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元普通股？)，按照公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的条款和条件；

鉴于，于本协议日期，本公司与保荐人已订立该特定私人配售认股权证购买协议 (私人配售认股权证购买协议？)，据此保荐人同意购买合共4,666,667份私募认股权证(或最多5,066,667份认股权证，前提是行使与本公司首次公开发售有关的超额配售选择权 )(私募认股权证？)在公司首次公开募股(IPO)结束的同时进行私募交易；

鉴于，为资助本公司寻找和完成初始业务合并(定义见下文)的交易成本，保荐人、其关联公司或本公司任何高级管理人员和董事可根据本公司的需要向本公司贷款，其中最高可达1,500,000美元的贷款可 转换为等值私募认股权证(？)营运资金认股权证？)，每份权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择；以及

鉴于，本公司和持有人希望签订本协议，根据本协议，本公司将授予持有人本协议规定的有关本公司某些证券的某些 登记权。

因此，在 考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的本合同双方 兹同意如下：

第一条

定义

1.1 定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有以下各自的含义：

“不利的 披露非公开披露是指对重大非公开信息的任何公开披露 根据公司行政总裁或主要财务官善意判断，在咨询公司法律顾问后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含 陈述所需的重要事实(在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下)；或(B)在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，(如属任何招股说明书或任何初步招股说明书)将被要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 陈述(Ii)如果没有提交注册 声明，则不需要在此时作出，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“协议？应具有序言中给出的含义。

“冲浪板？指本公司的董事会。

“业务 组合？是指涉及本公司的与一项或多项业务的任何合并、换股、资产收购、股份购买、 重组或其他类似业务合并。

“选委会？指美国证券交易委员会(br}Commission)。

“普通股？应具有本演奏会中给出的含义。

“公司？应具有序言中给出的含义。

“需求 注册？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“要求苛刻 保持者？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“交易所 行动？指可能不时修订的1934年证券交易法。

“表格S-1？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3？应具有第2.3节中给出的含义。

“方正股份？应具有本说明书中给出的含义，并应被视为包括转换后可发行的普通股 股。

“创办人 股票 锁定 期间就方正股份及其转换后可发行的任何普通股而言，指在(A)本公司初始业务合并完成后一年 和(B)业务合并完成后一年、(X)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经 股票拆分、资本化、重组、于本公司首次业务合并后至少 150天或(Y)本公司完成清盘、合并、换股、重组或其他类似 交易(导致本公司全体股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产)完成业务合并后翌日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，本公司股东均有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

“持有者？应具有序言中给出的含义。

“内线 信件？是指 公司、保荐人和公司每名高级管理人员和董事之间的日期为本合同日期的某些书面协议(由 公司、保荐人和每位公司高级管理人员和董事组成)。

“极大值 数 的 证券？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 在注册声明或招股说明书中陈述所需的重大事实，或使注册声明或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“准许 受让人应登记证券持有人在方正股份禁售期、私人配售禁售期或任何其他禁售期(视属何情况而定)届满前获准转让该等应登记证券的任何人士或实体，视情况而定，指该持有人与本公司之间的私人配售认股权证购买协议、本协议及任何其他适用协议，以及其后的任何 受让人。

“背负 注册？应具有第 2.2.1节中给出的含义。

“私 安放 锁定 期间就私人配售认股权证而言，指由该等私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的认股权证，以及由私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的因行使私人配售认股权证而可发行的普通股，指截至本公司首次业务合并完成后30天的期间。

“私 安放 认股权证？应具有本演奏会中给出的含义。

“私人配售认股权证购买协议？应具有本演奏会中给出的含义。

“按比例计算？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书？是指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有 招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，包括通过引用并入该招股说明书中的所有材料。

“可予注册 安防？指(A)方正股份及方正股份转换后已发行或可发行的普通股 ；(B)私募认股权证(包括任何已发行或可发行的普通股)

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(br}可在行使私募认股权证时发行)，(C)截至本协议日期由持有人持有的本公司任何已发行普通股或任何其他股权证券(包括行使任何其他股权证券 时发行或可发行的普通股)，(D)本公司在转换任何营运资金贷款时可发行的任何股权证券(包括行使任何该等股权证券所发行或可发行的普通股) 任何营运资金贷款，金额最高可达1,500美元，由持有人向本公司作出的任何其他股本证券(包括营运资金认股权证及因行使营运资金认股权证而发行或可发行的任何普通股)及 (E)就任何该等普通股以股份资本化或股份拆分方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或 重组而发行或可发行的任何其他股本证券；但是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据证券法 生效，且该证券已根据该登记声明被出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让。, 不带有限制进一步转让的标志的此类证券的新的 证书应已由本公司交付，随后此类证券的公开发行将不需要根据证券法登记；(C)此类 证券应已停止发行；(D)此类证券可根据证券法第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)在不注册的情况下出售(但没有成交量或其他限制或限制)；(D)该等证券可在没有登记的情况下出售(但没有成交量或其他限制或限制)；(D)根据证券法颁布的第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)，此类证券可在不注册的情况下出售；或(E)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。

“注册？是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制并提交注册书或类似文件 ，并使该注册书生效而完成的注册。

“注册 费用？指的是 自掏腰包注册费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构(FSA，Inc.)提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)代表公司的大律师的合理费用及支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；及

(F)由政府挑选的一(1)名法律顾问的合理费用和开支多数股权发起索要登记的要求持有人在适用的登记中登记要约和出售。

“注册 陈述式？应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料 。

“请求 保持者？应具有第2.1.1节中给出的 含义。

“证券 行动？指不时修订的1933年证券法 。

“赞助商？应具有本演奏会中给出的含义。

“承销商？是指在承销的发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。

“承保 注册” or “承保 供奉？指将公司证券以确定承销方式出售给承销商并分发给 公众的登记。

“营运资金认股权证？应具有本演奏会中给出的含义。

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第二条

注册

2.1 按需注册。

2.1.1注册申请。在符合本合同第2.1.4节和 第2.4节的规定的情况下，在公司完成业务合并之日或之后的任何时间和时间，持有当时未完成的可注册证券数量( )至少15%(15%)的持有人要求苛刻 持有者？)可对其全部或部分可注册证券提出书面要求，该书面要求应说明拟纳入此类注册的证券的金额和类型，以及拟采用的分销方式(该书面要求为？需求 注册？)。公司应在收到要求登记之日起十(10)天内，以书面形式通知所有其他应登记证券持有人，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券包括在登记中的每名登记证券持有人 (每个该等持有人如在该登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券，则在该登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券的全部或部分登记) ，并以书面形式通知该要求的所有其他持有人，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券包括在登记中的每一位登记证券持有人(每个该等持有人在该登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券的每个该等持有人)。请求 保持者？)应在持有人收到本公司的通知后五(5)天内以 书面形式通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人向本公司发出的任何该等书面通知后，该提出要求的持有人将有权 根据要求登记将其应登记证券纳入要求登记，而本公司应在实际可行范围内尽快(但不迟于本公司收到要求登记后 收到要求登记后的 天)登记要求持有人及提出要求的持有人根据该要求登记提出的所有应登记证券。在任何情况下，本公司均无义务根据本款第2.1.1款下的要求注册，就任何或所有可注册证券进行超过三(3)次的注册；但是，除非当时提供的S-1表格或任何类似的长格式注册声明可供使用，否则注册不应计入 此类目的(……)；在任何情况下，本公司均无义务根据本款第2.1.1款下的要求注册，完成超过三(3)次的注册；但是，除非当时提供表格S-1或任何类似的长格式注册声明，否则注册不应计入此类目的表格S-1Yo)已 生效，根据本协议第3.1节的规定，请求持有人要求代表请求持有人以S-1注册表进行注册的所有可注册证券均已售出。

2.1.2注册生效。尽管有上述第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，除非且直到(I)根据要求注册向证监会提交的注册声明已被证监会宣布生效，并且(Ii)公司已履行了本协议项下与此相关的所有义务，否则根据要求注册进行的注册不应算作注册，除非且直到(I)根据要求注册向证监会提交的注册表已被证监会宣布为有效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该注册声明宣布生效之后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或 以其他方式终止，以及(Ii)多数股权(B)在提出要求注册的持有人当中，本公司其后肯定地选择继续 该等注册，并相应地以书面通知本公司，但无论如何不得迟于该选择的五(5)天；此外，在先前根据要求注册提交的注册声明生效或随后终止之前，本公司将无义务或要求提交另一份注册 声明。

2.1.3包销发行。根据本合同第2.1.4节和第2.4节的规定，如果 a多数股权因此，作为其要求注册的一部分，要求持有人通知本公司，根据 该等要求注册发售的应注册证券应以包销发行的形式进行，则该要求持有人或请求持有人(如有)将其应注册证券纳入该等注册的权利应以该等持有人 参与该包销发售以及在本章程规定的范围内将该持有人纳入该包销发售为条件。所有打算根据本款第2.1.3款通过包销发行来分销其应注册证券的持有人，应以惯例的形式与承销商签订包销协议，该包销协议由承销商根据第2.1.3款的规定为该包销发行而选定，承销商为该包销发行而选择的承销商应按惯例与承销商签订包销协议。多数股权启动催缴登记的索偿持有人。

2.1.4 减少承销发行。如果主承销商或承销商根据要求登记真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有) ，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同本公司希望 出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及本公司希望 出售的普通股(如有)

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根据任何其他股东持有的单独书面合同附带登记权申请注册，这些股东希望出售的股票超过最高美元金额或 在承销发行中可以出售的股权证券的最大数量，而不会对此类发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元 金额或此类证券的最大数量，视情况而定)极大值 数 的 证券 (I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登记证券(如有)(根据每个要求持有人和要求持有人(如有)分别要求包括在该包销登记中的可登记证券数量和要求持有人和要求持有人要求包括在该包销登记中的可登记证券总数按比例计算)： (I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)要求包括在该包销登记中的可登记证券的总数(该比例在此称为{br亲 比率？))可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(Ii)第二，在未达到前述条款(I)规定的最大证券数量的范围内，根据本条款第2.2.1节行使其注册其可注册证券的权利但不超过最大证券数量的 持有人的 可注册证券(按比例计算，基于每个持有人要求的可注册证券的数量)； ，在不超过上述条款(I)项下的最大证券数量的范围内， 根据本条款第2.2.1节行使其注册其可注册证券的权利的可注册证券(按比例计算，基于每个持有人如此请求的可注册证券数量) (三)第三，在未达到前款第(一)、(二)项规定的最高证券数量的范围内， 公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记且可在不超过 最高证券数目的情况下出售的 普通股或其他股权证券。

2.1.5要求注册撤回。一个多数股权提出要求的持有人发起征用登记或多数股权根据第2.1.1节的注册，提出要求的 持有人(如有)有权根据该要求退出注册，在根据该要求向证监会提交的关于其应注册证券的注册声明生效之前，向本公司和 承销商(如有)发出书面通知，表明其退出该注册的意向后，即有权根据该要求退出注册。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本款第2.1.5款撤回注册之前，根据要求注册而发生的注册费用。

2.2 Piggyback注册。

2.2.1背靠者权利(Piggyback Rights)。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司提议根据《证券法》就其自身账户或本公司股东(或本公司和本公司股东的账户，包括但不限于根据本条例第2.1节)提交的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的发行提交《登记说明书》，但在 中提交的《登记说明书(I)》除外。(Ii)仅向本公司现有股东提出交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权的债务 或(Iv)股息再投资计划，则本公司应在实际可行的范围内尽快(但不少于十(10)天 )向所有可注册证券持有人发出书面通知，通知将包括在该登记声明的预期提交日期 之前，该通知应(A)说明拟纳入该发售的证券的金额和类型(B)在收到该书面通知后五(5)天内，向所有可注册证券持有人提供登记出售该等持有人可能以书面要求的数量的可登记证券的机会(该等登记为a？)；及(B)在收到该书面通知后五(5)天内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等数目的可登记证券的机会(该等登记a？)，以及(Br)拟管理该等发行的承销商(如有的话)的姓名或名称。背负 注册？)。本公司应真诚地将该等应注册证券纳入该等Piggyback 注册，并应尽其最大努力促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许持有人依据本款第2.2.1款要求的应注册证券按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件列入 该等注册证券，并允许按照预定的方法出售或以其他方式处置该等应注册证券所有该等拟根据本款第2.2.1款透过包销发售分销其应注册证券的持有人，均应以惯常形式与本公司为该包销发售选定的承销商 订立包销协议。

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2.2.2减少Piggyback注册。如果主承销商或 承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金额或数量 连同(I)根据与 可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)一起，以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人如果根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权申请注册的 超过了证券的最大数量，则：

(A)如果登记是代表公司账户进行的，公司应首先将公司希望出售的普通股或其他股权证券包括在任何此类登记(A)中，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到前述第(A)款规定的最高证券数量的范围内，依据本条例第2.2.1款行使其注册其应注册证券权利的持有人的可注册证券(根据该持有人要求包括在该注册中的可注册证券数量的比例)，该等证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)(B)在上述第(A)款下，根据第(B)款第2.2.1款行使其注册权利的持有人的可注册证券(按该持有人要求包括在该注册内的可注册证券数量的比例计算)，该等证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述第(Br)(A)和(B)条规定的最高证券数量的范围内，根据本公司其他股东的书面合同附带登记权要求注册的普通股(如有)，该普通股可以在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果注册是依据除可注册证券持有人以外的个人或实体的请求而进行的， 则本公司应在任何该等注册中(A)首先包括该等提出请求的人士或实体(除可注册证券持有人外)的普通股或其他股本证券(如有)，该等普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。 (B)第二，在未达到前述(A)条规定的最高证券数量的范围内，依据第2.2.1款行使其应注册证券权利的持有人的可注册证券，按每个持有人要求纳入该注册的应注册证券的数量和持有人 已请求纳入该注册的应注册证券的总数按比例计算，该等证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述第(Br)(A)和(B)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目 的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任为其他人士或实体登记的普通股或其他股权证券 ，该等普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3 Piggyback注册 撤回。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback Region的注册声明生效前，以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该等Piggyback Region，以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback Region。本公司(不论是基于其本身的善意决定，或 有关人士根据单独书面合约义务提出撤回要求的结果)可在注册声明 生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前发生的注册费用 。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条进行的任何注册 不应被视为根据本协议第2.1条实施的请求注册。

2.3表格S-3上的注册。可登记证券的持有人可随时并不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，在表格S-3或当时可获得的任何类似的简短登记声明中登记其任何或全部应登记证券的转售(？表格S-3？)；但是，如果公司 没有义务通过包销发行来实施该请求。在公司收到一名或多名注册证券持有人提出的以表格S-3进行注册的书面请求后五(5)天内，公司应立即以表格S-3向所有其他可注册证券持有人以及此后希望包括以下全部或部分内容的每名应注册证券持有人发出关于拟注册的书面通知。 公司应在收到一名或多名注册证券持有人的书面请求后五(5)天内，以表格S-3向所有其他注册证券持有人以及其后希望包括以下内容全部或部分的每位注册证券持有人发出关于建议注册的书面通知

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该持有人应在收到本公司的通知后十(10)天内，以表格S-3的形式在该等注册中登记的证券以书面方式通知本公司。此后，公司应在实际可行的情况下尽快(但不超过十二(12)天)在收到以表格S-3格式提出的该书面登记请求后，登记该书面请求中规定的该持有人的全部或部分可登记证券，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的加入该请求的任何其他 持有人的全部或该部分可登记证券；但是，本公司没有义务根据该书面通知进行任何此类登记；但是，本公司应在收到该书面请求后的十二(12)天内尽快登记该书面请求中规定的该持有人的全部或部分可登记证券，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的该等持有人的全部或该部分可登记证券；但是，本公司没有义务根据该书面请求登记该持有人的全部或部分可登记证券或(Ii)可登记证券持有人连同有权列入该等登记的本公司任何其他股本 证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售须登记证券及该等其他股本证券(如有)。

2.4注册权的限制。如果(A)在 公司对提交申请日期的善意估计日期前六十(60)天至生效日期后120(120)天期间，且公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前向 持有人发出书面通知，并且公司继续真诚地采取一切合理努力使适用的注册声明生效，则该公司将继续采取一切合理努力使适用的注册声明生效；(B)如果(A)在公司根据第2.1.1款收到要求注册之前向持有人发出书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力使适用的注册声明生效的情况下，该公司将继续善意地采取一切合理努力使适用的注册声明生效；(B) 持有人已请求承销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均应向该等持有人提供由董事会主席 签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此有必要推迟提交该注册说明书 。(C)根据董事会的善意判断，该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此有必要推迟提交该注册说明书。 在每种情况下，本公司均应向该等持有人提供由董事会主席签署的证书，说明在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此有必要推迟提交在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但是，公司不得在任何12个月内以这种方式推迟义务超过一次 。

第三条

公司程序

3.1 一般程序。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司被要求进行应登记证券的登记，公司应尽其最大努力进行该登记，以允许按照其预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快编制并向证监会提交关于该等可注册证券的注册说明书，并 尽其合理努力使该注册说明书生效并保持有效，直至该注册说明书涵盖的所有应注册证券均已售出为止；

3.1.2应注册证券持有人或任何承销商的要求，或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充 ，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有注册证券按照该注册中规定的预定分销计划出售为止

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券持有人以及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每项修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本。以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求提供的其他文件，以方便处置该等持有人所拥有的应注册证券；(br}包括在该等注册中的应注册证券的承销商和持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以方便该等 持有人所拥有的应注册证券的处置；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，应尽最大努力(I)根据注册声明中所包括的证券或美国司法管辖区的蓝天法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或资格验证

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(根据其预定的分销计划)可请求并(Ii)采取必要行动，使注册声明所涵盖的应注册证券在根据本公司的业务和运营所需的其他政府机构注册或批准，并采取必要或可取的任何和所有其他行为和事情，使该注册声明所包括的应注册证券的持有人能够在该司法管辖区完成该等应注册证券的处置；但如本公司在任何 司法管辖区不需具备资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序或税务一般服务的约束，则本公司无须具备一般资格在该司法管辖区经营业务，或采取该等司法管辖区本应受法律程序或税务一般服务约束的任何行动，而该等司法管辖区当时并不受该等司法管辖区的一般法律程序服务或税务规限；

3.1.5使所有该等应注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统上市；

3.1.6不迟于该注册声明的生效日期提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并为所有 该等可注册证券提供登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类 可注册证券的每一卖家，证监会发布的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何 程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或在应发布该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明的任何修订或补充提交前至少五(5)天，向该等可注册证券的每一卖方及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何意见书后立即提供副本； 注册声明或招股说明书的任何修订或补充，包括但不限于，在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何意见书后立即提供副本；

3.1.9根据证券法，当与该注册说明书有关的招股说明书需要 交付时，随时通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述，然后纠正该错误陈述，如 本条例第3.4节所述；

3.1.10允许持有人的代表(该代表由 多数参与持有人选出)、承销商(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制登记声明，并 促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；(br}允许该等代表、承销商、律师或会计师自费参与编制登记声明，并 使本公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但条件是，上述 代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得 将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息包括在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何意见信的任何回应中，除非事先得到该持有人或承销商的书面同意，并给予每位该等持有人或承销商合理的 时间对该等文件进行审核和评论。

3.1.11在参与持有人可能依赖的 包销注册的情况下，获得公司独立注册会计师出具的冷慰函，其形式为惯例，涵盖主承销商可能合理要求的冷慰函通常涵盖的事项，并合理地 令主承销商满意。 承销注册的持有人可依赖于 承销的注册，并按惯例格式，涵盖执行承销商可能合理要求的通常由冷慰函涵盖的事项，并合理地 令主承销商满意多数股权参赛持有者名单；

3.1.12在应注册证券根据该等注册交付出售之日，获取代表公司进行该注册的 律师在该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提交的意见，内容涉及与该注册有关的法律问题，持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包括在该等意见和负面保证函中。

3.1.13在任何包销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行其在包销协议项下的义务；

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3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份 损益表，其涵盖的期间至少为公司自注册表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，且符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其 合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常路演介绍；以及

3.1.16否则，应本着诚意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动(br})。

3.2注册费。所有注册的注册费用由 公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用 ，以及除注册费用定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发行的要求。任何人士均不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司的任何承销证券发行 ，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该人的证券，且 (Ii)填写并签立该等承销安排条款 所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。在收到 公司关于注册说明书或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每个持有人应立即停止处置可注册证券，直到其收到更正该错误陈述的补充或修订招股说明书的副本 (不言而喻，本公司特此约定在发出该通知后尽快编制和提交该补充或修订)，或者直至公司书面通知其使用招股说明书 为止。 公司应立即停止处置可注册证券，直至其收到更正该错误陈述的补充或修订招股说明书的副本为止(不言而喻，本公司特此约定在该通知发出后尽快准备并提交该补充或修订)，或者直至公司书面通知其使用该招股说明书为止。 如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明会要求公司进行不利披露，或要求 将公司因公司无法控制的原因无法获得的财务报表包括在该登记报表中，公司可在向持有人发出书面通知后，在最短的时间内推迟提交或 暂停使用该登记声明，但在任何情况下不得超过三十(30)天。如果 公司行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与向 销售可注册证券的任何销售或要约相关的任何注册有关的招股说明书。(br}如果公司行使上述权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与向 销售可注册证券的任何销售或要约相关的任何注册有关的招股说明书。本公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使其权利的任何期限已满。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据交易法应为 报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第 13(A)或15(D)节规定本公司在本合同日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，以使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内出售该持有人持有的普通股，而无需根据证券法注册 ，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人递交一份正式授权人员的书面证明，证明其 是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员和董事以及 每一位控制该等持有人(指证券)的人

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任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的或为使其中的陈述不具误导性所需的任何遗漏或被指控遗漏所造成的一切损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括律师费)，但由该持有人以书面向本公司提供的任何信息所导致或包含的 除外本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制 该等承销商(按证券法的含义)的每一人进行赔偿，赔偿程度与前述关于对持有人的赔偿规定相同。(B)本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制 该等承销商(按证券法的含义)的每一人进行赔偿。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求与任何该等登记声明或招股章程有关的资料及誓章，并在法律许可的范围内，就任何损失、索偿、损害、负债及开支(包括但不限于合理的)，向本公司、其董事、高级职员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)作出赔偿(包括但不限于合理的损失、申索、损害赔偿、负债及开支(包括但不限于合理的损失、索偿、损害、负债及开支)，并在法律许可的范围内赔偿本公司、其董事、高级职员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或为使其中的 陈述不具误导性而要求或必需陈述的重大事实的任何遗漏，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中包含该等失实陈述或遗漏；但是， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该 持有人根据该登记声明出售该等可登记证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每位人士(在证券法的 含义范围内)进行赔偿，赔偿程度与前述有关公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的 人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何 人根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方没有受到实质性损害的范围)和(Ii)除非在该受保障方的合理判断下，该 赔偿方与该 赔偿方之间存在利益冲突，否则不应立即向该受赔偿方发出书面通知(条件是，未能及时发出通知不会损害任何 人根据本协议获得赔偿的权利)和(Ii)除非在该受保障方的合理判断下，该 赔偿方与该受赔偿方之间存在利益冲突如果承担了此类抗辩，则赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔赔偿的所有各方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意 输入任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或者和解协议不包括申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和效力，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级职员、董事或控制人或其代表 进行的任何调查如何，在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意 在本公司或该等持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或 不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，以代替赔偿被补偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，而不是赔偿被赔偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，而不是赔偿被赔偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。赔偿方和被赔偿方的相对过错，除其他事项外，应参照是否有任何有关行为，

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包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关的信息，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该行为的机会；但是， 任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任应限于一方因上述损失或其他 责任而支付或应付的金额，应视为包括该方在与任何调查或诉讼有关的 中合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法， 而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)节的含义)的人 无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条

其他

5.1告示。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国 寄往被通知方的邮件，邮资已付，并注册或证明有要求的回执；(Ii)亲自或通过快递服务提供送达证据，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式发送。以上述方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为在邮寄之日后的第三个工作日收到、送达、发送和接收充分；对于通过快递服务、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真交付的通知或通信，则在递送给收件人的时间 (连同递送收据或信使的宣誓书)或以下时间视为已充分送达、送达、发送和接收。 如果是邮寄的通知或通信，则应视为已充分发送、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信必须发送至：3626N Hall St，Suite 910，Dallas，TX，75219；如果发送给任何持有人，则必须发送至本公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息，地址为：3626N Hall St，Suite 910，Dallas，TX，75219。任何一方均可随时并不时以书面通知方式更改其通知地址 给本合同的其他各方，该地址更改应在本5.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授 。

5.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将应登记证券转让 予获准受让人，但该获准受让人必须同意受本协议所载转让限制的约束，方可转让或转授该持有人在本协议下的全部或部分权利、责任或义务，但该受让人必须同意受本协议所载转让限制的约束，否则不得转让或转授该持有人在本协议项下的全部或部分权利、责任或义务，但前提是该获准受让人同意受本协议所载转让限制的约束。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人 和持有人的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或 利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、义务和义务，均不对 公司具有约束力或义务，除非公司已收到(I)本协议第5.1节规定的关于该转让的书面通知，以及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议条款和条款的约束(可通过本协议附录或加入证书的形式完成)，否则不对 公司产生任何约束，也不对 公司产生任何义务，除非公司收到(I)本协议第5.1节规定的关于该转让的书面通知，以及(Ii)受让人以本协议条款和条款合理满意的形式签署的书面协议(可通过本协议附录或加入证书完成)。除本 第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可用多份副本(包括传真或PDF副本)签署，每份副本均应视为正本，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

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5.4适用法律；会场。尽管本协议可由本协议的任何一方 在何处签署，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，该法律适用于完全在纽约境内签订和履行的纽约居民之间的协议，而不考虑该司法管辖区的冲突法律条款。// 尽管本协议可由本协议的任何一方签署，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律的管辖和解释，该法律适用于完全在纽约订立和履行的协议，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款。因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美国联邦法院或纽约州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

5.5修订和修改。经本公司和当时的 可注册证券的至少多数权益持有人书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件； 然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以其作为本公司股本持有人的身份对其造成不利影响，而其方式与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意。(br})如果本协议的任何修订或豁免仅以其作为本公司股本持有人的身份而对其造成不利影响，且与其他持有人(以该身份)有重大不同，则本协议的任何修订或豁免均须征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或 本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得 视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他 注册权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将 本公司的该等证券列入本公司为其本身或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，公司声明并保证本协议取代任何其他登记权 协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7项。本协议将在(I)本协议日期十周年之日或 (Ii)所有应注册证券已根据注册声明出售之日(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)条和第174条(br})(或证监会其后公布的任何后续规则)所指的适用期限之前终止)或(B)所有应注册证券的持有人获准无需注册即可出售应注册证券的日期(以较早者为准)终止。) 根据证券法，没有成交量或其他限制或限制。第3.5节和第3.5节的规定第四条将在任何终止中幸存下来。

[签名页如下]

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兹证明，以下签字人已促使本协议自上文第一次写明的日期起 签署。

[注册权协议的签名页]