附件10.64

2022年年度绩效计划

建立年度绩效计划是为了实现银行的目标，同时根据员工的个人表现和他们对银行成功的共同贡献来奖励员工。

预计该计划将：

1.有效地激励员工为公司盈利做出贡献。

2.吸引和留住高素质的劳动力。

▪资格

该计划的参与者包括全职、兼职和高峰期员工。夏季和临时工被排除在参与范围之外。

10月1日之前录用的新员工将在录用之日立即参加该计划。10月1日以后，不允许任何人录入本计划年度的计划。

参加本行其他主要激励计划的员工，包括但不限于零售银行激励计划、境外按揭发起人佣金计划、按揭贷款支持人员奖金计划、财富策略激励计划和财富管理激励计划，均不在本计划之列。

▪目标奖励付款

每位参与者都将获得一笔以当年正常收入的百分比为基础的目标奖励款项。目标激励级别是根据职位设置的。

目标激励将根据公司和个人的实际业绩使用以下权重进行修改：

头衔/职位			公司业绩			个人表现
首席执行官/首席运营官			70%			30%
副董事长、高级EVP、EVP和SVP			60%			40%
董事/内部审计助理董事			0%			100%
某些消费者借贷头寸			40%			60%
所有其他员工			50%			50%

根据Z规则，任何被视为“贷款发起人”的员工，其对公司业绩的分配可能会减少，以遵守对这些个人的基于利润的薪酬限制。

▪公司业绩组成部分

公司业绩将根据三项财务指标进行评估-净收入、每股收益(EPS)和股本回报率(ROE)。每项财务指标都将获得占公司业绩组成部分三分之一的同等权重。

每项措施的绩效目标将由管理层在每个计划年度之前设定，并经董事会薪酬和人力资源委员会批准。每项财务措施的实际支出将分别计算，并根据实际业绩确定如下：

薪酬及人力资源委员会将可灵活地在每年年初根据需要更改这一杠杆表，以确保发放适当的奖励，并每年调整权重，以最好地反映公司的需要。

业绩结果将基于GAAP收益，与公开发布的结果一致。薪酬和人力资源委员会将有权在以下情况下进一步修改目标或结果：(I)在发生或预期任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展时；(Ii)承认或预期影响公司或公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件；或(Iii)响应或预期适用的法律、法规、会计原则或业务条件的变化。这将包括但不限于与收购相关的一次性费用和股票回购的影响(如果适用)，只要这些影响不是设定最初目标的一个因素。

根据本计划的公司业绩部分向高管支付的任何奖金都是根据华盛顿信托银行2013年股票期权和激励计划第12节授予的基于绩效的奖励，并受上述第12节的要求所约束。

▪个人绩效组件

个人表现将根据工作表现和个人目标的实现情况来确定。每年，经理们都会为每位参与者设定绩效预期和目标。在年底，经理将评估个人表现，同时考虑正常工作职责和具体目标的实现情况。

经理将建议0%至150%的薪酬水平，这取决于适当的高级经理、人力资源、执行管理层(定义为首席执行官和/或首席运营官)和/或薪酬和人力资源委员会的审查。这些各方的决定将被视为最终决定。在适当的高级经理、人力资源和执行管理层的推荐下，由于参与者没有完全达到个人目标或绩效期望而未支付给该参与者的任何金额都可以重新分配给表现出色的任何员工。

▪管理详细信息

▪董事会已授权薪酬和人力资源委员会负责：(A)确定计划的年度条款，包括目标支付水平和目标支付水平与目标盈利指标的关系；(B)授权支付，包括支付给高管和高级管理人员的个人奖励，以及支付给所有其他员工的总奖励。

▪薪酬和人力资源委员会将依靠董事会的独立董事来评估首席执行官的表现，并将在确定首席执行官的薪酬时考虑这一评估。首席执行官将对首席运营官和其他高管和高级管理人员的表现进行评估，委员会将在确定这些员工的薪酬时考虑这一评估。委员会已将确定所有其他员工绩效的责任委托给首席执行官、首席运营官和适当的管理层成员。

根据本计划支付的▪费用受华盛顿信托银行公司奖励薪酬追回和没收政策的条款约束，该政策除其他规定外，要求执行人员偿还公司的任何计划付款，如果公司因重大不符合联邦证券法的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，则不会获得任何计划付款的补偿。在此规定下，如果公司因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，则公司将不会获得任何计划付款，该政策除其他规定外，还要求高级管理人员偿还公司的任何计划付款。

▪无论由公司和个人绩效组成部分的计划参数确定的实际奖励级别如何，执行管理层以及薪酬和人力资源委员会都保留向上或向下修改任何奖励的权利。薪酬和人力资源委员会可以批准额外的应计项目，为此类调整提供资金和/或重新分配以其他方式没有支付给参与者的任何金额。任何未支付的金额都不会结转到下一年，也不需要花掉整个奖金池。

▪是一名个人，被期望完全满足所有主要工作要求，才有资格获得激励性薪酬。一旦确定了奖励奖励(如果有)，可以根据高级经理、人力资源和执行管理层的建议修改实际支付的奖励，以反映个人绩效。这些个人的决定将被视为最终决定。

▪激励性薪酬将在最终结果量化后尽快支付。参与者必须是华盛顿信托公司在计划年度12月31日的在职员工或退休人员，才有资格获得付款。在该计划年度的12月31日之前终止受雇于银行的参与者(因退休以外的原因)将没有资格从该计划中获得任何付款。从合格状态退休的员工将有资格在最终结果量化后获得按比例支付的付款。所有离职后付款由执行管理层自行决定。

▪计划的收入基于26个双周支付期。如果一个日历年有27个双周支付期，则只考虑最后26个双周支付期。

▪这不是一个符合税务条件的计划，这意味着所有付款都要缴纳普通税。有资格参加华盛顿信托公司非限定延期补偿计划的个人可以将其年度绩效计划的部分或全部付款推迟到该计划中。

▪个人在计算奖励付款时，应对提交的所有项目保持坦率和诚实。任何欺骗或欺诈的意图都可能导致纪律处分，包括解雇。

▪有资格参加本计划并不赋予参与者继续受雇于本行的任何权利，也不以任何方式限制本行随意终止的权利。

▪违反银行政策可能会导致员工及其经理失去激励性薪酬，并导致失业。

▪薪酬和人力资源委员会和董事会保留随时暂停、修改或终止该计划的权利。