受雇于本公司。

位置。行政人员将担任公司的首席法务官。在高管任职期间，高管将尽最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力投入到公司的业务中，但批准的假期和公司一般雇佣政策允许的合理病假或其他丧失工作能力的时间除外。

职责和地点。执行人员将履行公司首席执行官所要求的职责，而执行人员将向其汇报工作。高管的主要办公地点将是位于纽约州斯奈德的高管总部。本公司保留合理要求行政人员不时在行政人员主要办公地点以外的地点履行行政人员职责的权利，并有权要求合理的商务旅行。公司可以根据公司的需要和利益，在其认为必要和适当的情况下修改经理的职称和职责。

政策和程序。双方之间的雇佣关系将受本公司的一般雇佣政策和惯例管辖，但当本协议的条款与本公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突时，以本协议为准。

补偿。

薪水。对于在本合同项下提供的服务，高管将获得根据公司定期工资计划分期支付的425,000美元/年的基本工资(“基本工资”)。

奖金。高管将有资格获得每年可自由支配的奖金，最高可达高管基本工资的40%(“年度奖金”)。高管是否获得任何给定年度的年度奖金，以及任何此类年度奖金的金额，将由公司董事会(“董事会”)根据公司和高管实现目标和里程碑的情况自行决定，这些目标和里程碑将由公司董事会(“董事会”)每年决定。

冲浪板。高管必须在任何给定日历年结束时都是在职员工，才能获得该年度的年度奖金，任何此类奖金都将在获得奖金的下一年的次年3月15日之前支付。如果经理在日历年度结束前因任何原因终止聘用，则经理将没有资格获得任何年度奖金(包括按比例计算的奖金)，也不会获得任何年度奖金(包括按比例计算的奖金)。

签到奖金。公司将向高管支付125,000美元的签约奖金，减去适用的就业税扣除和其他必要的扣缴(“签约奖金”)。如果在生效日期的第二个周年纪念日之前的任何时间，高管辞职或公司以正当理由终止高管的聘用，高管同意在辞职或终止(视情况而定)后三十(30)天内向公司偿还签约奖金。

搬迁费。根据上文第1.2节的规定，执行人员的主要办公地点应为[公司在马萨诸塞州波士顿的办事处]作为受雇条件，高管和高管家属必须在高管开始受雇之日起24个月内永久迁往马萨诸塞州波士顿地区。在行政总裁持续受雇及行政总裁永久迁往马萨诸塞州波士顿地区(搬迁完成须由行政总裁合理酌情决定)的情况下，行政总裁将获得一笔100,000美元的一次性搬迁付款，减去适用的就业税扣除及其他所需预扣款项，在所有情况下均须于2023历年内支付。

公平。经董事会批准，并作为聘用行政人员的进一步代价，本公司将授予行政人员一项购股权，按每股行使价相等于购股权授予日普通股主要交易市场普通股的收市价(“购股权”)的每股行权价购买192,000股本公司普通股(“普通股”)。购股权将受制于本公司经修订及重订的2014年股权激励计划(“该计划”)的条款及条件，以及本公司与行政人员之间的期权协议。购股权将根据以下时间表在四(4)年期间内归属：25%的股份将于归属开始日期一周年时归属，而1/48的股份将于其后每月归属，只要行政人员在适用的归属日期期间继续为本公司服务。

标准公司福利。高管应有权参加根据福利计划的条款和条件，高管有资格参加的所有员工福利计划，这些福利计划可能会不时生效，并由公司提供给员工。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划或计划的权利。

带薪休假。高管将有权根据公司带薪休假政策和惯例的条款累积和使用带薪假期，但在任何情况下，高管的带薪休假累计率不得低于每年四(4)周。

费用。公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销高管为进一步履行本协议项下的高管职责或与履行本协议项下的职责相关而发生的合理差旅、娱乐或其他费用。

终止雇佣关系；离职金。

随心所欲的雇佣。高管的雇佣关系是随意的。主管或本公司可随时终止雇佣关系，不论是否有理由或事先通知。

无故终止；有充分理由的辞职。

与公司交易无关。如果公司无故终止高管雇佣(死亡或残疾除外)，或者高管有正当理由辞职，则只要该终止或辞职构成“离职”(根据财务法规第1.409A-1(H)节的定义，不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，则离职发生在公司交易结束前59天或之后12个月，公司应支付高管的基本工资和应计未用工资。按终止时的现行汇率扣除较少的标准扣除额和扣除额。此外，如果高管以公司合理满意的形式签署了索赔解除书(下称“免除”)，并允许该免除在高管离职后60天内不可撤销并生效，并且只要高管继续遵守本协议的条款，公司将向高管提供以下遣散费福利：

一笔相当于行政人员年度基本工资12个月的现金一次性支付，按照行政人员离职生效之日的有效比率支付，不计构成充分理由的基础的任何基本工资的减少，减去标准扣减和扣缴，应在行政人员离职后第60天支付。

如果行政人员根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择继续承保，公司将报销行政人员的COBRA保费，以继续承保行政人员的承保范围(包括合格家属的承保范围，如果适用)，直至行政人员离职之日起至最早发生之日为止的期间(“COBRA保费期间”)：(I)行政人员离职后12个月；(Ii)行政人员有资格参加团体健康保险之日；(Ii)行政人员有资格参加团体健康保险的日期：(I)行政人员离职后12个月；(Ii)行政人员有资格参加团体健康保险的日期。如果高管纳入另一雇主的团体健康计划，或在眼镜蛇保险期内不再有资格享受眼镜蛇保险，高管必须立即将该事件通知公司。行政人员有义务完成根据COBRA继续承保的必要步骤，支付所需的COBRA保费，并在支付此类款项后六十(60)天内向公司提交充分的此类付款文件，以根据本款从公司获得补偿。

与公司交易有关。如果高管在公司的雇佣被公司无故终止(死亡或残疾除外)，或者高管有正当理由辞职，并且只要该终止或辞职构成离职，并且这种离职发生在公司交易结束前59天内、交易结束之日或交易结束后12个月内，公司应支付高管基本工资和截至终止之日所赚取的应计和未使用的假期福利，按终止时的有效费率减去

标准扣减和扣缴。此外，如果高管提供签署的免责声明，并允许该免责声明在高管离职后60天内不可撤销并生效，并且如果高管仍遵守本协议的条款，公司将向高管提供以下遣散费福利：

一笔相当于行政人员年度基本工资12个月的现金一次性支付，按照行政人员离职生效之日的有效比率支付，不计构成充分理由的基础的任何基本工资的减少，减去标准扣减和扣缴，应在行政人员离职后第60天支付。

现金一次总付，金额相当于高管将在公司交易发生的年度内提供的服务的全部目标奖金金额，减去标准扣除和扣缴，在高管离职后的第60天支付。在高管离职后的第60天，应支付的现金一次性支付金额等于高管将在公司交易发生的年度内提供的服务的全额目标奖金金额，减去标准扣除和扣缴金额。

如果高管及时选择继续承保COBRA，公司将退还高管的COBRA保费，以在整个COBRA保费期间继续承保高管的保险(包括对合格家属的保险，如果适用)。如果高管纳入另一雇主的团体健康计划，或在眼镜蛇保险期内不再有资格享受眼镜蛇保险，高管必须立即将该事件通知公司。行政人员有义务完成根据COBRA继续承保的必要步骤，支付所需的COBRA保费，并在支付此类款项后六十(60)天内向公司提交充分的此类付款文件，以根据本款从公司获得补偿。

行政人员所持任何股权的百分百将于行政人员受雇最后一天被视为已归属及可行使(如适用)，但条件是，就行政人员持有的任何基于业绩的归属股权奖励而言，该等股权奖励将根据业绩水平而具有多个归属水平，该等股权奖励将归属于目标水平。

眼镜蛇。尽管有第6.2(A)(Ii)条和第6.2(B)(Iii)条的规定，但如果公司自行决定，公司无法提供眼镜蛇保费福利，而不会根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务成本或处罚，则公司应代之以向高管支付应税现金金额，无论高管或高管有资格的家庭成员是否选择眼镜蛇继续承保(“医疗福利支付”)，都应支付这笔款项。医疗福利支付应在眼镜蛇保费期间按月分期支付，并应等于本公司应支付给高管的眼镜蛇保险保费金额(该金额应根据眼镜蛇保险第一个月的保费计算)，并应支付至眼镜蛇保费期满，但不考虑高管是否继续有资格享受眼镜蛇保险。

无正当理由辞职；因故终止；死亡或残疾。如果高管在没有充分理由的情况下辞职，或公司因原因终止高管的服务，或由于高管死亡或残疾而终止服务，则公司根据本协议向高管支付的所有补偿将立即终止(以下情况除外

已赚取的款项)，而行政人员将无权根据第6.2(A)条或第6.2(B)条获得任何遣散费福利。

第280G条。

若行政人员将从本公司或以其他方式收取任何款项或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)若非因此句，须缴交守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等款项应相等于减少的金额。减少额“应为(X)支付的最大部分，该部分支付不需要缴纳消费税，或(Y)支付的最大部分，最多并包括总额，在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，以金额为准，导致高管在税后获得更大的经济效益，尽管全部或部分支付是按最高适用边际税率计算的，无论哪一种金额都是考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按适用的最高边际税率计算)后，导致高管在税后基础上获得更大的经济效益，尽管全部或部分付款是按最高适用边际税率计算的如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以能为执行人员带来最大经济效益的方式(“减少方法”)进行。如果超过一种减税方法会产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。尽管如上所述，如果扣减方法或按比例扣减方法会导致支付的任何部分根据本守则第409a节缴税，而该部分本来不会根据本守则第409a节缴税，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视属何情况而定, 应作如下修改，以避免根据《守则》第409a条征税：(A)作为第一优先事项，修改应最大限度地保留税后确定的对高管的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件(例如无故终止)的付款应在与未来事件无关的付款之前减少(或取消)；(C)作为第三优先事项，属于“守则”第409a节所指的“递延补偿”的付款，应在不属于“守则”第409a节所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

如果国税局随后确定，根据上一段第(X)款确定的减少额的一部分需要缴纳消费税，则行政人员同意立即向公司退还足够的款项，以使减少额的任何部分都不需要缴纳消费税。(C)如果美国国税局随后确定，根据上一段第(X)款确定的减少额的一部分需要缴纳消费税，则高管同意立即向公司退还足够的款项，使减少额的任何部分都不需要缴纳消费税为免生疑问，如减少的金额是根据上一款第(Y)款的规定确定的，执行机构将没有义务根据前一句话退还任何部分的款项。

除非执行董事与本公司就另一间会计师事务所达成协议，否则本公司于公司交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所是进行公司交易的个人、实体或集团的会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所作出本条例所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。

公司应采取商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所作出本协议项下的决定，以便在触发高管付款权利之日(如果高管或公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内或高管或公司要求的其他时间内，向高管和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。

第409A条。

根据本协议应支付的所有遣散费和其他款项应最大限度地满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)规定的准则第409a条的豁免，本协议将被最大限度地解释为与这些规定一致，在不能如此豁免的情况下，本协议(以及下面的任何定义)将被解释为

就本协议中关于在终止雇佣时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣将不被视为已经发生，除非该终止也是与服务的离职，并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止”、“终止服务”或类似条款将意味着与服务的离职。如果高管在离职之日被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的“特定雇员”，则对于根据守则第409a条因离职而被视为递延补偿的任何付款或福利，此类付款或福利将在以下两个日期中较早的日期支付或提供：(A)从高管离职之日起计算的六个月期满之日；(B)高管离职之日在上述延迟期结束后，根据本条款8.2款延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有此类延迟的情况下分期支付)将一次性支付或偿还给高管，本协议项下到期的任何剩余付款和福利将按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。

就守则第409a节而言，本协议项下的报销或其他实物福利构成“非限定递延补偿”，(A)本协议项下的所有费用或其他报销将在高管发生此类费用的课税年度后的最后一天或之前支付，(B)获得报销或实物福利的任何权利将不受清算或交换其他福利的约束，以及(C)在任何纳税年度中提供的此类报销、符合报销资格的费用或实物福利将不会受到清算或交换的限制。(C)本协议项下的所有费用或其他实物福利将在以下情况下支付：(A)本协议项下的所有费用或其他实物福利将在高管发生此类费用的纳税年度后的最后一天或之前支付在任何其他课税年度。

根据守则第409a节的规定，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利将被视为收到一系列独立和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款以天数为基准指定付款期限，指定期限内的实际付款日期将由本公司自行决定。尽管本协议有任何其他相反的规定，除非代码第409a条另有允许，否则在任何情况下，本协议项下构成规范第409a条规定的“非限定递延补偿”的任何付款均不得抵销任何其他金额。

定义。

行政手段行政人员的“因由”：(A)被判犯有重罪或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行，或被判有罪或不认罪；(B)参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(C)严重违反该行政人员与公司之间的任何协议或公司的任何书面政策，并在公司发出书面通知后5天内没有纠正该等违规行为；(D)从事显示严重不适宜任职的行为；(D)从事显示严重不适宜任职的行为；(C)严重违反公司与公司之间的任何协议或公司的任何书面政策，而没有在公司发出书面通知后5天内纠正该违规行为；(D)从事显示严重不适宜任职的行为；或(E)从事故意不当行为或拒绝遵守本公司的任何法律指令，并未在本公司书面通知该等不遵守行为的五天内纠正该等不遵守行为。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

如果公司在未经高管事先书面同意的情况下采取下列任何行动，高管辞职的理由将是“充分的”：

大幅削减高管基本工资，除非根据普遍适用于公司类似职位员工的减薪计划；

实质性减少行政人员的职责(包括职责和/或权力)；

要求执行人员向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少，包括要求执行人员向公司员工而不是首席执行官报告；

将行政人员的主要工作地点迁至一个使行政人员的单程通勤比紧接搬迁前的行政人员当时的主要工作地点增加50英里以上的地方；或

构成公司实质性违反本协议或高管提供服务的任何协议的任何其他行动或不作为。

“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

出售、租赁或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎全部(由董事会全权酌情决定)合并资产；

公司合并、合并或类似的交易，合并后的实体不是尚存的实体；

本公司的合并、合并或类似交易，其后该实体仍为尚存实体，但紧接合并、合并或类似交易之前的已发行股份因合并合并或类似交易而转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。

专有信息义务。

保密信息协议。作为聘用条件，执行人员将签署并遵守公司的专有信息和发明转让协议(“保密协议”)和仲裁协议的标准格式。

第三方协议和信息。高管声明并保证，公司对高管的聘用不与任何先前的雇佣或咨询协议或与任何第三方的其他协议相冲突，并且高管将在不违反任何此类协议的情况下履行高管对公司的职责。高管声明并保证高管不拥有因先前雇佣、咨询或其他第三方关系而产生的机密信息，除非该第三方明确授权，否则这些信息将用于高管受雇于公司。在高管受雇于公司期间，高管在履行高管职责时将仅使用与高管本人的行业常识相当的训练有素和经验相当的人员普遍知道和使用的信息，否则这些信息是在公共领域合法获得或开发的，或者由公司或高管在为公司工作的过程中获取或开发的。

就业期间的户外活动。

非公司业务。除非事先获得行政总裁的书面同意，否则行政总裁在受雇于本公司期间，不得从事或从事任何雇佣、职业或商业企业，除非行政总裁是被动投资者或第11.2条所允许的。行政主管有权在首席执行官事先批准的其他公司的董事会任职，只要行政主管继续遵守第11条，且此类服务不干扰行政主管在本协议项下的职责即可，在这两种情况下，行政主管均有权在其他公司的董事会任职，只要行政主管继续遵守第11条的规定，且此类服务不妨碍行政主管在本协议下的职责。行政人员可以从事公民和非营利性活动，只要这些活动不会对行政人员履行本合同项下的职责造成实质性干扰。

没有任何不利利益。除非事先征得行政总裁的书面同意，否则在行政总裁受雇于本公司期间，行政人员不得

直接或间接收购、承担或参与任何已知对本公司、其业务或前景(财务或其他方面)不利或对立的头寸、投资或权益，前提是这并不禁止高管继续参与任何现有投资，或仅出于投资目的拥有不超过在全国证券交易所上市的任何公司流通股的3%，或在全国场外交易市场活跃交易的任何公司的已发行股票的不超过3%。

非恳求。高管同意，在受雇于本公司期间以及高管因任何原因终止聘用之日后的12个月内，高管不得直接或通过他人招揽或鼓励或试图招揽或鼓励本公司的任何员工、独立承包商或顾问终止与本公司的关系，以便成为任何其他个人或实体或为任何其他个人或实体的雇员、顾问或独立承包商。

争议解决。为确保及时、经济地解决与高管受雇于公司有关的争议，高管与公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、高管受雇或终止高管雇佣而引起或相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，将由加州圣地亚哥的一名仲裁员在法律允许的最大程度上通过最终的、有约束力的和保密的仲裁解决。由JAMS，Inc.(“JAMS”)根据当时适用的JAMS规则(可在以下网址找到)执行：Private HREF=“http://www.jamsadr.com/rulesclauses”MACROBUTTON HtmlResAnchor http://www.jamsadr.com/rulesclauses).同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。本公司承认，行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。仲裁员将：(A)有权强制作出充分的证据开示，以解决争议，并作出法律允许的救济；以及(B)发出书面仲裁裁决。, 包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员将被授权裁决行政人员或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。本公司将支付所有JAMS的仲裁费，超过如果纠纷由法院裁决，执行机构将需要支付的法庭费用。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令都可以作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

总则。

通知。所提供的任何通知必须以书面形式发出，并将于面交(包括传真面交)的较早日期或隔夜承运人寄往公司主要办公地点的次日，以及按公司工资单上所列地址发给公司高管时视为生效。

可分性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款

本协议不适用于本协议的任何条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在可能的情况下在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以符合各方的意图。

弃权。对违反本协议任何条款的任何放弃必须以书面形式有效，因此不会因此被视为放弃了之前或随后违反本协议任何相同或任何其他条款的行为。

完成协议。本协议与保密协议一起构成高管与公司之间关于该主题的完整协议，是双方就该主题达成的协议的完整、最终和排他性体现。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述(本协议中明确包含的承诺或陈述除外)，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。本协议的签订不依赖于除本文明确包含的承诺或陈述之外的任何承诺或陈述，除非经本公司正式授权的高级职员签署书面形式，否则不能修改或修订本协议。

对应者。本协议可以一式两份签署，任何一份都不需要包含多于一方的签名，但所有这些签名加在一起将构成同一份协议。

标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不会被视为本协议的一部分，也不会影响其含义。

继任者和受让人。本协议旨在约束和约束高管和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并可由其强制执行，但高管不得转让本协议项下的任何高管职责，且高管不得在未经公司书面同意的情况下转让本协议项下的任何高管权利，这一点不会被无理扣留。

法律的选择。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由加利福尼亚州的法律管辖。