Upland软件公司
行政人员聘用协议
本高管聘用协议(以下简称“协议”)于2022年1月12日(“生效日期”)由位于特拉华州的Upland Software公司(以下简称“公司”)和Kin Gill(以下简称“高管”)签订。
独奏会
鉴于此，本公司和高管希望纪念自生效日期起高管的聘用条款。
协议书
因此，现在，考虑到本协议的前提和相互契约，以及其他有益和有价值的代价，双方同意如下：
1.职责和受雇范围。
(A)职位和职责。自生效日期起，执行董事将继续受聘于本公司担任执行副总裁总裁、首席法务官兼本公司秘书。高管在本协议项下的聘用期在本协议中称为“聘用期”。在任期内，行政人员将在履行行政人员职责时提供通常与行政人员在公司内的职位相关的业务和专业服务，并同意执行董事会(“董事会”)不时合理分配或转授给行政人员的其他职责和职能。
(B)义务。在任职期间，高管将忠实地履行高管的职责，并尽其所能，将高管的全部业务精力和时间投入到公司。在聘用期内，执行董事同意将其大部分营业时间投入本公司，且未经董事会事先书面同意，不得从事任何其他有实质报酬的雇佣、职业或咨询活动。
2.随意雇佣。高管和公司同意并承认高管受雇于公司构成“随意”受雇。本公司与本公司进一步同意并确认，本雇佣关系(及雇佣期限)可由本公司或本公司选择在任何时间终止，不论是否有任何理由或充分理由。行政人员明白并同意，行政人员的工作表现或本公司的晋升、表彰、奖金等，均不构成或以任何方式作为修改、修订或延长行政人员受雇于本公司的基础，不论是否暗示。
3.补偿。
(A)基本工资。在聘期内，公司将按年率向高管支付260,000美元的基本工资(“基本工资”)，作为高管服务的补偿。基本工资将根据公司的正常薪资做法(须按规定扣缴)定期分期付款。在聘用期内，董事会应不时审查高管薪酬，至少每12个月审查一次。基薪的任何增加或减少(连同当时的现有基薪)应作为本协定项下的“基薪”。第一次和最后一次付款将进行调整，如果
这是必要的，以反映一个支付期的第一个工作日或最后一个工作日以外的开始或终止日期。
(B)目标奖金。在聘用期内，行政人员将有资格于业绩目标达成时获发目标为行政人员基本工资的50%的年度奖金(减去适用的预提款项)，业绩目标由董事会全权酌情厘定，其中50%将基于实现经调整的EBITDA目标，而50%将基于董事会不时厘定的收购目标的实现情况(“目标奖金”)。任何奖金只有在公司在指定的时间段内实现年度业绩目标，并且公司在实现该等业绩目标之日连续聘用高管时，才能赚取任何奖金。根据公司在指定时间段内实现年度业绩目标的水平，奖金的实际金额可能小于或高于目标奖金。本公司应于通常向高级管理人员支付红利的同时支付该等红利，除非董事会按个别情况批准支付特定红利的例外情况，但无论如何，任何赚取的红利不得迟于本公司赚取该等红利的应课税年度完结后两个月零十五天支付。
(C)公平。执行人员有权获得由公司董事会正式任命的委员会确定的适当的年度股票授予。
4.员工福利。在聘用期内，高管将有权参加本公司目前和今后维持的、对本公司其他高级管理人员普遍适用的员工福利计划。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。
5.度假。根据公司的休假政策，高管将有权享受普遍适用于公司高级管理人员的带薪休假。
6.业务费用。在聘用期内，公司将根据公司不时生效的费用报销政策(“费用报销”)，报销行政人员在履行本协议项下的职责或与履行本合同项下的职责有关的合理差旅、娱乐和其他费用。
7.遣散费。
(A)因公司原因终止；执行人员在无充分理由的情况下自愿终止。如果公司因任何原因终止对高管的雇用，或者如果高管在没有充分理由的情况下自愿终止对高管的聘用，则高管将(I)获得截至终止之日的已赚取但未支付的补偿和已赚取但未支付的奖金，(Ii)终止发生的会计年度的任何应计但未支付的假期工资和费用报销，以及(Iii)不会从公司获得任何其他补偿或福利，除非法律要求或根据既定的公司计划和政策；但不得视为更改或影响行政人员在本公司任何退休金、401(K)或其他福利计划(如有)中的既得权利。
(B)公司无故终止；高管有充分理由终止。如果公司无故终止对管理人员的雇用，或如果管理人员有充分理由终止对管理人员的雇用，则管理人员有权获得(I)任何已赚取但未支付的补偿、已赚取但未支付的奖金、应计但未支付的假期工资和任何费用报销，(Ii)在终止合同生效之日起十二(12)个月内继续支付管理人员基本工资形式的遣散费，并根据公司的正常薪资定期支付
此外，第(Iii)款所述的任何眼镜蛇保险保费报销应在为其雇员提供医疗保险的雇主开始新雇用时终止，且行政人员须在生效日期前将该等其他雇用通知本公司。尽管如上所述，一旦高管实质性违反本协议或专有信息协议(定义见第11条)，本公司将不再有义务支付第(Ii)和(Iii)款中规定的任何金额，且高管无权再收取第(Ii)和(Iii)款中规定的任何每月遣散费分期付款。
(C)第409A条。
(I)即使本协议有任何相反规定，如果高管是1986年《国税法》第409a条所指的“特定雇员”，经修订的《国税法》(下称《守则》)、《最终条例》和根据其颁布的任何指导意见(第409a条)，在高管离职时(死亡原因除外)，以及根据本协议应支付给高管的遣散费(如果有)，与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(合在一起，在行政人员终止雇用后的头六(6)个月内支付的“递延补偿离职福利”，将在行政人员终止雇用之日或之后六(6)个月和一(1)天之后的第一个发薪日支付。所有随后的延期补偿离职福利(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管本协议有任何相反规定，如果高管在被解雇后但在其被解雇六(6)个月周年纪念日之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在高管死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他递延补偿离职福利将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔款项和福利，旨在根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定构成单独的付款。
(Ii)根据《协议》支付的任何款项，只要符合《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期递延”规则的要求，就上文第7(C)(I)节而言，不构成递延补偿分居福利。
(3)根据《协定》支付的任何款项，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(3)条规定非自愿离职而支付的款项，但不超过第409A条的限额，则不构成上文第7(C)(I)条所指的递延补偿离职福利。就本第7(C)条而言，“第409a条限额”是指以下两(2)倍中的较小者：(A)行政人员的年化报酬，其依据是根据财务条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)及任何与此有关的国税局指引所厘定的公司行政人员终止雇佣应课税年度前一年支付给行政人员的年薪率；或(B)根据《守则》第401(A)(17)条规定的合格计划在行政人员被终止雇用的年度可考虑的最高金额。
8.死亡或残疾。经理人死亡或伤残时，聘用期及经理人的聘用即告终止。当经理因死亡或伤残而终止雇用时，经理或经理的遗产(视属何情况而定)有权获得任何已赚取但未支付的补偿、已赚取但未支付的奖金、应计但未支付的假期工资和任何费用报销。此外，在高管因死亡或残疾而终止雇用时未授予的任何股权赠款应自动
加速并在终止之日起完全归属。根据第8条，高管因死亡或残疾而终止雇佣时，高管或高管遗产将不再享有本协议项下的任何补偿或任何其他福利，除非本协议另有明确规定。所有其他福利，如有，在高管因死亡或残疾而被解雇后，应根据既定的公司计划和做法确定。
9.付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成了守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有第(9)条的规定，高管的遣散费和其他福利将被征收守则第499条规定的消费税，则高管的遣散费和其他福利将是：(I)全额交付，或(Ii)以较小的程度交付，从而导致此类遣散费和其他福利的任何部分都不需要根据守则第4999条缴纳消费税，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条规定的消费税，行政部门将在税后基础上收到最大数额的遣散费和其他福利，尽管所有或部分此类遣散费和其他福利可能根据《法典》第4999条应纳税。除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第9条规定的任何决定将由本公司的独立公共会计师(“会计师”)在紧接控制权变更之前以书面作出，其决定将是决定性的，对管理层和本公司在所有目的上都具有约束力。为了进行本第9节所要求的计算，会计师可以对适用的税额做出合理的假设和近似，并可以依赖于合理的, 关于适用《守则》第280G和4999条的善意解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据第9条做出决定。公司应承担会计师可能因本第9条所考虑的任何计算而合理产生的所有成本。如果会计师确定第9条要求减少高管的遣散费或其他福利，则减少将按以下顺序进行：减少现金支付；减少员工福利；取消股权奖励的加速授予；取消被认为取决于控制权变更交易的股权奖励。如执行委员会未能在董事会决定的合理时间内作出适当的减持选择，则董事会应全权酌情决定减持的次序。
10.定义。
(A)控制权的变更。就本协议而言，“控制权变更”指(X)另一实体通过任何交易或一系列关联交易(包括但不限于任何合并、合并或其他形式的重组，其中将公司已发行股票交换由收购实体或其子公司发行或导致发行的证券或其他对价，但不包括主要为改变公司成立管辖权而进行的任何交易)收购本公司，除非紧接该等交易或一系列关联交易之前的本公司记录在案的股东将，紧接该等交易或一系列相关交易后，该等交易或相关交易至少持有尚存或收购实体的大部分投票权，或(Y)出售本公司的全部或实质所有资产。
(B)因由。就本协议而言，“事由”指(I)行政人员故意不履行行政人员在公司中的职责和义务；(Ii)行政人员进行的任何重大的个人不诚实、欺诈或失实陈述行为，其目的是以公司为代价为行政人员带来重大利益或个人利益；(Iii)行政人员违反适用于公司业务的联邦或州法律或法规，违反行为对公司造成或可能造成重大损害
(V)行政人员严重违反了本协议或专有信息协议(定义见第11条)。
(C)好的理由。就本协议而言，“充分理由”是指：(I)未经行政人员同意，行政人员职责或责任相对于紧接在此之前有效的行政人员职责或责任的实质性减少；但仅由于公司被更大的实体收购并成为其一部分而导致的行政人员职责或责任的任何减少不构成充分理由(例如，当首席执行官在控制权变更后成为收购公司的雇员，但不是收购公司的首席执行官)；(Ii)在未经管理层书面同意的情况下，大幅削减高管基本工资，减薪幅度与紧接该项削减前生效的数额相同，除非该项削减是一般影响本公司高级管理人员的开支削减的一部分；(Iii)未经行政人员同意，本公司大幅削减行政人员在紧接该项削减前有权享有的雇员福利类别或水平，导致行政人员的整体福利大幅削减，除非该项削减是普遍影响本公司高级行政人员的福利削减的一部分，或(Iv)未经行政人员同意，将其迁往距离其现时工作地点(现为得克萨斯州奥斯汀)二十五(25)英里以上的设施或地点。除非行政人员向本公司提供(I)在引发好理由的情况最初存在后九十(90)天内向本公司发出通知，以及(Ii)本公司至少有三十(30)天的机会治愈该情况，否则不存在好的理由。
(D)残疾。就本协议而言，“残疾”指行政人员因董事会或其指定人士合理地厘定，因行政人员身体或精神上的无行为能力而不能履行行政人员的职责，在任何连续365天的期间内总计180天。
11.机密资料。行政人员确认行政人员根据本公司与行政人员于2018年7月9日或前后订立的《员工专有资料协议》(“专有资料协议”)承担的责任。
12.作业。本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)本公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”指任何人士、商号、公司或其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法规定外，不得转让或转让行政人员根据本协定应获得的任何形式补偿的权利。执行人员在本协议项下的任何义务不得转让或转让。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利将无效。
13.通知。根据本协议要求的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式，并应亲自或通过快递、美国头等邮件邮寄、预付邮资或通过传真发送给被通知的一方，通知地址或传真号码应在本协议签字页上为该方指明的地址或传真号码，或由该方提前十(10)天书面通知本协议其他各方指定的其他地址或传真号码。所有此类通知和其他通信应视为在面交时、邮寄之日起三(3)天后或在确认传真传输时发出。
14.可分割性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续完全有效。
15.仲裁。
(A)行政机关同意，因本协议或本协议的解释、有效性、解释、履行、违约或终止而引起、与本协议有关或与本协议有关的任何争议或争议，应根据当时有效的美国仲裁协会《全国解决雇佣纠纷规则》(以下简称《规则》)，通过在得克萨斯州奥斯汀举行的具有约束力的仲裁来解决。仲裁员可以对此类争议或争议给予强制令或其他救济。仲裁员的裁决将是终局的、决定性的，并对仲裁各方具有约束力。判决可以根据仲裁员的决定在任何有管辖权的法院进行。
(B)仲裁员将对任何争议或索赔的是非曲直适用德克萨斯州法律，而不涉及法律冲突规则。仲裁程序将由联邦仲裁法和规则管辖，不参考州仲裁法。行政机关特此同意位于德克萨斯州的州法院和联邦法院对因本协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，或与双方均参与的任何仲裁有关的任何诉讼或程序拥有个人管辖权。
(C)行政人员已阅读并理解讨论仲裁的这一节。行政人员明白，签署本协议即表示行政人员同意将因本协议或本协议的解释、有效性、解释、履行、违反或终止而引起、有关或与之相关的任何索赔提交具有约束力的仲裁，并且本仲裁条款构成行政人员放弃陪审团审判的权利，并涉及解决与雇主/雇员关系的所有方面有关的所有争议，包括但不限于歧视索赔。
16.学期。本协议的有效期自生效之日起持续至(I)生效之日三周年或(Ii)或雇佣期限结束时(以较早者为准)。尽管有上述规定，本协议的第2节和第7-21节在任何此类终止或期满后仍然有效。
17.融合。本协议连同生效日期尚未完成的任何限制性股票奖励或期权协议、专有信息协议以及本公司与高管之间的赔偿协议，代表双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有先前或同期的书面或口头协议。如果专有信息协议的任何规定与本协议的规定相冲突，则以本协议为准。除非以书面形式并由本协议各方正式授权的代表签署，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改都不具约束力。
18.不得放弃。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容均不构成或不应视为放弃或以其他方式减少、影响或损害高管根据任何适用法律或衡平法可获得的任何权利或补救措施，所有此类权利或补救措施在此明确保留。
19.预扣税款。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的税款。
20.适用法律；同意属人管辖权。本协议将受德克萨斯州法律管辖，不考虑法律冲突原则。在符合第15条仲裁条款的情况下，我在此明确同意德克萨斯州和联邦法院对公司就我的雇佣或终止雇佣或因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼对我提起的任何诉讼的个人管辖权。
21.认收。行政部门承认，行政部门有机会与行政部门的私人律师讨论此事并获得咨询意见，行政部门有足够的时间、仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并在知情的情况下自愿签订本协议。
[签名页面如下]
兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。
“公司”
Upland软件公司
作者：约翰·T·麦克唐纳
姓名：约翰·T·麦克唐纳
职位：董事长兼首席执行官
“行政人员”
/s/ Kin Gill
金鳃