股本说明

本节介绍普通股和优先股的一般条款和规定，普通股每股面值0.0001美元，优先股每股0.0001美元。这一描述只是一个总结。我们重述的公司注册证书和我们的章程已作为证据提交给我们提交给美国证券交易委员会的定期报告，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在您购买我们的任何普通股、优先股或其他证券之前，您应该阅读我们重述的公司证书和我们的章程，了解更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们被授权发行50,000,000股普通股。截至2021年12月31日，共有31,096,548股普通股已发行和流通。普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股就有一票的投票权。我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票权。这意味着，拥有多数投票权的股东可以选举当时参选的所有董事。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时决定的时间和数额的合法可用资产中获得股息。在本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在支付所有债务及任何已发行优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。普通股持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

我们被授权发行5,000,000股优先股。截至2021年12月31日，无优先股发行和流通股。我们可以连续发行优先股，附带董事会可能授权的指定、权力、优先权和其他权利和资格、限制或限制，而不需要我们的股东采取进一步行动，包括：

·每个系列的独特名称和将构成该系列的股份数量；

·该系列股票的投票权(如果有)以及投票权的条款和条件；

·该系列股票的股息率、支付股息的日期、支付股息的任何限制、限制或条件、股息是否将是累积的以及股息应积累的日期；

·如果该系列股票可以赎回，可以赎回的价格、条款和条件；

·用于购买或赎回该系列股票的偿债基金或购买基金的条款和条件，如果提供这种基金的话；

·在清算、解散或清盘或分配我们的任何资产时，就该系列股票支付的任何优先金额；以及

·该系列股票可转换或交换为其他证券的价格或转换或交换比率，以及转换或交换该系列股票的条款和条件，前提是这些股票可以转换或交换。

任何系列优先股的特定条款，以及该系列的转让代理和注册人，将在招股说明书补编中说明。与根据本招股说明书提供的任何优先股有关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素也将在适用的招股说明书附录中说明。

发行优先股可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产数额，或对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会压低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律、宪章和附例的某些规定

下文所述的特拉华州法律、我们重述的公司注册证书和我们的附则的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。

特拉华州法学院。我们受制于特拉华州《公司法总则》第203节有关公司收购的规定。一般而言，这些规定禁止上市的特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票的目的：(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划拥有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式投标按计划持有的股份；或

·在公司董事会批准企业合并之日或之后，并在股东会议上获得非感兴趣股东所拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的批准。

第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

特拉华州的公司可以选择退出这些规定，或者在其原始公司注册证书中有明确的规定，或者在其公司注册证书或股东批准的公司章程的修正案中明确规定。然而，我们并没有选择退出，目前也不打算退出这些条款。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

章程和附则。我们重述的公司注册证书和章程规定：

·我们的章程只有在董事会三分之二投票或股东三分之二投票的情况下才能修改或废除；

·股东不得采取任何行动，除非是在根据我们的章程召开的股东年度会议或特别会议上，股东不得在书面同意下采取行动；

·股东不得召开股东特别会议或填补董事会空缺；

·需要有权在董事选举中投票的三分之二股份的持有者批准，才能修改或废除我们的公司注册证书中关于股东不能在书面同意下采取行动的规定；

·我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股；以及

·我们将赔偿高管和董事因向我们提供服务而在调查和法律诉讼中可能遭受的损失，其中可能包括与收购防御措施相关的服务。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记商是Broadbridge Financial Solutions，Inc.