附件4.1
股本说明
以下对Xperi Holding Corporation(“本公司”)普通股和优先股的重大条款的描述并不完整，仅限于参考本公司的公司注册证书和章程(分别作为附件3.2和3.4附于本年度报告的附件10-K)，本附件是其中的一部分，并通过引用将其并入本文。
法定股本
公司有权发行的股本股份总数为3.65亿股。这一法定股本包括3.5亿股普通股和1500万股优先股，每股面值为0.001美元。
截至2022年2月7日，已发行普通股有103,276,142股。
普通股
公司普通股的每位持有者将有权为每股股份投一票，普通股将拥有选举董事和所有其他目的的独家投票权(受优先股的明示条款的约束)。该公司的股东将没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。也不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。
本公司的股东将有权从本公司董事会可能不时宣布的股息中从合法的可用资金中获得股息。于本公司任何清盘或解散时，股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在支付或拨备本公司负债及任何已发行优先股的清盘优先权后分配予股东。股东的权利、优先及特权受制于本公司可能于生效时间及日后指定及发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到其不利影响。
根据修订后的1986年国内税法第382条，普通股股票将受到某些旨在保留公司税务属性的转让限制(下称“守则”)。这些限制将适用于4.91%的股东、4.91%的股东的受让人、与4.91%的股东有关系的受让人、与4.91%的股东协调行动的受让人，或将导致股东成为4.91%的股东的转让，以避免根据守则第382条对此类税收属性的潜在限制。该等限制将于(I)废除第382条或任何后续法规(如董事会认为该等限制不再需要或适宜保留若干税务优惠)、(Ii)董事会厘定不得结转任何税收优惠的应课税年度开始、(Iii)合并结束后三年零一天或(Iv)董事会根据本公司公司注册证书厘定的其他日期(以较早者为准)失效，或(Iii)该等限制将于(I)废除第382条或任何后续法规后，(Ii)董事会决定不得结转税项优惠的课税年度开始，或(Iv)董事会根据本公司公司注册证书厘定的其他日期失效。
该普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“XPER”。
额外类别或系列优先股
本公司的公司注册证书将允许本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个优先股系列的最多15,000,000股优先股，其指定、权力、优先股、特别权利、资格、限制和限制由董事会不时决定。因此，无需股东采取行动，董事会可以指定并授权发行额外类别或系列的优先股，这些优先股具有投票权、股息权、转换权、赎回条款(包括偿债基金条款)以及清算、解散或清盘的权利，这些权利优于普通股的投票权、股息权、转换权、赎回条款(包括偿债基金条款)和清算、解散或清盘权。
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公司注册证书和附例规定.接管法规
本公司的公司注册证书、附例及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的若干条文可能会令本公司更难取得控制权或撤换其管理层。
董事会的架构
公司董事会将每年选举一次。本公司章程规定，本公司每名董事的任期将于下一届股东周年大会届满，直至该董事的继任者正式选出并符合资格为止。根据公司章程，本公司董事会应由不少于六(6)名至不超过九(9)名董事组成，该等成员由董事会总人数的过半数通过决议不时确定。董事会目前由八(8)名董事组成。此外，在任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，任何因董事去世、罢免或辞职或任何其他原因导致的董事会空缺，以及因增加法定董事人数而新设的任何董事职位，将只能由在任董事的多数票(即使低于法定人数)或由唯一剩余的董事填补，且不得由股东填补。这一规定允许董事会扩大董事会，并用董事会自己提名的人填补新的董事职位，从而阻止股东在公司董事会获得多数席位。
董事会提名和公司治理委员会
根据Xperi Corporation与TiVo的合并协议(“合并协议”)的条款和公司章程，公司董事会设立了提名和公司治理委员会，其主要职责是协助董事会确定符合董事会批准标准的有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事会将提出的提名名单供董事会批准，供股东选举进入董事会，以制定并推荐董事会。以及董事会委托并根据适用法律和纳斯达克的规则和要求为其规定的其他职责。
根据合并协议条款，自2020年6月1日起为期两年的提名及管治委员会由四名成员组成，其中两名由Xperi Corporation董事会指定，另两名由TiVo董事会指定。
罢免董事
根据本公司董事会条例，并在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，整个董事会或任何个别董事可于任何时间(不论是否有理由)遭罢免，惟须获得当时有权在董事选举中投票的本公司全部股本的过半数投票权持有人投赞成票，并作为单一类别投票。
建议及提名的预先通知
公司章程规定，股东必须及时发出书面通知，将业务提交年度股东大会，或者提名候选人在年度股东大会上当选为董事。一般来说，为及时起见，股东通知应不迟于前一年年会召开一(1)周年前的第90天或第120天送达公司的主要执行办公室；然而，如果股东周年大会日期早于该周年日三十(30)天或晚于该周年日后六十(60)天，股东及时发出的通知必须不迟于该年度会议前第90天或(如较晚)首次公开披露该年度会议日期后的第10天送达或邮寄及接收。公司章程还规定了股东通知的形式和内容。本规定可
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防止股东在年度股东大会上提出问题，或者在年度股东大会上提名董事候选人。
特别会议的限制
本公司章程及公司注册证书规定，股东特别会议可随时由董事会或过半数董事会成员或由董事会正式指定的董事会委员会召开，而董事会决议或本章程所规定的其权力及权限包括召开该等会议的权力，但该等特别会议不得由任何其他人士或人士召开。
修订公司附例
本公司董事会将有权以多数票通过、修改、更改、采纳和废除本公司的章程。公司股东还将有权通过持有当时有权在董事选举中投票的不少于662/3%股份的股东的赞成票，修订、更改、更改、采纳和废除本公司的章程，并作为一个类别投票。
优先股
请参阅上面的“额外的优先股类别或系列”。本公司有能力以本公司董事会可能厘定的权利、特权及优惠发行不确定数目的优先股授权股份，可能会延迟或阻止本公司的收购或其他控制权变更。
收购法规
DGCL第203条一般禁止在个人或实体成为有利害关系的股东后三(3)年内，公司或子公司与实益拥有该公司有表决权股票的15%或以上的股东进行的“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，除非：(1)目标公司的董事会已在收购时间之前批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，(2)交易完成后，(2)在交易完成时，目标公司的董事会已批准导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，除非：(1)目标公司的董事会已在收购时间之前批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易；(2)交易完成后该人拥有公司至少85%的有表决权股票(不包括高级管理人员董事拥有的股份和员工股票计划拥有的股份，在该计划中，参与者无权秘密决定股票是否将被投标或交换要约)或(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后，该企业合并由董事会批准，并在股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股份不是由该有利害关系的股东拥有的。(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后，该企业合并得到董事会的批准，并在股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票获得批准。
本公司预计不会选择不受DGCL第203条的保护。因此，该法规将适用于该公司。
独家论坛
本公司的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对本公司或本公司股东的义务(包括任何受信责任)的任何诉讼，(Iii)针对本公司或本公司股东提出索赔的任何诉讼。(I)任何因本公司条例、本公司公司注册证书或附例(两者均为不时有效)而产生或与之相关的诉讼，或(Iv)任何因本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人而引起或与之有关的诉讼，均受特拉华州的内部事务原则管辖。本公司的公司注册证书还规定，除非本公司同意
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美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，作为解决根据证券法提出诉因的任何申诉的唯一和排他性论坛。排他性法庭条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。
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