附件4.5
注册人的普通股说明
除上下文另有指示外，本文中提及的“本公司”、“学院”、“我们”、“我们”和“我们”仅指学院制药公司，而非其任何子公司。
以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受本公司第三次修订及重述之公司章程(“经修订及重述公司章程”)及经修订及重述之附例所规限，并受其整体规限，该等细则均以参考方式并入Form 10-K年度报告中作为证物，本附件4.5为其中一部分。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司章程、修订和重述的章程以及弗吉尼亚证券公司法的适用条款，以获取更多信息。
普通股
法定股本。我们的法定股本包括105,000,000股，其中100,000,000股被指定为普通股，每股面值为0.001美元，500,000,000股被指定为优先股，面值为0.001美元。我们普通股的股票具有以下权利、优先权和特权：
投票权。我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。除某些例外情况外，在有法定人数出席的股东大会上，必须以多数票通过所有股东事项。我们经修订及重述的公司章程细则规定，对经修订及重述的公司章程细则、合并、换股、归化、实体转换、出售资产等需要股东批准或本公司解散的修订，必须获得有权在股东大会上投票的多数票批准。我们修订和重述的公司章程规定，股东对我们修订和重述的章程的修订必须至少获得所有有权投票的多数票的批准。我们修订和重述的章程还规定，我们的董事在无竞争的董事选举中以过半数选票当选。在竞争激烈的选举中，董事由所投选票的多数票选出。
红利。在任何时间适用于任何已发行优先股的优惠条件下，我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可供其使用的资产或资金中获得股息。未来派息的时间、宣布、金额和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及我们董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。我们的董事会将根据适用的法律不时做出有关我们支付股息的所有决定。
清算。在优先股持有人的任何优先清算权可能尚未解决的情况下，在我们解散后，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。
没有优先购买权或类似权利。我们普通股的持有者没有任何优先认购权或优先认购权，可以认购我们的股本或任何其他证券。我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。
转会代理和注册处。我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。
上市。我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“COLL”。
我国公司章程、章程和弗吉尼亚州法律条款的反收购效力
我们修订和重述的公司章程、我们修订和重述的章程以及弗吉尼亚州法律中包含的各种条款可能会延迟、阻止或阻止一些涉及公司控制权实际或潜在变更的交易。
法团章程及附例
优先股
我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的优先股、权利和其他条款。根据这一授权，我们的董事会可以创建和发行一系列带有权利、优惠或限制的优先股，这些权利、优惠或限制的效果是歧视我们股本的现有或潜在持有者，因为该持有者实益拥有或开始对我们的大量普通股进行投标或交换要约。授权但未发行和未保留的优先股的影响之一可能是使潜在收购者更难或阻止潜在收购者通过合并、投标或交换要约、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，而不需要我们的股东采取任何行动。
董事的资格及选举
我们修订和重述的章程规定，要有资格被股东提名进入我们的董事会，一个人必须提交一份关于他或她的背景和资格的书面问卷，并必须同意我们修订和重述的章程中规定的其他陈述。
自首次公开募股(IPO)以来，我们的董事会分为三类，每一类的任期为三年，直到每一位董事的继任者被正式选举出来并获得资格为止。根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会将从2021年开始解密。2020年年度股东大会结束后立即上任的董事将任期三年，但从2021年年会开始由股东选举产生的董事将任期一年。从2023年年度股东大会开始，所有董事都将接受年度选举，任期一年。我们修订和重述的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。
董事会空缺；撤换
我们修订和重述的公司章程规定，董事会出现的任何空缺都将由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数。我们修订和重述的公司章程还规定，我们的董事只有在普通股持有者有权投票超过三分之二的情况下才能因此而被免职。
股东特别会议；董事人数及股东一致书面同意
我们修改和重述的公司章程规定，只有董事会、董事长或总裁才能召开股东特别会议。我们修订和重述的章程规定，只有经董事会决议才能改变我们授权的董事人数。我们修订和重述的章程禁止股东在未达成一致的书面同意下行事。
股东提名及建议的预先通知
我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由董事会或根据董事会指示进行的提名除外。
弗吉尼亚州反收购法规
关联交易法规
弗吉尼亚州法律包含管理公司与任何类别已发行有表决权股票超过10%的任何持有者或有利害关系的股东之间的某些重大交易或关联交易的条款。一般而言，此等条文禁止弗吉尼亚公司在该人士成为权益股东之日起三年内与该权益股东进行关联交易，除非(I)大多数无利害关系董事及至少三分之二有投票权股份的持有人(该权益股东实益拥有的股份除外)批准该项关联交易，或(Ii)在该人士成为有利害关系股东的日期前，多数无利害关系董事批准导致该人士成为有利害关系股东的交易。三年后，任何此类交易都必须以法定定义的“公允价格”进行，或者必须得到至少三分之二有表决权股份的持有者(利益相关股东实益拥有的股份除外)的批准。符合这项批准要求的关联交易包括合并、股票交换、对非正常业务过程中的公司资产的重大处置、将公司或其任何子公司的股份出售给公平市值总额超过公司已发行股份总公平市值5%的有利害关系的股东、由利害关系人或其代表提出的任何解散公司的建议。
股东或任何重新分类，包括反向股票拆分、资本重组或本公司与其附属公司的合并(如有)，使有利害关系的股东实益拥有的有表决权股份的百分比增加超过5%。
弗吉尼亚州公司的股东可以通过对公司公司章程或章程的修正案，选择不受弗吉尼亚州法律中有关关联交易的条款的影响，但这种修正案在通过后18个月才生效。无论是我们修订和重述的公司章程，还是我们修订和重述的章程，都不包含一项条款，该条款不适用于弗吉尼亚州管理关联交易的法律条款。
控制股份收购法规
弗吉尼亚州的法律还包含与控制权股份收购有关的条款，即导致任何获得弗吉尼亚州公共公司股票实益所有权的人的投票力达到或超过有权投票选举董事的总票数的某些门槛百分比(20%、33.1/3%或50%)的交易。在控制权股份收购中收购的股份没有投票权，除非(I)投票权是由收购人或公司任何高级管理人员或员工董事持有的股份以外的所有已发行股份的多数票授予的，或者(Ii)公司的公司章程或章程规定，这些弗吉尼亚州法律规定不适用于对其股份的收购。收购人可以要求召开股东特别会议，审议授予控制权收购中所获股份的表决权。
在弗吉尼亚州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司章程包含一项条款，该条款不适用于弗吉尼亚州反收购法，以规范控制权股份收购。
董事及高级职员责任的保障与限制
我们是弗吉尼亚州的一家公司。在弗吉尼亚州法律允许的情况下，我们修改和重述的公司章程规定，在由我们或我们的股东提起的或根据我们或我们的股东的权利提起的任何诉讼中，除了故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法所导致的责任外，我们或我们的股东对任何交易、事件或其他行为过程所引起的金钱损害不承担任何责任。
我们修订和重述的公司章程要求我们赔偿曾经或现在是诉讼(包括由本公司提起或有权提起的诉讼)的任何董事或高级职员，因为他或她作为董事或高级职员的身份，除非他或她从事故意不当行为或明知违反刑法。我们修订和重述的公司章程还要求我们在最终处置任何此类诉讼之前向该人预付费用。
我们已获得保单，为我们的董事和高级管理人员在担任董事和高级管理人员期间可能承担的某些责任提供保险。
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。这些协议包含一些条款，其中可能要求我们向这些董事和高级管理人员预支费用，并就他们作为我们的董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些法律责任作出赔偿。