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04

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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佣金档案编号001-37372

科莱姆药业公司(Colcium Pharmtics，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(781) 713-3699

(注册人电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒

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勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是⌧

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截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$831.02021年6月30日，注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股23.64美元。每一位高级职员和董事持有的登记人普通股股份，以及登记人所知拥有登记人已发行普通股10%或以上的每个人都被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。此关联地位的确定不是出于其他目的的确定。

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截至2022年1月31日，有33,377,788注册人的普通股，面值，每股0.001美元，流通股。

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以引用方式并入的文件

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注册人在截至2021年12月31日的年度的120天内提交的2022年股东年会的最终委托书(“委托书”)的部分内容通过引用并入本报告的第二部分和第三部分的10-K表格中。除通过引用明确包含在本10-K表格中的信息外，委托书不被视为作为本10-K表格的一部分提交。

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前瞻性陈述

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本年度报告(Form 10-K)中所作的非历史或当前事实的陈述，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，属于1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。这些陈述可以在这些陈述之前、之后或包括以下词语：“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“展望”、“计划”、“潜在”、“项目”、“预测”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、““它的否定词和其他意思相似的词和术语。

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前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响；它们不是对业绩的保证。你不应该过分依赖这些陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。尽管我们相信我们与前瞻性陈述相关的假设是合理的，但我们不能向您保证这些假设和预期将被证明是正确的。

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您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

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鉴于这些风险和不确定性，本10-K年度报告中讨论的预期结果或其他预期事件或情况(包括本报告的附件)可能不会出现。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，特别是拒绝任何义务，即使经验或未来的发展表明，除非法律要求，否则此类陈述中明示或暗示的预期结果将不会实现。

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这些风险和其他风险在本10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下进行了描述。文中描述的这些因素和其他风险因素不一定都是可能导致实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

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第一部分

项目1.业务

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概述

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我们正在打造一家领先的、多元化的专业制药公司，致力于改善严重疾病患者的生活。我们的产品组合包括Xtampza ER，一种滥用威慑、缓释、口服羟考酮制剂，以及Nucynta ER和Nucynta IR(统称为Nucynta产品)，这两种制剂分别为缓释(ER)和速释(IR)的泰坦他多。2016年4月，美国食品和药物管理局(FDA)批准Xtampza ER用于治疗疼痛，疼痛严重到需要每天24小时长期服用阿片类药物，而且替代治疗方案不足。我们在2016年6月商业化推出了Xtampza ER。

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Nucynta ER用于治疗严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗的疼痛，包括与成人糖尿病周围神经病变相关的神经病理性疼痛，而对于这些疼痛，替代治疗方案不足。Nucynta IR用于治疗急性疼痛，严重到需要阿片类止痛剂，成人替代疗法不足。我们最初通过2017年12月与Assertio Treateutics，Inc.(前身为德波美德)签订的商业化协议(“Nucynta商业化协议”)获得Nucynta产品在美国商业化的权利，并于2018年2月开始营销Nucynta产品。2020年2月13日，我们完成了从Assertio收购与Nucynta产品相关的某些资产的交易，包括在美国将Nucynta产品商业化的权利以及某些监管和供应链资产(“Nucynta收购”)，总收购价为3.75亿美元，受截至2020年2月6日，我们与Assertio之间的资产购买协议(“Nucynta购买协议”).

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在截至2021年12月31日的财年中，我们创造了2.769亿美元的净收入，其中1.037亿美元来自Xtampza ER的销售，1.732亿美元来自Nucynta产品的销售。

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截至本Form 10-K年度报告提交之日，我们预计新冠肺炎疫情和采取的遏制措施将继续影响我们的收入。尽管许多司法管辖区取消了对新冠肺炎的一些限制，而且在公众对新冠肺炎传播(尤其是其变种)持续担忧的情况下，与COVID之前相比，每周疼痛患者的诊疗次数仍然较少，我们认为这反过来可能是开始使用我们的产品治疗的患者减少的原因。我们认为，新冠肺炎造成的干扰仍将持续，此类干扰何时停止仍存在很大不确定性。

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美国的疼痛、疼痛管理和阿片类药物滥用

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急慢性疼痛

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疼痛可以根据许多不同的变量进行分类，包括严重程度、持续时间和病因。根据疼痛的持续时间，有两大类疼痛：急性疼痛，即自限性疼痛，一般不超过几周的治疗；以及慢性疼痛，即持续超过伤口愈合或持续3-6个月以上的疼痛。根据2019年美国疾病控制和预防中心(CDC)的一份报告，据估计，慢性疼痛每年至少影响4000万美国成年人，其中至少1400万成年人经历高影响的慢性疼痛，慢性疼痛的定义是大多数时间或每天干扰日常生活或工作活动的慢性疼痛。急性疼痛更为普遍，可能发生在受伤、烧伤、创伤或手术之后。

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根据美国医学研究所(Institute Of Medicine)2011年的一份报告，慢性疼痛每年导致超过5600亿美元的医疗和生产力成本。此外，研究表明，与没有慢性疼痛的人相比，患有慢性疼痛的人的医疗费用更高，而且往往要高得多。

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处方类阿片在疼痛治疗中的作用

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处方阿片类药物继续作为治疗急慢性疼痛的重要工具，在这些地方替代疗法一直不够充分。处方阿片类药物可以在速释制剂和缓释制剂中获得，这两种制剂都包含了一种时间释放机制，旨在提供稳定数量的

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阿片类药物，通常超过12到24小时。缓释阿片类药物的设计目的是提供更方便的剂量，与速释制剂相比，活性药物的血药浓度保持更长时间。

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2021年，美国约有1.528亿张阿片类药物处方，比2020年下降了3%，其中品牌缓释阿片类药物处方约为290万张，非专利缓释阿片类药物处方约为1210万张，速释阿片类药物处方超过1.377亿张。在2000年至2015年阿片类药物处方显著增加之后，自2015年以来，处方数量每年都在减少，这与人们对阿片类药物危机的程度和影响的认识不断提高有关。2020年的处方数量恢复到与2000年类似的水平，当时美国开出了1.438亿张阿片类药物处方，其中包括1140万张缓释阿片类药物处方和1.323亿张速释阿片类药物处方。

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越来越多的从业者和监管机构将重点放在多学科、多模式的疼痛管理方法上，包括运动、物理治疗和心理治疗，以及阿片和非阿片类药物。认识到阿片类药物治疗在有效管理适当患者的中度至重度疼痛方面继续发挥的作用，这些团体正在倡导支持适当的阿片类药物处方做法的最佳做法，这些做法可能有助于减轻患者滥用、成瘾和其他不良事件的风险。

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美国的处方阿片类药物滥用

所有类型的处方类阿片，包括速释和缓释制剂，都容易受到操纵、转移、误用和滥用。除了公认的镇痛用途外，阿片类药物还通过减少紧张、焦虑和攻击性而产生一种普遍的幸福感或欣快感。这些影响有助于阿片类药物对滥用的吸引力，事实上，疾控中心将美国处方药的滥用描述为一种巨大而致命的流行病。20世纪90年代末阿片类药物过量流行的开始，标志着处方阿片类药物过量死亡人数的上升。由于各种原因，海洛因使用从本世纪头十年中期开始增加，到2016年已超过处方阿片类药物，成为阿片类药物相关过量的原因，2018年达到每10万人4.9人。与此同时，2018年主要的阿片类药物死因涉及美沙酮以外的合成阿片类药物。虽然2018年与阿片类药物有关的过量死亡人数略有下降(与2014年至2017年的急剧上升形成对比)，但2018年的药物过量死亡人数仍是1999年的四倍。

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2020年初新冠肺炎的出现引发了人们的担忧，即在社会孤立、经济压力以及对治疗设施和提供者的使用中断的情况下，本已上升的吸毒过量死亡人数可能会进一步飙升。

先前的研究表明，在新冠肺炎大流行于2020年3月开始影响美国国内后，过量死亡人数立即飙升至以前从未见过的水平，并在整个夏天保持在高位。来自疾病控制和预防中心的国家卫生统计中心的临时数据(基于截至2022年2月6日的数据)表明，在截至2021年9月的12个月里，至少有74754人死于阿片类药物过量，同比增长约22%。虽然这些死亡大部分可归因于合成阿片类药物(不包括美沙酮)，但仍有相当数量的过量死亡可归因于天然和半阿片类药物。合成阿片类药物，至少自2015年以来比率基本保持一致。

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阿片类药物的流行，除了死亡人数外，还给美国医疗体系带来了沉重的负担。2016年，美国估计有91840人因阿片类药物相关中毒而住院，197970人因阿片类药物相关中毒而急诊。一家研究卫生经济的非营利组织最近估计，根据截至2017年6月的疾控中心(CDC)死亡数据，自2001年以来，阿片类药物的流行已经给美国造成了超过1万亿美元的损失。根据这份报告，疫情造成的最大经济代价是雇主的收入损失和生产力损失。

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尽管近年来阿片类药物处方减少，人们对阿片类药物使用相关风险的认识有所提高，但滥用处方阿片类药物，包括缓释制剂，仍然是一个重大的公共卫生问题。据估计，2019年，由物质滥用和精神卫生服务管理局(SAMHSA)赞助的全国药物使用与健康调查收集的12岁及以上人群中，估计有1010万人，即3.7%的人报告在前一年滥用阿片类药物。2020年的这一数据没有重大变化。

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缓释阿片类药物可能对滥用阿片类药物的人特别有吸引力，因为如果通过篡改可以破坏缓释机制，许多缓释产品很快就会提供相对大量的活性药物成分(这种效应被称为“剂量倾倒”)。通过操纵这些产品，

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因此，由于活性药物成分的血液浓度迅速增加，滥用阿片类药物的人会获得更强烈的快感。

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为了应对围绕处方阿片类药物滥用的问题，制药公司开发了新颖的、具有威慑作用的滥用配方策略。滥用威慑配方，包括Xtampza ER中纳入的DETERx平台，针对特定阿片类药物物质的已知或预期滥用路线，如粉碎以喷鼻或溶解以注射。FDA鼓励开发具有滥用威慑配方的处方阿片类药物，以帮助对抗阿片类药物危机，扩大获得滥用威慑配方的机会是FDA全面阿片类药物行动计划的一部分。然而，这些技术并不能消除误用和滥用的可能性。此外，包括DETERx在内的任何滥用威慑技术都无法阻止最常见的滥用形式-吞下一些完整的胶囊或片剂来获得愉悦的感觉。

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立法和监管行动

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为了应对普遍存在的处方阿片类药物滥用，美国政府和一些州立法机构近年来颁布了新的立法和法规，旨在抗击阿片类药物的流行。在联邦一级(除了本年度报告Form 10-K中其他地方讨论的DEA和FDA的努力)，CDC在2016年发布了处方指南，旨在通过鼓励初级保健医生限制他们为慢性疼痛患者开出的吗啡毫克当量(MME)来减少阿片类药物相关的伤害。

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虽然州一级的大部分努力(如果不是大部分的话)主要集中在增加人们获得药物滥用治疗和减少伤害的措施上，但一些举措更直接地影响到处方阿片产品的制造商和经销商；这些法律包括要求制造商为全州的药物回收计划提供资金，或者支付阿片类药物特定的税款或“影响费用”，以及限制医生可能开出的阿片类药物的数量的法律。近年来，联邦、州和地方各级也提出并颁布了各种旨在降低或限制药品价格上涨的法律法规，特别是处方药价格公开法。其他司法管辖区可能会颁布类似或新颖的措施，以减少或限制药品支出的增长，或以其他方式实施可能增加我们与合规相关的运营成本的政策措施(阿片类药物专用或适用于整个制药行业)。

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大学公文包(Colcium Portfolio)

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我们的使命是打造一家领先的、多元化的专业制药公司，致力于改善严重疾病患者的生活。我们利用我们的研发努力以及与第三方的许可关系，开发了一系列有意义的差异化产品组合，用于治疗中度到重度疼痛。​

Xtampza ER

2016年4月，FDA批准了我们的Xtampza ER(缓释羟考酮)的新药申请(“NDA”)，用于治疗严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗，以及替代治疗方案不足的疼痛。批准的Xtampza ER标签包括人体虐待潜力研究，以及支持将该产品作为喷雾剂或通过饲喂管给药的数据。2016年6月，我们在美国推出了Xtampza ER。Xtampza ER是使用我们的新型滥用威慑技术平台DETERx配制的，该平台提供缓释输送，同时也为常见的滥用和误用方法(如压榨、咀嚼、加热和注射)提供障碍。这项技术将活性阿片成分与脂肪酸和蜡结合形成微球，然后填充到胶囊中。这些蜡基微球被设计成在受到物理和化学操作时防止颗粒尺寸减小和剂量倾倒。Xtampza ER的标签显示每12小时服用一粒胶囊，必须与食物一起服用。

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Xtampza ER、普渡的OxyContin和授权的OxyContin仿制版本(与品牌版本相同)是截至2021年1月在美国销售的唯一延长释放羟考酮产品。2021年，缓释羟考酮(OER)市场在美国的总销售额约为13亿美元，开出的处方约为220万张。OxyContin是美国销售额和处方量最大的缓释羟考酮(也是最畅销的品牌缓释阿片类药物)，2021年在美国的总销售额约为9亿美元，开出的处方约为150万张。与2020年相比，2021年在美国编写的OxyContin及其授权仿制药的销售所产生的美元

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下降了19%，处方量下降了20%。2021年，大约开出了68.1万张Xtampza ER处方。

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Xtampza ER和OxyContin(及其授权的仿制药)具有相同的活性药物成分(羟考酮)和滥用威慑技术，尽管滥用威慑技术的设计不同。2017年11月，我们宣布FDA批准了Xtampza ER的新药补充申请(SNDA)，其中包括一项临床研究的比较口服药代动力学数据，该研究评估了通过粉碎Xtampza ER与OxyContin和对照(盐酸羟考酮即刻释放)进行物理操作的效果。在这项研究中，Xtampza ER在粉碎时保持其缓释药代动力学特征，而OxyContin在用普通家用工具粉碎时显示出羟考酮的快速释放；粉碎的OxyContin与粉碎的羟考酮IR在生物上等效。SNDA还增加了一项口服人类滥用潜力研究的结果，并声称该标签具有口腔滥用威慑作用，使Xtampza ER成为唯一具有口服、鼻腔和静脉滥用威慑标签的单剂缓释羟考酮。

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我们致力于持续监测和公开传播我们真实世界的滥用和转移数据，无论结果如何。真实世界中滥用、误用和转移数据的两个主要来源是雷达®和IBH公司旗下的Inflexion。研究中的滥用、转移和成瘾相关监测(雷达)系统通过其多个数据源收集有关处方药滥用、误用和转移的特定产品和特定地理位置的数据。Xtampza ER的滥用、误用和转移与通常滥用的附表II阿片类止痛药相比，在进入美国市场三年来一直保持较低水平。报告了克服Xtampza ER防篡改特性的方法，但没有迹象表明在评估的数据流中存在广泛或不断扩大的滥用或误用。潜在的限制是基于这样一个事实，即毒药中心和治疗中心计划的案例涉及自我报告，这可能导致：1)可能影响观察到的差异的药物组之间的差别识别；以及2)主要由品牌产品(其他ADF ER阿片类药物)组成的药物组的病例计数在基于自我报告时可能被高估，而主要由仿制药(非ADF ER阿片类药物和IR羟考酮)组成的药物组的病例数可能被低估。雷达数据代表的是时间上的单个快照，可能会发生变化。因此，我们计划继续监测真实世界的数据，这些数据表征了Xtampza的滥用、误用和转移的比率。

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我们相信，Xtampza ER处于有利地位，可以在羟考酮缓释片市场占据相当大的份额。

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Nucynta ER和Nucynta IR

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Nucynta ER是一种Tapentadol的缓释制剂，用于治疗足够严重的疼痛，需要每天、24小时、长期的阿片类药物治疗，而对于这些疼痛，替代治疗方案不足。Nucynta ER也是FDA批准的唯一用于治疗糖尿病周围神经病变相关神经病理性疼痛的缓释阿片类药物。Nucynta IR是一种Tapentadol的速释制剂，用于治疗严重到需要阿片类止痛剂的急性疼痛，对成人来说替代疗法不足。Nucynta ER和Nucynta IR是在美国市场上销售的仅有的以替喷妥钠为基础的产品，该药物受专利保护。

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Nucynta ER的标签包括来自不同临床试验的数据，这些试验证明了它在改善患有慢性下腰痛和与糖尿病周围神经病变相关的神经性疼痛的患者方面的有效性。Nucynta IR的标签包括一项临床试验的数据，该试验证明了它在改善手术后急性疼痛的疼痛强度方面的有效性。

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2017年12月，我们签订了Nucynta商业化协议，根据该协议，Assertio同意授予我们与Nucynta产品相关的某些知识产权的再许可，用于此类产品在美国的商业化。2018年1月9日，我们修订了Nucynta商业化协议，并完成了由此设想的交易。2020年2月13日，我们完成了对Nucynta的收购。

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我们于2018年1月9日开始发货和确认Nucynta产品的产品销售，并于2018年2月开始Nucynta产品的商业推广。在完成Nucynta收购及终止Nucynta商业化协议(根据Nucynta购买协议存续的若干条款除外)后，我们通过取得Grünenthal GmbH的许可(“Grünenthal许可”)承担了Nucynta产品的所有商业化责任，包括销售和营销。我们的前辈

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对Assertio的特许权使用费义务已经停止，我们唯一剩余的特许权使用费义务是根据Grünenthal许可将Nucynta产品净销售额的14%直接支付给Grünenthal GmbH。

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我们产品的制造

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概述

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Xtampza ER是使用专有工艺制造的。这一过程具有可重复性、可伸缩性和成本效益，我们相信微球制剂--以及相关的制造工艺--在缓释阿片类药物市场上是独一无二的。到目前为止，我们已经通过合同制造组织Patheon生产了Xtampza ER，Patheon是Thermo Fisher Science，Inc.的子公司。我们的微球生产目前在一个专门的制造套件中进行，因为我们在2021年将微球生产过渡到了新的套件。Patheon在美国生产FDA批准的产品，包括含有受控物质的产品，有着既定的记录。我们拥有所有必要的知识产权，包括技术诀窍和专业制造设备，以便能够在必要时将目前位于Patheon工厂的制造设备鉴定为替代地点(以及与替代供应商)。

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Nucynta ER是根据我们从Assertio那里获得的与Nucynta收购相关的供应协议在波多黎各的扬森工厂生产的。Colcium继续通过一项技术转让计划实施Nucynta ER制造流程的转让，以便在俄亥俄州辛辛那提的Patheon生产Nucynta ER。Colcium预计Nucynta ER进程将于2022年完成。Nucynta IR由合同制造组织Cambrex根据供应协议生产。

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毒品物质

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用于配制Xtampza ER的活性药物成分是羟考酮碱，在Xtampza ER配方中表现为肉豆蔻酸盐。我们目前根据与一家美国制造商的供应协议采购这种活性药物成分。作为我们业务连续性计划的一部分，我们正在对一家二级活性药物成分制造商进行资格认证。

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Nucynta产品中使用的活性药物成分是Tapentadol，它由一家总部位于美国的制造商提供。作为我们业务连续性计划的一部分，我们正在对一家二级活性药物成分制造商进行资格认证。

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羟考酮碱和他汀醇根据美国联邦法律被归类为麻醉药品管制物质。Xtampza ER和Nucynta产品被DEA归类为附表II受控物质，这意味着它们很有可能被滥用和依赖，但被公认为具有公认的医疗用途。因此，我们产品的制造、运输、分配和储存都受到高度监管，如标题“-政府监管-DEA和阿片类药物监管”中更详细地描述的那样。

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营销与商业化

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我们在美国将Xtampza ER和Nucynta产品商业化，拥有一支专门的现场销售队伍，由大约94名销售代表和经理组成，拜访大约10,000名医疗保健专业人员在美国，约62%的品牌缓释阿片类药物处方由世卫组织开出，主要集中在疼痛专家身上。我们还聘请了一个市场准入团队来支持我们的处方审批和付款人合同。

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我们的营销战略侧重于提高人们对Xtampza ER和Nucynta产品的差异化功能的认识。作为培训临床医生了解我们产品的特性和差异化特征的一部分，我们的销售队伍接受过培训，以分享与处方阿片类药物相关的重大风险相关的信息，包括与成瘾、滥用和误用相关的风险。

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我们主要向批发商销售我们的产品，批发商反过来将我们的产品分销给零售店(如药店和超市连锁店以及独立药店)、管理的医疗保健组织和政府机构。托管医疗市场的客户包括健康维护机构、疗养院、医院、诊所、药房福利管理公司和邮购客户。我们的三个客户包括更多

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在截至本年度底止年度内，我们收入的10%以上2021年12月31日这些客户分别占营收的35%、31%和29%。

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知识产权

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保护我们拥有或许可的专利、外观设计、商标和其他专有权利对我们的成功和竞争地位至关重要。Xtampza ER受美国的19项专利(包括滥用威慑技术和治疗病人的方法)的保护，在欧洲专利局有1项已批准的申请和2项待决申请，在加拿大有2项已获专利，在日本和澳大利亚各有1项已获专利。最后，我们有六项专利申请在美国待决，在加拿大和日本各有一项待决专利申请，还有一项PCT申请待决。我们已颁发的美国专利预计将于2023年、2025年、2030年和2036年到期，我们在美国的未决专利申请(如果颁发)预计将于2023年、2030年和2036年到期。此外，我们使用独特的专有工艺来生产需要大量技术诀窍的产品，目前我们将其作为商业秘密加以保护。

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我们得出的结论是，我们的一些技术最好是作为专有技术来保护，而不是通过获得专利来保护。除了Grünenthal GmbH在美国及其地区将Nucynta产品商业化的许可外，我们的技术和产品没有从任何第三方获得许可，我们拥有Xtampza ER的所有权利。我们相信我们有在美国和其他国家经营的自由，但不能保证其他公司，无论是已知的还是未知的，都不会试图向我们主张自己的知识产权。

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我们还依靠商标和商业外观设计来发展和保持我们的竞争地位。我们已经在美国获得了Colcium制药公司、DETERx和Xtampza ER的商标注册，并获得了与Nucynta收购相关的Nucynta产品的商标。

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我们的业务依赖于我们的科技人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们不可申请专利的专有技术，我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们通常要求我们的员工、顾问和顾问签订保密协议，禁止披露机密信息，在某些情况下，还要求向我们披露和分配对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。此外，这些保密协议要求我们的员工、顾问和顾问不得向我们带来或未经适当授权使用任何第三方的专有技术。

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竞争

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我们行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视自主产品。我们面临着来自多个来源的竞争和潜在竞争，包括制药和生物技术公司、仿制药公司、药物输送公司以及学术和研究机构。大多数现有的和潜在的竞争对手拥有比我们多得多的财政和其他资源。我们相信，影响我们产品商业成功的关键竞争因素包括治疗效果、剂量和分销的便利性，就Xtampza ER而言，竞争产品的滥用威慑程度，以及它们的安全性、成本和耐受性。

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Xtampza ER

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目前，除Xtampza ER外，市场上唯一有滥用威慑产品标签的缓释阿片类药物是来自普渡的OxyContin和Hysingla®。海辛拉是一种每天一次的氢可酮产品。

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Xtampza ER还可能面临来自羟考酮以外的商业化仿制和品牌缓释和长效阿片类药物的竞争，包括硫酸吗啡、芬太尼、氢吗啡酮、羟吗啡酮和美沙酮，以及目前正在临床开发的阿片类药物，包括Teva向FDA提交了简化新药申请(ANDA)的仿制药Xtampza ER。根据我们在2020年9月与Teva达成的和解协议，我们同意授予Teva从2033年9月2日或之后开始在美国销售其仿制药Xtampza ER的许可证(在某些情况下，取决于FDA的批准和加速)。作为和解的结果，Teva同意了一项同意判决，确认其拟议的仿制药

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我们的产品侵犯了我们声称的专利，这些专利对于Teva建议的仿制药是有效的和可强制执行的。

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Xtampza ER与所有缓释阿片类药物竞争，包括普渡的OxyContin及其授权的仿制药。尽管普渡在Orange Book中列出了OxyContin的19项专利，其中10项列出了2027年至2030年之间的到期日期，但OxyContin的仿制药可能会更快上市，在这种情况下，Xtampza ER将与任何此类仿制药羟考酮缓释产品以及所有其他缓释阿片类药物及其各自的仿制药竞争。

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Nucynta产品

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Nucynta ER主要与其他长效阿片类药物竞争，包括：OxyContin；Butras；Belbua；和Hysingla。Nucynta ER还可能面临来自商业化的仿制和品牌缓释和长效阿片类药物的竞争，包括羟考酮、硫酸吗啡、芬太尼、氢吗啡酮、羟吗啡酮和美沙酮。

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Nucynta IR主要与用于治疗急性疼痛的短效阿片类药物竞争，这些阿片类药物严重到需要阿片类止痛剂，而且对成年人来说替代治疗不充分。有许多这样的药物，包括：仿制氢可酮对乙酰氨基酚；仿制羟考酮；仿制羟考酮对乙酰氨基酚；和仿制曲马多。

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政府监管

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FDA审批流程

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在美国，药品受到FDA的广泛监管。“联邦食品、药品和化妆品法”和其他联邦和州法规管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口。如果不遵守适用的美国要求，公司可能会受到各种行政或司法制裁，例如警告信或无标题信函、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、从市场上撤回产品、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。如果不能满足FDA的批准要求，也会导致一种药物不被批准上市。

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开发一种医药产品并获得FDA批准在美国销售该药物的过程通常包括：

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FDA上市前审批要求的满足通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

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临床前试验包括对产品化学、配方、稳定性和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物研究。临床前试验的进行

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必须遵守联邦法规和要求，包括GLP。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及拟议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。

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临床试验涉及在合格的研究人员的监督下给健康志愿者或受试者服用正在研究的新药。临床试验必须：(I)符合联邦法规，包括旨在保护受试者权利、安全和福祉并界定临床试验发起人、管理者和监控者角色的国际标准GCP；以及(Ii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数以及待评估的任何有效性标准的协议。每项涉及美国受试者检测的协议和后续的协议修正案都必须作为IND的一部分提交给FDA。

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支持新诺明获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这三个阶段可能会重叠或合并。

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对于旨在阻止滥用的产品，FDA关于研究和临床试验的指南规定了应该进行什么类型的研究来证明滥用威慑，如何评估这些研究和临床试验，以及根据这些研究和临床试验的结果可以批准哪些产品标签声明。滥用威慑研究和临床试验分为四类：第一类、第二类和第三类包括上市前研究和临床试验，旨在评估候选产品在受控条件下潜在的滥用威慑性能，而第四类是上市后临床试验和研究，评估滥用威慑配方的现实影响。最终指南还提供了可能根据相应研究和临床试验结果提出的产品标签声明的示例。

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在完成所需的临床测试后，将准备一份NDA并提交给FDA。FDA在接受申请之前，在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查。根据“处方药使用费法案”(PDUFA)重新授权期间达成的协议，FDA的目标是在申请提交或提交日期后6个月或10个月内对大多数原始NDA采取行动，具体取决于药物的性质。FDA有许多计划旨在帮助加快对符合特定资格标准的候选药物的测试、审查和批准。FDA可以将新药产品的申请，或者提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给咨询委员会-通常是一个包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。

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如果FDA对NDA和赞助商的生产设施的评估是有利的，FDA将签发批准函，赞助商可以开始销售批准的适应症的药物，符合任何批准后的要求，下面将进一步说明。如果FDA确定它不能批准当前形式的NDA，它将发布

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一封完整的回复信，表明申请将不会以目前的形式获得批准。完整的回复信通常描述FDA在申请中发现的具体缺陷，可能需要额外的临床或其他数据，或者强加必须满足的其他条件才能获得NDA的批准。在收到完整的回复信后，申请人可以重新提交申请，解决信中的所有不足之处或撤回申请。解决FDA指出的缺陷可能代价高昂，并可能导致批准前的重大延误。此外，即使申请人认为它已经解决了不足之处，也有可能最终无法获得批准。

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发起人希望扩大原批准的处方信息，如增加新的适应症的，必须提交并获得国家药品监督管理局的批准。适应症的改变通常需要额外的临床研究，这可能很耗时，需要花费大量的额外资源。根据PDUFA，审查sNDA以增加新的临床适应症的目标时间框架是自收到日期起6个月或10个月，这取决于sNDA是否拥有优先审查。与NDA一样，如果FDA确定它不能批准当前形式的sNDA，它将出具如上所述的完整回复信。

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REMS

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FDA有权要求风险评估和缓解策略(“REMS”)，作为批准NDA的条件，或在批准后，以确保药物的益处大于其风险。如果FDA确定一种新药需要REMS，药品赞助商必须在批准之前提交一份拟议的REMS计划，作为其NDA的一部分。如果FDA根据新的安全信息确定有必要对已经上市的药物实施REMS要求，以确保该药物的益处继续大于其风险，FDA也可能会对该药物实施REMS要求。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。此外，可再生能源管理体系必须包括定期评估战略的时间表，至少在可再生能源管理体系批准后的18个月、3年和7年。对REMS的要求可能会对一种药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。

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2012年7月，FDA批准了针对缓释和长效阿片类产品的全类REMS。例如，羟考酮、吗啡、氢可酮和氢吗啡酮缓释制剂必须有REMS。受这类REMS约束的制造商必须共同努力，将REMS作为单一共享系统的一部分来实施，以减轻REMS对医疗保健系统的负担。缓释/长效阿片类药物REMS计划的中心组成部分是对处方医生和患者的教育计划。具体地说，REMS包括一份可分发给配药患者的用药指南，以及一些ETASU。这些ETASU包括对开出药物的医疗保健专业人员的培训；向处方医生提供的信息，他们可以用来教育患者安全使用、储存和处置阿片类药物；向处方医生提供关于REMS存在的信息，并强烈建议他们完成现有的培训。作为REMS的一部分，要求提供的处方师培训由经认可的独立继续教育提供者进行，医疗保健专业人员免费，由阿片类止痛药制造商资助的无限制赠款。此外，必须每年提交REMS评估，以评估ETASU在多大程度上实现了REMS的目标，以及是否应该修改目标或要素。

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2018年9月，根据其阿片类药物行动计划，FDA批准了最终的全类REMS，其中包括几项措施，以促进向患者和卫生保健专业人员传达与阿片类止痛药相关的风险，并首次适用于门诊使用的即时释放和缓释/长效阿片类止痛药。REMS要求向参与疼痛患者管理的卫生保健提供者(包括护士和药剂师)提供培训，并要求教育涵盖有关适当疼痛管理的广泛信息，包括治疗疼痛的阿片类药物的替代品。在2018年REMS方面，FDA还批准了新的产品标签，其中包含通过2018年REMS提供的有关医疗保健提供者教育的信息。

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广告和促销

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FDA和其他联邦监管机构通过对直接面向消费者的广告、有关未经批准的用途的沟通、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动等方面的指导和监管，密切监管药品的营销和推广。产品在获得批准之前不能进行商业推广。经批准后，产品促销只能包括那些与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性相关的声明。医疗保健提供者是

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允许开“标签外”用途的药物--即未经FDA批准的用途，因此没有在药品标签中描述--因为FDA不规范药品的使用。然而，FDA的法规对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制。不遵守FDA在这一领域的适用要求和限制，公司可能会受到FDA、美国司法部、HHS监察长办公室以及州当局的不利宣传和执法行动。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司宣传或分销药品的方式的协议。

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审批后要求

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一旦NDA获得批准，产品将受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与药品上市和注册、记录保存、定期报告、产品抽样和分销、不良事件报告以及广告、营销和促销限制有关的要求。

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FDA批准NDA后，需要提交不良事件报告和定期报告。除了上面讨论的REMS，FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监督以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品生产、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。注册要求实体接受FDA或这些州机构定期宣布或未宣布的检查，在此期间，该机构检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。如果一家公司未能遵守监管标准，如果该公司在最初的营销过程中遇到问题，或者后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤销产品审批，要求产品召回，或采取其他惩罚性行动。

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如果FDA发现科学数据(包括相关药物的信息)是有根据的，那么FDA可能会要求进行批准后研究和临床试验。此类研究的目的将是评估与药物有关的已知严重风险或严重风险信号，或在现有数据表明可能存在此类风险时确定意外的严重风险。FDA还可能要求更改标签，如果它意识到新的安全信息，它认为应该包括在药物的标签中。

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哈奇-瓦克斯曼修正案

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橙色图书列表

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在通过NDA寻求药物批准时，申请者被要求向FDA列出每一项专利，并声称涵盖了申请者的产品。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的带有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙皮书中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持ANDA的批准。ANDA规定销售的药物产品具有与上市药物相同强度和剂型的相同活性药物成分，并已通过生物等效性测试证明在治疗上与上市药物相同。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者无需进行临床前或临床测试或提交结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制药”，通常可以由药剂师根据为原始上市药物开具的处方进行替代。

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ANDA申请者被要求就FDA橙皮书中列出的批准产品的任何专利向FDA提供某些证明。具体地说，申请人必须证明：(I)所要求的专利信息尚未提交；(Ii)上市专利已经到期；(Iii)上市专利没有到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv)上市专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA申请人还可以选择提交第VIII节声明，证明其建议的ANDA标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言，而不是对列出的使用方法专利进行认证。如果申请人没有挑战所列专利，ANDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。

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新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果ANDA申请人已经向FDA提供了第四段认证，一旦FDA接受ANDA备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA，直到专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决的较早30个月。

有关我们与Teva就Teva的ANDA与Xtampza ER相关的诉讼的更多细节，请参阅“第3项.法律诉讼”。

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排他性

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一旦新化学实体(“NCE”)的NDA获得批准，该药物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，则该药物将获得五年的市场排他性，在此期间FDA不能获得任何寻求批准该药物的仿制版本的ANDA或任何第505(B)(2)条(以下将详细讨论)NDA，这取决于FDA对该药物的调查结果。如果补充剂包括对批准补充剂至关重要的新的临床试验(生物利用度临床试验除外)的报告，赞助商可以获得三年的专营期，用于更改已批准的药物，例如在标签上增加新的适应症或新的配方。

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如果提交了第四段认证，ANDA可以在NCE排他性到期前一年提交。如果橙皮书中没有列出的专利，则可能没有第四段认证，因此，在排他期结束之前，不能提交ANDA。在橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利专有权到期之前，ANDA申请将不会获得最终批准。

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第505(B)(2)条新发展区

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A条款505(B)(2)NDA是一种特殊类型的NDA，申请者通常使用这种特殊类型的NDA来申请批准以前批准的活性成分的新的或改进的配方或新用途。根据联邦食品、药品和化妆品法案第505(B)(2)条，申请人可以部分依赖另一方开发的、申请人没有获得参考权的数据，而不是开发批准NDA通常所需的所有信息。最常见的情况是，505(B)(2)申请者依赖FDA对类似产品事先批准的安全性和有效性的调查结果(尽管他们也可能依赖于已发表文献中的信息)。引用先前批准的505(B)(2)申请可以寻求批准引用产品的标签的某些或全部适应症和/或未包括在引用产品的标签中的不同的适应症。

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就第505(B)(2)条申请人依赖FDA对已获批准产品的安全性和有效性的调查结果而言，申请人必须向FDA证明橙皮书中所列获批准产品的任何专利，证明的程度与ANDA申请人相同。因此，第505(B)(2)条保密协议的批准可以拖延到所有要求引用产品的列出的专利到期为止；直到橙皮书中列出的引用产品的任何非专利专有权过期为止；如果是第四款认证和随后的专利侵权诉讼，则直到诉讼和解或侵权案件中对第505(B)(2)条申请人有利的裁决(以较早的30个月为准)。在过渡期内，FDA可能会给予暂定批准。暂定批准表示FDA已确定申请人在暂定批准之日符合批准标准。只有在FDA确信没有影响最终监管批准的新信息的情况下，才能授予最终监管批准。与传统的NDA一样，第505(B)(2)条的NDA可能有资格获得为期三年的市场独家经营权，前提是NDA包括对批准NDA至关重要的新临床试验(生物利用度临床试验除外)的报告。有关我们与普渡就Xtampza ER第505(B)(2)条保密协议提起的诉讼的更多细节，请参阅“第3项.法律诉讼”。

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DEA与阿片类药物调控

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我们的产品按照“受控物质法”(“CSA”)的定义被管制为“受控物质”，该法案规定了注册、安全、记录保存、报告、储存、分销、进口、出口以及DEA管理的其他要求。

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DEA将受管制物质列为附表I、II、III、IV或V物质。根据定义，附表一物质没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药剂制品可列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表V物质被认为是这些物质中相对滥用风险最低的物质。

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Xtampza ER和Nucynta产品被DEA列为CSA附表II管制物质。因此，我们产品的制造、运输、储存、销售和使用都受到高度监管。附表二药品在注册、安全、记录保存和报告方面受到最严格的要求。此外，这些药物的分销和调配也受到严格监管。例如，所有附表II的药物处方都必须由医生签名，提交给药剂师，并且在没有新处方的情况下不得重新配药。

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任何制造、分销、分发、进口或出口任何受管制物质的设施都需要每年进行DEA登记。登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表进行的。例如，进口和制造需要单独注册，每次注册都将明确授权哪些受控物质的附表。

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此外，2018年修订的DEA配额制度要求赞助商加强对受控物质转移的控制，对附表I或II中受控物质的供应和生产进行了控制和限制。2017年11月，DEA将2018年美国可能生产的几乎所有附表II阿片和阿片类药物的数量减少了20%。2019年，DEA提议将包括羟考酮在内的六种最常滥用的阿片类药物的制造配额与2018年的配额相比，平均减少10%。DEA建议在2020年进一步减少六种阿片类药物中五种(芬太尼、氢可酮、氢吗啡酮、羟考酮、羟吗啡酮)的生产配额，平均减少28%。2019年10月，DEA提出了额外的规定，以修改该机构向制造商发放配额的方式。如果最终敲定，拟议的法规将建立特定用途的配额，包括商业销售、产品开发、转让、更换和包装。为了降低分流风险和加强问责，库存津贴将减少，并将要求采购配额证书。2020年4月，为了应对新冠肺炎大流行，药管局调整了既定的2020年总产量配额和对精选附表II物质的年度需求评估。DEA采取这一行动是为了确保国家在公共卫生紧急情况下有充足和不间断的这些物质供应。

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任何附表I或II管制物质的分发还必须附有特别订购表，并向DEA提供复印件。由于Xtampza ER和Nucynta产品被列为附表II管制物质，因此它们受DEA的生产和采购配额计划的约束。DEA根据DEA对满足合法科学和医学需求所需数量的估计，每年制定一个总配额，规定美国总共可以生产多少活性阿片成分，如羟考酮和泰坦他索。DEA每年允许在美国生产的阿片类药物的有限总量是在各个公司之间分配的，这些公司必须每年向DEA提交个人生产和采购配额的申请。我们和我们的合同制造商必须从DEA获得年度配额，才能生产或采购任何附表I或附表II物质，包括用于生产Xtampza ER的羟考酮碱。此外，我们和我们的合同制造商必须从DEA获得年度配额，才能生产或采购用于制造Nucynta产品的泰坦他索。DEA可能会在年内不时调整总生产配额和个人生产和采购配额，尽管DEA在是否进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。

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DEA还要求药品制造商设计和实施一个系统，在完成销售之前识别可疑的受控物质订单，如不寻常的大小、严重偏离正常模式的订单和不寻常的订单。一个合规的可疑订单监控系统包括明确定义的尽职调查、“了解您的客户”的努力和订单监控。

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为执行这些规定，DEA会定期检查处理受管制物质的注册场所。未能遵守适用的要求，特别是在损失或转移方面，可能会导致行政、民事或刑事执法行动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的

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登记或提起行政诉讼以撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

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各个州也独立监管受控物质。我们和我们的合同制造商对这些产品的分销受国家的监管。

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已经颁布了联邦法律，以解决处方阿片类药物滥用和非法阿片类药物使用的全国性流行病。2016年，颁布了“全面成瘾和康复法案”(“CARA”)，以解决处方阿片类药物滥用和海洛因使用的全国性流行问题。CARA扩大了纳洛酮在执法部门和其他急救人员中的可获得性，成立了一个机构间特别工作组，以制定阿片类药物疼痛管理的最佳做法，并提供资源以改善对阿片类药物的状态监测。促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的“药物使用-障碍预防法案”(“支持法”)于2018年11月签署成为法律，其中包括一系列措施，旨在规范和改善药物使用障碍的治疗，并扩大合作医疗对医疗辅助治疗选择的覆盖范围。此外，支持法案要求HHS向国会报告医疗保险C部分和D部分受益人获得滥用威慑阿片类药物配方的现有障碍。

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医疗欺诈和滥用法律及合规要求

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我们受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的联邦、州和地方法律的约束，违反这些法律可能会导致民事和刑事处罚，包括罚款、监禁和被排除在联邦医疗保健计划之外。作为产品的制造商和供应商，这些法律可能适用于我们，也适用于医院、医生和其他潜在的产品购买者。适用的联邦欺诈和滥用法律适用于由联邦医疗保健计划报销的产品或服务。然而，一些州有适用的欺诈和滥用法律，适用范围更广，包括私人付款人报销的产品或服务。

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联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b(B))禁止明知而故意索取、接受、提供或提供报酬，直接或间接诱使个人推荐，或提供、推荐或安排商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付。联邦“反回扣条例”没有对薪酬进行定义，薪酬被广泛解释为包括任何有价值的东西，例如，礼品、折扣、优惠券、用品或设备的提供、信贷安排、现金支付、免除付款、所有权权益以及以低于其公平市场价值提供任何东西。根据联邦反回扣法规和42 U.S.C.§1320a-7b中包含的适用刑事医疗欺诈法规，个人或实体无需实际了解本法规或具有违反本法规的特定意图即可实施违规。此外，政府可以断言，包括因违反“美国法典”第42 U.S.C.§1320a-7b的规定而产生的物品或服务的索赔，就“民事虚假索赔法”(下文讨论)或“民事罚款条例”而言，构成虚假或欺诈性索赔，后者对被认定已向或导致向联邦医疗保健计划提交索赔的任何人处以罚款，而此人知道或应该知道其所提供的项目或服务未如所声称的那样提供，或者是虚假或欺诈性的。联邦“反回扣条例”和实施条例对某些折扣、回扣或个人服务安排等的“避风港”规定了某些例外情况。然而，, 《反回扣条例》缺乏统一的法院解释，使其难以遵守。违反联邦反回扣法规可能导致巨额刑事罚款，被排除在参加联邦医疗保险和医疗补助以及后续民事诉讼等之外，对实体和个人都是如此。

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其他与医疗欺诈相关的联邦法律也规定了违规行为的刑事责任。“刑事医疗欺诈条例”(“美国法典”第18编第1347节)禁止故意实施欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人。美国联邦刑法第18编第1001节除其他条款外，禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

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民事虚假索赔法案和类似的州法律规定，除其他事项外，任何人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔，都将承担责任。“虚假索赔法”和类似的州法律中的Qui-tam条款允许个人代表联邦或州政府提起民事诉讼，并分享任何金钱追回。联邦医生付款阳光法案和类似的州法律对向医生和教学医院支付的各种类型的付款提出了报告要求。如果不遵守这些法律规定的报告要求，制造商可能会受到

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以及其他人面临巨额民事罚款。此外，政府实体和私人诉讼当事人根据州消费者保护法对制药和医疗器械公司提出索赔，指控它们在营销、推广和/或销售药品和医疗器械产品方面发表虚假或误导性陈述，包括国家调查和某些政府实体就我们的阿片类药物产品营销提起的诉讼。

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第三方付款人承保和报销

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Xtampza ER和Nucynta产品的商业成功在一定程度上将取决于联邦、州和私人层面的第三方付款人是否提供保险和足够的补偿。第三方付款人包括政府项目，如联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)、私人保险计划和管理式医疗计划。如果这些第三方付款人确定产品或疗法在医学上不合适或不必要，他们可能会拒绝全部或部分产品或疗法的承保或报销。此外，第三方付款人试图通过使用处方和其他成本控制机制以及特定程序或药物治疗的报销金额来限制覆盖范围，以控制成本。此外，一些第三方付款人还需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向开此类疗法的医疗保健提供者报销。

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药品和设备的成本继续引起政府和第三方付款人的浓厚兴趣。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、管理型医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法提案，制药业将面临定价压力。我们的运营和业务结果可能会受到当前和未来第三方付款人政策以及医疗保健立法改革的不利影响。

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虽然我们无法预测未来是否会采取或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但这些要求或宣布或采纳此类建议可能会对我们为Xtampza ER、Nucynta产品和我们可能寻求商业化的任何其他产品获得足够的价格并实现盈利的能力产生实质性的不利影响。

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医疗改革

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在美国，医疗保健系统的立法和监管发生了一些变化，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本。医疗保险现代化法案对医疗保险受益人的处方药的分销和定价提出了新的要求。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划将提供门诊处方药的覆盖范围。D部分计划包括独立处方药福利计划和处方药覆盖范围，作为联邦医疗保险优势计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的承保范围不是标准化的。D部分处方药计划发起人不需要为所有D部分药物支付费用，每个药物计划都可以开发自己的药物处方，确定它将涵盖哪些药物以及级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和覆盖的D部分药物类别中的药物，尽管不一定包括每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们产品的需求。但是，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格都可能低于我们可能获得的价格。此外，虽然医疗保险现代化法案只适用于医疗保险受益人的药品福利, 私人支付者在设定自己的支付率时通常遵循联邦医疗保险(Medicare)的覆盖政策和支付限制。联邦医疗保险D部分导致的任何支付减少都可能导致非政府支付者支付的类似减少。

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2010年3月，“平价医疗法案”(Affordable Care Act)颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。“平价医疗法案”对制药和生物技术行业具有重要意义的条款如下：

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“平价医疗法案”在法庭上受到了挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《个人强制令》。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将此案发回得克萨斯州地区法院，重新考虑其早先宣布的整个平价医疗法案的无效。2020年11月10日，美国最高法院提起上诉，听取了该案的口头辩论。2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到涉嫌非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有对ACA或其任何条款的合宪性做出裁决。

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此外，自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。赤字削减联合特别委员会(根据2011年预算控制法案成立)没有实现2012至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，这引发了对几个政府项目的自动削减，包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)付款总额削减高达2%，除非国会采取进一步行动，否则这些措施将一直有效到2030年，尽管冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)已暂停这些行动，直到2021年3月31日。2021年4月14日签署成为法律的一项防止全面直接削减开支和其他目的的法案，将暂停期限延长至2021年12月31日。

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2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)减少了向几个提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

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2017年12月，减税和就业法案(TCJA)废除了从2019年开始，根据美国国税法(Internal Revenue Code)第5000A条，对未能保持最低基本覆盖范围的个人的分担责任支付，通常被称为个人强制要求。税务联合委员会(Joint Committee On Taxation)估计，废除这项法案将导致超过1300万美国人在未来10年失去医疗保险，并可能导致保险费增加。目前还不确定这项立法会如何或是否会影响我们的客户，以及我们的金融业务。

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其他监管要求

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与我们的研究相关的实验室操作、动物实验使用，以及危险或潜在危险物质的使用和处置，我们也受到各种法律法规的约束。如上所述，在上述每一个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，其中包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准，其中任何一项或多项都可能对我们产生实质性的不利影响。

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环境和社会问题

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环境、社会和治理(“ESG”)是我们的战略、目标和文化的基础。我们聘请了第三方顾问(纳斯达克)来审查我们的ESG战略和披露，最终监督由我们的董事会保持，并由我们的提名和公司治理委员会实施。我们目前正在调查所有负责影响我们ESG形象的活动的公司部门，包括商业运营、供应链管理、研发、临床运营、人力资源和法律等。我们还致力于使我们的做法符合利益相关者的期望和第三方框架，包括可持续性会计准则委员会(SASB)生物技术和制药标准，该标准确认了我们对临床试验参与者的安全、药物安全和其他对我们利益相关者重要的优先事项的承诺。

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环境

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2021年，我们开始通过设定基线和跟踪资源来更新我们的环境风险管理政策，重点是减少环境影响，同时探索关于未来气候风险和对我们公司的实质性影响的适当披露。

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我们按照适用的法律、指令和法规开展业务。我们目前的物资处理政策和管理系统包括评估遵守适用法律和法规的程序，以及向适用的政府当局报告不遵守事件的程序。

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此外，作为我们对环境可持续性承诺的一部分，我们正在审查和更新管理我们制造供应商的供应商绩效管理政策，以最大限度地减少资源使用(例如，能源和水)和废物产生，优化原材料的使用，并持续改进环境绩效，重点是包装材料的回收利用，并利用我们供应商供应链中的可持续发展机会。

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高校文化、员工敬业度与人力资本资源管理

截至2022年2月15日，我们共有152名员工(均为全职)，其中64人在家庭办公室工作，88人在外地工作。我们的员工是我们目前和未来成功的基石，我们相信他们的参与和承诺是我们最宝贵的资产之一。在我们寻求为员工建立和维持一个具有挑战性、鼓舞人心和包容性的环境时，我们将重点放在安全和健康；人才获取和留住；员工参与度、发展和培训；多样性和包容性；以及薪酬和薪酬公平。

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在大学，我们认识到我们有责任要求自己遵守最高的商业和职业道德标准。我们的核心价值观是我们组织的基本原则，指导我们的工作，指导我们如何与彼此和我们的社区互动，并影响我们为完成使命而采用的业务战略。我们的核心价值观是：在我们所说和所做的每一件事上保持毫不妥协的正直；拥抱我们之间的差异，使我们的想法更丰富，更好地服务于我们的社区；鼓励表达，推动我们自己有远大的想法，发出我们的声音；以及对彼此、我们的客户和我们的社区负责。

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作为我们核心价值观的一种体现，大学致力于成为一名负责任的企业公民。我们和我们的员工努力在我们生活和工作的社区中产生积极的影响，通过培养慈善、服务和指导的文化，支持我们社区的健康，并努力争取平等地获得教育和教育资源。此外，学院还有一项慈善配对捐赠计划，使员工能够向任何注册的501(C)(3)慈善机构进行匹配的慈善捐赠。学院还建立了一项服务倡议，其中包括支持地方和国家非营利组织的财政捐款，重点是STEM倡议和社区服务。2021年，大学捐赠了超过14万美元，超过400小时的服务，以支持这些慈善活动。

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员工健康与安全

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我们相信，我们业务的成功从根本上与员工的福祉息息相关；因此，我们致力于保障员工的健康、安全和健康。我们为所有员工和他们的家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划。这些计划包括以下好处

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提供保护和安全，以便他们能够安心应对可能需要一段时间离开工作或影响其经济福祉的事件；提供工具和资源，帮助他们改善或维持健康状况，并鼓励从事健康行为，从而支持他们的身心健康；以及在可能的情况下提供选择，以便他们可以定制福利，以满足自己和家庭的需要。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，我们认为这些改革符合员工和我们所在社区的最佳利益，并符合政府法规。从2020年3月到2021年8月，我们修改了远程工作政策，允许员工在任何可能的地方在家工作，对于不能或选择不在家工作的员工，我们实施了安全措施，以帮助防止新冠肺炎在工作场所传播，如强制遮脸、社交距离、手部卫生和有限的面对面会议。自2021年8月所有办公室员工以混合工作周的方式返回办公室以来，办公室员工和现场员工(非常有限的情况除外)都被要求全面接种新冠肺炎疫苗。

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雇员敬业度

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我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。我们认为我们的员工关系很好。2021年12月，学院被《波士顿环球报》评为2021年马萨诸塞州最佳工作场所。2022年2月，学院被评为2022年全国最佳工作场所(连续第二年)。该奖项基于一项关于参与度、领导力、人脉、公司价值观、福利和其他主题的匿名员工调查。这些调查每年进行一次；2021年，这一认可是基于78.3%的劳动力的参与和反馈。我们相信，这些认可反映了我们对四大核心价值观的执着。

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人才获取与留住

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我们致力于识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。所有全职员工通过薪酬周期获得基于股票和基于现金的薪酬奖励；基于股票的薪酬包括整个组织的限制性股票单位(RSU)。我们的股权和现金激励计划的主要目的是吸引、留住和奖励那些努力增加股东价值并为我们公司的成功做出贡献的员工，方法是激励这些员工尽其所能，实现我们的目标。Colcium为所有全职员工提供全面且具有竞争力的福利方案，其中包括医疗、牙科和视力福利；灵活支出账户；人寿保险和残疾保险；带薪育儿假和照顾者假；401(K)计划，员工前5%的缴费按美元等值缴纳；员工股票购买计划；允许大多数员工在家工作的混合工作周，每周最多两天；向注册的501(C)(3)慈善机构捐款，每位员工每年最高可达1,000美元的慈善配对。此外，我们还赞助了一项员工表彰计划，允许大学员工奖励表现出公司核心价值观和/或领导行为之一的同事，奖励他们可以兑换礼品卡或商品的积分。2021年，我们有32名新员工，截至2022年2月15日，我们在总部的自愿离职率为9.4%，在外地的自愿离职率为3.3%。

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员工培训与发展

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Colcium认为，职业发展始于员工和他们的经理之间的良好对话，以确保定期反馈，公司已经实施了工具和年度流程，允许所有员工与他们的经理一起探索可能性并推动发展行动。所有员工与他们的经理一起制定具有特定目标和资源要求的年度个人发展计划。我们鼓励我们的员工发展经验的广度和深度，建立可转移的技能，开阔视野，磨练技术技能。虽然职业晋升是由业务需求和持续的强劲业绩和能力推动的，但我们已经确定并阐明了推动组织内职业发展的领导行为，我们的人事经理向所有员工提供反馈，这些反馈与这些技能的展示有关。我们还举办一年一度的领导力峰会，重点是让领导者围绕一套共同的组织优先事项；建立和促进学院文化；促进学院领导人之间的知识交流和发展；以及促进整个组织的网络和合作。

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多样性、公平性和包容性

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我们坚定不移地致力于以平等的人性对待我们的同事，我们将以开放的心态和

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这不仅是因为这些期望来自我们的核心价值观，也是因为创造一个多样化、公平和包容的环境可以改善我们的业绩和我们的业务。当人们感到被赏识和融入时，他们可以更有创造性、创新性和成功，这反过来会推动商业成功并提高股东价值。充分利用不同员工群体的贡献，创造了一种重视个人差异和能力的环境。因此，我们致力于雇佣具有不同背景、有助于创新的人，并允许我们的公司从许多不同的角度处理我们行业面临的复杂问题。本着这一信念，我们致力于确保我们的员工受到尊重和尊严，以推动一种包容的文化，重视每位员工的广阔视角，并充分利用他们所能做出的贡献。

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截至2022年2月15日，我们的员工在性别和自我报告的种族和族裔方面的细分如下：

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正如我们所做的一切一样，我们致力于在这一领域不断改进。近年来，我们成立了一个多元化、包容性和公平性理事会(“理事会”)，由一个跨职能的员工小组组成，由首席执行官担任主席，专注于倾听和学习我们的生活经验，并就我们可以采取的行动来改善我们组织的多样性和包容性达成一致。除其他活动外，理事会正在致力于通过持续的、强制性的多样性、公平和包容性教育来加强我们的培训课程。我们还对我们的招聘和招聘做法进行了审查，目的是改善各级学院的多样性。虽然我们为我们的员工表现出的不同背景和身份感到自豪，但我们将在时间、资源和参与度上进行必要的投资，以便在这一领域取得持续的改善。

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本公司的行政人员

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下表列出了截至2022年2月24日我们高管的职位、姓名和年龄：

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行政主任

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约瑟夫·谢弗尼，董事总裁兼首席执行官。Ciaffoni先生自2018年7月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，在此之前，他自2017年5月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席运营官。在加入我们之前，Ciaffoni先生于2016年8月至2016年12月担任专业制药公司Endo International plc的美国品牌制药总裁。在此之前，从四月份开始

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2012年至2016年8月，Ciaffoni先生在Biogen IDEC担任过多个职责日益增加的职位，包括全球专科药品集团高级副总裁、美国商业部高级副总裁以及美国神经病学现场运营和市场部副总裁。在加入Biogen Idec之前，Ciaffoni先生在2008年7月至2010年10月期间担任Shionogi Inc.执行副总裁兼首席运营官以及Shionogi制药公司总裁。Ciaffoni先生还曾在2004年5月至2008年6月担任先灵葆雅公司(现为默克公司)负责销售的副总裁，负责胆固醇专营权，并于2002年1月至2004年4月在赛诺菲-Synthelabo公司(现为赛诺菲公司)和1994年1月至2001年12月在诺华公司担任过多个商业领导职务。谢弗尼于1993年获得通信学士学位，并于2000年获得新泽西州立大学罗格斯分校(Rutgers State Of New Jersey)的工商管理硕士学位。

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Colleen Tper，执行副总裁兼首席财务官。塔珀女士自2021年5月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在加入Colcium之前，Tper女士在2019年1月至2021年4月期间担任武田美国业务部首席财务官以及美国业务部高管领导团队和全球金融领导团队成员。在此之前，Tper女士在Shire PharmPharmticals(2019年被武田收购)担任过多个职责日益增加的职位，包括美国商业金融副总裁、金融整合主管副总裁以及副总裁兼全球神经科学和眼科金融主管。在她职业生涯的早期，塔珀曾在夏尔制药公司(Shire PharmPharmticals)和Antigenics(现为Agenic)担任过各种财务和会计职务。塔珀女士获得了富兰克林·皮尔斯大学的会计学学士学位。

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斯科特·德雷尔，执行副总裁兼首席商务官。Dreyer先生自2018年8月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席商务官，并于2018年1月加入我们，担任销售、营销和培训高级副总裁。在加入我们之前，Dreyer先生于2016年9月至2017年12月担任生物制药公司Medicines Company负责销售、营销和商业运营的高级副总裁；于2014年6月至2016年9月担任Biogen美国副总裁兼首席营销官；并于2013年10月至2014年6月担任医疗保健商业化公司阳狮触点解决方案公司(Publicis Touchpoint Solutions)负责业务发展的副总裁。Dreyer先生的职业生涯始于默克公司(Merck&Co.)的制药行业，从1994年到2013年，他在默克公司担任了越来越多的职责，包括2011年到2012年担任医院和肿瘤学销售副总裁，从2012年到2013年担任初级保健销售副总裁。Dreyer先生于1994年获得弥赛亚学院生物学学士学位。

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雪莉·库尔曼(Shirley Kuhlmann)，执行副总裁兼总法律顾问。库尔曼女士自2018年3月以来一直担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。在加入我们之前，Kuhlmann女士在2007年9月至2018年3月期间担任Pepper Hamilton LLP的公司和证券律师。在Pepper Hamilton，库尔曼从2017年1月起成为合伙人，她为私营和上市公司提供一系列商业和交易方面的咨询，包括融资、公司治理和披露事宜，以及并购和其他业务合并交易。库尔曼女士于2004年获得哥伦比亚大学经济学/政治学学士学位，并于2007年获得埃默里大学法学院法学博士学位。

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理查德·马拉穆特医学博士，执行副总裁兼首席医疗官。马拉穆特博士自2019年4月以来一直担任我们的首席医疗官。在加入我们之前，马拉穆特博士于2018年6月至2019年1月担任Braeburn制药公司首席医疗官、研发主管兼高级副总裁；2016年11月至2018年6月担任Avanir制药公司首席医疗官；2013年3月至2016年11月担任Teva制药工业有限公司全球临床开发高级副总裁。马拉穆特博士之前还在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)和阿斯利康(AstraZeneca)担任过越来越多的职责，专注于神经学和镇痛领域的早期临床开发和转化医学。马拉穆特博士于1985年6月在哈内曼大学(Hahnemann University)获得医学学位，并于1981年5月在三一学院(Trinity College)获得生物学学士学位。马拉穆特博士作为委员会认证的学术和临床神经学家工作了17年，在止痛药、神经肌肉疾病、自主疾病和神经退行性疾病领域发表了50多篇论文。

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我们的公司信息

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我们的总部设在马萨诸塞州斯托顿，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)进行交易，交易代码为“COLL”。

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我们的前身于2002年4月在特拉华州成立，名称为Colcium PharmPharmticals，Inc.，2003年10月，我们的前身更名为Colcium Pharmtics，Inc.。2014年7月，我们在

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根据合并，特拉华州的Colcium制药公司与弗吉尼亚州的Colcium制药公司合并，弗吉尼亚公司在合并中幸存下来。

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可用的信息

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我们在www.colciumpharma.com上有一个网站。我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供Form 10-K表、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修订。我们还在我们的高级管理人员、董事和10%的股东向我们提供文件副本后，在合理可行的范围内尽快在合理可行的范围内免费提供我们的高级管理人员、董事和10%的股东根据交易法第16条向美国证券交易委员会提交的报告。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式提交的关于我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格的一部分，也不包含在本表格10-K中作为参考。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股有很高的风险。投资者应仔细考虑以下描述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表、其中的注释以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力都可能受到实质性的损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。这些风险包括以下主要风险因素，这些风险因素使对我们公司的投资具有投机性或风险性。我们鼓励您仔细阅读我们对与我们业务投资相关的重大风险因素的全面讨论，以下是我们列出的主要风险因素的简要项目符号列表：

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与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们维持盈利的能力取决于我们继续成功地将我们的产品以及我们未来可能开发或收购的任何产品和未来候选产品(如果获得批准)商业化的能力。如果我们做不到这一点，可能会损害我们的增长战略和计划，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们维持盈利的能力取决于我们实现产品全部商业潜力的能力，以及成功地将我们可能在未来开发、授权或收购的任何其他产品和未来候选产品(如果获得批准)商业化的能力。我们从当前或未来产品中获得收入的能力取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

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如果我们不能持续保持盈利能力，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。

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我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

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截至2021年12月31日，我们的联邦净营业亏损(“NOL”)结转约1.193亿美元，州净营业亏损结转约1.03亿美元，可用于抵消未来的应税收入。美国联邦和州的NOL结转在不同的日期到期，到2036年。我们还有大约450万美元的美国联邦税收抵免，以及大约100万美元的州税收抵免。这些税收属性通常受到有限的结转/结转期限的限制，也受到根据修订后的1986年国税法第382条可能施加的年度限制。在截至2021年6月30日的三个月内，公司公布了预期通过未来收益实现的递延税项资产估值津贴部分。请参阅注释16, 所得税，了解更多信息。

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我们有2.625%可转换优先票据和我们与BioPharma签订的贷款协议的未偿债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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于二零二零年二月，就Nucynta收购事项，吾等产生(I)于2026年到期的2.625%可换股优先票据(“可换股票据”)形式的本金14,380万美元及(Ii)根据吾等与作为抵押品代理及贷款人的BioPharma Credit PLC(作为抵押品代理及贷款人)及BioPharma Credit Investments V(Master)LP(经不时修订的“贷款协议”)订立的贷款协议而产生的有担保债务200.0百万美元。此外，关于BDSI收购的宣布，我们与Pharmakon Advisors，L.P.签订了一份承诺函，根据该承诺书，Pharmakon Advisors，L.P.管理的基金已承诺根据惯例条件向我们提供本金总额为6.5亿美元的四(4)年期优先担保定期贷款安排。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们现有和未来的负债水平可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

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我们可转换票据的持有者将有权要求我们在基本变动后以现金回购我们的可转换票据，或支付在转换我们的可转换票据时到期的任何现金金额。此外，除票据中描述的有限例外情况外，我们的票据持有人可能会要求我们在基本变动后以现金回购价格回购票据，现金回购价格通常等于要回购票据的本金，外加应计和未付利息(如果有的话)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的可用现金，或者在我们被要求回购票据或支付转换时到期的现金金额时能够获得融资。适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换后到期的现金金额的能力。此外，我们的贷款协议包含适用于我们的某些契约和义务，包括但不限于要求我们和我们的子公司保持2亿美元年净销售额的契约，以及限制我们产生

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额外负债或留置权，进行收购或其他投资，或处置非正常业务过程中的资产。

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尽管我们有能力履行我们的偿债义务，但未能遵守管理可转换票据的契约或贷款协议中的契诺，将构成该等工具下的违约事件。如有需要，我方未能回购票据或支付兑换时到期的现金金额，将构成本契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们其他债务协议下的违约，这可能导致其他债务立即得到全额偿付。在这种情况下，我们可能没有足够的资金来偿还我们的其他债务(包括贷款协议)和票据项下的所有到期金额。贷款协议包括在发生违约事件后为贷款人提供的各种习惯补救措施，包括加快偿还贷款协议项下的未偿还金额，以及履行担保贷款协议项下义务的抵押品。如果我们不遵守这些公约和条款，我们可能会违约，相关债务的到期日可能会加快，并立即到期和支付。此外，由于根据贷款协议，我们的资产被质押为担保，如果我们无法治愈任何违约或偿还未偿还的借款，我们的资产将面临贷款人丧失抵押品赎回权的风险。此外，贷款协议下的债务违约可能导致我们的可转换票据契约条款下的违约。不能保证，如果我们的任何债务加速，我们就有能力履行我们的义务。

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与我们产品相关的风险

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如果我们不能继续成功地将Xtampza ER或Nucynta产品商业化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。

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到目前为止，我们已经投入了大量的资源来开发Xtampza ER，该药已经获得FDA的批准。2018年2月，我们开始营销Nucynta产品。我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们继续成功地将这些产品商业化的能力。

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我们能否继续成功地将Xtampza ER和Nucynta产品商业化将取决于许多因素，包括但不限于：

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其中许多事项超出了我们的控制范围，并受到本“风险因素”一节中其他部分所述的其他风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够继续成功地商业化或从我们的产品中产生足够的收入。如果我们不能做到这一点，或者在这样做的过程中被严重拖延，我们的业务将受到实质性的损害。

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尽管获得了FDA的批准，但可能会出现更多数据，这些数据可能会改变FDA对Xtampza ER产品标签的立场，我们成功营销Xtampza ER的能力可能会受到不利影响。

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Xtampza ER获得批准，标签语言描述了该制剂关于鼻腔和IV滥用路线的滥用威慑特性，与行业指南“滥用-威慑阿片类药物-评估和标签”一致。2017年11月，FDA批准了Xtampza ER的sNDA，包括来自一项临床研究的比较口服药代动力学数据，该研究评估了通过粉碎Xtampza ER进行物理操作的效果

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与奥施康定和对照组(盐酸羟考酮即刻释放)相比，这一结果来自一项口服人类虐待潜力研究，并增加了一项口服滥用威慑声明。

FDA可以随时要求更改Xtampza ER或Nucynta产品的产品标签，这可能会影响我们创造产品销售的能力。特别是，如果FDA确定我们的Xtampza ER的上市后数据不能证明滥用威慑特性可以减少滥用，或者显示出滥用途径的转变带来更大的风险，FDA可能会发现需要修订产品标签，并可能要求删除我们的滥用威慑声明，这将对我们继续成功地将Xtampza ER商业化的能力产生实质性的不利影响。

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Xtampza ER和Nucynta产品受到强制性REMS计划的约束，这可能会增加与这些产品商业化相关的成本、负担和责任。

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FDA已经对所有IR、ER和长效阿片类药物产品(称为阿片类止痛药REMS)实施了全类REMS。FDA不断评估REMS计划是否实现了确保这些药物的益处继续大于其风险的目标，以及是否应该修改该计划的目标或要素。FDA对阿片类止痛药REMS的任何修改，以施加额外或更繁琐的要求，都可能增加与营销我们的产品相关的成本和/或降低医疗保健提供者开我们产品处方的意愿，这将对我们继续成功商业化并从我们的产品中获得足够收入的能力产生实质性的不利影响。

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我们可能无法按照FDA的规定推广Xtampza ER的滥用威慑标签。

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Xtampza ER有FDA批准的产品标签，描述了其滥用威慑功能，这使我们能够宣传这些功能，并将Xtampza ER与其他含有相同活性药物成分的阿片产品区分开来。由于FDA严格监管促销材料和其他促销活动，即使FDA批准的产品标签包括Xtampza ER的滥用威慑特性的描述，FDA可能会反对我们的营销主张和产品广告活动。这可能导致发出警告信或无标题信、暂停或从市场上撤回我们的产品、召回、罚款、返还资金、经营限制、禁令以及民事或刑事起诉。这些后果中的任何一个都会损害Xtampza ER的商业成功。

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如果不遵守正在进行的任何产品(包括Xtampza ER和Nucynta产品)营销的政府法规，可能会延迟或抑制我们从销售中获得收入的能力，还可能使我们面临索赔或其他制裁。

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在美国销售的任何药品(包括Xtampza ER和Nucynta产品)的广告和促销都受到FDA、司法部、美国卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。违规行为，包括宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA或其他政府机构的执行函、询问和调查以及民事和刑事制裁。

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在标签外宣传我们的产品还可能使我们面临联邦和州法规下的虚假声明责任，以及其他诉讼和/或调查，这可能导致民事和刑事处罚和罚款，还可能要求我们签订协议，实质性限制我们宣传或分销我们药品的方式。

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此外，在产品批准后，如果随后发现与产品相关的严重和不可预见的不良事件；产品、制造商或设施出现其他问题；或我们未能提交所需的监管文件，可能会导致不利的监管行动，包括将产品从市场上撤回或要求增加或加强有关产品的标签警告。未能获得或维持必要的政府批准或施加额外或更强烈的警告可能会延迟或阻止我们进一步开发、营销或实现我们产品的全部商业潜力。

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与知识产权相关的风险

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知识产权诉讼的不利结果可能代价高昂，并可能限制我们将产品商业化的能力。

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我们的商业成功取决于我们能否在不侵犯他人知识产权的情况下将产品商业化。我们当前或未来的产品或对它们的任何使用，现在或将来都可能侵犯第三方专利或其他知识产权。我们目前无法确定将来可能授予第三方的专利的最终范围和有效性，也无法确定哪些专利可能因制造、使用和销售我们的产品而受到侵犯。

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如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求获得该第三方的许可，才能继续开发我们的产品和技术或将其商业化。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。我们可能会被迫(包括法院命令)停止将侵权技术或产品商业化。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营。

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任何诉讼，包括确定发明优先权的任何干扰或派生诉讼、对美国专利的异议或其他授权后审查程序，或针对我们的合作者的诉讼，都可能代价高昂且耗时，并可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。我们预计在某些情况下可能需要诉讼来确定我们所有权的有效性和范围。在其他情况下，可能需要通过诉讼来确定第三方声称的与我们产品的制造、使用或销售相关的某些专利权的有效性、范围或未侵权行为。最终，这类诉讼的结果，包括我们与普渡的未决诉讼，可能会损害我们专利或其他专有权利的有效性和范围，或者阻碍我们制造和销售我们产品的能力。

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如果我们不能为我们的技术、产品或我们未来可能开发的任何候选产品获得或保持知识产权，我们可能会损失宝贵的资产，或无法在我们的市场上有效地竞争。

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我们依靠我们的能力来保护我们的专有技术。我们依赖专利法和商标法、非专利商业秘密和专有技术，以及与员工和第三方达成的保密、许可和其他协议，所有这些都只能提供有限的保护。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国获得并保持对我们专有技术和产品的专利保护的能力。

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我们为保护我们的专有权利而采取的措施可能不足以防止我们的专有信息在美国被盗用或侵犯我们的知识产权。根据我们目前颁发的任何专利已经授予的权利，以及根据未来颁发的专利可能授予的权利，可能无法为我们提供我们正在寻求的专有保护或竞争优势。

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我们已经并可能继续被迫提起诉讼，以强制执行或保护我们的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并导致宝贵资产的损失。

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我们已经，并可能继续被迫提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，使其免受竞争对手的侵犯和未经授权的使用，并保护我们的商业秘密。这样做，我们可能会使我们的知识产权面临被宣布无效、无法强制执行、范围有限或缩小的风险。

这场诉讼既昂贵又耗时。我们现在和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来捍卫他们的知识产权。

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因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

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除了为我们的一些技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手或与其沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露或独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

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美国专利商标局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，已颁发专利的定期维护费需要在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局支付。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们不能保持我们产品的专利和专利申请，我们的竞争地位就会受到不利的影响。

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与我们产品商业化相关的风险

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如果我们不能成功地利用自己的销售和营销能力，或者不能与营销合作伙伴建立战略联盟，我们可能无法继续成功地将我们的产品商业化，也可能无法产生足够的产品收入。

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我们的商业组织在继续发展，我们不能保证我们将继续成功地营销我们的产品。此外，我们还与其他拥有广泛和资金雄厚的销售和营销业务的制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。如果我们不能继续增长并保持足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法保持盈利。可能阻碍我们的产品继续在美国成功商业化的因素包括：

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如果我们不能成功留住销售和营销人员或维护我们的销售和营销基础设施，或者如果我们不能保持与营销合作伙伴的战略联盟、与合同销售组织的协议或合作安排，我们将难以继续将我们的产品商业化。

此外，我们的销售、营销和分销能力可能会因新冠肺炎疫情而受到阻碍。我们员工的安全和福祉是我们的首要任务，我们预计将继续采取缓解措施，直到强制关闭或其他限制解除，公共卫生官员改变他们的建议，我们已经并将继续为我们的人员配备必要的工具和资源，以符合所有相关法规的方式有效地继续他们的销售和营销工作，无论是面对面的还是远程的。然而，我们面临的风险是，对医疗保健部门活动和经济活动的限制

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通常会阻碍我们继续成功地将我们的产品商业化的能力。尽管许多司法管辖区取消了对新冠肺炎的一些限制，而且在公众对新冠肺炎传播(尤其是其变种)持续担忧的情况下，与COVID之前相比，每周疼痛患者的诊疗次数仍然较少，我们认为这反过来可能是开始使用我们的产品治疗的患者减少的原因。我们认为，新冠肺炎造成的干扰仍将持续，此类干扰何时停止仍存在很大不确定性。如果我们不能在新冠肺炎爆发期间成功地将我们的产品商业化，我们产生足够产品收入的能力可能会受到不利影响。

如果医疗界、患者和医疗保健付款人不接受和使用我们的产品，我们将无法获得足够的产品收入，我们的业务将受到影响。

医疗界的医生和其他人、患者和医疗保健付款人可能不接受和使用我们的产品。是否接受和使用我们的产品将取决于许多因素，包括：

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如果我们的产品不能得到医疗界、患者或医疗保健付款人足够的接受，我们将无法产生足够的收入来保持盈利。由于我们预计在可预见的未来，我们几乎所有的收入都将依赖于Xtampza ER和Nucynta产品产生的销售额，因此如果Xtampza ER或Nucynta产品不能保持市场接受度，将损害我们的业务前景。

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我们的产品含有，我们未来的候选产品可能含有受控物质，其制造、使用、销售、进口、出口和分销均受州和联邦执法部门及其他监管机构的监管。

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我们的产品含有，我们未来的候选产品可能含有受控物质，这些物质在制造、使用、销售、进口、出口和分销方面受州和联邦法律法规的约束。根据CSA和DEA的规定，Xtampza ER的活性成分羟考酮和Nucynta产品的活性成分Tapentadol都被归类为附表II管制物质。一些州还独立地将这些药物(包括羟考酮和泰乃达醇)作为受控物质进行监管。我们和我们的供应商、制造商、承包商、客户和分销商必须从州和联邦执法和监管机构获得并维护适用的注册，并遵守有关受管制物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销的州和联邦法律法规。

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此外，可用于临床试验和商业分配的附表II物质的数量受到CSA和DEA法规的限制。有关更多信息，请参阅我们年度报告中题为“企业-政府监管-DEA和阿片类药物监管”的部分。我们可能无法获得足够数量的这些受管制物质，以满足商业需求。如果对Xtampza ER或我们任何其他批准的产品的商业需求增加，而我们由于其活性药物成分(如Xtampza ER、羟考酮)的供应有限而不能及时满足这种需求，那么医生可能会认为此类产品不可用，未来可能不太可能开出处方。

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此外，受控物质还受制造、标签、包装、检测、

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配发、生产和采购配额、记录保存、报告、搬运、装运和处置。这些规定增加了与我们的产品(包括受控物质)的开发和商业化相关的人员需求和费用。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。

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如果不能获得和维护所需的注册，或不遵守任何适用的法规，可能会延误或阻止我们开发和商业化含有受控物质的产品，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或者启动撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于其限制性，这些规定可能会限制我们含有受控物质的产品的商业化。

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目前和未来的立法可能会增加我们继续将产品商业化的难度和成本，并可能降低我们产品的价格。

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在美国，关于医疗保健系统，特别是阿片类药物的制造、分销和营销，已经有了一些立法和监管方面的变化和拟议中的变化，这些变化可能会阻止或推迟未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，或者影响我们有利可图地销售我们获得上市批准的产品的能力。例如，包括纽约州在内的几个州最近对阿片类药物的销售征收了税收或费用。其他州，甚至联邦政府，就像一个由两党参议员组成的小组在2021年5月提出的救生艇法案中提议的那样，可能会征收类似的税收或费用，而且这样的法律和提议可能会在征收的税费金额和计算方法上有所不同。任何此类法律规定的纳税或评估责任都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

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加州和其他几个州已经颁布了与处方药定价透明度相关的立法，目前还不清楚这项立法将对我们的业务产生什么影响。旨在扩大医疗保险渠道、减少或限制医疗支出增长、加强针对欺诈和滥用行为的补救措施、为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求、对医疗行业征收新的税费和实施额外的医疗政策改革的法律，可能会继续给药品定价带来下行压力，特别是在联邦医疗保险计划(Medicare Program)下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。

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已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化可能会对我们产品的营销产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的约束。

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我们的产品可能会受到不利的定价规定或第三方保险和报销政策的约束，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。这样的定价规定可能涉及制造商向药品福利经理提供的回扣，或者制造商向药品分销链中的其他人提供的折扣。

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管理新药上市审批、定价和报销的规定可能会有很大差异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。价格限制可能会阻碍我们收回产品投资的能力。

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我们能否成功地将任何产品商业化，在一定程度上还将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物，并根据给定产品的感知价值和创新建立报销水平和优先级别。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额，并建立行政障碍，首先鼓励使用仿制药和/或低成本产品，以控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的折扣和回扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们已同意向某些第三方付款人提供此类折扣和回扣。我们预计，越来越大的压力将提供更大的折扣和回扣。此外，更多的第三方付款人可能会寻求折扣和回扣，以便

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提供或维护我们产品的访问权限。我们不能确保我们商业化的任何产品都能获得高质量的保险和报销，如果有报销，报销的水平是多少，是否令人满意。

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报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松(目前限制药品进口的政策和支付限制来制定自己的报销政策)来降低。我们无法扩大和维持我们产品的覆盖范围和从政府资助和私人支付者那里获得的有利可图的偿还率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集继续将我们的产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

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平价医疗法案和医疗保健法的任何变化都可能增加我们继续将产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

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美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，如果获得批准，这些改革可能会影响我们有利可图地销售我们的产品和候选产品的能力。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。

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《平价医疗法案》(Affordable Care Act)旨在拓宽获得医疗保险的渠道，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。目前正在进行大量的司法、行政、行政和立法努力，以修改或废除“平价医疗法案”，“平价医疗法案”也在法庭上受到挑战。参见我们年度报告中题为“企业-政府监管-医疗改革”的章节。

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对《平价医疗法案》(Affordable Care Act)及其之下的进一步修改仍然是可能的，尽管拜登新政府已经表示，它计划在《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的基础上再接再厉，扩大根据该法案有资格获得补贴的人数。拜登总统表示，他打算使用行政命令撤销特朗普政府对《平价医疗法案》(Affordable Care Act)所做的修改，并将倡导立法在《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的基础上再接再厉。目前还不清楚任何这样的变化或任何提议取代平价医疗法案的法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案(Affordable Care Act)、联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid Program)的变化，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗行业产生实质性的不利影响。

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医疗保险、医疗补助或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入和维持盈利能力。

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围绕阿片类药物滥用的社会问题，包括执法部门对阿片类药物转移的担忧以及打击滥用的监管和执法努力，可能会降低我们产品的潜在市场，并可能对外部投资者对我们业务的看法产生不利影响。

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执法和监管机构可能会适用旨在限制阿片类药物供应或使用的政策和准则。这些努力可能会抑制我们继续将产品商业化的能力。

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例如，有关羟考酮或其他阿片类药物使用或滥用的积极执法和不利宣传；抗滥用配方的限制；滥用药物的人发现以前不为人知的阿片类药物滥用方式(包括Xtampza ER和Nucynta产品)的能力；对处方药滥用的公开查询和调查；诉讼；或与阿片类药物的销售、营销、分销或储存有关的监管活动可能对我们的声誉产生实质性的不利影响。这样的负面宣传可能会缩小我们产品的潜在市场规模，减少我们能够从销售中获得的收入，并对我们产生不利影响。

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影响外部投资者对我们业务的看法。同样，在阿片类药物滥用变得不那么普遍或不那么紧迫的公共卫生问题的程度上，监管机构和第三方付款人可能不愿为阿片类药物的滥用威慑配方支付溢价。

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颁布了联邦法律，以解决处方阿片滥用和非法使用阿片类药物的全国性流行问题，包括“全面成瘾和恢复法”以及促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的“物质使用障碍预防法”。这些法律在“商业-政府监管-DEA和阿片类药物监管”的标题下有更详细的描述。

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如果FDA或其他适用的监管机构批准带有滥用威慑声明的仿制药与我们的产品竞争，我们的销售额可能会下降。

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一旦NDA，包括第505(B)(2)条的申请获得批准，其涵盖的产品就成为“上市药品”，反过来，潜在的竞争对手可以引用这些药品来支持ANDA的批准。《联邦食品、药物和化妆品法案》、FDA条例和其他适用的法规和政策鼓励制造商创造药物的非侵权修改版本，以促进ANDA或其他仿制药申请的批准。这些仿制药推向市场的成本将比我们的低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供他们的产品。因此，在引入仿制药竞争者之后，任何品牌产品的销售额通常都会有相当大比例被仿制药抢走。因此，来自我们产品的仿制药的竞争将大大限制我们创造收入的能力，从而限制我们在产品上所做的投资获得回报的能力。2017年11月，FDA发布了一份最终指导意见，以协助行业开发具有滥用威慑配方的已批准阿片类药物的仿制药，包括就公司应进行的研究类型提出建议，以证明仿制药的滥用威慑作用不亚于其品牌同类药物。2018年下半年，FDA发布了三份与仿制滥用威慑阿片类药物配方有关的修订后的产品特定指南，其中一份指南专门与Xtampza ER有关, 建议对滥用威慑评估进行具体的体内研究和体外研究考虑。这些指南是FDA更广泛关注的一部分，目的是帮助非专利滥用威慑配方的开发商更快地通过监管途径推向市场。较早进入市场的非专利滥用威慑配方可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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与我们对第三方的依赖有关的风险

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如果Xtampza ER或Nucynta产品的第三方制造商没有在这些产品上投入足够的时间和资源，或者它们的性能不达标，和/或我们在第三方制造商的工厂生产Xtampza ER的专用制造套件遇到挑战，我们的成本可能会高于预期，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们在药物开发和商业生产方面没有任何制造设施。我们目前没有计划建立自己的临床或商业规模的制造设施，也没有资源和专业知识来在商业规模上制造和测试我们产品的技术性能。我们目前并预计将继续依靠少数有经验的人员和合同制造商以及其他供应商来制定、测试、供应、储存和分销我们的产品，我们只控制他们活动的某些方面。

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2020年，我们在我们的代工组织Patheon(Thermo Fisher Science的一部分)运营的现场完成了专用制造套件的扩建。这一设施需要维持监管审批和其他成本，所有这些我们都需要消化。我们不能保证能够以有利可图的方式利用专用制造套件。如果Xtampza ER和任何未来相关产品的需求从未达到我们的预期和预测，或者如果我们没有生产我们计划的产量，我们可能无法实现我们预期的投资回报，这将对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

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我们已经启动了将Nucynta ER的商业制造从Janssen转移到Patheon所需的活动，这是Nucynta商业化协议承担的义务。我们不能保证在证明Patheon生产的产品与Janssen生产的产品等价性的努力中取得成功，而且我们可能会在获得监管部门批准将Patheon作为Nucynta ER的新制造商和供应商方面遇到延误。此外，我们可能在验证活动中不成功，这可能会导致制造义务转移的延迟、更高的验证成本和/或拒绝以其他方式销售的Nucynta ER批次，

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所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。即使我们在监管审批和验证活动中取得成功，我们在从Patheon的设施获得商业供应时也可能会遇到问题，原因是技术问题或难以获得足够和/或及时的DEA采购配额。

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虽然我们已经为这些服务确定了替代来源，但鉴定这些来源将非常耗时，并且需要我们承担额外的成本。我们依赖数量有限的供应商，特别是Patheon作为我们的Xtampza ER的单一制造商和Nucynta ER的未来制造商，使我们面临以下风险，其中任何一种风险都可能影响我们产品的商业化，导致更高的成本，或剥夺我们潜在的产品收入：

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如果不能获得生产我们产品所需的必要活性药物成分、辅料或成分，可能会对我们继续将产品商业化的能力造成不利影响，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。Xtampza ER的某些组件是天然衍生产品，我们依赖独家供应商。如果我们的任何原材料供应商都无法提供符合我们规格和要求的部件，可能会对我们生产产品的能力造成不利影响。此外，配额采购过程限制了我们可用于生产的DEA控制的活性药物成分的数量。因此，我们在执行建立可观的成品药品安全库存的商业战略方面的能力是有限的。

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我们对第三方的依赖减少了我们对开发和商业化活动的控制，但并不能免除我们确保遵守所有必要的法律、法规和科学标准的责任。FDA和其他监管机构要求我们的产品按照cGMP生产。如果我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的产品，都可能导致商业产品短缺。这也可能是FDA发出警告或无标题信函、撤回对以前授予我们的产品的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押、完全或部分暂停生产、暂停正在进行的临床试验、拒绝批准待决的申请或补充申请、扣留产品、拒绝允许产品进出口、禁令、施加民事处罚或提起刑事诉讼。

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我们任何产品的任何缺货，或无法获得足够的供应，或生产我们每种产品所需的必要活性药物成分、辅料或成分，都可能对我们将此类产品商业化的能力产生不利影响，进而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

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由于我们目前依赖一家独家供应商来生产我们产品的活性药物成分，我们供应商的任何生产问题都可能对我们产生实质性的不利影响。

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我们目前依赖一家供应商提供Xtampza ER(羟考酮碱)的有效药物成分。

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和Nucynta产品(Tapentadol)，我们与该供应商签订了商业供应合同，以生产我们的产品。此外，我们的唯一供应商也供应我们在缓释羟考酮领域的主要竞争对手普渡。虽然我们已经确定了Xtampza ER的羟考酮碱基的替代来源，但鉴定这个来源将是耗时和昂贵的。我们的供应商对各自的药品原料、中间体或制造工艺做出的任何改变都会给我们的下游药品供应带来技术和监管风险。如果我们的供应商终止有效药物成分的安排，或不能满足我们的供应需求(包括新冠肺炎疫情导致的人员中断或全球供应链中断)，我们可能会招致巨额成本，并被迫推迟我们的开发或商业化计划。任何此类延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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可能会出现制造问题，这些问题可能会增加产品和监管审批成本，推迟商业化或限制商业供应。

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在我们目前的商业生产运营中，当我们扩大产品生产规模并进行所需的稳定性测试时，我们可能会遇到与产品、包装、设备和工艺相关的问题，这些问题可能需要改进或解决，以便继续我们计划中的临床试验，获得商业营销的监管批准，并建立商业供应。在未来，我们可能会发现杂质，这可能会导致监管机构加强审查、推迟我们的临床计划和监管审批、增加我们的运营费用、未能获得或维持批准或限制我们的商业供应。

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我们依赖药品批发商进行产品的零售分销；如果我们失去任何重要的药品批发商或他们的分销网络中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们有相当大比例的产品运往数量有限的独立药品批发分销商。在截至2021年12月31日的一年中，我们的三家药品批发分销商分别占我们产品出货量的35%、31%和29%。我们失去任何这些药品批发分销商的账户，或他们采购量的大幅减少，或者我们产品的运输基础设施或其他分销方式的重大中断，包括持续的新冠肺炎爆发，都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。每个药品批发分销商帐户对我们业务的重要性都会对我们与每个此类分销商谈判有利商业条款的能力产生不利影响，因此，我们可能被迫接受对我们的经营结果产生不利影响的条款。

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此外，这些批发商客户构成了美国医药产品分销网络的重要组成部分。这个分销网络已经经历了，并可能继续经历以合并和收购为标志的重大整合。因此，少数大型批发分销商控制着相当大的市场份额。药品批发商的整合已经增加，并可能继续增加对药品的竞争和定价压力。我们不能保证我们能够管理好这些定价压力，也不能保证批发商的采购量不会在不同时期出现意外波动。此外，由于药品批发商在处理产品退货过程中出现了前所未有的重大中断，这一点在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中进一步披露，公司正式否认了公司退货政策下的一大部分未处理产品索赔。该公司随后只收到了被拒绝索赔的一部分付款，并打算大力收回这些短期应收账款的全部金额。其他未处理的退货索赔在实物退货之前已经并预计将继续过期。尽管该公司已经并预计将继续拒绝对不符合其退货政策的产品退货，但与这些索赔的最终解决相关的不确定性仍然存在。我们打算积极地收回应收账款的全部金额，但不能保证我们能做到这一点，也不能保证批发商分销网络未来不会发生类似的中断事件。

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我们的产品可能会受到上市后的要求，在某些情况下，如果没有我们有限控制的财团的参与，这些要求可能无法及时或令人满意地完成。

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我们的产品受到全面监管计划的约束，包括进行流行病学研究和临床试验的上市后要求(“PMR”)。我们打算通过参与阿片类PMR联盟(“OPC”)来履行我们的PMR。虽然我们保留如何清偿该等PMR的酌情权，但

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FDA要求的研究使履行这些要求的成本变得令人望而却步，而不是加入为实施这些要求而成立的OPC。我们是OPC的成员，作为该组织的成员参与决策，但没有占多数。如果OPC未能进行足够严格的研究或无法达到FDA制定的患者登记或其他要求，我们可能无法满足我们的PMR，FDA可能会选择撤回或以其他方式限制对我们产品的批准。这种撤回或限制将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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我们依靠第三方进行非临床和临床试验。如果这些第三方未能成功履行合同职责或在预期期限内完成，或者如果他们终止了与我们的协议，我们可能无法维持对我们产品的监管批准，我们的业务可能会遭受重大不利影响。

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我们已经并计划继续依靠合同研究机构(“CRO”)来监控和管理我们可能进行的任何非临床和临床项目的数据，包括上文讨论的OPC PMR研究。我们依赖这些方来执行我们的非临床和临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和临床试验都是按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP和其他法规，包括最近此类法规的任何变化，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的产品。虽然我们对CRO的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。在对我们的产品进行临床试验时，如果不遵守适用的法规，将对我们的商业努力产生不利影响。

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与我们的业务和战略相关的风险

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我们收购BioDelivery Sciences International，Inc.的公告和悬而未决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

2022年2月14日，我们达成了收购BioDelivery Sciences International，Inc.(“BDSI”)的最终协议。根据惯例的成交条件，这项交易(“收购”)预计将在2022年第一季度末完成。我们已经投入，并将继续投入大量的管理和其他内部资源，以完成收购和整合规划。收购的完成受到我们无法控制的条件的制约，这些条件可能会阻止、推迟或以其他方式对收购的完成产生实质性的不利影响。如果不能及时或根本不能完成收购，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，因为它目前反映了一种交易将会完成的假设。此外，如果收购被大幅推迟或未能完成，我们可能会遭受其他后果，这些后果可能会对我们的业务、经营业绩和股价产生不利影响，其中包括：

如果收购没有完成，不能保证我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流与收购宣布前相比不会受到不利影响。

我们实现收购BDSI的收益的能力在很大程度上取决于及时有效地整合Colcium和BDSI业务所带来的成本节约。

我们实现收购BDSI的收益的能力在很大程度上取决于通过及时和有效地整合Colcium和BDSI业务而节省的成本。整合Colcium和BDSI业务的过程可能会遇到意想不到的成本和延误，其中包括：关键人员的流失；关键客户的流失；主要供应商的流失；以及在整合销售、营销和行政职能方面的意想不到的问题。如果我们不能及时有效地整合科大和北京迪士尼的业务，

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我们的成本可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。此外，即使整合是及时和有效的，我们也可能永远不会实现我们两家公司业务整合所预期的成本节约。

我们的业务可能会继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

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新冠肺炎大流行已经并可能继续对美国的医疗服务提供产生实质性影响。医疗保健提供商减少了人员配备，非患者(包括我们的销售专业人员)的准入也受到限制。尽管在许多司法管辖区取消了对新冠肺炎的限制，在公众对新冠肺炎传播的持续担忧中，与COVID之前相比，每周疼痛患者的诊所就诊次数继续减少，这反过来可能解释了开始使用我们的产品治疗的患者减少的原因。我们认为，新冠肺炎造成的干扰仍将持续，此类干扰何时停止仍存在很大不确定性。这些情况可能会导致对我们产品的需求减少，并对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

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新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们的业务成果，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，且无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度、其传播速度和方式、疫情持续时间、美国和其他国家实施的旅行限制、美国和其他国家的企业关闭或商业中断、外出时间的减少以及包括我们的市场在内的世界各地为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。尽管某些司法管辖区已经取消了旅行和其他限制，但感染人数进一步激增的可能性仍然存在很大的不确定性，包括开发新的新冠肺炎变体导致的感染激增，这可能导致旅行和其他限制重新实施。这些行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们将继续密切关注新冠肺炎疫情的影响。

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有关阿片类药物的诉讼或监管行动可能会对我们的业务产生负面影响。

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从2018年开始，指控与阿片类药物有关的损害的诉讼已经提起，将我们与其他处方阿片类药物制造商列为被告。这些在多个司法管辖区提起的诉讼，由不同的地方政府以及私人索赔人对各种制造商、分销商和零售药店提起。这些诉讼一般认为，我们从事了与Xtampza ER和Nucynta产品相关的不当营销行为。原告寻求各种补救措施，包括减刑、恢复原状、民事处罚、返还利润、三倍损害赔偿、律师费和禁令救济。一些原告声称被告之间负有连带责任，这意味着任何给定的被告都可能被认定对其他被告的活动负有责任。所有投诉都没有具体说明争议的确切损害金额。这些案件一般都处于诉讼的早期阶段。

此外，某些政府和监管机构正在关注阿片类药物的滥用问题，这是我们共同关注的问题，我们收到了四个州总检察长的民事调查要求或传票，这些州总检察长正在调查我们的阿片类药物的销售和营销，并寻求与阿片类药物的制造、营销和销售有关的文件。我们正在全力配合这些调查。管理诉讼和回应政府调查的成本很高，而且可能涉及管理人员注意力的重大转移。这样的程序是不可预测的，可能会在很长一段时间内发展起来。这些诉讼或调查的不利解决可能涉及禁令救济或巨额罚款，其中之一或两者都可能对我们的声誉、业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，这可能会导致其他公司比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

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疼痛和阿片类药物市场的竞争非常激烈。我们的竞争对手包括大型跨国制药公司、生物技术公司以及大学和其他研究机构。我们的产品与口服阿片类药物、经皮类阿片类药物、局部麻醉剂贴片、兴奋剂以及可用于输注阿片类药物和局部麻醉药的植入式和外置式输液泵竞争。这些类型的产品由Actavis、BioDelivery Sciences、Endo、Mallinckrodt、Purdue、Teva等公司销售。这些当前和潜在的未来竞争对手中的一些可能正在处理与我们相同的治疗领域或适应症。我们目前和潜在的许多未来竞争对手比我们拥有更大的研发能力，比我们拥有更多的营销、制造、财务、技术、人力和管理资源，比我们拥有更多的机构经验。我们的竞争对手已经或可能开发出比我们的产品更安全、更有效或成本更低的竞争性产品的基础技术。此外，口服药物，透皮药物

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药物贴片、注射产品和植入式药物释放装置等给药系统目前是治疗慢性疼痛的有效方法，被医学界广泛接受，并有很长的使用历史。这些疗法将与我们的产品竞争，这些竞争产品的既定使用可能会限制我们的产品被广泛接受的潜力。

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我们产品的商业销售，以及我们产品的临床试验和任何未来的候选产品，都可能使我们面临昂贵的产品责任索赔，我们可能无法以合理的条款或根本无法维持产品责任保险。

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我们目前承保产品责任险。患者、临床试验参与者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能会导致我们为诉讼辩护而招致巨额费用。

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我们与客户和付款人的关系受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗计划之外、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少的风险。

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医疗保健提供者、医生和付款人在推荐和开出我们产品的处方中扮演着主要角色。我们与付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的产品以及我们可能获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。即使我们不会也不会控制医疗服务的转介，也不会直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，但我们可能会向客户和患者提供有关我们产品的报销指导和支持。与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。如果政府当局断定我们向客户提供了不适当的建议和/或鼓励提交虚假的报销申请，我们可能会面临政府当局的行动。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的运营。

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我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害和/或健康流行病的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

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自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电、卫生流行病(如目前的新冠肺炎大流行)或其他事件，导致我们无法使用所有或大部分设施，损坏关键基础设施(如第三方代工制造商的制造设施)，或者以其他方式中断运营，我们可能会变得难以继续开展业务，甚至在某些情况下无法继续开展业务，任何中断都可能持续很长一段时间。

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在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划，以及我们可能依赖于实施这些计划的技术，可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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与我们普通股相关的风险

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我们普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

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我们普通股的市场价格波动性很大，可能会受到这些风险因素中描述的众多因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。总的来说，股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的

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商业模式、前景或实际经营业绩。这些风险中的任何一种的实现，或者本报告中讨论的一系列其他风险中的任何一种，都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

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我们必须遵守我们第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程和弗吉尼亚州法律中的反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购，即使收购将对我们的股东有利。

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弗吉尼亚州法律(我们所在的州)以及我们的第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的某些条款可能会阻碍第三方收购我们，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，这些规定使我们的股东更难罢免我们的董事会或管理层，或者选举新的董事进入我们的董事会。

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如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、经营结果或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

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萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将不能断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。此外，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或者不能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

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我们或我们的现有股东在公开市场出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们证券的市场价格下降。此外，行使期权和认股权证以及以其他方式发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

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我们或我们的现有股东在公开市场出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们证券的市场价格下降。根据根据证券法第144条颁布的豁免，或根据我们之前提交给美国证券交易委员会的有效转售登记声明，我们现有股东持有的所有普通股可能立即有资格在公开市场上转售。这样的出售，以及任何其他市场交易，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2021年12月31日，共有可购买2,728,169股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股18.33美元，其中购买2,220,889股普通股的期权可行使。此外，截至2021年12月31日，我们拥有一份流通权证，可以每股19.20美元的行权价购买1041,667股我们的普通股。以低于我们普通股市场价格的价格行使期权和认股权证可能会对我们普通股的价格产生不利影响。由于合作或制造安排或与其他融资努力相关，发行我们的普通股可能会造成额外的稀释。

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不能保证我们会完全或以优惠的价格回购普通股的股份或额外股份。

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2021年8月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2022年12月31日之前的任何时间回购最多1亿美元的普通股(“回购计划”)，截至2021年12月31日，根据回购计划可能回购的股票剩余价值为5710万美元。任何额外的股票回购将取决于除其他因素外，我们的现金余额和潜在的未来资本需求，我们的经营业绩和财务状况，我们在纳斯达克全球普通股的价格

目录

选择市场，以及我们可能认为相关的其他因素。我们不能保证我们将继续以优惠的价格回购我们普通股的股票(如果有的话)。

1B项。未解决的员工意见

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不适用。

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项目2.属性

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我们的公司总部位于马萨诸塞州的斯托顿，在那里我们租用了50,678平方英尺的办公和实验室空间。我们将该设施用于研发、商业、一般和行政目的。公司总部租约将于2029年7月到期，在我们的选择下，租赁期可能会再延长两个五年。

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我们相信，我们现有的设施足以应付目前和预期未来的需要。我们可能会寻求谈判新的租赁或评估额外的或替代的运营空间。我们相信，在商业上合理的条件下，可以随时获得合适的替代空间。

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项目3.法律诉讼

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对法律问题的讨论以引用的方式纳入本年度报告10-K格式第二部分第8项中的合并财务报表附注11。

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项目4.矿山安全信息披露

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不适用。

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第二部分

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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2015年5月7日起在纳斯达克全球精选市场公开交易，交易代码为COLL。在2015年5月7日之前，我们的普通股没有公开交易市场。

持有者

截至2022年1月31日，共有18名普通股持有者登记在册。登记在册的人数不包括其股份由街道上的被提名人持有的实益所有者。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股利。

股票表现图表

下图显示了自2015年5月7日，也就是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场首次交易的日期，假设将100.00美元现金投资于我们的普通股，与同样投资于纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的累计股东回报总额，一直到2021年12月31日的对比。此类回报是以历史结果为基础的，并不是为了

目录

建议未来的表现。纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的数据假设股息进行再投资，然而，到目前为止，我们的普通股还没有宣布分红。

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业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将此类信息纳入证券法规定的任何未来备案文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件中。

最近出售的未注册证券

在本10-K表格所涵盖的期间内，并无未登记的股权证券销售。

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目录

发行人及关联购买人购买股权证券

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下表列出了在截至2021年12月31日的三个月内，根据我们的回购计划回购的普通股股票，以及为履行与绩效股票单位和限制性股票单位归属相关的最低预扣税义务而从员工那里转移给我们的股票：

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第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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你应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本表格10中其他地方的相关附注。-以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在本10-K表格中讨论我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括在“前瞻性陈述”和“风险因素”中陈述的那些因素，这些因素在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中不时进行修订和补充。

概述

我们正在打造一家领先的、多元化的专业制药公司，致力于改善严重疾病患者的生活。我们的产品组合包括Xtampza ER，一种滥用威慑、缓释、口服羟考酮制剂，以及Nucynta ER和Nucynta IR(统称为Nucynta Products)，这是一种缓释型(ER)和速释型(IR)的他喷妥钠。

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2016年4月，FDA批准Xtampza ER用于治疗疼痛，疼痛严重到需要每天24小时长期服用阿片类药物，而且替代治疗方案不足。我们在2016年6月商业化推出了Xtampza ER。

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Nucynta ER用于治疗严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗的疼痛，包括与成人糖尿病周围神经病变相关的神经病理性疼痛，而对于这些疼痛，替代治疗方案并不充分。Nucynta IR用于治疗急性疼痛，严重到需要阿片类止痛剂，成人替代疗法不足。我们于2018年1月9日开始发货和确认Nucynta产品的产品销售，并于2018年2月开始营销Nucynta产品。我们最初通过商业化获得了Nucynta产品在美国商业化的权利

目录

与Assertio治疗公司(前称Depmed)的协议(“Assertio”)于2017年12月签订(“Nucynta商业化协议”)。于二零二零年二月六日，吾等与Assertio订立资产购买协议(“Nucynta购买协议”)，据此，吾等同意向Assertio收购与Nucynta产品相关的若干资产(“Nucynta收购”)，包括向Grünenthal GmbH(“Grünenthal”)收购许可证，总购买价为3.75亿美元。2020年2月13日，我们根据Nucynta购买协议完成了对Nucynta的收购。交易完成后，Nucynta商业化协议实际上终止了。我们之前对Assertio的特许权使用费义务已经停止，我们唯一剩余的特许权使用费义务是直接向Grünenthal支付Nucynta产品净销售额的14%。

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在截至2021年12月31日的财年中，我们创造了2.769亿美元的净收入，其中1.037亿美元来自Xtampza ER的销售，1.732亿美元来自Nucynta产品的销售。

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展望

我们预计将继续产生与营销、制造、分销、销售和报销活动相关的巨额商业化费用。我们正在向大约10,000名医疗保健专业人员推广Xtampza ER，他们拥有一个由大约94名销售代表和经理组成的销售团队，负责美国大约62%的品牌阿片类药物缓释处方。我们正在利用我们现有的销售组织，向我们宣传Xtampza ER的同一批医疗保健专业人员推广Nucynta产品。我们历来根据某些净销售额门槛向Assertio支付Nucynta产品销售的所有收入的特许权使用费。在2020年2月完成对Nucynta的收购和终止Nucynta商业化协议(根据Nucynta购买协议存续的某些条款除外)后，我们之前对Assertio的特许权使用费义务停止，我们唯一剩余的特许权使用费义务是直接向Grünenthal支付Nucynta产品净销售额的14%。

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从历史上看，我们没有盈利，从成立到2020年，我们每年都出现净亏损。然而，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们分别创造了7150万美元和2680万美元的净收入。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为2.563亿美元。

我们相信，我们在2021年12月31日的现金和现金等价物，加上我们产品商业化带来的预期现金流入，将使我们能够在可预见的未来为我们目前的业务计划下的运营费用、偿债和资本支出需求提供资金。

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截至本年度报告提交表格10-K之日起，我们预计新冠肺炎疫情和采取的遏制措施将继续影响我们的收入。尽管在许多司法管辖区取消了对新冠肺炎的限制，在公众对新冠肺炎传播的持续担忧中，与COVID之前相比，每周疼痛患者的诊所就诊次数继续减少，这反过来可能解释了开始使用我们的产品治疗的患者减少的原因。我们认为，新冠肺炎造成的干扰仍将持续，此类干扰何时停止仍存在很大不确定性。

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财务运营概述

产品收入

截至2021年12月31日的一年中，产品收入来自Xtampza ER和Nucynta产品的产品销售。根据会计准则编纂(ASC)主题606，从与客户的合同中获得的收入，产品销售额在向客户交付产品时记录，扣除估计的退款、回扣、销售奖励和津贴、分销服务费和退货准备金。

产品收入成本

产品收入成本包括与收购Nucynta和之前的Nucynta商业化协议相关的无形资产摊销(“Nucynta无形资产”)、特许权使用费支出、活性药物成分成本、与报告期收入相对应的成品生产成本，以及与运费、包装、稳定性和质量测试相关的某些期间成本。请请参阅注释4,许可协议，及注9，无形资产，有关Nucynta无形资产和特许权使用费的更多详细信息，请访问。

目录

研发费用

研发费用包括与我们的产品研发活动相关的成本。这些成本在发生时计入费用，包括薪酬和与员工相关的成本，包括基于股票的薪酬；与开展临床和非临床活动相关的成本，包括我们为满足上市后要求而进行的临床和非临床试验；实验室用品成本、实验室设备折旧，以及包括分配的设施租金和维护费用在内的其他费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括工资和与员工相关的成本，包括员工在执行、财务、销售和营销以及行政职能方面的股票薪酬和差旅费用。其他销售、一般和行政费用包括与设施相关的成本和董事、会计和法律服务的专业费用，以及与获得和维护专利相关的费用。随着我们继续投资于我们产品的商业化，我们预计在可预见的未来，我们的销售、一般和管理费用将继续很高。

利息支出

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利息支出主要包括与2020年2月发行的与Nucynta收购相关的定期票据和可转换票据相关的现金和非现金利息成本。从历史上看，利息支出还与Nucynta商业化协议以及与硅谷银行(SVB)的贷款和安全协议(“SVB”)的现金利息成本有关。然而，于2020年1月，本公司预付了SVB定期贷款的未偿还本金、应计利息和所需预付款费用，并将因清偿而产生的无形亏损确认为利息支出的一部分。

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利息收入

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利息收入由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成。

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所得税拨备

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所得税拨备反映了联邦和州所得税的费用。在截至2021年12月31日的年度内，该公司取消了对其绝大多数递延税项资产的估值津贴，从而在2021年享受了税收优惠。鉴于在截至2020年12月31日的年度中记录的递延税项资产的估值免税额，2020年的所得税拨备包括某些州的州所得税，这些州颁布了税法修改，阻止我们使用州一级的NOL来抵消应税收入。

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关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，该综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表要求我们在合并财务报表中作出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。估计包括收入确认，包括与我们产品的商业销售相关的产品退货、折扣和津贴的估计，存货估值中使用的估计，无形资产的使用寿命估计，基于股票的补偿、或有、无形资产和税收估值津贴的会计。吾等根据过往经验(如有)及我们认为在当时情况下合理的各种因素作出估计及假设，而这些因素的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在附注2中有更详细的描述，重要会计政策摘要，鉴于我们的合并财务报表出现在本表格10-K的其他地方，我们认为以下会计政策对我们编制合并财务报表时使用的重大判断和估计最为关键。

目录

收入确认

我们的收入确认会计政策将对报告的结果产生重大影响，并依赖于某些估计。估计乃基于我们认为合理的历史经验、现状及各种其他假设，其结果构成对资产、负债及权益的账面价值及收入及开支金额作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

产品收入

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到目前为止，我们唯一的收入来源是销售我们的产品，这些产品主要卖给分销商(“客户”)，分销商再把产品卖给药房和其他用于治疗患者(“最终用户”)的公司。产品销售收入在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认，其金额反映了该实体预期以该等商品或服务换取的对价。当退款、回扣、销售奖励和津贴、分销服务费和退货的估计拨备可以合理确定时，这通常发生在交付给我们的客户时。因此，产品销售是在交付给客户时记录的，扣除估计的按存储容量使用计费、回扣、销售奖励和津贴、分销服务费以及估计的产品退货。

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销售扣除额

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销售扣除主要包括以下拨备：(1)回扣和奖励，包括管理护理回扣、政府回扣、共同支付计划奖励以及销售奖励和津贴；(2)产品退货，包括Nucynta产品和Xtampza ER的退货估计；(3)贸易津贴和退款，包括分销服务费、即时工资折扣和按存储容量使用计费的费用。对于按最可能金额法估算的除贸易免税额以外的所有销售扣除，我们估计在期望值法下应包括在收入中的可变对价金额。这些条款反映了我们根据合同条款对我们有权获得的收入的最佳估计。

回扣和奖励拨备是根据该期间相关销售申请的回扣和奖励的估计金额计算的。由于我们的回扣和奖励是基于分发给患者的产品，我们需要在产品交付给经销商时估计索赔的预期价值。鉴于分销商将产品销售给药店，药店又将产品分发给患者，在相关销售得到确认后，可以提交大量索赔。我们对这些索赔的估计基于现有或类似计划的历史经验，包括当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及估计的分销渠道库存水平。回扣和奖励所需的应计项目和相关准备金会随着获得新信息(包括实际索赔)而进行调整。如果实际结果不同，我们可能需要调整这些预估，这可能会对调整期间的收益产生影响。

贸易补贴和退款条款主要基于客户层面的合同条款。应计项目及相关储备会随着新资料的出现而作出调整，该等资料一般包括与期内确认的销售有关的实际贸易津贴及已处理的冲销。

产品退货拨备基于产品级退货率、最近未处理的退货索赔以及相关市场事件和其他因素。我们的退货政策要求产品在过期前6个月至过期后12个月的18个月内实际退货。对未来产品回报的估计是在收入确认时做出的，以确定我们预计有权获得的对价金额(即不包括预计将被退还的产品)。如果我们收到的金额超过了我们预期由于产品退货而有权收到的金额，当我们将产品转让给客户时，我们不会确认收入，而是将收到的超出金额确认为退款责任。我们在每个报告期末更新对退款负债的计量，以确定退款金额的预期变化，并进行确认为收入(或收入减少)的相应调整。

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从历史上看，Nucynta产品退货的退款责任估计是基于历史退货率的，因为Nucynta IR和Nucynta ER自2009年以来一直在美国进行商业销售，Nucynta ER自2011年以来一直在美国商业销售这些产品。由于本公司于2018年开始销售Nucynta产品，因此本公司销售给客户的大部分Nucynta产品在截至2021年12月31日的一年或之后才有资格退货。对于Xtampza

目录

呃，对产品退货退款责任的估计历来是基于迄今为止处理的历史实际退货，考虑到产品交付给客户的到期日，以及预测的客户购买和退货模式，渠道库存水平，以及其他具体已知的市场事件和趋势。请参阅注释3, 与客户签订合同的收入，了解更多信息。

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贸易补贴和退款条款主要基于客户层面的合同条款。应计项目及相关储备会随着新资料的出现而作出调整，该等资料一般包括与期内确认的销售有关的实际贸易津贴及已处理的冲销。

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无形资产

我们记录有限寿命无形资产截至交易日的公允价值。然后，无形资产在其估计使用年限内摊销，要么使用直线法，要么如果可以可靠地确定，则根据资产的经济效益预期使用的模式进行摊销。每当触发事件或情况出现减值迹象时，我们都会测试无形资产的潜在减值。如果无形资产的预期未贴现未来现金流量之和小于该等资产的账面价值，则该无形资产将减记为基于预期未来现金流量现值计算的估计公允价值。截至2021年12月31日，我们唯一的无形资产与Nucynta无形资产相关。目前尚无任何触发事件表明账面价值无法从未贴现现金流中收回。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面金额和税基之间的差额确定的，采用现行税率，预计暂时性差额将在这些年度内逆转。

当递延税项资产极有可能无法变现时，本公司会提供估值津贴。在确定需要为递延税项资产计提估值准备的程度时，该公司评估所有现有证据，包括对未来应税收入的预测、结转机会、某些递延税项负债的冲销以及其他税务筹划战略。在截至2020年12月31日的年度内创造收入之前，该公司有营业亏损的历史，并对截至2021年3月31日的大部分公司递延税项资产维持估值津贴。

从最近的累积收益中可以看出，由于持续的积极收益历史，截至2021年6月30日，该公司开始使用对未来应税收入的预测作为实现其递延税项资产的来源。因此，该公司公布了预计在截至2021年6月30日的三个月和随后几个季度通过未来收益实现的递延税项资产估值津贴部分。截至2021年12月31日，该公司对其递延税项资产中由于税收限制或其他条件而不太可能变现的部分维持了200万美元的估值津贴。在截至2021年12月31日的一年中，该公司确认的税收优惠总额为7490万美元，其中包括7800万美元的递延税收优惠。

在作出这些评估以维持或撤销我们的估值免税额时，需要作出重大判断，而且，如果我们未来的预期发生变化，我们届时将不得不评估这些递延税项资产的可回收性。

经营成果

在本节中，我们将讨论截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的运营结果。有关截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

目录

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果：

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在截至2021年12月31日的一年(“2021年”)，产品收入净额为2.769亿美元，而截至2020年12月31日(“2020”)的一年，净收入为3.1亿美元，减少了3310万美元。2021年，Xtampza产品收入为1.037亿美元，而2020年为1.28亿美元。Xtampza收入减少了2430万美元，这是由于毛收入对净值的调整增加，主要与回扣和退货拨备有关，但部分被销售量和价格增加带来的好处所抵消。2021年，Nucynta IR和ER的收入分别为1.022亿美元和7100万美元，而2020年分别为1.163亿美元和6570万美元。Nucynta Products收入减少880万美元是由于销售量下降和退货拨备增加，但主要与回扣有关的毛利率与净值调整减少带来的好处部分抵消了这一下降。

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2021年产品收入成本(不包括无形资产摊销)为5910万美元，而2020年为6950万美元。1040万美元的减少主要是由于

Nucynta产品，部分被Xtampza销售量增加所抵消。对制造业的投资，包括预计将于2022年完成的Nucynta ER制造流程的转移，可能会影响未来一段时期产品收入(不包括无形资产摊销)的收入和成本之间的关系。在2020年期间，我们确认了根据Nucynta商业化协议条款应支付给Assertio的基于销售的特许权使用费支出1420万美元。我们对Assertio的基于销售的特许权使用费义务在2020年2月13日Nucynta收购完成后停止。

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2021年无形资产摊销为6720万美元，而2020年为6070万美元。650万美元的增长主要与收购Nucynta有关，其中3.671亿美元的对价分配给了现有的无形资产，作为2020年的增量成本。这项无形资产在其估计使用年限约为六年期间以直线方式摊销。

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2021年的研发费用为950万美元，而2020年为980万美元。减少300000美元的主要原因是薪金、工资和福利减少，但与审判有关的费用增加部分抵消了这一减少额。

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2021年的销售、一般和行政费用为1.19亿美元，而2020年为1.138亿美元。增加520万美元的主要原因是：

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目录

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2021年的重组费用为460万美元，而2020年为零。重组费用的增加是由于公司制定了裁员计划，主要与2021年的销售队伍有关。这些安排包括在离职时支付现金遣散费，以及持续的医疗福利和相关服务。请参阅注释2, 重大会计政策，了解更多信息。

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2021年的利息支出为2100万美元，而2020年为2890万美元。减少790万美元的主要原因是，由于2021年采用ASU 2020-06,2021年与公司可转换票据相关的非现金利息支出减少，同时由于持续的本金支付，与公司定期票据相关的现金利息支出减少。

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2021年的利息收入为1.2万美元，而2020年为23.2万美元。22万美元的减少主要是由于货币市场基金的利率下降。

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2021年的所得税收益为7490万美元，其中包括7800万美元的税收优惠，这与公司对其大部分净营业亏损和其他递延税项资产的估值拨备的发放有关，而2020年的所得税拨备为83万美元。增加7570万美元的主要原因是该公司在2021年发放了估值津贴。

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流动性与资本资源

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流动资金来源

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从历史上看，从成立到2020年，我们每年都出现净亏损。从历史上看，我们主要通过私募优先股和可转换票据、公开发行普通股和可转换票据以及商业银行债务来为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日，我们拥有1.864亿美元的现金和现金等价物。我们相信，我们在2021年12月31日的现金和现金等价物，加上预期的运营现金流入，将使我们能够在可预见的未来为我们目前的业务计划下的运营费用、偿债和资本支出需求提供资金。

借款安排和股票发行

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以下交易代表重大借款安排和股权发行。

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Pharmakon术语注释

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2020年2月6日，在执行Nucynta购买协议时，我们与我们的子公司Colcium Securities Corporation一起与作为抵押品代理和贷款人的BioPharma Credit PLC以及作为贷款人的BioPharma Credit Investments V(Master)LP签订了贷款协议。贷款协议规定提供200.0百万美元有担保定期贷款(“定期票据”)，所得款项用于支付根据Nucynta购买协议支付的部分购买价格。截至2021年12月31日，定期票据的未偿还本金余额为112,500美元，其中包括期末后前12个月到期的5万美元债务。

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定期票据将在紧随Nucynta收购完成48个月周年之后的日历季度末到期，并由我们的重要国内子公司担保，也由我们几乎所有的重要国内资产担保。定期票据的利息将以伦敦银行同业拆息为基准(以2.0%的伦敦银行同业拆借利率下限为限)，外加7.5%的保证金。我们被要求以等额季度付款的方式偿还定期票据。

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目录

贷款协议包含当事人的某些契约和义务，包括但不限于要求我们保持每年净销售额2.0亿美元的契约，以及限制我们在正常业务过程之外产生额外债务或留置权、进行收购或其他投资或处置资产的能力的契约。尽管我们有能力履行其偿债义务，但根据贷款协议，如果我们不遵守这些公约，将构成违约事件。贷款协议还包括在发生违约事件后贷款人的各种习惯补救措施，包括加快偿还贷款协议项下的未偿还金额，以及履行担保贷款协议项下的义务的抵押品。 截至2021年12月31日，该公司遵守了所有公约。

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2026年可转换票据

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于二零二零年二月十三日，就执行Nucynta购买协议，吾等发行本金总额为1.438亿美元、于2026年到期的2.625%可换股优先票据(“可换股票据”)，并根据经修订的1933年证券法进行公开发售。所得款项用于支付根据Nucynta购买协议支付的部分购买价格。

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这些可转换票据是优先的无担保债券，年利率为2.625%，从2020年8月15日开始，每半年支付一次，在2月15日和8月15日支付一次。除非提前回购、赎回或转换，否则这些票据将于2026年2月15日到期。在2025年8月15日之前，票据持有者只有在发生某些事件时才有权转换票据。自2025年8月15日起及之后，票据持有人可随时选择兑换票据，直至紧接到期日前预定交易日的交易结束为止。我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。初始转换率为每1,000美元票据本金兑换34.2618股普通股，相当于每股普通股的初始转换价约为29.19美元。换算率和换算价将根据某些事件的发生而进行调整。截至2021年12月31日，可转换票据的未偿还本金余额为143,750美元。期末后的头12个月内没有本金偿还义务到期。

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债务承诺书

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于2022年2月14日，关于收购BioDelivery Sciences International，Inc.(“BDSI”)的最终协议(“合并协议”)，我们与Pharmakon Advisors，L.P.签订了一份承诺函(“债务承诺函”)，根据该承诺函，Pharmakon Advisors，L.P.管理的基金承诺在符合惯例条件的情况下，向Colcium提供本金总额为6.5亿美元的四(4)年优先担保定期贷款安排。

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所得资金将用于支付Colcium收购BDSI的部分资金，以及偿还Colcium和BDSI的未偿债务，并支付与此相关的某些费用和开支。根据债务承诺书的条款，定期贷款将在第一年有1亿美元的摊销付款，剩余的5.5亿美元余额将在其余三(3)年内按季度等额摊销。这笔贷款最初的利息为3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)外加7.50%的年利率，下限为1.20%，Colcium将在签署时支付2%的一次性费用，在成交时支付1%的一次性费用。Pharmakon Advisors，L.P.根据债务承诺书提供融资的义务受到一些条件的制约，包括Pharmakon Advisors L.P.收到已执行的贷款文件，某些陈述和担保在所有重要方面的准确性，以及合并协议预期的交易的完成。

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目录

现金流

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在本节中，我们将讨论截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的现金流。有关截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

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经营活动。2021年，运营活动提供的现金为1.036亿美元，而2020年为9390万美元。经营活动提供的现金增加了970万美元，主要原因是营运资本的变化，包括应收账款和应计回扣、退货和折扣以及应计费用，以及不包括非现金项目的净收入增加。

投资活动。2021年用于投资活动的现金为190万美元，而2020年为3.738亿美元。3.719亿美元用于投资活动的现金增加主要与收购Nucynta有关。其余的变更与购买物业、厂房和设备的时间有关，主要用于我们合同制造组织的专用制造套件。

融资活动。2021年，用于融资活动的现金为8930万美元，而2020年融资活动提供的现金为2.865亿美元。减少3.758亿美元主要是因为定期票据净收益1.921亿美元和发行可转换票据1.383亿美元，这两种票据都是在2020年发行的。其余的变化主要涉及4790万美元的普通股回购，包括ASR计划，以及员工限制性股票税预扣支付的变化，这些变化被行使股票期权的收益部分抵消。

资金需求

我们相信，我们在2021年12月31日的现金和现金等价物，加上我们产品商业化带来的预期现金流入，将使我们能够在可预见的未来为我们目前的业务计划下的运营费用、偿债和资本支出需求提供资金。然而，我们面临着新药品商业化和开发的所有常见风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。

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某些经济或战略考虑可能会促使我们通过私募或公开发行债券或股票来寻求额外的现金。这些资金在需要的时候可能无法获得，或者我们可能无法以优惠的条件获得资金，或者根本得不到资金。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一种或多种产品的开发或商业化。如果我们通过发行额外的债务或股权证券筹集更多资金，可能会导致我们现有股东的股权稀释，固定支付义务增加，以及可能优先于我们普通股的证券的存在。如果我们负债，我们可能会受制于限制我们的经营和潜在削弱我们的竞争力的契约，例如我们产生额外债务的能力的限制，我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们的业务开展能力产生不利影响的运营限制。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

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我们关于我们的财政资源将足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们更快地利用我们现有的资本资源。

目录

目前预计。未来资金需求的数额和时间，无论是近期还是长期，都将取决于许多因素，包括：

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如果我们因为资金不足而不能把握商机，我们的业务、财政状况和经营业绩都会受到很大的影响。

合同义务

公司截至2021年12月31日的合同义务将影响我们未来的流动性，包括我们的定期票据(包括利息)、可转换优先票据(包括利息)、经营租赁义务和购买义务。有关我们的定期票据和可转换优先票据的更多详细信息，请参阅注释12, 债务。关于我们的经营租赁义务的更多细节，参考 注13, 租契.

公司的采购义务代表与我们的合同制造商每年最低300万美元的采购义务，这些义务自2021年12月31日起有效，并将每年有效，直到我们的制造协议终止。

我们与行政人员也有雇佣协议，如果我们无故解雇他们或行政人员有正当理由辞职，我们便须向他们支付遣散费。这些款项视乎日后发生的各种事件而定，而根据这些条文须支付的金额，则视乎终止雇佣合约时的补偿水平而定，因此，目前不能计算。

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非GAAP财务指标

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为了补充我们在GAAP基础上公布的财务结果，我们纳入了某些非GAAP财务指标的信息，如调整后的EBITDA和调整后的运营费用。我们使用这些非GAAP财务衡量标准来了解、管理和评估我们的业务，因为我们认为它们提供了有关我们业务表现的额外信息。我们相信，这些非GAAP财务指标的公布，与我们根据GAAP取得的业绩相结合，为分析师、投资者、贷款人和其他第三方提供了对我们对持续经营业绩的看法和评估的洞察力。此外，我们认为，这些非GAAP财务指标的陈述与我们在GAAP下的业绩以及随附的对账一起看待时，会提供补充信息，这些信息可能对分析师、投资者、贷款人和其他第三方在评估我们的业绩和一段时期的业绩时很有用。在考虑某些损益表要素之前，我们报告这些非GAAP财务指标是为了描述我们业务的结果。这些非GAAP财务指标应被视为是对根据GAAP计算的净收入或其他财务指标的补充，而不是替代或高于这些指标。

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在我们的季度和年度报告、收益新闻稿和电话会议中，我们可能会讨论以下未按照GAAP计算的财务指标，以补充我们在GAAP基础上提交的综合财务报表。

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调整后的EBITDA

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调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，代表GAAP净收入，调整后不包括利息支出、利息收入、所得税、折旧、摊销、股票补偿、重组费用和诉讼和解的收益或拨备。我们使用的调整后EBITDA的计算方法可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，因此可能无法与之相比。

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目录

使用调整后的EBITDA而不是净收益有几个限制，后者是最接近的GAAP等值，例如：

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度调整后的EBITDA如下：

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2021年调整后的EBITDA为1.183亿美元，而2020年为1.397亿美元。减少2,140万美元的主要原因是GAAP净收入增加了4480万美元，摊销费用增加了650万美元，重组费用增加了460万美元，诉讼和解增加了290万美元，基于股票的补偿费用增加了230万美元，折旧费用增加了86.6万美元，利息收入减少了22万美元，但被所得税调整减少的7570万美元部分抵消了，这主要是因为公司的估值津贴释放的影响，以及790万美元的利息支出。

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目录

以下为截至2021年12月31日的2021季度调整后EBITDA摘要：

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调整后的运营费用

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调整后的营业费用是一种非GAAP财务衡量标准，代表经过调整的GAAP营业费用，不包括基于股票的薪酬费用、重组和诉讼和解。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，调整后的营业费用如下：

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