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附件4.2

注册人证券说明
依据本条例第12条注册
1934年证券交易法

以下是截至2021年12月31日，Global Net Lease，Inc.根据修订后的1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)第12节以及马里兰州一般公司法(“MgCl”)、我们的章程和章程的某些条款注册的证券的描述。本说明为摘要，并不声称是完整的，受马里兰州法律和我们的章程(包括对一类或一系列优先股进行分类的任何适用条款的补充)和章程的整体约束和限定，其副本作为证物提交到我们截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本文。

如这里所使用的，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是马里兰州的环球网络租赁公司(Global Net Lease，Inc.)。

一般信息

我们的章程授权我们发行最多2.8亿股股票，其中包括2.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及3000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年12月31日，本公司已发行及已发行股票如下：(I)103,900,452股普通股；(Ii)6,799,467股7.25%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)；及(Iii)4,503,893股6.875%B系列累积可赎回永久优先股，每股面值0.01美元(“B系列优先股”)。本公司不发行面值为每股0.01美元的C系列优先股(“C系列优先股”)。

本公司董事会经全体董事会多数成员批准，不经本公司股东采取任何行动，可不时修改本公司章程，以增加或减少本公司授权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。

我们普通股、A系列优先股和B系列优先股的转让代理和登记处是美国股票转让和信托公司，它也是从公司购买附在我们所有普通股上的C系列优先股千分之一股的权利代理(“权利”)。转让代理和登记员的主要营业地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GNL”，我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“GNL PR A”，我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“GNL PR B”。这些权利已经被批准在纽约证券交易所上市。

普通股

在符合本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有)以及本公司章程中有关限制本公司股票所有权和转让的规定的前提下，本公司普通股持有人：

·有权在获得董事会授权并由我们宣布时，按比例从合法可供分配的资金中获得任何分配；以及

·在清算、解散或结束我们的事务时，有权按比例分享我们所有可供分配给普通股持有人的资产。

当我们发行的普通股全部付清股款时，我们发行的所有普通股都将得到全额支付和免税。我们的普通股没有赎回、偿债基金、转换或优先购买权。我们普通股的持有者一般没有估价权。

在符合本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定的情况下，除非本章程另有规定，否则本公司普通股持有人有权就本公司普通股持有人有权在我们股东的所有会议上表决的所有事项享有每股一票的投票权。我们普通股的持有者没有累积投票权。

优先股

一般信息

根据我们的章程，我们的董事会在没有股东批准的情况下，有权规定发行一个或多个类别或系列的优先股，确定每个类别或系列的股票数量，并确定其条款。我们的董事会可以授权发行额外的优先股，其条款和条件可能会阻止普通股持有者认为符合他们最佳利益的收购或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能会获得高于普通股当时市场价格的溢价。

一类或一系列优先股的部分权利、优先权、特权和限制可以包括以下内容：

·分销权；

·转换权；

·投票权；

·赎回权和赎回条款；以及

·清算优惠。

A系列优先股

截至2021年12月31日，根据我们的章程，9959,650股优先股被归类并指定为A系列优先股。

排名

A系列优先股，就股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，排名如下：

·优先于我们的普通股和C系列优先股，以及排名低于A系列优先股的所有其他股权证券；

·与B系列优先股以及与A系列优先股平价排名的所有其他股权证券的平价；以及

·低于任何级别或系列的股权证券，优先于A系列优先股。

授权或发行优先于A系列优先股的股本证券，将需要持有至少三分之二的A系列优先股以及与A系列优先股(包括B系列优先股)平价的任何其他受类似影响的类别和系列优先股的持有者投赞成票，并已授予并可行使类似的投票权。我们可能发行的任何可转换债务证券在转换前不会被视为“股权证券”。A系列优先股的排名低于我们所有现有和未来的债务。A系列优先股的条款不限制我们(I)产生债务或(Ii)发行低于或与A系列优先股(包括B系列优先股)平价的额外股本证券的能力，包括B系列优先股，与我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利有关。

分红

A系列优先股的持有者有权在我们的董事会授权和我们宣布的情况下，每年从合法可用于支付股息的资金中获得每股1.8125 美元的累积现金股息，这相当于每年每股25美元清算优先股的7.25%。股息须于每年1月、4月、7月及10月的第15天，或如非下一个营业日(如非营业日)，于每年的1月、4月、7月及10月的第一天开始(包括该日)起至下一个股息期第一天(包括该日)止的每个季度期间，按季支付予所有于适用记录日期(经吾等董事会授权及吾等宣布)登记在册的所有持有人的未付股息，该股息将于每年的1月、4月、7月及10月的15天或(如非下一个营业日)支付予所有在适用记录日期登记的持有人，该季度期间自每年1月、4月、7月及10月1日开始(包括该日在内)。在本公司董事会为任何股息指定的记录日期发行和发行的A系列优先股的所有股票的记录持有人将有权获得在适用的股息支付日期支付的全额季度股息，即使该等股票在整个股息期内没有发行和发行。

任何股息，包括A系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息，都是以360天的一年为基础计算的，其中包括12个30天的月。股息应支付给A系列优先股的记录持有者，因为它们出现在适用记录日期的交易结束时转让代理的记录中，这将是我们的董事会设定为支付股息的记录日期，该日期不超过适用股息支付日期的30天，也不少于10天。

我们的董事会不会授权，我们也不会在任何时间支付、宣布和预留A系列优先股的任何股息，这些股息：

·我们任何协议的条款和条件，包括我们的信贷安排或任何其他与我们债务有关的协议，禁止授权、付款或预留付款；

·我们的任何协议的条款和条件，包括我们的信贷安排或任何与我们的债务有关的其他协议，规定授权、付款或预留付款将构成协议的违约或违约；或

·法律限制或禁止授权、付款或预留付款。

尽管如上所述，A系列优先股的股息将从A系列优先股的首次发行日期和最近支付股息的日期中较晚的日期起计入，无论该股息是否经本公司董事会授权并由吾等宣布。

A系列优先股的应计和未支付股息不计息。

吾等不会支付或声明及预留任何股息(以普通股、C系列优先股或其他在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘时股息权及权利方面较A系列优先股较低的股票支付的股息除外)，亦不会就普通股、C系列优先股或其他排名低于或与A系列优先股(包括B系列优先股)平价的普通股、C系列优先股或其他股票作出任何现金或其他财产的分配，包括B系列优先股，而不会在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘时就股息权及权利作出任何声明或作出任何分配。C系列优先股或其他排名低于或与A系列优先股平价的股票，包括B系列优先股，涉及我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利(除非(I)通过转换或交换普通股、C系列优先股或其他排名低于A系列优先股的股票，关于我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，(Ii)根据本公司章程有关本公司股权证券所有权及转让限制的条文赎回本公司股票；及(Iii)以相同条款向所有A系列优先股及任何其他与A系列优先股(包括B系列优先股)持有者提出购买或交换要约，以换取股息权及在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利)；及(Ii)根据本公司章程中有关对本公司股权证券所有权及转让的限制的条文，赎回本公司股票；及(Iii)以相同条款向所有A系列优先股及与A系列优先股(包括B系列优先股)持有者提出购买或交换要约), 除非我们也已支付或宣布并预留A系列优先股过去所有股息期的全部累计股息以供支付。

尽管如上所述，如果我们不支付或申报并留出A系列优先股和所有与A系列优先股(包括B系列优先股)平价的股票在股息方面的全部累计股息，我们所申报的金额将按比例分配给A系列优先股持有人和每个同等级别的股票类别或系列，包括B系列优先股，因此A系列优先股和B系列优先股的每股申报金额将按比例分配给A系列优先股的持有者和每一同等级别的股票(包括B系列优先股)，从而A系列优先股和B系列优先股的每股申报金额将按比例分配给A系列优先股的持有者和每一同等级别的股票(包括B系列优先股)。

对于每个同等等级的股票类别或系列的每股股票，包括B系列优先股，与这些股票的应计和未支付股息成比例。在A系列优先股上支付的任何股息都将首先从最早应计和未支付的股息中扣除。

如在任何课税年度，吾等选择将本公司向所有类别或系列已发行股票的持有人支付或提供的股息中不超过本公司在该年度的收入和利润的部分(“资本利得税金额”)指定为“资本利得股息”(见守则第857节的定义)(“总股息”)。那么，可分配给A系列优先股持有人的资本利得部分将与A系列优先股持有人在该纳税年度支付或提供的总股息与该纳税年度就所有类别或系列已发行股票支付的总股息的比例相同。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，A系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于支付日(但不包括支付日)的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额，然后才可以向普通股、C系列优先股或任何其他类别或系列的我们的股本级别低于A系列优先股的持有者进行任何分配或支付。A系列优先股的持有者将有权在向普通股、C系列优先股或我们的A系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的股权持有人进行任何分配或支付之前，向我们的股东支付每股25美元的清算优先股( $25)，但不包括支付日期。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股票的全部清算分派的全部金额，以及与A系列优先股(包括B系列优先股)在清算权方面与A系列优先股平价的所有其他类别或系列股票的相应应付金额，则A系列优先股和与A系列优先股(包括B系列优先股)平价的任何其他类别或系列股票的持有人，关于清算，权利将按比例在任何资产分配中按比例分享它们本来分别有权获得的全部清算分配。A系列优先股的持有者有权在清算分配付款日期前至少20天获得任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知。在A系列优先股的持有者收到他们有权获得的全部清算分派后，他们将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

在厘定以派息、赎回或以其他方式收购本公司股票或以其他方式作出的任何分派(自愿或非自愿解散除外)是否符合“股东权益准则”时，若本公司在分派时解散，为满足A系列优先股持有人解散时的优先权利而需支付的款项，将不会计入本公司的总负债内。

吾等与任何其他人士或实体的合并、转换或合并，或吾等全部或几乎所有财产或业务的出售、租赁、转让或转让，不论是否与控制权变更(定义见下文)或其他事项有关，均不会被视为构成吾等的清算、解散或清盘。

可选的赎回

A系列优先股在2022年9月12日之前不可赎回，除非在本节、以下标题为“特别可选赎回”的章节中描述的情况下，或根据我们宪章的某些规定。见下面的“马里兰州公司法和我们的宪章和附例的某些条款--对股票转让和所有权的限制”。

尽管有任何其他关于赎回或回购A系列优先股的规定，根据我们章程中对股权证券所有权和转让的限制，或者如果我们的董事会认为赎回对于我们保持我们的公司地位是必要的，我们可以在2022年9月12日之前或之后随时赎回任何或所有A系列优先股，赎回价格为每股 $25.00，外加相当于所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额。在此情况下，我们可以根据我们章程中规定的关于股权证券的所有权和转让的限制，或者如果我们的董事会以其他方式确定为了保持我们的股权证券地位，有必要赎回任何或全部A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额。

在2022年9月12日及之后，A系列优先股可在任何时间或不时按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格为每股 $25.00，外加相当于截至(但不包括)赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，累计和未支付股息无需额外金额。

若未赎回全部已发行的A系列优先股，将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或整批确定要赎回的股份。如果赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为赎回的结果，A系列优先股的任何持有人将拥有或根据守则的某些归属条款被视为拥有超过9.8%的我们已发行和已发行股本证券(包括A系列优先股)的价值，或超过9.8%的我们已发行和已发行股本证券的任何类别或系列的股份(以限制性较强者为准)，或违反下列关于我们的股本证券所有权和转让的任何其他限制，则A系列优先股的任何持有人将拥有或被视为拥有超过9.8%的我们已发行和已发行股本证券(包括A系列优先股)的价值或9.8%的股份(以限制性较强者为准)。吾等将赎回该持有人所需数量的A系列优先股股份，以便持有人在赎回后不会拥有或根据守则的若干归属条款而被视为拥有超过9.8%的已发行及已发行股本证券的价值或9.8%的已发行及未偿还股本证券的价值或股份数目(以限制性较高者为准)，或违反本公司章程所载有关所有权及转让的任何其他限制。

我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向A系列优先股的记录持有人邮寄赎回通知。我们会把通知寄到记录保持者的地址，就像我们的股份转让簿上显示的那样。未能发出赎回通知或通知或其邮寄上的任何瑕疵，不会影响赎回任何A系列优先股的有效性，但获通知有瑕疵或未获发出通知的任何持有人所持有的股份除外。每份通知将说明以下内容：

·赎回日期；

·赎回价格；

·要赎回的A系列优先股的股份总数(如果要赎回的股份少于任何持有人持有的全部股份，则要从持有人手中赎回的股份数量)；

·将交出A系列优先股股票以供支付的一个或多个地点，以及代表股票(已正式背书转让)的证书(如果有)以及我们在赎回方面所需的任何其他文件；以及

·A系列优先股的股息将在赎回日停止累积。

除非已宣派或同时宣派A系列优先股所有股份的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则A系列优先股的股份不得赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时赎回。此外，除非A系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时派发，并拨出足够支付该等股息的款项以支付过去所有股息期，否则吾等不会直接或间接购买或以其他方式收购任何A系列优先股(除非(I)以交换排名低于A系列优先股的股权证券，以及我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的股息权及权利)，否则吾等不会购买或以其他方式直接或间接收购任何A系列优先股(除(I)本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，以交换排名低于A系列优先股的股权证券)。(Ii)根据吾等章程有关限制吾等股权证券所有权及转让的条文及(Iii)根据以相同条款向所有A系列优先股及与A系列优先股(包括B系列优先股)平价的所有已发行股份持有人作出的购买或交换要约(有关股息权利及吾等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利)。只要A系列优先股在过去任何股息期内没有拖欠股息, 我们有权在董事会正式授权并符合适用法律的公开市场交易中随时回购A系列优先股，这些要求不会阻止我们根据以相同条款向所有A系列优先股持有者提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股，以及与A系列优先股(包括B系列优先股)平价的任何其他股票，涉及我们自愿或非自愿清算时的股息权和权利。根据我们章程中关于限制我们股权证券所有权和转让的规定，我们将解散或清盘或赎回A系列优先股。

特殊可选兑换

在任何一段时间内(无论是在2022年9月12日之前或之后)，如果(I)A系列优先股没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市，或者没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求的约束，但是A系列优先股的任何股票都是流通股(“退市事件”)，我们可以选择以下两种情况：(I)A系列优先股没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市(“纳斯达克”)，或者没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。退市事件发生后90天内，赎回价格为 $25

于发出通知时，每股股息加相等于至(但不包括)赎回日(但不包括)的所有应计及未支付股息(不论是否宣派)的金额(除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应股息支付日期之前，在此情况下，应计及未支付股息的额外金额将不会计入赎回价格，如下所述)。

此外，在控制权变更发生时，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部(但不是部分)赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加相当于所有应计和未支付的股息(无论是否宣布)的金额，如果有，到赎回日(但不包括赎回日)(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下没有额外的金额)。如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如适用)之前，吾等提供关于A系列优先股的赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权)，则A系列优先股的持有人将不拥有下文“-转换权”项下所述的转换权。

尽管如上所述，吾等无权在与控制权变更定义第一个要点所述交易相关的任何退市事件发生时赎回A系列优先股，除非退市事件也构成控制权变更，即在任何此类交易完成后，吾等或收购或尚存实体，或吾等的母公司或收购或尚存实体，均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克上市或报价的一类普通股证券，也没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克上市或报价的普通股证券类别。

我们将在赎回日期前不少于30天，也不超过60天，向A系列优先股的记录持有人发送赎回通知。我们会把通知寄到记录保持者的地址，就像我们的股份转让簿上显示的那样。未能发出赎回通知或通知中或邮寄上有任何瑕疵，并不影响赎回任何A系列优先股的有效性，但获通知有瑕疵或未获发出通知的持有人则不在此限。每份通知将说明以下内容：

·赎回日期；

·赎回价格；

·需要赎回的A系列优先股总股数；

·将交出A系列优先股股票以供支付的一个或多个地点，以及代表股票(已正式背书转让)的证书(如果有)以及我们要求的与赎回相关的任何其他文件；

·A系列优先股根据我们与控制权变更或退市事件(如适用)的发生相关的特别可选赎回权以及构成控制权变更或退市事件(如适用)的一项或多项交易的简要说明进行赎回；

·通知所涉及的A系列优先股持有人将不能就退市事件或控制权变更(视情况而定)投标A系列优先股进行转换，在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用)之前选择进行转换的A系列优先股的每股股票将在相关赎回日赎回，而不是在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)转换；以及

·将赎回的A系列优先股的股息将于赎回日停止累计。

当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，就会发生“控制权变更”：

·任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并、转换或其他收购交易或一系列购买、合并、转换或其他收购交易，直接或间接收购我们股票的实益所有权，使该人有权

行使一般有权在董事选举中投票的本公司股票全部流通股总投票权的50%以上(但该人将被视为对其有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才能行使)；以及

·在上述要点提到的任何交易完成后，我们和收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克上市的普通股证券类别，也没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券。

关于可选赎回和特别可选赎回的附加规定

如果 (I)吾等已发出赎回通知，(Ii)吾等已预留足够资金赎回要求赎回的A系列优先股股份，及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求赎回价格及相等于赎回日(但不包括赎回日)所有应计及未付股息的款额，则自赎回日起及之后，该等所谓要求赎回的A系列优先股股份将不再流通无期，不再增加股息A系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格和相当于赎回时应支付的任何应计和未支付股息的金额的权利，不计利息。

在股息记录日期的交易结束时，A系列优先股的持有者将有权在相应的股息支付日期获得A系列优先股的应付股息，尽管A系列优先股在记录日期和相应的股息支付日期之间被赎回。

我们以任何方式赎回或重新收购的A系列优先股的所有股票都将恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不会进一步指定系列或类别，此后可能被分类、重新分类或发行为任何系列或类别的优先股。

转换权

一旦发生退市事件或控制权变更(视情况而定)，A系列优先股的每位持有人均有权转换持有者持有的部分或全部A系列优先股(“退市事件转换权”或“变更”)，除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，吾等已提供或发出我们选择赎回A系列优先股股份的通知，如“-可选择赎回”或“-特别可选赎回”所述(“退市事件转换权”或“更改”)，则A系列优先股持有人有权转换其持有的A系列优先股的部分或全部股份(“退市事件转换权”或“更改”)。如适用，A系列优先股的每股普通股股数(“普通股转换对价”)等于以下两项中的较小者：

· 商(I)待转换的A系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和，加上相当于A系列优先股至(但不包括)退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)的所有应计和未支付股息(不论是否宣布)的金额(除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用)在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，不会为应计股息支付日期增加任何金额和

•2.3010 (the “Share Cap”).

关于我们普通股的任何股票拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股票拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：由于股票拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于 (I)紧接股票拆分前生效的股份上限的乘积，乘以(Ii)分数，分子是股票拆分生效后我们普通股的流通股数量，分母是紧接股票拆分前我们普通股的流通股数量。

如果发生退市事件或控制权变更，根据或与此相关，我们普通股的股票将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括它们的任何组合)

(“替代形式对价”)，A系列优先股的持有者在转换A系列优先股股份时，将获得如果持有人在紧接退市事件或控制权变更(视情况而定)生效之前持有相当于普通股转换对价(“替代转换对价”，以及适用于退市事件或变更的普通股转换对价或替代转换对价)的普通股数量的情况下，持有者本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额(“另类转换对价”，以及适用于退市事件或变更的普通股转换对价或另类转换对价，以适用于退市事件或控制权变更的有效时间之前)(“另类转换对价”，以及普通股转换对价或另类转换对价，适用于退市事件或控制权变更)。

如果我们普通股的持有者有机会选择与退市事件或控制权变更相关的对价形式，A系列优先股持有者将获得的转换对价将是由参与选举的股东持有的多股普通股的持有者选择的对价形式，并将受到所有普通股持有者受到的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少与退市事件或控制权变更相关的应付对价的任何部分。

在A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将根据普通股价格支付任何零碎股票的现金价值。

在退市事件或控制权变更(视何者适用而定)发生后15天内，除非吾等已发出“-选择性赎回”或“-特别选择性赎回”项下所述我们选择赎回A系列优先股股份的通知，否则吾等将向A系列优先股流通股记录持有人提供退市事件或控制权变更(视何者适用而定)发生的通知，说明所产生的退市事件转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)。未能发出转换通知或该通知或其邮寄上的任何缺陷不会影响任何A系列优先股转换程序的有效性，但本通知的持有人或未获发给本通知的持有人则不在此限。本通知将说明以下事项：

·构成退市事件或控制权变更的事件(视情况而定)；

·退市事件或控制权变更的日期(视情况而定)；

·A系列优先股持有者可以行使其退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·“退市事件转换日期”或“控制权变更转换日期”(视情况而定)，这将是我们董事会确定的不少于通知日期后20天但不超过35天的营业日；

·如果我们在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前发出我们选择赎回A系列优先股全部或任何部分股份的通知，则A系列优先股的持有人将不能转换所谓需要赎回的A系列优先股的股份，A系列优先股的股票将在相关的赎回日赎回，即使它们已经根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)进行了投标以进行转换，A系列优先股的持有者也将无法转换A系列优先股的股份，即使它们已经根据退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)进行了投标转换

·如果适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·付款代理和转换代理的名称和地址；以及

·A系列优先股持有者行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)必须遵循的程序。

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则是合理地计算为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，其中包含通知中所述的信息，并将通知张贴在我们的网站上的任何

在本公司向A系列优先股的记录持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个营业日开业前发生的事件。

为行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)，A系列优先股记录持有人须于退市事项转换日或控制权变更转换日(视何者适用而定)营业时间或之前，向吾等的转换代理递交代表任何将予转换的A系列优先股经认证股份的证书(如有)，连同已填妥的书面转换通知及吾等合理需要的任何其他与转换有关的文件。改装通知书必须注明：

·相关的退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)；以及

·要转换的A系列优先股的股票数量。

任何控制权变更的“普通股价格”将是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，普通股每股现金对价的金额；(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则是紧接控制权变更生效日期(但不包括)之前连续10个交易日我们普通股每股收盘价的平均值，但不包括这10个交易日的收盘价。(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，普通股每股现金对价的金额，以及(Ii)如果我们普通股持有者在控制权变更生效日期之前的连续10个交易日内收到的普通股每股收盘价的平均值，则为“普通股价格”。任何退市事件的“普通股价格”将是紧接退市事件生效日期(但不包括)之前连续10个交易日我们普通股每股收盘价的平均值。

A系列优先股持有人可于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)前一个营业日营业结束前，向本公司的转换代理递交书面撤回通知，以撤回任何行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)的通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

·撤回的A系列优先股数量；

·如果A系列优先股的认证股票已投标转换并撤回，则撤回的A系列优先股认证股票的证书编号；以及

·仍受转换通知约束的A系列优先股(如果有的话)的数量。

尽管如上所述，如果A系列优先股是以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。

除吾等就退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)作出的通知外，凡退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)已妥为行使，而转换通知并未就其适当撤回，除非吾等在此之前发出通知，表示吾等选择赎回A系列优先股股份，不论是根据吾等的可选择赎回权或吾等的特别可选择赎回权，否则将于适用的退市事项转换日或控制权变更转换日转换为适用的转换代价。若吾等选择赎回原本会于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)转换为适用转换代价的A系列优先股股份，则A系列优先股的股份将不会如此转换，而股份持有人将有权在适用的赎回日期收取股份的赎回价格。

吾等将不迟于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)后第三个营业日交付转换所欠款项。

在行使任何退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)时，我们将被要求遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股的股票转换为普通股。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有人都无权将A系列优先股的股份转换为我们普通股的股份，前提是收到普通股股份会导致持有人(或任何其他人)违反我们章程中关于股权证券所有权和转让的限制。见下面的“马里兰州公司法和我们的宪章和附例的某些条款--对股票转让和所有权的限制”。

这些控制权变更、转换和赎回功能可能会使一方更难或不愿进行普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或普通股的部分或多数持有者可能因其股票获得高于当时普通股市场价格的溢价。

除非上述规定与退市事件或控制权变更有关，否则A系列优先股不能转换为或交换任何其他财产或证券。

投票权

除非如下所述，A系列优先股的持有者没有投票权。在A系列优先股可投票的任何事项上(如我们的章程明确规定)，A系列优先股的每股股票使其持有人有权投一票，但当A系列优先股与任何其他类别或系列有投票权的优先股作为单一类别的股票一起投票时，不同类别或系列的股票将根据股票的清算优先级按比例投票。

A系列优先股的持有者有权在A系列优先股的股息拖欠(无论是否宣布)六个或六个以上季度时投票，无论这些季度是否连续。在这种情况下，A系列优先股和与A系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股(包括B系列优先股)的持有者，就股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，其类似的投票权已被授予并可行使，我们称之为“有投票权优先股”，A系列优先股持有者有权作为一个单一类别一起投票，拥有独占权，作为一个单一类别一起投票。在本公司秘书应A系列优先股和任何类别或系列有投票权优先股至少10%的流通股记录持有人的书面要求召开的任何特别会议上(除非在我们将进行投票的下一次股东年会之前超过45天至不到90天收到请求)，以及在随后的每一次股东年会上，增加两名董事加入我们的董事会。当A系列优先股流通股在过去所有股息期和当时的股息期的所有应计和未支付股息全部支付完毕时，A系列优先股持有人在董事选举中投票的权利将终止。除非我们的董事人数以前根据任何其他类别或系列有投票权的优先股的条款而增加，A系列优先股的持有者有权在董事选举中作为一个类别一起投票, 当A系列优先股的持有者有权投票选举另外两名董事时，我们的董事人数将自动增加两名。除非有投票权的优先股的股票仍然流通并有权在董事选举中投票，否则这些董事的任期将终止，我们的董事人数将自动减少两人，届时A系列优先股所有应计和未支付的股息以及当时的股息期都已全部支付完毕。如果A系列优先股持有人选举两名额外董事的权利在确定有权在任何董事选举中投票的A系列优先股持有人的记录日期之后但在选举投票结束之前终止，则截至适用记录日期已发行的A系列优先股持有人将无权在董事选举中投票。如上所述，如果股息拖欠六个季度，A系列优先股持有者选举额外董事的权利将再次授予。在任何情况下，A系列优先股的持有者都无权提名或选举个人作为董事，如果个人作为董事的服务会导致我们未能满足有关我们股票任何类别或系列上市的任何国家证券交易所的董事独立性的要求，或者在其他方面与我们的章程或章程相冲突，那么任何个人都将没有资格被提名为董事或担任董事的服务人员。在任何情况下，A系列优先股的持有者都无权提名或选举个人作为董事会员，任何个人都没有资格被提名为董事会员或担任董事会员。

新增的董事将在董事选举中以多数票选出，每位董事的任期至下一届股东年会、继任者正式选出并符合资格为止，或董事的任期如上所述终止为止。任何由A系列优先股持有人选举产生的董事和任何类别或系列有表决权的优先股，必须由A系列优先股的过半数流通股以及A系列优先股持有人在选举董事时有权作为一个类别一起投票的所有类别或系列有权投票的所有类别或系列优先股的持有人投票罢免。在A系列优先股持有人有权投票选举两名新增董事的任何时候，A系列优先股持有人将有权投票选举继任者，以填补因董事被撤职而导致的董事会任何空缺。

当A系列优先股持有人，以及A系列优先股持有人将有权在董事选举中作为单一类别投票的任何其他类别或系列有表决权的优先股，有权如上所述选举两名额外董事，但这些董事尚未当选时，我司秘书必须召开特别会议，以书面形式选举额外董事。

A系列优先股及A系列优先股持有人有权作为单一类别一起投票选举董事的任何其他类别或系列有投票权优先股的10%流通股的记录持有人的要求，除非在确定的下一届股东年会投票日期前45天至90天内收到请求，在此情况下，可由吾等酌情决定在股东周年大会或单独的股东特别会议上选举额外董事。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股至少三分之二的流通股以及A系列优先股持有人有权投票(作为一个单一类别一起投票)的任何同等影响的类别或系列有投票权优先股(包括B系列优先股)的持有者必须批准：(A)对本章程任何条款的任何修订、变更、废除或其他更改，包括阐明A系列优先股条款的补充条款(无论是通过合并、转换或转换)。本公司可能不会因(A)吾等自愿或非自愿清盘、解散或清盘而产生、发行或增加A系列优先股(或可转换为或可交换任何该等股份的任何股本证券)的股息权或股息权，或(B)可能会对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，或(B)设立、发行或增加高于A系列优先股的任何类别或系列股票(或可转换为或可交换任何该等股份的任何股本证券)，从而对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。尽管如上所述，有投票权优先股持有人将无权与A系列优先股持有人一起就本章程任何条款的任何修订、变更、废除或其他变更进行投票，除非该行动同等影响A系列优先股持有人和有投票权优先股持有人。

下列行动不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生实质性不利影响：

·普通股、C系列优先股或任何其他类别或系列的优先股授权股票数量的任何增加或减少，或任何类别或系列级别的任何未发行股票的分类或重新分类，或任何类别或系列排名低于或与A系列优先股(包括B系列优先股)平价的任何类别或系列的股权证券的创建或发行，涉及我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利；

·如果A系列优先股(或A系列优先股已在我们的任何继承人或实体转换为A系列优先股的股票)在所有实质性方面都没有改变，或被交换为继承人或其他企业的股票，则由于我们所有或几乎所有资产或其他业务合并的合并、转换、合并、转让或转让，对我们章程任何条款的任何修订、更改或废除或其他更改，包括补充条款A系列优先股，如果在所有实质性方面都没有改变，或者被交换为继承人或其他企业的股票，则对A系列优先股的任何修订、更改或废除或其他更改都是由于合并、转换、合并、转让或转让我们所有或几乎所有资产或其他业务合并而导致的，如果A系列优先股(或A系列优先股在我们的任何继承人或实体中转换成的股票

·因合并、转换、合并、转让或转让我们全部或几乎所有资产或其他业务合并而对我们章程的任何条款进行的任何修订、更改或废除或其他更改，包括列出A系列优先股条款的补充条款，前提是A系列优先股的持有人获得A系列优先股每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至(但不包括)活动日期的应计和未支付股息的金额。

如果在本应要求表决的行为发生时或之前，我们已赎回或要求赎回A系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

关于股票转让和所有权限制的综述

我们的章程包含对普通股和其他流通股(包括A系列优先股)的所有权和转让的限制。我们章程的相关章节规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为拥有适用的

根据守则的推定所有权条款，超过9.8%的已发行股本总价值或超过9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)的任何类别或系列的股本。欲了解有关对A系列优先股所有权和转让的限制的更多信息，请参阅下面的“马里兰州公司法总则以及我们的宪章和章程的某些条款--对股票转让和所有权的限制”。

转换

除非根据“-转换权”的规定，A系列优先股不能转换为或交换任何其他财产或证券。

信息权

在我们不受交易法第13或15(D)节的报告要求约束且A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将(I)通过邮寄或交易法规定的其他允许方式，将A系列优先股的所有持有人的姓名和地址出现在我们的记录簿中并且不向持有人收取费用的年度报告副本以10-K表格形式发送，(I)根据证券交易法第13或15(D)条，吾等将须根据交易所法令第13或15(D)条向美国证券交易委员会呈交表格10-Q季度报告及目前之8-K表格报告；及(Ii)在提出书面要求后15天内，吾等将须向A系列优先股之任何潜在持有人提供这些报告副本(惟受交易所法第13或15(D)条规限则吾等须于各自日期后15天内向美国证券交易委员会呈交此等报告，惟不包括任何需要提供之证物)，以及(Ii)在提出书面要求后15天内，吾等须向A系列优先股之任何潜在持有人提供这些报告之副本。

优先购买权

A系列优先股的持有者不得因其作为A系列优先股持有人的身份而拥有任何优先购买权，以购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

B系列优先股

截至2021年12月31日，根据我们的章程，11，45万股优先股被归类并指定为B系列优先股。

排名

B系列优先股，就股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，排名如下：

·优先于我们的普通股和C系列优先股，以及排名低于B系列优先股的所有其他股权证券；

·与A系列优先股以及与B系列优先股平价排名的所有其他股权证券的平价；以及

·任何级别或系列股权证券的级别均低于B系列优先股。

授权或发行优先于B系列优先股的股本证券，将需要B系列优先股以及与B系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何其他受类似影响的类别和系列优先股的至少三分之二流通股的持有者投赞成票，并已授予并可行使类似的投票权。我们可能发行的任何可转换债务证券在转换前不会被视为“股权证券”。B系列优先股的排名低于我们所有现有和未来的债务。B系列优先股的条款不限制我们(I)产生债务或(Ii)发行低于B系列优先股(包括A系列优先股)或与B系列优先股平价的额外股本证券的能力，包括A系列优先股，与我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利有关。

分红

B系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，只要得到我们董事会的授权和我们的声明即可。在此之前，B系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。

每年每股1.71875美元，相当于每年每股25美元清算优先权的6.875%。股息须于每年1月、4月、7月及10月的第15天，或如非下一个营业日(如非营业日)，于每年的1月、4月、7月及10月的第一天开始(包括该日)起至下一个股息期第一天(包括该日)止的每个季度期间，按季支付予所有于适用记录日期(经吾等董事会授权及吾等宣布)登记在册的所有持有人的未付股息，该股息将于每年的1月、4月、7月及10月的15天或(如非下一个营业日)支付予所有在适用记录日期登记的持有人，该季度期间自每年1月、4月、7月及10月1日开始(包括该日在内)。在本公司董事会为任何股息指定的记录日期发行和发行的B系列优先股的所有股票的记录持有人将有权获得在适用的股息支付日期支付的全部股息，即使该等股票在整个股息期内没有发行和发行。

任何股息，包括B系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息，都是以360天的一年为基础计算的，其中包括12个30天的月。股息应支付给B系列优先股的记录持有者，因为它们出现在适用记录日期的交易结束时转让代理的记录中，这将是我们的董事会设定为支付股息的记录日期，该日期不超过适用股息支付日期的30天，也不少于10天。

我们的董事会不会授权，我们也不会在任何时间支付或宣布并预留B系列优先股的任何股息，这些股息：

·我们任何协议的条款和条件，包括我们的信贷安排或任何其他与我们债务有关的协议，禁止授权、付款或预留付款；

·我们的任何协议的条款和条件，包括我们的信贷安排或任何与我们的债务有关的其他协议，规定授权、付款或预留付款将构成协议的违约或违约；或

·法律限制或禁止授权、付款或预留付款。

尽管如上所述，B系列优先股的股息将从B系列优先股的首次发行日期和最近支付股息的日期中较晚的日期起计入，无论该股息是否经本公司董事会授权并由吾等宣布。

B系列优先股的应计和未支付股息不计息。

吾等不会支付或声明及预留任何股息(以普通股、C系列优先股或其他在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘时股息权及权利方面较B系列优先股较低的股票支付的股息除外)，亦不会就普通股、C系列优先股或其他排名低于或与B系列优先股(包括A系列优先股)平价的普通股、C系列优先股或其他股票作出任何现金或其他财产的分配，包括A系列优先股，而不会在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘时就股息权及权利作出任何声明或作出任何分配。C系列优先股或其他排名低于或与B系列优先股平价的股票，包括A系列优先股，关于我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利(除非(I)通过转换或交换普通股、C系列优先股或其他排名低于B系列优先股的股票，关于我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，(Ii)根据本公司章程有关本公司股权证券所有权及转让限制的条文赎回本公司股票，及(Iii)以相同条款向所有B系列优先股及任何其他与B系列优先股(包括A系列优先股)持有者提出购买或交换要约，涉及股息权及我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利), 除非我们也已支付或宣布并预留B系列优先股过去所有股息期的全部累计股息以供支付。

尽管如上所述，如果我们不支付或声明并留出B系列优先股和所有与B系列优先股平价的股票(包括A系列优先股)在股息方面的全部累计股息，我们已声明的金额将按比例分配给B系列优先股的持有者和每个同等排名的股票类别或系列，包括A系列优先股，从而B系列优先股的每股股票和每个同等排名的股票类别或系列的每股股票的申报金额，将按比例分配给B系列优先股的持有者和每个同等排名的股票类别或系列股票的每股股票，以支付B系列优先股和与B系列优先股平价的所有股票(包括A系列优先股)的全部累计股息。与这些股票的应计和未支付股息成比例。在B系列优先股上支付的任何股息都将首先从最早应计和未支付的股息中扣除。

如在任何课税年度，吾等选择将本公司向所有类别或系列已发行股票的持有人支付或提供的股息中不超过本公司在该年度的收入和利润的部分(“资本利得税金额”)指定为“资本利得股息”(见守则第857节的定义)(“总股息”)。那么，可分配给B系列优先股持有者的资本利得部分将与B系列优先股持有者在该纳税年度支付或提供的总股息与该纳税年度就所有类别或系列已发行股票支付的总股息的比例相同。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，B系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于支付日(但不包括支付日)的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额，然后才可以向普通股、C系列优先股或任何其他级别或系列的我们的股本级别低于B系列优先股的持有者进行任何分配或支付。B系列优先股的持有者将有权在向普通股、C系列优先股或任何其他级别低于B系列优先股的股东进行任何分配或支付之前，向B系列优先股的持有者支付每股25美元的清算优先权( $25)，但不包括支付日。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以全额支付B系列优先股所有已发行股票的全部清算分配金额，以及与B系列优先股(包括A系列优先股)在清算权方面与B系列优先股平价的所有其他类别或系列股票的相应应付金额，则B系列优先股和与B系列优先股平价的任何其他类别或系列股票的持有人，包括A系列优先股，关于清算，权利将按比例在任何资产分配中按比例分享它们本来分别有权获得的全部清算分配。B系列优先股的持有者有权在清算分配付款日期前至少20天获得任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知。在B系列优先股的持有者收到他们有权获得的全部清算分派后，他们将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

在确定以股息、赎回或其他方式收购本公司股票或以其他方式进行的任何分派(自愿或非自愿解散除外)是否符合《公司财务条例》的规定时，如果本公司在分派时解散，为满足B系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额将不会计入本公司的总负债中。

可选的赎回

B系列优先股在2024年11月26日之前不可赎回，除非在本节、下文标题为“特别可选赎回”一节中描述的情况下，或根据我们宪章的某些规定。见下面的“马里兰州公司法和我们的宪章和附例的某些条款--对股票转让和所有权的限制”。

尽管有任何其他关于赎回或回购B系列优先股的规定，根据我们章程中对股权证券所有权和转让的限制，或者如果我们的董事会认为赎回对于我们保持我们的公司地位是必要的，我们可以在2024年11月26日之前或之后随时赎回任何或全部B系列优先股，赎回价格为每股 $25.00，外加相当于所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额。在此情况下，我们可以根据本公司章程中规定的对股权证券的所有权和转让的限制，或者如果我们的董事会以其他方式确定有必要赎回B系列优先股，再以每股25.00美元的赎回价格外加相当于所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额，赎回任何或全部B系列优先股。

在2024年11月26日及之后，B系列优先股可在任何时间或不时按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格为每股 $25.00，外加相当于截至(但不包括)赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，累计和未支付股息无需额外金额

若未赎回全部已发行B系列优先股，将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或整批确定要赎回的股份。如果赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为赎回的结果，B系列优先股的任何持有人将拥有或根据守则的某些归属条款被视为拥有超过9.8%的我们已发行和已发行的股本证券(包括B系列优先股)的价值或9.8%的价值或股份数量，则B系列优先股的任何持有人将拥有或根据守则的某些归属条款被视为拥有超过9.8%的已发行和已发行股本证券(包括B系列优先股)或9.8%的股票价值或股票数量

(以限制性较强者为准)，或违反本公司章程所载有关本公司股权证券所有权及转让的任何其他限制，则除在某些情况下外，本公司将赎回该持有人所需数量的B系列优先股股份，以便持有人在赎回后不会拥有或根据守则的某些归属条款而被视为拥有，超过9.8%的已发行及已发行股本证券的价值或9.8%的已发行及已发行股本证券的任何类别或系列的股份(以限制性较高者为准)，或违反本公司章程中有关所有权及转让的任何其他限制。

我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向B系列优先股的记录持有人邮寄赎回通知。我们会把通知寄到记录保持者的地址，就像我们的股份转让簿上显示的那样。没有发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响赎回任何B系列优先股的有效性，但任何持有人持有的通知有缺陷或未收到通知的股份除外。每份通知将说明以下内容：

·赎回日期；

·赎回价格；

·要赎回的B系列优先股的股份总数(如果要赎回的股份少于任何持有人持有的全部股份，则要从持有人手中赎回的股份数量)；

·B系列优先股的股票将在何处交出以供支付，以及代表股票(已正式背书转让)的证书(如果有)以及我们在赎回方面所需的任何其他文件；以及

·B系列优先股的股息将在赎回日停止累积。

除非B系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时派发，并拨出足够支付股息的款项以支付过去所有股息期，否则B系列优先股的股份不得赎回，除非B系列优先股的所有流通股同时赎回。此外，除非B系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时派发，并拨出一笔足够支付该等股息的款项以支付过去所有股息期，否则吾等不会直接或间接购买或以其他方式收购任何B系列优先股(除非(I)通过交换我们排名低于B系列优先股的股权证券，以及在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股的股息权和权利)，否则我们不会购买或以其他方式直接或间接收购任何B系列优先股。(Ii)根据吾等章程有关限制吾等股权证券所有权及转让的条文及(Iii)根据以相同条款向所有B系列优先股及与B系列优先股(包括A系列优先股)平价的所有已发行股份持有人作出的购买或交换要约，(Ii)根据吾等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的股息权及权利，吾等须(Iii)向B系列优先股的所有已发行股份持有人作出购买或交换要约(包括A系列优先股)。只要B系列优先股在过去任何股息期内没有拖欠股息, 我们有权在董事会正式授权并符合适用法律的公开市场交易中随时回购B系列优先股，这些要求不会阻止我们根据以相同条款向所有未偿还B系列优先股以及与B系列优先股(包括A系列优先股)持有者相同的购买或交换要约购买或收购B系列优先股，包括A系列优先股，这与我们自愿或非自愿清算时的股息权和权利有关。根据我们章程中关于限制我们股权证券所有权和转让的规定，我们将解散或清盘或赎回B系列优先股。

特殊可选兑换

在任何一段时间内(无论是在2024年11月26日之前或之后)，如果(I)B系列优先股没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克上市，或者没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求的约束，但是B系列优先股的任何股票都是已发行的(“退市事件”)，我们有权赎回未发行的系列股票。赎回价格为每股25.00 美元，外加相当于截至(但不包括)赎回日(但不包括)的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，应计和未支付股息的额外金额将不会计入赎回价格，如下所规定的那样)，但不包括赎回日期(除非赎回日期在股息记录日期之后且早于相应的股息支付日期，在这种情况下，应计和未支付股息的额外金额将不包括在赎回价格中)。

此外，一旦控制权发生变更，吾等可选择在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部(但不是部分)赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加相当于所有应计和未支付的股息(无论是否宣布)的金额，直至赎回日(但不包括赎回日)(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下不会有额外的金额)，如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，则不包括赎回日期(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，不会增加任何金额如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如适用)之前，吾等提供关于B系列优先股的赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，则B系列优先股的持有人将不拥有以下“-转换权”项下描述的转换权。

尽管如上所述，吾等无权在与控制权变更定义第一个要点所述交易相关的任何退市事件发生时赎回B系列优先股，除非退市事件也构成控制权变更，即在任何此类交易完成后，吾等或收购或尚存实体，或吾等的母公司或收购或尚存实体，均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克上市或报价的一类普通股证券，也没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克上市或报价的普通股证券类别。

我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向B系列优先股的持有者发送赎回通知。我们会把通知寄到记录保持者的地址，就像我们的股份转让簿上显示的那样。未能发出赎回通知或通知中或邮寄上有任何瑕疵，并不影响赎回任何B系列优先股的有效性，但获通知有瑕疵或未获发出通知的持有人则不在此限。每份通知将说明以下内容：

·赎回日期；

·赎回价格；

·要赎回的B系列优先股总股数；

·B系列优先股股票交出支付的地点，以及代表股票(正式背书转让)的证书(如果有)以及我们要求的与赎回相关的任何其他文件；

·B系列优先股根据我们与控制权变更或退市事件(如适用)的发生相关的特别可选赎回权以及构成控制权变更或退市事件(如适用)的一项或多项交易的简要说明进行赎回；

·通知所涉及的B系列优先股持有人将不能就退市事件或控制权变更(视情况而定)投标B系列优先股进行转换，在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用)之前选择进行转换的B系列优先股的每股股票将在相关的赎回日期赎回，而不是在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)转换；以及(如适用)B系列优先股的持有者将不能在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)转换B系列优先股，而应在相关赎回日赎回B系列优先股，而不是在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)转换B系列优先股；以及

·将赎回的B系列优先股的股息将于赎回日停止累计。

当B系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并正在继续时，就会发生控制权变更：

·任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并、转换或其他收购交易或一系列购买、合并、转换或其他收购交易，直接或间接获得我们股票的实益所有权，使该人有权行使我们股票所有流通股总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有所有证券的实益所有权)该权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

·在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购或尚存实体，或我们的母公司或收购或尚存实体，均无任何类别的普通股证券在纽约证交所、纽约证交所美国有限责任公司或纳斯达克上市，或在纽约证交所、纽约证交所美国有限责任公司或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

关于可选赎回和特别可选赎回的附加规定

如果 (I)吾等已发出赎回通知，(Ii)吾等已预留足够资金赎回应赎回的B系列优先股股份，及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求赎回价格及相等于赎回日(但不包括赎回日)所有应计及未付股息的款额，则自赎回日起及之后，该等所谓要求赎回的B系列优先股股份将不再流通无期，不再增加股息没有利息。B系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格和相当于赎回时应支付的任何应计和未支付股息的金额的权利，不计利息。

在股息记录日期的交易结束时，B系列优先股的持有者将有权在相应的股息支付日期获得与B系列优先股相关的应付股息，尽管B系列优先股在记录日期和相应的股息支付日期之间被赎回。

我们以任何方式赎回或重新收购的所有B系列优先股股票将恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不会进一步指定系列或类别，此后可能被分类、重新分类或发行为任何系列或类别的优先股。

转换权

一旦发生退市事件或控制权变更(视情况而定)，B系列优先股的每位持有人均有权转换持有人持有的部分或全部B系列优先股(“退市事件转换权”或“变更”)，除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，吾等已提供或发出我们选择赎回B系列优先股股份的通知，如“-可选择赎回”或“-特别可选赎回”所述(“退市事件转换权”或“更改”)，则B系列优先股持有人有权转换其持有的B系列优先股的部分或全部股份(“退市事件转换权”或“更改”)。如适用，B系列优先股的每股普通股股数(“普通股转换对价”)相当于以下两项中的较小者：

· 商(I)待转换的B系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和，加上相当于B系列优先股至(但不包括)退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)的所有应计和未支付股息(不论是否宣布)的金额(除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用)在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，不会为应计股息支付日期增加任何金额除以(二)普通股价格；和

•2.5126 (the “Share Cap”).

如果发生退市事件或控制权变更，根据或与此相关，我们普通股的股份将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括它们的任何组合)(“替代形式对价”)，B系列优先股的持有者在B系列优先股的股份转换时，将获得持有人在紧接退市生效时间之前持有相当于普通股转换对价的若干普通股的情况下，持有人本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额。

控制权变更(如适用)(可能适用于退市事件或控制权变更的“替代转换考虑事项”和普通股转换考虑事项或替代转换考虑事项称为“转换考虑事项”)。

如果我们普通股的持有者有机会选择与退市事件或控制权变更相关的对价形式，B系列优先股持有者将获得的转换对价将是由参与选举的股东持有的多股普通股的持有者选择的对价形式，并将受到所有普通股持有者受到的任何限制的限制，包括但不限于，适用于与退市事件或控制权变更相关的任何部分应付对价的按比例减少。

在B系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将根据普通股价格支付任何零碎股票的现金价值。

在退市事件或控制权变更(视何者适用而定)发生后15天内，除非吾等已发出“-选择性赎回”或“-特别选择性赎回”项下所述我们选择赎回B系列优先股股份的通知，否则吾等将向B系列优先股流通股记录持有人提供退市事件或控制权变更(视何者适用而定)发生的通知，说明所产生的退市事件转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)。未能发出转换通知或该通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何B系列优先股转换程序的有效性，但对于本通知有缺陷或未收到本通知的持有人除外。本通知将说明以下事项：

·构成退市事件或控制权变更的事件(视情况而定)；

·退市事件或控制权变更的日期(视情况而定)；

·B系列优先股持有者可以行使其退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·“退市事件转换日期”或“控制权变更转换日期”(视情况而定)，这将是我们董事会确定的不少于通知日期后20天但不超过35天的营业日；

·如果我们在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前发出我们选择赎回B系列优先股全部或任何部分股份的通知，则B系列优先股的持有人将不能转换所谓需要赎回的B系列优先股的股份，B系列优先股的股票将在相关的赎回日赎回，即使它们已经根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)进行了投标以进行转换，B系列优先股的持有者也将无法转换B系列优先股的股份，即使它们已经根据退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)进行了投标转换

·如果适用，B系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·付款代理和转换代理的名称和地址；以及

·B系列优先股持有者行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)必须遵循的程序。

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻社(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则为合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，并在我们向系列记录持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个工作日开业之前，在我们的网站上张贴通知，并在任何情况下在我们的网站上张贴该通知，在任何情况下，我们都会在向系列记录持有人提供上述通知的日期之后的第一个工作日开始营业之前，在我们的网站上发布该通知。

为了行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)，B系列优先股的记录持有人将被要求在交易结束时或之前在

退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)，代表将转换的B系列优先股的任何认证股票的证书(如果有)，并正式背书转让，连同一份完整的书面转换通知和我们合理要求的任何其他与转换相关的文件，交给我们的转换代理。改装通知书必须注明：

·相关的退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)；以及

·要转换的B系列优先股的股票数量。

B系列优先股持有人可于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)的前一营业日营业结束前，向本公司的转换代理递交书面撤回通知，以撤回任何行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)的通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

·撤回的B系列优先股数量；

·如果B系列优先股的认证股票已投标转换并撤回，则撤回的B系列优先股认证股票的证书编号；以及

·仍受转换通知约束的B系列优先股(如果有的话)的股票数量。

尽管有上述规定，如果B系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。

除吾等就退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)作出的通知外，退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)已妥为行使，而转股通知未获适当撤回的B系列优先股股份将于适用的退市事项转换日或控制权变更转换日转换为适用的转股代价，除非吾等在此之前发出通知，表示吾等选择赎回该等B系列优先股股份，不论是根据吾等的可选择赎回权或吾等的特别可选择赎回权。若吾等选择赎回将于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)转换为适用转换代价的B系列优先股股份，则B系列优先股的股份将不会如此转换，而股份持有人将有权在适用的赎回日期收取股份的赎回价格。

吾等将不迟于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)后第三个营业日交付转换所欠款项。

在行使任何退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)时，我们将被要求遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将B系列优先股的股票转换为普通股。尽管B系列优先股有任何其他规定，B系列优先股的任何持有人都无权将B系列优先股的股份转换为我们普通股的股份，前提是收到普通股股份会导致持有人(或任何其他人)违反我们章程中关于股权证券所有权和转让的限制。见下面的“马里兰州公司法和我们的宪章和附例的某些条款--对股票转让和所有权的限制”。

除非上述规定与退市事件或控制权变更有关，否则B系列优先股不能转换为任何其他财产或证券。

投票权

除非如下所述，B系列优先股的持有者没有投票权。在B系列优先股可投票的任何事项上(如我们的章程明文规定)，B系列优先股的每股股票使其持有人有权投一票，但当B系列优先股与任何其他类别或系列有投票权的优先股作为单一类别的股票一起投票时，不同类别或系列的股票将根据股票的清算优先级按比例投票。

B系列优先股的持有者有权在B系列优先股的股息拖欠(无论是否宣布)六个或六个以上季度时投票，无论这些季度是否连续。在这种情况下，B系列优先股和与B系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股(包括A系列优先股)的持有者，就股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，其类似的投票权已被授予并可行使，我们称之为“有投票权优先股”，B系列优先股持有者有权作为一个单一类别一起投票，拥有独占权，作为一个单一类别一起投票。在本公司秘书应B系列优先股和任何类别或系列有投票权优先股至少10%的流通股记录持有人的书面要求召开的任何特别会议上(除非在我们将进行投票的下一次股东年会之前超过45天至不到90天收到请求)，以及在随后的每一次股东年会上，增加两名董事加入我们的董事会。当B系列优先股流通股在过去所有股息期和当时的股息期应计和未支付的所有股息全部支付完毕时，B系列优先股持有人在董事选举中投票的权利将终止。除非我们的董事人数以前根据任何其他类别或系列有投票权的优先股的条款而增加，B系列优先股的持有者有权在董事选举中作为一个类别一起投票, 当B系列优先股的持有者有权投票选举另外两名董事时，我们的董事人数将自动增加两名。除非有投票权的优先股的股票仍然流通并有权在董事选举中投票，否则这些董事的任期将终止，我们的董事人数将自动减少两人，届时B系列优先股所有应计和未支付的股息以及当时的股息期都已全部支付完毕。如果B系列优先股持有者选举两名额外董事的权利在确定有权在任何董事选举中投票的B系列优先股持有者的记录日期之后但在选举投票结束之前终止，截至适用记录日期的B系列已发行优先股持有者将无权在董事选举中投票。如上所述，如果和每当股息拖欠六个季度，B系列优先股持有者选举额外董事的权利将再次授予。在任何情况下，B系列优先股的持有者都无权提名或选举个人作为董事，如果个人作为董事的服务会导致我们未能满足任何类别或系列我们股票上市的国家证券交易所关于董事独立性的要求，或者在其他方面与我们的章程或章程相冲突，则任何个人都将没有资格被提名为董事或担任董事的服务人员。在任何情况下，B系列优先股的持有者都无权提名或选举个人作为董事会员，并且任何个人都没有资格被提名为董事会员或担任董事会员。

新增的董事将在董事选举中以多数票选出，每位董事的任期至下一届股东年会、继任者正式选出并符合资格为止，或董事的任期如上所述终止为止。B系列优先股持有人选出的任何董事和任何类别或系列有投票权的优先股作为一个类别一起投票，无论是否有理由，都必须由B系列优先股和B系列优先股持有人有权作为一个类别一起投票选举董事的所有类别或系列有权投票的B系列优先股的大多数流通股持有人投票罢免。在B系列优先股持有者有权投票选举另外两名董事的任何时候，B系列优先股持有者将有权投票选举继任者，以填补因董事被撤职而导致的董事会任何空缺。

B系列优先股持有人以及B系列优先股持有人将有权在董事选举中作为单一类别投票的任何其他类别或系列有表决权的优先股，有权如上所述额外选举两名董事，但这些董事尚未当选。我们的秘书必须召开特别会议，以便在B系列优先股和B系列优先股持有人有权作为一个单一类别一起投票选举董事的任何其他类别或系列有投票权的优先股的记录持有人的书面要求下，选举额外的董事，除非在确定进行投票的下一届股东年会日期前45天至90天收到这一请求，否则我们的秘书必须召开特别会议，以选举额外的董事。B系列优先股和任何其他类别或系列有投票权的优先股有权作为一个单一类别一起投票的B系列优先股和B系列优先股的任何其他类别或系列有投票权的优先股，除非在我们确定的下一次股东年会举行日期前45天至90天内收到这一请求。

在这种情况下，额外的董事可以在年度会议上或在我们的股东特别会议上由我们自行决定。

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，B系列优先股至少三分之二的流通股以及B系列优先股持有人有权投票(作为单一类别一起投票)的任何同等受影响的类别或系列的有投票权优先股(包括A系列优先股)的持有人必须批准：(A)对本章程任何条款的任何修订、变更、废除或其他更改，包括阐明B系列优先股条款的补充条款(无论是通过合并、转换或转换)。B系列优先股可能存在以下情况(不论是否转让或转让吾等全部或几乎全部资产)，或(B)设立、发行或增加高于B系列优先股的任何类别或系列股票(或可转换为或可交换任何该等股份的任何股本证券)，从而对B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大及不利影响，或(B)我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权及权利。尽管如上所述，有投票权优先股持有人将无权与B系列优先股持有人一起就本章程任何条款的任何修订、变更、废除或其他变更进行投票，除非该行动同等影响B系列优先股持有人和有投票权优先股持有人。

下列行动不会被视为对B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利影响：

·普通股、C系列优先股或任何其他类别或系列的优先股授权股票数量的任何增加或减少，或任何类别或系列级别的任何未发行股票的分类或重新分类，或任何类别或系列排名低于或与B系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何类别或系列的股权证券的创建或发行，涉及我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利；

·如果B系列优先股(或B系列优先股已在我们的任何继承人或实体中转换为B系列优先股的股票)在所有实质性方面都不变或被交换为继承人或其他企业的股票，则由于合并、转换、合并、转让或转让我们的全部或几乎所有资产或其他业务合并，对我们章程任何条款的任何修订、更改或废除或其他更改，包括列出B系列优先股条款的补充条款，如果B系列优先股(或B系列优先股已在我们的任何继承人或实体转换为B系列优先股的股票)在所有实质性方面都没有变化，或者被交换为继承人或其他企业的股票，则对B系列优先股的任何条款进行任何修订、更改或废除或其他更改

·因合并、转换、合并、转让或转让我们全部或几乎所有资产或其他业务合并而对我们章程的任何条款进行的任何修订、更改或废除或其他更改，包括列出B系列优先股条款的补充条款，前提是B系列优先股的持有人获得B系列优先股每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至(但不包括)活动日期的应计和未支付股息的金额。

如果在本应进行表决的行为发生时或之前，我们已赎回或要求赎回B系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

没有到期、偿债基金或强制赎回

B系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

关于股票转让和所有权限制的综述

我们的章程包含对普通股和其他流通股(包括B系列优先股)的所有权和转让的限制。本公司章程的相关章节规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行股本总价值或超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的任何类别或系列股本。有关所有权和转让限制的更多信息

关于B系列优先股，请参阅下面的“马里兰州公司法和我们的宪章和附例的某些条款- 对股票转让和所有权的限制”。

转换

B系列优先股不能转换为任何其他财产或证券，除非根据“-转换权”的规定。

信息权

在我们不受交易法第13或15(D)节的报告要求约束且B系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将(I)通过邮寄或其他根据交易法允许的方式，将B系列优先股的所有持有人的姓名和地址出现在我们的记录簿中并且不向持有人收取费用的年度报告副本以表格10-K的形式发送给持有者，以：(I)通过邮寄或其他根据交易法允许的方式向B系列优先股的所有持有人发送其名称和地址出现在我们的记录簿中并且不向持有人收取费用的年度报告副本；(I)根据证券交易法第13或15(D)条，吾等将须根据交易所法令第13或15(D)条向美国证券交易委员会呈交表格10-Q季度报告及目前之8-K表格报告；及(Ii)在提出书面要求后15天内，吾等将须向B系列优先股之任何潜在持有人提供这些报告副本(惟受交易所法第13或15(D)条约束则吾等须于各自日期后15天内向美国证券交易委员会呈交此等报告，惟不包括任何所需证物)。

优先购买权

B系列优先股的持有者不得因其作为B系列优先股持有人的身份而拥有购买或认购我们普通股或任何其他证券的优先购买权。

C系列优先股

截至2021年12月31日，根据我们的章程，10万股优先股被归类并指定为C系列优先股。

如下文“优先股购买权”中更详细描述的那样，每项权利赋予登记持有人向公司购买千分之一股C系列优先股的权利，价格为每千分之一股由权利代表的C系列优先股50.00美元，价格可予调整。每千分之一股C系列优先股的持有者将有权获得相同的股息和清算权，就像持有者持有我们普通股的一股一样，在合并、合并或其他换股的情况下，将被视为我们普通股的一股。

优先股购买权

2020年4月9日，我们的董事会批准向在2020年4月20日登记在册的股东支付一项权利，即在2020年4月20日交易结束时，每发行一股我们的普通股。最初，权利附在我们普通股的所有股份上，不会发行代表权利的单独证书(“权利证书”)。在分派日期(定义如下)之前，这些权利将与我们普通股的股份不可分割，公司将为我们普通股的每一股新股发行一项权利，这样我们普通股的所有股票都将附带权利。因此，我们普通股的每一股已发行和已发行股票都有一项已发行和未发行的权利。

关于权利的分配，本公司于2020年4月9日与美国股票转让与信托有限责任公司(American Stock Transfer and Trust，LLC)签订了一项权利协议(“权利协议”)，作为权利代理。本公司于2021年2月26日修订权利协议，纯粹是为了延长权利的到期日。权利在所有方面均受权利协议条款的约束和管辖。

分发日期

在分配日，配股将与我们的普通股分开，并开始与普通股分开交易。在分派日期后，除非权利以账簿记账或其他无证明的形式记录，否则本公司将在实际可行的情况下尽快准备并安排将权利证书交付给截至分派日期的普通股股份的每位记录持有人。

“分发日期”通常指以下两项中较早的一项：

·在我们董事会多数成员(根据公告或其他方式)知道某人或实体已成为收购人(定义见下文)之日后第10个营业日结束；以及

·在个人或实体开始投标或交换要约之日后的第10个工作日(或任何个人或实体成为收购人之前我们董事会指定的较晚日期)结束营业，如果投标或交换要约完成，将导致该个人或实体成为收购人。

此外，于分派日期，本公司将作出适当拨备，向本公司营运合伙企业Global Nease Operating Partnership，L.P.(以下简称“OP”)的每名有限合伙单位持有人(本公司除外)提供指定为“OP单位”(“OP单位”)的权利数目，犹如持有人已根据OP的有限合伙协议的条款及条件赎回其所有OP单位以换取同等数目的普通股。

可操纵性

这些权利在分发日期之前不能行使。在分派日期之后，每项权利将可行使，以50.00美元(“收购价”)购买千分之一股C系列优先股，但有可能进行调整。C系列优先股的这一部分将给予持有者与持有我们普通股一股的持有者大致相同的股息、投票权和清算权。在行使权利之前，权利持有人以该身份没有作为公司股东的权利。

收购人

“收购人”一般指当时已发行普通股4.9%或以上的受益所有人或实体，或与其关联公司和联营公司一起是或成为4.9%或以上的实益拥有人(如下所述)的任何个人或实体，但不包括：

·本公司或其任何子公司；

·本公司或其任何子公司或本公司的顾问Global Nease Advisors，LLC(“顾问”)的任何员工福利计划；

·任何持有我们普通股的实体或受托人，用于或根据任何计划的条款，或为了为公司或其任何子公司或顾问的员工提供任何计划或其他福利；

·任何被动投资者，一般指在没有计划或意图寻求控制或影响公司的情况下实益拥有我们普通股的任何个人或实体；

·我们的董事会允许任何个人或实体实益拥有4.9%或更多的普通股，但前提是该个人或实体在未经董事会事先批准的情况下，没有获得超过指定百分比的任何额外普通股的实益所有权；以及

·在权利协议通过之日被视为收购人的任何个人或实体，但前提是该个人或实体在未经我们董事会事先批准的情况下没有获得任何额外普通股的实益所有权。

权利协议还规定，在任何个人或实体成为收购人之前，我们的董事会可以豁免该个人或实体成为收购人，但我们的董事会有权撤销豁免。

个人或实体及其关联公司和联营公司“受益拥有”的证券包括：

·直接或间接实益拥有的、经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13d-3条所指的任何证券；

·除在有限情况下外，该个人或实体或其任何附属公司或联系人根据任何协议、安排或谅解有权收购或表决的证券；

·任何其他个人或实体直接或间接实益拥有的证券，而该个人或实体或其任何关联公司或联系人士与该个人或实体有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，以便收购、持有、投票或处置本公司的任何有表决权证券，且该个人或实体或其任何关联公司或联系人士为实现与下列共同目标有关的共同目标而采取一致行动：(I)收购、持有、投票或处置本公司有表决权证券或(Ii)改变或影响

·作为任何衍生证券(根据《交易法》第16a-1条的定义)的标的物、参考证券或基础证券，而这些衍生证券的价值随着标的权益价值的增加而增加。

任何个人或实体成为取得人的后果

·翻进去。若任何人士或实体成为收购人士(根据下文“-翻转”项下所述的准许要约或交易除外)，每项权利将赋予持有人(收购人士、其联属公司及联营公司除外)以买入价购买若干市值为买入价两倍的普通股的权利。然而，该等权利不得行使，直至该等权利不再可由本公司赎回(如下文“-赎回”项下所述)，并须受本公司在“-交换”项下所述之交换权利所规限。根据我们普通股的市场价格与行使时的购买价格相比的水平，这些权利的行使对收购人的稀释程度可能比交易所更大或更小。

“许可要约”是对我们普通股的所有已发行股票的要约或交换要约，其价格和条款是我们的董事会多数成员以前认为对公司股东公平的，不是不充分的，而且在其他方面符合公司的最佳利益。

·交流。如果任何个人或实体成为收购人(但在(I)完成下述“-Flip over”项下的交易或(Ii)在符合马里兰州法律的情况下，任何收购人已成为我们普通股大部分已发行股票的实益拥有人)，本公司可在我们董事会的授权和指示下，以一对一的方式将权利(收购人、其关联公司和联营公司实益拥有的权利除外)全部或部分交换为我们的普通股股份。(I)在符合马里兰州法律的情况下，任何收购人已成为我们普通股大部分已发行股票的实益拥有人)，公司可在一对一的基础上将权利(收购人、其关联公司和联营公司实益拥有的权利除外)全部或部分交换为我们的普通股。

·翻过来。倘于本公司董事会过半数成员知悉(根据公告或其他方式)某人或实体已成为收购人之日后，(I)本公司完成合并或其他业务合并，而本公司并非尚存实体，或本公司为尚存实体，而本公司普通股被交换为其他证券或资产，或(Ii)出售或转让本公司50%或以上之资产或盈利能力(定义见权利协议)，则每项权利将赋予其持有人(权利协议所界定者除外)。收购公司(包括其关联公司和联营公司)以收购价购买市值为收购价两倍的收购公司的若干普通股。

期满

除非提前行使、交换、修改或赎回，否则这些权利将于2024年4月8日到期。

救赎

于(I)本公司董事会多数成员知悉(根据公告或其他方式)某人或实体已成为收购人士之日后第10个营业日，或(Ii)根据彼等之条款权利届满前(以较早者为准)，本公司在吾等董事会授权及指示下，可按每项权利0.0001美元之价格赎回全部(但非部分)权利。如果留任董事不再在我们的董事会中占多数，则在180天内，除非有留任董事和大多数留任董事同意，否则权利不能赎回。

在我们董事会决定赎回权利的情况下。一旦本公司董事会采取行动要求赎回权利(如有需要，经大多数留任董事同意)，或在本公司董事会为赎回效力而确定的较后时间，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

“留任董事”包括本公司董事会的任何现任成员，以及经多数董事(或由其推荐或批准的董事)推荐或批准后当选为本公司董事会成员的任何人士，不包括收购人、其关联公司和联营公司，或其各自的代表或被提名人。

修正

本公司董事会可在未征得权利持有人同意的情况下修订权利条款，但自任何人士成为收购人士起及之后，该等修订不得对权利持有人(收购人士及其联属公司及联营公司除外)的利益造成不利影响。

调整，调整

在行使权利时，应支付的收购价以及C系列优先股或其他可发行证券或财产的股份数量可能会根据防止稀释的各种事件不时进行调整，包括：

·如果公司宣布C系列优先股的股息，以C系列优先股的股票支付，或对C系列优先股的股票进行细分、合并或重新分类；

·如果C系列优先股持有人被授予以低于C系列优先股当时每股市价的价格认购或购买C系列优先股(或与C系列优先股具有相同权利、特权和优先权的股票)或可转换证券的权利、期权或认股权证；或

·向C系列优先股的所有持有者分发债务或资产(不包括定期季度现金股息或C系列优先股股票应付股息)或认购权或认股权证(上述除外)的证据。

除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到收购价的1%之前，将不需要对行使权利时应支付的收购价进行调整。

行使每项权利时可发行的C系列优先股的流通股数量和股票数量也可能会受到调整，因为在这种情况下，在分派日期之前，如果我们的普通股发生股票拆分或我们普通股的股票分拆、合并或合并，我们的普通股将以普通股的股票或分拆、合并或合并的形式支付给我们的普通股。

马里兰州一般公司法以及我们的宪章和附例的某些条款

将本公司股票重新分类的权力

我们的董事会可以将任何未发行的优先股股票分类，并将任何未发行的普通股或任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、分配或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，根据本公司章程的规定，本公司董事会必须根据本公司章程中有关本公司股票所有权和转让的限制、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件，为每个该等类别或系列设定股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。

增加我们的普通股和优先股的法定股本和增发股份的权力

我们相信，董事会有权不时修改我们的章程，以增加我们有权发行的授权股票总数和任何类别或系列的股票数量，发行我们普通股或优先股的额外授权但未发行的股票，并将我们的普通股或优先股的未发行股票分类或重新分类为其他类别或系列的股票，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们提供灵活性，以构建未来可能的融资和收购以及除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东同意，否则额外类别或系列股票以及额外普通股将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。我们的证券随后在任何证券交易所或自动报价系统上市或交易。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列普通股或优先股，根据特定类别或系列的条款，可能会推迟、推迟或阻止我们的交易或控制权变更，这些交易或控制权的变更可能涉及我们股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

对股票转让和所有权的限制

根据1986年修订后的国内税法或该守则，为了使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择作为REIT征税的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分内至少335天内由100人或以上的人拥有。此外，根据守则第856(H)条，房地产投资信托基金不能“非公开持有”。在这方面，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，股本流通股价值的50%可能直接或间接由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有。

我们的章程包含对普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。我们章程的相关条款规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过9.8%的我们已发行股票的总价值或超过9.8%(在价值或股票数量上，以限制性较强者为准)的任何类别或系列的股票；我们将这些限制称为“所有权限制”。

该守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购我们的已发行股票总值低于9.8%或任何类别或系列股票的9.8%(在价值或数量上，以限制性较强者为准)的收购(或个人或实体收购实际或建设性拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或其他个人或实体，违反所有权限制。

本公司董事会在收到某些陈述、承诺及协议后，可全权酌情豁免(预期或追溯)任何人的所有权限制，并为某一特定人士设立不同的所有权限制或例外持有人限制，如果该人超过所有权限制的所有权届时或将来不会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论该人的权益是否在课税年度的后半年持有)，或以其他方式导致我们不符合资格成为本公司的持股人(不论该人的权益是否在课税年度的后半年持有)，则本公司董事会可自行决定豁免(预期或追溯)该人的所有权限制，并为该人设立一个不同的限制或例外持有人限制。为了让我们的董事会考虑豁免，任何人也不得实际或建设性地拥有我们的租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，导致我们在租户中实际或建设性地拥有超过9.9%的权益，除非我们从该租户那里获得的收入足够小，以至于我们的董事会认为，从该租户那里收取的租金不会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响，除非我们从该租户那里获得的收入足够小，以至于我们的董事会认为，从该租户那里收取的租金不会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。申请豁免的人士必须提供令本公司董事会满意的申述及承诺，使其不会违反这两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违规的股票自动转移到慈善信托基金。作为给予豁免或设立例外持有人限额的条件，我们的董事会可以(但不是必须)就我们作为房地产投资信托基金的资格征求法律顾问或美国国税局(IRS)的意见，对我们的资格做出令我们董事会满意的裁决，并可以施加其认为适当的其他条件或限制。

在给予所有权限制豁免或设立例外持有人限制的情况下，或在任何其他时间，我们的董事会可以增加或降低所有权限制。对任何持有我们股票的百分比超过降低的限制的人来说，任何所有权限制的降低都是无效的，直到该人对我们股票的所有权百分比等于或低于这种降低的限制为止(但由于追溯修改现行法律而减少的除外，这项法律将会生效

立即)，但任何进一步收购我们股票超过该百分比所有权的股份都将违反适用的减持限制。本公司董事会不得增加或降低所有权限额，条件是五人或五人以下可以实益拥有或推定拥有当时已发行股票总价值的49.9%以上。在对所有权限额进行任何修改之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适宜的律师、宣誓书、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们的宪章进一步禁止：

·任何人应用守则的某些归属规则，实益或建设性地拥有我们的股票，而这些股票会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论股东的权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格；以及

·任何人不得转让我们股票的股份，如果这样的转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

任何人士如取得或企图取得本公司股票的实益或推定拥有权，而将或可能违反本公司股票所有权及转让的所有权限制或任何其他前述限制，须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金(REIT)的资格所产生的影响，或在建议或企图进行交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认定继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的限制才有资格成为房地产投资信托基金，那么我们股票的所有权限制和其他限制将不适用。

如果本公司股票的任何转让将导致本公司股票的实益拥有者少于100人，则该转让将从该声称转让的时间起无效，并且意向受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，如果任何据称的股票转让或任何其他事件会导致：

·任何违反所有权限制或董事会确定的其他限制的人；或

·我们的公司根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论股东的权益是否在课税年度的后半部分持有)或不符合REIT的资格，那么导致我们违反这些限制的股票数量(四舍五入到最接近的整数)将自动转让给我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益的慈善信托，并由该慈善信托持有，意向受让人将不会获得该等股份的任何权利。该项转让将被视为在违规转让或其他导致转让至慈善信托的事件发生之日前一个营业日结束时生效。如果不是将股份转让给慈善信托，本会实益或建设性地拥有如此转让的股份的人被称为“被禁止的拥有人”，如果上下文合适，也指任何本应是被禁止的拥有人如此拥有的股份的记录拥有人。如果上述向慈善信托的转让因任何原因而不能有效防止违反我们宪章中关于所有权和转让的适用限制，则我们的宪章规定，股份转让将从声称的转让之时起无效。

转让给慈善信托的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (1)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格(或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市场价购买该股票，市场价格通常定义为在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后报告的销售价格)，(2)我们或我们的指定人士接受该等要约当日的每股市价(即导致该等股份转让至慈善信托的事件当日的每股市价)及(2)该等股份于事件发生当日的每股市价(该等股份转让予该慈善信托基金)及(2)吾等或吾等指定人士接受该等要约当日的市价。我们可以扣除支付给慈善信托的金额，减去已支付给被禁止拥有人的股息和其他分派的金额，以及被禁止拥有人欠慈善信托的金额，如下所述。为使慈善受益人受益，我们可以将减少的金额支付给慈善信托。我们有权接受这样的要约，直到慈善信托的受托人出售了所持的股份。

以下讨论的慈善信托基金。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益就终止了，慈善受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者。

在收到吾等将股份转让给慈善信托的通知后20天内，慈善受托人将把股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述股份所有权限制或其他所有权和转让限制的情况下拥有股份。在此之后，慈善受托人必须向被禁止拥有人分配一笔相等于 (1)被禁止拥有人为导致转让给慈善信托的交易中的股份而支付的价格(或，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市价购买该等股份，则为导致转让给该慈善信托的事件发生当天该股票的每股市场价格)和(2)所收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)，两者中较小的一者为等同的金额。(1)被禁止的拥有人为导致转让给慈善信托的交易中的股份支付的价格(或，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市价购买该等股份)和(2)收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。慈善受托人可将应付予被禁止拥有人的款额，减去该被禁止拥有人已支付予该被禁止拥有人并由该被禁止拥有人欠该慈善信托的股息及其他分派的款额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在吾等发现股票已转让给慈善信托之前，该等股票已由被禁止拥有人出售，则该等股份将被视为已代表该慈善信托出售，且该被禁止拥有人就该等股份所收取的金额或就该等股份所收取的款额，将超过该被禁止拥有人有权收取的金额。, 在慈善受托人的要求下，多付的款项将支付给慈善信托基金。被禁止的所有者将对慈善信托持有的股份没有任何权利。

慈善托管人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在慈善信托出售任何股份之前，慈善受托人将以信托形式收到我们就该等股份作出的所有分派，并可就该等股份行使所有投票权。在我们发现股票已经转移到慈善信托之前支付的任何股息或其他分派，将在慈善受托人的要求下由接受者支付给慈善信托。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。

在符合马里兰州法律(自股份转让给慈善信托之日起生效)的情况下，慈善受托人将有权全权酌情决定：

·在我们发现股份已转让给慈善受托人之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

·根据为慈善受益人行事的慈善受托人的意愿重新计票。

然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么慈善受托人就不能撤销和重新投票。

如果我们的董事会善意地决定，提议的转让将违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，促使我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或者提起诉讼，禁止转让。

凡持有本公司所有类别或系列股票(包括普通股)的流通股超过5%(或根据守则或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比)以上的每名拥有人，须在每个课税年度结束后30天内向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该人士实益拥有的各类及系列股票的股份数目，以及对该等股份的持有方式的描述。每名该等拥有人将被要求向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该实益拥有权对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

任何代表我们股票的股票，或任何代替股票交付的书面信息声明，都将带有提及上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

董事人数；空缺；免职

我们目前需要六名董事。根据章程的规定，这一数字可以随时增加或减少，但不得少于1个或多于15个。我们的董事会分为三类，交错任期三年。在每次年度会议上，选出一个类别的董事，任期至当选后第三年召开的年度股东大会为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，除非任何类别或系列优先股的条款另有规定，否则我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的董事职位的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。董事任何人均可随时向董事会、董事长、首席执行官或公司秘书递交辞呈通知。

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何或所有董事只有在有权在董事选举中投下一般有权投下的至少三分之二投票权的股东的赞成票的支持下，才可被免职。就本宪章的这一条款而言，“原因”是指，就任何特定董事而言，是指对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性损害。

股东的诉讼

根据《股东权利公约》，普通股股东的行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或通过一致同意代替会议(除非宪章规定的比例较小，而我们的章程没有规定)。这些规定，再加上我们章程和章程中关于召开股东要求召开下面讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案推迟到下一次年度会议审议的效果。

会议和特别投票要求

根据我们的章程对我们股票所有权和转让的限制，以及每一类或每一系列股票的条款，包括关于股东投票选举董事的条款，普通股的每位股东在每次股东大会上都有权在提交股东投票表决的所有事项上拥有该股东拥有的每股一票。我们董事会的选举没有累积投票权，这意味着我们已发行普通股的大多数股份的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，而普通股剩余股份的持有者将不能选举任何董事。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能在正常业务过程之外解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、从事换股或从事类似交易，除非董事会宣布是可取的，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可在其章程中规定批准这些事项(与董事辞职和解职有关的某些章程修正案以及某些修正案所需的投票除外)，但比例较小，但不低于有权就此事投下的所有选票的多数。我们的章程规定，这些事项由有权就该事项投过半数投票权的股份持有人投赞成票批准。

此外，我们的运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

根据我们的章程和章程，我们的股东年会将每年在董事会确定的日期和地点举行，目的是选举董事和处理任何业务。股东特别会议可由董事会、董事长、总裁或首席执行官召开，以对股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动。在满足某些程序要求的情况下，必须应有权投下不少于多数票的股东的书面要求，由我司秘书召开特别会议。

将在会上就此事发表意见。有权就任何事项亲自或委派代表在该会议上投下至少过半数投票权的股东出席将构成法定人数。

本公司董事会有权通过、修改或废除本公司章程中的任何条款，并制定新的章程。

没有评估权

在本章程的许可下，本公司章程规定，股东将无权行使评价权，除非我们的董事会多数成员认定，评价权适用于所有或任何类别或系列股票的评价权，适用于在该决定日期后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评价权。

溶解

我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就该事项投不少于多数票的股东的赞成票批准。

企业合并

根据《商业合并条例》，马里兰州公司与“利益股东”之间的某些“业务合并”，包括合并、合并、股票交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券，或一般地，直接或间接直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或该公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接地是实益所有人的，均可在此情况下进行合并、合并、股票交换或资产转让、发行或重新分类股权证券，或直接或间接地直接或间接拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在利益相关股东成为利益股东的最近日期之后的五年内，公司当时已发行的股票或该利益股东的关联公司的投票权的10%或以上的投票权是被禁止的。此后，任何此类企业合并必须经该公司董事会推荐，并以至少(1)公司已发行有表决权股票持有人有权投的80%的票数和(2)公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的票数的赞成票批准，但将与其(或与其有关联关系)进行业务合并的有利害关系的股东持有的股份除外，或由有利害关系的股东的关联公司或联营公司持有的股份除外。如果公司的普通股股东收到其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，并且对价是以现金或以前感兴趣的股东为其股票支付的相同形式收到的，则绝对多数投票要求不适用。在氯化镁的作用下, 如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是“有利害关系的股东”。公司董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

然而，“股东权益保护条例”的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据MgCl的许可，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何人之间的业务合并，前提是该业务合并首先得到我们董事会的批准(包括大多数不是该人的关联方或联系人的董事)。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于此类企业合并。因此，如果我们不遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定，上述任何人都可能与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。然而，本决议可由本公司董事会随时全部或部分修改或废除。如果这一决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准与某人的商业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

“控制股份收购条例”规定，在“控制权股份收购”中取得的马里兰州公司的“控制权”，除非获得有权就该事项投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准，否则没有投票权，但不包括下列任何人有权在选举董事时行使或指示行使该等股份的投票权的股票：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人，(2)法团的高级人员或(3)法团的雇员，同时亦是法团的董事。“控制权股份”是有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他此类股份合计，或与其有关的股份。

如果收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在以下投票权范围之一的董事选举中行使投票权：(A)十分之一或以上但不到三分之一，(B)三分之一或以上但低于多数，或(C)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付费用及作出氯化镁所述的“收购人声明”)后，可强迫董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权是否没有投票权，都可以在考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东大会的日期赎回，或者，如果没有举行该会议，则赎回截至股东大会日期的公允价值。如果股东大会通过了控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，则除公司章程另有规定外，其他所有股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定任何人持有我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证这些条文在未来任何时候都不会被修订或取消。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司的董事会和至少三名独立董事选择遵守其章程或章程或董事会决议的规定，即使章程或章程中有任何相反的规定，也可以选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

·一个分类委员会；

·移除董事需要三分之二的票数；

·要求董事人数仅由董事投票决定；

·要求董事会空缺只能由其余董事填补，如果董事会被分类，则在出现空缺的那一类董事的整个任期的剩余时间内填补空缺；以及

·召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们已决定遵守小标题8中有关分类董事会和填补董事会空缺的规定。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经(1)要求获得三分之二的投票支持将任何董事从董事会中除名，只有在有原因的情况下才允许这样做，(2)赋予董事会独家决定董事职位数量的权力，以及(3)除非董事会主席、总裁、首席执行官或董事会的要求，否则要求：有权对股东大会可以适当审议的任何事项投不少于多数票的股东的书面请求，以召开特别会议对该事项采取行动。

董事提名及新业务预告

本公司附例规定，提名个别人士进入董事会或提出其他业务建议，可在周年大会上作出(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示作出，或(3)由任何登记在册的股东在根据本公司附例发出通知时及在年会举行时作出，该股东有权在大会上投票选举每名如此获提名的个人或就任何其他业务投票，并已遵守本公司我们的章程目前要求股东在不早于美国东部时间150天，也不迟于美国东部时间下午5：00，在我们上一年年会委托书发表一周年的前120天，向秘书发出包含本章程要求的信息的通知。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。选举董事会成员的个人提名可在特别会议上作出，(1)由董事会或在董事会的指示下，或(2)根据我们的章程召开特别会议以选举董事，任何股东在发出通知时和特别会议时都是记录在案的股东，有权在会议上投票选举每一名如此被提名的个人，并遵守我们的章程中规定的通知程序，则可以在特别会议上提名个人进入董事会，或(2)根据我们的章程召开特别会议以选举董事，任何股东在发出通知时和特别会议时都是有记录的，有权在会议上投票选举每一名如此被提名的个人，并遵守我们的章程规定的通知程序，则可以在特别会议上提名个人进入董事会，或(2)根据我们的章程为选举董事而召开特别会议。该股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参选为董事，条件是载有本公司附例所规定资料的股东通知书须在不早于该特别大会前120天但不迟于美国东部时间下午5时(以为准)递送秘书：(1)该特别大会前第90天或(2)首次公布特别大会日期及本公司拟提名的董事会人选的翌日第10天

董事及高级职员责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。本条款不减少董事和高级管理人员根据联邦或州证券法承担的责任，也不限制股东因违反董事或高级管理人员对我们的职责而获得禁令救济或其他公平补救的能力，尽管公平补救在某些情况下可能不是有效的补救措施。

《董事条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而被成为或威胁要成为诉讼的一方。“董事条例”准许马里兰州的法团就其现任及前任董事及高级职员因其以上述或其他身分提供的服务而可能被作出或威胁成为一方的任何法律程序而实际招致的判决、罚则、罚款、和解及合理开支作出弥偿，但如已确定(1)董事或高级职员的作为或不作为对引致该法律程序的事宜具关键性，以及(A)是恶意作出的，或(B)是积极及蓄意不诚实的结果，则属例外。(2)该董事或该人员实际上在金钱、财产或服务上收受不正当的个人利益；或(3)在任何刑事诉讼中，该董事或该人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得因董事或高级职员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中做出不利判决，或因个人利益被不当收受而被判承担责任，而对其进行赔偿。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不正当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当收受个人利益而作出的责任判决的赔偿。, 仅限于费用。此外，“董事通行证”允许公司在收到后向董事或高级职员预支合理费用：(1)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需行为标准的书面确认书，以及(2)他或她代表董事作出的书面承诺，即如果最终确定不符合适当的行为标准，将代表董事偿还由公司支付或退还的款项。

我们的宪章授权我们有义务和我们的章程在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内有义务赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

·任何现任或前任董事或官员因担任该职位而被指定为或威胁被指定为诉讼一方或证人；或

·任何个人，在我们的董事期间，或在我们的要求下，担任或曾经担任董事、其他公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、成员、经理、合伙人或受托人，并因其担任过该职位而被定为或威胁被定为诉讼当事人或证人。

我们的章程和章程还允许我们赔偿和预付费用给以上述任何身份为我们的前任服务的任何人，以及我们的任何员工或代理人或我们的前任。

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员以及某些前任董事和高级管理人员签订了一项赔偿协议，规定按照我们章程的规定对这些董事和高级管理人员进行赔偿。赔偿协议规定，除非确定(1)被赔偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项是实质性的，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动和故意不诚实的结果，(2)该被赔偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或者(3)在任何刑事诉讼中，该被赔偿人有合理的理由相信他或她的行为是不正当的，否则每一个被赔偿人都有权获得赔偿，除非证实(1)被赔偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项是实质性的，并且(1)是恶意的，或者(2)是主动和故意的不诚实的结果，(2)该被赔偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益在以下情况下，赔偿协议进一步限制了每个受赔人获得赔偿的权利：(1)诉讼是由我们发起的或根据我们的权利进行的，并且该受赔人被判定对我们负有责任，(2)该受赔人被判定在向该受赔人收取不正当个人利益的诉讼中被不正当地收取个人利益，或者(3)该诉讼是由该受偿人提起的，但在某些情况下除外。

至于根据一九三三年证券法(经修订本)(“证券法”)可能准许董事、高级职员或根据前述条款控制吾等之人士就所产生之责任进行赔偿，美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)已获告知，该等赔偿违反证券法所表达之公共政策，因此不可强制执行。

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我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，北部分部，是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，根据联邦证券法提起的诉讼除外，(B)该术语在MgCl或其任何后续条款中定义的任何内部公司索赔，包括但不限于(I)任何诉讼主张(A)任何衍生诉讼或诉讼(根据联邦证券法提出的诉讼除外)，(B)该术语定义的任何内部公司索赔，或其任何后续条款，包括但不限于(I)任何诉讼主张向吾等或吾等的股东或(Ii)根据本公司、吾等章程或吾等附例的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(C)根据内部事务原则管辖的针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员的任何其他申索的任何其他诉讼，或(C)针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的任何其他诉讼。我们的附例还规定，除非我们书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼，联邦地区法院在法律允许的最大程度上是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的唯一和排他性论坛。