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第二次修订和重述

有限责任公司协议

的

Cf工业氮气有限责任公司

自2015年12月18日起生效

目录

i

II

三、

第二次修订和重述

有限责任公司协议

的

Cf工业氮气有限责任公司

本第二份经修订及重订的有限责任公司协议由CF Industries Sales，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“CFS”)及CHS Inc.(明尼苏达州一家合作社(“CHS”))订立及订立，并于2015年12月18日(“生效日期”)(经不时修订、修改或补充)生效，由CF Industries Sales LLC(特拉华州一家有限责任公司)及CHS Inc.(明尼苏达州一家合作社(“CHS”))及其后根据本协议条款接纳为本公司额外成员的每名人士订立及生效。

W I T N E S S E T H

鉴于，CFS作为公司的原始成员，于2013年1月1日订立了公司的有限责任公司协议(“原协议”)，目的是定义和表达其与公司作为有限责任公司的组建和运营有关的所有权利和义务；

鉴于，CFS和CHS于2015年8月11日订立了经修订及重新签署的公司有限责任公司协议，列明接纳CHS为本公司成员的条款及条件(“经修订及重新签署的协议”)；

鉴于，CFS和CHS希望按照本协议的规定修改和重申经修订和重新签署的协议，以反映双方对公司各自的权利、偏好、义务和义务；

鉴于，本协议双方希望受本协议条款的约束；

鉴于，本协议应构成特拉华州有限责任公司法(6月6日)第18-101(7)节所指的公司有限责任公司协议。C.第18-101条及其后)，经不时修订(“法令”)；以及

鉴于，CF Industries Enterprise，Inc.、特拉华州一家公司(“CFE”)和本公司是公司间产品采购和销售协议的当事方，该协议已于生效日期进行了修订和重述，其中包括排除本公司销售尿素/尿素产品(经修订和重述，并可能根据其条款不时进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)。

因此，现在，考虑到本协议所载的协议和义务，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

1

第一条

定义

就本协议而言，除非上下文另有明确指示，否则下列术语应具有以下含义：

“行为”具有独奏会中所给出的含义。

“其他成员”是指此后根据本协议条款被接纳为公司成员的人员。

“联营公司”指对任何人直接或间接控制或控制的任何其他人，或受该人直接或间接共同控制或控制的任何其他人，但就本协议而言(A)CF及其子公司不应被视为CHS或其子公司的联属公司，以及(B)CHS及其子公司不应被视为CF或其子公司的联属公司。

“协议”的含义如前言所述。除文意另有所指外，如“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”和“本协议下文”等术语指的是本协议的整体。

“修订和重新签署的协议”具有朗诵中所阐述的含义。

“反垄断法”是指任何旨在禁止、限制或规范以垄断、限制贸易或滥用支配地位为目的或效果的行为的法律。

“资产”是指公司在路易斯安那州唐纳森维尔、爱荷华州尼尔港、密西西比州亚祖市和俄克拉何马州伍德沃德拥有(或将要拥有)的制造设施。

“董事会”的含义见第7.1节。

“账面价值”指，就任何公司资产而言，为美国联邦所得税目的而调整的资产税基，但(I)成员向公司贡献的任何财产(现金除外)的初始账面价值应为该财产的公平市场总值，以及(Ii)所有公司资产的账面价值应调整为与其各自的公平市场总值相等。根据《条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节规定的规则，只要税务成员确定此类调整是必要或适当的，以反映成员的相对经济利益。

“营业日”是指法律授权或要求纽约的商业银行关门的周六、周日或其他日子以外的日子。

“资本账户”是指根据第五条确定的为一成员开立的账户。

“出资”是指截至任何日期，就某一成员而言，该成员在根据本协议条款不时在公司账簿和记录中规定的允许或要求的日期向本公司实际出资的总额。

“资本撤出”具有第5.5节规定的含义。

2

“成立证书”是指公司于2013年1月1日向特拉华州州务卿提交的公司成立证书(定义见法案第18-201节)及其任何正式授权、签立和提交的修订或重述。

“CF”是指CF Industries Holdings，Inc.，一家特拉华州公司和CFS的最终母公司，或其任何后续实体(包括因拟议的与OCI N.V.的业务合并而产生的幸存者)。

“CFE”具有演奏会中所阐述的含义。

“CFE供应协议”具有朗诵中所给出的含义。

“CFS”一词的含义如前言所述。

“CFS供应协议”指在CHS财务结算前由公司与CFS(或CFS的任何许可受让人)之间签订的某些氮肥采购协议，该协议可根据其条款不时进行修改、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“董事长”的含义如第7.13节所述。

“社区卫生服务”的含义如前言所述。

“社区卫生服务出资”具有第5.1节规定的含义。

“社区卫生服务截止日期”具有第5.1节规定的含义。

“社区卫生服务财务结算”具有第3.3(C)节规定的含义。

“CHS供应协议”是指本公司与CHS(或CHS的任何许可受让人)之间于本协议日期生效的某些经修订及重订的氮肥采购协议，该协议可根据其条款不时予以修订、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“索赔”具有第8.2节中规定的含义。

“法典”系指经不时修订的1986年国内收入法典(或后继法的任何相应规定)。

“公司”的含义如前言所述。

“公司出售”指(I)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产、物业及业务；或(Ii)涉及本公司与非本公司联属公司或任何成员公司的第三方的任何合并、合并、业务合并或类似交易。为免生疑问，CF证券的任何转让(包括通过合并或法律运作的方式)均不属于公司出售。

“竞争者”是指在任何财政年度，本协议附表B所列的个人(或其关联人)；但该附表B应在每个财政年度开始时进行更新，以包括[***].

“机密信息”应具有第14.9节中给出的含义。

3

“合同”是指任何书面或口头的租约、合同、许可证、安排、选择权、承诺、文书或其他旨在约束一个人或其财产的协议。

“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有通过有表决权证券的所有权、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或信贷安排或其他方式，指导或导致某人的管理和政策的权力。

“受保人”指(I)每名经理、每名成员和税务成员(在每一种情况下)及其继承人、继承人、遗产或代表，(Ii)每名经理、成员和税务成员的任何关联公司，以及(Iii)本公司的任何高级人员和任何经理或成员或其任何关联公司的任何高级职员、董事、股东、合伙人、成员、经理、雇员、代表或代理人，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，不论该人是否继续具有该等条款所指的适用地位。

“争议”具有第14.4(A)节规定的含义。

“分销期”按照上下文的要求，是指下列期间：

(I)自1月1日起至6月30日(首尾两天包括在内)为止的期间；及

(Ii)自7月1日起至12月31日(首尾两日包括在内)止的期间；但条件是：(I)就发生社区卫生服务结束日期的经销期而言，经销期应于社区卫生服务结束日开始；及(Ii)就将发生终止事件或导致公司解散的其他事件而言，经销期应于该终止事件或导致解散的其他事件发生之日届满。

“生效日期”的含义如前言所述。

“终止事件”具有第12.1节规定的含义。

“公平市价”指管理委员会合理厘定，在不涉及任何一方的苦恼或需要的交易中，由自愿买方支付给非关联自愿卖方的此类物业的价值；但前提是，双方同意：(I)截至CHS结算日的资产的公平市价应等于24,561,403,500美元；(Ii)CFS在CHS结算日后贡献或撤出公司的任何制造设施应根据该制造设施的产能(以营养吨计)与公司所有设施的总产能的比例来确定。

“会计年度”是指公司的会计年度，最初应从每年的1月1日开始，至12月31日结束，除非管理委员会另有决定。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的、不时生效的、在整个适用期间一致适用和保持的会计原则，无论是关于分类或项目和金额。

4

“政府当局”是指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的管辖机构；(B)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、机构、官方、组织、单位或实体以及任何法院或其他法庭)；(D)行使司法、立法或监管权力的多国组织；或(E)监管或自律组织。

“集团成员转移”具有第10.2节规定的含义。

“集团成员受让人”具有第10.2节规定的含义。

“法律”系指任何适用的宪法规定、法规、法令、法典(包括法典)、法律、法规、规则、条例、命令、法令、裁决、公告、决议、判决、决定、声明或政府当局的解释性或咨询意见或信函以及列名要求，并应包括该法，以避免产生任何疑问。

“函件协议”是指CFS、本公司和CHS之间于2015年8月11日签订的函件协议。

“留置权”是指任何第三方的任何留置权(法定或非法定)、抵押、抵押、质押、质押、担保、信托契约、选择权、优先购买权、优先购买权或第一要约、所有权瑕疵或其他不利债权，在每一种情况下，不论是自愿产生的或因法律的实施而产生的。

对本公司而言，“流动资金”指(A)手头现金，(B)由金融机构发出的备用信用证、活期信用额度、左轮手枪或其他活期信贷安排，资产不少于1,000,000,000美元，且穆迪的信用评级为A-；(C)活期信用额度，期限不少于十五(15)年，并有权应计未付利息和本金，由CF发行；或(D)CHS以前书面批准的其他流动资金安排，包括在每一种情况下，任何续期、延期、替换、补充，以及在此项下的可用性的任何增加。

“经理”是指根据本协议的规定被任命为管理委员会成员的自然人。就法案的所有目的而言，每位经理应是公司的经理(见法案第18-101(10)节的定义)。

“管理附加者”具有本协议附表D第4节规定的含义。

“会员同意”指(A)CFS和(B)(I)只要CHS持有在CHS截止日期向CHS发放的所有会员权益，CHS的同意，或(Ii)CHS应在CHS截止日期转让向CHS发放的任何会员权益的日期及之后，在本条款允许和按照本条款的范围内，CHS或CHS不时以书面指定的允许受让人(或其准许受让人)的同意。为免生疑问，只有一人有权代表所有持有会员权益的会员行使会员同意书，这些权益最初是在CHS财务结算时发给CHS的。

“会员购买百分比”是指在每个财政年度或其他适用期间，就每个会员而言，(I)根据《CHS供应协议》(为确定会员购买的目的)实际购买的尿素/尿素产品的数量(如果有的话)

5

在该财政年度或其他适用期间，以(Ii)本公司在该财政年度或其他适用期间内销售的所有尿素/尿素产品的总量除以(Ii)本公司在该财政年度或其他适用期间内出售的所有尿素/尿素产品的总量。如果CHS(或其许可的受让方)转让其会员权益的可转让部分，则转让方会员和受让方会员的会员购买百分比应通过根据转让方会员和受让方会员之间的CHS供应协议分摊实际购买量来确定，该分摊基于每个此类会员在该会员权益中的相对份额。

“会员”指CFS(自生效日期起立即生效)、CHS(受制于CHS根据第5.1节作出CHS出资后立即生效)，以及此后根据本条款接纳的每一额外会员。成员应构成公司的“成员”(该术语在法案中定义)。

“成员利益”具有第4.2(A)节规定的含义。

“最低生产要求”具有第5.5节规定的含义。

“净利润”和“净亏损”是指在每个会计年度或其他期间，相当于公司在该年度或期间的应纳税所得额或亏损的数额，并作下列调整：

(1)公司财产因折旧、摊销或其他成本回收扣除而产生的收入、收益或损失应按管理委员会的决定计算；

(2)公司的任何免征联邦所得税的收入，在计算净利润和净亏损时不计在内的，应计入该应纳税所得额或亏损；

(Iii)任何与公司业务运作有关的开支，如在计算应课税收益或亏损时不能扣除、不能适当资本化和在计算净利润或净亏损时不计算在内，则须从该等应课税收益或亏损中扣除；及

(4)如果任何公司资产的账面价值根据上述账面价值的定义进行调整，则在计算和分配净利润和净亏损时，调整的金额应计入处置该资产的损益。

“行使通知”具有第10.4(A)(Ii)节规定的含义。

“已提供的权益”具有第10.4(A)(I)节规定的含义。

《原始协议》具有独奏会中所阐述的含义。

“利息百分比”是指在任何日期就每一成员而言，该成员在该日期的资本账户余额与所有成员在该日期的资本账户余额总额的比率。每一成员的利息百分比应在公司的账簿和记录中更新：(I)每年根据6.1节的损益分配；(Ii)根据第5.4节的任何额外出资额；(Iii)

6

在CFS根据第5.5条提取资本时，以及(Iv)在根据第6.4(E)条分配给CFS时。

“个人”是指任何个人、商号、公司、信托、合伙、有限责任公司、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其政治分支，或任何其他任何类型的实体或组织。

除文意另有所指外，“条例”系指财政部根据《守则》制定的永久性和临时性条例，因为此类条例可不时合法更改。

“所需缴款”具有第5.4(A)节规定的含义。

“限制”具有第5.2(A)(I)节规定的含义。

“限制期”是指从生效之日起至社区卫生服务关闭日后一(1)年止的一段时间。

“第4.3节通知”具有第4.3节中规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“销售通知”具有第10.4(A)(I)节规定的含义。

“出售要约”具有第10.4(A)(I)节规定的含义。

“服务费”具有7.4(B)节规定的含义。

“服务协议”是指本公司与特拉华州公司CF Industries，Inc.之间的某些公司间服务协议，截至本协议日期，该协议可根据其条款不时进行修改、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“税务成员”具有第11.4节规定的含义。

“转让”是指对会员权益的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有对价、直接或间接、自愿或非自愿地根据法律的实施或其他方式)；然而，下列任何事项均不得被视为转让：(I)质押、按揭、以抵押方式转让会员权益或其他形式的担保权益以保证借款的债务的交易；(Ii)上文(I)所述任何项目的止赎或强制执行；或(Iii)CF证券的任何转让(包括以合并或法律实施的方式)。“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。

“可转让部分”是指在CHS财务结算时发放给CHS的会员权益的一部分，相当于总计至少3.8%的百分比权益

“伍德沃德工厂”是指位于俄克拉何马州伍德沃德的氮气制造工厂。

7

第二条

[保留。]

第三条

有限责任公司

3.1队形。本公司根据特拉华州法律于2013年1月1日通过向特拉华州州务卿提交成立证书而成立。

3.2名称。该公司的名称是“CF Industries North，LLC”。本公司所有业务须以该名称进行，并须按管理委员会认为必需的更改及更改，以符合本公司进行业务所在司法管辖区的要求。

3.3生效日期和期限；所有成员义务的条件。

(A)本协定自生效之日起生效。本公司的有效期自根据公司法提交成立证书之日起开始，直至本公司的存在根据第XII条终止为止。

(B)自生效日期起至CHS截止日期止，(I)CHS不得(A)收购本公司的任何成员权益或(B)有义务或获准向本公司作出任何出资，及(Ii)本公司不得(A)向CHS发行本公司的任何会员权益或(B)要求CHS作出任何出资。

(C)在第5.2(A)节规定的条件得到满足(或在适用法律允许的范围内豁免)的情况下，CHS应根据第5.1节的规定出资，作为对该CHS出资的回报，公司应在满足(或在适用法律允许的范围内免除)第5.2(B)节规定的条件的前提下，向CHS发放代表附表A规定的百分比权益的会员权益，并遵守本协议中规定的条款和条件。上述CHS完成出资及本公司向CHS发行会员权益，在此称为“CHS财务结算”。

3.4注册代理人及办事处。送达法律程序文件的注册代理人和注册办事处应是特拉华州州务卿办公室备案的成立证书中所反映的人和地点。本公司可通过向特拉华州州务卿提交由管理委员会不时决定的适当文件，不时更改注册代理人或办事处。

3.5总办事处。本公司的主要办事处应设在管理委员会不时决定的地点。公司还可以设立由董事会决定的其他办公室。

3.6活动的目的和限制。本公司成立的目的是：(I)开发、拥有、运营和维护氮气、甲醇和相关产品的制造设施，包括资产；(Ii)履行其在CHS供应协议、CFS供应协议、CFE供应协议下的义务，以及公司经管理委员会批准后签订的任何其他供应协议；以及(Iii)订立和履行其

8

《服务协议》规定的义务。在第3.8节的规限下，本公司将拥有并可行使公司法或任何其他法律或本协议授予的所有权力和特权，以及任何附带的权力，只要该等权力和特权是进行、促进或实现本公司的商业目的或活动所必需或方便的。

3.7财产所有权。本公司拥有的所有不动产及非土地财产将由本公司作为一个实体拥有，任何成员不得以其个人名义或权利对该等财产拥有任何所有权权益，而就所有目的而言，每名成员于本公司的权益应视为非土地财产。公司应以公司的名义持有其所有不动产和个人财产(包括资产)，或在伍德沃德基金的情况下，以公司的全资子公司的名义持有，该子公司是美国联邦所得税方面的一个被忽视的实体，而不是以任何成员的名义持有。

3.8对公司活动的限制。

(A)未经管理委员会同意，本公司不得与任何非成员或联属公司的人士订立向本公司采购产品的供应协议。上述规定不应限制CHS或CFS将其根据《CHS供应协议》或《CFS供应协议》分别从公司购买产品的权利转让给在转让时不是竞争者的第三人。

(B)本公司应将其所有账簿、记录、财务报表和银行账户与其联属公司、其成员和任何其他人士的账簿、记录、财务报表和银行账户分开保存，并提交法律要求的自己的纳税申报表(如有)(除非合并是根据公认会计准则(就财务报表而言)或已被选定或根据任何国家的法典或税法(就纳税申报表而言)或根据法律要求(就法律而言)。

(C)公司不得将向公司提供的资产或任何其他设施或其他资产与任何其他人的资产混为一谈。

第四条

会员

4.1成员。CFS自生效之日起即为会员。CHS应根据第4.2(B)(Ii)节第5.1节的规定完成CHS财务结算后成为会员。管理委员会应不时更新本公司的账簿和记录，以反映任何额外的出资、资本提取、发行额外的会员权益和转让会员权益，每一项均仅在本条款允许的范围内并根据本条款生效。

4.2会员权益。

(A)会员利益。本公司的授权有限责任公司权益最初应由一类共同权益组成，在此称为“会员权益”。在根据第4.3节接纳额外成员时，经理委员会有权发行额外的股东权益，并根据第4.3节的规定，按经理委员会以其唯一及绝对酌情决定权批准的条款，创设及向该等额外成员发行额外类别或系列的有限责任公司权益。

9

(B)发行会员权益。

(I)自生效日期起，中心拥有100%的会员权益。

(Ii)在CHS截止日期，公司在收到CHS出资后立即(I)公司应向CHS或其一家联属公司发行会员权益(在这种情况下，该联属公司应根据第10.2节和第10.5节的集团成员转让成为本协议下的成员)，代表附表A第二栏中与其名称相对的百分比权益；(Ii)CFS的百分比权益应进行调整，使其与附表A第二栏中与其名称相对的数字相等。

4.3新增成员。

(A)管理委员会可按管理委员会以其唯一及绝对酌情决定权决定的条款及出资额接纳其他成员，并将管理委员会批准的根据第4.2(A)节设立的成员权益或其他有限责任公司权益发放予该等额外成员；但在本公司须向任何额外成员发行任何会员权益或其他有限责任公司权益的范围内，CHS有权(但无义务)收购额外的会员权益(或该等其他有限责任公司权益)，在每种情况下，均拥有与向任何该等额外成员发出的会员权益或其他有限责任公司权益相同的权利、权力、义务及特权(包括有关出资及分派条文)，在每种情况下，条款及条件均与该等额外成员相同。本公司应向CHS提供该等额外会员权益(或该等其他有限责任公司权益)，方式为在向该新增会员发出该等有限责任公司权益之前或不迟于三十(30)日内，向CHS发出书面通知(“第4.3节通知”)，并提供有关该要约条款及条件的合理详细资料，以及该新增会员与本公司就出售本公司制造的产品订立的任何合约。CHS应在收到第4.3条通知后四十五(45)天内通知公司是否接受该要约，如果CHS接受, 根据该要约收购此类额外的有限责任权益，应由CHS在不迟于此后九十(90)天内完成。如果CHS接受该要约，CHS还应被要求与公司签订供应协议，在完成购买该有限责任公司权益的同时，以与与该额外成员签订的供应协议相同的条款和条件销售由公司制造的产品和相同数量的产品。为了根据本协议就该有限责任公司权益向CHS进行任何分配，双方同意，此类分配应根据额外有限责任公司权益的条款和条件以及与购买该有限责任公司权益相关的供应协议来计算。任何按照第X条规定转让成员权益的受让人应被接纳为额外成员；但必须遵守第X条的规定，作为接纳为本公司额外成员的人的条件。

(B)根据第4.2(A)节设立的本公司的任何成员权益或其他有限责任公司权益，以及根据该等权益享有的权利、权力和特权，不得：

(I)对社区卫生服务根据本协议获得分配的权利、金额和优先顺序造成不利影响；或

10

(Ii)允许提取或垫付流动资金，以向该等权益的持有人支付任何公司债务或分派。

4.4成员不得退出。股东不得在本公司解散及完成清盘前辞任或退出本公司，惟在该股东的所有会员权益根据第X条转让后，该股东于获接纳为该股东的会员权益受让人的额外会员时，即自动停止为股东。会员权益不得由本公司或由会员自行选择赎回或购回。除本协议明确规定外，任何影响成员的事件(包括解散、破产或资不抵债)不得影响其在本协议下的义务或影响公司的地位或导致公司解散。

4.5成员会议。

(A)会议；通知。董事会可在至少三(3)个工作日的书面通知下，为第4.5(B)条规定的任何目的召开成员会议。任何成员会议的通知应(I)提供会议的地点、日期和时间，以及(Ii)说明该会议的目的。该通知应按照第14.7节的规定递送给每一成员。放弃任何会议的通知可以在会议之前或之后发出，但必须得到放弃通知的成员的书面同意，或根据第4.8条的允许。

(B)法定人数；投票。

(I)除公司法另有规定外，持有会员权益的会员如亲自出席或委派代表出席，即构成会员会议处理事务的法定人数。本公司唯一需要股东批准的行动和决定是(I)第4.9(A)节中明确规定的需要股东同意的事项，(Ii)第7.2节中规定的需要股东同意的事项，以及(Iii)第14.1节中明确规定的需要股东同意的事项。除上述规定外，根据本协议或适用法律或其他规定，股东无权就有关公司的任何事项进行表决。

(Ii)任何就上文第(I)款所述事项拥有表决权或同意权的本公司股东，可在其唯一及绝对酌情决定权下批准或不批准该等条文所载的任何事项，并在公司法允许的最大范围内批准或不批准该等批准，(A)该股东有权仅以其最大利益行事，且不得以受信人身分就任何其他股东或本公司行事，(B)该股东在批准或不批准时无须考虑任何其他股东或本公司的利益，及(C)任何股东或本公司不会因其根据任何该等条文行使批准权利或决定不批准而对任何其他股东或本公司负责。

4.6电话会议。在符合第4.5(A)节关于通知成员会议的要求的情况下，成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加成员会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到彼此的声音，参加此类会议应构成亲自出席该会议，除非成员以会议不合法召开或召开为由参加会议的明确目的是反对任何事务的处理。

11

4.7不开会就采取行动。如第4.5(B)(I)节所述，任何需要成员批准的行动，如经书面或电子传输同意，可不经会议、无需事先通知、不经表决，由批准该事项所需数量的成员采取。成员的决议、书面同意或电子传输应与成员的议事记录一起提交，并应与会议上的表决具有相同的效力和效果。

4.8放弃以出席方式发出通知。成员出席任何成员会议(包括通过电话或类似的通信设备)应构成放弃对该会议的通知，除非该成员出席该会议的明确目的是以该会议不合法地召开或召开为由反对任何事务的处理，并且该反对是在会议开始时提出的。

4.9需要董事会批准和成员同意的行动。

(A)即使本协议有任何相反规定，公司的下列行动仍需经管理委员会批准和成员同意：

(I)任何公司出售；

(Ii)根据第12.1条将公司清盘、解散或清盘；

(Iii)在第14.1条要求的范围内，对本协议的任何修改或其他修改(通过合并、合并或其他方式)；

(Iv)公司的法定居所由特拉华州更改至任何其他司法管辖区；及

(V)本公司为美国联邦所得税目的而选择的被视为合伙企业以外的任何选择。

(B)除上文(A)段以及第7.2节、第14.1节和第14.4节所述外，本公司根据本协议或适用法律或其他规定采取的任何其他行动均不需要股东批准。

第五条

资本缴款和资本账户

5.1 CHS出资额。在第5.2(A)节规定的所有条件得到满足或豁免(在适用法律允许的范围内)后的第三个营业日，即2016年2月1日或第三个营业日，CHS应以现金向公司出资，金额相当于28亿美元(“CHS出资”)。作为对CHS出资的回报，并在(在适用法律允许的范围内)满足或豁免第5.2(B)节规定的所有条件的情况下，本公司将发行会员权益，相当于附表A中与其名称相对的第二栏中列出的百分比权益。除其他事项外，CHS出资是为了获得其会员权益，代表其在本协议中规定的获得其在本公司的利润、亏损和分配份额的权利。

12

5.2关闭条件。

(A)社区卫生服务出资的义务须在社区卫生服务截止日期当日或之前满足(或在适用法律允许的范围内免除)下列条件：

(I)任何政府当局或在其授权下发布、订立或以其他方式实施的任何判决、临时限制令、初步或永久禁令、裁决、裁定、决定、意见或类似的司法或监管行动，或任何适用法律的任何规定(统称为“限制”)不得生效，禁止完成社区卫生服务财务结算或使之成为非法；

(2)《服务协议》应已由当事各方正式有效地签署，并应具有完全效力；

(Iii)《信函协议书》第2节规定的条件应已得到满足(或已由社区卫生服务放弃)；

(Iv)9.1节和9.2节中包含的CFS的陈述和保证在CHS截止日期的所有重要方面都是真实和正确的；以及

(V)CFS应已在所有实质性方面履行了根据本协议规定其在CHS财务结算前已履行的所有契诺、协议和义务(CFS应已交付由CFS的正式授权人员签署的证书，证明第(Iii)和(Iv)条以及第(V)条所述的条件已得到满足)。

(B)本公司在社区卫生服务截止日期向社区卫生服务发放会员权益的义务须满足(或在适用法律允许的范围内豁免)下列条件：

(I)不得实施任何限制措施，禁止或非法完成社区卫生服务财务结算；

(2)社区卫生服务的出资应已到位；

(3)《函件协议书》第3节规定的条件应已得到满足(或由CFS放弃)；

(Iv)第9.1节中包含的社区卫生服务的陈述和保证应在社区卫生服务截止日期前的所有重要方面真实无误；以及

(V)CHS应已在所有实质性方面履行了根据本协议要求其在CHS财务结算前已履行的所有契诺、协议和义务(并且CHS应已交付由CHS正式授权的人员签署的证书，证明第(Iii)和(Iv)款以及第(V)款所述条件已得到满足)。

5.3中心的初步资本供款。CFS被视为将该等资产作为资本贡献予本公司，于社区服务结束日生效，而中心及社区服务均同意该等资产于社区服务结束日的公平市价应为24,561,403,500美元。

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中心和社区服务社均同意，中心的资本账户余额应在社区服务中心关闭之日起按其捐款的前述数额增加。在CHS财务结算前，本公司对CF或其任何关联公司的所有公司间债务，另一方面，应以CFS对公司资本的视为贡献的方式资本化，CFS的资本账户余额应增加相应的金额。

5.4额外出资。

(A)如果公司需要不时增加资本，用于任何资本支出、维修或更换成本，或增加的运营成本，以使公司的设施，包括公司当时拥有的资产和其他设施，满足最低生产要求，则CFS应在收到经理委员会的至少十(10)个工作日的通知后，按经理委员会决定的金额追加出资，以允许此类运营(“所需出资”)。如果公司需要不时增加资本以满足营运资金要求，则应要求CFS在收到管理委员会至少十(10)个工作日的通知后作出额外出资以满足营运资金要求。管理委员会应考虑是否要求中心在核准年度预算时，在每个财政年度至少缴纳一次所要求的捐款。此外，CFS应被允许(但不是必需)以现金或其他财产的形式，不时作出超出其自行决定的所需出资的任何额外资本贡献。当CFS向本公司追加出资时，追加出资的金额和形式应以其公平市场价值为基础，并应导致该成员的资本账户相应增加，由管理委员会决定。

(B)除CHS的出资外，不得允许或要求CHS就其会员权益进行出资。

(C)本第5.4节的规定完全是为了股东作为股东的利益，并在适用法律允许的最大范围内，不得被解释为赋予本公司任何债权人(包括以债权人身份的股东)任何利益(且该等债权人不得为本协议的第三方受益人)，且任何成员均无责任或义务向本公司的任何债权人作出任何额外出资或提供任何额外融资，或促使任何股东同意作出额外出资或提供额外融资。

5.5资本提存权；CFS债务。CFS应被允许，但不是必需的，在其全权决定的情况下，不时从公司提取资产作为资本返还(“资本提取”)；然而，在第XII条规定的本公司解散及清盘前的任何时间，CFS均须(I)维持足够的本公司营运资产，使本公司的设施具备生产至少2,000,000营养吨化肥产品的聚合能力(“最低生产要求”)及(Ii)为本公司的利益取得至少427,000,000美元的流动资金，仅用于第6.4(D)节指定的用途。在CFS进行资本撤出时，资本撤出的金额和形式应以其公平市场价值为基础，并应导致CFS资本账户的相应减少，金额等于所提取资产的公平市场价值。

5.6缴款退还。除第5.5节和第十二条另有规定外，(A)成员无权退还其出资额的任何部分或在以下方面获得利息

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(B)未偿还的出资并非本公司或任何股东的负债，及(C)股东毋须向本公司出资或借出任何现金或财产以使本公司能够退还任何股东的出资。

5.7资本账户的维持。出于税务目的，应根据规范第704节和条例1.704-1(B)节以及下列规定，为每个成员建立和维护单独的资本账户：

(A)各成员的资本账户应记入下列各项：(A)成员实际贡献给公司资本的任何款项的数额；(B)由管理委员会决定的成员实际贡献(或视为贡献，无论是根据本协议的条款还是根据管理委员会的决定)的任何财产的公平市场价值(扣除公司承担的或公司取得该财产的负债后的净额)，(C)该成员在根据第六条分配的净利润(或收入或收益项目)中的份额，以及(D)该成员承担的或由根据守则第752条分配给该成员的任何财产担保的任何公司负债的金额。各成员的资本账户应减去(X)本公司实际分配(或视为分配)给成员的任何款项的金额，(Y)成员分配给或提取的任何财产的公平市价(包括资本提取)，以及(Z)根据第六条分配的成员应占的净亏损(或损失、支出或扣除项目)。

(B)如果任何成员按照本协定的条款转让任何会员权益，受让人应继承转让人的资本账户，但以转让的会员权益为限。

(C)本协定中与资本账户维护有关的前述规定和其他规定旨在遵守条例1.704-1和1.704-2，并应以与该条例及其任何修正案或后续规定一致的方式解释和适用。

5.8会员贷款。成员向公司提供的贷款不应视为出资额。如果任何成员将资金借给公司，则该贷款的发放不会导致该成员的资本账户余额的任何增加。任何该等贷款的金额应为本公司欠该成员的债务，并应根据发放该等贷款的条款或条件予以支付或收回。

第六条

分配和分配

6.1净利润和净亏损的分配。本公司每一会计年度或其他适用期间的净利润和净亏损应每年在成员中分配如下：

(A)首先，可归因于出售或被视为出售(例如，资产的实物分配)资产(根据《中心供应协议》、《商品交易所供应协议》或《社区服务供应协议》任何一项出售的存货及其他资产除外)的纯利及净亏损项目，应只拨入中心的资本账户。

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(B)第二，每一成员在根据本条款6.1第(A)款进行分配后，应获得任何剩余净利润和净亏损的百分之一(1%)。

(C)第三，根据本条款6.1第(A)款和第(B)款进行分配后，归因于本公司销售尿素/尿素产品的任何净利润和净亏损，应根据成员的相对成员购买百分比按比例分配给成员。

(D)第四，在根据本6.1节(A)至(C)分节进行分配后剩余的任何净利润和净亏损应仅分配给中心的资本账户。

6.2特别拨款。公司应保持资本账户，并对收入、收益、损失、扣除或信贷项目进行必要的分配，以遵守《准则》第704(B)和(C)节及其下的规定，包括该等规定中涉及合格收入抵销、最低收益扣减要求以及可归因于无追索权债务和合伙人无追索权债务的扣除分配所要求的任何特别分配。尽管有6.1节的规定，在任何财政年度，根据第6.4节分配给社区卫生服务的金额应超过该财政年度分配给社区卫生服务的净利润加35,000,000美元的总和，则该财政年度分配给社区卫生服务的净利润应增加，以使分配给社区卫生服务的净利润总额等于该财政年度分配给社区卫生服务的总金额减去35,000,000美元。如果公司的净利润不足以将这笔额外的净利润分配给社区卫生服务机构，则应向社区卫生服务机构分配相当于该超出部分的毛收入项目。尽管有6.1节的规定，如果对任何成员的净亏损(或其项目)进行分配会在该成员的资本账户中产生(或增加)赤字余额，则不应对该成员进行此类分配。任何此类不允许的分配应分配给根据第704(B)条规定有权获得此类分配的成员。任何成员在其资本账户中有赤字余额(考虑到第6.4节在该期间的分配)，应特别分配净利润(或其中的项目)，否则可根据6.1节(B)和(C)款进行分配，其数额和方式应足以尽快消除该赤字余额。在公司清盘时, CHS有权从当时确定的公司资产中(基于公司资产的公允价值)分配1%(1%)的损益(根据本合同附表C的限制)，CHS的资本账户应根据分配的金额进行调整。

6.3资本账户的确定。关于资本账户的计算、为本协议的所有目的分配公司收入、收益、损失、扣除和费用的所有事项，以及采用本协议条款未明确规定的任何会计程序的所有事项，应由税务事务成员以其合理的酌情权决定。尽管本协定有任何相反的明示或暗示，如果税务成员确定修改资本账户或其任何借项或贷项的计算方式是审慎的，以实现成员预期的经济分享安排，则税务成员可作出此类修改。

6.4分布。

(A)在符合适用法律规定的限制的情况下，应在每个分配期内以现金方式向成员分配成员权益，具体如下：

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(I)首先，对每一家社区卫生服务和社区服务而言，数额为净利润的百分之一(1%)(不包括可归因于出售或当作出售资产的净利润项目，但根据《社区服务供应协议》、《CFE供应协议》或《社区服务供应协议》出售的资产除外)；

(Ii)第二，(A)CHS，款额按照本协议附表D计算；及。(B)CFS，按照本协议附表D计算；及。

(Iii)第三，如该年度的纯利超出上述第(I)及(Ii)项，则须向财务中心支付相等于该超出部分的款额，减去本公司欠本公司联属公司的任何公司间贷款责任的款额。

(B)如在根据第(A)款作出的任何分派须付予股东之日，有任何未偿还的公司间债务由CFS或其任何联属公司欠本公司，则公司须抵销该等债务，使该等债务的当时未偿还本金余额及应计利息减去(但不低于零)本应分派予CFS的款额，而本公司只须向CFS支付该等分派在当时未偿还本金余额及应计利息之上的超额款额(如有的话)。

(C)任何财政年度(发生公司出售、解散或清算的年度除外)的分配应就每个财政年度的7月31日和1月31日的每个分配期计算如下：(I)就截至6月30日的分配期应支付的分派应由公司计算，并于7月31日(紧随适用的分配期之后)支付给成员；(Ii)就截至12月31日的分配期应支付的分派应由公司计算，并于1月31日(紧接适用的分配期之后)支付给成员。但在每一种情况下，任何分配不足或分配过多的情况，均须在其后30天内予以纠正。公司出售收益的分配应在公司收到该公司出售收益后30天内按照第12.2条规定的方式进行。公司解散和清算时的所有分配应仅根据第12.2条进行。

(D)如果在公司根据第6.4(C)节支付分配时，公司手头没有足够的现金来支付根据第6.4(A)(Ii)(A)条到期的CHS金额，则公司应动用流动资金，最高可达流动资金下的可用金额(包括此后发行的任何续期、延期、更换或补充)，用于支付根据第6.4(A)(Ii)(A)节计算的全部分配金额的可用现金的任何缺口，并在此后立即将该金额仅分配给社区卫生服务机构。

(E)尽管本合同有任何相反规定，但在第(A)款适用之前，公司应在社区卫生服务结算日之后立即向中心金融服务分配相当于28亿美元的现金，作为法规1.707-4(D)所指的前期资本支出的补偿，而中心金融服务在社区卫生服务结算日的百分比利息将生效。

6.5现金以外的其他分配。在CFS根据第5.5条要求撤资时，应允许管理委员会根据适用法律和公司维持足够的资产以满足第5.5条规定的最低生产要求的限制，随时向CFS分配现金以外的财产。

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在分配现金以外的财产时，此类财产应被视为已在分配之日按其公平市场价值出售，且就本协定的所有目的而言，出售所得应被视为已分配给收到此类分配的成员。实物分配资产的损益应按照本第六条的规定划入资本账户。

6.6预扣的金额。本公司有权扣留分配给成员的款项，并向任何联邦、外国、州或地方政府支付根据《守则》或任何其他联邦、外国、州或地方法律的任何规定必须扣留的任何金额。根据法典或任何州、外国或地方税法的任何规定扣缴的与分配给一成员有关的所有金额，在本协定项下的所有目的下均应视为分配给该成员的金额。

6.7无权接收分发。除本条第六条和第12.2款明确规定外，任何成员均无权要求或接受任何数额的分配。

6.8资本账户恢复。任何成员对本公司、任何其他成员或任何第三方或债权人均无责任在本公司根据第XII条解散或以其他方式清盘或以其他方式解散或清盘时恢复其资本账的任何负数结余。

第七条

公司的管理

7.1由管理委员会进行管理。成员不得管理或控制公司的业务和事务，但本协议明确规定需要成员批准的事项除外。除本协议明文规定需要成员批准的事项外，包括第4.9(A)节在内，本公司的业务和事务应由按照第7.2节规定的方式任命的经理委员会(“经理委员会”)管理，该委员会应拥有并可以行使经理可行使或执行的所有权力(该术语在公司法中定义)。除本协议明文规定须经股东批准的事项外，管理委员会应指导、管理及控制本公司的业务，并拥有管理及控制本公司的业务、事务及财产的完全权力、权力及酌情决定权，作出有关该等事项的所有决定，以及执行本公司业务管理惯常或附带的任何及所有其他行为或活动。

7.2管理人员的人数、任期和资格。

(A)管理委员会应由五(5)名管理人员组成，任命如下：

(I)中心有权委任四(4)名校董；及

(Ii)社区卫生服务中心(或由社区卫生服务中心以书面指定的其许可受让人之一)有权委任一(1)名经理人；

但由CFS指定的个人将在生效日期成为经理，但由CHS指定的个人只有在根据第5.1节完成CHS财务结算后才能成为经理。

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(B)经理人只可由根据第7.2(A)条委任该经理人的成员免职。任何经理在书面通知董事会和每一位成员后，可随时辞职。

(C)董事会的任何空缺，不论是因死亡、辞职、免职、经理丧失行为能力或其他原因而引起的，均应由根据第7.2(A)条委任该经理的成员指定的个人填补。

(D)经理人应任职至其继任者已获委任并符合资格为止，或直至该经理人根据本协议较早前去世、辞职或被免职为止。管理人员不必是特拉华州的成员或居民。

7.3董事会的权力。在不限制7.1节的一般性的情况下，但在4.9(A)节和4.5(B)(I)节的限制下，经理委员会应代表公司拥有完全的权力和权力(无论是否授权给高级管理人员)：

(A)安排公司：

(I)发展和营运公司的资产及任何其他资产；

(2)接纳更多成员，并向更多成员发行额外的成员权益和其他有限责任公司权益；

(Iii)与任何人订立销售公司制造的产品的供应协议；但该等供应协议的条款及条件以及根据该等供应协议须提供的肥料产品的数量不得与现有供应协议的条款及条件冲突；

(Iv)产生债务并代表公司出具担保；然而，公司向CFS或其任何关联公司发放的任何公司间贷款应包含允许抵消或减少这些贷款的本金余额和应计利息的规定，否则公司应根据第6.4(A)节向CFS支付任何分派的金额；

(V)将公司的资产或任何其他资产质押、按揭、以抵押或其他形式的担保权益转让；

(Vi)雇用和解雇公司的高级职员和雇员；

(Vii)向任何人(包括本公司的关联公司)购买、租赁或租赁本公司业务所需的设施；

(Viii)聘请会计师、法律顾问和其他专家为公司提供服务，明确他们的职责和权限，并从公司资金中对他们进行补偿；

(Ix)在符合第9.4节的规定下，在社区卫生服务财务结算前签订《社区卫生服务供应协议》和《社区卫生服务供应协议》；

(B)代表公司签署为实现本协议的意图和目的所必需的任何文件或文书；

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(C)代表公司签立对公司业务必需或合宜的所有协议、文书及文件；

(D)以公司名义选择、取得、管理和处置不动产及/或个人财产；

(E)安排从其他人(包括本公司的关联公司)获得的垫款或贷款，在资金可用时立即用公司资金偿还利息；

(F)将任何公司资金(例如但不限于)投资于定期存款、短期政府债务、商业票据或其他投资；及

(G)作出及作出为进行本公司业务及事务所需或适当的所有其他作为。

7.4b董事会审查管理附加费和服务费。

(A)本协议附表D第4节规定的管理附加物应由董事会在根据第6.4节支付每个分销期的分销款之前的会议上进行半年度审查。在这种半年度董事会审查中，CFS和CHS应轮流向董事会建议每个分销期的管理附加额，CFS有权就截至2016年6月30日的第一个分销期建议管理附加额。对管理附加器的任何更改(争议解决程序或管理自动扶梯的应用除外，在符合本合同附表D第4节的范围内)均须经董事会一致批准。董事会应根据本协议附表D第4节的规定，及时进行该半年度审查和批准；但在作出该决定并批准该半年度管理添加程序时，每个管理人员应真诚行事，在适用的分销期内建立管理添加程序，并且不得无理地拒绝同意CFS或CHS(视情况而定)提出的管理添加程序。

(B)本公司根据服务协议就每个历年支付的费用(“服务费”)金额及向本公司分配该等服务费的方法，须于该历年结束后120天内由CF Industries，Inc.的代表每年向董事会呈交。就该陈述而言，每名经理人有权在合理通知下及在正常营业时间内查阅本公司与服务费金额及将该等服务费分配给本公司的方法有关的记录及佐证，每年不超过一次。

7.5会议法定人数及行事方式。除法律另有规定外，出席任何会议处理事务的法定人数应为在任管理人员的过半数；但至少应由三(3)名管理人员组成。按照本协议附表D第4节的规定每半年确定一次管理层附加人，如第7.4节进一步描述的那样，这需要按照第7.4节的规定获得经理委员会的一致批准，经理委员会的任何行动应由在任经理的多数投票批准。董事会的每一名成员对所有事项均有一票投票权。在法定人数不足的情况下，任何出席的经理均可不时将任何会议延期，除非在会议上作出通知，直至出席人数达到法定人数为止。

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7.6会议地点。管理委员会的会议可在特拉华州境内或境外举行。

7.7定期会议。董事会定期会议应不少于每半年举行一次，并可在董事会通过决议决定的时间和地点举行。

7.8特别会议。任何一位经理都可以召开董事会特别会议。

7.9会议通知；放弃通知。董事会每次特别会议的时间和地点(以及根据第7.11节规定每位经理可以通过会议电话参加的方式)应在会议召开前至少三(3)个工作日邮寄到经理的住所或通常的营业地点，或在会议至少四十八(48)小时前通过递送、电话、电报或电子邮件、传真或其他电子传输发送给每位经理。特别会议通知还应说明召开会议的一个或多个目的。任何会议的通知不必发给在会议之前或之后提交经签署的放弃通知的任何经理，或出席会议而在会议开始时没有抗议任何事务处理的任何经理，因为会议不是合法召开或召开的。任何延期会议的通知，除非在休会的会议上宣布，否则无需发出通知。

7.10董事会在不开会情况下采取行动。管理委员会要求或允许采取的任何行动，如果多数管理人员以书面或电子方式同意通过一项授权采取行动的决议，则可以不开会、不事先通知、不经表决。管理委员会成员的决议、书面同意或电子传输应与管理委员会会议记录一并存档。

7.11通过会议电话参加董事会会议。管理委员会的任何成员或所有成员均可通过电话会议或其他通信设备参加管理委员会会议，以便所有出席会议的人同时发言，管理委员会的所有会议均应提供以这种方式参加会议的选择。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

7.12无权约束公司。任何经理均无权就任何第三方约束本公司，或就任何事项代表本公司行事，除非根据经理董事会正式通过的决议将该权力授予该经理。

7.13董事会主席。管理委员会应推选一名成员担任管理委员会主席(“主席”)，管理委员会可以撤换主席。董事长应就公司政策的制定向董事会和公司高级管理人员提供咨询意见，并主持董事会的所有会议。

7.14第三方的信赖。与本公司有业务往来的人员有权最终依赖本协议规定的管理委员会的权力和权威。

7.15无默示责任。尽管本协议有任何其他规定，但各成员同意，在该法第18-1101(C)条允许的最大范围内，

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任何成员、税务成员或其各自的联营公司(包括其各自的合伙人、经理、成员、股东、董事及高级管理人员)对本公司或任何成员或经理(或任何其他人士)负有任何法律上或衡平法上的责任(包括受托责任)，而经理、成员及税务成员应仅具有本协议中明确规定的该等义务。经理人、成员和税务成员对公司或成员的任何受托义务，在适用法律下可能存在的情况下，在法案允许的最大程度上在此予以消除。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不能消除或限制(I)本协议所载的明示合同条款或(Ii)诚信和公平交易的默示合同契约，包括与管理委员会的行动有关的条款。

7.16高级人员及有关人士。董事会有权委任及终止本公司高级职员，以及保留及终止本公司雇员、代理人及顾问，并将董事会认为适当的职责及权力转授任何该等高级职员、雇员、代理人及顾问，包括根据其各自职责范围在所有事宜上单独或共同行事以代表本公司及约束本公司的权力。

第八条

法律责任和赔偿

8.1免责。尽管本协议有任何其他明示或默示的规定，或法律或衡平法上的任何义务或责任，但任何承保人士均不会因与本公司或其财产或其业务或事务的进行、本协议、任何相关文件或据此拟进行的任何交易或投资有关的任何作为或不作为，或与本公司或其财产或其业务或事务的进行有关的任何作为或不作为，向本公司或任何成员或任何其他人士负责，只要该等行为或不作为不构成欺诈、故意不当行为或不诚信。

8.2赔偿。在公司法所允许的最大范围内，本公司应就任何及所有申索、申索、诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、行政或调查(“申索”)所产生的任何及所有损失、申索、要求、要求、负债、开支、判决、罚款、和解及其他款项，向每名参保人士作出弥偿及使其免受损害，而该等申索、申索、诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、行政或调查(“申索”)或申索、申索、要求、行动、诉讼或法律程序(“申索”)可能涉及或威胁涉及作为一方或以其他方式涉及的任何及所有损失、申索、要求、负债、开支、判决、罚款、和解及其他款项，而该等申索、申索、诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、行政或调查(“申索”)可能涉及或威胁涉及作为一方或其他原因，或涉及或产生于本公司或其财产、业务或事务的任何及所有申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序(“申索”)。被保险人无权就(I)该被保险人从事欺诈、故意不当行为或恶意行为的任何索赔或(Ii)该被保险人提出的任何索赔获得本条8.2项下的赔偿，除非该索赔(A)是为了执行该被保险人根据本条例获得赔偿的权利或(B)经管理委员会授权或同意。(Y)任何成员或经理，或任何成员或经理的任何高级管理人员、股东、合伙人、成员、经理或关联公司的任何索赔所产生的费用应由本公司支付，(Z)本公司可按照经理委员会认为适当的条款和条件(如果有)，支付任何其他承保人员，但必须事先获得经理委员会的书面批准，在公司收到该被保险人或其代表承诺偿还该金额的承诺后，在最终处置该索赔之前，如果最终确定该被保险人无权按照本条款第8.2条的授权获得公司的赔偿。

8.3成员的责任。本公司的所有债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均为本公司的债务、义务及责任，任何成员均不会仅因身为成员而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。本公司未能遵守任何手续或

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本协议或公司法下有关行使其权力或管理其业务或事务的要求，不得作为向成员施加个人责任的理由。

8.4保险。本公司应代表受保人及管理委员会决定的其他人士或实体，在其全权酌情决定的范围内及按其认为合理的金额维持或安排维持保险，以保障任何此等人士可能因本公司的活动而承担的责任或所产生的开支，不论本公司是否有权根据本协议的规定就此等责任向该人士作出赔偿。

第九条

申述、承认及契诺

9.1 CFS和CHS的陈述和保证。CFS和CHS在此声明并保证：

(A)根据《证券法》，它有资格成为合格投资者；

(B)它在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估将根据本条例作出的投资的优点和风险，并了解并已注意到与成员利益投资有关的所有风险因素；

(C)它正在为自己的账户获取会员权益用于投资，而不是为了任何目的或与《证券法》所指的任何分销或公开发行相关的转售；

(D)它有公司、有限责任公司或其他权力和授权订立本协议并履行其在本协议项下的义务；

(E)该当事一方签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，已得到该当事一方采取的所有必要的法人或有限责任公司(视情况而定)行动的正式授权；

(F)本协议已由所有必要的法人公司或有限责任公司(视何者适用而定)妥为签立和交付，并由该一方提起诉讼；

(G)本协定构成当事一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但在执行补救办法时，须受任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人和衡平法一般原则的其他类似法律的影响；和

(H)本协议的签署、交付和履行不会也不应(A)与当事一方的任何合同或当事一方或其财产所受约束的任何判决、命令、法令或法律相冲突、违反或导致违约，或(B)要求当事一方的任何股东、任何第三方或任何政府当局根据适用于该当事一方的任何法律的任何同意、授权或批准，或通知或备案。

9.2 CFS的陈述和担保。CFS特此声明并保证：

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(A)公司已经或将在CHS Financial收盘时直接或间接地通过公司的全资子公司直接或间接获得对资产的良好和有效的所有权，该子公司是美国联邦所得税方面的一个被忽视的实体；和

(B)在CHS财务结算时，在CHS出资后，CHS将获得公司向CHS发放的会员权益的良好且有效的所有权，当CHS根据本协议发行和支付这些权益时，应得到正式授权和有效发行，并且不应具有所有留置权，但本协议以及联邦和州证券法规定的留置权除外。

9.3确认。CFS和CHS在此承认并同意：

(A)它不依赖除本协定所载信息和它自己的独立调查结果以外的任何信息；

(B)该缔约方的财政状况是，它有能力无限期地持有成员利益，有足够的资金满足其当前需要和个人应急需要，并有能力承担成员利益最终可能没有价值的情况；

(C)会员权益的未来价值是投机性的；

(D)成员利益受本章程所述和适用法律规定的转让限制；和

(E)会员权益没有，也不应根据证券法或适用的州证券法进行登记。

9.4合理的尽力而为；以及其他行动。

(A)CFS和CHS应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切适当的行动，并采取或促使采取一切必要的、适当的或适当的事情，以使本协议第5.2节或《函件协议》的第2或3节(视情况而定)所列条件得到满足，并促使CHS在实际可行的情况下尽快完成财务结算，但在任何情况下不得早于CHS的截止日期，包括尽其合理的最大努力获得或促使获得所有豁免、许可、同意、批准、授权，所有政府当局和官员以及与CHS或其任何附属公司签订合同的各方的资格和命令，这些资格和命令可能是履行本协议项下的义务和完成CHS出资所必需的。

(B)如果在社区卫生服务截止日期后的十年期间内的任何时候，以下3家评级机构中的2家应将信用评级下调至以下[***]，则自降低信贷评级之日起至(I)社康服务结束十周年及(Ii)上述三间信贷评级机构中至少两间机构将中信金信评级提升至高于上述评级之日为止，社康金融须向社康服务支付不可退还的年费。[***]。在符合上述规定的情况下，此类费用应在适用的降级事件后三十(30)天内支付，此后应在适用事件的每个周年纪念日支付。

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第十条

会籍权益的处置

10.1对转让的限制。

(A)除本条第X条另有规定外，一成员不得转让其全部或任何部分成员权益，或与此有关的任何权益、权利或义务。

(B)在限制期结束后，CHS有权将其会员权益的全部或可转让部分转让给任何非竞争者，但条件是：(I)转让的代价应仅为现金；(Ii)转让须受第10.4节规定的优先购买权的约束。为免生疑问，此类转让不一定要与《社区卫生服务供应协议》的转让或转让相结合。CFS无权转让其会员权益的全部或任何部分。

(C)任何不严格遵守本章程第X条的声称转让股东权益的行为，从一开始便属无效，且不具任何效力或效果，本公司或任何其他成员均不承认该转让。声称违反本章程第X条转让其全部或任何部分会员权益的股东应赔偿本公司及其他股东因违反本条款或强制执行本弥偿而产生的任何损失、损害、成本或开支(包括任何递增的税项责任和律师费)。本协定中的任何规定均不限制任何成员因未经授权转让成员利益而可能对另一成员拥有的任何权利或补救措施。

(D)本协议允许的会员权益的转让或声称的转让，不论是全部或可转让的部分，均不生效，公司不应承认此类转让，除非该转让符合本协议有关转让的适用规定，并且：

(I)此类转让应符合所有适用法律，包括遵守《证券法》、相关规章制度以及所有适用的州蓝天和证券法；

(Ii)此类转让不应导致或造成重大风险，即转让可能导致本公司被视为守则第7704条所指的“上市合伙”；

(3)这种转让不需要根据《证券法》进行登记；

(Iv)该项转让不得导致本公司或造成重大风险，以致该项转让可能导致本公司须根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”；

(V)此类转让应已获得完成转让所需的所有政府同意和监管批准(如有)；

(Vi)进行转让的成员应已就转让向公司发出合理的事先通知(包括第10.2节或第10.4节可能要求的通知)；

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(Vii)反映受让人根据本协议被接纳为成员的所有必要文书应已在有必要提交的每个司法管辖区提交，以便(A)使公司有资格开展业务或(B)维护成员的有限责任；和

(Viii)本公司应已获提供完成有关转让的文件，并获转让人及受让人双方确认，连同受让人(如于转让时尚未成为成员)作为成员而成为本协议一方并受本协议条文约束的书面协议。

(E)应管理委员会的要求，转让其全部或可转让部分成员权益的成员或受让人应就第10.1(D)条第(I)至(Iv)款所述的任何事项向本公司提交一份律师意见(该律师应合理地令经理委员会满意)(在每种情况下，均须受所要求意见的惯常假设和限制所规限)。

(F)在CHS财务结算时向CHS发放的所有会员权益的任何受让人(包括根据第4.2(B)(Ii)节规定的CHS的附属公司)在根据本条款X的规定允许的转让中，并且已满足本条款X规定的条件的任何受让人，应成为该转让会员的会员，并有权享有该转让会员的所有权利、福利和特权。任何在CHS财务结算时向CHS(包括根据第4.2(B)(Ii)节)发放给CHS的会员权益的可转让部分(但少于全部)的受让人，在根据本条款X的规定允许并已满足本条款规定的条件的转让中，应有权享有该转让的会员权益在本协议项下的权利、利益和特权(根据第7.2节指定经理的权利除外(除非CHS或其允许的受让人根据条款指定))。

10.2转移到附属公司。尽管第10.1(A)节、第10.1(B)节、第10.1(E)节和第10.4节有任何限制，但成员可随时或不时将其成员权益的全部或可转让部分(“集团成员转让”)转让(“集团成员转让”)给其任何附属公司(“集团成员受让人”)，无论是在限制期结束之前或之后，无需经理委员会或任何其他成员的同意。成员向集团成员受让人的转让不应影响该成员根据本协议可任命的经理人数；但如果集团成员受让人将获得成员的所有成员权益，则该集团成员受让人应取代该成员，并应继承该成员任命经理的权利。

10.3接纳更多成员。

(A)未遵守第10.1(D)节的规定，任何人(包括集团成员受让人)不得被接纳为额外成员。尽管有上述规定，在任何情况下，成员不得将其成员权益的可转让部分转让给竞争对手，无论是在限制期限之前还是之后。

(B)任何获准加入本公司的额外成员须签署并向本公司及股东交付第10.1(D)(Viii)条所规定的任何文件。接纳任何人为增补成员，须自该人的姓名记录在附表A内之日起生效。

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10.4优先购买权。

(A)在限制期结束后，但在符合第10.1(D)款的规定下，如果CHS收到了从非竞争者手中购买CHS全部或可转让部分会员权益的书面真诚现金要约，则在CHS转让此类会员权益之前，CHS必须首先遵守本第10.4款的要求和本条款X的其他适用条款。

(I)CHS如计划接受该项要约，应向本公司及CFS发出书面通知(“出售通知”)，列明要约收购的实质条款及价格(须以现金支付)，以及提出要约及将会员权益出售予何人的人的姓名，并在该通知中不可撤销地提出出售其建议出售予该人的所有会员权益(“已要约权益”)予CFS(为免生疑问，按出售通知所指明的价格加上百分之一(1%)(“出售要约”)的条款及价格，不得少于可转让部分。优先购买权应从CHS交付销售通知之日起开始，并应保持悬而未决，并由CFS在此后三十(30)天内行使。

(Ii)在收到出售通知后，CFS有不可撤销的权利接受出售要约，包括所有(但不少于全部)已要约权益的现金价格及出售通知所指明的其他条款。根据第10.4(A)条的规定，CFS根据第10.4(A)(I)条规定的权利可在第10.4(A)(I)条规定的三十(30)天的行使期内，通过向CHS交付通知(“行使通知”)来行使。行使通知应说明CFS愿意根据出售要约向CHS购买要约权益。CFS根据第10.4(A)条规定的权利如未在销售通知交付之日起三十(30)天内行使，应终止)。

(Iii)如果CFS根据本第10.4(A)节行使其购买所有已提供权益的权利，则CHS必须根据出售通知的条款将该等已提供权益出售给CFS(或由CFS书面指定的CFS的关联公司)。

(Iv)就本第10.4(A)款而言，如CFS未能在指定期限内交付本条款下的行使通知，则CFS应被视为在紧接该期限最后一天的翌日放弃对该行使通知的权利。

(B)若(I)第10.4(A)节规定须发出的所有通知均已妥为发出，且(Ii)CFS根据第10.4节选择不购买已提供权益或放弃其购买权利，则CHS有权根据第10.4(A)(I)节就该出售要约以出售通知所指定的价格及其他条款向出售通知内指定的人士出售所有已提供权益，自选择期届满之日起一百八十(180)天内。如果在180天内(180天内)没有按照出售要约的条款完成出售，则CHS对会员权益的任何拟议出售应再次受第10.4条的约束。

(C)根据本第10.4款向CFS完成的任何买卖应在CFS根据第10.4(A)款就该选项选择的期权期满后一百(180)天内完成。在任何此类购买和销售完成后，CHS应将货物转让给CFS(或其指定的附属公司)

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除本协议以及联邦和州证券法规定的留置权外，对要约权益的所有权不受任何留置权的限制(但除了关于适当授权、执行、交付、可执行性和接受所有必需同意的惯常陈述外，没有其他陈述、担保、赔偿或承诺)，并应签署和交付必要或适当的文件，以实现和证明所要约权益的转让。

(D)在根据第10.4节完成任何出售之前，受让人应签立第10.1(D)(Viii)节所要求的任何文件，并将其交付给本公司和股东，但在其他情况下应要求遵守第10.1(D)节。

10.5名接班人。在接纳会员权益受让人为新增会员时，该新增会员应被视为已就如此转让的会员权益继承向该新增会员转让该会员权益的会员的资本账户(或其部分)。

第十一条

会计和记录；某些税务事宜

11.1无州法律合伙企业；税收分类。各成员已根据该法成立了本公司，并明确表示本公司不是合伙企业(包括有限合伙企业)或合资企业。成员之间不打算成为彼此或任何第三方的合作伙伴或合资企业。尽管如上所述，根据法规301.7701-3以及州和地方税法的类似条款，成员打算将本公司视为联邦所得税目的的合伙企业；因此，如果就此类目的采取或不采取任何行动将导致本公司被视为合伙企业，则经理委员会不应、也将不会导致本公司采取任何行动或不采取任何行动。CFS作为本公司的原始成员，应根据条例301.7701-3(C)节的规定，在不迟于CHS结算日之前，就联邦所得税而言，选择将本公司视为独立于CFS的实体，因此，在CHS结束日，本公司将被视为联邦所得税合伙企业。

11.2书籍和记录。本公司应在本公司办公室(或经理委员会酌情决定的其他地点)保存或安排保存有关本公司业务状况和财务状况的全面和准确的账簿和记录。

11.3获取信息。

(A)本公司应在收到本公司经审核年度及未经审核季度及月度财务报表后，合理地迅速向每名成员提交经审核年度财务报表，而无论如何，于财政年度结束后六十(60)日内，就经审核年度财务报表而言，在每个季度结束后二十五(25)个营业日内，就季度财务报表而言，以及在每个月结束后二十(20)个营业日内，就每月财务报表而言。公司还应在每个财政年度开始后六十(60)天内向每位成员提交一份公司年度预算副本。公司还应及时向每名成员提供(I)为准备该成员的纳税申报表而合理要求的信息，(Ii)公司成员为公司成员的任何财政年度的公司美国联邦纳税申报单，(Iii)为任何成员或其关联公司履行其法律义务而合理要求的信息，(Iv)合理要求的关于计算成员根据法律规定的分配的信息

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第六条，以及(V)关于满足第5.5节规定的最低生产要求和流动资金要求的合理要求的信息。在CHS的合理要求下，公司应允许CHS的审计师和监管者查阅公司的审计师和工作底稿。在取得任何所需的审计师同意方面，公司应配合CHS的合理要求。除第11.3节及第7.4(B)节规定的查阅权利外，任何成员或其代表均无权查阅本公司的账簿及记录，或查阅或接受有关本公司的财务资料，除非管理委员会自行决定。为免生疑问，本第11.3节已由所有成员根据公司法第18-305(G)节采纳，除第11.3节明确规定的范围外，任何成员均无权根据公司法第18-305节或其他条款检查或接收有关本公司的信息。

(B)公司应根据需要执行信息交换和竞争规则指南，并与反垄断法保持一致。

11.4税务委员。CFS现根据守则第6231(A)(7)条被指定为本公司的“税务成员”，并拥有守则所规定的该职位的所有权力和责任。税务事务成员被明确指示并授权采取任何必要或适当的步骤来完善此类指定，包括向美国国税局提交任何表格或文件，并采取根据《守则》发布的法规可能不时要求的其他行动。税务事务成员应促使编制并签署本公司的所有纳税申报单，为本公司根据守则或对本公司拥有税务管辖权的任何州或其他司法管辖区的税法所允许的任何税务选择，并监督任何政府税务机关进行任何审计，以使其可以进行公司的账簿和记录或其他文件。

第十二条

解散及清盘

12.1解散；清算事件。本公司只有在全体成员决定解散本公司并结束本公司的事务(“终止事件”)后方可解散。任何其他事件，包括成员(或任何经理)的退休、资不抵债、清算、解散、精神错乱、开除、破产、死亡、丧失工作能力或不称职的裁决，均不得导致公司解散；然而，如发生任何导致本公司最后一名剩余成员终止继续成员资格的事件，本公司应解散，除非在该事件发生后九十(90)天内，最后一名剩余成员的遗产代理人书面同意继续本公司并接纳该遗产代理人(或由该遗产代理人指定的任何其他人士)为本公司成员，在导致本公司最后一名剩余成员终止继续成员资格的事件发生时生效。

12.2清盘。

(A)如发生终止事件，则本公司将被清盘，其事务应由管理委员会根据公司法第18-803条进行清盘，而所有股东权益(及本公司的任何其他权益，如有)将予注销。管理委员会应被允许决定是清算公司的资产，还是将其实物分配给一个或多个成员。应允许管理委员会将实物资产分配给由管理委员会决定的任何一名或多名成员，

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并将现金收益分配给其他成员。在实物资产分配后，该资产应被视为已在分配之日按其公平市价出售，且就本协定的所有目的而言，该出售所得应被视为已分配给接受该分配的成员。实物分配资产的收益或损失应按照第六条的规定分配到资本账户。在向成员分配与公司清算或公司出售有关的资产或收益之前，应支付款项(或应为此类付款提供合理拨备)：

(I)首先向并非成员的公司债权人支付，以清偿公司欠每名该等债权人的款项；

(Ii)第二，向公司的成员债权人支付，以清偿公司欠每个成员的款项，包括公司欠成员的所有款项，以支付根据第6.4条在解散时应支付的分派；

(Iii)第三，按照股东当时的资本账户余额(计入因分配和清盘公司事务和资产而产生的所有分配)按比例分配给成员，直至每名成员收到与其当时资本账户余额相等的金额为止；以及

(Iv)第四，将余额(如有的话)100%拨给中心。

(B)于本公司事务及本公司资产分派及清盘完成后，本公司将终止，而股东应根据公司法第18-203条安排本公司签立及提交注销证书。

12.3放弃分划。每一成员在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃该成员可能拥有的任何权利或权力：

(A)安排将公司或其任何资产分割；

(B)安排就公司全部或任何部分资产委任接管人；

(C)根据任何适用法律强制出售公司全部或任何部分资产；或

(D)根据公司法第18-802条或以其他方式提出申诉或提起任何法律或衡平法诉讼，以导致本公司终止、解散或清盘。

每一成员都是根据第12.3款中规定的豁免而被诱使加入本协定的，如果没有此类豁免，任何成员都不会加入本协定。

第十三条

终止

13.1终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可在社区卫生服务截止日期之前的任何时间终止：

(A)由社区卫生服务中心和中心服务中心双方达成书面协议；

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(B)如果第5.2(A)节中规定的任何结案条件已不能满足，则由CHS提供；

(C)如果第5.2(B)节所列任何条件已不能满足，则由CFS提供；

(D)如果(I)在2015年12月31日或之前未满足(或未被社区卫生服务放弃)《信函协议书》第2(A)节规定的条件，或(Ii)《信函协议》第2(B)节所述条件未在2015年9月12日或之前得到满足(或未被社区卫生服务放弃)；但是，如果CFS要求CHS根据《函件协议》第2(B)节寻求私人函件裁决，则CHS无权根据第13.1(D)(Ii)节终止《协议》，除非国税局已发出不满足第2(B)节规定的条件的答复；或

(E)如果在2015年12月31日或之前，CFS未能满足(或CFS放弃)《函件协议》第3节所述的任何条件，则由CFS提供。

第十四条

杂项条文

14.1《协定》修正案。本协定可在未经成员同意的情况下由管理委员会酌情随时修订；但对第3.3、3.6、3.7、3.8、4.2、4.3、4.4、4.4、4.5、4.9条或第五条至第十四条的任何修订(通过合并、合并或其他方式)，或各节或条款(或与之相关的减让表)中使用的任何定义术语的定义，均须征得成员同意；但进一步的条件是，管理委员会可修改本协定，以解决接纳一名额外成员的条款和条件，并且不对其他成员的经济权利产生不利影响。

14.2继任者；对应者。本协定(A)对各成员的合法继承人、被提名人或代表具有约束力，(B)可签署若干份副本，其效力与签署几份副本的各方均已签署一份副本具有同等效力。

14.3适用法律；可分割性。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，但不适用法律冲突原则。特别是，本协议应被解释为最大可能地遵守该法案的所有条款和条件。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款或措辞根据该法或其他适用法律无效或不可执行，则该无效或不可执行不应使整个协议无效。在这种情况下，本协议应被解释为限制任何条款或条款，以使其在适用法律的要求下可执行或有效，如果该条款或条款不能如此限制，则本协议应被解释为省略该无效或不可执行的条款或条款。如果有司法管辖权的法院裁定与本公司的分配和分配或本公司应支付的任何费用有关的任何规定无效或不可执行，则本协议应被解释或解释为(A)使其可执行或有效，以及(B)使分配和分配与适用法律允许的本协议中规定的密切相等。

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14.4同意管辖权。

(A)除成员有权寻求强制令或其他衡平法救济外，如果因本协议或与本协议的违反、终止或有效性有关的任何争议(包括关于一名或多名管理人是否应根据本协定第7.4款无理拒绝同意管理附加人的确定的争议)(“争议”)，各成员同意：首先，将争议提交各成员的代表审查，在争议首次产生后，应在双方均可接受的时间立即举行会议，第二，如果上述解决程序在适用代表第一次会议后四十五(45)天内不成功，则提交争议通过“小型审判”解决，除非他们同意这种程序不适合有争议的事项。这种小型审判应根据国际预防和解决冲突研究所(CPR)商业争端小型审判协议进行，由每个成员拥有完全决策权的一名行政人员和每个成员共同选择的中立调解人组成的小组进行。有限证据开示应按成员商定的方式予以允许。小型审判应在纽约、纽约、商定的时间、地点和日期进行。每名成员认为适当时，可由律师或其他人提出论点。每一成员提交证物、证词、证词摘要和辩论的时间不得超过三(3)小时(经双方同意可延长)。不得对诉讼过程进行录音。管理人员可能已经提出并咨询了其他被认为合适的顾问。这一过程应保密，并且, 除非达成双方同意的和解，否则程序的任何部分都不应对任一成员具有约束力，也不应在任何后续程序中用于任何目的。如达成双方同意的和解，专家组应编写或安排编写一份书面和解协议，列明和解的条款和条件，该协议应由每一成员执行，并应由每一成员强制执行，并对每一成员具有约束力。如果未能通过使用小型审判程序或在启动小型审判程序后120(120)天内达成双方同意的和解，任何成员均可根据第14.4(B)款提起法律程序。中立的调解人应被取消在任何后续程序中作为证人、顾问或专家的资格。

(B)除第14.4(A)款另有规定外，本协议的每一成员在此不可撤销且无条件地

为其本身及其财产提交特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的另一州或联邦法院管辖)的专属管辖权，以及来自特拉华州的任何上诉法院，以解决因本协议、本公司或其业务或事务(或本公司的任何成员权益)引起或有关的任何索赔、诉讼或法律程序，或承认或执行与此有关的任何判决。本协议的每一成员在此无条件地(I)同意不主张或启动与上述有关的任何索赔、诉讼或程序，除非在特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院)，(Ii)同意任何索赔、诉讼或诉讼可在特拉华州衡平法院审理和裁决(如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院)，和任何上诉法院，(Iii)在其合法和有效的最大限度内，放弃它现在或以后可能对在特拉华州衡平法院提出的任何此类索赔、诉讼或法律程序的任何反对意见(如果特拉华州衡平法院没有管辖权，位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院)，(Iv)在其合法和有效的最大程度上放弃对维持任何此类索赔的不便的法庭的抗辩，特拉华州衡平法院的诉讼或程序(如果特拉华州衡平法院没有管辖权, 位于特拉华州内的另一州或联邦法院)，以及(V)同意在任何该等申索、诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可采用挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的预付邮资的邮件)邮寄给该成员的方式，寄往附表A所列该成员的地址，或寄往符合下列条件的其他地址

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应通知本公司。地址不在美国境内的每个成员同意指定公司的注册代理作为其代理，以特拉华州为地址送达法律程序文件。

(C)每一方都不可撤销和无条件地放弃因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、诉讼或法律程序以及与之有关的任何反索赔由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(I)证明，本协议的任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)除其他事项外，本协议的第14.4条中的相互放弃和证明是引诱其和本协议的其他各方订立本协议的。

14.5个标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，并不打算描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围或意图。

14.6其他文件。每一成员同意执行所有其他行动，并执行、确认和交付为执行本协定规定可能合理必要的任何文件。

14.7个通知。向任何成员发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子邮件、传真或类似书面形式)，并应发送给该成员(及该成员指定的任何其他人)，地址、电子邮件或传真号码载于本协议附件A，或该成员此后可为此目的通过通知指定的其他地址、电子邮件或传真号码。每一此类通知、请求或其他通信的效力如下：(A)如果由复印机发出，则发送至第14.7节规定的号码，并收到适当的确认；(B)如果以邮寄方式发出，在另一方收到此类通讯后七十二(72)小时；或(C)如果以电子或任何其他方式发出，则送达依照第14.7节规定的地址。

14.8解释。无论从上下文看是适当的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而在男性、女性或中性中陈述的代词应包括男性、女性和中性。除非上下文另有说明，否则本协议中提及的任何“章节”、“附件”或“附表”均指本协议或本协议的相应章节、附件或时间表。目录和章节标题仅为方便起见，并不打算影响本协议的解释或解释。“包括”、“包括”或“包括”一词应理解为所指事项的非排他性实例，无论是否在每一种情况下使用诸如“无限制”或“但不限于”之类的词语。对法规的任何提及也被认为是指在有关时间有效的任何修正案或后续立法。对截至某一特定日期的合同或其他文件的任何提及，是指在该日期之前不时修改、补充和修改的合同或其他文件。

14.9保密。各成员承认并同意其(以及任何允许的受让人)拥有并可能在未来收到本公司的某些保密和专有信息及商业秘密(统称为“保密信息”)，包括根据第11.3节提供的本公司的保密信息。除非经理委员会就公司机密信息另有书面同意，否则每个成员及其每个允许的受让人(代表其本身、其经理、董事、高级管理人员、股东、合伙人、雇员、代理人和成员)同意，在本协议期限内或之后，无论

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直接或间接通过联属公司或以其他方式，(A)将任何保密信息用于与其在本公司的成员权益所有权以外的任何目的，或(B)为任何原因或目的向任何人披露保密信息，但以下情况除外：(I)向本公司或该成员的授权董事、高级管理人员、代表、代理和员工，以及在履行该成员在本协议和明确预期的协议下的义务或执行该成员的权利的过程中可能是适当的；(Ii)根据X条向任何真诚的预期受让人披露；但此人同意受经理委员会批准的保密协议形式的约束(批准不得无理拖延或扣留)，以及(Iii)有管辖权的法院、行政机构、政府机构的命令，或传票、传票或法律程序或法律规定必须披露的保密协议，但根据第(Iii)条规定须作出披露的成员应立即向本公司发出有关披露的书面通知，使本公司能够就须披露的保密资料寻求适当的保护令或保密处理，并应本公司的要求，采取商业上合理的努力，以取得命令或其他保证，保证须予披露的保密资料部分获得保密处理。就本第14.9节而言，“保密信息”一词不应包括此人从公司或其各自的代表、员工、代理或其他服务提供商以外的来源获悉的任何信息, 而在任何情况下，经合理查询后该人士并不知道其须受本公司保密责任约束，(Y)于披露时或其后已向公众披露或已普遍公开，但该人士或该人士的任何联属公司、雇员或代表直接或间接披露，或(Z)为本公司的财务报表。

即使本协议有任何相反规定，本公司没有义务(除非适用法律要求)向在任何重大方面违反与本公司有关的任何保密义务(包括本第14.9条)的任何人提供任何报告、文件或其他信息(包括根据第11.3条的规定)。

[签名页面如下]

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兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署。