根据Evolent Health，Inc.的限制性股票单位奖励协议。2015年综合激励薪酬计划，日期为_

本限制性股票奖励协议(以下简称“奖励协议”)规定了_个受限股票奖励(本“奖励”)的条款和条件，这些条款和条件受制于本协议中规定的条款和条件(每个该等限制性股票单位，一个“RSU”)，并且是根据Evolent Health，Inc.2015年度综合激励补偿计划(“计划”)授予您的。根据本奖励协议的条款，本奖励构成公司向您交付(或安排交付)本奖励协议第3节规定的面值为0.01美元的公司A类普通股(每股，“股份”)的无资金和无担保承诺。

本裁决受制于本计划和本裁决协议的所有条款和条件，包括本裁决协议第10节规定的争议解决条款。在下面签上您的名字，即表示您接受了本授标协议的条款和条件。

第一节计划。本奖项是根据本计划颁发的，本计划的所有条款均包含在本奖励协议中。如果本计划的条款与本授标协议的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

第2节定义。本授标协议中使用的未在本授标协议中定义的大写术语具有本计划中使用或定义的含义。在本授标协议中，下列术语的含义如下：

“营业日”指的是不是周六、周日或纽约市法律允许银行机构关闭的日子。

“充分理由”是指在未经您书面同意的情况下，发生下列(A)至(D)款所列任何事件或情况：

(A)大幅减少你的年度基本工资或目标奖金机会，因为同样的机会可能会不时增加；

(B)你被指派的职责在任何重大方面与你在公司的地位、权力或责任不一致，或公司的任何其他行动或不作为导致该地位、权力或责任的实质性减少；

(C)在紧接控制权变更前，将你的主要工作地点距离该地点超过50里；或

(D)公司对本授标协议的任何实质性违反。

除非您在您知道该事件之日起60天内将导致好理由的事件通知给公司，否则好理由不存在。该通知应具体说明此类声称的违规行为，并应告知公司，根据本授标协议第12节的规定，在发出此类通知后的90天内(“治疗期”)，公司必须纠正此类违规行为(如果可以治愈)。如果此类违约无法治愈(或无法治愈)，您可以在治疗期结束后三个月内因正当理由辞职。如果违约在治疗期内得到纠正，或者如果违约没有得到纠正，但您没有在治疗期结束后的三个月内出于正当理由辞职，则本合同中不存在正当理由。

“第409a条”系指经修订的1986年《国内税法》第409a条，以及根据该条颁布的条例和其他不时有效的解释性指导。

“结算日期”是指根据本授标协议第3节的规定，您有权在符合本授标协议的条件下交付股份的每个日期。

第三节归属与和解。(A)定期结算。在下文所述的每个结算日期，阁下将成为归属公司，并有权获交付股份，以结算与该结算日期相对应的股份单位数目，如下图所示，但阁下必须于有关结算日期受雇于本公司或其任何附属公司，但(I)委员会全权酌情决定或(Ii)本奖励协议第3节所载者除外。

结算日			合计结算百分率			在该日期归属的限制性股票单位数目
[授权日一周年]			34 %
[授权日两周年]			67 %
[授权日三周年]			100 %

(B)支付股份。根据本奖励协议支付的款项应以股份支付。在本授标协议第3(A)、3(C)及7条的规限下，本公司须于每个结算日向阁下或阁下的法定代表人交付一股股份，以换取预定归属及结算的每个RSU。

(C)控制权的变更。除本第3(C)款明确规定外，如果在最终结算日期前发生控制权变更，所有未清偿的RSU应按照本计划第8款处理。尽管如此

根据上述条款或本计划第8条的规定，如果在控制权变更后12个月内，您的雇佣被公司无故终止或您有充分理由终止，则所有未归属的RSU应自动被视为归属，所有与此相关的限制和没收条款应自终止之日起失效，所有尚未解决的RSU应不迟于您终止雇佣的日期后第十(10)天结清。

第四节没收RSU。尽管如上所述，除非委员会另有决定，且除本授标协议第3节另有规定外，如果根据本授标协议授予您的任何RSU的结算日期并未发生在(A)您在本公司或其任何子公司的雇佣因任何原因终止的日期和(B)您违反与本公司的任何安排(包括本授标协议)中包含的任何限制性契约的日期之前，则该等RSU应立即被没收，您无权获得任何与此相关的进一步付款或利益。此外，根据本授标协议授予的任何RSU以及在结算该等RSU时向您发行的任何股票均应遵守公司不时实施的任何补偿或追回政策。

第五节股东不得享有权利。对于受本奖励协议约束的RSU，您不应拥有股东的任何权利或特权，除非代表该等股份的证书实际发给您或您的法定代表人，或在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中记录记项以了结本奖励。

第六节RSU的不可转让性。除非委员会酌情另有规定，否则不得出售、转让、质押、扣押或以其他方式抵押RSU，本计划第9(A)节另有规定者除外。违反本计划第6节和第9(A)节规定的任何声称出售、转让、质押、扣押或其他产权负担的RSU均应无效。

第7节持有、同意和传说。(A)扣留。根据本奖励协议第3(B)或3(C)节交付股份的条件是根据本计划第7(A)节和第9(D)节缴纳任何适用的预扣税。不迟于为联邦、州、地方或外国所得税目的首次将某一金额计入您的总收入之日起，您应向公司支付任何RSU，或就适用法律和法规要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方和外国税款的支付作出令公司满意的安排。如果存在与RSU结算相关的预扣税债务，您可以通过让公司在RSU结算时从您有权获得的股份或现金数量中扣留一笔现金或具有公平市值的股份(应具有本计划中规定的含义或公司在以下方面确定的其他含义)来全部或部分履行任何预扣税债务

根据适用的预提要求)等于该预扣税义务。

(B)同意。您对RSU的权利以委员会完全满意地收到委员会认为必要或可取的任何必要同意为条件(包括您同意公司向计划的任何第三方记录保管人提供委员会认为适合管理计划的个人信息)。

(C)传说。本公司可在根据本奖励协议发行的股票的证书上加盖委员会认为必要或适宜的任何图例(包括反映您根据任何适用证券法可能受到的任何限制)。公司可以建议转让代理对任何传说中的股票发出停止单。

第八节公司的受让人和受让人。本授标协议的条款和条件对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力。

第9条委员会酌情决定权。委员会对与本授标协议有关的任何行动或决定拥有完全和全体的自由裁量权，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

第10节争议解决。(A)司法管辖权和地点。您和公司不可撤销地接受(I)弗吉尼亚州东区美国地区法院和(Ii)弗吉尼亚州法院就本授标协议或计划引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的专属管辖权。您和公司同意在弗吉尼亚州东区的美国地区法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，如果由于司法原因不能在该法院提起此类诉讼、诉讼或其他程序，则向弗吉尼亚州法院提起。您和公司还同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达下列另一方的地址，即为在弗吉尼亚州就您根据本第10(A)条提交司法管辖的任何事项在弗吉尼亚州进行的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。阁下及本公司不可撤销及无条件地放弃反对在(A)美国弗吉尼亚州东区地方法院或(B)弗吉尼亚州法院就本裁决协议或本计划所引起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出任何反对，并据此并据此进一步不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院提出抗辩或申索，表示在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院进行。

(B)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，您和本公司特此放弃就本授标协议或计划直接或间接引起、根据或与本授标协议或计划相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

(C)保密。您在此同意对第10条所述争议的存在和任何相关信息保密，但您可以向正在审理该争议的法院或您的法律顾问披露有关该争议的信息(前提是该律师同意不披露任何此类信息，除非该等信息对于争议的控方或辩方是必要的)。

第11节限制性契约。考虑到根据本授标协议授予RSU，并作为根据本授标协议接收RSU的条件，您同意：

(A)机密资料。

(I)您承认公司及其关联公司不断开发机密信息(定义如下)，您可能会为公司或其关联公司开发机密信息，并且您可能会在受雇期间了解机密信息。您应遵守公司及其关联公司保护保密信息的政策和程序，除非适用法律要求或为了正确履行您对公司及其关联公司的职责和责任，否则您不得向任何人披露或使用您与公司或其任何关联公司的雇用或其他关联所获得的任何保密信息。您明白，在您的雇佣终止后，这一限制将继续适用，无论终止的原因是什么。本第11条规定的保密义务不适用于在披露时公众已知或可随时获得的信息，或通过您或对公司或其任何附属公司负有保密义务的任何其他人的任何不当行为而变得普遍知道的信息，或为执行本授标协议而被要求披露的信息。

(Ii)与本公司或其联营公司的业务有关的所有文件、记录、录音带及其他各类媒体(不论是否存在)及其全部或部分副本(“文件”)，不论是否由贵公司编制，均应为本公司及其联营公司的独有及独有财产。阁下应保管所有文件，并应于其雇佣终止时，或于董事会或其指定人士指定的较早时间或较早时间，向本公司交出当时由阁下管有或控制的所有文件。

(Iii)“机密信息”指与本公司或其任何关联公司有竞争或业务往来的人，或本公司或其任何关联公司计划与之竞争或做生意的人一般不知道的关于本公司及其关联公司的任何及所有信息，以及本公司或其任何关联公司披露的全部或部分公开或不公开的任何及所有信息，这些信息如果由公司或其任何关联公司披露将有助于与其竞争。机密信息包括但不限于以下信息：(A)公司及其关联公司的开发、研究、测试、制造、营销和财务活动，(B)公司及其关联公司的产品和服务，(C)公司及其关联公司的成本、供应来源、财务业绩和战略计划，(D)公司及其关联公司客户的身份和特殊需求，以及(E)

与本公司及其附属公司有业务关系的个人和组织，以及这些关系的性质和实质。保密信息还包括本公司或其任何关联公司已经收到或今后可能收到的属于客户或其他人的任何信息，但有任何明示或暗示的理解，即该信息不会披露。

(B)竞业禁止和竞业禁止。

(I)阁下同意并承认本公司的业务(“业务”)是本公司(或任何附属公司)从事或积极预期由本公司(或任何附属公司)从事的任何业务活动，而阁下于阁下终止日期或之前正在或曾经参与该等业务活动。

(Ii)您同意，除非本公司明确书面同意，在您受雇于本公司期间以及您因任何原因终止雇佣后的12个月期间，您不得直接或间接作为所有者、合伙人、关联方、股东、合资企业、董事、雇员、顾问、承包商、主要、受托人或许可人，或以任何个人或实体(本公司除外)的任何其他类似身份，在区域内(定义如下)：

(A)从事、拥有、管理、经营、销售、财务、控制、建议或参与与(1)本业务或(2)如您在本公司客户所拥有或经营的任何健康维护机构、健康保险公司或类似的健康保险计划直接提供服务的任何业务有关的所有权、管理、营运、销售、财务或控制，受雇或受雇于该等业务，或以任何方式与该等业务有关连，在您终止与本公司的雇佣关系前的12个月内，该等客户(各为“竞争者”)。尽管有第11(B)(Ii)(A)条的规定，您仍可以接受业务多元化的竞争对手的雇用，条件是(I)此类雇用是在竞争对手的部分业务中不提供与公司的产品或服务相同、相似或竞争的产品或服务(“竞争产品或服务”)，以及(Ii)在您接受与竞争对手的此类雇用之前，公司分别从该竞争对手和您那里收到令公司满意的书面保证，即您不会提供任何竞争产品或服务；

(B)为与公司业务竞争的目的，接近、招揽、转移、干扰或夺走公司任何实际或潜在成员、客户或客户的业务或赞助；或

(C)联络、招聘、招揽、雇用、保留或雇用(不论以雇员、顾问、代理人、独立承包商或其他身份)任何人，或在你终止合约日期前的6个月期间内的任何时间已受雇或聘用于公司的任何人，或诱使或采取任何旨在诱使任何该等人士终止其与公司的雇佣关系或关系或以其他方式终止其关系的行动。

或以任何方式干扰公司与公司的任何雇员或公司聘用的任何其他人之间的合同或雇佣关系。

“地区”是指美利坚合众国和您代表公司参与的任何其他国家/地区。

(Iii)尽管本奖励协议第11(B)(Ii)条有任何相反规定，您仍被允许以被动投资者的身份(没有董事指定权、投票权或否决权或其他特殊治理或投票权)，在作为竞争对手的任何上市实体中拥有最高1%(1%)的权益。

(Iv)您应在终止合同之日起12个月内，以书面形式向公司披露您作为董事的雇员、顾问、承包商、委托人、受托人、许可人、代理或其他身份与竞争对手或其他商业实体的所有关系。您不得贬低公司或其任何高级管理人员、董事或员工；但是，此第11(B)(Iv)条不应禁止或限制您通过任何有效的法律程序或有效的法律纠纷解决程序所强迫的真实证词。尽管本协议有任何相反规定，但本第11条的任何规定均不得阻止本协议任何一方执行本协议项下的权利或补救措施，或本协议另一方有权根据任何其他协议或适用法律执行或主张此类权利或补救措施，或以任何方式限制此类权利或补救措施。

(V)在您终止合同之日起的12个月内，您应以书面形式通知任何以其他方式寻求聘用您的潜在新雇主或实体，在接受聘用或其他聘用之前，已存在本第11条的规定。

(C)考虑到您在本公司的地位以及对本公司及其子公司运营的责任和了解，本第11条的条款是合理和必要的，其限制性不超过保护本条款各方合法利益所必需的程度。此外，任何违反本第11条所载契约的行为，将对本公司、其附属公司及联营公司造成不可弥补的损害，并无足够的法律补救或损害赔偿，以补偿本公司、其附属公司及联营公司。尽管如上所述，本奖励协议不打算也不应以不限制或限制您行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据1934年证券交易法第21F条的规定)的方式进行解释。

第12节通知。根据本授标协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应视为已通过专人或隔夜快递送达，或在通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、以下列方式寄给另一方的三个工作日后正式发出：

双方可通过以上述规定的方式向另一方提供书面通知，更改本授标协议项下通知的发送地址。

第十三节执法权。本授标协议应被视为在特拉华州作出，本授标协议的有效性、解释和效力应根据特拉华州的法律确定，不受其法律冲突原则的影响。

第14条标题及构造。本授奖协议各章节的标题仅为方便参考之用。此类标题不得以任何方式被视为与本授标协议或其中任何条款的解释或解释具有实质性或相关性。凡在本授标协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。术语“或”并不是排他性的。

第15节修改本授标协议。委员会可放弃本授标协议项下的任何条件或权利，或修改本授标协议的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本授标协议；但是，除本授标协议第16(D)条所述外，任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将损害您在本授标协议下的权利的任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，在未经您同意的情况下不得生效(尽管有前述条件，但有一项理解，即本授标协议和RSU应遵守本计划第7(C)条的规定)。

第16条第409A条。(A)本授标协议的条款旨在免除或遵守第409a条的规定，本授标协议的所有条款的解释和解释应符合第409a条关于避税或处罚的要求。

(B)阁下或阁下的任何债权人或受益人均无权对根据本授标协议须支付的任何递延补偿(第409a条所指)作出任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除非第409a条允许，否则向您支付的任何延期赔偿(第409a条所指的)

或为了您在本奖励协议下的利益，不得减少或抵销您欠本公司或其任何关联公司的任何金额。

(C)如果在您离职时(第409a条所指的)，(I)您是一名特定的员工(第409a条所指，并使用公司不时选择的身份识别方法)，以及(Ii)公司应善意地确定，根据本协议应支付的金额构成递延补偿(第409a条所指的递延补偿)，而根据第409a条规定的六个月延迟支付规则，公司应延迟支付，以避免第409a条规定的税款或罚款，则公司不应在其他预定的付款日期支付该金额，而应在该六个月期间后的第一个营业日支付该金额而不计利息。

(D)尽管本授标协议有任何相反的规定，但鉴于第409a条的适当应用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或适宜时对本授标协议进行修订的权利，以避免根据第409a条征收税款或罚款。在任何情况下，您应独自负责并有责任清偿与本奖励协议相关的可能对您或您的账户施加的所有税款和罚款(包括第409a条下的任何税款和罚款)，公司或其任何附属公司都没有义务赔偿或以其他方式使您不受任何或所有此类税款或罚款的损害。

对应者。本授标协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与签署在同一文书上具有同等效力。阁下及本公司在此确认并同意，以传真或电子方式(包括“pdf”)递交的签名，在任何情况下均视为有效。