Evolent Health，Inc.

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

普通股说明

截至2021年12月31日，Evolent Health，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)有一类证券，我们的A类普通股，每股票面价值0.01美元，根据修订后的1934年证券交易法第12节注册。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“EVH”。

以下摘要并不完整，并受特拉华州公司法(“DGCL”)及吾等第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及第三份经修订及重述的附例(“细则”)(各细则均可不时进一步修订)的整体规限及保留。

一般信息

我们的公司注册证书规定，我们可以发行最多7.5亿股A类普通股，每股票面价值0.01美元。

投票权

除本公司注册证书另有规定或法律规定外，A类普通股的持有者有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票投票权。

股息和清算权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有者有权按比例从董事会可能不时宣布的股息中从合法可用于该股息的资金中获得股息。

我们目前预计，我们将保留所有未来收益，用于扩大和运营我们的业务，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。向A类普通股持有者宣布和支付未来所有股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、法律要求和我们当时参与的任何债务协议，以及我们的董事会认为相关的其他因素。

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，A类普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如有)的优先分配权所规限。

其他权利

我们A类普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和特权。

董事的选举和免职；空缺

我们的董事会最多由10名董事组成，不包括由任何优先股持有人根据适用于违约情况的条款以及适用的法律和证券交易所法规选出的任何董事。董事的确切人数将通过董事会的决议不时确定。

根据我们的公司注册证书和公司章程，我们的董事会目前由10名成员组成。在2023年股东年会之前，我们的董事会分为三类，人数尽可能相等。任何在2021年股东年会日期前当选的董事，其任期三年，至选举董事的年度股东大会之后的第三次股东年会之日届满。2021年股东年会选举产生的每一位董事，任期一年，至2022年股东年会结束。2022年股东年会选举产生的每一位董事，任期一年，至2023年股东年会结束。在2023年股东年会及其之后的每一次股东年会上，将选出所有董事，任期一年，至下一次股东年会时届满。董事在我们的董事会任职没有任期限制。

关于我们的首次公开募股，我们签订了一份股东协议，其中包含与我们董事会的组成、董事会委员会和我们的公司治理相关的条款。根据股东协议，只要匹兹堡大学医学中心(“UPMC”)在我们的IPO完成后拥有其持有的普通股至少40%的股份，该股东将有权提名两名董事进入我们的董事会。在我们的首次公开募股完成后，当该股东持有的普通股份额少于40%但至少5%时，该股东将有权提名一名董事。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，在2023年股东周年大会日期之前，任何董事或整个董事会只有在获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本中至少75%的总投票权的股东的赞成票后才能被免职，并作为一个类别一起投票。于2023年股东周年大会当日或之后，任何董事或整个董事会均可于任何时间，不论是否因由，由持有至少过半数已发行股本投票权的股东投赞成票而被罢免，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票，但须受股东协议条款的规限。

此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而设立的任何新的董事会职位，只能由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或者由唯一剩余的董事填补。

无累计投票

DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司证书禁止累积投票。

书面意见书的限制

除非我们的公司证书另有规定，否则DGCL允许股东以书面同意的方式采取行动。我们的公司证书排除了股东通过书面同意采取行动的可能性。

股东大会

我们的公司注册证书和我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开或在董事会、董事长或首席执行官的指示下召开。

公司注册证书的修订

我们的已发行股票至少有多数投票权的持有者通常需要投赞成票才能修改我们的公司注册证书的规定。

附例的修订

我们第二次修订和重述的附例一般可经出席为此目的而召开的任何董事会例会或特别会议的过半数董事的赞成票或至少持有流通股投票权的大多数持有人的赞成票而被更改、修订或废除，而新的附例可予采纳。

对股东诉讼的其他限制

我们的附例也对以下股东提出了一些程序要求：

·在董事选举中进行提名；

·提议移除董事；

·建议废除或更改我们的附例；或

·提议将任何其他业务提交年度股东大会。

根据这些程序要求，为了向股东会议提交一项提案，股东必须及时向我们的公司秘书递交关于在会议上提交的适当主题的提案的通知，并附上以下内容：

·说明将提交会议的业务或提名，以及在会议上开展此类业务的原因；

·股东的姓名和地址；

·股东在提案中的任何实质性利益；

·股东实益拥有的股份数量和这种所有权的证据；和

·股东与之一致行动的所有人的姓名和地址，描述与这些人的所有安排和谅解，以及这些人实益拥有的股份数量。

为了及时，股东通常必须交付通知：

·就股东年会而言，在与上一年股东年会日期对应的月份和日期之前不少于120天，也不超过150天，但如果年度会议日期早于上一年度股东年会周年日之前30天或之后30天，如果我们在首次公开宣布年度会议日期后第10天收到股东通知，则股东通知将是及时的；或

·关于在股东特别会议上选出董事，特别会议日期不少于40天，也不超过60天，但如果股东特别会议日期的通知或事先公开披露的时间少于50天，如果我们在向股东邮寄特别会议日期通知或公开披露该日期的次日收盘前10天内收到股东通知，则股东通知将是及时的。

为了提交我们董事会的提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的关于被提名者的任何信息，以及某些其他信息。如果股东没有遵循所需的程序，股东的提议或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东投票表决。

企业机会

我们的公司注册证书和股东协议规定，TPG、顾问委员会和UPMC及其各自的关联公司将没有任何义务不(I)直接或间接地从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，包括那些被视为与我们竞争的业务活动或业务线，或(Ii)与我们的任何客户、客户或供应商做生意。如果TPG、顾问委员会或UPMC或他们各自的任何关联公司了解到潜在的商业机会，这可能是我们的公司机会，他们将没有责任与我们沟通或向我们提供此类公司机会。我们的公司注册证书和股东协议还规定，在法律允许的最大范围内，任何股东或他们各自的关联公司不会因为任何该等股东或其任何关联公司将该公司机会转给另一人，或以其他方式没有将有关该公司机会的信息传达给我们而对我们承担任何责任，我们将放弃并放弃任何关于该等商业机会构成本应向我们展示的公司机会的主张。

董事及高级人员的法律责任限制

我们的公司注册证书规定，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任，除非适用法律要求，如不时有效。目前，特拉华州的法律要求对以下情况追究责任：

·任何违反董事对我们公司或股东忠诚义务的行为；

·任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；以及

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

因此，我们或我们的股东都无权代表我们通过股东派生诉讼，就董事违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约，向董事追讨金钱损害赔偿，但上述情况除外。

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿公司的任何高级管理人员或董事因其现在或过去是我们的董事或高级管理人员，或应我们的请求作为董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人而为任何其他企业服务而产生的一切损害、索赔和责任。如果最终确定受本条款赔偿的人没有资格获得我们的赔偿，当我们收到偿还该等款项的承诺时，我们将偿还该人所发生的费用，包括律师费。修改这些条款不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。

论坛选择

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，代表我们提起的派生诉讼、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼，以及其他类似的诉讼，只能在特拉华州的指定法院提起。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

若干条款的反收购效力

我们的公司注册证书和附例中的一些条款可能会使以下情况更加困难：

·通过代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权；或

·罢免我们的现任官员和董事。

这些规定，以及我们发行优先股的能力，旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者进行谈判，而且这种加强保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

特拉华州企业合并法规

我们已在公司注册证书中选择不受DGCL反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为有利害关系的股东之日起三年内，与拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不会受到第203条的任何反收购效果的影响。然而，我们的公司注册证书包含与第203条具有相同效力的条款，除了它们规定TPG、UPMC和咨询委员会及其受让人中的每一个不被视为

“有利害关系的股东”，无论他们持有我们有投票权的股票的百分比是多少，因此不会受到这样的限制。

转会代理和注册处

A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。