附件2.3

股票和资产购买协议

之间

Carestream牙科科技母公司

和

恩维斯塔控股公司

日期截至2021年12月21日

目录

时间表：

附表A收盘前重组

附表B采购价格分配

展品：

附件A过渡服务协议

附件B过渡性商标许可协议

附件C软件许可协议

附件D计算原理

附件E《供应协议条款说明书》

附件F看跌期权行使通知

附件G过渡性分销协议条款说明书

附件

附件A员工附件

股票和资产购买协议

本股票和资产购买协议(“本协议”)于2021年12月21日由(A)在英格兰和威尔士注册的私人有限公司Carestream Dental Technology Parent Limited(“Carestream母公司”，与拥有任何转让的资产或转让实体的股权或对任何承担的债务负有责任的Carestream母公司的子公司，各自为“卖方”，统称为“卖方”)和(B)特拉华州的公司enVista Holdings Corporation(

鉴于，卖方和Carestream Dental Technology Shanghai Co.(“Carestream China”)从事本业务(定义见下文)及其他业务；

鉴于，Carestream母公司希望销售，并促使其他卖方销售和买方希望购买卖方的口腔内扫描仪业务，包括(I)业务产品的制造、营销、销售、商业化、分销、服务、培训、支持和维护业务，以及(Ii)截至交易结束时业务产品的研发，包括CS3900的研发(X)和基于OCT技术的口腔内扫描以及(Y)与第节所述项目相关的业务表明仅与“快速连接”链接有关的研究和开发(以下简称“业务”)；

鉴于在交易结束前，根据本协议中包含的条款和条件，Carestream母公司将并将促使其附属公司按照附表A中规定的条款(“交易结束前重组”)进行内部重组，根据该条款，除其他事项外，预期(A)Carestream Dental Technology Topco Limited将成立(I)一间在英格兰及威尔士注册的全资私人有限公司，持有若干转让的资产(知识产权除外)，作为完成前重组的一部分(“UK ServiceCo”)；及(Ii)一间在英格兰及威尔士注册的全资私人有限公司，持有若干知识产权，作为结束前重组的一部分(“UK IPCO”)(英国ServiceCo及UK IPCO合称“Newco Transfer”)。并将促使其关联公司向英国IPCO转让、转让、转让和交付附表A所列的某些知识产权(“Newco知识产权”)，以及本应在结算日将资产转让给UK ServiceCo的某些其他资产，(C)英国IPCO将成立美国分公司，并将某些NewCo知识产权分配给该分支机构，(D)Carestream母公司将促使UK ServiceCo接受和承担在结算日本应承担的某些负债，(E)资产；(C)英国IPCO将成立美国分公司，并将某些NewCo知识产权分配给该分公司；(D)Carestream母公司将促使UK ServiceCo接受和承担本应在成交日承担的某些债务，(E)资产，Carestream China未转让资产的财产和权利应在截止日期或之前从Carestream China转让给Carestream母公司指定的一个或多个实体, (F)Carestream China的非承担负债应在截止日期或之前由Carestream母公司指定的一个或多个实体(受让实体除外)承担；

鉴于在交易结束前，卖方之一将直接拥有受让实体的全部已发行和流通股或其他股权证券；

鉴于，根据本协议包含的条款和条件，买方希望从卖方获得用于开展业务的某些资产(包括转让实体的股权)，并承担与业务相关的某些责任，卖方希望将此类资产和负债转让给买方，这些资产和负债均在本协议中有更具体的规定；(B)根据本协议的条款和条件，买方希望从卖方获得用于开展业务的某些资产(包括转让实体的股权)，并承担与业务相关的某些责任，卖方希望将此类资产和负债转让给买方，这些资产和负债均在本协议中有更明确的规定；

鉴于，就本协议预期的交易而言，Carestream母公司和买方一方面希望并促使其各自的联属公司基本上以附件A的形式签订过渡服务协议(“过渡服务协议”)，服务时间表将根据第5.19节在本协议日期之后最终确定，以便一方面在Carestream母公司及其联属公司(受让实体除外)与买方及其联属公司之间提供某些服务和其他安排；另一方面，Carestream母公司及其联属公司(转让实体除外)与买方及其联属公司之间的某些服务和其他安排将在本协议第5.19条规定的基础上最后敲定，以提供Carestream母公司及其联属公司(受让实体除外)与买方及其联属公司之间的某些服务和其他安排在本协议预期的交易结束后，如本协议和本协议中更全面地描述的那样；和

鉴于，就本协议预期的交易而言，Carestream母公司和买方希望并促使其各自的关联公司基本上以本协议附件(附件B和C)的形式签订知识产权许可(“许可协议”)，以许可卖方或其关联公司拥有或许可的未转让知识产权的某些知识产权。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一条

资产买卖；
承担法律责任

第1.1节买卖。

(A)一般情况。根据本协议及本地转让协议所载条款及条件，于伦敦时间晚上11：59出售直销IP除外。在交易成交的前一天)Carestream母公司应，并应促使其他卖方向买方或买方书面指定的一家或多家关联公司出售、转让和交付，买方或其一家或多家关联公司应从每一家卖方购买、收购并接受卖方在转让实体中的所有权利、所有权和权益，以及(I)转让实体的股权，不存在任何产权负担，但适用证券施加的任何转让限制除外(Ii)转让的资产(转让实体持有的资产除外)没有所有产权负担(许可产权负担除外)

以及(Iii)无任何产权负担(许可产权负担除外)的直销IP，以换取(A)(1)$600,000,000(“收购价”)，减去(2)Carestream China公司间余额调整额(为免生疑问，可以是正数或负数)，加上(3)留存现金，减去(4)截至收盘时超过$1,000,000的负债金额(如果有的话)减去(5)营运资本赤字(如有)加上(6)营运资本盈余(如有)减去(7)截至2021年12月31日，Carestream母公司根据Carestream母公司在关闭前应从合格和信誉良好的第三方评估公司获得的精算估值，真诚地(在与买方合理协商后)确定的每项假定养老金安排下假定养老金员工的累计福利义务总额(“养老金金额”)。减去(8)应支付的认沽期权价格(若法国认沽期权未于成交时或之前行使)(“经调整购买价格”)，并须按第1.5节及第1.8节所述作出调整，及(B)买方以书面指定的买方或其一间或多间联属公司承担所承担的负债(受让实体持有的负债除外)。尽管有上述规定和与本协议相反的任何规定，买方和Carestream母公司应真诚协商，将调整后购买价格的支付安排为(X)公司间票据(定义见附表A)结束时的偿还或收购，以及(Y)向Carestream母公司或其指定人支付调整后购买价格的剩余部分(“票据结构”)；前提是(A)票据结构的具体结构, (B)买方和Carestream母公司均无义务同意任何与附表A所列内容不符的票据结构。(B)买方和Carestream母公司均无义务同意任何与附表A所列内容不符的票据结构。(B)买方和Carestream母公司均无义务同意任何与附表A所列内容不符的票据结构，双方均不得无理扣留、附加条件或拖延该协议，双方均应本着合理和真诚的态度行事；及(B)买方和Carestream母公司均无义务同意任何与附表A所列内容不符的票据结构。

(B)双方不打算在美国以外的任何司法管辖区内转让任何转让的资产或转让实体的股权的所有权，或构成承担任何已承担的债务，因为此类转让需要当地转让协议。任何此类转让的资产、转让实体的股权或承担的负债(视情况而定)只能通过适用的当地转让协议进行转让或承担，该协议应包括当地强制性法律要求要求的任何条款，并应与本协议的条款和条件一致。除当地法律强制性要求外，当地转让协议不应包括任何与本协议不一致的赔偿、陈述和担保、责任或补救条款，并应包含仅对转让的资产、转让实体的股权和根据本协议约定承担的责任转让生效的转让条款。

(C)尽管第1.1(B)节具有一般性，但如果当地转让协议的规定与本协议的规定不一致或附加于本协议的规定(或没有完全执行本协议中关于转让资产、转让实体的股权或承担债务的规定)：(I)应以本协议的规定为准；以及(Ii)在相关司法管辖区的适用法律允许的范围内，Carestream母公司和

适用的卖方应促使相关本地转让协议的条款进行必要的调整，以实施本协议的条款，或以其他方式同意单独实施本协议的条款。

第1.2节转让资产；除外资产。

(A)转让资产。术语“转让资产”是指卖方及其各自关联公司在所有资产、财产和权利中的所有权利、所有权和权益，这些资产、财产和权利主要与业务有关，主要为卖方或其各自关联公司开发，或由卖方或其各自关联公司使用或持有，在每种情况下，截至成交日期(但即使本合同有任何相反规定，知识产权应仅在根据第1.2(A)(Iv)节规定的范围内构成转让资产，合同应仅构成转让资产数据和记录应仅在根据第1.2(A)(Vii)节提供的范围内构成转让资产，安装基础数据应仅在根据第1.2(A)(Viii)节提供的范围内构成转让资产)，包括截至成交日期由卖方拥有或持有的以下所述或描述类型的所有资产、财产和权利(为免生疑问，应理解，下文中使用的明确术语中提及的业务，包括仅用于确定一项资产、财产或权利应视为指截至截止日期进行的业务)，但不包括排除的资产：

(I)主要与业务有关的卖方及其各自关联公司的商誉；

(Ii)主要与业务有关或主要用于或持有主要与业务有关的卖方和转让实体的所有库存，包括所有业务产品(“转让库存”)；

(Iii)所有已转让的非土地财产；

(Iv)(A)截至截止日期，卖方或其各自关联公司拥有的已颁发专利和专利申请，主要与业务有关、主要为卖方或其各自关联公司开发、使用或持有，主要与业务有关(“转让的专利”)；(B)披露附表第1.2(A)(Iv)节所述的注册知识产权和软件(包括此类软件的所有过去、当前和正在开发中的版本和版本)；以及(C)所有其他知识产权专门为卖方或其各自关联公司开发、使用或持有，专门与本业务有关的(统称“转让的知识产权”)，以及(V)任何前述内容所代表的或与之相关的所有商誉，以及从任何前述内容的待决申请中要求优先权的所有权利，(W)前述任何内容的所有延期、续签、分割、续展、部分续展、重新发行、重新审查和外国同行的所有权利，(X)所有收入、权益

关于上述任何事项的截止日期，(Y)就侵权提起诉讼的权利以及针对侵权、挪用、违反或与上述任何事项发生冲突而采取的其他补救措施的权利，以及(Z)现在或将来可能就上述任何事项在世界各地获得的任何和所有相应权利；

(V)除(I)与自有或租赁不动产有关的任何合同(Carestream China Lease除外)和(Ii)第5.9节所述的合同外，仅与业务有关的所有合同，这些合同应在第5.9节规定的范围内传达给买方或其关联公司(与披露明细表第1.2(A)(Xv)节所列合同一起，统称为“转让合同”)；(I)与自有或租赁不动产有关的任何合同(Carestream China Lease除外)和(Ii)第5.9节所述的合同，应在其中规定的范围内传达给买方或其关联公司(统称为“转让合同”)；

(Vi)在适用法律允许的范围内，主要与业务有关、主要用于或持有主要与业务有关的所有许可证(“转让的许可证”)；

(Vii)仅与业务有关的所有卖方及其各自子公司的账簿、数据和记录(为免生疑问，包括监管记录)，以及在合理可行的范围内，将其与保留业务的账簿、数据和记录分开的部分，以及与业务相关的卖方及其各自子公司的账簿、数据和记录部分(但卖方有权保留和使用上述任何仅对卖方及其子公司有必要的副本会计或合规目的(根据第5.5节的规定，这些副本应被视为保密信息)；

(Viii)客户群数据；

(Ix)在可转让的范围内，所有申索、诉讼因由、诉讼选择权、追索权及任何种类的抵消权，包括因业务而产生或与业务有关的产品、材料或设备或其部件的供应商根据保证、申述、弥偿及担保而产生的权利(但不包括所有该等申索、诉讼因由、诉讼选择权、追索权及抵销权，但以除外资产或除外负债所产生或有关的范围为限)；

(X)在与业务有关的范围内，获得与收购或经营业务有关的任何报销、赔偿、持有无害权利或类似权利；

(Xi)卖方及其子公司参与或赞助任何转让的外国福利计划，以及买方或其附属公司根据第5.9节承担的任何劳动合同项下的所有权利、资产和权利，或与此相关的权利、资产和权利；

(Xii)信用证、履约保证金、可转让票据和其他信用支持工具项下的所有权利，只要第三方根据前述规定为任何转让合同或任何其他转让资产提供信用支持；

(Xiii)Carestream China与业务相关的留存现金和所有应收账款；

(Xiv)Carestream China Lease；

(Xv)披露明细表第1.2(A)(Xv)节规定的资产、财产和权利；和

(十六)用于企业示范和营销的企业产品示范单位；

但为免生疑问，作为结束前重组的一部分转让给任何转让实体的任何资产，应被视为本条第1.2(A)节所述类型的转让资产。

(B)除外资产。“除外资产”应包括卖方及其关联方对非转让资产的所有资产、财产和权利的权利、所有权和权益，并应包括下列内容：

(I)卖方或其关联公司的所有现金(留存现金除外)；

(Ii)除受让实体的股权外，任何卖方持有的任何人的所有股权；

(Iii)卖方或其附属公司(受让实体除外)的所有支票簿、注销支票和银行账户；

(Iv)卖方或其关联公司的所有应收账款(与业务相关的Carestream China的应收账款除外)；

(V)针对任何第三者的所有申索、反申索、抗辩、诉讼因由、追索权和抵销权、代位权，以及在与除外资产或除外负债有关的范围内针对任何第三方的所有其他权利；

(Vi)卖方或其关联公司(Carestream China或任何其他转让实体除外)在本协议及其各自的组织文件、会议记录和股票记录簿、公司印章和税务记录(包括第1.2(A)(Vii)节所述的纳税申报单除外)项下的所有权利；

(Vii)除本协议明确规定外，所有保险单及其项下的权利，包括任何存款或预付款项的利益，以及覆盖任何除外负债(收益除外)的任何部分的任何保险收益(收益除外)

第三方保险单对本公司在关闭前针对此类保险单提出的索赔；

(Viii)卖方或其关联公司获得补偿、赔偿、持有无害或与任何免责责任相关的类似权利的所有权利；

(Ix)所有除外的知识产权以及与之相关的所有不属于转让资产的合同；

(X)在结业当日或之前结束的所有税期或部分税期内因业务而产生的税款的所有退款或抵免(任何转让实体除外)；

(Xi)卖方或其任何关联公司在任何时间维护、赞助、贡献或要求提供的任何其他福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排，或卖方或其任何关联公司对其负有(或曾经承担)任何责任的所有资产和权利，以及与所有美国福利计划、外国福利计划和任何其他福利或补偿计划、保单、计划、合同、协议或安排有关的所有资产和权利，但转让的外国福利计划除外；

(Xii)与非转业员工有关的任何员工数据，或法律或合同禁止卖方向买方披露或交付的任何员工数据；

(Xiii)卖方或其关联公司的所有许可证(转让许可证除外)；

(Xiv)卖方或其联营公司(Carestream China Lease除外)的所有房地产租约；以及

(Xv)披露明细表第1.2(B)(Xv)节规定的资产；

但为免生疑问，作为结束前重组的一部分从任何受让实体转移出来的任何资产，应被视为上文第(I)至(Xv)款所述类型的除外资产。

第1.3节同意作业。

(A)即使本协议中有任何相反规定，第1.2(A)节不应构成出售、转让、转让或转让任何转让资产或其下或由此产生的任何索赔、权利或利益的协议，如果试图出售、转让、转让或转让该转让资产或该转让资产下或由此产生的索赔、权利或利益(统称为“权益”)将构成违反或违反任何适用法律，或将在任何实质性方面对买方或其任何关联公司的权利产生不利影响，则第1.2(A)节不构成出售、转让、转让或转让该转让资产或由此产生的任何索赔、权利或利益的协议。在未获得任何第三方同意的情况下转移或传送(或未留在

在成交时的全部效力和效力，除非且直到(I)该权益(“除外权益”)可以根据第1.2(A)节出售、转让、转让或转让，而不会违反法律或对买方或其任何关联公司的权利产生不利影响，或(Ii)获得第三方同意，此时在第(I)和(Ii)款的情况下，该除外权益应被视为按照第1.2(A)节的规定出售、转让、转让或转让。在不影响第1.3(B)款的情况下，如果在成交前未获得任何所需的同意，则在(X)获得该同意之前，以及(Y)对于作为合同的转让资产，根据其当前条款到期的该合同期限或买方或其子公司执行替换合同时，第5.6(B)条应适用于该同意。

(B)如任何权益不能在不违反或违反任何适用法律的情况下出售、转让、移转或转让，或在任何重要方面对买方、任何卖方或其各自的联属公司的权利有任何不利影响，或在没有任何第三方同意的情况下不能出售、转让、移转或转让任何权益，而该第三方同意并未在成交时取得(或该权益在成交时并未保持完全效力和效力)，则在该权益仍属除外权益期间，双方须：合作实施下列任何合理和合法的安排：(I)向买方或其指定关联公司提供该等除外权益的索赔、权利、补救和利益；(Ii)应买方的书面要求，促使卖方及其子公司仅为买方或其指定关联公司的利益执行该除外权益的任何索赔、权利、补救和利益；以及(Iii)使买方或其指定关联公司根据本协议承担、承担并在允许的情况下履行其在交易结束后及之后的所有责任。假设该排除权益的权利和利益可以转移给买方。买方应及时支付或履行相应的责任和义务，前提是如果没有此类违反或违反法律、不利影响或要求第三方同意的情况下，买方应对此负责，且如同该除外权益在成交时已转让给买方一样，买方应立即支付或履行相应的责任和义务，如果没有此类违反或违反法律、不利影响或要求第三方同意的情况下，买方应立即支付或履行相应的责任和义务。如果买方或其关联公司无法履行上文第(Iii)款所述任何除外权益的责任，而卖方或其子公司能够履行，卖方同意代表买方并在买方的指示下履行该等责任, 买方应赔偿卖方因此类履约而产生的所有费用、开支和其他责任，否则这些费用、开支和其他责任将被视为本合同项下的责任。尽管本协议有任何相反规定，对于转让合同的权益，Carestream母公司或任何卖方均无义务寻求任何第三方同意、合作向买方提供任何除外权益的利益或代表买方履行任何已承担的责任，在上述两种情况下，根据合同的当前期限或买方或其关联公司执行替换合同后，Carestream母公司或任何卖方均无义务向买方提供任何除外权益的利益，或代表买方履行任何已承担的责任，这两种情况下，Carestream母公司或任何卖方均无义务寻求任何第三方同意、合作向买方提供任何除外权益的利益或代表买方履行任何已承担的责任。在不限制本协议明示条款的情况下，未获得任何第三方同意或因未获得此类同意而未能获得构成转让资产的任何利益，其本身不应构成商业实质性不利影响或Carestream母公司违反本协议中包含的任何陈述、担保、条件、契诺或协议，也不允许因以下原因改变购买价格的计算、其组成部分或对其的调整

未于结算日转让该转让资产的；但该句不适用于约定的合同。

第1.4节规定的负债；排除的负债。

(A)承担法律责任。根据本协议所载条款并在符合本协议所载条件的情况下，买方或指定买方关联公司在交易结束时应承担卖方及其各自关联公司(受让实体除外)的所有负债(但为免生疑问，第1.4条(A)项所述承担的负债类型不得根据成交前重组转让出受让实体，除非附表A中有明确规定，且在成交时仍为受让实体的负债)，但涉及或因进行受让实体而产生的负债的范围内，买方或指定的买方关联公司应承担全部责任(但为免生疑问，第1.4条(A)项所述承担的负债类型不得根据成交前重组转让出受让实体，且在成交时仍为受让实体的负债)。在每种情况下，无论是在结算之前、当日还是之后(但不包括由卖方或其各自关联公司保留的除外负债)(统称为“承担的负债”)，包括以下负债：

(I)任何卖方或其任何关联公司在转让合同和业务产品或与业务有关的任何服务的未结采购订单项下产生的所有责任；

(Ii)业务客户有权获得的有关业务产品的免税额、积分或调整的所有法律责任；

(Iii)与业务或转让资产有关的所有与产品保修、服务合同或产品责任索赔有关的负债(包括在关闭之前或之后销售的业务产品)；

(Iv)所有与未决申索或诉讼有关的负债，但以业务或转让资产为限；

(V)Carestream China与业务相关的所有应付帐款和应计费用；

(Vi)因调动雇员而产生或与调动雇员有关的所有负债，但留存福利计划负债除外；

(Vii)买方根据第5.9节承担的所有责任，但卖方保留员工的责任除外；

(Viii)因转移的外国福利计划而产生或与之相关的所有负债；

(Ix)根据环境法产生的与业务有关的所有责任；

(X)因任何转让的知识产权而产生或与之有关的所有法律责任(包括可归因于英国IPCO向买方出售直销知识产权的任何税项，但该等税项是由联合王国的任何税务当局向英国IPCO征收的)；

(Xi)与管有、占用、经营或维修受Carestream China Lease规限的不动产有关的所有法律责任，不论该等法律责任是在截止日期之前、当日或之后产生或累算，亦不论该等负债是否与截止日期之前、当日或之后存在的情况有关；及

(Xii)披露明细表第1.4(A)(Xi)节规定的所有负债；

但为免生疑问，任何受让实体作为结束前重组的一部分而承担的任何负债，应被视为在第1.4(A)节所述类型范围内承担的负债。

(B)免责法律责任。尽管有第1.4(A)节的规定，买方不应承担任何被排除的责任，“承担的责任”一词也不应包括在内。“免责责任”应包括下列内容：

(I)所有法律责任，但可归因于英国IPCO将直销知识产权出售给买方的税项除外，但以该等税项由联合王国任何税务当局向英国IPCO征收的范围为限；。(A)与卖方及其各自的联属公司(受让实体除外)的税项无关，包括除外资产(包括根据合约或法律的施行而向作为受让人或继承人的任何人征收的任何该等税项)。(B)与卖方在截止日期或之前结束的任何课税期间(或其部分)的税收有关(包括根据合同或法律实施对作为受让人或继承人的任何人征收的任何该等税款)；。(C)属于英国印花税、根据第5.8节分配给卖方的转让税，或(D)与因是综合、合并、统一、附属公司的成员而被转让实体的税收有关的中国预扣税。包括卖方或其附属公司(受让实体除外)在内的任何受让实体在截止日期或之前是或曾经是其成员的报税表或其他集团，包括依据财政部条例1.1502-6或任何类似或类似的州、地方或非美国的法律或法规；或(E)在截止日期或之前的任何税期(或部分税期)内对英国石油公司征收的任何美国联邦、州或地方公司所得税(包括向任何人征收的任何此类税收)，或(E)在截止日期或之前结束的任何税期(或其部分)征收的任何美国联邦、州或地方公司所得税。或以其他方式借法律的施行)；

(Ii)与除外资产有关的所有负债；

(Iii)任何卖方或其任何关联公司的所有(A)应付帐款和(B)应计费用(Carestream China与业务相关的应付帐款和应计费用除外)；

(IV)除(A)关于转移的外国福利计划，(B)适用法律要求，(C)反映在营运资金中的负债，或(D)第5.9节另有规定的债务，任何美国福利计划、外国福利计划和任何其他福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排在任何时间维护、赞助的任何美国福利计划、外国福利计划和任何其他福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排，以及任何美国福利计划、外国福利计划和任何其他福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排在任何时间维护、赞助的所有权利以及与之相关的所有资产和权利除外。卖方或其任何关联公司出资或被要求出资，或卖方或其任何关联公司对其负有(或曾经)任何责任(“留存福利计划负债”)；

(V)(A)因卖方保留员工而产生的或与之相关的所有责任；(B)除5.9节另有规定外，卖方或其各自关联公司的任何当前、前任或未来员工及其他个人服务提供商(调动员工除外)产生或与之相关的所有责任；(C)卖方或其各自关联公司根据第5.9条保留的所有其他责任；

(Vi)与本协议和拟进行的交易的准备、谈判和执行有关的所有经纪人费用和类似费用以及顾问费、成本和开支以及其他交易费用，包括Debevoise&Plimpton LLP和Jefferies Group LLC的费用和开支；

(Vii)披露明细表第1.4(B)(Vii)节规定的所有责任；以及

(Viii)卖方及其关联公司截至结算日不属于已承担负债类型的所有其他负债。

第1.5节购买价格。根据本协议中包含的条款和条件，在成交时，买方应向作为所有卖方代理的Carestream母公司支付或促使向Carestream母公司支付一笔相当于估计购买价格减去扣款金额(如果有)的金额(买方应保留这笔金额，并在根据本协议条款减少的情况下，如果任何扣款金额在扣款发布日期根据第5.24条剩余)支付给Carestream母公司。

第1.6节收盘前采购价格预估调整。不迟于截止日期前五(5)个工作日，Carestream母公司应编制一份声明，并向买方提交(A)一份声明，列出对调整后收购价格(“估计收购价格”)的诚意估计，该估计应基于Carestream母公司对留存现金(“估计留存现金”)、Carestream中国公司间余额调整额(为免生疑问，可以是正数也可以是负数)(“估计Carestream中国公司间余额调整”)的善意估计。营运资本赤字(如有)(“估计营运资本赤字”)和营运资本盈余(如有)(“估计营运资本赤字”)

营运资本盈余“及该等报表(统称为”估计“)是根据附件D所载的计算原则(”计算原则“)及(B)有关估计所载信息的合理佐证资料及计算而编制。买方有权审核预估，Carestream母公司应真诚考虑买方在交易结束前以书面形式提供的任何意见。为免生疑问，就估价及其组成部分达成一致不是结案的条件，买方根据本第1.6条提出的任何意见在任何情况下都不得以任何方式延误结案的完成。

第1.7节关闭调整时间表。

(A)在实际可行的情况下，但不迟于截止日期九十(90)天，买方应编制并向Carestream母公司提交一份时间表，其中包括：(I)买方对保留现金的诚信计算、Carestream中国公司间余额调整额、截至成交时的负债金额、营运资金赤字(如果有)以及营运资金盈余(如果有)；(Ii)买方对调整后收购价格的诚信计算，并合理详细地列出并附以说明成交后，买方及其代表应在正常营业时间向Carestream母公司及其代表提供合理访问买方及其关联公司(包括被转移实体)的记录和人员的权限，且买方应并应促使其关联公司及其各自代表合理配合Carestream母公司及其代表审查拟议的结账调整时间表。

(B)如果Carestream母公司未在收到建议的结算调整时间表后三十(30)天内向买方发出任何争议的书面通知，合理详细地列出该争议的细节，并提供合理的支持信息和计算，证明买方的计算与计算原则不一致(“收购价争议通知”)，则建议的结算调整时间表应被视为列出最终留存现金、Carestream中国公司间余额调整金额、截至结算时的负债金额、营运资金赤字。用于确定调整额。在该三十(30)天期限结束前，Carestream母公司可通过向买方递交书面通知接受建议的结账调整时间表，在此情况下，购买价格将在发出通知时最终确定。如果Carestream母公司在该三十(30)天内向买方发出采购价格争议通知，Carestream母公司和买方应在买方收到Carestream母公司发出的采购价格争议通知之日起的三十(30)天内采取商业上合理的努力来解决争议，但如果他们在该三十(30)天内没有达成最终解决方案，则Carestream母公司和买方应将有关采购价格争议通知的任何未决争议提交给均富律师事务所如果该律师事务所拒绝或以其他方式不能以独立律师的身份行事

如果是独立审计师，那么Carestream母公司和买方应真诚合作，指定另一家经Carestream母公司和买方双方同意的国家认可的独立会计师事务所，在这种情况下，“独立审计师”指的是该事务所。在向独立审计师提交任何争议之前，Carestream母公司和买方或其各自代表之间的任何讨论均应遵守联邦证据规则第408条和任何类似的州法律。独立核数师应受命完全根据Carestream母公司和买方提供的书面陈述作出决定，并应致力于迅速解决采购价格争议通知中任何悬而未决的争议，并在任何情况下应在保留该通知后三十(30)天内就该等争议作出决定(双方商定，任何延迟均不会使独立审计师的决定无效)。根据特拉华州的法律，独立审计师对该采购价格争议通知的裁决应被视为专家裁决，该专家裁决应是终局的，对双方具有约束力，不受法院或其他法庭的审查，无欺诈或明显错误；, 关于采购价格争议通知中反映的任何项目的任何此类决定，不得比拟议的结账调整时间表中规定的对买方更有利，也不应比采购价格争议通知中建议的对Carestream母公司更有利。每一方应自行承担与独立审计师解决此类争议有关的费用和开支。独立核数师的费用和开支应在买方和Carestream母公司之间分配，以便Carestream母公司支付的费用和费用的金额(该金额的剩余部分由买方支付)应等于(X)和(Y)的乘积，其中(X)是该等费用和支出的总额，而(Y)是分数，分子是最终由Carestream母公司(由独立审计师确定)争议失败的金额。建议的结账调整时间表应进行适当的修订，以反映根据本第1.7(B)节对其提出的任何异议的解决，经如此修订后，该建议的结账调整时间表应被视为列出了最终留存现金、Carestream中国公司间余额调整额、截至结账时的负债金额、营运资金赤字(如果有)、营运资金盈余(如果有的话)以及调整后的收购价格，在每种情况下，对于本协议下的所有目的(包括调整金额的确定)，均应视为无明显错误的情况下列出最终留存现金、Carestream China公司间余额调整额、截至结算日的负债金额、营运资金赤字(如果有)、营运资金盈余(如果有的话)和调整后的收购价格(包括调整金额的确定)。

(C)在Carestream母公司审核和解决与建议的结账调整时间表有关的任何异议期间，买方应并应促使其每一关联公司(包括受让实体)在合理时间向Carestream母公司及其会计师和其他代表提供各自与业务或受让实体有关的财务记录(取决于惯例访问信函的签署)。(C)买方应并应促使其每一关联公司(包括受让实体)在合理时间向Carestream母公司及其会计师和其他代表提供各自与业务或受让实体有关的财务记录。

第1.8节结账后购进价格调整。

(A)如果调整金额为正金额，买方应在调整后采购价格最终确定之日起五(5)个工作日内

根据第1.7条，通过电汇或立即向Carestream母公司交付可用资金的方式支付或导致支付调整额。

(B)如果调整金额为负数，Carestream母公司应在根据第1.7条最终确定调整后的购买价格之日起五(5)个工作日内，通过电汇或立即向买方交付可用资金的方式向买方支付或安排支付调整金额。

(C)双方同意，除适用法律另有要求外，根据第1.7节确定的任何调整金额应视为对所有报税目的的采购价格的调整。

第1.9条持有。买方和任何其他适用的扣缴义务人有权根据本协议从任何付款中扣除和扣缴根据适用法律(考虑到任何适用的税收条约)需要扣除和扣缴的任何金额；但如果任何一方意识到由于任何人未能交付第2.2(A)(Vi)条所述文件或中国预扣税款而需要扣缴任何金额(补偿性金额除外)，则应在任何此类预扣之前至少五(5)个工作日采取商业上合理的努力通知另一方任何此类所需预扣的款项，双方应真诚合作，包括采取另一方要求的合理行动以最大限度地减少或取消此类预扣税款。此外，买方应在适用法律允许的范围内，在合理可行的范围内，尽快向Carestream母公司提供由税务机关签发的证明已缴纳该等税款的收据的核证副本、报告已缴纳该等税款的报税表副本或令Carestream母公司合理满意的其他付款证据。在任何金额被如此扣除和扣缴并汇给适用的税务当局的范围内，就本协议的所有目的而言，该等扣除和扣缴的金额应被视为已支付给被扣除或扣缴的人。

第二条

结账；结账交货

第2.1节。截止日期。本协议拟进行的交易(与直销IP销售有关的交易除外)将于晚上11：59结束。收盘前一天的伦敦时间)(“收盘”)应在伦敦时间上午12点01分远程通过电话会议和电子交换以及在第三个营业日交付签名和文件(即，通过电子邮件发送PDF文件)进行，在满足或在适用法律允许的范围内放弃买方和卖方根据第VI条承担的义务的所有条件(不包括其性质是通过在收盘时采取的行动得到满足，但须满足或放弃该等条件)的情况下(“收盘”)应在第三个工作日以电话会议和电子交换的方式进行(即，通过电子邮件交换签名和文件(即，通过电子邮件发送PDF文件)，并在满足或放弃该等条件的前提下，满足或放弃第六条规定的买方和卖方义务的所有条件或在买方和Carestream母公司可能相互书面同意的其他地点和时间；但在任何情况下，截止日期不得早于本合同日期后九十(90)天(任何一方均可将该日期延长至

在未经买方和Carestream母公司事先书面同意的情况下，至少在该日期前十(10)个工作日向另一方发出书面通知，另加三十(30)天期限。收盘日期在本文中称为“收盘日期”。

第2.2节关闭交货。在闭幕式上，

(A)Carestream母公司应，并应促使其他卖方向买方交付或安排交付以下物品：

(I)已签立的本地转让协议副本；

(Ii)卖据、业权证明书及其他转让及转易文书，而该等卖据、业权证明书及其他转让及转易文书是合理需要的，以便按照本条例以合理惯常形式转让(或向任何政府主管当局记录转让)已转让的资产；

(Iii)《过渡性服务协议》、《许可协议》、《过渡性分销协议》和《供应协议》各一份的签署副本以及任何其他交易文件；

(Iv)已签署的知识产权转让协议副本；

(V)代表受让实体股权的证书，并附有适当的空白背书或适当的股票权力，或非以股票形式持有的该等股权的正式签立转让，或根据适用法律可能需要的其他文件，以将该等股权的所有权转让给买方或其指定的受让人；

(Vi)每名美国卖方提供的美国国税表W-9一份；

(Vii)买方应在交易结束前不少于十(10)个工作日书面要求的任何转让实体的高级管理人员和董事辞职(或其他将任何此类人员免职的文书)；

(Viii)第6.2(C)条规定须交付的结业证书；及

(Ix)与转让税有关的所需文件(如有)。

(B)买方应向Carestream母公司交付以下物品：

(I)《当地转让协议》、《许可协议》、《过渡服务协议》、《知识产权转让协议》、《过渡分销协议》和《供应协议》以及任何其他交易文件的签署副本；

(Ii)与转让税有关的所需文件(如有的话)；

(Iii)第6.3(C)条规定须交付的结业证书；及

(Iv)买方或买方指定联营公司根据本协议承担责任所合理需要的所有其他文件及假设文件。

第2.3节采购价格的分配。双方同意(A)在每个相关司法管辖区之间和(B)在受让实体的股权和受让资产之间分配购买价格和任何其他相关金额，在每种情况下都按照附表B进行分配。出于美国联邦、州和地方所得税的目的，购买价格将在任何转让实体的资产之间进一步分配，该转让实体在美国联邦所得税中被视为被忽视实体(不是被转让实体的子公司且本身不是被忽视实体的被转让实体除外)，在本第2.3节中，对转让资产的提及应根据上下文需要包括对被转让实体的任何资产的进一步分配。双方承认并同意，在适用的范围内，准则第1060条的规定(以及州、当地或非美国法律的任何类似规定)适用于转让资产的购买。在成交后，买方应在合理可行范围内尽快(但不迟于根据第1.7节确定调整后的购买价格后90天内)向Carestream母公司提交一份分配说明书草案(“分配说明书”)。如果在分配声明交付后十五(15)天内，Carestream母公司以书面形式通知买方，Carestream母公司反对分配声明中规定的分配，则买方和Carestream母公司应在二十(20)天内采取商业上合理的努力来解决此类争议。如果买方和Carestream母公司无法在该二十(20)天期限内解决此类纠纷, 然后，买方和Carestream母公司应根据第1.7(B)节规定的程序原则将此事提交独立审计师。如果根据本协议第1.8节或其他条款对购买价格进行调整(并进行与此相关的任何分配、退款和/或其他付款)，则应修订分配表，以便根据调整所属的项目将该调整分配给受让实体或受让资产(视情况而定)的股权。在法律允许的范围内，(X)就美国联邦、州、地方、外国和其他纳税申报目的而言，分配声明应对各方具有约束力，(Y)任何一方都不会主张或维持与此分配不一致的立场，(Z)任何一方或其子公司提交的适用纳税申报单应反映此分配。

第三条

Carestream母公司的陈述和担保

Carestream母公司特此声明并向买方保证，截至本合同日期和截止日期(前提是关于转让实体(Carestream China除外)的任何陈述和担保仅在该转让实体成立之日起及之后作出)，除非另有规定

在Carestream母公司同时提交给买方的披露明细表的适用部分或小节中(“披露明细表”)：

3.1节组织。Carestream母公司和Carestream中国是披露时间表第3.1节所述类型的法人。新公司成立后，每一家新公司转让的实体都将是一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司。Carestream母公司和每个转让实体都是正式成立或组织的，并根据其成立或注册的管辖权法律(视具体情况而定)有效存在。卖方和每个转让实体(A)根据各自的组织文件拥有开展业务的所有必要权力和授权，(B)在转让资产或每个转让实体的资产的所有权、运营或租赁所在的每个司法管辖区有正式资格或以其他方式授权开展业务，并且业务及其活动的开展需要该实体具有这样的资格或以其他方式授权，以及(C)对于在美国境内组织的实体和在美国以外的任何其他司法管辖区(在这些司法管辖区适用良好声誉或其功能等价物的概念)，(B)及(C)除(B)及(C)项情况外，(I)未能取得有关资格或其他授权或良好地位(I)尚未且合理地预期不会个别或整体产生业务重大不利影响，或(Ii)不会对卖方完成本协议或其他交易文件所拟进行的交易的能力产生重大不利影响，则属例外，除非(B)及(C)未能取得上述资格或以其他方式授权或未能取得良好的信誉(I)尚未且合理地预期不会对卖方完成本协议或其他交易文件所预期的交易的能力产生重大不利影响。

第3.2条。权限。Carestream母公司拥有必要的公司权力和授权来执行、交付和履行其在本协议项下的各自义务，并完成本协议所设想的交易。自成交之日起，每名卖方将拥有必要的公司或有限责任公司权力和授权，以执行、交付和履行其根据卖方是其中一方的交易文件承担的义务，并完成由此预期的交易。Carestream母公司对本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成已由Carestream母公司采取的所有必要行动正式和有效地授权，Carestream母公司不需要任何其他公司或其他程序来授权Carestream母公司签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易。截至成交时，每一位卖方签署、交付和履行该卖方作为一方的交易文件以及完成该等交易将得到适用卖方采取的所有必要行动的适当和有效授权，任何卖方将不需要任何其他公司或其他程序来授权每一位卖方签署、交付和履行该卖方作为一方的交易文件或完成该等交易。本协议已经签署，交易文件在签署时应已由卖方各方正式签署和交付，假设买方适当授权和交付，本协议即构成，交易文件在签署后即构成, 每一卖方的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，但(A)可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制。

(A)(B)可能无法获得具体的履行义务(统称为“可强制执行性例外”)，或(B)可能无法获得具体履行(统称为“可强制执行性例外”)，或(B)可能无法获得具体履行(统称为“可强制执行性例外”)，或(B)一般或一般衡平法原则对债权人权利产生影响。

第3.3节受让实体；股权所有权。

(A)披露附表第3.3节就Carestream China阐明其所有股权持有人的身份。

(B)除其中一名卖方合法及实益拥有的股权外，各受让实体并无已发行或已发行股本、成员权益、期权、“影子”权益、认股权证、股份增值权、可换股证券、认购权、转换权、交换权、以股权为基础的履约单位(统称“股权”)。卖方不是任何合同或义务的一方或受其约束，在该合同或义务中，任何第三方拥有或将拥有购买或获取任何转让实体的任何股权的任何权利、选择权或认股权证。本公司并无股东协议、表决权信托或委托书或其他有关表决任何转让实体股权的有效协议或谅解。每一转让实体的所有股权均已正式发行，且已全额支付且不可评估，且不受任何产权负担(与本协议相关的产权负担、买方施加的产权负担以及适用证券法施加的任何转让限制除外)的约束。卖方持有的转让实体的已发行股权均未违反任何优先购买权或类似权利。持有受让实体股权的每名卖方均拥有该股权的良好所有权以及全部合法和实益所有权，在根据本协议(或适用的当地转让协议)的条款支付该股权后，买方将获得良好和有效的股权所有权，且没有任何产权负担。卖方持有或将在紧接交易结束前持有转让实体的全部股权。

第3.4节没有冲突；政府授权。

(A)卖方签署和交付本协议和其他交易文件，以及卖方完成本协议和其他交易文件，因此不会也不会(I)违反任何卖方或受让实体的任何组织文件或与之冲突，(Ii)违反、冲突或导致违约，或构成违约(或造成事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成)卖方或任何受让实体违约，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或产生终止、取消或加速任何义务的权利；或(Ii)违反、冲突或构成违约(或在通知、时间失效或两者兼而有之的情况下，会构成)卖方或任何受让实体的违约，或产生终止、取消或加速任何义务的权利或导致对任何转让资产(任何合同除外)、任何转让实体的任何资产(任何合同除外)或任何重要合同产生任何产权负担(允许的产权负担除外)，或(Iii)违反或导致违反与企业有关的任何许可证，或违反或导致违反与企业有关的任何许可证，或违反或违反任何政府命令，或在符合第3.4(B)节所述事项的情况下，违反或导致违反适用于企业的法律，但本条例第3.4(A)节所述的情况除外；或(Iii)违反或导致违反与企业有关的任何许可证，或违反与企业有关的使用或持有，或违反任何政府命令，或在符合第3.4(B)节所述事项的情况下，违反适用于企业的法律，但本条例第3.4(A)节规定的除外在第(Ii)和(Iii)款的情况下，除非不会单独或合计对业务造成重大不利影响，或

对卖方完成本协议或其他交易文件所设想的交易的能力有实质性的不利影响。

(B)除第5.6(A)节关于高铁法案的规定以及规定的外国反垄断备案和/或通知外，任何卖方在本协议和其他交易文件的签署、交付和履行或完成本协议预期的交易方面，不需要任何卖方获得或向任何政府当局取得同意，或向其登记、声明、通知或备案，但如未获得该等同意、登记、声明、通知或备案，则不在此限，但如未获得该等同意、登记、声明、通知或备案，则不在此限。对卖方完成本协议或其他交易文件所设想的交易的能力产生或产生重大不利影响的业务重大不利影响。

第3.5节财务信息。

(A)财务资料包括备考损益表(得自Carestream母公司及其联属公司的损益表，该损益表是根据公认会计原则编制的)，该损益表在所有重要方面均公平地反映了该业务所涵盖期间的经营业绩，但须经正常的年终调整(该等调整不论个别或整体而言，无论是个别或整体而言，均不是，亦非合理地预期对该业务具有重大意义)；只要财务信息和前述陈述和保证受到以下事实的限制：业务不是独立运营的，历来在Carestream母公司及其附属公司的合并财务报表中报告，可能包括被认为合理的Carestream母公司服务和其他应占成本的某些费用的分配。Carestream China资产负债表在所有重要方面都公平地反映了Carestream China截至资产负债表所示日期的财务状况。

(B)该业务的簿册及纪录一直按照健全的业务惯例保存，包括维持完善的内部控制制度。卖方及其附属公司(包括转让实体)均保持有效的控制和程序，这些控制和程序设计合理，以确保负责编制该等财务报表的个人及时知晓与本业务有关的所有重大信息。

(C)受让实体没有需要在按照公认会计原则编制的资产负债表上列出、反映或保留的责任，但以下情况除外：(I)对于Carestream中国，在Carestream中国资产负债表中专门和充分地为其拨备的责任；(Ii)对于Carestream中国，自Carestream中国资产负债表之日起在正常业务过程中发生的责任(这些责任均不是违约、违反保修、侵权、侵权、违法、挪用公款的责任；以及(Ii)对于Carestream China，自Carestream China资产负债表之日起在正常业务过程中发生的责任(这些责任均不是违约、违反保修、侵权、侵权、违法、挪用、(Iii)因本协议拟进行的交易而产生的；(Iv)根据受让实体为当事一方的任何合同条款产生的(假设遵守该合同的条款)；(V)承担的债务并考虑到交易结束前的重组；或(Vi)合理地预期不会个别或总体上对受让实体具有重大意义的

业务，作为一个整体来考虑。任何受让实体均不是或承诺成为任何合资企业、表外合伙企业或任何受让实体与任何未合并关联公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的人士)之间的任何交易或关系的类似合同的一方，或任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会S-K条例第303(A)项)。

(D)转让的存货是可销售的优质存货，可在正常业务过程中出售，并根据公认会计准则进行估值，包括(为免生疑问)为损坏、移动缓慢和陈旧的存货留出充足的储备。

第3.6节反对某些更改。除本协议和其他交易文件另有规定外，自2020年12月31日至本协议日期为止，(A)卖方在正常业务过程中经营业务的所有重要方面，(B)没有对业务造成重大不利影响，(C)任何卖方或受让实体(在每种情况下仅与业务有关)均未采取或同意采取任何行动，如果在此之后未经买方同意采取或同意采取任何行动，将违反第5.1节。

第3.7节税收。

(A)卖方及各受让实体已及时(或将会已代其提交)受让实体或与业务有关的所有所得税及其他重要税项报税表须由他们或与他们有关的人士提交(已计入所有有效取得的延期)。卖方或受让实体就本业务及受让实体提交的所有报税表在各重大方面均属完整、真实及正确，而与该业务或各受让实体有关的所有应缴及欠税均已及时缴交(不论该等报税表是否显示为到期)。卖方和每个转让实体已按时支付或促使支付与业务有关的所有所得税和其他物质税。

(B)除准许产权负担外，任何已转让资产或任何已转让实体的任何资产均无任何税项负担。

(C)在过去三(3)年内，卖方或任何受让实体均未收到任何关于评估、调整或收取与该业务或受让实体有关的具体税款的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的任何书面通知，而据Carestream母公司所知，并无任何待决或威胁的审计、审查或其他行政或法院诉讼程序，以评估、调整或征收与该业务或受让实体具体相关的税款，且尚未撤回、清偿或全额支付该等申索、诉讼、法律程序或调查。

(D)并无尚未解决的书面要求、协议、同意或豁免豁免或延长适用于评估或征收卖方特别与业务或任何转让实体有关的税项或税项不足的法定时效期限，而目前亦无任何该等豁免或延期请求待决。

(E)就本业务而言，卖方和每个转让实体已扣缴并及时向适用的政府当局支付他们有义务从欠任何员工、债权人或第三方的金额中扣缴的所有重要税款，并严格遵守美国联邦、州和地方税法以及外国税法下的所有适用信息申报和扣缴要求。

(F)在卖方(与业务有关)或任何转让实体没有提交特定类型的纳税申报表或支付特定类型的税款的司法管辖区内，税务机关并无提出书面申索，表示该司法管辖区正在或可能须予征税。

(G)每个受让实体都不是、也从来不是任何税收分配、税收分担、税款弥偿、退税协议或安排(在每种情况下)的一方，但以非税收为主要标的的任何普通商业协议除外。每一受让实体不是任何附属、合并、合并、单一或其他集团的成员，用于申报纳税或纳税。每个受让实体均不承担根据“国库管理条例”1.1502-6节(或适用法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同(主要内容不是税收的任何普通商业协议)或其他法律实施方式向任何人缴税的责任。

(H)每个受让实体没有从事金库监管1.6011-4(B)(2)节(或适用法律的类似规定)所指的任何“上市交易”。

(I)每个受让实体将不需要在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)计入任何应纳税所得额或从中扣除任何项目，原因如下：(I)在截止日期或之前或包括截止日期在内的应纳税期间改变或使用不当的会计方法；(Ii)根据守则第1502条(或州、地方或非美国所得税的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或任何超额亏损账户；(Ii)根据守则第1502条规定的公司间交易或任何超额亏损账户(或州、地方或非美国所得税的任何相应或类似规定)。(I)对于截至截止日期或包括截止日期在内的应税期间，每个受让实体不需要包括任何收入项目或从中扣除任何项目。(Iii)守则第7121条所述的“结算协议”(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)，(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，或(V)在正常营业过程以外的结算日或之前收到的预付金额或递延收入。受让实体不会因为根据守则第965条进行的选择而在截止日期后支付任何款项。

(J)每个受让实体的未缴税款(尚未到期及应付的税款)不超过受让实体正式账簿及记录所载的税项责任准备金(不包括为反映账面及税项收入的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，但因正常业务过程中产生的项目除外。

(K)在过去三(3)年内，每个受让实体在声称或打算全部或部分受守则第355或361条规管的交易中，既没有分销另一人的股票，也没有让另一人分销其股票。

(L)每个转让实体在其组织所在的管辖区以外的管辖区内没有常设机构(适用税收条约的含义)，也没有办事处或固定营业地点。

(M)任何政府当局均未批准或发出任何涉及任何转让实体的税收或纳税申报表的私人信件裁决、行政救济、技术咨询、更改任何会计方法的请求或其他类似裁决或请求，或正在等待任何政府当局批准或发出任何关于任何转让实体的税收或纳税申报表的私人信函裁决、行政救济、技术咨询、请求或其他类似裁决或请求。

(N)每个转让实体未(I)根据《CARE法案》第2302条选择推迟支付任何“适用的就业税”(根据CARE法案第2302(D)(1)条的定义)，(Ii)根据2020-65年国税局通知或任何相关或类似的命令或声明(包括美国总统于2020年8月8日发布的总统备忘录)推迟支付任何税款(包括预扣税款)，或(Iii)声称有任何“雇员留任”

(O)在过去三(3)年内，每个受让实体均已缴纳与其参与或曾经参与的任何交易相关的所有英国印花税和印花税储备税。

(P)据Carestream母公司所知，本协议的订立或本协议的无条件(包括协议的完成)都不会触发任何转让实体的任何纳税义务。

(Q)就2019年课税年度而言，Carestream China已就Carestream China声称的任何增值税零税率待遇获得适用税务机关的批准，并在所有重大方面妥善保存了与该等待遇有关的所有相关证明文件。Carestream中国在2020和2021纳税年度采取了与此类待遇一致的立场。

第3.8节知识产权。

(A)卖方或其中一家转让实体拥有所有转让知识产权的所有权利、所有权和权益，买方或其中一家转让实体在交易结束时将有足够的权利使用所有其他知识产权，在所有实质性方面基本上与交易结束前开展业务的方式相同，除许可的产权负担外，买方或其中一家转让实体将有足够的权利使用业务中使用的或必要的所有其他知识产权。披露明细表的第3.8节包含截至本公告日期转让的知识产权中包含的所有注册知识产权的列表。转让的知识产权中包括的所有注册知识产权仍然存在，据Carestream母公司所知，这些知识产权是有效的和可强制执行的。

(B)本业务的行为，包括销售或许可业务产品，在本协议日期前六(6)年内没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。没有，据Carestream母公司所知，没有针对卖方或任何转让实体的悬而未决的、威胁的、诉讼或待决的诉讼或诉讼，指控业务行为(包括商业产品的销售或许可)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权(包括任何主动提出的许可任何第三人的知识产权的提议)。转让的知识产权不受限制卖方或任何转让实体使用的任何协议或未决判决、禁令、命令或法令的约束。

(C)据Carestream母公司所知，没有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何转让的知识产权，除非在每一种情况下，都不会单独或总体上对企业的行为产生实质性影响。

(D)卖方和每个转让实体已采取在该情况下在商业上合理的步骤，以维护和保护所有转让的知识产权以及转让的知识产权或许可的版权和专有技术中包含的所有商业秘密或机密信息的机密性。卖方的每名现任和前任员工、顾问和独立承包商，以及为开发任何转让给企业的知识产权材料做出贡献的任何转让实体，均已与适用的卖方或转让实体签订书面协议，将其在该转让知识产权或卖方中的所有权利转让给该卖方或转让实体，转让实体根据适用法律在成交时以其他方式拥有或将拥有所有该等转让知识产权。据Carestream母公司所知，此类现任或前任员工、顾问或独立承包商均未违反此类协议。

(E)转让的知识产权或任何商业产品中包含或合并的任何软件均不受任何“开源”、“版权保留”或类似许可(包括经开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他开源软件许可中列出的任何许可)的约束，其方式要求或将要求公开分发任何此类软件。(E)任何此类软件均不受任何“开源”、“版权保留”或类似许可(包括经开源倡议批准并在GPL、AGPL或其他开源软件许可中列出的任何许可)的约束。

(F)卖方及其子公司均未向任何第三方披露、许可或交付转让的知识产权或任何业务产品中包含的任何软件的任何源代码，也没有义务(无论是否存在)向任何第三方披露、许可或交付此类源代码。转让的知识产权或任何业务产品中包含的软件不包含任何计算机代码或任何其他机制，这些机制(I)包含任何“后门”、病毒、恶意软件、特洛伊木马或类似设备，(Ii)可能中断、禁用、擦除或损害任何软件的运行，或导致任何软件损坏或损坏任何数据、硬件、存储介质、程序

(I)允许任何人未经授权访问任何软件、数据、硬件、存储介质、程序、设备或通信；或(Iii)允许任何人未经授权访问任何软件、数据、硬件、存储介质、程序、设备或通信。

第3.9节法律诉讼。除免责负债外，自2019年12月31日以来，并无针对本公司、任何与本业务有关的卖方、任何转让实体或任何转让资产的诉讼、诉讼或法律程序待决或(据Carestream母公司所知，对其构成威胁)，除非该等诉讼、诉讼或诉讼不会对卖方完成本协议或其他交易文件所设想的交易的能力产生或产生重大不利影响，且不会对卖方完成本协议或其他交易文件所设想的交易的能力产生重大不利影响，也不会合理地预期该等行动、诉讼或法律程序会对卖方完成本协议或其他交易文件所设想的交易的能力产生重大不利影响或对卖方完成本协议或其他交易文件所设想的交易的能力产生重大不利影响自2019年12月31日以来，没有卖方(与业务相关)、没有转让实体和转让的资产受到任何政府命令的约束，据Carestream母公司了解，没有任何此类政府命令威胁要实施。

第3.10节遵守法律；许可；数据隐私和安全。

(A)自2019年12月31日以来，(I)卖方和每个转让实体一直遵守适用于业务、转让资产或承担的负债的所有法律、医疗许可和政府命令，包括所有适用的医疗法律以及隐私和数据安全要求，但不符合规定的情况除外，这些违规行为不会或不合理地预期对卖方完成预期交易的能力产生单独或总体的业务重大不利影响或重大不利影响且(Ii)卖方(就业务而言)或受让实体均未从任何政府当局、客户、雇员、个人或任何其他第三方收到任何涉嫌违反任何法律的书面通知或其他通讯，指控其实质性违反任何该等法律或政府秩序。自2019年12月31日以来，卖方和每个转让实体都实施并维护了与适用的医疗保健法律实质上一致的业务合规计划。自2019年12月31日以来，没有任何政府当局或政府医疗保健计划对卖方(与业务有关)、任何转让实体或业务施加任何重大罚款、处罚、政府命令或其他制裁，据Carestream母公司所知，也没有任何此类重大罚款、处罚或其他制裁待决。自2019年12月31日以来，卖方(就业务而言)或任何转让实体及其任何高级管理人员、董事、代理和员工均未受到威胁，或据Carestream母公司所知，将被：(I)排除：, 暂停或禁止任何政府当局参与任何政府医疗保健计划或任何联邦或州采购或非采购计划；或(Ii)受到任何制裁，或因涉嫌重大违反任何医疗保健法或其他法律而合理地导致制裁或排除在任何政府医疗保健计划之外而受到任何制裁，或被起诉或定罪，或被指控犯有无理证据或证据不足或有足够的事实可予处罚或排除在任何政府医疗保健法或其他法律之外的情况下，或(Ii)受到任何制裁，或被起诉或定罪，或因涉嫌重大违反任何医疗保健法或其他法律而受到制裁或被排除在任何政府医疗保健法之外。

(B)本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成均不会导致违约或违反，或构成违约

根据任何隐私及数据安全要求，除非该等违反、违反或违约不会或合理地预期不会对卖方完成本协议或其他交易文件所预期的交易的能力产生个别或整体的商业重大不利影响或重大不利影响，否则不会或不合理地预期该等违反、违反或违约行为会对卖方完成本协议或其他交易文件所预期的交易的能力产生重大不利影响。

(C)卖方和每个转让实体自2019年12月31日以来一直按照适用的隐私和数据安全要求(在适用的范围内，包括HIPAA)中规定的要求，实施和维护适当的物理、技术、组织和行政保障、安全措施以及政策和程序，但不符合规定的情况除外，这些不符合规定的情况不会产生，也不会合理地预期会产生个别或总体的业务重大不利影响。(C)卖方和每个转让实体自2019年12月31日以来一直按照适用的隐私和数据安全要求(在适用范围内包括HIPAA)的要求实施和维护适当的物理、技术、组织和行政保障措施、安全措施以及政策和程序。自2019年12月31日以来，卖方和每个转让实体未以违反HIPAA和/或隐私和数据安全要求的方式使用、披露或取消识别从任何第三方收到的与业务相关的信息，除非此类违规行为不会造成、也不会合理预期会产生业务重大不利影响。自2019年12月31日以来，卖方或任何转让实体均未经历或收到任何人就影响个人信息和/或受保护健康信息(由HIPAA定义)的隐私或安全“违反”(该术语由适用的隐私和数据安全要求定义)或“安全事件”(该术语由HIPAA定义)在每个情况下与业务有关的任何书面投诉、索赔、通知或要求，但不会发生且不合理的情况除外

(D)自2019年12月31日以来，卖方或任何受让实体或其各自的任何附属公司，或前述的雇员、高级职员或董事，均没有就业务向任何外国或国内政府官员、雇员或医疗保健提供者(包括牙医和牙科组织)支付或提供任何形式的非法付款或回扣，或提出或承诺向任何外国或国内政府官员、雇员或医疗保健提供者(包括牙医和牙科组织)支付或承诺支付任何有价值的款项或回扣，目的是(I)影响上述各方以官方身份作出的任何行为或决定，(Ii)诱使该当事人作出或不作出违反其合法职责的任何行为；或(Iii)诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何行为或决定；在每一种情况下，都违反了1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)，“美国法典”第15编第78dd-1节等，但不会、也不会合理地预期会单独或总体产生商业实质性不利影响的违规行为除外。受让实体、卖方(就业务而言)、其各自的高级职员、董事、雇员，或据Carestream母公司所知，其代理人或承包商均不是或自2019年12月31日以来(I)在任何未密封的量化、虚假索赔行为或类似的虚假索赔行动中是或曾经是被告，(Ii)从未自愿向任何政府当局披露；(Iii)被判犯有与提供任何政府医疗保健计划或医疗保健下的项目或服务有关的任何刑事犯罪行为；(Iii)被判犯有与提供任何政府医疗保健计划或医疗保健项下的项目或服务有关的任何刑事犯罪行为；(Iii)被判犯有与提供任何政府医疗保健计划或医疗保健项下的项目或服务有关的刑事罪行(Iv)正受或曾经受任何政府命令或任何政府当局施加的任何重大刑事、民事或行政罚款、诉讼事宜或处罚所规限；。(V)正在或曾经或已收到食品及药物管理局或任何相若政府当局的任何通知。, 取消资格或取消资格；或(Vi)是或曾经是缔约方，或有任何报告义务，

与政府当局签订的任何公司诚信协议、合规认证协议、暂缓起诉协议、和解协议或类似协议。

(E)披露时间表的第3.10(E)节规定了真实、正确和完整的所有材料转让许可清单。每一卖方和每一受让实体自2019年12月31日以来，适用的卖方或受让实体一直遵守每一份受让许可证的条款和要求，但不符合规定的情况除外，这些不符合规定不会也不会合理地预期会产生重大的商业不利影响。卖方或转让实体均未收到任何政府当局威胁要撤销、取消、撤销、暂停、限制、修改、终止或拒绝续签转让许可证的书面通知，且所有转让许可证目前不受限制、信誉良好、完全有效。考虑到Carestream母公司或其任何关联公司与买方或其任何关联公司之间的过渡服务协议或任何分销协议，并且除披露明细表第3.16节所列外，转让的许可证构成紧接交易结束后以与本协议日期基本相同的方式开展业务所需的所有许可证。

(F)自2019年12月31日以来，卖方或代表企业的任何个人都没有向任何政府医疗计划、商业医疗保险计划或患者开具账单、创建、提交、汇款索赔或从任何政府医疗计划、商业医疗保险计划或患者那里获得货物、产品、医疗器械或服务的报销。

(G)自2019年12月31日以来，并无任何FDA针对或涉及卖方(就业务而言)、任何转让实体或业务的重大诉讼待决或书面威胁。卖方(就本业务而言)、任何转让实体或本业务自2019年12月31日以来都没有，且自2019年12月31日以来，没有因未能遵守任何FDA法律而承担任何重大责任。卖方(就业务而言)、转让实体或业务均未接受FDA或任何与业务相关的类似政府机构(直接或间接)的任何检查或审计。自2019年12月31日以来，卖方和业务一直严格遵守与业务或业务产品相关的所有适用的医疗法律和医疗许可证。

(H)卖方(就业务而言)、任何受让实体或业务，或其各自的任何高级人员、董事或雇员，或据Carestream母公司所知，为卖方(就业务而言)、受让实体或业务行事的代理人或第三方代表，目前或自2019年12月31日以来均不是：(I)受制裁人士；(Ii)组织、居住或位于受制裁国家内；(Iii)与或代表卖方(就业务而言)、受让实体或业务进行任何交易或交易或(Iv)违反任何适用的制裁和进出口法律，包括由美国海关和边境保护局管理的进口法，或美国的反抵制要求(“贸易管制”)。卖方(与业务有关)、转让实体或业务，或其各自的任何高级管理人员、董事或员工，或者，据Carestream母公司所知，代表或代表其行事的代理人或第三方代表

卖方(就业务而言)、受让实体或业务直接或间接向任何政府官员或其他人支付任何非法款项，或给予、提供、承诺、授权或同意给予任何金钱或有价值物品，违反了任何适用的反腐败法律。卖方(就本业务而言)、每个转让实体和本业务均保存完整和准确的账簿和记录，包括向任何代理、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录。自2019年12月31日以来，卖方(就本业务)、每个受让实体或本业务，在与卖方(就本业务)、每个受让实体或本业务相关的业务方面，均未从任何政府当局或任何其他人收到任何通知、查询或内部或外部指控；向政府当局自愿或非自愿披露；也未就与贸易管制法或反腐败法有关的任何实际或潜在违反或不当行为进行任何内部调查或审计。

第3.11条环境事宜。除非下列陈述不属实和正确，且不会、也不会合理地预期会对个别或整体产生重大的商业不利影响：

(A)就业务而言，卖方遵守所有适用的环境法；

(B)与该业务有关的卖方已获得并遵守适用环境法所要求的所有许可和许可证；

(C)自2019年12月31日以来，卖方未收到与尚未解决其实质内容的企业或转让实体有关的违反任何环境法的通知；

(D)根据任何环境法，卖方并无就该业务向卖方提出诉讼、诉讼或法律程序待决，自2019年12月31日以来，亦无任何该等诉讼、诉讼或法律程序待决，而据Carestream母公司所知，卖方并无就该业务面临任何该等诉讼、诉讼或法律程序的威胁；及

(E)关于本业务的卖方没有在其自有或租赁的任何不动产中以任何适用的环境法要求补救的方式释放有害物质。(E)本业务的卖方没有在其自有或租赁的任何不动产中释放有害物质，要求根据任何适用的环境法进行补救。

第3.12节员工事务和福利计划。

(A)美国福利计划。就业务员工而言，在任何部分构成本准则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每个美国福利计划，在运营和文件方面都符合本准则第409a条及其适用指导的所有重要方面，但合理地预计不会对业务造成任何重大责任的任何此类失败除外。根据本准则第401(A)条规定符合条件的每个美国福利计划都已收到美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)的有利决定函

根据卷提交人或原型文档进行维护，该文档可能适当地依赖于适用的意见或咨询信函，并且据Carestream母公司所知，无论是采取行动还是不采取行动，均未发生任何可能对任何此类美国福利计划的资格产生不利影响的事件。除非没有，也不会合理地预期会产生个别或总体的商业重大不利影响，否则每个美国福利计划都是根据其条款和适用法律建立、维护和运作的。

(B)外国福利计划。就业务雇员而言，在适用法律允许的范围内，旨在根据适用法律获得供款、福利和/或投资资产免税的所有外国福利计划，现在符合适用法律规定的免税要求，且自其成立以来已满足，但合理地不可能对业务产生重大责任的情况除外。据Carestream母公司所知，任何外国福利计划的免税都不会影响到任何业务员工，也不会有任何审查或即将取消的情况。除非尚未、也不会合理预期会单独或总体产生业务重大不利影响，否则每个外国福利计划都是根据其条款和适用法律建立、维护和运作的。

(C)除披露明细表第3.12(C)节披露外，卖方或其任何ERISA关联公司均不得赞助、维持或资助ERISA第3(35)条中定义的、受ERISA第四章或本准则第412或430节约束的任何“确定福利计划”，或ERISA第3(37)节所指的任何“多雇主计划”。根据ERISA第四章，或在任何时候根据守则第414条被视为与任何其他人为单一雇主，本公司不承担任何责任，也不会合理地预期承担任何责任。

(D)除非不会、也不会合理地预期会产生个别或总体的商业重大不利影响，(I)除例行的福利索赔、诉讼或诉讼外，任何美国福利计划或外国福利计划的任何参与者或其代表，或涉及任何美国福利计划或外国福利计划或任何美国福利计划或外国福利计划的资产的任何未决索赔，或据Carestream母公司所知，均不存在悬而未决的索赔或威胁索赔，或其他涉及任何美国福利计划或外国福利计划或任何美国福利计划或外国福利计划的资产的索赔，(I)不存在或(据Carestream母公司所知，)任何美国福利计划或外国福利计划的任何参与者或代表任何美国福利计划或外国福利计划的资产以及(Ii)美国国内税务局(“IRS”)、美国劳工部或任何其他国内外政府机构目前均未对美国福利计划或外国福利计划进行审计或审查(也未收到关于潜在审计或审查的通知)。

(E)除披露明细表第3.12(E)节披露的情况外，与业务员工有关的对美国福利计划和外国福利计划的所有缴款，或要求支付或提供给业务员工的补偿或福利，在所有实质性方面都已根据美国福利计划和外国福利计划(视情况而定)的条款和适用的法律及时支付、支付和提供。

(F)截至本协议日期，除披露明细表第3.12(F)节所述外，本协议的签署和交付以及

本协议预期的交易将(单独或与任何其他事件一起)：(I)使任何人有权根据任何美国福利计划或外国福利计划或以其他方式获得任何付款、免除债务、归属、分配或增加补偿或福利；(Ii)根据或与任何美国福利计划、外国福利计划或其他方式导致任何加速(福利或补偿或其他方面的归属或支付)；或(Iii)导致第280G(B)条所定义的任何“超额降落伞付款”。

(G)本公司并无义务就根据守则第409A或4999条征收的任何税项向任何个人作出“总结”或以其他方式作出赔偿。

(H)除披露明细表第5.9(J)(Iii)节列出的假定养老金安排外，卖方或其关联公司均未为非美国业务员工发起、维护、贡献(包括购买保险)固定福利计划。

第3.13节合同。

(A)披露明细表的第3.13(A)节列出了截至本合同日期的(X)对企业具有重大意义的每份共享合同(作为整体)和(Y)每份转让合同的完整清单：

(I)限制或意图限制该业务或任何转让实体在任何业务线上或与任何人、行业或地理区域或在任何一段时间内竞争的能力；

(Ii)设立合伙企业、合资企业或类似的利润分享安排；

(Iii)任何移转实体或卖方在取得或处置任何业务或资产(不论是借合并、出售股额、出售资产或其他方式)以供代价总额超逾$25,000的情况下，有一项尚未履行的义务，但不包括在通常业务运作中取得或处置任何存货或资产；

(Iv)购买物料、供应品、货品、设备或服务，而根据该等物料、供应品、货品、设备或服务，(A)在自2021年1月1日开始至本合约日期止期间，本公司或其代表已支付超过250,000元的款项，或(B)在该等合约期内，由本公司或代表本公司支付的款项总额超过500,000元，但可在少于90天通知后随意终止的任何合约除外；

(V)销售或分销业务产品，根据该业务产品，业务(A)自2021年1月1日开始至本合同日期止期间已收到超过250,000美元的付款，或(B)有权在该合同期限内收到总计超过500,000美元的付款，但可在不到90天通知的情况下随意终止的任何合同除外；

(Vi)涉及出售、开发、使用或许可任何转让的知识产权或用于企业经营的知识产权，或限制企业使用、强制执行或披露任何转让的知识产权的能力，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中代表企业向其客户、供应商或供应商授予的知识产权的非排他性许可；(B)在正常业务过程中与员工或独立承包商就卖方、Carestream China或Carestream母公司的标准格式签订的协议；以及(C)商业现成软件的许可，每年的许可费总额低于25,000美元；

(Vii)与利率或商品掉期、利率上限、利率下限或利率保险安排有关，涉及衍生工具、掉期、外汇期权或类似的商品价格对冲安排，或以其他类似方式设计以改变任何卖方或转让实体的利率、币值或商品价格波动所产生的风险；

(Viii)根据该条款，企业对“盈利”、或有或延期购买价格、特定项目赔偿或其他或有或延期付款负有任何持续义务(不包括商业合同中的普通付款和赔偿条款)；

(Ix)给予任何人优先选择权或权利、包含排他性、“最惠国”或类似优惠定价或其他条款、义务或限制；

(X)任何政府主管当局；

(Xi)该和解、调解或类似合约(A)的履行相当可能涉及本合约日期后的任何付款，(B)与任何存在持续义务的政府主管当局订立的合约，或(C)对业务施加或相当可能在未来任何时间施加任何重大非金钱义务的合约，或(C)对该业务施加或相当可能在未来任何时间施加任何重大非金钱义务的合约，或(C)该合约是一份和解、调解或类似合约，而该合约的履行相当可能涉及本合约日期后的任何付款；

(Xii)卖方或其任何关联公司(Carestream China除外)与受让实体之间的合同(根据本协议条款将在成交前全额结清的合同除外)；以及

(Xiii)订立任何前述各项的任何承诺或安排。

本第3.13(A)节中描述的合同，无论是否在披露明细表的第3.13(A)节中陈述，在本文中统称为“重要合同”。

(B)卖方已向买方提供每份材料合同的真实、正确和完整的副本，以及材料的真实、正确和完整的描述

任何口头材料合同的条款。每份材料合同都是完全有效的，是适用卖方或转让实体的有效和有约束力的协议，据Carestream母公司所知，可根据其条款对该卖方或转让实体强制执行，但受可执行性例外情况的限制。自2019年12月31日以来，(I)卖方或受让实体没有违反、违反或违约任何实质性合同，据Carestream母公司所知，任何此类合同的其他一方都没有违约、违约或违约，但自2019年12月31日以来，(I)没有卖方或受让实体违反或违约任何实质性合同，且据Carestream母公司所知，此类合同没有且合理地预期不会产生业务实质性不利影响。(I)没有卖方或受让实体违反或违约任何实质性合同，且据Carestream母公司所知，任何此类合同的其他一方均未违约、违约或违约。(Ii)卖方或受让实体未从任何交易对手收到该卖方或受让实体根据任何重要合同发出的任何书面通知或书面违约索赔，及(Iii)据Carestream母公司所知，未发生任何事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均未导致卖方或受让实体违反、违反或违约任何重要合同。卖方或受让实体均未收到任何此类重要合同另一方的书面通知，表明其有意取消、终止或实质性修改任何此类重要合同的条款，或大幅加速履行该等合同项下的业务义务。尽管如上所述，本第3.13节中包含的陈述和担保不适用于Carestream China Lease，该租赁仅在第3.14节中涵盖。

第3.14节不动产。

(A)Carestream China Lease是唯一转让资产的不动产或不动产租约，而Carestream China是该租约的租户。卖方已向买方提供了Carestream中国租赁的完整副本，包括与此相关的所有修订、延期、续签、担保和其他协议的副本。

(B)就Carestream China Lease而言，除非(I)该租约完全有效，(Ii)卖方及Carestream China，或据Carestream母公司所知，该租约并无根据该租约违约，(Iii)并无发生任何事件，不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，均未发生会导致任何卖方或业主违约或违约的事件，除非个别或合计不会有，亦不会合理地预期会对业务造成重大不利影响，或(I)该租约完全有效，(Ii)卖方或Carestream China，或据Carestream母公司所知，该租约并无根据该租约违约；(Iii)未发生任何事件，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之及(Iv)Carestream China并无(1)转租或以其他方式授予任何人士起诉或占用Carestream China Lease的权利，或(2)附带转让或授予该租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益。

(C)卖方或Carestream China均未收到与Carestream China租赁的任何部分有关的任何当前或威胁的谴责、挪用、征用权或类似诉讼的书面通知。

(D)任何转让实体均不拥有任何不动产。

第3.15节转让的动产。除非不会有，也不会合理地期望在个别或总体上对业务材料不利

影响，所有转让的个人财产，作为一个整体，都处于良好的工作状态，普通损耗除外。

第3.16节资产的充足性。

(A)卖方对所有转让资产拥有良好及有效的所有权(或有效租赁权益或许可)，且无任何产权负担(准许产权负担除外)。

(B)在成交时，考虑到并实施(I)结算前重组、(Ii)根据本协议和其他交易文件将提供的资产和服务、(Iii)共享合同、(Iv)披露明细表第3.16节所述的资产、财产和权利以及(V)根据许可协议将提供的资产、财产和权利，并假设完成本协议预期的交易所需的所有同意、授权、转让、修订和许可许可版权和专有技术以及转让实体拥有的资产共同构成以下所有资产、财产和权利：(I)截至本协议日期、截止日期和在本协议日期前十二(12)个月期间，在所有重要方面以基本相同的方式开展业务所需和足够的方式；(Ii)在本协议日期和在本协议日期前十二(12)个月期间，用于或持有用于开展业务的所有重大方面的资产、财产和权利(I)在本协议日期和截至本协议日期前十二(12)个月期间以基本相同的方式开展业务所必需的和足够的资产、财产和权利，以及(Ii)在本协议日期和在本协议日期前十二(12)个月期间用于或持有用于开展业务的所有重大方面的资产、财产和权利。

第3.17节劳工。

(A)现行有效的每份劳动合同均载于披露明细表的第3.17(A)节，卖方的适用卖方或附属公司实质上遵守了每份此类劳动合同。关于商业雇员，卖方或任何转让实体均不是美国(及其各州、地区、地区和下议院)的任何集体谈判或其他劳动协议的一方或受其约束，或(劳动合同除外)任何劳动协议、工会合同、集体谈判协议或与任何劳资委员会或其他雇员代表机构就非美国雇员达成的任何其他协议。除披露明细表第3.17(A)节规定外，没有任何劳工组织、工会或类似的谈判代表被认证为代表任何转让实体的任何员工或其他个人服务提供商，或卖方或其各自附属公司的任何员工或其他个人服务提供商，或据Carestream母公司所知，以其他方式声称或试图代表任何此类员工或其他个人服务提供商。

(B)除披露明细表第3.17(B)节所述外，转让实体的任何员工或业务员工没有任何悬而未决的或据Carestream母公司所知的威胁罢工、停工、罢工、停工、实质性劳工申诉或仲裁、纠察、手提账单或任何工会组织工作

影响任何转让实体或业务，且在过去两年内未发生此类行动。

(C)除披露明细表第3.17(C)节所述外，在国家劳动关系委员会或任何其他政府当局，不存在针对任何转让实体的、与企业相关的、或据Carestream母公司所知受到威胁的不公平劳动行为的诉讼。

(D)披露明细表第3.17(D)节列出了一份真实、完整的主要业务员工名单，并在适用法律允许的范围内，为每个此类员工列出：(I)员工识别号，(Ii)年薪或小时工资率(视情况而定)，(Iii)工作地点，(Iv)职称(V)雇用实体，(Vi)全职或兼职身份(Vii)根据《公平劳动标准法》(视情况而定)豁免或非豁免分类，(Viii)活动或非活动状态(以及非活动员工的休假类型和预期返回日期)，以及(Ix)任何适用的签证或工作授权的类型和到期日期。

(E)除非卖方不会、也不会合理地预期会对业务产生个别或整体的重大不利影响，否则卖方和每个转让实体自2019年12月31日以来一直一直遵守有关劳动、雇用和雇用做法的所有适用法律，包括有关雇用条款和条件、工资和工时(包括独立承包商的分类和豁免和非豁免员工的分类)、移民(包括填写适用的表格I-9)、就业骚扰的所有法律(包括填写表格I-9(如果适用))、就业骚扰(包括填写表格I-9(如适用))薪酬公平、工厂关闭和裁员(包括WARN)、员工培训和通知、工人补偿、劳动关系、员工休假问题、新冠肺炎、平权行动和失业保险。

(F)据Carestream母公司所知，每个转让实体和卖方已就其所知的所有性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控进行调查。对于每一项具有潜在价值的此类指控，每个转让实体和(就业务而言)卖方或其各自的关联公司已采取纠正措施。

第3.18节保险。除非下列陈述和保证不真实和正确，且不会或合理地预期不会对业务产生重大不利影响(A)卖方关于业务和/或转让资产的所有保险单(统称为“保险单”)完全有效，(B)适用的被保险方已遵守该等保险单的规定，并全额支付其到期的所有保费，以及(C)自2019年12月31日以来，，(B)适用的被保险方已遵守该等保险单的规定，并全额支付其到期的所有保费，以及(C)自2019年12月31日以来，。(B)适用的被保险人已遵守该等保险单的规定，并全额支付其到期的所有保费，及(C)自2019年12月31日以来，卖方或受让实体均未收到有关(I)任何现有保单的取消或失效或(Ii)根据任何该等保单拒绝承保或拒绝任何索赔的任何书面通知。自2019年12月31日以来，并无任何保险单下与本业务相关的索赔待决，或自2019年12月31日以来，没有根据任何保险单提出的与本业务相关的索赔已被拒绝、拒绝或拒绝承保(在

全部或部分)，但在每种情况下，不会单独或合计对业务造成重大不利影响的除外。自2019年12月31日以来，所有与业务相关的重大和可保索赔均已按照任何适用的通知要求提交给保险承运人，但在每种情况下，均不会单独或总体上造成业务重大不利影响。

第3.19节亲信交易。披露附表第3.19节载明卖方或卖方的任何联属公司(任何受让实体除外)或卖方或卖方的任何联属公司的任何高级职员、董事或单位持有人与任何受让实体之间的所有合约(与雇员订立的任何雇佣协议或惯常保密协议、赔偿协议或发明转让协议除外)。除过渡服务协议、许可协议、Carestream China公司间余额、任何共享合同、过渡分销协议及供应协议外，卖方或卖方任何联属公司(任何受让实体除外)与任何受让实体之间的任何合同将于交易结束后继续有效。

第3.20节查询手续费。除卖方或其关联公司(任何受让实体除外)独家承担的任何费用外，卖方和各受让实体不向任何一方承担与本协议或交易文件拟进行的交易相关的任何经纪或寻找人手续费或代理佣金或类似费用。

第3.21节发展。Sellers或其附属公司目前正在设计或开发的唯一口腔内扫描仪产品是CS3900口腔内扫描仪产品和基于OCT技术的口腔内扫描仪。

第3.22节对其他陈述和保证的免责声明。除本第三条明确规定或根据第6.2(C)节交付的证书外，在不限制《过渡服务协议》、《过渡商标许可》、《软件许可》、《供应协议》或在成交时就其标的达成的任何分销或其他商业协议中的任何陈述或保证的情况下，Carestream母公司、其他卖方、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、雇员、代理或代表均未在法律或衡平法上作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证Carestream母公司和其他卖方明确表示不承担任何其他责任或业务，或业务的过去、当前或未来盈利能力或业绩或任何其他事项的合计或合计，且Carestream母公司和其他卖方明确表示不承担任何此类其他声明或保证。

第四条

买方的陈述及保证

买方特此向Carestream母公司声明并保证，除买方同时向Carestream母公司提交的披露明细表(“买方披露明细表”)的适用章节或小节中规定的情况外：

第4.1节公司地位。买方是特拉华州的一家公司，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好。买方拥有一切必需的权力及权限，以经营其现时所经营的业务，并获正式合资格或以其他方式授权经营业务，且在其物业及资产的拥有权、营运或租赁及其业务的进行所需的每一司法管辖区均具有良好的地位，而该等司法管辖区的所有权、营运或租赁及其业务的进行均须如此合资格或以其他方式授权。

第4.2节授权。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以执行、交付和履行其在本协议和买方所属的任何交易文件项下的义务，并据此完成拟进行的交易。买方签署、交付和履行本协议以及买方作为其中一方的交易文件，以及由此而预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要的公司行动予以适当和有效的授权，买方无需采取任何其他公司或其他程序来授权买方签署、交付和履行本协议和交易文件，或完成本协议和交易文件或完成本协议和交易文件所拟进行的交易的任何其他公司程序或其他程序，以授权买方签署、交付和履行本协议和交易文件，或完成本协议和交易文件中预期的交易，且买方不需要采取任何其他公司或其他程序来授权买方签署、交付和履行本协议和交易文件，或完成本协议和交易文件中预期的交易。本协议已由买方正式签署并交付每份交易文件，假设卖方适当授权并交付，则本协议构成买方的有效且具有约束力的义务，且每份交易文件一经签署即构成买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性例外情况除外。

第4.3节：无冲突；政府授权。

(A)买方签署和交付本协议和其他交易文件，以及完成本协议和其他交易，因此不会也不会(I)违反买方的任何组织文件或与之冲突，(Ii)违反、冲突或导致买方违约或构成违约(或造成事件，在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成买方违约)，或导致终止、取消或加速任何义务或损失的权利或(Iii)违反或导致违反买方持有的任何许可证或任何政府命令，或在符合第4.3(B)节所述事项的情况下，违反或导致违反适用于买方的法律，但买方披露明细表第4.3(A)节以及第(Ii)和(Iii)条所述除外，在每种情况下，除非买方披露明细表第4.3(A)节和第(Ii)和(Iii)条的规定，否则不会导致买方的任何物质资产产生任何产权负担(允许的产权负担除外)，或(Iii)违反或导致违反买方持有的任何许可证或任何政府命令，或违反适用于买方的法律，但第(Ii)和(Iii)条除外对买方完成本协议和其他交易文件所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(B)除非(I)买方披露明细表第4.3(B)节所述，或(Ii)第5.6(A)节关于高铁法案和所需外国反垄断的规定

如买方未获得本协议和/或通知，买方无需就本协议和其他交易文件的签署、交付和履行或完成本协议和/或本协议预期的交易取得任何政府当局的同意，或向其登记、声明、通知或备案，但如未获得此类同意、登记、声明、通知或备案，则不会单独或总体对买方完成本协议和其他协议所预期的交易的能力产生实质性的不利影响，但不包括此类同意、登记、声明、通知或备案。在本协议和其他交易文件的签署、交付和履行方面，买方不需要征得任何政府当局的同意，也不需要向其登记、声明、通知或备案，也不需要就本协议和其他交易文件的签署、交付和履行或交易的完成取得任何政府当局的同意或向其进行登记

第4.4.4.检索费。除买方独家承担的任何费用外，买方不向任何一方承担与本协议或交易文件拟进行的交易相关的任何经纪费用或佣金或代理佣金或类似费用。

第4.5节偿付能力。在本协议和交易文件规定的交易完成后，买方将立即具有偿付能力。本文所用的“偿付能力”就任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产的现行公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿还其相当可能的债务所需的款额；(C)该人没有、也不打算、也不相信会招致或不会招致，(D)该人并非从事业务或交易，亦不即将从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债金额应根据本第4.5节的规定计算，即根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

第4.6节可用资金。买方已且在成交时手头有足够的资金完成本协议预期的交易、交易文件并交付购买价以及与买方根据本协议和成交时交易文件预期支付的交易相关的所有费用和开支。在交易完成时，买方手头有足够的资金完成本协议预期的交易、交易文件并交付购买价以及与买方根据本协议和交易文件预期支付的交易相关的所有费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，买方的义务不应以买方有足够的资金支付购买价款为条件来完成本协议拟进行的交易。

第4.7节购买以供投资。买方购买受让实体的股权证券是为了自有账户投资，而不是为了进行任何分销或出售。买方(单独或与其顾问)在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资于受让实体的股权证券的优点和风险，并能够承担该等投资的经济风险。买方承认受让方实体的股权证券未根据美国联邦和州证券法进行登记，并同意受让方的股权证券

在未根据美国联邦和州证券法注册的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置实体，除非根据美国联邦和州证券法提供的此类注册豁免，并且在每种情况下均未在适用的范围内遵守外国证券法。

第4.8节不可信赖。

(A)买方为知情及老练的买方，并已聘请在评估及购买本协议项下拟进行的业务(包括转让资产)等业务方面经验丰富的专家顾问，并已接触卖方的资料、文件、人员及物业，以作出其认为必要及适当的独立评估及购买。(A)买方为知情及老练的买方，并已聘请在评估及购买本协议项下业务(包括转让资产)方面经验丰富的专家顾问，并已接触卖方的资料、文件、人员及物业，以作出有关独立评估及购买。

(B)买方已同意购买转让的资产，并根据自身对所有事项的检查、审查和确定承担责任，而不依赖于除本协议明文规定或根据第6.2(C)节交付的证书以外的任何性质的任何陈述、保证、通信或披露。(B)买方已同意购买转让的资产并承担所承担的责任，而不依赖于本协议明确规定或根据第6.2(C)节交付的证书以外的任何性质的陈述、保证、通信或披露。

(C)买方与任何卖方或任何卖方的任何雇员、高级职员、董事、代理人、顾问、代表或附属公司并无任何特殊关系，以致有理由在公平交易中作出任何超出任何普通买方及任何普通卖方的期望，买方亦不承担任何责任或有权获得本协议或任何其他交易文件中未有明文规定的任何补救措施。

(D)在不限制前述一般性的情况下，买方在订立本协议时承认并同意：(I)卖方或其各自关联公司的任何高级人员、代理人、顾问、雇员或代表均无权明示或默示作出本协议或根据第6.2(C)节交付的证书中未具体列出的任何陈述、保证或协议，并遵守本协议规定的有限补救措施；(Ii)买方仅依赖本协议和除本协议第三条明确规定(根据披露明细表披露的条件)和根据第6.2(C)节交付的证书外，卖方或任何其他人均未就以下事项作出任何明示或暗示的陈述或担保，买方明确不依赖：(A)交付给买方的有关业务(包括转让资产)或其他事项的信息包中包含的任何信息；(B)以任何形式提供给该公司或其任何代理人、顾问、雇员或代表的任何书面或口头资料；。(C)买方以“原样”方式购买的根据本协议转让的任何资产的情况，而无须卖方提供任何种类的保证或担保；。(D)买方在以任何方式结业后经营业务的情况；。或(E)以任何形式提供的任何其他书面或口头信息，或以前提供或在本合同日期之后提供给其或其任何代理人、顾问、雇员或代表的有关卖方的文件的准确性或完整性；(E)有关卖方的任何书面或口头信息，或以前提供或在本合同日期后提供给它的任何代理人、顾问、雇员或代表的文件的准确性或完整性, 转让的资产或其各自的业务或经营或其他相关事项，无论是预期的

本协议或其他协议预期的交易。卖方或任何其他人都不会对此作出任何明示或暗示的陈述或担保，买方明确不依赖(X)向其或其任何代理、顾问、员工或代表提交或提供的任何预测、估计或预算，或在此日期之后向其或其任何代理、顾问、员工或代表提供的任何预测、估计或预算，或未来的收入、支出或支出、未来的运营结果(或其任何组成部分)，或提供给买方的任何预测、估计或预算，或(X)向其或其任何代理、顾问、员工或代表提供的任何预测、估计或预算，或未来的收入、费用或支出、未来的运营结果(或其任何组成部分)。卖方或转让资产的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)，或卖方或转让资产的未来业务及经营，或(Y)买方在交易结束后拥有、使用或经营业务(包括转让资产)的可能成功或盈利能力。双方理解并同意，本4.8节不限制《过渡性服务协议》、《供应协议》、《过渡性商标许可协议》、《软件许可证》或在成交时就其标的达成的任何分销或其他商业协议中的任何陈述或保证。

第五条

某些契诺

第5.1节经营业务。自本协议之日起至本协议终止或提前终止为止的一段时间内，除非(A)本协议明确规定或要求，(B)对于成交前重组，(C)经买方书面同意，买方不得无理拒绝、附加条件或推迟同意(与指定合同或指定事项相关的任何事项除外，具体事项在披露明细表第5.24节中另行说明)。，(A)本协议明确规定或要求，(B)成交前重组，(C)经买方书面同意，同意(与指定合同或与指定事项相关的任何事项除外)不得无理拒绝、附加条件或推迟。(D)如披露明细表第5.1节所述(与指定合同或指定事项相关的任何事项除外)，(E)适用法律要求的，或(F)为响应与卖方在本合同日期前采取的行动一致的紧急措施而采取的任何行动(或未采取行动)，或在与卖方过去的做法不一致的情况下，该等行动应由处于类似位置、行业和地点的审慎公司确定为商业合理。合理地符合与此类紧急措施相关的任何法律(前提是Carestream母公司在采取此类措施之前应真诚地与买方协商)，Carestream母公司(X)应并应促使其他卖方和转让实体, 在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，并使用商业上合理的努力来保持业务及其重要业务关系的完好无损(但卖方和受让实体就以下第(I)至(Xx)条具体涉及的事项采取的任何行动不应被视为违反第(X)条，除非该行为构成违反以下第(I)至(Xx)条)和(Y)不得(与业务有关)，也不得导致其他卖方和受让实体不违反第(X)条

(I)修改受让实体的组织文件或(仅在此类修改会对业务或任何卖方完成本协议所考虑的交易的能力产生不利影响的情况下)任何卖方；发行、出售、质押、转让、处置或阻碍任何受让实体的任何股权

可转换为任何转让实体的任何其他股权或可交换为任何其他股权的实体或股权；或对任何转让实体的任何股权进行重新分类、合并、拆分、细分、赎回、购买或以其他方式收购任何转让实体的任何股权，但为免生疑问，任何转让实体在结算日凌晨12点01分前支付现金股息或分配现金，或按照倒闭前重组的规定支付现金股息或现金分配除外；

(Ii)除法律规定外，(A)按照以往惯例，(A)向任何现任或前任业务雇员提供、增加、宣布或授予任何补偿或福利，包括任何奖金、现金或股权或股权激励、保险、递延补偿、利润分享、养老金、交易、留任或遣散费，(B)加快支付、归属或资助根据任何美国福利计划或外国福利计划或以其他方式应支付给任何业务员工的任何补偿或福利的时间，(C)雇用，(D)修订任何现有或新的美国福利计划、外国福利计划或假定的养老金安排，但一般适用于所有参与者的修订除外；或(E)放弃或免除任何现任或前任商业雇员或独立承包人的任何竞业禁止、请示、保密、互不干涉、互不贬损或其他限制性契约义务(“因由”除外)、休假或暂时解雇任何商业雇员或将成为其基本工资在过去12个月内超过或超过75,000美元的任何商业雇员或个人，(D)修订任何现有或新的美国福利计划、外国福利计划或假定养老金安排，或(E)放弃或免除任何现任或前任商业雇员或独立承包商的任何不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不诋毁或其他限制性契约义务

(Iii)除法律规定外，与任何工会、员工代表团体、工会或类似的员工代表机构谈判、修改、延伸、修改或签订任何集体谈判协议或其他协议，或承认或证明工会、工会组织、工会或员工团体为任何转让实体或企业的谈判代表；

(Iv)对业务员工实施或宣布任何裁员、工厂关闭、休假、临时裁员、减薪或减薪、改变工作日程或其他此类行动；

(V)将任何企业员工调出被转移的实体或企业；

(Vi)招致、承担或担保债项定义第(I)至(Iii)款所述类型的债项(或其担保)，而该债项或该等债项的担保在收盘时或之前不会全数清偿，而在该范围内，该债项是一项已承担的负债，而该等债项或该等债项的担保总额不会超过$25000，则该债项将会招致、承担或担保该等债项；

(Vii)(A)订立任何如在本合同日期前订立即属实质性合同的合同，或在任何实质性方面修订或修改任何实质性合同，或同意终止任何实质性合同(指定合同除外)，但不包括与业务客户或供应商签订的任何新合同或对现有合同的修改、修订、续签或延期

在正常业务过程中签订的非排他性知识产权许可，或(B)放弃或解除此类重大合同项下的任何实质性权利；

(Viii)订立或完成任何涉及收购任何其他人的业务、股票、资产或其他财产的交易(在正常业务过程中购买转让的存货或资本支出(受第5.1(X)条管辖)除外)；

(Ix)出售、许可、转让、质押、按揭、扣押、放弃、允许失效、处置或以其他方式受制于任何产权负担(准许产权负担除外)任何转让资产、任何转让实体的任何资产(除外资产)或任何转让实体的任何股权，但依据在通常业务过程中出售、许可或以其他方式处置业务产品(及相关知识产权)的除外；

(X)授权或承诺作出合共超过$50,000的资本开支；

(Xi)使任何受让实体接受任何破产、接管、无力偿债或类似的程序，或合并或合并任何受让实体；

(Xii)除GAAP或其他适用的财务会计准则所要求的方法外，对与业务有关的任何会计或审计方法进行任何重大改变；

(十三)(A)加速收回作为转让资产的应收账款；(B)延迟支付作为已转让负债的应付账款或应计费用；(C)未能维持已转让存货的普通数量；(D)增加与产品保修、服务合同或产品责任索赔有关的已承担负债；或(E)以其他方式修改任何已转让实体的现金管理做法，在每种情况下，均以非正常业务过程的方式进行；

(Xiv)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资；

(Xv)提起、和解、同意和解或放弃涉及(A)企业在结业后付款或(B)任何非金钱济助(习惯性和解免除除外)的任何诉讼、诉讼或法律程序或申索；

(Xvi)进入任何新的业务线或终止任何现有的业务线；

(Xvii)没有维持或允许失效或放弃，包括没有支付任何转让的知识产权在任何司法管辖区所需的费用；

(Xviii)就受让实体(以及在合理预期该等行动会对买方或其任何联属公司的业务造成影响的范围内)：作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改任何重大税务会计方法或税务会计期、清偿或妥协任何重大税务责任或索偿、同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限、以不符合受让实体过往惯例的方式拟备任何重大税项报税表、提交任何重大修订报税表交出任何重大退税要求或订立任何与任何税收有关的重大结案协议；

(Xix)(A)(A)对Carestream China租约作出重大修改、修订或行使任何续期权利，或放弃其任何条款或条件或根据该等条款或条件授予任何同意；。(B)授予或以其他方式设定或同意设定任何影响Carestream China租约的重大地役权、契诺、限制、评估或押记；或。(C)对根据Carestream China Lease租赁的处所的建造或状况作出任何重大更改；或。

(Xx)授权、承诺或同意采取本5.1节规定所限制的任何前述行动。

买方承认并同意：(A)本协议中包含的任何内容均不得赋予买方直接或间接控制或指导卖方或其关联公司的任何业务的权利，以及(B)在交易结束前，卖方及其关联公司应按照本协议的条款和条件对各自的业务行使完全控制和监督的权利。

第5.2节保密；获取信息。

(A)双方承认，Carestream母公司、其他卖方及其各自的联属公司(或其各自的代理或代表)向他们提供的信息受Dental Image Technologies Corporation和Carestream Dental Holdings Limited(Carestream Parent的联属公司)于2021年6月2日签署的保密协议(“保密协议”)的条款约束，该协议的条款通过引用并入本文。保密协议在且仅在交易结束时生效，与企业相关的信息将终止。

(B)从本协议之日起至本协议终止之日或更早终止之日，在法律允许的范围内，Carestream母公司应并应促使其他卖方、其关联公司和转让实体按买方合理的书面要求，向买方及其代表提供对公司设施、主要人员、与公司有关的账簿和记录的合理访问权限，以便达成本协议所设想的交易。(B)在法律允许的范围内，Carestream母公司应并应促使其他卖方、其关联公司和受让实体按买方合理的书面要求提供对公司设施、其主要人员、与公司有关的账簿和记录的合理访问权限，以便完成本协议所设想的交易。不向买方收费(但费用由买方承担)，条件是：(I)卖方没有义务提供此类信息，如果这样做会合理地很可能(A)基于卖方律师的建议，根据适用法律产生任何责任，或合理地很可能危及对以下任何人的保护：(I)如果卖方提供此类信息将合理地很可能(A)基于卖方律师的建议，根据适用法律产生任何责任，或将合理地很可能危及对任何信息的保护，则卖方没有义务提供此类信息

律师-委托人或其他法律特权，或(B)在卖方的合理判断下，(1)导致泄露第三方的任何商业秘密，或(2)违反第三方的保密合同或义务(如果卖方已采取商业上合理的努力获得第三方对此类披露的同意)；(此外，如果(X)在第(I)(A)款的情况下，卖方和买方应在商业上合理的努力，以确定和追求一种允许的方法来提供此类披露，而不会导致此类律师-委托人特权或律师工作产品保护的损失；以及(Y)在第(I)(B)款的情况下，卖方和买方应在商业上合理的努力，以确定和追求一种允许的方法(如“无尘室”安排)，以允许卖方在不使用“净室”安排的情况下共享此类信息，而不会造成此类信息的损失。)(Y)在第(I)(B)款的情况下，卖方和买方应采取商业上合理的努力，以确定和推行允许的方法(如“净室”安排)，以允许卖方在(Ii)买方及其任何代表均不得对任何环境媒体进行侵入性调查、测试或抽样，并且(Iii)买方同意此类访问将根据适用法律(包括与反垄断、竞争、雇佣或隐私问题有关的适用法律)和任何新冠肺炎措施(此外，前提是如果任何此类措施生效，提供方应尽合理最大努力通过虚拟或其他远程方式向接收方提供访问)，；(Iii)买方同意此类访问将根据适用法律(包括与反垄断、竞争、雇佣或隐私问题有关的适用法律)和任何“新冠肺炎”措施(此外，前提是如果任何此类措施生效，提供方应尽合理最大努力通过虚拟或其他远程方式向接收方提供访问权限)。并将在合理的事先通知下以书面形式提出要求，并在正常营业时间内行使，且不会对业务的运营造成不合理的干扰。买方及其关联公司及其各自的员工和代表不得与任何供应商联系, 客户、房东和其他业务关系或业务员工未经Carestream母公司事先书面同意(不包括在买方或其关联公司各自业务的正常过程中与此等人士接触，且不涉及本协议预期交易的讨论)。

第5.3节公开性。未经对方事先书面同意，买方和Carestream母公司均不得就本协议或本协议拟进行的交易发表任何公开声明，也不得允许其各自的任何附属公司或代表就本协议或本协议拟进行的交易发表任何公开声明(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非可能需要(A)获得同意和批准，并提供完成本协议所拟进行的交易所必需的通知，或(B)适用于买方或Carestream母公司的法律、规则或法规，或(B)适用于买方或Carestream母公司的法律、规则或法规。现已确认并同意，买方可根据美国证券法在8-K表格和其他文件中披露本协议和本协议拟进行的交易。双方同意，就本协议的执行发布的初始新闻稿应采用迄今为止由Carestream母公司和买方同意的格式。为免生疑问，双方承认并同意Clayton，Dubilier&Rice，LLC，Hillhouse Capital Group及其各自的关联公司可以保密的方式向有限合伙人和潜在投资者提供有关本协议标的以及卖方和转让实体(包括其业绩和改进)的一般信息，这些信息与其筹资、营销、信息、合规或报告活动有关。

第5.4节关闭后的通道。

(A)Carestream母公司应，并应促使其他卖方和转让实体及其各自的关联方在交易结束时将其或其关联方拥有的所有账簿、记录、合同、信息和文件交付或安排交付给买方，只要这些帐簿、记录、合同、信息和文件是转让的资产。成交后在合理可行的情况下，Carestream母公司应并应促使其他卖方及其各自的关联公司向买方交付或安排交付任何剩余的账簿、记录、合同、信息和文件，只要它们是买方尚未拥有或控制的转让资产。

(B)买方同意其应并应安排其附属公司保存和保存其持有的与业务有关的账簿、财务和其他记录(包括会计师的工作底稿)，期限为七年，自结算日起计；(B)买方同意，并应促使其子公司保存和保存其持有的与业务有关的账簿、财务和其他记录(包括会计师的工作底稿)七年；但在此期限之后处置任何此类记录之前(如果此类记录将在截止日期十周年之前处置)，买方应向Carestream母公司提供书面通知，说明其处置此类记录的意图，并应在通知送达后三十(30)天内向Carestream母公司提供取得此类记录所有权和占有权的机会(费用由Carestream母公司承担)。如果Carestream母公司没有在30天内书面确认其取得该等记录所有权和占有权的意向，买方可继续处置该等记录。

(C)Carestream母公司和买方应向另一方提供或安排提供与业务有关的所有记录和其他信息，如果是买方，则包括Carestream中国以及所有员工和审计师的所有记录和其他信息(包括提供这些记录和信息以供与任何法律或仲裁程序相关的证词、质询、证词、调查和准备)，这是另一方可能合理要求的：(I)除其他事项外，与任何审计或调查、保险索赔、法律程序有关的信息(Ii)为了使任何卖方或买方能够履行其在本协议下的各自义务以及本协议或由此预期的其他协议、文件或文书，或(Iii)出于与任何卖方、买方或其各自的关联公司和子公司有关的任何其他合理的商业目的，包括税收、会计或法律目的，但在每种情况下，一方面不包括Carestream母公司或其任何关联公司与买方或其任何关联公司之间的任何纠纷，但如有要求，则不在此限。(Ii)为了使任何卖方或买方能够履行本协议项下各自的义务，或(Iii)出于与卖方、买方或其任何关联公司有关的任何其他合理商业目的(包括税收、会计或法律目的)

(D)在买方或其任何关联方正在起诉、抗辩或抗辩由第三方提出或针对第三方提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、指控、索赔或要求(本协议另一方或该另一方的任何关联方针对或提出的诉讼、调查、指控、索赔或要求除外)时，且只要买方或其任何关联方正在起诉、抗辩或抗辩与(I)本协议项下预期的任何交易或(Ii)任何事实、情况、情况或交易有关、相关或引起的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、指控、索赔或要求，或针对该另一方或该另一方的任何关联方提出的诉讼、调查、指控、索赔或要求除外

在商业上合理的努力促使买方(或其其他代表)在该等起诉、争辩或辩护中使用商业上合理的努力与买方(或其适用的关联公司)及其律师合作，包括使用商业上合理的努力提供其人员、参加会议、提供证词和查阅其账簿和记录，并采取与该等起诉、争辩或辩护相关的合理必要的其他行动；但如果卖方根据律师的建议合理地认为此类合作、证词或访问将违反律师-客户、工作产品或类似特权或与第三方的书面协议中规定的任何保密义务，则本协议各方应合作寻求一种合理的替代方式，从而以不损害此类特权或保护或违反此类义务的方式向请求方及其附属公司及其代理提供此类合作、证词或访问。

第5.5节关闭后的保密信息。

(A)Carestream母公司同意，自截止日期起三(3)年内，或在商业秘密方面，直至该等信息不再构成任何适用法律下的商业秘密或类似名称为止，它应并应促使其他卖方及其各自的关联公司及其员工对有关业务或转让的资产的所有机密或专有信息(“保密信息”)进行保密，并且不得并应促使其关联公司及其其他卖方及其与该公司有关的所有机密或专有信息(以下简称“保密信息”)保密。(A)Carestream母公司同意，在截止日期后的三(3)年内，或就商业秘密而言，该公司应并应促使其他卖方及其附属公司及其员工对有关业务或转让的资产的所有机密或专有信息(“保密信息”)保密。出于任何原因或目的向任何第三方披露、导致或允许使用或披露任何保密信息，除非法律或适当的政府命令要求披露保密信息，并在合理可行和法律允许的情况下向买方提供关于此类披露的充分书面通知，以便买方可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施；但“保密信息”一词不应包括以下信息：(I)与任何被排除的资产或被排除的负债有关，而不是与企业有关；(Ii)Carestream母公司或其任何附属公司可以非保密的方式从买方或其附属公司以外的来源获得信息(前提是该来源在适当调查后不为Carestream母公司或其任何附属公司所知，并受合同、法律、信托或其他保密义务的约束)，(Iii)如下在不违反本第5.5节或第5.11节的情况下，其任何附属公司或其各自的员工, (Iv)在截止日期向公众披露，或在截止日期后由于Carestream母公司或其关联公司的过错而变得可公开，(V)以保密方式向卖方的律师、会计师、贷款人和投资银行家披露，或(Vi)由Carestream母公司或其任何关联公司披露或使用，以保护或执行他们在本协议和交易文件下的权利或履行其在本协议和交易文件下的义务，涉及税务或其他监管申报、诉讼或财务报告。不言而喻，前述规定不应限制Carestream母公司或其关联公司进行如下披露：(A)Carestream母公司或其关联公司在其合理判断下认为适当的(1)任何债务(包括任何相关发售文件或信息备忘录)的发行、产生或再融资；(2)与向持有者偿还或回购要约有关的信息。

(3)根据Carestream母公司或其联属公司的任何其他负债条款，或(B)对Carestream母公司或其任何联属公司的全部或主要部分业务(业务除外)的潜在收购者或投资者，在每种情况下，只要该等信息的接受者遵守有关该等信息的惯例保密义务，Carestream母公司或其任何联营公司的债务或任何其他债务即可向Carestream母公司或其任何联营公司的所有或主要部分业务的潜在收购者或投资者支付。

(B)买方同意，自交易结束之日起三(3)年内，或就商业秘密而言，买方应并应促使其关联公司及其员工(包括被转移员工)对有关保留业务或被排除资产的所有机密或专有信息(“卖方保密信息”)进行保密，并且不得并应促使其关联公司及其员工(包括被转移员工)对其保密，直至该信息不再构成所有适用法律规定的商业秘密或类似名称为止，且应促使其关联公司及其员工(包括被转移员工)持有并保密有关保留业务或被排除资产的所有机密或专有信息(“卖方机密信息”)，并应促使其附属公司及其员工(包括被转移员工)持有并维护有关保留业务或排除资产的所有机密或专有信息(“卖方保密信息”)。出于任何原因或目的(包括为免生疑问，在买方或其关联公司与保留业务类似的任何业务中)向任何第三方披露、导致或允许使用或披露任何卖方保密信息，除非法律或适当的政府命令要求披露卖方保密信息，并在合理可行和法律允许的情况下，向Carestream母公司提供关于此类披露的充分书面通知，以便Carestream母公司可以自费寻求、但“卖方保密信息”一词不应包括以下信息：(I)与任何转让的资产或承担的责任有关；(Ii)买方或其任何关联公司以非机密方式从Carestream母公司、其关联公司或任何被转移员工以外的来源获得的信息；(Iii)买方或其任何关联公司在适当查询后不知道该来源是否受合同、法律、受托或其他保密义务的约束；(Iii)是, 其任何关联公司或其各自的员工在不涉及违反本第5.5条的情况下，(Iv)在截止日期公开，或在截止日期后由于买方或其关联公司的非过错而变得公开，(V)以保密方式向买方的律师、会计师、贷款人和投资银行家披露，或(Vi)由买方或其任何关联公司披露或使用，以保护或执行他们在本协议和交易文件下的权利或履行其在本协议和交易文件下与税务或其他有关的义务

第5.6节要求批准；同意。

(A)政府批准。

(I)在不限制买方在本条款5.6中规定的义务的情况下，但在符合本协议的条款和条件的情况下，双方同意尽其各自合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快完成并使本协议预期的交易生效。本合同双方应合作，迅速提交所有申请和申请，并获得所有许可证、许可、同意、豁免、批准、授权和资格。

以及适用的政府当局的命令，以完成本协议所设想的交易(包括根据适用的反垄断法)。

(Ii)为推进前述规定，本协议各方应(A)在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于本协议签署和交付后十二(12)个工作日，向美国联邦贸易委员会(“FTC”)和美国司法部(“司法部”)提交本协议拟进行的交易可能需要的所有通知和报告表格，此后应在可行的情况下尽快提供根据“高速铁路法”要求的任何与此相关的任何补充信息，(A)本协议各方应(A)尽快向美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部(“司法部”)提交或促使其提交本协议签署和交付后的十二(12)个工作日内的所有通知和报告表格，并在可行的情况下尽快提供与此相关的任何补充信息。任何其他适用的政府机构要求在签署和交付本协议后尽快提交文件，并且(B)在前一条款(A)中提到的每个此类文件、通知和报告表中包括一份请求，要求在适用的反垄断法允许的范围内，提前终止或加快任何适用的等待或审查期。与此相关，本合同每一方应(1)向其他各方提供与其准备根据高铁法案或任何其他反垄断法所需的任何提交或提交相关的合理要求的必要信息和合理协助；(2)在符合适用法律的情况下，向其他各方提供任何提交或提交的草稿以及在作出或导致提交任何提交或提交之前审查该草案的合理机会，并真诚地考虑该等其他各方对该提交或提交的意见；(2)根据适用法律，本合同每一方应(1)向其他各方提供必要的信息和合理的协助，以便其准备根据“高铁法案”或任何其他反垄断法所需的任何提交或提交，并真诚地考虑该等其他各方对该提交或提交的意见。(3)不得就本第5.6(A)条所述的任何申请或程序与任何政府当局进行任何实质性接触，除非该政府当局事先与其他各方进行了协商，并在该政府当局允许的范围内与该政府当局进行了磋商, 给予其他各方参与的机会，并且(4)在符合适用法律的情况下，随时向其他各方通报与联邦贸易委员会、美国司法部和任何其他适用的政府当局进行的任何实质性沟通的状况，以及向其提出的任何询问或要求提供更多信息的情况。买方应决定时间和策略，并对与任何适用的政府当局就获得任何监管批准进行的任何实质性沟通的最终内容负全部责任。

(Iii)买方还同意采取并促使其关联公司采取任何行动，以避免或消除任何政府机构根据《高铁法案》或任何其他反垄断法可能对本协议拟进行的交易提出的各种障碍，以使交易能够在切实可行的范围内尽快完成(无论如何在终止日期之前完成)，包括(A)立即尽其最大努力避免进入或解除任何永久、初步或临时禁令或其他命令，或解除任何永久、初步或临时禁令或其他命令，包括(A)立即采取行动，以避免或解除任何永久、初步或临时禁令或其他命令，包括：(A)立即采取行动，避免或消除任何政府机构根据高铁法案或任何其他反垄断法可能对本协议拟进行的交易提出的各种障碍，以使交易能够尽快结束(无论如何在终止日期之前完成)，包括禁止或以其他方式禁止完成本协议预期的交易，包括(1)通过诉讼抗辩任何人(包括任何政府当局)在任何法院、机构或其他程序中主张的任何索赔的是非曲直，试图拖延、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成此类交易，(2)买方或其关联公司提供并同意其愿意出售、租赁、许可或

以其他方式处置或在此类处置之前单独持有，并单独出售、租赁、许可、处置和持有转让资产或任何转让实体的资产、权利、产品线、资产或业务类别或其中的其他业务或权益(以及与相关政府当局签订协议并服从其命令)，但本款第(2)款的任何规定均不得阻止买方或其附属公司与相关政府当局就出售、租赁、许可、处置和持有该等资产、权利、产品线、资产或业务或其中的其他业务或权益进行真诚的谈判和讨论，但本条第(2)款中的任何规定均不得阻止买方或其关联公司与有关政府当局就销售、租赁、许可、分别处置或持有该等资产、权利、产品线、各类资产或业务或其中的其他业务或权益，只要该等资产、权利、产品线、类别资产或业务或其中的其他业务或权益在实际可行的情况下在终止日期前尽快实施，且(3)买方及其关联公司提出并同意愿意采取该等其他行动，并迅速实施该等其他行动(以及与有关政府当局订立协议并服从其命令)，则在每种情况下，如该等行动是合理必要或可取的，则该等其他行动将会令有关政府当局合理满意；及(3)买方及其附属公司提出并同意采取该等其他行动，并迅速实施该等其他行动(以及与有关政府当局订立协议及服从其命令)消除或消除实际的、预期的或威胁的(X)在任何法院启动任何程序，或(Y)发布任何命令、法令、决定、决定或判决，以延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止任何政府当局完成本协定所设想的交易，以及(B)在任何永久、初步或临时禁令、决定、命令、判决、裁定或法令被订立或发布，或变得合理可预见的情况下，立即尽其最大努力采取行动, 在任何程序或任何类型的调查中，如果按照本协议的条款，完成本协议预期的交易是非法的，或将推迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本协议预期的交易，则为抵制、退出、修改、撤销、暂停、防止、消除或取消该等实际、预期或威胁的禁令、决定、命令、判决、裁定或法令，以便尽可能按照时间表完成该等交易而采取的任何和所有必要步骤(包括上诉和保证书的张贴)都是必要的，以允许该等实际、预期或威胁的禁令、决定、命令、判决、裁定或法令在尽可能接近的时间内完成。

(IV)尽管本协议有任何相反规定，买方及其关联公司不应被要求(A)提供或同意不以完成成交为条件的任何资产剥离或其他补救措施，或(B)承诺或实施本第5.6(X)条规定的任何出售、资产剥离、单独持有、处置或任何其他补救措施、限制或行动，前提是此类行动单独或总体将对买方预期从买方预期的交易中获得的利益产生重大不利影响

(V)如订立与收购有关的最终协议或完成收购，买方不得，亦不得允许其任何附属公司收购或同意收购任何业务、个人或分部，或以其他方式收购或同意收购任何资产，而订立有关该等收购的最终协议或完成该等收购会合理地预期该等收购将会大幅增加，买方亦不得准许其任何附属公司收购或同意收购任何业务、个人或部门，或以其他方式收购或同意收购任何资产

未获得任何政府当局对本协议所述交易的适用许可、批准、同意或豁免的风险。

(Vi)根据“高铁法案”和其他反垄断法规定的申请费应由买方承担。

(B)第三方协议。买方和Carestream母公司应尽合理最大努力，尽快取得或促使取得任何转让合同或共享合同所要求的关于完成本协议所述交易的所有同意，直至(I)获得同意和(Ii)相关转让合同或共享合同到期，两者以较早者为准；但(A)买方或Carestream母公司(或其任何关联公司，包括其他卖方或转让实体)均无义务向要求其同意的任何第三方支付任何对价，(B)获得任何此类同意不应成为成交的条件。为进一步说明上述情况，买方同意提供本协议项下征求其同意的任何第三方可能合理要求的有关财务能力、资源和信誉的信息。

第5.7节进一步行动。从本协议之日起至交易结束为止，买方和Carestream母公司应尽各自商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要或适当的行动(在各自的控制范围内)，以完成本协议预期的交易。在不限制前述一般性的情况下，买方和Carestream母公司应在截止日期后不时且无需进一步考虑，签署、确认并交付，或促使执行、确认和交付此类转让、转让、同意、假设和其他文件和文书，并根据本协议条款采取合理必要的其他行动，以适当完成本协议预期的交易；但本第5.7节不适用于与本协议预期的交易相关的任何政府当局的批准。

第5.8节费用。无论本协议预期的交易是否完成，与本协议和本协议预期交易相关的所有成本和费用均应由本协议一方支付。尽管如上所述，买方和卖方应各自支付与本协议项下拟进行的交易相关的任何转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他类似税费或公证费的50%，包括交易结束前的重组，但不包括(I)任何转让实体转让时征收的任何英国印花税(“英国印花税”)，(Ii)任何中国预扣税，以及(Iii)Carestream China应支付的与交易结束前重组(“中国”)相关的所有其他成本和费用尽管如上所述，任何英国印花税、任何中国预扣税和所有中国重组费用的100%应由卖方承担和支付。除第5.13(C)节规定外，与所有此类转让税和英国印花税相关的所有必要的纳税申报单和其他文件应

由买方提交；但相关卖方应在必要时合理配合买方准备、执行和提交任何此类纳税申报单和其他文件。

第5.9节雇员和雇员福利计划。第5.9节载有双方关于雇员就业待遇的契约和协议。

(A)商业雇员。在本协议签署后三十(30)天内，Carestream母公司应在附件A(“员工附件”)中列出关键业务员工和范围内标准员工的名单。所有关键业务员工，连同范围内的标准员工，均称为“业务员工”。在交易结束前，Carestream母公司应(并应促使其附属公司)确保受雇于受雇于受让实体或受雇于受雇于受让实体且不是业务雇员的任何个人均根据适用法律被调出受让实体。如果任何业务员工拒绝买方的聘用提议，Carestream母公司可以推荐一名在业务中具有类似职位的替代员工，并且任何根据范围内标准流程获得买方批准的此类员工都应为业务员工。如果Carestream母公司在本合同日期后第三十天或之前向买方提供了员工附件，其中列出了关键业务员工和Carestream母公司确定的包括范围内标准员工的员工，则任何一方都不违反第5.9(A)条，但在该第三十天之后，双方将继续根据范围内标准最终确定范围内标准员工名单。

(B)就业连续性。

(I)除本协议另有规定外，双方意欲继续雇用业务雇员：(A)如果一名或多名业务雇员的雇用将因根据取得的权利指令或其他适用法律完成本协议所设想的交易而自动转移到买方或其附属公司，则该等业务雇员的雇用不应在交易结束时终止，且该等业务雇员的权利、权力、义务、权利、权力、义务卖方或其任何关联公司就紧接交易结束前有效的与该等业务员工签订的任何雇佣合同而对该等业务员工或就该等业务员工承担的责任和义务，应根据取得的权利指令或其他适用法律转让给买方和/或其一家关联公司，并且(B)就转让实体的业务员工而言，该等业务员工的就业连续性不应因本协议拟进行的交易的完成以及该转让实体向或转让给或的权利、权力、义务、责任和义务而受到影响。(B)就转让实体的业务员工而言，卖方或其任何关联企业对该等业务员工或与该等业务员工签订的任何雇佣合同的责任和义务应根据取得的权利指令或其他适用法律转让给买方和/或其一家关联企业。不转移外国福利计划的任何美国福利计划或外国福利计划的负债除外；以及(Ii)在取得权利指令或其他适用法律没有规定企业自动转移就业的情况下

在不影响员工的情况下，买方应不早于交易结束前四十五(45)天且不迟于交易结束前三十(30)天(或在适用法律要求的范围内更早)根据书面聘书向每名该等业务员工提供就业机会，或应安排其一家关联公司根据书面聘书向每名该等业务员工提供就业机会。买方应在结业前立即通知Carestream母公司，是否已接受或拒绝了向业务员工提供的每个此类聘用提议。买方或其关联公司根据本第5.9(B)节提出的每一项雇佣要约均应按照Carestream母公司合理接受的聘书格式提出，并应规定从截止日期起按当前雇佣条款聘用。买方和卖方同意以商业上合理的努力进行合作，以便为接受买方或其关联公司提供的就业机会的所有业务员工提供就业转移，而不会因此类转移而触发Carestream母公司及其关联公司的任何遣散费、通知或代通知金、赔偿金或其他终止付款，包括买方同意根据第5.9(E)节承认每个业务员工的资历或服务信用用于遣散费目的，并同意“雇主替代”。每名业务员工(1)接受买方或其关联公司的雇佣要约，(2)根据取得权利指令或其他适用法律自动转移，或(3)在紧接交易结束前仍受雇于转让实体，应称为自交易结束起生效的“转让员工”。

(Ii)尽管第5.9(A)节有任何相反规定，对于根据第5.9(B)节本应由买方或关联公司提供就业的非在职员工的业务员工，买方应或应促使其关联公司向每名该等业务员工提供就业机会，只要该等业务员工在截止日期的180天内或适用法律要求的较长时间内恢复有效就业即可。(Ii)尽管第5.9(A)节有任何相反规定，但对于根据第5.9(B)节本应由买方或关联公司提供就业的非在职员工，买方应或应促使其关联公司向每名该等业务员工提供就业机会。尽管如上所述，根据本条款5.9(B)条本应由买方或关联公司提供就业，但在交易结束时正在休假服兵役的业务雇员，只要该业务雇员在适用法律保障的任何再就业权利期间向买方或该关联公司寻求积极就业，买方应或应促使其关联公司向每一名该等业务雇员提供就业机会。上述两句话中描述的每一名接受买方(或其关联公司)聘用的业务员工将自该业务员工开始与买方或其关联公司(包括任何转让实体)一起工作之日起成为调动雇员。

(Iii)如果卖方合理地确定附件A所列业务员工将根据取得权利指令或其他适用法律自动转移，或被发现没有转移或没有转移给买方或关联公司，则Carestream母公司和买方应在意识到这一点后，在合理可行的情况下尽快通知对方，买方或

相关关联公司应与Carestream母公司协商并与其合作，在通知发出后二十(20)个工作日内，根据本条款5.9(B)款(最早在截止日期)，以书面形式向每位此类员工提供新的雇佣合同。

(Iv)如果非业务雇员的员工被发现或被指控在本协议拟进行的交易(包括相关当地法律的实施)的截止日期或之后自动转给买方或买方的任何关联公司，买方应在知悉此事后，在合理可行的情况下尽快通知Carestream母公司：(A)Carestream母公司应在接到通知后二十(20)个工作日(“报价期”)内与买方协商后，通知Carestream母公司：(A)Carestream母公司应在收到该发现后的二十(20)个工作日(“报价期”)内与买方协商后，立即通知Carestream母公司：(A)Carestream母公司应在获悉该发现后的二十(20)个工作日(“报价期”)内，与买方协商，促使Carestream母公司的相关关联公司向该人员提供与紧接关闭前存在的Carestream母公司关联公司的雇佣合同相同的职位、相同地点以及相同条款和条件的聘用要约，在该人员的现有雇佣合同终止时生效；并且，(B)如果卖方未能促使其相关关联公司按照本条款5.9(B)(Iv)的规定提出要约，买方或买方的相关关联公司应在根据第5.9(B)(I)条提出聘用要约后或要约期届满后三十(30)个工作日内终止该人的现有雇佣合同，在这种情况下，Carestream母公司应承担并对买方承担责任，并使买方不受损害，在上述期限内，因合理发生的离职和重组费用而产生的或与其有关的所有债务，这些费用与被解雇的人员有关(应意味着发出所需的终止通知)。受制于买方遵守本第5.9(B)(Iv)节规定的条款, 本条款5.9(B)(Iv)项所涵盖的任何此类员工均应称为“卖方留用员工”。

(C)雇佣条款。在符合适用法律要求的情况下，买方应在截止日期开始至不早于截止日期一周年(或如果更早，直至适用的调动员工被解雇之日)的期间内，使每一名调动的员工按现行雇佣条款受雇，并获得适用法律可能要求的任何其他额外雇佣条款和条件。尽管本协议有任何相反规定，并且在不限制前一句话的一般性的情况下，从成交日期开始，买方应或应促使其一家关联公司(包括被转让实体)在不早于成交日期一周年(或如果早于买方及其关联公司终止聘用适用的被调任员工的日期)结束的一段时间内，为每一名被调任员工的利益维持一项不低于适用的遣散费安排，如果适用，Carestream母公司或其任何子公司在紧接截止日期前向该员工提供的遣散费安排，但受买方或其适用附属公司的计划或计划的要求；但本协议中的任何规定均不得阻止买方或其任何关联公司(包括受让实体)终止雇用任何

根据适用法律的要求，从截止日期起的任何时间调动员工。

(D)休假、带薪休假和病假。对于任何调动员工根据紧接截止日期前适用于该调动员工的政策有权获得的任何应计但未使用的假期、带薪假期和病假(包括弹性休假)，买方应承担该应计时间的责任，并允许该调动员工根据买方或其适用关联公司的适用政策使用该应计时间；前提是，根据适用法律，任何该等应计但未使用的假期、带薪假期或病假必须支付给

(E)服务积分。买方应或应促使其附属公司(包括受调实体)对受调员工在Carestream母公司及其任何子公司(及其各自的前身)的服务给予积分，以便有资格参加、授予、带薪休假水平、遣散费福利和应计福利，其程度和目的与卖方或卖方或其在美国的任何子公司(视情况而定)的子公司在紧接关闭前参与的福利计划或外国福利计划(视具体情况而定)的贷方相同。除非适用法律另有要求，或者此类抵免会导致福利或覆盖范围重复的情况，否则不在此限。除取得权利指令或其他适用法律另有要求外，买方不应要求买方根据任何(I)固定福利养老金计划、(Ii)提供退休人员医疗福利的计划或(Iii)被冻结或仅限于祖辈参与的福利计划，为其在卖方及其任何附属公司的服务提供积分；但根据每项假设养老金安排，买方应或应促使其关联公司就其在卖方及其任何子公司的所有服务(包括参与资格、归属、福利水平和福利应计)给予每位假设养老金员工积分。

(F)福利计划过渡事宜。对于属于“福利福利计划”的任何买方计划(如ERISA第3(1)节所定义)，买方应促使其关联公司(包括被转移实体)采取商业上合理的努力：(I)按照买方计划下的工作要求和等待期，放弃任何预先存在的条件，并在截止日期前，在任何类似的美国福利计划下，由被转移员工免除或满足的范围内的工作要求和等待期；(3)如果买方计划是“福利计划”(如ERISA第3(1)节所定义)，买方应使其关联公司(包括被转移实体)做出商业上合理的努力，以(I)在买方计划下放弃任何预先存在的条件、积极满足工作要求和等待时间，以及(Ii)使调动员工及其受益人在截止日期所处的日历年度部分期间根据美国福利计划(即团体健康计划)发生和支付的任何费用，以满足适用的免赔额、共同保险和最高自付费用，其程度与该等费用在买方计划(即团体健康计划)下计入的程度相同。(Ii)在截止日期所在的日历年内，为满足适用的免赔额、共同保险和最高自付费用，转岗员工及其受益人在属于团体健康计划的美国福利计划项下发生和支付的任何费用。

(G)奖金。如果Carestream母公司及其联属公司未就截至2021年12月31日的历年支付年度奖金或截至截止日期的任何销售佣金或其他短期现金奖励奖金，在每种情况下，由于任何调动的员工(统称为“2021年应计奖金”)，买方应承担支付2021年应计奖金的义务，但应将其计入营运资金和由此产生的营运资本赤字或营运资本盈余(视情况而定)。Carestream母公司应在实际可行的情况下尽快且不迟于Carestream母公司及其附属公司确定应支付给每位业务员工的2021年年度奖金金额之日起十(10)个工作日，向买方提供一份时间表，列出每位调动员工的2021年累积奖金以及每个此类金额的定期支付日期，买方应在该付款日的2021年累积奖金时间表中规定的时间向相关调动员工支付该时间表中规定的金额。关于截至2022年12月31日的日历年的年度奖金，买方应向调任员工支付2022年日历年结账前部分的年度奖金，金额至少等于卖方应计的金额，并计入营运资本和由此产生的营运资本赤字或营运资本盈余(视情况而定, 不言而喻，该等款项将根据并受适用的买方现金奖励补偿计划或政策的条款及条件所规限而支付予转任员工，该等条款及条件适用于该年度及在正常业务过程中适用于转任员工，并符合该计划过往的惯例。

(H)终止雇用。(I)买方应承担并负责卖方因任何遣散费、裁员、解雇费或类似的此类福利或根据任何适用法律或根据任何适用的计划、政策、惯例或协议提出的索赔、或根据任何适用的计划、政策、惯例或协议而产生或与之相关的所有责任，包括与上述(统称)相关的工资、社会保障、失业或类似税项的雇主部分，并使卖方不受损害。(A)买方及/或其关联公司未按现行雇佣条款聘用的任何业务雇员，或其要约或要约程序不符合适用法律或本条款5.9条的要求，以及(B)买方或其关联公司在截止日期或之后终止雇用的任何调动雇员。(A)买方及/或其关联公司未按现行雇用条款聘用的任何业务雇员，或其要约或要约程序不符合适用法律或本第5.9条的要求的任何业务雇员，以及(B)买方或其其中一家关联公司在截止日期或之后终止雇用的任何被调离的雇员，以及(B)买方或其关联公司在截止日期或之后终止雇用的任何被调任的雇员。(Ii)Carestream母公司或其附属公司应承担或保留(视情况而定)，并负责：(A)因执行任何非美国雇员所在司法管辖区的适用法律或法规(“国家法律”)而产生的因完成本协议拟进行的交易而应支付给该等非美国雇员的服务费, (B)因终止雇用任何反对自动调动或拒绝买方和/或其关联公司的雇佣提议而产生的遣散费和重组费用，该雇佣要约是按现行雇佣条款并以符合适用法律和本第5.9节的要求的方式提出的(“非同意雇员”)；及(C)因在中国进行收盘前重组以促进拟进行的交易而产生的应付给卖方及其关联公司的任何现任或前任雇员的遣散费和重组费用(“非同意的雇员”)；及(C)支付给卖方及其关联公司的任何现任或前任雇员的遣散费和重组费用(“非同意雇员”)；及(C)因在中国进行收盘前重组而产生的应付给卖方及其关联公司的任何现任或前任雇员的遣散费。

应向Carestream母公司偿还(50%)Carestream母公司或其附属公司根据第5.9(H)(Ii)(A)、(B)和(C)条要求和实际支付的总金额；此外，为免生疑问，对于未同意的员工，根据第5.9(H)(Ii)(B)节由买方报销的适用成本应包括与Carestream母公司或其任何附属公司签订的任何社会计划相关的成本，以及所有基本工资、短期和长期奖金支付的总额，以及Carestream母公司或其任何附属公司在适用法律要求的任何通知期内向未同意员工提供的其他福利的成本。或适用于该非同意雇员的任何社会计划。除本第5.9(H)(Ii)节另有规定外，Carestream母公司或其关联公司应对卖方及其关联公司的任何现任或前任雇员(非业务雇员)根据卖方的任何计划、政策、做法或协议提出的与雇佣或终止雇佣相关的任何索赔(包括根据任何适用法律提出的遣散费、解雇费或类似的此类福利或通知)所产生的或与之相关的任何责任负责。

(I)美国雇员。本条款5.9(I)仅适用于截止日期在美国企业受雇的员工(“美国员工”)。

(I)储蓄计划。自业务员工成为调动的美国员工时起生效，这些调动的美国员工将不再有资格向Carestream Parent 401(K)计划(“卖方储蓄计划”)缴费。自截止日期起生效，买方应(或应促使其一家附属公司)指定、建立或以其他方式维护一个或多个符合税务条件的固定缴款储蓄计划(“买方储蓄计划”)，该计划应(A)允许调动的美国员工参与；(B)根据守则第401(K)节规定递延缴税，以及(C)根据买方储蓄计划和适用法律的条款，接受符合守则第402(C)节规定的符合展期分配条件的转移的美国雇员账户的选择性直接展期(现金，但包括任何证明参与者贷款的票据)。Carestream母公司应促使将卖方储蓄计划下所有被调动的美国员工的账户余额全部归属于卖方储蓄计划(截至结算时生效)，并且Carestream母公司应向卖方储蓄计划缴纳本协议规定的交易未发生时代表所有被调动的美国员工缴纳的所有雇主缴款，无论服务或年终雇佣要求如何，但按计划年度截止日期的部分按比例分摊。买方的储蓄计划应为雇主提供不低于卖方储蓄计划条款下提供的优惠的缴费。尽管有上述规定，买方储蓄计划不应要求在任何被调任的美国员工成为被调任的美国员工之日之前为该员工提供参与。

(Ii)警告行为责任。Carestream母公司应负责提供或履行“1988年工人调整和再培训通知法”(修订后)或任何类似法律(“WARN”)要求在关闭前提供的任何和所有通知、福利和责任，只要此类通知、福利和责任适用于买方或其附属公司的任何行动或不作为。在截止日期，Carestream母公司应通知买方卖方或其任何附属公司在任何商业雇员所在或所在的美国境内任何雇佣地点(WARN意义内)在关闭前90天内发生的任何非自愿终止雇佣行为。买方应负责提供或解除WARN规定的任何和所有通知、福利和责任，这些通知、利益和责任是在交易结束后必须提供的，或由于买方或其关联公司在交易结束后采取的任何行动或不采取任何行动，或与本协议拟进行的交易相关而直接或间接地要求在交易结束前或之后提供的，包括因违反本第5.9节的任何规定而导致的。

(Iii)健康护理持续承保范围。买方应根据财政部法规第54.4980B-1节问答-7节的规定，按照财政部法规第54.4980B-1节问答-4节的定义，根据修订后的1985年综合总括预算调节法或其他适用的美国法律，向任何业务雇员(或其配偶或受抚养人)提供保险，该员工(或其配偶或受抚养人)是本协议拟进行的交易的“符合并购资格的受益人”，该术语由财政部法规第54.4980B-9节问答-4节所定义，买方应根据财政部法规第54.4980B-1节问答-7节的规定，向任何业务雇员(或其配偶或受抚养人)提供保险。

(Iv)工伤赔偿。买方应负责与截止日期或之后发生的调动的美国雇员有关的所有工人赔偿索赔的管理和财务义务，卖方应负责与截止日期之前发生的调动的美国雇员有关的所有工人赔偿索赔的管理和财务义务。

(V)灵活的支出账户。自截止日期起生效，调动的美国员工将不再有资格向卖方或其任何附属公司担保的受抚养人护理灵活支出帐户(此类健康和受抚养人护理帐户，“卖方FSA”)缴费。自截止日期起生效，买方应建立或以其他方式维持，或应促使其关联公司建立或维持医疗保健和受扶养人灵活支出账户(“买方FSA”)，该账户应(A)认为根据卖方FSA为截止日期发生的计划年度做出的此类转移的美国雇员推迟选择在截止日期发生的计划年度的剩余时间内继续有效，以及(B)贷记转移的美国雇员的账户

从计划年度开始到截止日期的卖方FSA项下。在截止日期后，在合理可行的情况下，就截止日期所在的计划年度而言：(1)Carestream母公司应(或应促使其一个或多个关联公司)向买方支付以下金额(如果有)：(1)Carestream母公司或其一个或多个附属公司向卖方FSA支付的转岗员工对卖方FSA的总供款超过了截至成交时根据卖方FSA向转任员工提供的总福利的金额(如果有)；或(2)买方应向Carestream母公司或其指定人支付现金，金额(如有)为：(1)Carestream母公司或其指定人应于以下时间向Carestream母公司或其指定人支付金额(如有)

(J)非美国雇员。本节5.9(J)仅适用于员工附件中列出的截至截止日期受雇于非美国业务的员工(“非美国员工”)。

(I)既得权利指令。买方应完全遵守且不违反关于员工的已有权利指令，并应支付和解除与不遵守或违反该指令相关的所有责任，即买方根据已有权利指令应承担的责任。

(二)劳动事务方面的合作。买方应，并应促使其相关关联公司及时向Carestream母公司提供Carestream母公司可能合理要求的必要信息，以便Carestream母公司及其子公司遵守所有适用法律(无论是法定的，或根据与任何工会或其他员工团体的任何书面协议或其章程)，要求其或他们就本协议拟进行的交易与员工(或其中任何人)、相关工会或任何其他员工代表进行磋商。在任何情况下，Carestream母公司应遵守所有此类法律和义务，并在合理可行的情况下在关闭之前尽快完成此类咨询。Carestream母公司将尽合理努力让买方合理地了解相关司法管辖区通知和/或咨询过程中的所有重要步骤。在Carestream母公司、其任何附属公司或其代表与工会、劳资委员会或任何其他员工代表之间的任何会议之前，除非适用法律禁止，否则Carestream母公司可在适当情况下邀请买方代表出席该会议。Carestream母公司或其适用关联公司应根据适用法律的要求，在买方提供合理投入后，根据本条款5.9(J)项进行所有通知和协商。买方应及时向Carestream母公司提供Carestream母公司可能合理要求的有关任何此类咨询的信息。买方应完全履行其就本协议所拟进行的交易进行通知和咨询的所有义务。

协议，包括与任何工会、工会或其他员工代表的协议。

(Iii)非美国养老金负债。买方应根据披露明细表第5.9(J)(Iii)节所列的每个计划、方案、方案、安排、承诺或其他义务(每个此类计划、方案、方案、安排、承诺或其他义务，即“假定养老金安排”)承担并对每个转岗员工(“假定养老金员工”)承担责任。如果适用，双方应进行合作，以规定自成交之日起将假定的养老金安排转让给买方，以及买方承担假定的养老金安排的相关规定。

(Iv)假设非美国福利计划。自成交之日起生效，如果适用，买方应承担(A)由任何转让实体为业务雇员的利益发起或维护的外国福利计划，(B)通过适用法律的实施转让的任何外国福利计划的全部或任何部分，包括因本协议预期的交易而产生的取得权利指令或劳动合同，以及(C)假定的养老金安排(统称为“转让外国福利计划”)。任何转移的外国福利计划应列在披露明细表的第5.9(J)(Iv)节中；但任何根据5.9(J)(Iv)(B)条款可与被转移的员工签订的个人雇佣合同的任何转让的外国福利计划在签署时不应列在披露明细表中，但应列在根据第5.9(A)节提供给买方的员工附件中。在Carestream母公司认为有必要的情况下，Carestream母公司应促使每个被转移实体(1)退出或以其他方式终止其在每个外国福利计划(被转移的外国福利计划除外)下的参与，或(2)如果除被转移的外国福利计划之外的任何外国福利计划是由一个或多个被转移的实体单独维护或发起的，则终止该计划，此类退出或终止或计划终止的生效日期不晚于截止日期，Carestream母公司或其指定人应为该退出或终止承担所有责任。

(五)劳动合同。在适用法律要求的范围内，且仅针对调动的员工，买方应(或应促使附属公司)承担与非美国业务(单独的“劳动合同”和集体的“劳动合同”)有关的任何劳资委员会协议或适用国家法律下的国家集体谈判协议的全部或任何部分(如适用)。Carestream母公司或其适用关联公司应向劳动合同涵盖的任何集团的相关代表提供必要的通知(买方应在合理需要时提供合作)，买方和Carestream母公司或其适用关联公司应各自就

根据劳动合同条款或任何适用法律或国家法律的要求，为与代表讨价还价的目的，并采取与该劳动合同所涵盖的调动员工的雇佣条款的任何必要或适当的谈判相关的任何其他必要行动，以按照与本条款5.9相一致的条款和条件实现调动员工的就业转移。买方应对与调动员工有关的此类劳动合同的任何协商变更所产生的任何责任负全部责任。

(K)没有第三方受益人。本协议中包含的任何内容(包括本第5.9节)不应(I)构成终止、建立、采用或修订买方、转让实体、卖方或其任何关联公司的任何美国福利计划、外国福利计划或任何员工福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排，(Ii)除适用法律要求或本协议明确规定外，买方或其任何关联公司有义务维持任何特定的福利计划，(Iii)授予作为第三方的任何权利包括向任何人(包括任何调动的员工)强制执行本协议的任何条款(包括本条款5.9)的权利；(Iv)授予任何员工或服务提供商任何权利，包括调动的员工继续受雇于买方或任何转让的实体及其子公司，或(V)限制买方、转让的实体或其各自的子公司建立、修改、终止或以其他方式修改任何“美国福利计划”或“外国福利计划”或其他补偿或福利计划、协议或安排的权利，包括(V)限制买方、转让的实体或其各自子公司建立、修改、终止或以其他方式修改任何“美国福利计划”或“外国福利计划”或其他补偿或福利计划、协议或安排的权利。

第5.10节公司间账户；关联协议。

(A)公司间账户。

(I)在交易结束后，Carestream母公司和买方应尽快结清Carestream中国公司间的余额。

(Ii)在交易结束时或之前，卖方应以买方或其关联公司或任何转让实体均不承担任何责任的方式，结算或以其他方式消除卖方或其关联公司(转让实体除外)与任何转让实体之间的所有公司间账户(Carestream China公司间余额除外，该账户属于第5.10(A)(I)节的主题)，而卖方或其任何关联公司(转让实体除外)与任何转让实体之间的所有公司间账户(Carestream China公司间余额除外)均应在结算时或之前结清或以其他方式消除，且卖方应促使其关联公司结算或以其他方式消除任何转让实体之间的所有公司间账户(Carestream China公司间余额除外，该账户属于第5.10(A)(I)节的主题)。除(A)仅在受让实体之间或之间的公司间账款和(B)在正常业务过程中产生的应付和应收贸易账款外。

(Iii)如果买方根据适用法律合理地确定善意行事，根据适用法律，Carestream中国无权享受其“零增值税”待遇，或者适用的中国税务机关就披露明细表第3.7(P)节规定的事项拒绝该待遇，买方可向Carestream母公司收取费用，Carestream母公司应

Carestream Dental Technology Topco Limited有权向买方及其关联公司偿还因此类拒绝而征收的任何增值税或类似税和适用的地方税收；前提是，在收取任何此类增值税之前，买方和Carestream中国应真诚地与Carestream母公司合作，以便在适用法律允许的范围内取消或减少征收任何此类增值税

(B)关联协议。Carestream母公司应促使卖方及其关联公司(转让实体除外)与转让实体之间的所有合同或其他交易，如披露明细表第3.19节所述，或买方或其任何关联公司(包括交易结束后的转让实体)对其负有进一步或持续责任或义务的所有合同或其他交易，但(I)任何共享合同，或(Ii)签订过渡服务协议、许可协议或任何其他合同除外买方或其任何关联公司(包括交易结束后的转让实体)不承担任何进一步或持续的责任。为免生疑问，本第5.10(B)节不适用于第5.10(A)(I)节所述的Carestream China公司间余额。

第5.11节禁止竞争和禁止征集。

(A)自截止日期起三(3)年内(“竞业禁止期”)，Carestream母公司同意，其不得、也不得促使其关联公司直接或间接(包括通过任何第三方制造安排)从事“除外领域”的任何业务(“竞争性业务”)。(A)自截止日期起三(3)年内，Carestream母公司同意不得，也不得促使其关联公司直接或间接(包括通过任何第三方制造安排)从事排除领域的任何业务(“竞争性业务”)。尽管如上所述，本第5.11(A)节规定的限制不得解释为禁止或限制Carestream母公司或其任何附属公司(I)收购和持有从事任何竞争业务的任何个人的未偿还表决权证券或类似股权的不超过5%，(Ii)收购从事任何竞争业务的任何个人或企业，只要在前述第(I)和(Ii)(A)款的情况下，竞争业务不构成将被收购的个人或企业收入的15%或更多(根据以美元表示的总收入，或以美元计算，使用相关并随后适用的现行外币汇率，在紧接该个人或企业被收购日期之前的最后12个月内，该个人或企业的所有销售额)或(B)如果竞争业务占将被收购的个人或企业的收入的15%或更多，则Carestream母公司视情况而定，在收购该人或企业后12个月内剥离该人或企业中从事竞争业务的那部分，或(Iii)在排除领域以外从事保留业务，包括在排除领域以外从事与保留业务有关的研发活动或发展, 销售或商业化未转让知识产权的任何软件应用程序，用于排除领域以外的保留业务。

(B)即使本协议有任何相反规定，第5.11(A)节中的禁令不适用于(I)Carestream母公司的任何第三方买家或其任何

(Ii)因Carestream母公司控制权变更而成为关联公司的Carestream母公司的任何关联公司，或(Iii)Carestream母公司、其他卖方或其任何关联公司根据过渡服务协议、供应协议或与买方达成的任何分销或其他商业协议提供的任何服务或进行或执行的其他活动；(Ii)Carestream母公司的任何关联公司，或其在本合同日期后转让的任何业务或运营；或(Iii)Carestream母公司、其他卖方或其任何关联公司根据过渡服务协议、供应协议或与买方达成的任何分销或其他商业协议提供的任何服务，或由Carestream母公司、其他卖方或其任何关联公司进行或执行的其他活动；但就上文第(I)及(Ii)款而言，第5.11(A)节中的禁令将继续适用于(通过股权或资产出售)出售给第三方的保留业务的任何部分(应理解，(X)此类禁令仅适用于保留业务，而不适用于不构成所收购保留业务一部分的第三方买方或其附属公司)(如果Carestream母公司未作为相关销售交易的一部分，则应使此类禁令对以买方为受益人的任何第三方买方具有约束力)。(X)(X)此类禁令仅适用于保留业务，而不适用于不构成所收购的保留业务一部分的第三方买方或其附属公司(理解为：(X)此类禁令仅适用于保留业务，而不适用于不构成所收购的保留业务的一部分的第三方买方或其附属公司禁令仅适用于作为此类交易的一部分而转让的法人实体和资产，如此传达的业务和雇员(在该等业务和雇员被另一人违反该等禁令而使用的范围内)。

(C)自截止日期起两年内，Carestream母公司同意，其子公司不得、也不得使其子公司直接或间接地瞄准、招揽或雇用年基本工资超过100,000美元(或等值)的任何调动的美国雇员或调动的非美国雇员、截至本合同日期履行研发职能的任何调动的美国雇员或调动的非美国雇员或卖方或其附属公司被介绍给买方或其附属公司的任何雇员与评估、谈判或履行本协议或任何其他交易文件(“受限制员工”)所设想的交易有关。尽管如上所述，不得禁止Carestream母公司或其附属公司瞄准、招揽或雇用任何受限制员工(I)回应非专门针对受限制员工的一般征集或广告，(Ii)被猎头公司、职业介绍所或其他类似实体转介给Carestream母公司或其任何附属公司的人，前提是该等实体没有明确指示该等实体招揽受限制员工，或(Iii)在Carestream母公司成立时，公司已不再雇用6个月的人只要该受限制员工没有在卖方或其子公司的鼓励下终止其在企业的雇佣关系。

(D)自截止日期起两年内，买方同意，其不得、也不得促使其关联公司直接或间接地瞄准、招揽或雇用年基本工资超过100,000美元(或等值)的卖方或其各自关联公司的任何员工、为卖方或其各自关联公司履行研发职能的任何员工、卖方或其各自关联公司的任何被介绍给买方或其关联公司、或其身份已为人所知的任何员工，不得直接或间接地以卖方或其各自关联公司的任何员工为目标、招揽或雇用年基本工资超过100,000美元(或相当于其等值)的任何卖方或其各自关联公司的任何员工，或卖方或其各自关联公司的任何被介绍给买方或其关联公司的任何员工，或其身份已被知晓的任何员工谈判或履行本协议或任何其他交易文件规定的交易。尽管有上述规定，但任何情况都不能阻止买方

(I)对并非专门针对该等雇员的一般征集或广告作出回应的雇员，(Ii)由猎头公司、职业介绍所或其他类似实体转介给买方或其任何附属公司的雇员，前提是该等实体并未特别指示该等实体招揽该等雇员，或(Iii)卖方或其各自的附属公司在买方或其附属公司作出上述指示时已不再雇用6个月的雇员，例如只要这些员工没有在买方或其关联公司的鼓励下终止其在卖方或其各自关联公司的雇佣关系。

第5.12.Wong口袋。

(A)如果在成交后和成交日期24个月周年纪念日之前，买方(I)除在购买价格(根据本协议最终确定)中反映或以其他方式考虑的范围外，收到关于排除资产或保留业务关闭后运营的付款，或(Ii)意识到其拥有任何排除资产，则买方应立即以书面形式通知Carestream母公司这一事实。(A)如果买方(I)在成交后和成交日24个月前收到关于排除资产或保留业务关闭后运营的付款，买方应立即以书面形式通知Carestream母公司。此后，在Carestream母公司的要求下，买方承诺(且Carestream母公司应与买方合理合作)(A)向Carestream母公司或相关联属公司偿还上文第(I)款所述金额，或(B)签署和/或促使其联属公司签署和/或促使其联属公司签署合理必要的文件，以促使将任何该等排除资产转让给Carestream母公司或Carestream母公司提名的Carestream母公司的联属公司，无需额外费用。

(B)如果Carestream母公司或Carestream母公司的任何关联公司(I)收到关于任何转让资产的付款，或(Ii)意识到其拥有任何转让资产，或(Ii)意识到其拥有任何转让资产，则Carestream母公司或Carestream母公司应或应促使该关联公司迅速以书面形式通知买方(B)在成交日期24个月前，Carestream母公司或Carestream母公司的任何关联公司(I)收到任何转让资产的付款或(Ii)意识到其拥有任何转让资产。此后，在买方的要求下，Carestream母公司应承诺(买方应与Carestream母公司合理合作)(A)向买方偿还和/或促使其相关关联公司向买方偿还上文第(I)款所述的金额，或(B)签署和/或促使相关关联公司签署和/或促使相关关联公司签署合理必要的文件，以促使将任何此类转让资产无偿转让给买方。

(C)如果双方就本第5.12条规定的任何一方的义务发生争议，双方应合作并真诚行事，以迅速解决此类争议，并在此类合作中，允许对方合理获取与该争议项目有关的另一方的记录。

第5.13节税收事宜。

(A)合作和信息交流。卖方和买方在提交任何纳税申报单或退税要求、确定纳税责任或退税权利或进行任何审计或其他有关税收的程序时，应向对方提供双方可能合理要求对方提供的合作和信息。在提交任何纳税申报单或退税要求、确定纳税责任或退税权利或进行与纳税有关的任何审计或其他程序时，卖方和买方均应向对方提供合理要求的合作和信息。每个

甲方应在双方方便的基础上向其员工提供本协议项下提供的任何文件或信息的解释。尽管有上述规定，任何一方均不应根据本第5.13(A)节的要求准备任何文件(以下提及的税务数据包除外)或确定当时不在其手中的任何信息。除本协议另有规定外，本协议项下请求协助的一方应补偿另一方在提供任何报税表、文件或其他书面信息时发生的任何合理的自付费用，并应在收到合理的费用文件后，赔偿另一方提供员工的任何合理费用(工资和薪金除外)。各方应保留和维护所有报税表、明细表和工作底稿以及根据这些报税表和其他文件保存的所有材料记录、计算机软件和数据或与其相关的其他文件，直至该等报税表和其他文件所涉及的纳税年度的诉讼时效到期(包括延期)。根据本第5.13(A)条获得的任何信息均应保密，除非在提交退款申报表或要求退款或进行任何审计或其他程序时另有必要。

(B)终止先行分税协议。任何卖方和受让实体为缔约方的所有分税协议，不论是否书面订立，均应在成交时或之前终止，终止方式均不得使买方或其关联公司或任何受让实体对此不承担任何责任。在此时间之后，该受让实体将不再享有本协议项下的权利或义务，本协议的规定应管辖卖方、买方和受让实体就受让实体的税款或退税支付或接受付款的权利和义务。卖方应签署(并应促使受让实体签署)任何可能合理需要的文件，以证明与本第5.13(B)节的协议。

(C)中国代扣代缴税款。

(I)Carestream母公司及各卖方应与买方及受让实体充分合作，包括就买方或任何受让实体提交根据中华人民共和国公告第37条所要求的任何税务报告及/或其他文件(“报告文件”)，以直接或间接转让根据本协议或成交前重组(“中国受让”)根据中国法律组织的任何受让实体的股权，包括提供任何要求的文件或其他资料。

(Ii)Carestream母公司应安排Carestream Dental Technology Topco Limited提交或安排提交所需的纳税申报表，并在中华人民共和国公告37(“中华人民共和国税务”)规定的各自提交和支付到期日之前，向相应的政府主管部门支付或安排支付与本协议项下的中国转让相关的应缴税款，包括可能需要的任何修订或补充纳税申报表。(Ii)Carestream母公司应安排Carestream Dental Technology Topco Limited提交或安排提交与本协议项下的中国转让相关的应缴税款，包括可能需要的任何修订或补充纳税申报表。尽管有上述规定，当任何卖方或买方收到有关政府当局就根据中华人民共和国法律组织的任何目标实体的任何中华人民共和国税款发出的付款或评估通知(“中华人民共和国缴税通知”)时，收到中华人民共和国的一方

支付通知应向另一方递交书面通知及一份《中华人民共和国支付通知》副本，卖方应根据《中华人民共和国支付通知》和适用的中国税法，向有关政府机关支付或安排支付《中华人民共和国支付通知》上显示的到期应付金额，以清缴该等中国税款。Carestream母公司应向买方提供政府主管部门的完税收据副本，表明卖方或其一家或多家关联公司已支付必要的中国税额。如果任何卖方或买方或任何受让实体收到任何政府当局关于中国转让和/或报告文件的任何其他书面通知，该方应立即将该通知转发给另一方。根据Carestream母公司在截止日期后提出的合理要求，买方应促使相关目标实体向Carestream母公司提供与中国税务相关的任何报税所合理需要的所有信息、文件和协助。Carestream母公司和买方应在截止日期后做出合理努力，就中华人民共和国公告37的目的真诚地讨论预期的收购价格分配。

(D)跨期。在任何跨越期的情况下，根据或以收入、销售总额或净销售额、付款(包括工资)或收入衡量的任何税额，应根据截止日期营业结束时的中期结账确定(为此目的，任何“受控外国公司”(符合守则第957条的含义)和任何合伙企业或其他传递实体的纳税期限应被视为在该时间终止)。与关停前税期有关的跨期其他税额，以整个应纳税期间的其他税额乘以分数，分数的分子为关停日或之前跨期内的天数，分母为该跨期内的天数，分母为关税日或关停前跨期内的天数，分母为跨期日内的天数，分母为跨期日或关税日前跨期期内的天数，分母为跨期期内的天数，分母为跨期日内的天数，分母为跨期日内的天数。

(E)英国分组费。

(I)如果英国IPCO根据英国《2009年公司税法》第780条就在成交当日或之前发生或被视为发生的任何交易提出任何指控，但如果不是买方或其任何附属公司(包括受让实体及其附属公司)在成交后违反本第5.13(E)条规定的契诺就不会产生的任何此类指控除外(“解除分组费用”)。卖方承诺向买方支付相当于英国任何税务机关征收的因此而应支付的任何税款(其中应包括买方因本节要求支付的任何款项而应付或遭受的任何税款)(为免生疑问，本第5.13(E)(I)条不适用于(但仅限于)任何费用已被有效选择为转让实体以外的任何人的责任)。

(Ii)如果产生任何拆分费用，Carestream母公司同意促使相关卖方进行任何必要和允许的选择，以选择向卖方或其子公司(其他)收取任何此类费用

而不是被转移的实体)。双方承认，解除分组费用不适用于与本协议(以及本协议中拟进行的交易)相关或因此而产生的费用，双方同意不采取任何不符合此类待遇的行动或立场，也不会导致其附属公司采取任何与此类待遇不符的行动或立场，双方同意不采取任何行动或立场，也不会导致其附属公司采取任何与此类待遇不符的行动或立场。

(Iii)买方及其附属公司，包括受让实体及其附属公司，应立即以书面形式通知Carestream母公司任何税务机关断言或威胁断言与本协议相关或因本协议(以及本协议拟进行的交易)而产生的分组费。Carestream母公司有权控制任何此类询问的进行，费用由Carestream母公司承担；但买方可以自费参与任何此类询问，Carestream母公司应将任何此类比赛的进展情况合理地告知买方；此外，除非卖方迅速退款，否则买方没有义务采取任何行动为导致支付任何税款的任何此类通知或询问进行辩护，此外，买方也不应被要求采取任何行动进行调查。

(Iv)如果产生拆分费用，而卖方作出任何必要的选择，以选择卖方或其附属公司(受让实体除外)收取任何该等费用，或已根据第5.13(E)(I)条付款，则买方应向卖方支付相当于买方、受让实体及其关联公司在截止日期后的头三个课税年度内因任何递增税基增加而实际实现的任何现金节税的金额，该金额相当于买方、受让实体及其关联公司在截止日期后的头三个课税年度中实际实现的任何现金节税金额(仅由于任何增量税基的递增而递增的税基增加所致)，买方应向卖方支付相当于买方、受让实体及其关联公司在截止日期后的前三个课税年度实际实现的任何现金节税的金额与实现该现金节税或者计算该现金节税金额有关的费用或税款。英国IPCO的审计师应在“有无”的基础上确定是否存在现金节税以及此类现金节税的金额，费用由卖方承担，任何递增税基均被视为适用期间内最后使用的项目。这将意味着，买方将只有义务支付本节下的任何款项，前提是如果不是由于仅由于应用该去分组费用而导致的基数增加，则不会产生现金税收节省。

(V)为英国税务目的，买方及其联属公司(包括受让实体)及其联营公司同意将出售直销知识产权的任何收入或收益视为英国IPCO的收入或收益，除非英国相关税务机关在税务查询的最终决议中另有要求，否则不得采取与该待遇不符的任何行动或立场。英国IPCO收到的所有退税或抵免税款，均应由卖方承担，买方应向卖方支付此类金额，这些退税或抵免是由于英国税务当局根据税务查询的最终解决方案，导致出售直销IP的收入或收益成为卖方的收入或收益

在收到或利用此类抵免以抵消否则应缴的税款后，在合理可行的情况下尽快获得或支付与获得或支付此类退款或抵免相关的合理自付成本、费用和税款；但根据本第5.13(E)(V)条应支付给卖方的金额不得超过结算前税额定义第(Ii)款所述的金额。

(F)卖方表示，他们打算将根据收盘前重组向英国IPCO和UK Service Co转让任何资产视为为增值税目的转让持续经营企业(“TOGC”)。卖方承诺将尽一切合理努力确保满足应用TOGC处理的任何条件。

(G)英国IPCO报税表。Carestream母公司应自费及时准备或提交适用法律要求英国IPCO提交的所有美国联邦、州或地方企业所得税申报表，涉及英国IPCO因美国分公司而被视为美国联邦所得税公司的任何期间，Carestream母公司应支付或导致支付此类纳税申报单上显示的所有应缴税款。每份此类纳税申报单应至少在该纳税申报单的到期日(包括延期)前十五(15)天提交给买方。Carestream母公司应在提交纳税申报单之前，真诚地考虑从买方以书面形式对该纳税申报单提出的任何合理意见。

第5.14节批量销售法。卖方和买方均特此放弃卖方及其各自关联公司遵守美国以外任何州或司法管辖区的“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律的规定，否则这些法律可能适用于将转让的资产转让给买方，以及买方承担所承担的责任或出售转让实体的股权；但此类放弃不应影响对某一特定责任是否构成本协议目的的除外责任的确定。(B)卖方和买方均不同意就本协议而言，卖方及其关联公司不遵守“大宗销售”、“大宗转让”或美国以外任何州或司法管辖区的类似法律的规定，否则可能适用于将转让的资产转让给买方，并由买方承担所承担的责任或出售转让实体的股权；但此类放弃不应影响对特定责任是否构成本协议目的的排除责任的确定。

第5.15节信用和业绩支持义务。买方同意采取商业上合理的行动，使卖方及其联属公司(受让实体除外)在成交日免除与本业务有关的信用证、履约保证金、公司担保和其他类似项目产生的所有债务，并按不比卖方提供的现有条款优惠的条款在披露明细表第5.15节中规定。如果卖方及其关联公司在成交日未免除因信用证、履约保证金、公司担保和其他与业务相关的类似项目而产生的所有责任，买方同意在交易结束后继续采取商业上合理的行动，解除卖方及其关联公司的所有此类责任，买方应赔偿卖方及其关联公司与该等责任相关的任何损失。

第5.16.R&W保险。在其选择时，在交易结束之日或之前，买方可以自费购买买方代表和保修保险单(“R&W保险单”)。任何此类保险政策应包括一项条款，根据该条款，保险公司根据保险条款明确放弃，并同意不

直接或间接针对任何卖方或其各自的关联公司，或任何卖方或其各自的关联公司的任何前任或现任股东、经理、成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表，就本协议和本协议项下的被保险人提出的任何索赔寻求任何代位权，但与本协议相关的任何此等人员欺诈的情况除外。未经Carestream母公司事先书面同意，买方不得放弃、修改或修改该代位条款，或允许放弃、修改或修改该代位条款。在交易结束前，如果买方提出合理要求，Carestream母公司应合理配合买方取得R&W保险单的努力。

第5.17节关闭前重组。

(A)在交易结束前，Carestream母公司应促使其适用的关联公司(I)组成每个Newco转让的实体，(Ii)促使英国IPCO在IRS Form 8832上做出选择，从紧接交易结束的前一天起生效，在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有者的实体，以及(Iii)采取一切必要的行动，以在表A中规定的时间和顺序实施和执行其中规定的步骤，这些步骤可在征得IRS Form 8832的同意后进行修订有条件的或延迟的)；如果关闭前的重组由于未能获得政府当局或其他第三方的一个或多个同意或批准或其他行动(在每种情况下都是转让任何转让的资产或承担责任所必需的)而未能完成，或者因为转让或承担将违反任何适用法律，则Carestream母公司应被视为遵守了本第5.17节，条件是，进一步地，如果在每种情况下，转让或承担责任将违反任何适用法律，则Carestream母公司应被视为已遵守本第5.17节，前提是，在每种情况下，转让资产或承担责任都是必要的，如果转让或承担将违反任何适用法律，则Carestream母公司应被视为已遵守本第5.17节，前提是：如果(X)未能获得政府当局或其他第三方的同意或批准或其他行动将或合理地预期会对买方期望从本协议预期的交易中获得的利益产生个别或总体不利的实质性影响，以及(Y)Carestream母公司和买方各自合理和真诚地行事，则前述但书不适用，并且(Y)Carestream母公司和买方均不能在成交前就将该转让资产或承担的利益和负担转嫁给买方的替代安排达成一致并予以实施尽管本协议中有任何相反的规定，但为免生疑问, 如果有关Carestream中国的收盘前重组中预期的交易由于在中国成立实体以接收根据收盘前重组计划从Carestream中国转移的任何资产、负债或员工(“延迟的中国排除资产”)的任何延迟而不能在收盘前完成，双方将真诚地合作实施替代安排，以双方合理满意的方式转嫁利益和负担，直到在中国成立该实体为止。双方应立即合作(由Carestream母公司承担全部费用)，将延迟的中国排除资产从Carestream中国转移到该实体。在延迟的中国排除资产保留在Carestream China的一段时间内，与此相关的任何损失将构成排除负债，其任何利润将构成排除资产。除上述规定外，Carestream母公司、买方及其各自的关联公司应

(I)根据第1.1(A)(Iii)节出售直销IP的日期为晚上11：59。(I)在紧接截止日期前一天的伦敦时间，(Ii)英国IPCO于紧接截止日期前一天结束时结束其会计期(包括就联合王国税务而言)，及(Iii)英国IPCO作出不可撤销的外国分行豁免选择，自英国IPCO的下一个会计期(即自截止日期开始的会计期)开始生效；及(Iii)英国IPCO作出不可撤销的外国分行豁免选择，自英国IPCO的下一个会计期开始(即自结束日开始的会计期)起生效。Carestream母公司应向买方提供与前一句中所述事项相关的任何选择、备案或其他文件，并在该等文件归档和/或生效(视情况而定)之前，为买方提供合理的机会对该等文件进行审查和评论。

(B)在完成前重组之前，双方应充分合作，并尽合理最大努力(I)设立英国IPCO的美国分支机构，(Ii)在本协议日期后合理可行的范围内尽快安排将英国IPCO持有的转让知识产权(直销知识产权除外)转让或分配给该美国分支机构，以及(Iii)允许买方识别，并由国家认可的独立评估公司对英国IPCO持有的全部或部分转让知识产权进行第三方估值，目的仅为允许买方识别某些转让知识产权，其价值(由该估值确定)不得超过指定金额，买方可在其选择时直接从英国IPCO获得(“直销知识产权”)。双方同意，转让给英国IPCO的知识产权可以在确定直销IP之前进行，只要此类转让的条款考虑不将任何直销IP转让给该美国分支机构。双方同意：(A)本第5.17(B)条规定的合作应以不会不合理地干扰双方业务开展的方式进行，获得本第5.17(B)条规定的第三方估值的费用应100%由买方承担，(B)Carestream母公司有权在最终确定之前审查买方根据本第5.17(B)条获得的任何估值。

(C)本协议的每一方同意合理合作，以商业上合理的努力寻求获得与本协议预期的收盘前重组和其他交易相关的任何人的同意和批准。(C)本协议的每一方同意合理合作，以寻求与本协议预期的收盘前重组和其他交易相关的任何人的同意和批准。Carestream母公司应：(I)迅速通知买方与结算前重组有关的任何重大进展；(Ii)向买方提供与结算前重组有关的任何协议和文件以及Carestream母公司或其关联公司将提交的任何文件或文件的草稿，以便买方及其代表有机会审查该等材料并对其发表意见；(Iii)真诚地考虑买方及其代表对该材料提出的所有意见，并应纳入那些可合理避免对买方造成任何不利后果的意见。(Ii)向买方提供与完成前重组有关的任何实质性进展；(Ii)向买方提供与完成前重组有关的任何协议和文件的草稿以及将由Carestream母公司或其关联公司提交的任何文件或文件的草稿，以便让买方及其代表有机会审查该等材料并对其发表意见

第5.18节累赘。Carestream母公司应，并应促使适用的卖方尽其各自合理的最大努力，在交易结束时或之前，由卖方承担全部费用和费用，以清偿除许可产权负担以外的所有影响转让资产的产权负担。在不限制前述一般性的情况下，卖方

应根据买方合理接受的格式和实质内容的习惯文件，安排受让实体免除信贷协议项下的所有担保和抵押品义务(包括解除与受让实体股权或受让资产相关的任何产权负担的义务)。

第5.19节过渡服务协议。在本协议之日至交易结束之间，Carestream母公司和买方应以合理和真诚的态度进行合作，谈判并同意最终的过渡服务协议，该协议于交易结束时生效，根据该协议，(A)Carestream母公司及其附属公司(转让实体除外)将向买方及其子公司提供或促使向其提供仅供业务使用的某些共同同意的服务(披露明细表第5.19(A)节所列的服务除外，即“卖方排除的服务”)。(A)Carestream母公司及其附属公司(转让实体除外)将向买方及其子公司提供或促使向其提供某些共同同意的服务(披露明细表第5.19(A)节所列的服务除外，即“卖方排除的服务”)。双方理解并同意，Carestream母公司及其联属公司(受让实体除外)应向买方及其子公司提供Carestream母公司及其联属公司在紧接本合同日期前十二(12)个月期间或交易结束时的任何时间向买方及其子公司提供的所有合理必要的服务(卖方除外的服务除外)，以使业务在截至本合同日期当前进行的所有重大方面的运营以及在紧接交易结束前的所有重大方面的运营无需任何额外的实质性成本(不包括)和(B)转让实体将向Carestream母公司及其附属公司提供或促使向其提供某些双方同意的服务(披露时间表第5.19(B)节所列服务除外，买方不包括服务)，即受让实体(包括，关于每个新公司受让实体, 作为收盘前重组的一部分转让给每个新公司转让实体的资产和登记)自本协议之日起(在收盘前重组生效后)提供或导致提供给保留业务。有一项理解并同意，买方及其联属公司应向Carestream母公司及其联属公司提供受让实体于本协议日期(在实施结算前重组后)和交易结束时向保留业务提供的一切合理必要的服务，以允许保留业务在本协议日期当前和紧接交易结束前在所有重大方面的运营，而无需支付任何额外的重大成本(为免生疑问，不包括根据过渡服务协议支付的任何款项)，且买方及其关联方应向Carestream母公司及其关联方提供所有合理必要的服务，以允许保留业务在本协议日期和紧接关闭前在所有重大方面的运营，而不会产生任何额外的重大成本(为免生疑问，不包括过渡服务协议项下的任何付款)。

第5.20节共享合同。

(A)Carestream母公司或其任何关联公司与任何非关联第三方签订的任何合同，该合同对业务和保留业务均有好处(和/或负担)，但不包括以下合同：(I)根据过渡服务协议或供应协议提供的服务的标的(且在其他方面与业务无关)；(Ii)任何卖方排除服务的标的(且在其他方面与业务无关的合同)；或(Iii)任何客户、分销商或合伙合同(“该等合同”)；或(Iii)任何客户、分销商或合伙合同(“该等合同”)，但不包括(I)根据过渡服务协议或供应协议提供的服务的标的(在其他方面与业务无关的合同)；或(Iii)任何客户、分销商或合伙合同(“并应促使其各自的关联公司尽合理的最大努力，使共享合同在截止日期或尽可能快地被部分转让和/或由单独的合同取代

此后，(A)与被替换的共享合同的条款基本相同，(B)Carestream母公司或Carestream母公司的关联公司(受让实体除外)获得合同权利并受适用于在关闭前进行保留业务的权利和义务的约束，以及(C)买方或买方的关联公司获得合同权利并受适用于在关闭前进行业务的权利和义务的义务的约束。Carestream母公司和买方应相互配合，相互提供合理协助，以完成此类转让或替换共享合同。在交易结束后，直至(1)每个共享合同被转让或替换和(2)该共享合同到期之前，Carestream母公司和买方应合作实施任何合理和合法的安排，即(X)按照本协议的设想，向买方及其关联公司提供该共享合同的索赔、权利、补救和利益，(Y)应买方的要求，促使卖方仅为买方及其关联公司的利益执行该共享合同的任何索赔、权利、补救和利益如果允许，应根据本协议以及买方及其相应关联公司(视情况而定)履行本协议项下的所有成交及成交后承担的责任, 应及时支付或履行相应的责任和义务，以合同分离时该方应对此负责的范围为限。如果买方或其关联公司无法履行与上一句(Z)中描述的任何共享合同有关的责任，而任何卖方能够履行，Carestream母公司同意，它将代表买方并在买方的指示下，或应促使其他卖方履行该等责任，买方应赔偿卖方因履行该等履约而产生的所有费用、开支和其他责任，否则这些费用、开支和其他责任将被视为本合同项下的责任。

(B)就指定合同而言，《供应协议》应根据其条款继续执行，或直至被单独的合同取代，这些合同包括：(I)条款与指定合同基本相同；(Ii)Carestream母公司或Carestream母公司的关联公司(转让实体除外)获得合同权利并受义务约束，这些权利和义务与结算前适用于开展保留业务的权利和义务大体相似；以及(Iii)买方或买方关联公司获得合同权利，并受下列义务约束：(I)与指定合同的条款基本相同，(Ii)Carestream母公司或Carestream母公司的关联公司(转让实体除外)获得合同权利，并受以下义务的约束：(I)在成交前适用于经营保留业务的权利和义务与适用于进行保留业务的权利和义务大体相似的义务在成交前和成交后六(6)个月内，Carestream母公司和买方应真诚合作，并在他们确定指定合同的分离在商业上可行的范围内，为对方提供合理的协助，以实现指定合同的拆分。

第5.21节知识产权事项。

(A)截止日期，Carestream母公司代表其自身及其关联公司向买方及其关联公司授予非独家的、永久的、不可撤销的、可再许可的、可转让的和免版税的许可，以便仅在买方及其关联公司的业务运营中使用和利用许可的版权和专有技术

本领域的附属公司，包括(如适用)开发、复制、修改和创作衍生作品或与此相关的许可版权和专有技术的改进。

(B)截止日期，(I)Carestream母公司代表其自身及其关联公司，在保留的专利项下向买方及其关联公司授予非独家、永久、不可撤销、可再许可、可转让和免版税的许可，以制造、制造、进口、使用、使用、要约出售、销售和销售仅与买方及其关联公司在该领域的业务运营有关的产品和服务，以及(Ii)买方可使用、制造、进口、使用、使用、要约出售、销售和销售与买方及其关联公司在该领域的业务有关的产品和服务，以及(Ii)买方可根据保留的专利进行制造、制造、进口、使用、使用、要约销售、销售和销售产品和服务在转让的许可专利下，Carestream母公司及其附属公司仅可制造、制造、进口、使用、使用、要约出售、销售和销售仅与Carestream母公司及其附属公司在排除领域以外经营保留业务相关的产品和服务。

(C)就美国破产法(“破产法”)第365(N)节(“破产法”)中使用和解释的术语而言，每一方根据第5.21节授予的所有权利和许可都是且将被视为“知识产权”的权利和许可，并且将被视为“知识产权”的“化身”(见第11 U.S.C.§365(N)节)。作为被许可方的每一方均可根据破产法和所有其他适用的破产、资不抵债和类似法律行使与本第5.21节及其主题相关的所有权利和选择权。

(D)在买方提出书面请求后，在交易结束前，Carestream母公司应并应促使其关联公司(包括转让实体)在适用法律允许的范围内，使用商业上合理的努力，仅在适用法律允许的范围内，自掏腰包提交申请和申请(包括外部律师费)，以恢复包括在转让资产中的任何被放弃或失效的专利。

第5.22节保险。在交易结束后，受让实体将不再由卖方及其关联公司的当前和历史保单或计划或其任何当前和历史自保计划承保，受让实体、买方或其其他关联公司不得对任何此类保单、计划或自保计划(包括所有索赔和索偿权利以及所有收益权利)有任何访问权、权利、所有权或权益，以承保受让实体的任何资产或受让实体的任何负债、或因经营而产生的任何责任(包括所有索赔和索偿权利以及所有获得收益的权利)，且受让实体、买方或其其他附属公司不得对任何此类保单、计划或自保计划享有任何访问权、权利、所有权或权益，以承保受让实体的任何资产或受让实体的任何负债或因经营而产生的任何责任期满前、期满时或期满后的情形或者不作为。卖方可以按照卖方认为适当的方式修改任何保险单和附属安排，使其在成交时生效，但Carestream母公司不得、也不得使其关联公司采取任何行动，使受让实体不再有资格根据保留保单获得关门前事件的保险(除非此类行动同样适用于保留业务)。双方承认，受让实体可能有权根据卖方及其关联公司的事故保险单(“保留保险单”)，享受关门前发生的行为、事实、情况或不作为的保险利益。

(“关闭前事件”)。对于任何成交前事件，在成交前后，Carestream母公司应并应促使其关联公司(在其允许的范围内或以其他商业合理方式)向受让实体提供对保留保单的访问，并应与买方和受让实体进行合理合作，并采取必要的商业合理行动，以协助受让实体提交该等保单所响应的索赔。为免生疑问，根据第5.22节提出的索赔应遵守保单限额、扣除额或免赔额以及保留保单的其他条款。交易结束后，买方应在收到Carestream母公司向买方发出的书面通知后，立即向Carestream母公司及其附属公司偿还Carestream母公司或其附属公司根据本第5.22节采取的行动所发生的所有合理的自付成本和开支(包括支付免赔额和类似款项以及收回成本，但不包括保费增加)，或应促使其附属公司立即向Carestream母公司及其附属公司支付所有合理的自付费用和开支(包括支付免赔额和类似款项以及收回成本，但不包括保费增加)。买方及其关联公司应独家承担(且Carestream母公司或其任何关联公司均无义务为此偿还或偿还买方或其任何关闭后的关联公司(包括转让实体))与买方或其任何关联公司或其各自员工根据保留保单提出的关闭前事件索赔相关的任何和所有免赔额或保留额。未经Carestream母公司事先书面同意(不得无理扣留、限制或延迟)，买方不得(也不得促使其附属公司)：(A)结算、释放、通勤、回购, 或以其他方式解决争议(不涉及保单下任何保留保单的争议索赔以外的索赔的特定保险范围争议除外)，或修改、修改或放弃该等保留保单下的任何权利，或(B)转让保留保单或其下的任何权利或索赔。Carestream母公司应保留控制其所有保险安排(包括保留的保单)以及根据这些安排支付的福利和金额的专有权，包括用尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与保险提供者关于其任何保单和计划的争议的权利(仅与关门前事件有关的任何此类行动除外)，以及修改、修改或放弃任何此类保单和计划下的任何权利，无论任何此类保单或计划是否适用于买方或其关联公司提出的任何索赔。但Carestream母公司及其关联公司不得采取任何此类行动，除非此类行动一般适用于业务和保留业务的索赔；此外，如果Carestream母公司没有义务赔偿买方或其任何关联公司用尽保留保单下的责任限额。本协议的任何内容都不打算以任何方式放弃或取消Carestream母公司自己对任何责任(无论是否与业务有关)投保的权利。

第5.23节放行。

(A)自成交之日起生效，Carestream母公司代表其自身及其每一关联公司(不包括受让实体)，或通过其中任何一家提出索赔的任何人，以及其各自的继承人和受让人(“卖方解除方”)，在此不可撤销地、无条件地、完全放弃和免除买方、受让实体及其各自的继承人、遗嘱执行人的责任，并永远免除买方、受让实体及其各自的继承人、遗嘱执行人的责任。

管理人、继承人和受让人(此类被免除人，“买方被免除人”)，在每一种情况下，不承担任何名称和性质的所有索要、索赔、调查、诉讼、账目、契诺、合同、损失和责任，这些要求、索赔、调查、诉讼、账户、契诺、合同、损失和责任，无论是在法律上还是在衡平法上，都是由于或与与任何事件、情况或行动有关的，这些事件、情况或行动与卖方解除了对任何转让实体的直接或间接所有权，或者在每一种情况下，除在每一种情况下，在成交时或之前发生或未能发生的企业的经营，在每一种情况下，法律上和衡平法上都是如此卖方和买方(或其各自的附属公司)根据本协议或任何交易文件或任何其他书面协议在成交后有效的任何交易文件或任何其他书面协议，以及(Ii)根据第5.10节明确规定的在成交后仍然有效的公司间账户和合同，以及(Ii)根据第5.10节明确规定的成交后仍然有效的公司间账户和合同。Carestream母公司不应、Carestream母公司也不应允许其任何关联公司对根据本第5.23(A)节解除的任何责任向任何受让方提出任何索赔或要求，包括任何分担或赔偿的索赔、诉讼或诉讼，也不允许其任何关联公司提出任何索赔或要求，或使其关联公司不主张或自愿协助任何人主张任何索赔或要求，或启动任何索赔、诉讼或诉讼。在根据本条款第5.23(A)条解除的任何债务方面，Carestream母公司不得对任何受让方提出任何索赔、诉讼或诉讼，也不得允许其任何关联公司作出、承诺或自愿协助任何人提出任何索赔或要求。

(B)自成交之日起生效，买方代表其本身及其每一关联公司(包括受让实体)，或通过其中任何一家提出索赔的任何人，以及其各自的继承人和受让人(“买方解除方”)，在此不可撤销地、无条件地和完全放弃和免除卖方、其附属公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人(该等被免除人，“卖方再授权人”)的权利和免责，并永远免除卖方、其关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人(“卖方再授权人”)的责任法律和衡平法上的任何名称和性质的诉讼、诉讼、账目、契诺、合同、损失和责任，这些诉讼、账目、契诺、合同、损失和责任产生于或与任何与任何转让实体或企业经营有关的事件、情况或诉讼有关的事件、情况或诉讼有关，在每一种情况下，除在每一种情况下，(I)任何一方的任何权利、要求或诉讼因由(I)任何一方的任何权利、索赔或诉讼原因外，在每一种情况下，该等事件、情况或行动与任何转让的实体或企业的经营有关。卖方和买方(或其各自的附属公司)根据本协议或任何交易文件或任何其他书面协议在成交后有效的任何交易文件或任何其他书面协议，以及(Ii)根据第5.10节明确规定的在成交后仍然有效的公司间账户和合同，以及(Ii)根据第5.10节明确规定的成交后仍然有效的公司间账户和合同。买方不得、也不得允许其任何关联公司、买方契诺永远不得主张或自愿协助任何人主张任何索赔或要求、或开始主张任何索赔或要求(包括任何分担或赔偿索赔)的任何索赔、诉讼或诉讼，也不得致使其关联公司主张或自愿协助任何人主张任何索赔或要求，包括任何分担或赔偿索赔。, 根据本第5.23(B)条解除的任何责任，对任何卖方免责人。

第5.24节规定事项。披露明细表第5.24节的内容在此引用作为参考。

第5.25节法国看跌期权。

(A)尽管本协议有任何其他规定，在行使法国看跌期权之前，本协议不应构成出售或购买法国业务的具有约束力的协议。

(B)如果在成交当日或之前行使法国看跌期权，本第5.25节将终止并停止对法国业务有效；但购买法国业务的日期不得早于成交日期。

(C)如果在成交当日或之前没有行使法国看跌期权：

(I)第1.1节(关于营运资金、债务或养老金金额的计算除外)、第1.2节和第5.9节(“不适用条款”)不适用于在法国转让的任何资产；

(Ii)就不适用的条款而言，(A)术语“业务”应被视为不包括法国业务，(B)术语“转让资产”应被视为不包括适用的法国转让资产，(C)术语“承担的负债”应被视为不包括适用的法国承担的负债，以及(D)术语“业务雇员”应被视为不包括适用的法国雇员；

(Iii)双方应真诚协商，就本协议、过渡服务协议、地方转让协议和其他交易文件的任何修改达成一致，以实施本第5.25节中规定的原则；(Iii)双方应真诚协商，以达成对本协议、过渡服务协议、当地转让协议和其他交易文件的任何修订，以实施本第5.25节规定的原则；

(Iv)收购价须减去相当于受法式认沽期权规限的资产及负债净值(如有的话)的款额，减价的厘定方式须与附表B一致或经Carestream母公司及买方双方同意(“认沽期权价格”)；

(V)第5.1节应继续适用于法国业务，直至(A)买方购买法国业务的日期和(B)到期日中较早者为止；以及

(Vi)当法国看跌期权的Carestream母公司在到期日之前行使时，买方应以相当于(A)看跌期权价格再加上(B)Carestream满足的在正常业务过程中产生的负债(特别是关于法国业务的调动员工)的金额的价格(“法国商业价格”)购买法国业务

在关闭和购买法国业务之间的母公司(或关联公司)(以下条款(C)中考虑的销售成本除外)，在(X)范围内，此类负债将是法国在行使法国看跌期权时承担的责任，除非它们是在购买法国业务之前发生或清偿的，并且(Y)买方或其关联公司在购买法国业务之日并未承担此类法国承担的债务，并减去(C)法国业务于结业至购买法国业务之间的销售所收到的现金及产生的应收账款(扣除该等销售的成本，包括出售存货的价值)。

第5.26节法国看跌期权条款。

(A)在Carestream行使法国看跌期权的母公司行使时，买方特此承诺并承诺根据本协议规定的条款和条件(“法国看跌期权”)从卖方购买全部(而不是部分)法国转让资产和法国承担的债务(“法国看跌期权”)，但为清楚起见，为清楚起见，如果在成交前行使了法国看跌期权，法国转让的资产、法国承担的债务和法国员工应包括在转让资产中。收购价格的计算应当包括承担的负债和业务从业人员以及该转让资产和承担的负债的购买价格。

(B)Carestream母公司特此接受法国看跌期权的好处，并可自行酌情选择按照本文规定的程序行使法国看跌期权，而无需Carestream母公司承诺将法国业务出售给买方。Carestream母公司只有权对全部(而不是部分)法国转让的资产和法国承担的负债行使法国看跌期权。

(C)法国看跌期权将于本协议之日生效。

(D)法国认沽期权可由Carestream母公司在法国劳资委员会根据适用法律完成所有信息和咨询程序后的任何时间行使，直至终止日期，方法是以附件F规定的格式向买方发送通知(“认沽期权行使通知”)。

(E)如果Carestream母公司在到期日或之前没有就法国业务行使法国看跌期权，则法国看跌期权将自动失效，任何一方均不采取任何行动。

(F)在本合同日期后，Carestream母公司应在切实可行的范围内尽快促使卖方及其相关子公司：(I)启动法国适用法律规定的与出售法国业务有关的相关员工代表机构(“法国劳资委员会”)的信息和咨询程序，(Ii)尽其合理最大努力根据适用法律努力履行该等程序，并获得法国劳资委员会的意见(无论是否有利，

实际的或被认为的，视具体情况而定)。买方应尽其合理的最大努力协助Carestream母公司和卖方提供与法国工程委员会的信息和咨询过程相关的信息。特别是，买方应(A)尽合理最大努力及时提供Carestream母公司或卖方合理要求的与此相关的信息，(B)买方指定一名高级授权代表出席Carestream母公司或卖方在合理事先通知下提出的与适用的法国劳资委员会的会议。

(G)双方应定期向对方通报法国劳资委员会进程的状况，在获得此类意见时真诚地相互协商，并在获得此类意见后尽快向对方提供一份法国劳资委员会的意见副本(在可获得的范围内)。(G)双方应定期向对方通报法国劳资委员会进程的状况，并在获得此类意见后尽快与对方进行真诚协商，并向对方提供一份法国劳资委员会的意见副本。

(H)法国看跌期权应自动终止，以较早者为准：(I)本协议有效终止；(Ii)Carestream母公司收到法国劳资委员会对本协议拟议交易的最终意见后六十(60)个工作日，或在没有任何意见的情况下，法国劳资委员会根据适用法律被视为发表负面意见的日期(“到期日”)自动终止，除非在该日期或之前行使法式看跌期权。

第5.27节移转非土地财产事宜。买方确认并同意，在卖方或其各自关联公司的笔记本电脑设备和蜂窝电话设备(构成转让的个人财产的一部分)出售、转让、转让、运输和交付之前，Carestream母公司或其关联公司将从该转让的个人财产中删除所有数据，买方应向Carestream母公司报销与该等数据删除相关的所有合理且有文件记录的自付费用。

第5.28节经销商合同。Carestream母公司应，并应促使其关联公司从本协议之日起合理配合买方与本业务的分销商和经销商签订新协议的努力(包括促进介绍和与本业务的分销商和经销商进行讨论，并提供买方合理要求的所有信息，以促进买方与本业务的分销商和经销商之间签订新协议)。Carestream母公司应在本协议签署之日起五(5)个日历日内提交该业务的所有分销商和经销商的名单，并在2022年1月7日之前提交与该等分销商和经销商签订的所有专门与该业务相关的合同。买方应就上述事项指定一人作为Carestream母公司的单一联系人。如果买方未在成交时安排与所有此类经销商和经销商签订与成交相关的新协议，双方应签订总分销协议，规定Carestream母公司及其附属公司在成交后六(6)个月内(或在买方与适用的经销商或经销商签订新协议之前)，按照双方合理商定的其他条款，将商业产品分销给该等经销商和经销商。这些条款应与附件G(“过渡性分销协议”)一致。

第六条

结案的条件

第6.1节买方和卖方义务的先例条件。每一方当事人在结案时应履行的义务取决于在下列各项条件结案时或之前得到的满足，除非该方当事人自行决定放弃：

(A)没有禁制令。任何有管辖权的法院都不得发布任何有效的禁令，任何政府当局也不得颁布任何仍然有效的法律，禁止、非法或责令完成本协议所设想的交易。

(B)反垄断法审查。根据高铁法案和披露时间表6.1(B)节规定的其他适用反垄断法，完成本协议所设想的交易所需的等待期(及其任何延长)或批准应已到期或已获得(视具体情况而定)。

第6.2节买方义务的先例条件。买方在成交时应履行的义务取决于在以下每个条件成交时或之前是否得到满足，除非买方自行决定放弃。

(A)申述及保证。(I)第3.1节、第3.2节、第3.3节(与Carestream China有关的除外)和第3.6(B)节中陈述的陈述和保证在作出时应真实无误，且截至结案时应真实无误；(Ii)第3.3节中关于Carestream中国的陈述和保证在作出时应真实无误，截止结案时应真实无误，但与De Minimis不准确有关的除外。和(Iii)本协议中包含的Carestream母公司的其他陈述和保证在作出时应真实、正确，并且在结案时应真实正确(不影响其中包含的任何“重要性”或“业务重大不利影响”限定词)，如同该等陈述和保证是在该时间作出的一样(除非任何陈述或保证规定它是在不同的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该指定日期时真实和正确)，但在下列情况下除外，如该等陈述和保证是在该时间作出的(除非任何陈述或保证指明其是在不同的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该指定日期时真实和正确)对企业产生重大不利影响。

(B)契诺的履行。除第5.20(B)节和第5.21(D)节以外，本协议要求Carestream母公司在结算时或之前履行的每一份Carestream母公司的契约和协议，在结算时应在所有实质性方面得到适当履行。

(C)结业证书。Carestream母公司应向买方提交一份由Carestream母公司授权人员签署的证书，证明符合第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(D)节所述事项。

(D)指明合约。指定的合同同意文件未被放弃、修改、修改或终止，并且完全有效。

(E)无业务重大不良影响。自本协议签订之日起，不会发生任何业务重大不利影响。

第6.3节卖方义务的先例条件。除非Carestream母公司自行决定放弃，否则卖方在成交时或成交前应履行卖方的义务：

(A)申述及保证。本协议中包含的买方的陈述和保证在作出时应真实、正确，并且在成交时在所有重要方面都应真实和正确(在每种情况下，均不影响其中包含的任何“重要性”限定词)，就像该等陈述和保证是在该时间作出的一样(除非任何陈述或保证规定它是在不同的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该指定日期时真实和正确)。

(B)契诺的履行。本协议要求买方在成交时或成交前履行的每一契约和协议，在成交时已在所有实质性方面得到适当履行。

(C)结业证书。买方应已向Carestream母公司交付一份由买方授权人员签署的证书，证明符合第6.3(A)节和第6.3(B)节所述事项。

第七条

终止；终止的效果

7.1节终止。尽管本协议有任何相反规定，本协议仍可在交易结束前的任何时间终止，并在此放弃计划中的交易：

(A)经买方及Carestream母公司双方书面同意；

(B)买方向Carestream母公司发出书面通知，如果本协议规定的交易未在本协议日期(“终止日期”)后12个月内完成，除非在本协议终止日期前未能或无能力完成本协议所述的交易主要是由于买方违反了本协议所载的任何契诺或协议；

(C)Carestream母公司向买方发出书面通知，如果本协议中预期的交易没有在终止日或之前完成，除非在终止日之前未能或没有能力完成本协议中预期的交易主要是由于卖方违反了本协议中包含的任何契诺或协议；

(D)买方向Carestream母公司发出通知，如果Carestream母公司违反本协议中规定的任何声明、保证、契诺或协议，导致第6.2节规定的任何条件无法得到满足，且该违约行为在通知Carestream母公司后三十(30)天或紧接终止日期前的营业日之前未得到纠正，或无法在终止日期之前得到纠正，则买方应向Carestream母公司发出通知；但如果买方违反了本协议中包含的陈述、保证、契诺或协议，导致第6.3条规定的任何条件得不到满足，则买方无权根据本7.1(D)款终止本协议；或

(E)Carestream母公司向买方发出通知，如果买方违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议将导致第6.3节规定的任何条件得不到满足，且该违约行为在买方接到违约通知后三十(30)天或紧接终止日期前的工作日之前未得到纠正，或无法在终止日期前得到纠正，则该违约行为仍未得到纠正；(E)如果买方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的行为将导致第6.3节规定的任何条件得不到满足，且该违约行为未在买方收到通知后三十(30)天或紧接终止日期前一个工作日得到纠正，则该违约行为仍未得到纠正；但如果Carestream母公司违反了本协议中包含的陈述、保证、契诺或协议，导致6.2节中规定的任何条件无法满足，则Carestream母公司无权根据本7.1(E)节终止本协议。

第7.2节终止的效力。如果本协议根据第7.1节终止，则本协议无效，不再具有任何效力和效力，本协议各方(或其各自的子公司、附属公司、董事、股东、高级管理人员、员工、代理人、顾问、事实上的律师或其他代表)均不对此终止承担任何责任，且本协议的任何一方(或其各自的子公司、附属公司、董事、股东、高级管理人员、员工、代理人、顾问、事实上的律师或其他代表)均不对此承担任何责任；但(A)任何此类终止(或本协议的任何其他规定)均不解除任何一方对欺诈或故意违反本协议项下任何契约的任何损害赔偿的责任，以及(B)本第7.2节和第5.8节、第7.1节、第9.1节、第9.2节和第9.9节的规定在本协议终止后仍然有效。

第八条

生存；赔偿；赔偿

第8.1节陈述、保证和协议的存续。本协议或根据本协议交付的任何证书中所作的任何陈述和保证均不在截止日期后，任何一方均不承担与任何此类陈述或保证相关的任何责任、赔偿或其他义务，但前述规定应被视为不适用于或以任何方式限制任何欺诈索赔，适用的陈述或保证仅就该欺诈行为有效，直到与之相关的任何索赔最终得到解决为止。本协议中包含的卖方和买方的所有契约和协议应按照各自的条款在截止日期后继续有效，但在违反此类契约的情况下不得超过适用的诉讼时效；但下列条款中包含的双方的所有契约和协议

根据本协议的条款，本协议应在截止日期后的六(6)个月内履行，但前提是，在本8.1节规定的索赔的适用存活期内，属于根据第8.3节提出的赔偿索赔的任何契约或协议将继续有效，直至(但仅为解决该索赔)的目的为止)。(2)本协议应在截止日期后的六(6)个月内生效(此外，前提是根据第8.3节提出的索赔要求的任何契约或协议在本条款8.1中规定的索赔的适用存活期内继续有效，直至(但仅为解决该索赔的目的))。

第8.2节赔偿。在符合本条第八条规定的条款、条件和限制的情况下，自截止日期起及之后：

(A)Carestream母公司应赔偿买方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、成员、合作伙伴、经理、员工、代理人、继任者和受让人(统称为“买方受赔方”)因(I)未能履行本协议中规定的任何Carestream母公司的任何契诺或协议，或因(I)未能履行本协议中规定的任何契诺或协议而造成的损失，并使其不受损害。(Ii)未能履行本协议中规定的Carestream母公司的任何契诺或协议(根据其条款应在成交后履行)，(Iii)Carestream母公司或其任何附属公司截至成交之日的免除债务和任何非承担责任的责任，或(Iv)任何解组费用。

(B)买方应赔偿每名卖方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、成员、合作伙伴、经理、雇员、代理人、继任者和受让人(统称为“卖方受赔方”)，使其免受因(I)未能履行本协议中规定的买方任何契诺或协议，或(Ii)假定的(I)未能履行本协议中规定的任何买方契诺或协议而造成的或与之相关的任何损失，并使其不受损害。(B)买方应向卖方及其关联方及其每一位高级管理人员、董事、成员、合作伙伴、经理、雇员、代理人、继任者和受让人(统称为“卖方受赔方”)赔偿因以下原因或与之相关但不得重复的范围内给卖方受赔方造成的任何损失。

第8.3节赔偿程序。

(A)第三方索赔。

(I)为使任何一方有权获得本条第VIII条(“受补偿方”)就本协议一方以外的任何人向受补偿方提出的索赔(“第三方索赔”)所规定的任何赔偿，该受保障方必须在该第三方收到该第三方索赔的通知后，立即以书面通知本协议项下的第三方索赔(“受赔方”)。(I)为使一方有权获得本条款第VIII条(“受补偿方”)就非本协议一方向受补偿方提出的索赔(“第三方索赔”)所规定的任何赔偿，该受保障方必须在收到该第三方索赔的通知后立即以书面通知本协议项下的第三方索赔。但未及时发出通知不应影响本合同项下提供的赔偿，除非赔偿方因未及时发出通知而实际受到损害；此外，该通知必须在第8.1节规定的此类索赔的适用存活期届满之前发出。(2)如果未及时发出通知，则不应影响本合同项下提供的赔偿，除非赔偿方因此而受到实际损害；此外，该通知必须在第8.1节规定的此类索赔的适用存活期届满之前发出。此后，被补偿方应在收到所有通知和文件后，立即将所有通知和文件的副本交付给被补偿方

被补偿方收到的与第三方索赔有关的文件(包括法庭文件)，但单独寄给补偿方的通知和文件除外。

(Ii)赔偿一方有权抗辩、谈判、和解或以其他方式处理与本合同项下任何可赔偿损失有关的任何第三方索赔，并有权选择其选择的律师(只要该律师合理地为受补偿方所接受)；此外，如果(A)第三方索赔包括对任何受补偿方的任何刑事指控，或(B)第三方索赔涉及针对任何受补偿方的任何强制救济或衡平法补救，则赔偿方无权承担该第三方索赔的抗辩和控制权，如果该第三方索赔已承担该第三方索赔的抗辩和控制权，则其应停止抗辩和控制该第三方索赔。如果赔偿方(1)在收到根据第8.3(A)(I)条收到的第三方索赔通知后二十(20)个工作日内未选择抗辩或协商任何与本合同项下可赔偿的任何损失有关的第三方索赔或无权承担此类第三方索赔的抗辩和控制，或(2)在承担此类控制后未能真诚地努力抗辩此类第三方索赔，则适用的被补偿方可以抗辩、控制、谈判、与赔偿方合理接受的律师一起解决或以其他方式处理此类第三方索赔(与此类辩护相关的任何合理成本和支出均为本协议项下的可赔偿损失)。如果补偿方承担了对任何第三方索赔的辩护，适用的被补偿方可以参与对该第三方索赔的辩护，但这种参与应自费进行，除非(X)被补偿方应根据律师的书面意见作出合理的结论, (Y)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵连的当事人)包括赔方和被赔方，由于双方之间实际或潜在的利益冲突，由同一律师代表这两组当事人是不合适的，在这种情况下，这种参与将由律师合理地接受(与此相关的任何合理的费用和开支都应是可赔偿的损失)，在这种情况下，这样的参与将是被补偿方合理地接受的(与此相关的任何合理的费用和开支都应是可赔偿的损失)，因为这两组当事人之间的实际或潜在的利益冲突是不合适的，在这种情况下，这种参与将由律师合理地接受(并且与这种参与相关的任何合理的费用和开支都应是可赔偿的损失

(Iii)如果补偿方选择对第三方索赔进行抗辩或起诉，被补偿方应(并应促使适用的被补偿方)配合对该索赔的抗辩或起诉，并向补偿方提供被补偿方合理要求的、由被补偿方拥有或控制的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由补偿方承担。(Iii)如果被补偿方选择对第三方索赔进行抗辩或起诉，则被补偿方应(并应促使适用的被补偿方)配合该索赔的抗辩或起诉，并向补偿方提供被补偿方合理要求的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由补偿方承担。如果被补偿方正在对该第三方索赔进行辩护或起诉，则补偿方应(并应促使适用的被补偿方)在对该索赔的辩护或起诉中予以合作，并向被补偿方提供由补偿方拥有或控制的所有此类证人、记录、材料和信息，费用由补偿方承担。这些证人、记录、材料和信息由补偿方拥有或控制。

这是受补偿方合理要求的。如果补偿方选择为第三方索赔辩护或起诉，则未经被补偿方事先书面同意，该第三方索赔不得和解、妥协或解除(不得无理扣留或拖延)，除非任何此类和解、妥协或解除：(A)要求补偿方(或其附属公司)全额支付与该第三方索赔有关的全部责任，(B)不施加强制令或其他衡平法规定：(A)赔偿方(或其附属公司)有义务全额支付与该第三方索赔有关的全部责任，(B)不强制或其他衡平法。(C)无条件免除所有受补偿方对该第三方索赔的所有进一步责任，(D)不涉及任何受补偿方发现或承认任何违法行为或承认任何不当行为。如果补偿方选择不承担第三方索赔的抗辩，则未经补偿方事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，适用的被补偿方不得承认与该第三方索赔有关的任何责任，或就该第三方索赔达成和解、妥协或解除责任。

(Iv)即使本协议有任何相反规定，在第8.3(A)条和第5.13(E)条之间发生冲突的情况下，第5.13(E)条在该冲突的范围内以第5.13(E)条为准。

(B)直接申索。如果任何被补偿方应根据本第八条向任何补偿方提出不涉及第三方索赔的索赔，则被补偿方应在被补偿方知道该索赔后立即将该索赔通知交付给补偿方。任何被补偿方未能及时通知补偿方，并不解除补偿方根据第VIII条可能对该被补偿方承担的任何责任，除非补偿方因此而受到实际损害；但必须在第8.1节规定的索赔的适用存活期届满之前发出通知。

第8.4.与税收有关的规定。

(A)根据第VIII条支付的所有款项，在适用法律允许的范围内，应被视为对所有税收目的的购买价格的调整。

(B)在引致根据第8.2(A)(I)或(Ii)条作出弥偿付款的亏损的范围内，在每种情况下，仅可归因于受让实体的程度，导致受弥偿一方在招致该损失的课税年度或其后三个课税年度实际变现的净税款利益(不论是否按基准厘定，并考虑任何税项损害，包括可归因于课税基准的调整)，补偿方就此类损失向受补偿方支付的金额应减去(不低于零)该净税收优惠的金额(按有无两种情况确定)。如果任何此类税收优惠后来被拒绝或变得多余(例如，由于将损失结转到考虑了此类税收优惠的纳税年度)，适用的补偿方应向受补偿方支付适当的对账款项。

第8.5节。排他性补救。双方承认并同意，如果终止，各方对本协议第八条所载的与第八条、业务、转让的资产、排除的资产、承担的负债、排除的负债或另一方的任何陈述、担保或契诺有关的任何和所有货币救济索赔，均应根据第八条规定的赔偿条款进行唯一和排他性的补救；但是，(I)本协议的任何内容不得以任何方式限制任何一方关于欺诈、第1.8条或第9.8条的实施或任何其他交易文件规定的任何补救措施，以及(Ii)如果交易结束，任何一方不得拥有任何解除权利，且各方应被视为放弃了与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何撤销权。

第8.6.节限制。

(A)即使本协议有任何相反规定，买方受赔方不得主张根据第8.2(A)(I)条提出的任何赔偿要求：(I)对于买方受赔方所招致或遭受的非限定损失的任何损失，以及(Ii)在买方受赔方根据第8.2(A)(I)条可能遭受的所有合格损失之和超过1,000,000美元(本条第(Ii)款所指的金额)之前。Carestream母公司根据第8.2(A)(I)节提出的赔偿要求的总责任不得超过30,000,000美元。

(B)应赔偿买方在本合同项下可获得赔偿的任何损失，而不考虑为此目的根据R&W保险单保留的任何金额，(I)首先，如果索赔属于可获得赔偿的类型，则根据R&W保险单寻求赔偿，直至R&W保险单的承保限额耗尽为止，以及(Ii)第二，如果R&W保险单下的保险因任何原因(包括因为保险限额已用尽)而无法获得保险，则该索赔受以下条件限制的制约：(I)根据R&W保险单获得的任何损失均应得到补偿，而不考虑根据R&W保险单的任何留存金额，(I)首先，如果索赔属于可获得赔偿的类型，则根据R&W保险单寻求赔偿，直至R&W保险单的承保限额用尽为止通过向Carestream母公司追偿本协议项下的此类损失。买方承认并同意，对于任何实际或声称违反任何陈述或保证的行为，买方完全依赖且唯一的追索权是R&W保险单(欺诈的情况除外)。

(C)根据第8.2条，赔偿方不对任何(I)在根据第1.6条或第1.8条(以适用者为准)调整购买价格时考虑到与任何事项有关的损失或(Ii)任何惩罚性赔偿承担责任。任何受补偿方均无权就任何损失追讨超过一次。

(D)补偿方根据第8.2条应支付的任何损失的金额，应扣除被补偿方或其关联公司根据适用保险单、其他可获得的受赔人或其他方式就此类损失实际追回或可追回的任何金额(该等追回或可追回的金额是扣除与此类追回有关的任何税收或费用、任何保险单下的免赔额)。

以及与该等追讨有关而产生的保险单保费的任何增加)。如果被补偿方在补偿方支付赔偿金后根据适用的保险单或其他方式收到任何金额，则该被补偿方应立即向补偿方支付所追回的金额(从该金额中扣除其获得该赔偿所发生的费用)，但不得超过之前由补偿方就该索赔向被补偿方或其代表支付的任何金额。

(E)如果买方或任何其他买方受赔方根据本协议就非本协议一方(R&W保险单下的任何保险人除外)提出的任何索赔的任何损失获得赔偿，则Carestream母公司将取代买方或任何其他买方受赔方对该第三方的所有权利和补救，买方应，并应促使其他买方受赔方相互合作。(E)如果买方或任何其他买方受赔方根据本协议获得赔偿，则Carestream母公司将取代买方或任何其他受赔方对该第三方的所有权利和补救，买方应并应促使其他买方受赔方相互合作

(F)每一方均同意使用并促使任何其他卖方受赔方或买方受赔方(视情况而定)尽其合理最大努力减轻其有权根据第8.2(A)(I)节要求赔偿的任何损失，包括根据适用的保险单(包括R&W保险单)寻求赔偿。

第九条

其他

第9.1节注意事项。根据本条例发出或作出的所有通知及其他通讯均应以书面形式发出，并应被视为已在以下日期妥为发出或作出：(A)如以面交方式或以电子邮件方式送达，则在确认收到后(如在营业日收到，或如未在营业日收到，则在收到日期后的第一个营业日收到)；(B)如以认可的次日速递服务送达，则为送达日期后的第一个营业日；或(C)如以挂号或挂号方式送达，则视为在邮寄日期后的第五个营业日妥为发出或作出。预付邮资，并应亲自或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)、隔夜快递或传真发送给适用一方，地址或传真号码如下(或类似通知指定的另一方的其他地址或电子邮件地址)：

如果是给Carestream Parent或其他卖家：

Carestream Dental Technology母公司

C/o Carestream Dental LLC

坎伯兰大道3625号，700套房

佐治亚州亚特兰大，邮编：30339

注意：首席执行官
电子邮件：lisa.ashby@csdental.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：凯文·A·林克(Kevin A.Rinker)
斯宾塞·K·吉尔伯特
电子邮件：karinker@debevoise.com；skgilbert@debevoise.com

如果给买方：

恩维斯塔控股公司

加利福尼亚州布雷区E栋S.Kraemer Blvd.200S，邮编：92821

注意：总法律顾问

电子邮件：Legal@envista o.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Kirkland&Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：迈克尔·P·布鲁克(Michael P.Brueck)，P.C.
卡洛·曾克纳

电子邮件：michael.broeck@kirkland.com；carlo.zenkner@kirkland.com

第9.2节某些定义；解释。

(A)就本协定而言，下列术语应具有以下含义：

“可接受的解决方案”应具有披露时间表第5.24节中规定的含义。

“2021年累积奖金”应具有5.9(G)节规定的含义。

“既得权利指令”是指(I)理事会第2001/23/EC号指令或任何取代或修订该指令的指令以及相关国家的实施法律，以及(Ii)规定在出售企业或其他企业时自动转移员工及其权利的其他适用法律。

“调整后的采购价格”应具有第1.1(A)节规定的含义。

“调整额”是指(I)根据第1.7节最终确定的调整后采购价减去(Ii)预计采购价的金额(可以是正数也可以是负数)。

个人的“关联公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制、由上述人士控制或与其共同控制的人；但Clayton、Dubilier&Rice、LLC、高瓴资本集团或其任何一家管理的任何投资基金或工具，或其子公司或投资组合公司(Carestream母公司及其子公司除外)均不得被视为卖方的关联公司。

“协议”应具有前言中规定的含义。

“分配说明书”应具有第2.3节规定的含义。

“反腐败法”是指所有与防止腐败和贿赂有关的美国和非美国法律，包括修订后的1977年美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“反垄断法”是指旨在禁止、限制或者规范以兼并、收购或者限制贸易为目的或者效果的垄断或者减少竞争的行为的一切法律。

“承担的责任”应具有第1.4(A)节规定的含义。

“破产法”应具有第5.21(C)节规定的含义。

“商务”一词应具有朗诵中所给出的含义。

“营业日”是指法律要求或授权纽约的银行关闭的一天，而不是周六、周日或其他日子。

“商务雇员”应具有第5.9(A)节规定的含义。

“业务重大不利影响”是指任何单独或合计对业务的资产、负债、业务、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的变化、事件、情况、事件、事实或影响的状态；但在确定业务是否发生重大不利影响时，不得考虑由下列因素引起或产生的变化、事件、情况、事件、事实或影响的状态：(I)经济状况、金融或证券市场的总体变化，包括利率或汇率的变化，或业务所在行业和市场(包括商品价格)的任何变化，包括经营成本的增加；(Ii)法律、公认会计原则或任何其他公认会计原则的变化；(Ii)法律、公认会计原则(GAAP)或任何其他公认会计原则的变化；(Ii)企业经营的行业和市场(包括商品价格)的变化，包括经营成本的增加；(Ii)法律、公认会计原则或任何其他公认会计原则的变化适用于本业务，(Iii)因谈判、执行、宣布或完成本协议规定的交易或履行本协议项下义务而产生的任何变化(不包括第3.4条)，包括与买方或其附属公司的身份或与之有关的事实和情况有关的任何变化，包括客户、供应商或人员的任何行为，(Iv)天灾(包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震或

(1)其他自然灾害或任何其他不可抗力事件)、灾难、国家或国际政治或社会状况，包括战争行为、破坏行为、美国卷入敌对行动(不论是在此日期之前或之后开始)，或对美国发生的任何军事攻击或恐怖主义行为，或上述任何事件的任何升级或恶化，(5)新冠肺炎，任何其他流行病或流行病(世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布的)，(6)故障，绩效指标或运营统计数据(无论是否与买方共享)(应理解，本条第(Vi)款不应排除导致此类故障的事实或情况，只要该事实或情况否则将构成业务重大不利影响)，或(Vii)买方根据本协议事先给予书面同意的任何行动；但前提是，在确定业务重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可以考虑紧接上文第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)款所述的任何变化或影响，条件是该变化、影响、事件或事件相对于业务所在行业或市场中的其他公司对业务具有不成比例的影响(但仅在该不成比例的影响的程度上)，则该变化、影响、事件或事件对业务具有不成比例的影响(但仅在该不成比例的影响的范围内)的情况下，可在确定业务重大不利影响是否已经发生或将会发生的情况下将其考虑在内。

“商务产品”是指卖方在本合同之日或截止日期已经、已经或正在设计、开发、制造、分销或销售的CS3500、CS3600、CS3600 Access、CS3700和CS3800口腔内扫描仪产品、CS3900口腔内扫描仪产品和基于OCT技术的扫描仪(截至本合同之日或截止日期仍在开发中)、与该等扫描仪相关的所有硬件附件、采集软件(CS ScanFlow)

“计算原则”应具有第1.6节中给出的含义。

“CARE法案”是指经美国总统于2020年3月27日签署成为法律并经不时修订的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”。

“Carestream China”应具有独奏会中规定的含义。

“Carestream家长”应具有前言中给出的含义。

“Carestream中国资产负债表”是指Carestream中国截至2021年9月30日的未经审计的资产负债表，该表附于披露明细表第3.5节。

“Carestream中国公司间余额”是指包含在Carestream中国公司间余额调整额中的应收账款和应收账款。

“Carestream中国公司间余额调整额”指的金额等于：(一)Carestream中国欠Carestream母公司或其任何关联公司(新公司转让实体除外)的所有应付账款总额减去(二)Carestream中国公司从Carestream母公司或其他公司应收的所有应收账款总额；(二)Carestream中国公司应支付给Carestream母公司或其任何附属公司(新公司转让实体除外)的所有应收账款总额。

其任何附属公司(Newco转让实体除外)，在每种情况下，截至上午12：01。在截止日期。

《Carestream中国租赁》是指上海瑞安物业开发有限公司与Carestream中国签订的租赁合同，日期为2018年6月13日。

“现金”是指根据公认会计原则确定的所有现金、现金等价物和流动投资的总和，扣除任何已发行但未结清的支票。

“中国重组成本”的含义见第5.8节。

“中国重整分红”应具有第5.9(H)节规定的含义。

“中国转让”应具有第5.13(C)(I)节规定的含义。

“中国预扣税”是指与中国转让相关的所有中华人民共和国税收和对买方或任何转让实体征收的任何其他中国税收。

“结案”应具有第2.1节中给出的含义。

“截止日期”应具有第2.1节规定的含义。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“竞争性业务”应具有第5.11(A)节规定的含义。

“机密信息”应具有第5.5(A)节规定的含义。

“保密协议”应具有第5.2(A)节规定的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、租赁、许可、承诺或承诺。

“控制”(包括术语“受控”、“受控制”和“受共同控制”)，就两个或两个以上的人之间的关系而言，是指直接或间接拥有指导或导致指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股票所有权，作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，通过合同或信贷安排或其他方式。

“版权”是指美国和外国的版权(无论是否注册)、原创作品、精神权利和未决的注册申请、与任何此类注册相关的续订和延期，以及其所有翻译。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠状病毒2(SARS-CoV-2)、冠状病毒病或新冠肺炎，及其任何演变或变异，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何行业团体或任何政府当局(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下，对新冠肺炎的影响，或个人或第三人针对新冠肺炎采取的任何行动或不作为，包括遵守任何检疫、“避难所”、“待在家里”、社会距离、自动隔离、安全或类似法律、指令、指导方针或建议，以及与新冠肺炎相关、与之相关或为回应新冠肺炎而采取的任何行动或不作为，包括遵守“关爱法”或该人的任何灾害计划，或对与新冠肺炎有关或对此作出回应。

“信贷协议”统称为：(I)由Carestream Dental Technology，Inc.(“设备借款人”)、Carestream Dental，Inc.、Carestream Dental Technology Parent Limited(“U.K.Holdco”)、几家银行和其他金融机构不时签署的、由Carestream Dental Technology，Inc.(“设备借款人”)、Carestream Dental Technology，Inc.、Carestream Dental Technology Parent Limited(“U.K.Holdco”)、几家银行和其他金融机构不时签署的、由Carestream Dental Technology，Inc.、Carestream Dental Technology Parent Limited(“U.K.Holdco”)、若干银行和其他金融机构不时(Ii)由设备借款人、U.K.Holdco、几家银行和其他金融机构不时与瑞士信贷公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理签订的、由设备借款人、U.K.Holdco、几家银行和其他金融机构不时签署的、日期为2017年9月1日的特定第二留置权信贷协议(经日期为2018年3月2日的第一修正案和日期为2021年11月23日的第二修正案修订)，以及(Ii)由设备借款人、U.K.Holdco、几家银行和其他金融机构不时以及瑞士信贷公司开曼群岛分行(作为行政代理和抵押品代理)签署的、并经进一步修订、重述、修改和补充的特定第二留置权信贷协议

“当前雇佣条款”是指以下雇佣条款：(I)基本工资或工资率不低于Carestream母公司或其附属公司在紧接关闭前向员工提供的基本工资或工资率；(Ii)目标水平的年度现金奖金机会或基于现金的短期销售奖励机会(视适用情况而定)，不低于Carestream母公司或其附属公司在紧接关闭前向员工提供的目标年度现金奖金机会或基于现金的短期销售奖励机会(视情况而定)。(Iii)总体上与买方及其关联公司向其主要受雇的适用司法管辖区内其他处境相似的员工提供的员工福利基本相似的员工福利，为此不包括固定福利养老金福利、退休人员医疗福利以及与交易相关的留任和奖金安排，以及(Iv)仅针对假设养老金员工，(A)如果适用法律要求买方向适用的假设养老金员工提供继续参与假设养老金安排，买方应为该假设养老金安排的利益继续执行该假设养老金安排及(B)倘适用法律并无规定买方须向适用的假设退休金雇员提供继续参与该等假设退休金安排，买方应向每名该等假设退休金雇员提供福利安排(可包括现金支付)，该安排所提供的价值至少与假若该等假设退休金雇员于截止日期后十二个月期间继续参与该等假设退休金安排所收取的价值相同。

“分组费”的含义见第5.13(E)节。

“直销IP”应具有第5.17(B)节规定的含义。

“不适用的规定”应具有第5.25(C)(I)节规定的含义。

“披露明细表”应具有第三条前言中规定的含义。

“司法部”应具有第5.6(A)(Ii)节规定的含义。

“紧急措施”是指任何紧急情况的影响，或采取行动的人合理地确定该人在与任何流行病、大流行或其他公共卫生紧急情况(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)有关时采取的必要或审慎的任何行动或不行动的影响，例如：(1)暂停或恢复所有或部分设施的运行；(2)旨在减轻这种情况对该人的企业、客户、人员或其他利益相关者的不利影响的行动；(3)旨在确保以下行为的行动：(1)暂停或恢复所有或部分设施的运行；(2)旨在减轻这种情况对企业、客户、人员或其他利益相关者的不利影响；(3)旨在确保或(Iv)让雇员休假或以其他方式采取行动，以减少该人的劳动人口。

“员工附件”应具有第5.9(A)节规定的含义，包括：(I)卖方记录中每个此类个人的姓名或员工识别号，以及(Ii)每个此类个人的(A)年薪或小时工资率(视情况而定)、(B)工作地点、(C)职称、(D)雇用实体、(E)全职或兼职身份、(F)根据《公平劳动标准法》(视情况而定)的豁免或非豁免分类。(G)活动或非活动状态(以及非活动员工的休假类型和预期返回日期)，以及(H)任何适用的签证或工作授权的类型和到期日期。

“雇员”是指截至截止日期，(I)卖方或其任何附属公司的所有现有雇员、高级管理人员、董事和其他个人、服务提供者，包括(A)在卖方或其任何附属公司的有效工资单上但在截止日期不积极工作的雇员，例如在定期安排的休假、休假或类似休假、因陪审团或年度国民服役/服兵役而暂时休假、产假、陪产假或领养假的雇员。根据1993年《家庭和医疗休假法》(或任何其他规定在类似情况下休假的适用法律)休假，或其他医疗或非医疗休假，但不包括所有不是被转移实体雇员的非在职雇员，以及(B)根据适用法律享有退伍军人再就业权利的军事休假雇员，无论这些雇员是否在卖方或任何子公司的现行工资单上)，(Ii)在紧接关闭之前被转移实体的所有雇员，(Iii)其受雇的任何个人，根据“取得权利指令”或其他适用法律或劳动协议条款的实施，买方或其关联公司将自动转移到买方或其关联公司，与本协议预期的交易有关，以及(Iv)卖方和买方可能在任何时候以书面形式共同商定的其他个人。

“产权负担”是指任何抵押、留置权、质押、担保、抵押、地役权、产权负担、许可或其他类似的押记或限制。

“可执行性例外”应具有第3.2节中规定的含义。

“环境法”是指截止之日起生效的与环境保护有关的法律。

“股权”应具有第3.3(B)节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”，包括颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指在任何相关时间将被视为守则第414条所指的单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)。

“估计”应具有第1.6节中给出的含义。

“估计Carestream中国公司间余额调整额”应具有1.6节中给出的含义。

“预计购买价格”应具有第1.6节规定的含义。

“预计留存现金”应具有第1.6节规定的含义。

“估计营运资金赤字”应具有第1.6节规定的含义。

“预计营运资本盈余”应具有第1.6节规定的含义。

“欧盟和英国数据保护立法”是指GDPR、英国GDPR、2018年数据保护法、隐私和电子通信指令2002/58/EC(修订本)、2003年隐私和电子通信(EC指令)条例(修订本)以及与在英国和欧盟处理个人数据有关的所有适用法律和法规，如适用，包括英国信息专员办公室或欧盟其他适当监管机构发布的指南和代码，包括任何前任、继任者、实施或补充适用于企业并在相关时间具有法律效力的前述法律。

“进出口法律”是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有美国和非美国法律，包括“出口管理条例”、“国际武器贸易条例”以及由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法。

“除外资产”应具有第1.2(B)节规定的含义。

“例外领域”是指(I)口腔内扫描设备硬件；(Ii)获取口腔内扫描的软件的制造、营销、销售、商业化、研发、分销、服务、培训、支持和维护业务

在使用Carestream母公司或其附属公司制造、营销、销售、商业化、分发、维修或维护非Carestream母公司或其附属公司的第三方扫描仪硬件的软件，以及与第三方软件互动以允许提供来自该第三方软件的口腔内扫描的软件方面，(Iii)在使用从口腔内扫描仪设备获取的口腔内表面数据进行正畸干预方面，截至本协议之日，与CS Model+直接竞争的临床治疗计划软件是不包括在内的；(Iii)在使用从口腔内扫描仪设备获取的口腔内表面数据进行正畸干预方面，该软件不包括与CS Model+直接竞争的临床治疗计划软件。

“排除的知识产权”是指未转让知识产权的任何卖方或任何转让实体拥有或许可的所有知识产权和软件，以及由此代表的和与之相关的任何和所有商誉，以及就过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用或其他违规或冲突提起诉讼并要求赔偿损害赔偿的权利。

“除外利益”应具有1.3(A)节规定的含义。

“免责责任”应具有第1.4(B)节规定的含义。

“FDA”是指美国食品和药物管理局(FDA)和任何同等的外国政府机构。

“FDA诉讼”是指在美国或任何其他司法管辖区寻求扣押、撤回、召回、拘留、公共卫生通知或安全警报、暂停生产、分销或商业化活动(正常业务过程除外)，或发布警告信、违规通知、同意法令、信息请求、传票、民事调查要求或与任何医疗许可证有关的其他重要通知的诉讼。

“现场”是指以下各项的制造、营销、销售、商业化、研发、分销、服务、培训、支持和维护业务：(I)口腔内扫描设备硬件；(Ii)用于获取口腔内扫描的软件；(Iii)实现口腔内扫描设备车队管理的软件；以及(Iv)在正畸干预中使用口腔内表面数据的临床治疗规划软件。

“财务信息”是指预计损益表和Carestream中国资产负债表。

“首次生效申请日”是指任何专利或任何专利申请在特定国家的最早生效优先权日期。举例来说，不言而喻，美国专利的第一个有效申请日期是(I)该专利的实际提交日期；或(Ii)根据《美国法典》第35 U.S.C.§119、120、121、365或386条规定，该专利有权享有该发明较早提交日期的优先权或利益的最早申请的提交日期。

“国外福利计划”是指每一项就业、递延补偿、股票期权、股票购买、股票增值权、股权补偿、奖励、奖金、学费报销、养老金、储蓄、利润分享、退休、医疗、度假、退休医疗、

牙科、人寿、残疾、死亡抚恤金、团体保险、遣散费计划、其他协议(包括任何遣散费、控制权变更或类似协议)或由卖方或转让实体维护或赞助的涵盖任何非美国员工的附带福利计划或安排。

“法国承担的债务”是指与法国业务有关的所有承担的债务。

“法国业务”指在法国进行的业务部分。

“法国商业价格”应具有第5.25(C)(Vi)节规定的含义。

“法国雇员”是指专门在法国工作的商务雇员。

“法国看跌期权”应具有第5.26(A)节规定的含义。

“法国转让资产”是指全部转让资产仅在法国使用。

“法国工程委员会”应具有第5.26(F)节规定的含义。

“欺诈”是指一方在本协议中作出的陈述和保证方面的实际和故意欺诈，前提是在作出该陈述或保证时(I)该陈述或保证是不准确的，(Ii)该一方对该陈述或保证的不准确性已有实际了解(而非推定或推定知识)，(Iii)该一方具有欺骗另一方的特定意图，以此作为订立本协议的诱因，以及(Iv)该另一方依赖于该不准确而行事为免生疑问，“欺诈”不应包括对衡平欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为的索赔(包括欺诈索赔)，在每种情况下，此类索赔仅限于此类索赔不满足上述第(I)至(Iv)款的范围。

“联邦贸易委员会”应具有第5.6(A)(Ii)节规定的含义。

“公认会计原则”是指美国经常实施的公认会计原则。

“GDPR”指“一般数据保护条例”((欧盟)2016/679)。

“政府当局”是指任何外国或美国联邦、州或地方政府、监管或行政机构或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(公共或私人)。

“政府医疗保健计划”是指联邦医疗保险和医疗补助计划、CHAMPUS计划、TRICARE计划以及任何其他联邦或州补偿计划

涉及支付政府资金的计划(包括美国联邦法典第42编第1320a 7b(F)节所定义的“联邦医疗保健计划”)。

“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险物质”是指(I)受任何环境法管制为“有毒物质”、“危险物质”、“危险废物”或具有类似含义和管制效果的词语或(Ii)含有石棉、石油或多氯联苯的任何物质或材料。

“医疗保健法”是指，在适用于企业的范围内，与提供、订购、安排或支付任何医疗项目、服务和货物，以及医疗器械的制造、制造和销售有关的任何和所有法律，包括但不限于：“反回扣条例”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))；“民事虚假申报法”(第31 U.S.C.Sections 3729条及其后)；“医生自诊法”，俗称“医生自诊法”(The Doctors Self-Referral Law)，也就是通常所说的“反回扣条例”(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；“民事虚假申报法”(第31 U.S.C.Sections 3729 et seq.)；“医生自诊法”，俗称2018年《消除复苏中回扣法》(第18 U.S.C.§220)；《联邦刑事虚假申报法》(第18 U.S.C.§287)；《医生支付阳光法》(《平价医疗法案》6002节，第42 U.S.C.第1320a-7h节)；《民事货币处罚法》(第42 U.S.C.第1320-7a节)；《美国食品、药品和化妆品法》[第21 U.S.C.§301等]。这些法规和规章包括：“美国联邦贸易法”(FDA;HIPAA)颁布的任何法规；“旅行法”[18U.S.C.§1952]；“联邦贸易委员会法”(“美国联邦贸易委员会法”第15编第41节及其后)；以及适用于本企业的任何和所有与政府医疗保健计划和医疗许可证相关的法律(定义见下文)；以及据此颁布的条例和细则，以及州、地方和国外同等的任何法规和细则。

“医疗许可”是指根据任何医疗保健法，由任何政府当局授予合法经营业务的所有许可、批准、许可、授权、执照、注册、认证、登记、备案、同意和其他证明、让步、差异、许可和豁免。

“HIPAA”统称为：(A)1996年“健康保险可携带性和责任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)第二章F副标题中的行政简化条款；(B)“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(2009年美国复苏和再投资法案第十三章)；(C)其实施条例，45 C.F.R.第160和164部分，经修订；以及(D)适用的州和外国法律，涉及患者隐私以及医疗记录的安全、使用或披露。

“预留金额”具有披露明细表第5.24节中规定的含义。

“延迟发布日期”应具有披露时间表第5.24(C)节中规定的含义。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”，以及根据该法案颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时进行修订。

“非在职雇员”是指卖方或其任何附属公司(但不是调任实体)的任何现任雇员，他们被确认为雇员，但在结业之日由于军假、产假、陪产假或领养假、1993年“家庭和医疗休假法”(或任何其他适用法律规定的类似情况下的休假)、短期残疾、长期残疾或任何其他经批准的病假或非医疗假(不包括与此类休假无关的休假或类似带薪休假)而没有积极工作。

“范围内标准”是指Carestream母公司合理确定为业务运营所必需的员工，且满足以下(A)-(C)项中任何一个或多个标题下的标准的员工，根据买方的同意，不得基于员工对下列标准的满意程度而被无理扣留、限制或延迟；但买方应被视为在四(4)个工作日内同意其不以书面形式反对的所有范围内标准员工。如果买方基于范围内标准员工不符合以下概述的标准而合理和及时地反对该员工，Carestream母公司可酌情推荐一名替代员工来取代任何此类员工；但前提是，如果Carestream母公司真诚地确定，由于本协议根据取得的权利指令预期的交易的完成，该范围内标准员工的雇用将自动转移到买方或其附属公司，则买方不得反对该范围内标准员工的聘用。在此前提下，Carestream母公司可酌情推荐一名替代员工来取代任何此类员工；但前提是，如果Carestream母公司真诚地确定，由于本协议根据取得的权利指令完成了预期的交易，该范围内的标准员工的聘用将自动转移到买方或其附属公司双方预计关键业务员工和范围内标准员工的总数约为190人。

大多数范围内的标准员工应由Carestream母公司指定，因为他们符合以下(B)和(C)项的标准。符合以下标准的员工将包括研发、产品线管理、培训和教育、销售和营销、销售运营、服务和支持、实施、服务工程、人力资源、财务、采购、知识产权、监管和质量、制造、现有产品工程、财务、法律和合规以及供应链和物流，并应包括但不限于以下国家/地区的员工：澳大利亚、巴西、中国、德国、西班牙、法国、英国、印度、意大利、日本、韩国、罗马尼亚、瑞典和美国。

(A)工作分配：

(I)雇员至少有三分之二的时间在业务上；

(Ii)雇员至少有三分之二的时间支持其他业务雇员；或

(Iii)根据受雇所在司法管辖区的适用法律被视为全部或主要被分配到该业务的雇员；

(B)关系管理：与企业的多个客户或合作伙伴有有意义的关系，或与对企业至关重要的个别客户或合作伙伴建立有意义的关系，并对企业产品有实质性经验的员工；或

(C)证明核心能力：

(I)从商业、技术、服务、运营和/或功能角度而言，具有与业务或业务产品相关的有意义经验的员工；

(Ii)具有与基础开发流程相关的丰富经验以及与业务相关的编码能力的员工；或

(Iii)具有技术和/或领导能力的员工，以及在业务中工作的经验或业务的特定知识，使他们能够领导与业务相关的重要工作实体和/或团队。

“范围内标准员工”是指买方同意按照范围内标准定义中规定的流程满足范围内标准的所有员工。

“负债”是指，就卖方或转让实体而言，在没有重复的情况下，并在考虑到交易结束前的重组后，在各自情况下构成转让实体的已承担负债或负债的所有负债，涉及：(1)该人对借入资金的所有负债，不论是否或有债务，以及与此有关的任何累计利息或预付保费或罚款；(2)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务，以及与任何衍生工具有关的所有义务。货币或其他对冲协议，(Iii)该人在信用证、银行担保或类似贷款项下的所有偿还义务，在提取的范围内，(Iv)根据公认会计原则被归类为资本租赁的租赁的本金金额，(V)因递延补偿(不论是否应计)而产生的任何已发生或应计但未支付的遣散费、奖金或其他类似付款或福利或义务，连同与上述有关的任何工资、社会保障、失业或类似税项的雇主部分(按所有这些金额均应支付的方式计算)，(V)任何已发生或应计但未付的遣散费、奖金或其他类似付款或福利或债务(不论是否应累算)，连同与上述有关的任何工资、社会保障、失业或类似税项的雇主部分(按应支付的方式计算为免生疑问，不包括因本协议第5.9节所述交易而产生或与之相关的任何遣散费义务，(Vi)根据CARE法案延期缴纳工资税，(Vii)成交前税款，(Viii)任何企业、财产或服务的递延或或有未付购买价格的所有义务，包括卖方票据、“赚取”义务、成交后购买价格实收义务和类似的付款义务，并不包括(为免生疑问), 正常商业合同项下在正常业务过程中到期的金额，(Ix)任何

任何卖方或其任何关联公司与任何转让实体之间或之间的公司间账户未因清盘而结清或注销(不包括任何Carestream China公司间余额)和(X)上文(I)至(Ix)款所述其他人以任何方式直接或间接担保或实际上由该人直接或间接担保的所有债务；但负债不包括在营运资金中计入的任何流动负债。

“受补偿方”应具有第8.3(A)(I)节规定的含义。

“赔偿方”应具有第8.3(A)(I)节规定的含义。

“赔偿门槛”应具有第8.6(A)节规定的含义。

“独立审计师”应具有第1.7(B)节规定的含义。

“安装基础数据”应指披露时间表第1.2(A)(Viii)节规定的数据类型。

“保险单”应具有第3.18节规定的含义。

“知识产权”指任何司法管辖区内所有第三方社交媒体网站的任何类型的所有知识产权，包括(I)专利、(Ii)商标、(Iii)版权、(Iv)软件权利，包括目标代码、可执行代码和源代码)、(V)商业秘密、(Vi)用户名、关键字、标签和其他社交媒体标识符和帐户，以及上传或张贴到此类网站的所有内容，以及(Vii)掩模作品、实用程序和工业模型。在每一种情况下，连同与之相关的所有商誉或精神权利，包括任何前述内容的注册或注册申请。

“知识产权转让协议”是指与本协议注明的司法管辖区内任何转让的知识产权转让相关而订立或交付的协议，其格式应为买方和Carestream母公司双方合理同意的形式。

“利益”应具有第1.3(A)节规定的含义。

“IRS”应具有第3.12(D)节规定的含义。

“关键业务员工”是指披露明细表第3.17(D)节中列出的员工。

“知识”指，就Carestream Parent而言，经过合理查询后，对以下人士的实际了解：丽莎·阿什比、蒂姆·多诺万、爱德华·谢拉德博士、迈克尔·范登伯格、安德鲁·马尔科姆森和苏珊·霍夫。

“劳动合同”应具有第5.9(J)(V)节规定的含义。

“法律”系指任何政府当局的任何法律、法规、条例、规则、法规、法令、命令、要求或规章。

“负债”系指任何直接或间接负债、负债、索赔、损失、损害、不足、义务或责任、固定或未固定、未确定或未清算、已清算或未清算、担保或无担保、应计、绝对、已知或未知、或有或有。

“许可版权和专有技术”是指卖方及其关联方拥有的、截至截止日期或在此之前十二(12)个月内用于业务运营的所有版权(不包括披露时间表第9.2节规定的软件)、专有技术、方法、流程和商业秘密，转让的知识产权中所包含的除外。“许可的版权和专有技术”是指在截止日期或在此之前十二(12)个月内用于业务运营的所有版权(不包括披露时间表第9.2节中规定的软件)、专有技术、方法、流程和商业秘密，但转让的知识产权中所包含的除外。

“当地转让协议”是指与转让的资产、转让实体的股权和/或对买方或其在其中注明的一家或多家指定关联公司承担债务有关的转让订立或交付的协议和文书(有一项理解，适用法律不要求向政府当局提交此类协议的所有司法管辖区的本地转让协议应由适用的卖方和买方或买方指定的关联公司之间的单一转让和承担协议组成，该协议由买方一方指定的关联公司或适用的卖方和买方之间的单一转让和承担协议组成。

“损失”是指任何损失、成本或费用(包括合理的律师费和费用)、判决、罚款、税款、索赔、负债、损害赔偿和评估。

“材料合同”应具有第3.13(A)节规定的含义。

“国家法律”应具有第5.9(H)节最后一段规定的含义。

“新公司知识产权”应具有独奏会中规定的含义。

“新公司转让的实体”应具有演奏会中给出的含义。

“竞业禁止期”应具有第5.11(A)节规定的含义。

“非美国业务”是指在本合同日期在美国境外经营的业务。

“非美国雇员”应具有5.9(J)节中规定的含义。

“票据结构”应具有第1.1(A)节规定的含义。

“OFAC”是指美国财政部内的外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“专利”是指美国和外国的专利、专利申请、专利披露和改进以及所有临时申请，以及分部、补发、重新审查、延期、延期和部分延期。

“许可证”是指主要与业务有关或与买方业务相关的任何政府当局颁发或授予的任何许可证(包括医疗保健许可证)、产品注册、特许经营、授权、许可证或其他批准(视情况而定)。

“许可的产权负担”是指下列未开始执行、征收、执行、征款或丧失抵押品赎回权的程序：(1)机械师、承运人、工人、修理工或其他在正常业务过程中产生或发生的类似产权负担，涉及尚未到期和应付的金额，或正在通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其设立适当准备金的；(2)根据原始购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的产权负担；(2)根据原有购进价格、有条件销售合同和设备租赁产生的产权负担；(2)已根据美国公认会计准则建立适当准备金的下列项目：(1)机械师、承运人、工人、维修工或其他在正常业务过程中产生或发生的未到期和应付金额的产权负担(Iii)未到期及须缴付的税项及其他政府收费的产权负担，或该等产权负担正通过适当的法律程序真诚地争辩，或其后可在不受惩罚的情况下缴付，而该等产权负担已按照公认会计准则维持充足的准备金；。(Iv)就不动产或非土地财产而言，业权的不完善、限制或产权负担(如有的话)，其所有权的不完善、限制或其他产权负担不会个别地或合计对与其有关的特定资产的继续使用及运作造成重大损害；。(Iv)就土地或非土地财产而言，该等产权不完善、限制或其他产权负担(如有的话)并不会对与其有关的特定资产的继续使用及运作造成重大损害。(V)在正常业务过程中代表企业授予客户的转让知识产权的非排他性许可；(Vi)代表客户、供应商、许可人和分包商在正常业务过程中根据转让合同的条款或根据商业或政府合同法的一般原则享有的权利的产权负担；(Vii)根据信贷协议的任何产权负担，这些产权负担应根据第5.18节在交易结束时或之前解除；以及(Viii)将在交易结束时或之前解除的任何产权负担

“个人”是指个人、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、实体或团体。

个人信息“是指任何个人信息、个人身份信息、敏感个人信息、个人数据、个人可识别的健康信息、受保护的健康信息、医疗记录或任何隐私和数据安全要求下定义的类似术语、任何其他数据或信息，这些数据或信息可用于识别、能够合理地与自然人或家庭相关联或能够合理地与自然人或家庭相关联。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

“中华人民共和国付款通知”应具有第5.13(C)(Ii)节规定的含义。

“中华人民共和国税收”应具有第5.13(C)(Ii)节规定的含义。

“关闭前事件”应具有第5.22节中给出的含义。

“预结税期间”是指截止日期或之前的应税期间，以及任何跨期的截止日期为止的部分。

“结算前税收”是指(I)转让实体在截止日期或之前的任何应纳税期间(或其部分)的任何应计但未支付的所得税，但仅限于向买方出售直销知识产权的情况除外；(Ii)由联合王国的任何税务机关单独就向买方出售转让的知识产权征收的英国IPCO的税负，其价值等于指定金额。结算前税项的计算应(A)任何税项、任何实体或任何司法管辖区均不少于零，(B)不计入在凌晨12点01分之后缴纳的任何税款。(C)除(B)款另有规定外，应于截止日期当日结束时确定。

“隐私和数据安全要求”统称为：(I)与个人信息的收集、使用、传输、接收、披露或安全有关的任何适用法律，包括欧盟和英国的数据保护法规；(Ii)卖方或任何转让实体自己的规则、政策和程序；(Iii)支付卡行业数据安全标准(PCI DIC)，在涉及机密或敏感信息、支付卡数据、个人信息或其他与隐私、安全或违反安全通知要求有关的范围内，并适用于本公司；(I)任何与收集、使用、传输、接收、披露或安全有关的法律，包括欧盟和英国的数据保护法；(Ii)卖方或任何转让实体自己的规则、政策和程序；以及(Iii)支付卡行业数据安全标准(PCI DData Security Standard)

“特权通信”应具有第9.11(B)节规定的含义。

“预计收益表”指截至2021年9月30日止12个月期间未经审核的业务预计分拆损益表，附于披露附表第3.5节。

“拟议的结账调整时间表”应具有第1.7(A)节中给出的含义。

“采购价格”应具有第1.1(A)节规定的含义。

“采购价格争议通知”应具有1.7(B)节规定的含义。

“买方”应具有前言中规定的含义。

“买方信息披露明细表”应具有第四条序言中规定的含义。

“买方排除的服务”应具有第5.19节中规定的含义。

“买方受赔偿方”应具有第8.2(A)节规定的含义。

“买方计划”统称为买方的员工福利计划、协议、计划、政策和安排，转岗员工在截止日期后有资格参加这些计划、协议、计划、政策和安排。

“买方受让人”应具有第5.23(A)节规定的含义。

“买方解约方”应具有第5.23(B)节规定的含义。

“买方储蓄计划”应具有第5.9(I)(I)节规定的含义。

“买方安全协议”应具有第5.9(I)(V)节规定的含义。

“看跌期权行使通知”应具有第5.26(D)节规定的含义。

“看跌期权价格”应具有第5.25(C)(Iv)节规定的含义。

“合格损失”是指因相同事实和情况引起或导致的超过10万美元的任何单个损失或一系列相关损失。

“R&W保险单”应具有第5.16节中给出的含义。

“注册知识产权”是指美国和外国：(I)专利，(Ii)注册商标和注册商标申请，(Iii)注册版权注册和注册版权申请，以及(Iv)任何州、政府或其他公共法律机构在任何时候签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的标的的任何其他知识产权，包括：(I)专利；(Ii)注册商标和注册商标申请；(Iii)注册版权注册和注册版权申请；以及(Iv)任何州、政府或其他公共法律机构在任何时候签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的主题的任何其他知识产权。

“管理记录”是指质量管理体系证书、供应商资质、管理评审记录、客户合规记录、服务记录、内部和外部审核记录、纠正和预防措施记录、设计历史文件、设备主记录、工程变更记录、法规提交和注册、符合性声明、不良事件报告、健康危害评估、召回/现场行动文件、设备历史记录、材料评审委员会记录、设备维护记录、校准记录、生产过程中的质量记录、供应商审核记录、采购记录、收货和进货检验记录、供应商缺陷和整改行动记录。员工资质记录和培训记录。

“报告文件”应具有第5.13(C)(I)节规定的含义。

“受限员工”应具有第5.11(C)节规定的含义。

“保留业务”是指Carestream母公司及其附属公司的业务，而不是本业务。

“留存现金”是指截至上午12点01分，受让实体持有的现金金额。在截止日期。

“保留专利”是指所有已颁发的专利和专利申请，(I)截至截止日期由卖方或其关联公司拥有或以卖方或其附属公司的名义提交，但不是转让专利，包括披露时间表第9.2节规定的专利，以及(Ii)上述任何专利的所有延续、部分延续、分割、重新发布和重新审查，在每种情况下，申请日期均为截止日期或之前的第一个有效申请日期。

“保留保单”应具有第5.22节规定的含义。

“受制裁国家”是指根据制裁法律(包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰克里米亚地区)或在过去五年中一直是全面禁运对象或目标的任何国家或地区(或其政府正在或已经成为制裁法律规定的全面禁运的对象或目标)。

“被制裁的人”是指根据制裁法律或美国进出口法律而受到制裁或限制的任何个人或实体，包括：(I)任何列在任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上的个人或实体，包括OFAC的特别指定国民和受阻人士；(Ii)由第(I)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总计50%或以上的任何实体；或(Iii)受制裁国家的任何国民。

“制裁法”是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律，包括由美国(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会(United Nations Security Council)实施或执行的法律。

“卖方”应具有前言中规定的含义。

“卖方机密信息”应具有第5.5(B)节规定的含义。

“卖方排除的服务”应具有第5.19节中规定的含义。

“卖方受赔偿方”应具有第8.2(B)节规定的含义。

“卖方受让人”应具有第5.23(B)节规定的含义。

“卖方解约方”应具有第5.23(A)节规定的含义。

“卖方”应具有前言中规定的含义。

“卖方安全协议”应具有第5.9(I)(V)节规定的含义。

“卖方受让人”应具有第5.23(B)节规定的含义。

“卖方储蓄计划”应具有第5.9(I)(I)节规定的含义。

“服务”应具有第5.9(H)节中规定的含义。

“共享合同”应具有第5.20(A)节规定的含义。

“软件”是指任何形式的计算机软件程序(包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现)、数据和数据库，包括源代码、目标代码或互联网网站，以及任何相关文档和材料。

“溶剂”应具有第4.5节规定的含义。

“指定数量”应具有披露明细表第5.24节中规定的含义。

“指定合同”应具有披露明细表第5.24节中规定的含义。

“指定的合同同意文件”具有披露明细表第5.24节中规定的含义。

“特定事项”应具有披露明细表第5.24节中规定的含义。

“特定物质成本”应具有披露明细表第5.24节中规定的含义。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

个人的“附属公司”是指该人(单独或通过或与任何其他一家或多家子公司一起)是普通合伙人或管理实体的任何公司或其他法人实体，或者其至少大多数股票或其他股权的持有人通常有权投票选举董事会或其他履行该公司或其他法人实体类似职能的人直接或间接由该人(单独或通过或与任何其他一家或多家子公司)拥有或控制的公司或其他法人实体。

“供应协议”是指买方与Carestream母公司或Carestream母公司附属公司之间的过渡性供应协议，符合附件E中规定的条款。

“纳税申报表”是指已提交或必须提交的关于纳税的任何报告、报税表、选举、声明或其他文件或类似文件(包括所附的附表)，包括任何资料申报、退税要求、修订申报或估计税款申报。

“税”是指征收的任何和所有国内或国外的、联邦的、州的、地方的或其他的税、关税、征费、征收、关税、费用或任何种类的类似收费(连同任何和所有的利息、罚金、罚款、附加税款和与此相关的附加金额)。

(B)任何政府当局不得向任何政府当局收取任何费用，包括收入、特许经营权、暴利或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、就业、失业、健康、残疾、退休、社会保障、无人认领财产、工资、关税、进口税、转让、许可证、工人补偿或净资产，以及消费税、预扣、从价或价值性质的税项、关税、征费、进口、关税、费用或类似费用，包括收入、特许经营权、暴利或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、就业、失业、健康、残疾、退休、社会保障、无人申领财产、工资、关税、进口税、关税、手续费或类似费用。

“税务机关”是指美国国税局和负责管理或征收任何税收的任何其他国内或外国政府机关。

“终止日期”应具有第7.1(B)节规定的含义。

“第三方索赔”应具有第8.3(A)(I)节规定的含义。

“门槛金额”应具有第5.24(B)节规定的含义。

“贸易管制”应具有第3.10(H)节规定的含义。

“商业秘密”是指所有商业秘密和其他机密信息、发明(不论是否可申请专利或简化为实践)、想法、技术诀窍、过程、方法、技术、研究和开发、图纸、规格、布局、设计、公式、算法、组合、工业模型、建筑、计划、提案、技术数据、财务、商业和营销计划和提案、客户和供应商名单，以及价格和成本信息)。

“商标”是指美国和外国的商标、品牌名称、认证标志、商业外观、服务标志、商号、标语、产品名称、徽标、设计、域名和任何其他来源或原产地的标记，无论是注册还是未注册，以及正在处理的注册申请，包括所有续订和所有与之相关的商誉。

“交易文件”是指当地转让协议、过渡性服务协议、许可协议、供应协议、过渡性分销协议、完成关闭前重组所需的每份文件以及在此和由此预期的其他文件和协议。

“交易费用”是指(I)受让实体应支付的所有自付费用、费用和开支，不论是否累计，均与本协议拟进行的交易、本协议的准备、谈判、执行和交付以及导致签署本协议的销售过程有关，包括支付给Jefferies Group LLC和Debevoise&Plimpton LLP以及其他专业顾问、顾问、银行家和其他第三方的成本、费用和开支；(Ii)所有奖金(包括交易奖金)、控制权变更(I)向任何转岗员工支付与本协议预期的交易相关的费用，以及(Iii)雇主应承担的工资税、社会保障或与上文第(Ii)款有关的其他应缴税款的份额。

“转让税”应具有5.8节规定的含义。

“转让资产”应具有第1.2(A)节规定的含义。

“转让合同”应具有第1.2(A)(V)节规定的含义。

“转让的实体”的含义应与演奏会中的含义相同。

“转移的外国福利计划”应具有5.9(J)(V)节规定的含义。

“转让的知识产权”应具有第1.2(A)(Iv)节规定的含义。

“转让的库存”应具有第1.2(A)(Ii)节规定的含义。

“转让的许可专利”是指(I)转让的专利，以及(Ii)任何转让的专利的所有续展、部分续展、分割、补发和重新审查，在每种情况下，第一个有效申请日均为截止日期或之前。

“调动的非美国员工”是指在紧接关闭之前是非美国员工的调动员工。

“转让的专利”应具有第1.2(A)(Iv)(A)节规定的含义。

“转让的许可证”应具有第1.2(A)(Vi)节规定的含义。

“转让的个人财产”是指卖方及其各自关联公司的所有有形个人财产，包括家具、家具、办公室、计算机和电话设备以及用品、车辆、机械和设备(转让的库存和此后在正常业务过程中处置的任何物品除外)，主要与业务有关或主要用于与业务有关的用途，包括卖方或其各自关联公司的任何笔记本电脑设备或蜂窝电话设备，供任何被转移的员工在与业务或保留业务相关的情况下使用或持有

“转让的软件”是指披露明细表第1.2(A)(Iv)节确定的转让的知识产权中包含的软件。

“调任美国员工”是指在紧接关闭前是美国员工的调任员工。

“过渡服务协议”应具有演奏会中规定的含义。

“过渡性分销协议”应具有第5.28节规定的含义。

“财政部条例”是指根据“税法”颁布的最终和临时联邦所得税条例，以后可能会不时对其进行修订。

“美国福利计划”是指每项就业、递延补偿、股票期权、股票购买、股票增值权、股权补偿、奖励、奖金、学费报销、养老金、储蓄、利润分享、退休、医疗、休假、退休人员医疗、牙科、人寿、伤残、死亡抚恤金、团体保险、遣散费支付计划、规定遣散费或控制权福利变更或附带福利或补偿计划或安排的协议(包括ERISA第3(3)条所指的任何“员工福利计划”，不论是否受ERISA的约束)。须由卖方或其任何附属公司出资或赞助，或卖方或其任何附属公司对此负有任何责任，且(Ii)涵盖或已向任何美国业务员工提供福利。

“美国雇员”应具有第5.9(H)节规定的含义。

“英国GDPR”指的是GDPR，因为根据2018年欧盟(退出)法案第3条的规定，GDPR构成了英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分。

“英国IPCO”应具有独奏会中给出的含义。

“UK ServiceCo”应具有独奏会中给出的含义。

“英国印花税”应具有第5.8节规定的含义。

“美国业务”是指在本合同生效之日在美国经营的业务。

“警告”应具有第5.9(I)(Ii)节规定的含义。

“营运资金”是指截至上午12：01。在结算日(I)受让实体的流动资产(A)或(B)构成受让资产的(B)，在每种情况下，均仅由附件D B部分明确确定的流动资产的细目组成，减去(II)(X)受让实体的流动负债(A)或(B)仅由附件D C部分明确确定的流动负债的细目组成，在每种情况下，均不重复，在考虑到关闭前的重组后也不生效并按照计算原则计算，加上(Y)长期递延收入；但在任何情况下，“营运资金”均不得包括在(1)留存现金、(2)根据公司间账户、安排、谅解或在结算时或之前结算或消除的合同而未偿还的金额，(3)卖方或其任何关联公司(为清楚起见，不包括转让实体)在结算时或之后明确要求支付的负债或付款，(4)Carestream China公司间余额，(5)排除的负债或(6)排除的资产，以及(4)保留的现金、(2)根据公司间账户、安排、谅解或合同而未支付的金额，(3)明确要求卖方或其任何关联公司(为清楚起见，不包括转让实体)在关闭时或之后支付的负债或付款。

“营运资金赤字”是指营运资金低于营运资金指标的数额。

“营运资金盈余”是指营运资金超过营运资金指标的数额。

“营运资金目标”指的是0.00美元。

(B)除文意另有所指外，本协议中使用的：(I)本协议中未另行定义的会计术语具有根据GAAP赋予该术语的含义；(Ii)“或”不是排他性的；(Iii)“包括”及其变体指“包括但不限于”及其变体；(Iv)单数定义的词语具有复数形式的平行含义，反之亦然；(V)一种性别的词语应解释为适用于所有性别；(Vi)术语“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”以及衍生或类似的词语是指整个协议，包括本协议的附表，而不是本协议的任何特定条款；(Vii)术语“条款”、“节”、“展品”和“附表”是指本协议的特定条款、节、展品或附表；(Viii)本协议中定义的术语的任何语法形式或变体应被解释为具有与本协议中定义的任何语法形式或变体相对应的含义(Ix)对任何人的提述包括该人的继任人和经许可的受让人；(X)任何对“日”的提述是指日历日，除非明确规定营业日；(Xi)“一方”或“当事各方”应指本协议各方；(十二)任何对“$”的提述是指美元；(Xiii)任何事件发生的日期和/或时间应为该事件在纽约市发生的日期和/或时间(不包括根据第1.1(A)节和第2.1节的规定关闭和转让直销IP的日期和/或时间，该日期和/或时间应为伦敦的日期和/或时间)；。(Xiv)“通常业务过程”一词是指任何人在其正常业务过程中按照以往惯例采取或未采取的行动；。和(Xv)任何文件或物品应被视为“已交付”。, 如果该文件或项目在上午9：00包括在“Opal项目”电子数据室中，则“提供”或“提供”给本协议所指的买方。在此日期。本协议附件或提及的所有展品、明细表和披露明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。本协议的任何条款不得因任何一方或其律师参与起草本协议的程度或任何此类条款与本协议任何先前草案不一致的程度而被解释为有利于或反对本协议的任何一方，严格解释规则不得适用于本协议的任何一方。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的手段。凡提及任何协议或合同，即指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的协议或合同。对卖方提供给买方的任何单据的引用是指卖方在本合同日期之前向买方提供此类单据。除另有说明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分别指自及包括或至并包括。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日的某一天进行或采取，则该行动不应要求在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。

第9.3节可装卸性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律或公共政策执行，则所有其他条件

然而，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议的条款仍应保持完全效力和作用。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，Carestream母公司和买方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能密切地影响他们的初衷，从而最大限度地履行本协议所设想的交易。

第9.4节最终协议；无第三方受益人。本协议和交易文件，包括本协议及其附件的所有证物和时间表，以及保密协议，构成整个协议，并取代本协议各方或其中任何一方之间关于本协议标的的任何和所有其他先前的书面和口头协议和承诺。本协议没有、也不打算授予本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施；前提是第9.4节、第5.23节和第八条的每一条但书都旨在使本协议中指定的人员受益，并可由其强制执行。

第9.5条修订；豁免。本协议只能由本协议各方签署的书面形式修改。任何放弃本协议项下权利的行为都必须以书面形式提出。放弃任何违反或未能执行本协议任何条款或条件的行为，不得以任何方式影响、限制或放弃任何一方此后严格遵守本协议每一条款或条件的权利。

第9.6节有约束力；转让。本协议适用于本协议双方及其各自的法定代表人和继承人的利益，并对其具有约束力。尽管有上述规定，本协议的任何一方在未经其他各方明确书面同意的情况下，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，但以下情况除外：(A)买方根据第1.1(A)条将其购买转让实体的任何股权或任何转让资产的权利转让给一个或多个关联公司，该转让不需要Carestream母公司的同意，该转让不应解除买方在本协议或任何其他交易文件下的任何义务，以及(B)关于Carestream将其在本协议项下的权利和义务转让给其任何附属公司，或与出售其所有业务或资产(无论是通过合并、出售股票或资产、资本重组或其他方式)有关的权利和义务。

第9.7节披露时间表。披露时间表应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与本协议逐字规定的程度相同。根据披露明细表或买方披露明细表披露的任何事项，不应被视为对如此披露的项目的重要性的承认或陈述。就《披露明细表》而言，就任何陈述或担保作出的任何披露，如果该披露与其他条款的关联性在表面上是合理明显的，则该披露应被视为就与其相关的任何陈述或担保作出的披露。本文件中包含的陈述或保证中的任何美元金额的说明

本协议或披露明细表中包含任何特定项目并不意味着该等金额、或更高或更低的金额或如此包含的项目或其他项目是重要的或不重要的，任何一方均不得利用该金额的设定或任何此类项目的包含在任何争议或争议中，以确定此处未描述或包含在披露明细表中的任何义务、项目或事项对于本协议而言是否重要。披露明细表以及其中包含的信息和声明不打算构成，也不应解释为构成卖方或其关联公司的陈述或担保，除非本协议明确规定。

第9.8节具体表现。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行或以其他方式被违反，另一方将受到不可弥补的损害，因此，除了一方根据法律或衡平法可能获得的任何其他补救措施外，一方应有权获得禁令救济，以防止违反本协议的规定，并具体执行本协议及其条款和规定。每一方都承认并同意，在任何此类不履行或违约的情况下，金钱赔偿将是不够的，并放弃对给予该方特定履行或其他禁制令救济的任何公平抗辩。任何寻求禁止令或禁制令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方均不需要就任何此类命令或禁制令提供任何保证金或其他担保。尽管本协议有任何相反规定，双方在此不可撤销地放弃他们本来可能拥有或有权享有的任何解除权利。

第9.9条管辖本协议的法律，以及因本协议或双方在谈判、管理、履行和执行本协议中采取的行动而引起或与本协议有关的所有诉讼(无论基于合同、侵权或其他)，均应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。买方和卖方特此不可撤销地接受特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院不可用，则接受特拉华州任何其他法院，或者在联邦法院对索赔拥有专属标的管辖权的情况下，接受特拉华州任何联邦法院的专属管辖权)对本协议条款和本协议所指文件的解释和执行的专属管辖权，并在此放弃，并同意不主张为解释或执行本协议或任何此类文件而提起的诉讼或程序，不受其约束，或该诉讼、诉讼或法律程序不可在上述法院提起或进行，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不得在上述法院或由上述法院强制执行, 本合同双方不可撤销地同意，与该诉讼或诉讼有关的所有索赔均应在特拉华州或联邦法院审理和裁决。买卖双方特此同意并授予任何该等法院对该等当事人本人及任何该等争议之标的之司法管辖权，并同意将法律程序文件或其他文件邮寄于

以第9.1节规定的方式或法律允许的其他方式与任何此类诉讼或程序相关联，即为有效和充分的送达。本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃因本协议或本协议拟进行的交易或双方在谈判、执行、履行和执行本协议的过程中采取的任何行动、诉讼或反诉相关的任何诉讼、诉讼或反索赔而由陪审团审判的任何权利。

第9.10节构造。本协议中条款和章节的标题仅为方便起见，不应影响其解释或解释。本协议中使用的语言是双方选择用来表达共同意向的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

第9.11节受让实体和卖方的代表。

(A)买方承认Debevoise&Plimpton LLP已就本协议拟进行的交易以及在本协议日期之前的某些其他事项担任Carestream母公司、受让实体及其某些附属公司的法律顾问，并同意Debevoise&Plimpton LLP在交易结束后可继续担任Carestream母公司及其附属公司的法律顾问。因此，买方特此代表自己和受让实体放弃与代表Carestream母公司及其附属公司的Debevoise&Plimpton LLP在交易结束后可能产生的任何冲突，因为该代表可能涉及任何受让实体或本协议所考虑的交易，并同意不主张任何此类冲突或违反对任何受让实体的任何受托责任或其他义务，以此作为取消Debevoise&Plimpton LLP的资格的依据

(B)买方代表自身和受让实体同意：(I)Carestream母公司、受让实体及其各自的任何附属公司与Debevoise&Plimpton LLP之间涉及律师与客户保密的所有通信，包括与本协议拟进行的交易的谈判、文件编制和完成有关的所有通信(统称为“特权通信”)，应被视为仅属于以下各方的律师与客户保密的通信：谈判、记录和完成本协议拟进行的交易，包括与买方以外的个人有关的通信(统称为“特权通信”)。(Ii)在Debevoise&Plimpton LLP关于该合约的档案构成其客户财产的范围内，只有Carestream母公司(而非买方或转让实体)才应持有该财产权，且(Iii)Debevoise&Plimpton LLP没有责任因Debevoise&Plimpton LLP与任何转让实体之间的任何律师-客户关系或其他原因而向任何买方或转让实体披露或披露任何特权通信或任何此类档案。买方同意，Carestream母公司的上述律师-客户特权应由Carestream母公司控制，且只能由Carestream母公司放弃。

(C)买方(I)不得也不得促使每个受让实体使用任何特权通信来主张、起诉或诉讼针对Carestream母公司或其关联公司的任何索赔，以及(Ii)应并应促使每个受让实体在交易结束后将其归还给Carestream母公司或销毁该受让实体持有的任何特权通信，并证明该请求得到遵守。

(D)买方不得、也不得促使每个转让实体在交易结束后向任何人披露任何特权通信，除非通过司法或行政程序或其他适用法律强制披露此类特权通信。买方收到要求出示或披露任何特权通信的任何传票、发现或其他请求后，应立即通知Carestream母公司存在此类传票、发现或其他请求，并向Carestream母公司提供合理机会主张其可能拥有的任何权利，以阻止此类特权通信的制作或披露。

(E)本第9.11节不可撤销，未经Debevoise&Plimpton LLP或Carestream母公司事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第9.11节中关于本协议(A)段或Carestream母公司关于本协议(B)、(C)或(D)段的条款。

第9.12节对应项。本协议可以一份或多份副本同时签署(包括通过传真或电子.pdf提交)，也可以由不同的各方以单独的副本同时签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本均应构成一个且相同的协议。

[签名页紧随其后。]

特此证明，本股票和资产购买协议已于上文第一次写明的日期正式签署，特此为证。

Carestream牙科

科技母公司有限公司

作者：/s/Jane Louise Guinn

姓名：简·路易丝·吉恩(Jane Louise Guinn)

标题：董事

恩维斯塔控股公司

作者：/s/Amir Aghdaei

姓名：阿米尔·阿赫代伊(Amir Aghdaei)

头衔：首席执行官