修正协议

之间

(1)恩维斯塔控股公司，一家根据美国特拉华州法律成立的公司，在特拉华州登记处(国务卿)注册，注册号为7034624，营业地址为200S.Kraemer Blvd。美国加利福尼亚州布雷亚市E栋，邮编：92821

-“卖方父母”-

(2)Planmeca Verwaltungs GmbH是一家根据德国法律成立的有限责任公司，根据人权法案160729在汉堡地方法院的商业登记处注册，营业地址为德国汉堡赫曼斯特拉13,20095

-“买家”--

(3)Planmeca Oy，一家根据芬兰法律注册成立的股份公司，在芬兰贸易登记处(Kaupparekisteri)登记，营业ID为0112773-2，营业地址为芬兰赫尔辛基阿森特扬卡图6,00880

--“担保人”--

-卖方母公司、买方和担保人以下统称为“双方”，单独称为“一方”-

目录

定义

独奏会

(A)鉴于双方于二零二一年九月六日及七日就组成KaVo牙科业务的资产及公司订立若干总买卖协议(地契编号H 3751/21公证人Sebastian Herrler，德国慕尼黑)(“SAPA”)。此处使用但未定义的所有大写术语应具有SAPA中赋予它们的含义。兹提及SAPA，其正本在今日公证前和公证期间可供查阅。公证人向出庭的人说明了提交的法律后果。出现的人声称他们熟悉SAPA的内容。在公证员的指示下，他们放弃了被大声宣读的SAPA，并正式发布了这份契约。

(B)鉴于根据SAPA，全部出售资产的转让须于预定成交日期透过各自的资产卖方与各自的资产买方之间签署若干资产转让协议而实施。(B)鉴于根据SAPA，全部已出售资产的转让须于预定成交日期透过各自的资产卖方与各自的资产买方签署若干资产转让协议而实施。

(C)鉴于买方已通知卖方母公司，买方将-由于当地法律和正式要求以及向有关当局办理时间较长-无法安排在预定截止日期前完成俄罗斯和中国的资产买方的合法组建以及巴西Planmeca销售(定义见下文)(“相关司法管辖区”)，因此，买方将无法在相关司法管辖区经营或转让KaVo牙科业务(“递延资产买方”)。已取得许可证及登记(有关司法管辖区的全部已售出资产，统称或分别为“递延业务”)。

(D)鉴于买方未能于预定成交日期让资产购买者在相关司法管辖区运作，订约方将无法于预定成交日期签署该等相关司法管辖区的资产转让协议。因此，缔约双方拟根据本协议(“协议”)所载的条款及条件，延迟完成及执行有关司法管辖区的资产转让协议(“递延资产转让协议”)。

(E)鉴于双方还打算根据本协议第7节的规定替换SAPA的第28.4节和附件28.4。

因此，现在双方同意如下：

1某些定义

下列术语在本协议中使用时，应具有以下含义：

“过渡期”是指从关闭到实施每个相应的延迟局部关闭(定义见下文)的时间段。

对于每个相关司法管辖区，“当地成交日期”应为买方向卖方母公司提供公司通知(定义见下文)的日历月中的最后一个日历日，但在任何情况下，公司通知至少在该日历月最后一个营业日之前二十(20)个工作日发出，或者，如果公司通知是在一个日历月的最后二十(20)个工作日内发出的，则为紧接该日历月之后的日历月中的最后一个日历日；除非双方双方书面约定任何其他日期为

2延期结账

2.1双方同意：(I)递延资产转让协议不应在预定成交日期执行；(Ii)递延资产转让协议应在各自的资产卖方和各自的递延资产买方之间签署和完成(各自为“递延本地结算”)，实质上是在各自的本地成交日期以资产转让协议的形式签署和完成。

2.2双方同意，在相关司法管辖区，法律要求以当地货币付款。因此，双方稍后将至少以美国证券交易委员会含义内的文本形式就当地支付细节达成一致。126B德国民法典(BGB)。目前，卖方母公司将在各自的当地成交日向买方退还初步购买价格的美元部分，如附件2.2所示，该部分已分配给递延资产买方。在买方收到已退还的初步购买价部分后，各自的递延资产买方将根据彭博社公布的2021年最后一个营业日的汇率，在没有不适当延迟的情况下，将各自的初步购买价部分以当地货币转让给相关资产卖方。

2.3买方应并应确保其联属公司(包括各自成立后的递延资产买方)采取一切必要和必要的行动，以履行SAPA所载有关最迟于各自最终成交日期接管递延业务的各自义务(考虑到本节2中商定的进一步规定)。买方应(I)在各自的递延资产买方成立或任何其他法人实体能够接管各自的递延业务且买方能够经营KaVo牙科业务(每个“注册通知”)后立即通知卖方母公司，(Ii)随时通知卖方母公司有关该等形成和接管过程。

2.4相应的延期本地关闭应在相应的本地关闭日期进行。如果在2022年4月30日或之前没有就俄罗斯和中国以及在2022年6月30日或之前(“长停止日期”)发生关于俄罗斯和中国的一个或多个延迟地方关闭，买方应确保关于俄罗斯和中国的延迟地方关闭在2022年5月31日和关于巴西的2022年7月31日生效和实施，无论延迟资产购买者已经成立，与此相关的重大授权和登记已经获得和完成，买方应确保在2022年5月31日和2022年7月31日就俄罗斯和中国以及与此相关的重大授权和登记生效并实施延期地方关闭。在此情况下，买方应确保在2022年5月31日和2022年7月31日之前对俄罗斯和中国以及在2022年6月30日或之前没有发生与俄罗斯和中国有关的延期当地关闭以及与巴西有关的延期地方关闭。

延迟本地关闭是由地方当局的政治或监管决定或买方或其关联公司无法控制的类似情况(“无过错延迟”)造成的，但不言而喻，在巴西、俄罗斯和中国设立资产购买者的延迟努力不应被视为无过错延迟。在无过错延误的情况下，俄罗斯和中国的最终截止日期将分别延长至2022年7月31日，巴西的最终截止日期将延长至2022年9月30日。买方应在没有过错的情况下及时通知卖方家长任何延误。

2.5如果在(延长的)最终成交日期并未发生所有延期本地结算，卖方母公司应有权自行决定在相关司法管辖区清盘递延业务(“清盘”)，而清盘所得收益(如有)应保留在卖方母公司手中。在此情况下，卖方母公司有权自行决定结束相关司法管辖区内的递延业务(下称“清盘”)，而清盘所得收益(如有)仍归卖方母公司所有。如该等清盘所得收益不足(如有)，买方应向卖方母公司补偿与该等清盘有关的任何合理有据可查的费用、开支及损失(包括因该等清盘而向客户、供应商及员工支付的款项)。

2.6双方同意，将于截止日期签署的运输安全协议和监管运输安全协议将包括与延期司法管辖区有关的服务和费用。尽管该等服务和费用已在截止日期纳入运输安全协议和监管运输安全协议，但任何一方和/或其关联方不得在过渡期内根据运输安全协议和监管运输安全协议提供任何服务和支付任何费用，并为每个相关的延迟司法管辖区提供相关服务并支付相关费用，而不是从该延迟司法管辖区各自的当地关闭日期开始。

3间歇期

3.1于过渡期内，卖方母公司将(并将指示有关资产卖方)(I)为自身利益(或其各自的资产卖方)持有递延业务，及(Ii)在正常业务过程中及一般情况下及在许可范围内，继续经营相关递延业务，并在许可范围内运用相同的营业利润率及/或成本加成付款，并利用过往采用的相同转让定价方法及利润率，为自身的利益及账户(“服务”)为卖方母公司(或其各自的资产卖方)账户生成的税收和税收优惠或其他项目。为免生疑问，在相关的当地成交日期之前，卖方母公司应有权获得与继续经营递延业务有关的任何利润并承担任何损失，买方不得收到任何已收到的利润或赔偿与此相关的任何损失。

3.2如果卖方母公司请求买方批准在相关司法管辖区实施与延期业务相关或与之相关的某些措施(“买方请求”)，买方应在收到买方请求后，不得无故拖延，最迟在三(3)个工作日内批准或拒绝批准该请求的措施。在买方不具备的范围内

返回买方请求后，卖方母公司应自行决定是否实施所要求的措施。

3.3如果买方在过渡期内要求在正常业务过程之外支付与递延业务有关的任何支出，则卖方母公司没有义务或有义务指示资产卖方支付该等支出，除非买方首先向卖方母公司或应卖方母公司的要求向各自的资产卖方支付该等支出的金额。

4巴西的销售流程

4.1卖方母公司确认买方打算(I)将巴西递延业务出售给第三方买方(“巴西Planmeca销售”)和(Ii)在截止日期后启动巴西Planmeca销售。卖方母公司打算自行决定指定其在巴西的一名员工合理协助买方参与巴西Planmeca销售活动(“指定员工”)，但本第4.1节不应规定卖方母公司有义务将指定员工分配到巴西Planmeca销售活动中来。(B)卖方母公司应自行决定在巴西Planmeca销售活动中合理协助买方(“指定员工”)，但第4.1节不应规定卖方母公司有义务将指定员工分配到巴西Planmeca销售活动中。

4.2如果巴西Planmeca销售在漫长的停止日期之前完成，双方将真诚地就需要签署的文件达成一致，以反映在巴西的延期结算和巴西Planmeca销售的后续实施，但卖方母公司没有义务签署巴西资产转让协议以外的任何其他协议。

4.3为免生疑问，本第4条的任何规定均不得免除或修改买方(I)在第2.3条下的义务和(Ii)尽快在巴西实施当地关闭的义务。

5补偿金

5.1买方应向卖方母公司支付(I)自成交日期至(包括)2022年3月31日这段时间内相当于各自递延业务所产生收入的2%的金额，以及(Ii)从2022年4月1日(包括该日)至各自当地成交日期这段时间内相当于各自递延业务所产生收入5%的金额。此外，买方应承担并补偿卖方母公司在第5.2至5.6节中概述的费用、成本和开支。

5.2买方同意向卖方母公司或其关联公司支付卖方母公司或其关联公司因为买方(或其指定的递延资产购买者)账户或巴西Planmeca销售流程提供服务而发生的所有合理费用、成本和自付费用，包括但不限于律师、会计师、顾问和其他顾问(“第三方服务提供商”)的合理费用和成本，但卖方母公司应自行决定是否向卖方母公司或其关联公司支付与为买方(或其指定的递延资产买方)账户或巴西Planmeca销售流程提供服务有关的所有合理费用、成本和自付费用，包括但不限于律师、会计师、顾问和其他顾问(“第三方服务提供商”)卖方母公司应按月通知买方已累计的费用。

5.3如果指定员工提供与巴西Planmeca销售流程相关的任何服务或协助，买方应向卖方家长报销指定员工花费的任何时间，但卖方家长应有权向指定员工收取附件5.3中规定的小时费率。

5.4卖方母公司及其关联公司(包括资产卖方)有权自行决定聘请第三方提供全部或部分服务。如果卖方母公司或其关联公司已经或将在未来聘用任何第三方提供任何服务，买方应向卖方母公司偿还分配给增量服务并事先获得买方批准的第三方收取的费用和成本的部分金额(此类批准不得无理扣留或拖延)。(B)如果卖方母公司或其附属公司已经或将来将聘用任何第三方提供任何服务，买方应向卖方母公司偿还分配给增量服务的第三方收取的费用和成本的部分金额(此类批准不得无理扣留或拖延)。

5.5买方应补偿卖方母公司在相关司法管辖区的正常业务过程中将为递延业务签订的任何许可证(包括但不限于IT许可证)、保险和类似的长期合同，前提是该等许可证(包括但不限于IT许可证)、保险和类似合同在当地成交日转让给资产买方、买方或其任何关联公司。

5.6卖方母公司应按季度并在最终成交日期后向买方提供指定员工和第三方服务提供商与巴西Planmeca销售流程或服务相关的任何协助或服务所发生的费用和开支的发票，但此类发票应在各自日期后十五(15)个工作日内开具。买方有义务在收到发票后十(10)个工作日内结清相应的发票，但SAPA第14.6至14.10条应比照适用于此类付款。

6可靠性

6.1如果在法律允许的范围内，卖方母公司和/或资产卖方在过渡期内管理或经营任何延期业务所产生的任何索赔和补救，不论其性质、金额或法律依据，买方在此明确排除和放弃，卖方母公司在此接受该免责。但(I)此类排除不适用于故意(vorsätzlich)或严重疏忽(Grob fahrlässig)违反卖方母公司在本协议项下的义务，以及(Ii)卖方母公司及其附属公司不对买方及其附属公司(包括递延资产买方)根据买方或其附属公司的请求或指示采取的行动负责。

6.2卖方母公司对(I)基于德国民法典第166条或德国或外国法律下任何同等条款的适用(包括类似适用)的任何索赔，(Ii)基于任何知识或责任归属的索赔，包括关于代理机构(Erfüllungsgeselfen)或其他第三方的索赔，或(Iii)基于侵权行为或任何其他法律理由的索赔或权利，在法律允许的范围内，全面排除在与本协议相关的所有目的之外。

6.3第6.1条和第6.2条也应比照适用于卖方母公司提供的与巴西Planmeca销售相关的协助。

7对SAPA第28.4条的修正

双方同意将SAPA的第28.4节全部删除，代之以以下措辞，SAPA的附件28.4也应全部删除，代之以本协议所附的附件：

卖出的公司和卖出的企业是表28.4-1所列与任何出售人或出售人的任何关联公司的协议的当事人；为免生疑问，(I)此类协议应按相同的条款和条件继续进行，但此类协议项下的各供应商有权转嫁每种产品的原材料成本与截止日期的原材料成本相比合计增加5%或更多，但须提供充分的证据(例如，截止日期的原材料价格发票和稍后证明成本增加的发票)和提前六个月的书面通知(电子邮件格式足够)，以证明各自的价格上涨，(I)此类协议应按相同的条款和条件继续进行，但必须提供充分的证据(例如，截止日期的原材料价格发票和证明成本增加的较晚日期的发票)和提前六个月的书面通知(电子邮件格式足够)。以及(Ii)表28.4-1第2部分所列公司间定价安排的基础协议不得由各自的供应商在截止日期后五(5)年前根据此类协议终止，除非双方达成协议或因符合其条款的原因终止。关于表28.4-2所列的集团内协议，双方同意在该表规定的结束后，真诚地就下一步的实施进行谈判。如果已售公司或已售企业是未在表28.4-1或表28.4-2中指明的集团内协议的当事方，并且根据该协议向已售公司提供服务或由其提供产品(品牌许可协议、TSA和监管TSA除外)，卖方母公司应在买方要求下促成, 任何该等协议须于不超过四(4)周的通知期内终止，出售公司或出售业务自成交日期起不承担任何义务或责任(除按公平条款结算集团内贸易应付款项及/或负债外)。

8其他

8.1根据本协议的条款和条件或与本协议相关的任何付款只能支付给卖方母公司，在任何情况下都不能支付给相关司法管辖区的相应资产卖方。

8.2在法律允许的范围内，买方应承担与任何法规要求相关的所有转让税(包括房地产转让税)、印花税、费用(包括本协议的公证费)、登记税和其他费用，以及与执行本协议和完成本协议计划的交易相关的其他应付费用和成本。此外，买方应承担与准备、结束

和履行本协议，包括其和卖方父母各自的顾问(包括卖方父母的法律顾问)的任何专业费用、收费和开支。

8.3为免生疑问，除实施延迟本地关闭和本协议具体更改和修改外，SAPA的所有其余条款、条款和条件不应被本协议修改，并保持完全效力，特别是：(I)买方有义务在关闭日将全部初步购买价格(包括可分配给相关司法管辖区的任何部分)存入卖方的账户，而不管延迟本地关闭发生在预定关闭日期之后，(I)买方有义务将全部初步购买价格(包括可分配给相关司法管辖区的任何部分)全部支付到卖方的账户中，无论延迟本地关闭发生在预定关闭日期之后，(I)买方有义务在关闭日之前将全部初步采购价格(包括可分配给相关司法管辖区的任何部分)存入卖方的账户，及(Ii)结算日报表应根据SAPA制定，包括相关司法管辖区的全部已售出资产(犹如该等全部已售出资产已于结算日转让给买方)。

8.4延迟本地截止日期、各自的本地截止日期和本协议不应对SAPA中对截止日期的任何提及产生任何影响或暗示，特别是SAPA第23.1条(限制期)和23.2条(收费)中提及截止日期的时效期限也应适用于买方根据本协议提出的任何索赔，但前提是只有SAPA第11.5条(非自动转岗员工)和第11.6条(自动转岗员工)的时间段应从各自的时间段计算

8.5双方同意，卖方母公司在过渡期内继续在相关司法管辖区经营延期业务，不应被视为违反SAPA第28.1条(竞业禁止)和28.2条(竞业禁止)中规定的竞业禁止和竞业禁止公约。

8.6本协定所作的修改严格按照本协定的条款进行，不损害各方在SAPA项下的权利。本协议中的任何内容均不应被视为放弃SAPA项下的权利。

8.7SAPA第29节(机密性)、30.1节(通知)、30.2节(加工剂)和30.4节(整个协议)至30.10节(可分割性)应比照适用于本协议。