信贷协议第一修正案

凯撒开曼财务有限公司(一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“借款人”)、凯撒英国控股有限公司(一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的有限公司，公司编号为12907596)、本协议的贷款方及行政代理(定义见下文)对截至2021年6月14日的信贷协议的第一次修订(本“修订”)与截至2021年4月22日的信贷协议有关(在本修订日期前不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改)，借款人、贷款方不时与德意志银行伦敦分行作为贷款人的行政代理人(及其继承人和受让人，“行政代理人”)和担保方的抵押品代理人(连同其继承人和受让人，“抵押品代理人”)之间签署的“现有信贷协议”和经本修正案修订的现有信贷协议，以及经不时进一步修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改的“信贷协议”。

独奏会：

鉴于，借款人在本合同签订之日已预付本金总额为7亿GB的过桥贷款(“指定还款”)；

鉴于借款人已要求贷款方按照本协议规定的条款和条件向借款人提供本金总额最高可达7亿GB的额外资产出售过桥贷款的承诺；以及

鉴于，构成信贷协议项下所有贷款方的贷款方已同意根据本修订所载条款及条件修订现有信贷协议，以规定借款人产生再借款资产销售过桥贷款承诺(定义见下文)及其下的资产出售过桥贷款。

因此，现在双方同意如下：

第1节定义的术语；参考文献。本协议中使用的、未在本协议中另行定义的大写术语与信贷协议中赋予的含义相同。信用证协议第1.02节规定的解释规则也适用于本协议。

第二节再借款资产出售过桥贷款承诺。

(A)贷款人特此确认，指定的还款已在本合同的日期发生。

(B)借款人应获准在满足本协议和信贷协议规定的条款和条件的前提下，一次性再借入不超过如此偿还的资产出售过桥贷款的本金。为进一步说明前述事项，本协议各贷款方同意于再借入资产出售过桥贷款融资日期(定义见下文)向借款人提供一笔资产出售过桥贷款，本金总额不得超过本协议附表一所列有关该贷款人的百分比(与该贷款人有关的百分比，即“相关百分比”)(该等承诺统称为“再借入资产出售过桥贷款承诺”及根据该等承诺提供的贷款，统称为“再借入资产出售过桥贷款”)；但根据本协议提供资金的再借入资产出售桥贷款总额不得超过(I)GB 700,000,000和(Ii)借款人或其任何附属公司或联营公司因与收购有关的“卖权事件”而须偿还、预付、赎回、回购或以其他方式收购、偿付或作废的2023年现有威尔士票据和2026年现有威尔士票据的本金总额，两者中以较小者为准。再借入资产出售过桥贷款承诺在(I)再借入资产出售过桥贷款融资日期(定义见下文)生效后自动终止

过渡性贷款在此日期，(Ii)借款人向行政代理发出书面通知，表明其希望终止再借款资产出售过渡性贷款承诺的日期，以及(Iii)纽约市时间2021年8月5日下午5点。

(C)在获得资金后，根据本协议第2(B)节产生的再借入资产出售过渡性贷款，就信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，应构成“资产出售过渡性贷款”，而每一名提供再借入资产出售过渡性贷款的贷款人应为拥有未偿还资产出售过渡性贷款的贷款人。已偿还或已预付的再借资产出售桥贷款不得再借。为免生疑问，贷款人提供再借入资产出售过桥贷款的承诺，应于再借入资产出售过桥贷款融资日期(定义见下文)生效后，于该日永久减少至零。

(D)在不限制上述(B)条款的情况下，于获得融资后，再借入的资产出售过桥贷款将构成信贷协议下当时未偿还的现有资产出售过桥贷款的增加，并具有相同的条款，包括适用保证金及资产出售过桥融资到期日。

(E)再借入资产出售过桥贷款所得款项只可用于偿还、预付、赎回、回购或以其他方式取得、偿付或作废现有威尔士票据的适用部分，该等票据须予偿还、预付、赎回、回购或以其他方式取得、偿付或作废。

第三节再借款承诺费。

借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日通过行政代理向每个贷款人(违约贷款人除外)付款，并按照本协议的规定终止该贷款人的再借款资产出售桥贷款承诺。以英镑为单位的承诺费(“再借款承诺费”)为贷款人在上一季度(或自第一修正案生效之日起或截至该贷款人最后一次再借资产变卖过桥贷款承诺终止之日止的其他期间)内的每日再借资产变卖过桥贷款承诺金额(就本第3节而言，应视为该贷款人的相关百分比乘以7,000,000 GB，直至根据本修正案和信贷协议的条款减少或终止再借资产变卖过桥贷款承诺为止)。所有再借款承诺费应按360天的年度实际天数计算。应付各贷款人的再借款承诺费应于第一修正案生效日起计，并于该贷款人的最后一笔再借款资产变卖桥贷款承诺终止之日停止应计。

第四节对现有信贷协议的修改。现将现行信贷协议修改如下：

(A)对《信贷协议》第1.01节进行修订，按适当的字母顺序插入下列新定义的术语：

“第一修正案”是指借款人、贷款方和行政代理之间的信用协议第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。

“第一修正案生效日期”应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“再借入的资产出售过渡贷款”应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“再借款资产出售过渡性贷款承诺”应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

(B)对信贷协议第1.01节进行了修订，修改并重申了以下定义的术语：

“资产变卖过桥贷款”是指(A)贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款；(B)再借入的资产变卖过桥贷款。

“定期贷款承诺”指资产出售过桥贷款承诺、现金确认过桥贷款承诺和/或再借款资产出售过桥贷款承诺。

在任何日期的“净债务总额”是指(I)借款人和子公司在该日期的综合债务本金总额(不包括(A)清偿债务和(B)托管债务)，减去(Ii)借款人和子公司在该日期的所有无限制现金和允许投资的总额。

(C)现将信贷协议第2.11(D)节全部删除，代之以“[已保留]”.

(D)现将信贷协议第2.12(D)节全部删除，代之以：

在不重复费用函项下应支付的期限费用的情况下，借款人同意在以下规定的每个日期为每个贷款人的账户向行政代理支付期限费用，金额等于该贷款人在该日期持有的英国资产销售桥贷款本金总额的百分比：

第五节借款人的代表。借款人声明并保证：

(A)贷款文件中所载的陈述和担保在本协议生效后的第一修正案生效之日及截至该日在各重要方面均属真实和正确，并具有犹如在该日并截至该日所作的相同效力，但在下述范围内除外

陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)；

(B)在本条例生效后的第一修正案生效日期当日及截至该日为止，并无任何失责或失责事件继续发生；及

(C)在日期为2021年4月22日的综合人员证明书中，作为附件C的决议并未被修改、撤销或修订，并且在本修订的日期完全有效。

第六节第一修正案生效日期的条件。本协议应自满足下列各项条件的第一个日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从借款人、每一贷款人(构成现有信贷协议项下的每一贷款人)和行政代理(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议签名页)，证明该当事人已签署本协议副本；

(B)行政代理人(或其律师)应已从借款人和每个出借人那里收到(I)代表该当事一方签署的收费信函修正案的副本，或(Ii)令行政代理人合理满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签字页)，证明该当事一方已签署收费信函修正案的副本；

(C)上述第5节所述的陈述和保证自本协议之日起应真实无误；

(D)借款人欠行政代理人及贷款人的任何费用及合理的自付费用(包括CaHill Gordon&Reindel LLP的合理费用、收费及支出)，在本协议日期前开具发票的，均须已悉数支付；及

(E)指明的还款即已发生。

第七节转借资产变卖过桥贷款融资日期的条件。再借入资产出售过桥贷款应在满足下列各项条件的第一天(“再借入资产出售过桥贷款提供日期”)根据再借资产出售过桥贷款承诺提供资金：

(A)行政代理应已收到借款请求，借款请求要求再借入资产出售过桥贷款的本金总额不超过(I)当时有效的再借入资产出售过桥贷款承诺总额和(Ii)借款人或其任何附属公司或附属公司因与收购有关的“看跌事件”而须偿还、预付、赎回、回购或以其他方式获得、偿付或失败的2023年现有威尔士票据和2026年现有威尔士票据的本金总额。

(B)贷款文件所载的申述及保证在该日期的所有要项上均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日期所作的一样，但如该等申述及保证明确与较早的日期有关(在此情况下，该等申述及保证在该较早的日期在所有要项上均属真实及正确)，则属例外。

(C)在借款之时及紧接借款后，并无失责或失责事件发生及持续。

(D)管理现有威尔士纸币的文书所规定的“看跌期权期限”已届满。

(E)第一修正案生效日期应已发生。

第八节行政法；等

(A)本协议以及基于、引起或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是在合同、侵权行为或其他方面)均应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

(B)本协议各方同意信贷协议第9.11条和第9.15条中的规定，如同该等条款在本协议中已有详细说明。

第九节担保和担保物权的确认。通过签署本协议，每一贷款方在此确认：(I)贷款方在本协议修改后所承担的义务(包括与再借入的资产销售过渡贷款有关的义务)和其他贷款文件(X)有权享有抵押品协议、其他担保文件和其他贷款文件中规定或设定的担保和担保权益的利益，(Y)构成贷款义务；(Ii)尽管本协议的条款有效，抵押品协议、其他担保文件和其他贷款文件是，并将继续是，并在实施本协议中所设想的信贷展期后，在各方面予以批准和确认。每一贷款方批准并确认该人根据其所属的每份贷款文件授予、转让或转让给任何代理人的所有留置权仍然完全有效，不会被解除或减少，并继续保证全额偿付和履行本协议增加的贷款义务。

第十节对应物。本协议可以一式两份签署，每一份在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件(或根据行政代理批准的程序进行的其他电子传输)交付本协议的签约副本应与交付人工签署的原件一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的任何文件中，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》, 或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。每一方都声明并向其他各方保证，它拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和授权，并且在该方的组织文件中没有这样做的限制。

第11节杂项。就信贷协议的所有目的而言，本协议应构成贷款文件。借款人应支付双方就本协议的谈判、准备和执行以及本协议拟进行的交易而产生的所有合理的行政代理费用、成本和支出(就与本协议有关的任何此类费用和合理的自付费用而言，受与行政代理或其附属公司就本协议订立的任何书面协议中所包含的任何商定限额的限制)。除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

凯撒开曼金融有限公司

作为借款人

By:
姓名：布雷特·扬克

标题：董事

凯撒英国控股有限公司

作为贷款方

By:
姓名：布雷特·扬克

标题：董事

德意志银行伦敦分行，
作为行政代理和贷款人

By:
姓名：
标题：

By:
姓名：
标题：

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

By:
姓名：
标题：

瑞士信贷集团开曼群岛分行，
作为贷款人

By:
姓名：
标题：

By:
姓名：
标题：

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人

By:
姓名：
标题：

公民银行，国家协会，
作为贷款人

By:
姓名：
标题：

附表I

再借款资产出售过桥贷款承诺