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写字楼租约第二次修订

关于写字楼租赁的第二项修正案(“第二修正案”)于2006年6月30日由特拉华州有限合伙企业(“房东”)Kilroy Realty，L.P.和内华达州公司(“承租人”)AMN Healthcare，Inc.之间进行。

A.业主和租客签订了日期为2002年4月2日的特定办公租约(下称“办公租赁”)，并经截至2002年5月31日的“办公租赁第一修正案”(“第一修正案”)(办公租赁和第一修正案统称为“租赁”)进行了修订，根据该租约，业主向租客和租客租赁了从业主那里租赁的约175,672平方英尺(164,128可用)平方英尺的空间(“房产”)，其中包括所有第一(1)平方英尺的空间(“房产”)。在该租赁合同中，房东和租客签订了该特定的办公租赁合同(“办公租赁”)，并经2002年5月31日的办公租赁第一修正案(“第一修正案”)修订(“第一修正案”)(办公租赁和第一修正案统称为“租赁”)。位于加州圣地亚哥12400 High Bluff Drive，California 92130的六(6)层建筑(下称“建筑”)的第四(4)层和第五(5)层，该建筑约有208,961平方英尺(195,264可用)平方英尺的空间。

双方希望根据本第二修正案中规定的条款和条件修改本租约。

因此，现在，考虑到前述陈述和本协议所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，双方特此协议如下：

1.大写术语。此处使用的所有大写术语的含义与本租赁中的此类术语相同，除非被本第一修正案中的术语明确取代。

2.对信用证条款持续性质的认识。房东和租客特此承认并同意：(I)由于租户当时的财务状况及其当时满足租约第21.2.2.2节规定的所需门槛，租户最初没有被要求交付租约第21.2条规定的信用证(“初始交付豁免”)；(Ii)初始交付豁免的性质是有条件的，取决于租户继续满足所需门槛的情况；(Ii)最初的交付豁免是有条件的，前提是承租人继续满足所需的门槛；(Ii)最初的交付豁免是有条件的，前提是承租人继续满足所需的门槛；(Ii)最初的交付豁免是有条件的，前提是承租人继续满足所需的门槛；(Iii)初始交付豁免并不构成放弃承租人维持所需门槛的持续义务，否则将触发办公租约第21.2.2.2条和21.2.2.3节规定的信用证重建义务。(Iv)由于承租人目前满足所需门槛(经下文第二修正案修订)，房东特此推迟其在本租约第21.2条下本来有权要求承租人目前交付信用证的权利，该权利基于承租人之前发生的任何未能达到当时-以及(V)如果承租人此后未能达到所需的门槛(经下文第二修正案修订)，承租人应根据租约第21.2.2条的条款和条件，有义务按照当时适用的信用证金额开立(或重建，视情况而定)信用证。(V)如果承租人此后未能达到所需的门槛(经下文第二修正案修订)，承租人有义务根据租约第21.2.2条的条款和条件建立(或重建，视情况而定)当时适用的信用证金额。

3.所需阈值；基础定义。现将本办公室租约第21.2.2.2节的前五(5)句全部修改和重述如下。

房东和租客特此确认并同意，信用证金额在每个财政季度末的整个租赁期内均可增加或减少，如本条款第21.2.2.2节所述。就本第21.2节而言，术语“所需门槛”应指承租人及其关联公司在租赁期内(包括任何期权条款)的每个财季的最后一天综合确定的(A)不低于2.25%的“净收入保险比率”(即，在其他情况下可表示为不低于四分之九的分数)和(B)等于或大于3.5亿不/百美元(350美元)的“所需门槛”的维持。在本第21.2节中，术语“所需门槛”应指承租人及其附属公司在租赁期内每个财季的最后一天(包括任何期权条款)维持(A)不低于2.25%的“净收入保险比率”(即，否则可表示为不低于四分之九的分数)就本节第21.2节而言，术语“净收入保险比率”指的是零头，分子是承租人在前四(4)个财季期间(包括做出当时适用的决定之日止的财季)的“净收入”，分母是本租赁在相应四(4)财季期间到期和欠下的租金(即所有基本租金和额外租金)，其分母为本租约在相应四(4)财季期间到期和拖欠的租金(即所有基本租金和额外租金)，其分子为承租人在前四(4)个财季(包括做出当时适用的决定之日止的财季)的“净收入”。就本第21.2节而言，术语“净收入”是指承租人根据公认会计原则、一贯适用的、在承租人相应的季度“I0-K”和“10-Q”报告中报告的、由承租人确定的“净收入”。就本第21.2节而言，术语“市值”应指相当于(])租户在相应的季度“10-K”和“10-Q”报告中报告的截至适用财季最后一天的“完全稀释流通股”数量，以及(2)适用财季最后三十(30)个日历日的平均收盘价。

紧接上述修订和重述的措辞之后，办公租约第21.2.2.2节的剩余部分(从其中的第六(6)句开始[即以“此后，(I)在承租人连续四(4)个财政季度继续保持所需门槛的范围内……”开头的句子。])，应继续执行，不作任何修改。

仅作为示例，就租户而言，截至2007年第三财季最后一天的市值为575,000,000.00美元，但净收入覆盖率仅为2.125(即17/8)，租户将无法满足所需的门槛。由于这种失败，根据租约第21.2.2.2节和第21.2.2.3节的条款，租户有义务在收到房东的重建通知后，立即向房东交付当时适用的信用证金额的信用证。如果承租人未能在收到重建通知后三十(30)天内以适用的信用证金额如此交付信用证，则第21.2.2.3节增加的基本租金(即违约金)条款将开始生效。

4.经纪人。房东和租客在此向对方保证，他们从未与任何房地产经纪人或代理人就本第二修正案的谈判进行过交易，他们也不知道任何房地产经纪人或代理人有权收取与本第二修正案有关的佣金。每一方都同意赔偿和保护另一方不受任何租赁佣金或同等费用的任何和所有索赔、要求、损失、债务、诉讼、判决和费用(包括但不限于合理的律师费)的损害，并使另一方不受任何索赔、要求、损失、债务、诉讼、判决和费用(包括但不限于合理的律师费)的损害。

被指控因赔偿方与任何房地产经纪人或代理人的交易而被拖欠的赔偿。

5.冲突；不作进一步修改。如果租赁与本第二修正案之间有任何冲突，本第二修正案中包含的标的应以本第二修正案为准。除本第二修正案另有规定外，本租赁的所有条款和规定应保持不变，并且完全有效。

兹证明，本第二修正案已于上文第一次写明的日期生效。

“房东”Kilroy Realty，L.P.

特拉华州的有限合伙企业

作者：基尔罗伊房地产公司(Kilroy Realty Corporation)，马里兰州的一家公司

By: /s/ Jeffrey C. Hawken

ITS：执行副总裁兼首席运营官

By: /s/ Tyler H. Rose

ITS：高级副总裁兼财务主管

“租户”AMN Healthcare，Inc.

内华达州的一家公司

By: /s/ David C. Dreyer

By: /s/ Denise Jackson